運動員倉庫控股公司股本説明。

本節中提及的“我們”、“我們”和“我們的”指的是運動員倉庫控股公司。

以下有關本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的第三份附例(本公司的“附例”)的規定僅為摘要，並不聲稱是完整的。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們是我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和特拉華州通用公司法的證據。

授權資本化

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年8月30日，已發行普通股為37,385,485股，未發行優先股。

普通股

投票權

將軍。在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事的選舉或罷免，我們普通股的每位持有人有權就其持有的每股已發行普通股投一票。所有將由股東表決的事項，除下文討論的董事選舉外，均須經本人出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席股東大會並有權就該問題投票的已發行股本的多數投票權批准，作為單一類別投票，但須受授予任何優先股持有人的投票權所規限。

董事選舉。董事選舉沒有累積投票權。相反，我們的章程要求，在無競爭對手的選舉中，每一個董事都是由該董事選舉所投的多數票選出的。這意味着，投票贊成某一董事的股票數量必須超過以肯定方式投票反對該董事的股票數量，該董事才能當選(投出的“棄權票”和“經紀人反對票”不算作“贊成”或“反對”該董事的投票)。如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，該現任董事應立即向我們的祕書提交辭呈，供提名與治理委員會(或我們董事會指定的其他委員會)審議。然後，提名和治理委員會將立即考慮任何此類提交的辭職，並將向我們的董事會提出建議，決定是否應該接受、拒絕這種提交的辭職，或者是否應該採取其他行動。我們的董事會將在股東對董事選舉進行投票認證之日起90天內，在新聞稿中公開披露其關於接受、拒絕或採取其他行動的決定和理由，並將適當的披露提交給美國證券交易委員會。提名和治理委員會和我們的董事會在決定是否接受、拒絕或對任何此類提交的辭職採取其他行動時，可以考慮他們認為相關的任何因素和其他信息。多數投票標準將適用於有爭議的選舉(如我們的附例所定義)。

分紅

在任何當時已發行的優先股持有人的權利的規限下，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能宣佈的任何股息，這些股息是從我們的合法可用資金中撥付的。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有可供分配給股東的資產，這些資產是在支付或撥備我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後分配給股東的。

其他權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權購買我們股本的股份。我們普通股的股份不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為我們股本的任何其他股份。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

空白支票優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更而使普通股股東的權利受到不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年8月30日，沒有優先股發行和流通股。所有優先股股份於發行時將獲悉數支付及無須評估，除非與發行任何一系列優先股有關而另有説明，否則將不會有任何優先認購權或類似權利。如果我們提供任何類別或系列的優先股，我們將列出任何這類系列的具體條款，包括購買優先股的價格、提供的優先股股份數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如果有)。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程某些條款的反收購效力

以下是我們的公司註冊證書和章程的相關規定以及特拉華州公司法的某些適用條款的摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州公司法的相關條款。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能會使通過要約收購、公開市場購買、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。以下是對這些規定的説明。

分類董事會(將在2026年年會前逐步取消)

在2023年6月7日之前，我們的公司註冊證書規定，除由任何系列優先股持有人選舉的董事外，我們的董事會將分為三個級別。2023年6月7日，我們提交了一份公司註冊證書修正案，以解密我們的董事會，從2024年年度股東大會開始，為期三年。根據該修正案，董事(由任何優先股系列的持有人選出的董事除外)將選出如下：(1)在2024年股東年會上選出的接替在該會議上任期屆滿的董事的董事，任期在2025年舉行的股東年會上屆滿；(2)在2025年股東年會上選出的接替在該會議上任期屆滿的董事，任期在2026年舉行的股東年會上屆滿；(3)自2026年股東年會開始，所有

年度股東大會選出的接替在年度股東大會上任期屆滿的董事，任期到下一次股東年會時屆滿。

僅因因由而將董事免職

我們的公司註冊證書和章程規定，在2026年股東周年大會之前，除任何系列優先股持有人選舉的董事外，董事只能以有權在董事選舉中投票的流通股總投票權的至少三分之二的贊成票的理由被免職，作為一個類別一起投票。2026年股東周年大會後，除任何一系列優先股持有人選出的董事外，有權在董事選舉中投票的股本流通股總投票權至少三分之二的贊成票，可在有理由或無故情況下罷免董事，作為一個類別一起投票。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的祕書(I)根據我們的董事會多數通過的決議或(Ii)在我們普通股的一個或多個記錄持有人的書面要求下召開，相當於我們已發行普通股的總投票權不低於25%。

以絕對多數票修訂公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款需要至少三分之二的普通股流通股的批准。我們的公司註冊證書和章程規定，修改我們的章程需要得到至少三分之二的普通股流通股持有人的批准。我們的章程也可以由我們董事會的多數成員修改。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書和章程規定，除要求或允許任何當時尚未發行的優先股系列的持有人採取的行動外，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，並且股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。

預先通知程序

我們的章程規定，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程還將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他事務提交股東年度會議或特別會議。本通知程序規定，只有由本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會提名或指示，或由有權在會議上投票的股東提名並在董事選舉會議之前及時向我們發出書面通知的人士，才有資格當選為董事。此外，我們的附例規定，股東可根據預先通知程序在股東周年會議或特別會議上提名選舉的被提名人人數，不得超過在該會議上選出的董事人數。程序還要求，為了在年會或特別會議上提出事項，該等事項必須根據公司遞交的會議通知在會議前提出，或由本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會，或由有權在會議上投票並已及時向我們發出書面通知表示有意在年會或特別會議上提出該等事項的股東提出，或在其指示下提出。如果主持會議的官員按照通知程序確定某人沒有被提名，或者沒有將其他事務提交會議，則該人沒有資格當選為董事，或者該事務將不會在該會議上處理(視情況而定)。

空白支票優先股

如上所述，優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更而使普通股股東的權利受到不利影響。

授權但未發行的股份

根據特拉華州的法律，我們授權但未發行的普通股未來無需股東批准即可發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

特拉華州公司法第203條

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

-在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；或

在股東開始擁有權益時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於有利害關係的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

論壇的選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為下列事宜的專屬法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州一般公司法或(D)條對吾等提出索賠的任何訴訟；或(D)根據內務原則對吾等提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，而不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，因為

經修訂的或經修訂的1933年證券法(“證券法”)，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們的章程規定，除非我們在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工和代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員、僱員和代理人的此類訴訟。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

此外，我們的公司註冊證書允許，我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還預計將繼續維持董事和高級管理人員的責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

除本公司註冊證書及章程中的彌償外，本公司已與每位現任董事及高級職員訂立彌償協議。該等協議規定，我們的董事及高級職員因其是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟而產生的所有合理開支及責任，均須向他們作出賠償。我們相信，該等公司註冊證書及章程條文及彌償協議，以及我們維持的董事及高級職員責任保險，有助吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級職員。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Group PLC。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SPWH”。