附件10.11
體育男子倉庫控股有限公司
2019年績效激勵計劃
業績限制性股票單位獎勵協議
本業績限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)日期為[_______, ____]由特拉華州的一家公司Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.(“公司”)和(“參與者”)之間的。
W I T N E S S E T H
鑑於,根據Sportsman‘s Warehouse Holdings,Inc.2019年業績激勵計劃(“計劃”),本公司已根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件,向參與者授予自本計劃之日(“獎勵日期”)起生效的股票單位積分(“獎勵”)。
因此,現在,考慮到參與方提供和將要提供的服務,以及在此作出的相互承諾和由此產生的互利,雙方同意如下:
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本協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司的僱傭或服務承諾,不影響參與者的僱員身份(如果他或她是僱員,可被無故解僱),授予參與者任何權利繼續受僱於公司或任何子公司或繼續為公司或任何子公司服務,以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止此類僱傭或服務的權利,或影響公司或任何子公司增加或減少參與者其他補償或福利的權利。然而,未經參與者同意,本協議中的任何內容都不會對參與者的任何獨立合同權利造成不利影響。
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(I)與參與者有關的“原因”是指參與者與公司或任何附屬公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“原因”的定義,該等條款(或實質上類似的術語,例如(但不限於)“嚴重不當行為”)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或定義該術語的子公司的此類協議的覆蓋範圍內,則關於
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參與者是指發生了下列一種或多種情況,由董事會根據當時已知的信息合理確定:(A)參與者犯下任何重罪;(B)參與者採取任何行動或不作為,故意導致公司或任何子公司違反任何法律、規則或法規(對公司或子公司沒有實質性不利影響的技術違規除外);(C)參與者故意或魯莽的行為或不作為,以任何實質性方式損害公司或任何子公司的聲譽或業務,或以其他方式明顯損害公司或子公司的聲譽或業務;(D)參與者故意不遵守或拒絕遵守董事會或向其報告的任何上級的合法和明確的指令(除非遵循該指令會違反適用法律);。(E)參與者在就業活動中不誠實,或實施或參與盜竊、貪污或欺詐行為;。或(F)參與者嚴重違反了參與者與公司或任何附屬公司訂立的任何協議的任何條款,或參與者對公司或任何附屬公司負有的任何受信責任,但前提是如果發生違反該協議或責任的行為,而該責任或責任在情況下是合理可行的,則公司或附屬公司(視情況而定)向參與者(S)提供書面通知,説明聲稱構成該違約的條件,而參與者未能在通知日期後三十(30)天內糾正該條件(S)。
(Ii)“控制權變更”是指在授標日期之後發生下列任何情況:
(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(“個人”))取得(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則13d-3所指的)超過30%的實益擁有權(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”);但就本條(A)而言,下列收購不構成控制權變更;(A)直接來自公司的任何收購,(B)公司的任何收購,(C)由公司或公司的任何關聯公司或繼承人贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購,(D)個人或關聯公司在授予日擁有超過30%的未償還公司普通股或未償還公司投票證券的人的任何收購,或(E)任何實體根據符合以下(C)(1)、(2)和(3)條的交易進行的任何收購;
(B)在授標之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員;然而,任何在頒獎日期後成為董事會員的個人,如其當選或提名由公司股東選出,並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過(為此目的,包括當選或提名獲如此批准的新成員,而不計算該成員及其前任兩次),則應視為該名個人為現任董事會成員,但為此目的,不包括其最初
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就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果,或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果;
(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易,出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產,或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股額(每項“業務合併”),除非在該等業務合併後,(1)在緊接該等業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有,超過當時已發行普通股的50%,以及當時已發行的有投票權證券的合併投票權,一般有權在該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司(“母公司”)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體,視屬何情況而定)的董事選舉中投票,所佔比例與緊接該等業務合併前他們所擁有的基本相同。(2)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或公司的母公司或任何員工福利計劃(或相關信託),或由該企業合併或母公司產生的該實體),不得直接或間接分別實益擁有該企業合併所產生的該實體當時已發行的普通股的30%以上,或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權,但超過30%的所有權在企業合併前已存在的範圍除外。(3)該企業合併產生的實體的董事會成員或受託人或其母公司在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時,至少有過半數成員是現任董事會成員;或
(D)公司股東批准公司完全清算或解散,但在企業合併的情況下除外。
(Iii)關於參與者的“充分理由”是指參與者與公司或任何子公司之間的任何書面僱傭協議(或邀請函或類似的書面協議)中明確規定的“充分理由”的定義,該等條款(或實質上類似的術語)在參與者受僱的情況下定義。如果參與者不在與公司或定義該術語的子公司的此類協議的覆蓋範圍內,則就參與者而言,“充分理由”是指(未經參與者同意)以下任何一項或多項條件的發生:(A)公司大幅減少參與者的職位、責任、報告責任或頭銜,或公司降低參與者的基本工資;或(B)公司實質性違反公司和參與者作為一方的書面僱傭協議;然而,任何
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該等條件或條件(如適用)不應構成有充分理由終止的理由,除非(X)參與者在該條件最初存在後六十(60)天內向公司提供了聲稱構成有充分理由的條件的書面通知(S),以及(Y)公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內補救該條件(S);此外,在任何情況下,終止參與者的僱用不應構成有充分理由的終止,除非這種終止不超過聲稱構成有充分理由的條件最初存在的180天。
(Iv)對於參與者而言,“永久性殘疾”是指任何精神或身體疾病或殘疾,使參與者在任何十二個月的期間內,即使在合理的住宿條件下,也不能連續十二(12)周以上履行其職責,除非法律要求延長期限。永久殘疾日期將是署長基於上述理由宣佈喪失工作能力的日期。
(V)“離職日期”是指參與者受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的最後一天。就本獎項而言,如果參與者受僱於公司,且受僱終止,但緊接着受僱終止後,參賽者繼續作為子公司的僱員,或參賽者受僱於子公司,受僱終止,但受僱終止後,參賽者繼續作為公司或另一子公司的僱員,則不應視為已發生終止僱用。
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[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明,公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本協議,參與者已在上面第一次簽署的日期簽署本協議。
運動員倉庫控股公司 特拉華州的一家公司
發信人:
印刷體名稱:_ ITS:_
|
參與者
___________________________________ 簽名
___________________________________ 打印名稱 |
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附件A
基於績效的歸屬要求
本附件A受本協議的其他條款的約束(包括但不限於本協議的第4、8和9節)。
根據協議第3(A)節應被視為業績年度合格股票單位的目標股票單位的合計百分比應按照下表確定:
20財年__息税前利潤 |
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業績年度的實際EBITDA水平 |
歸屬資格百分比 |
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$ [__________] |
0% |
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$ [__________] |
10% |
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$ [__________] |
20% |
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$ [__________] |
30% |
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$ [__________] |
40% |
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$ [__________] |
50% |
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$ [__________] |
60% |
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$ [__________] |
70% |
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$ [__________] |
80% |
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$ [__________] |
90% |
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$ [__________] |
100% |
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對於上表中兩個點之間的實際EBITDA成就結果,實際歸屬資格百分比應以EBITDA的實際成就水平為基礎,以最近兩個點之間的直線為基礎確定,每種情況下的實際歸屬資格百分比四捨五入到最接近的兩個小數點。
決心。在每個業績年度的最後一天後,管理人應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩個半月內)決定業績年度的業績,以及目標股票單位是否應被視為符合資格的股票單位,以及目標股票單位在多大程度上應被視為符合資格的股票單位,將有資格根據本協議第3(B)節的時間要求歸屬。所有此類決定均應由署長作出,其決定為最終決定,並具有約束力。
定義的術語。就本獎項而言,將適用以下定義。
A-1
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“EBITDA”是指公司的淨(虧損)收入,根據公認會計原則確定,並反映在公司的綜合損益表加上利息費用,所得税(利益)費用,折舊和攤銷。 .
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
調整。 為確定業績年度獎勵項下的EBITDA,管理人應調整(不重複)公司的EBITDA(每項調整均在實施此類調整之前確定),以反映業績年度發生的下列項目的未預算影響:
署長對是否需要進行調整以及任何此類調整的性質和程度的決定,應是最終的和具有約束力的。
* * * * *
A-2