由 Fortune Rise 收購公司
根據以下規定提交
1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據第 14a-12 條提交
根據1934年的《證券交易法》
標的公司：財富崛起收購公司
（美國證券交易委員會文件編號 333-277077）
OriginClear的按需供水和Fortune Rise的收購 公司尋求根據S-4表格註冊聲明進行合併
佛羅裏達州克利爾沃特和新澤西州梅塔興 — 2024 年 2 月 15 日 — 清潔水創新中心™ OriginClear, Inc.（場外交易其他：OCLN）和特殊目的收購公司（SPAC）財富崛起收購公司（納斯達克股票代碼：FRLA）今天宣佈以S-4表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中包括 初步委託書和招股説明書與OCLN子公司Water On Demand （WODI）的擬議業務合併有關，後者是一項由投資者資助的服務，提供分散式水管理解決方案和技術對於企業和社區， 可能沒有前期資本支出的負擔。WODI 是 OriginClear, Inc.（場外交易其他：OCLN）的子公司。註冊 聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849294/000109690624000209/frla_s4.htm。
擬議的業務合併完成後，合併後的公司 （“合併後的公司”）預計將在納斯達克以新的股票代碼 “WODI” 在納斯達克上市。 交易預計將於2024年下半年完成，尚待FRLA股東的批准以及其他慣常的 成交條件，包括納斯達克股票市場批准合併後公司的證券上市。
儘管註冊聲明尚未生效，並且其中包含的 信息可能會發生變化，但它提供了有關WODI、FRLA和擬議業務合併的重要信息。
2023 年 10 月 23 日，WODI 與 FRLA 簽訂了業務合併協議 （“BCA”）。假設 FRLA的公眾股東不再贖回FRLA的公開股票，該交易的預計合併股權估值約為7200萬美元。WODI的商定收購估值為3200萬美元， 按其2022年收入的3.2倍計算。
OriginClear首席執行官裏格斯·埃克爾伯裏表示：“OriginClear保留了其Water On Demand子公司的控股比例。”“我們的長期股東可以滿懷信心地預計， 母公司將繼續從這家新合併公司的任何積極成果中受益匪淺。”
業務合併的可用收益將用於開發 按需供水即服務網絡，發展模塊化水和漸進式水業務部門，並執行正在進行的收購 計劃，該計劃預計將加速現有增長。
對於收購倍數、淨 增長、協同效應和其他因素，已經做出了許多假設，並且無法保證合併後的公司將在收購和隨後對被收購實體的 整合中取得成功。這些收購將優先考慮網絡管理軟件、管理和工程人員配置、 以及通過收購組件製造商進行縱向整合。
關於《財富崛起》收購公司
Fortune Rise Acquisition Corporation (FRLA) 是一家空白支票公司 ，成立於 2021 年 2 月，是特拉華州的一家公司，旨在與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。2023 年 10 月，Water On Demand 和 FRLA 宣佈合併業務，創建一家納斯達克上市公司。
根據經修訂的1934年《證券 交易法》的定義，FRLA是一家 “空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。FRLA 最早要等到其初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。迄今為止，FRLA 的努力 僅限於與其首次公開募股相關的組織活動以及尋找潛在的 業務合併目標。
| 1 |
顧問
Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton在本次交易中擔任資本 市場顧問。
關於 Water On Demand, Inc.
曾經是政府壟斷的處理和再利用污水 的業務正在私有化。當地行業和社區現在正在進行就地治療，這有助於減輕市政系統的負擔 ，節省快速上升的水費，同時也應對氣候變化的挑戰。這對企業有利，對可持續發展也有好處 。現在，創新的金融科技Water On Demand™ 正在使清潔水成為一種可投資的資產，向 大街投資者開放，並有可能獲得代際特許權使用費。OriginClear已合併到按需供水、其模塊化 供水系統、企業進行現場水處理和回收所需的縮小規模技術，以及漸進式水處理（一家總部位於德克薩斯州麥金尼的擁有25年經驗的工程解決方案子公司，擁有按需供水業務）。這種組合增加了技術 和在更大、更負盛名的裝置上執行的能力。
OriginClear
OriginClear® 是清潔水創新中心™，致力於創辦諸如按需供水™ 和模塊化水系統™ 等新企業，後者是現場預製系統 領域的領導者，這些系統由先進材料製成，可以持續數十年。OriginClear於2015年收購的另一家子公司Progressive Water Treation 幫助公司從2021年到2022年實現了250％的收入增長，現在已與按需供水和模塊化供水 系統合併，合併名為Water On Demand Inc.，旨在為潛在的合併創造更好的企業價值。每週四在 www.originclear.com/ceo 上註冊，獲取每週一次的 實時更新。
其他信息以及在哪裏可以找到
有關擬議交易的更多信息，請參閲FRLA向美國證券交易委員會提交的關於S-4表格的註冊 聲明，其中包括FRLA的委託書/招股説明書，以及其他與美國證券交易委員會的 擬議交易的文件。建議FRLA的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 及其修正案（如果有）以及在 中提交的與擬議業務合併有關的最終委託書和以引用方式納入的文件，因為這些材料包含有關WODI、FRLA和擬議的 業務合併的重要信息。在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效後，FRLA將立即將最終的委託書/招股説明書 和代理卡郵寄給有權在與批准委託書/招股説明書中規定的業務合併和其他提案 有關的會議上投票的每位股東。在做出任何投票或投資決定之前，敦促FRLA的投資者和股東仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書（當它們可用時）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關 文件以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息 。FRLA 向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得，也可以直接向位於佛羅裏達州克利爾沃特市第 58 街 13575 號 200 套房的 Fortune Rise 收購公司提出申請 33760，收件人：祕書或 spickryan@gmail.com
招標參與者
WODI、FRLA及其各自的董事和執行官 可被視為參與向其股東徵集業務合併代理人的活動。這些董事和執行官的姓名 清單及其在FRLA中的權益描述將包含在擬議業務合併的委託書/招股説明書 中，該委託書/招股説明書可在www.sec.gov上查閲。有關FRLA董事和執行官以及 他們對FRLA普通股的所有權的信息包含在與擬議業務合併有關的委託書/招股説明書中。這些 文件可以從上述來源免費獲得。
| 2 |
前瞻性陳述
本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績的陳述 、我們對未來運營、產品 和服務的計劃、目標、預期和意向；以及其他以 “可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 等詞語標識的陳述 “投影”、“展望” 或類似含義的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於WODI的行業和市場規模、WODI和FRLA的未來機會、WODI的未來 業績以及FRLA和WODI之間擬議的業務合併的陳述，包括隱含的企業價值、預期交易 和所有權結構以及各方成功完成擬議交易的可能性、時機和能力。這類 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，本質上受重大的 業務、經濟和競爭不確定性及突發事件的影響，其中許多不確定性難以預測，而且通常是我們無法控制的。 實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。
除了先前在FRLA向美國證券交易委員會提交的報告 中披露的因素以及本通報其他地方確定的因素外，以下因素還可能導致實際業績 和事件發生時間與前瞻性陳述中表達的預期業績或其他預期存在重大差異： 無法滿足業務合併的收盤條件，包括髮生任何可能引起的事件、變化或其他情況 最終協議的終止；由於未能獲得 FRLA 股東或 WODI 股東的批准，或者未能滿足 納斯達克股票市場在完成預期交易方面的初始上市標準，無法完成最終 協議所設想的交易； 與最終協議所設想的交易相關的成本；延遲或未能實現擬議交易的預期收益； 相關風險由於以下原因，管理層因持續的業務運營而中斷了時間擬議的交易；WODI競爭的 市場的變化，包括其競爭格局、技術演變或監管變化； 國內和全球總體經濟狀況的變化，WODI可能無法執行其增長戰略，包括確定 和執行收購的風險；WODI可能無法制定和維持有效的內部控制的風險；以及FRLA中指出的其他風險和不確定性 2021年11月2日發佈的首次公開募股的最終招股説明書，以及與擬議業務合併相關的委託書/招股説明書 ，包括其中 “風險因素” 下的委託書/招股説明書，以及FRLA向美國證券交易委員會提交的其他文件 中的委託書/招股説明書。FRLA和WODI警告説，上述因素清單並不是排他性的。
實際業績、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述 所依據的假設存在重大差異， ，甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據在任何程度上都能反映未來的表現。請注意 不要過分依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標，因為預計的財務信息和 其他信息基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他 因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。對於有關FRLA和WODI的信息 ，此處提供的所有信息僅代表截至本文發佈之日的信息，如果是來自FRLA或WODI以外的人的信息，則僅代表此類信息的日期，並且我們否認因本通信之日之後的事態發展而有任何 更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。 關於WODI行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的來源，但是 無法保證這些預測和估計會全部或部分準確無誤。年化、預計、預計和估算的 數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。
不得提出要約或邀請
本新聞稿不應構成就任何證券或擬議業務合併徵求代理人、 同意或授權。本新聞稿 也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何州或司法管轄區均不得出售任何證券 ，此類要約、招攬或出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條 要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得發行證券。
聯繫人
媒體聯繫人
M 公共關係
安·佩德森 (402) 547-6001
ann@mpublicrelations.com
mpublicrelations.com
| 3 |