根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-264153

本初步招股説明書補充文件與1933年《證券法》規定的有效的 註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

有待完成

2023 年 4 月 10 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（參見 2022年4月6日的招股説明書）

$

Take-Two 互動軟件有限公司

$% 到期優先票據 20

$% 20到期高級 票據

我們將提供20張到期的 % 優先票據（20張票據）的本金總額，以及20張到期的優先票據（20張票據以及20張票據）的本金總額 美元。這20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％。從 2023 年 開始，我們將每半年為拖欠的 票據支付利息。20 張紙幣將於 20 到期，20 張紙幣將在 ，20 到期。

我們可以隨時按本招股説明補充文件中票據描述可選贖回標題下所述的適用贖回價格全部或不時部分兑換 每個系列的票據。在 控制權變更回購事件發生時（如控制權變更回購事件中的票據購買説明）發生控制權變更回購事件時，每位持有人都有權要求我們以等於待回購票據本金總額的101％加上此類票據的應計和未付利息（但不包括回購）的價格回購該 持有人票據的全部或任何部分日期。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有其他現有和未來的非次級債務排名相同。這些票據沒有注資 資金。這些票據不是，預計也不會在任何證券交易所上市。

投資票據 涉及風險。請參閲第 S-III 頁上關於前瞻性陳述的警示説明，以及本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素 ” 標題下描述的風險，以及在 投資票據之前向美國證券交易委員會提交的定期報告中風險因素標題下的風險。

價格至 公開(1)

承保 折扣

向我們收益 （開支前）

每 20 張紙幣

%

%

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總計 20 張音符

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每 20 張紙幣

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總計 20 張音符

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總計

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(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2023年4月起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，或者 已確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能在2023年4月左右通過存管機構 信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，交付其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和明訊銀行股份有限公司。

聯合 讀書經理

摩根大通		富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2023年4月。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明			s-iv
摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的用途			S-10
資本化			S-11
註釋的描述			S-12
某些美國聯邦所得税注意事項			S-30
承保（利益衝突）			S-35
法律事務			S-41
獨立註冊會計師事務所			S-41
在哪裏可以找到更多信息			S-42
以引用方式納入			S-42

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			iii
該公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
證券的描述			3
股本的描述			4
債務證券的描述			7
分配計劃			17
在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併的信息 。			19
法律事務			20
專家們			20

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們相關的其他 事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們根據美國證券交易委員會的貨架註冊規則向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及在本招股説明書補充文件中的何處可以找到其他信息和 在隨附的招股説明書中以引用方式納入的更多信息和信息標題下描述的其他信息。

在 一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件 中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。您應假設 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

除本 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向您推薦的任何免費書面招股説明書以及此類文件中以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任， 無法保證其可靠性。除非 此類文件中另有説明，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類自由寫作招股説明書發佈之日或包含合併信息的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或 除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的內容均指Take-Two、公司、我們、我們，以及我們提及Take-Two Interactive Software, Inc.及其子公司。對證券的提及包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中可能提供的任何證券。提及 $ 和美元是指美元。提及的公認會計原則是指美國普遍接受的會計原則。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的一些市場和行業數據基於獨立行業出版物或 其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費書面招股説明書的分發以及 票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。持有本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費書面招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由書面的 招股説明書不構成，也不得與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有 資格提出此類要約或招標的任何司法管轄區內的要約或招標一起使用。

s-ii

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。根據聯邦證券 法，此處及其中包含的陳述 不是歷史事實，包括與我們收購 Zynga Inc.（Zynga）相關的陳述（Zynga），被視為前瞻性陳述，可以用預期、相信、估計、預期、打算、計劃、潛力、項目、 尋求、應該、將要或具有類似含義的詞語來識別，以及包括但不限於有關我們未來業務和財務前景的聲明性能。此類前瞻性陳述 基於我們管理層當前的信念以及他們做出的假設和目前可獲得的信息，這些假設受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化影響。基於各種風險和不確定性，實際結果和 業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括 COVID-19 疫情影響和為應對 而採取的措施的不確定性；為緩解 COVID-19 疫情而採取的措施對我們的運營（包括我們及時交付產品和其他產品的能力）以及 交易對手（包括數字店面和平臺合作伙伴）運營的影響，以及分銷商；COVID-19 的影響疫情對消費者需求的影響以及隨着疫情形勢的持續演變， 客户的全權支出模式；美聯儲和其他中央銀行利率變動的影響，包括對我們的短期投資組合的影響；通貨膨脹的影響； 外幣匯率的波動；收購Zynga擾亂我們計劃和運營的風險；收購Zynga後公司留住關鍵人員的能力；實現 Zynga 好處的能力 收購，包括淨預訂機會和成本協同效應；成功將Zynga業務與Take-Twos業務整合或在 預期時間範圍內整合業務的能力；可能對Take-Two、Zynga或其他與Zynga收購相關的法律訴訟的結果；與Zynga收購相關的成本、費用、支出和收費金額 ；此處包含的其他風險；以及但不限於在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性從第S-5頁開始，包含在我們截至2022年3月31日的財政年度的10-K表年度報告中，隨後在標題為 “風險因素” 的部分中提交了10-Q表季度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 份定期申報，可在www.sec.gov上訪問。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，並且僅代表其發表之日。我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

對票據的投資涉及某些風險。除了本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年3月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的風險因素，隨後提交了10-Q表的 季度報告，每份報告均以引用方式納入此處，因為這些風險因素由我們提交的其他報告和文件修改或補充 本招股説明書補充文件發佈之日後的美國證券交易委員會，以及以下在決定票據投資是否適合您之前，先討論風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

與票據相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的 義務。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。此外， 管理票據的契約不會限制我們的子公司承擔無抵押債務。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則我們子公司的債權人（包括貿易債權人） 的所有債權對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司以及我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有 債務和其他負債。截至2022年12月31日，我們的子公司有5140萬美元的未償借款債務 （代表Zynga可轉換票據）和31億美元的其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延收入和根據該子公司註冊管轄區有效的公認會計原則無需反映在 此類子公司的資產負債表上的負債）。

這些票據受任何有擔保債權人先前提出的 索賠的約束，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據規定的義務。

票據 是我們的無抵押一般債務，排名與我們所有其他優先無抵押債務相同，包括我們的現有票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保、定期貸款（如 收益的使用中所述，我們打算在2023年6月21日到期時或之前使用本次發行的收益償還）以及我們在循環中可能產生的任何債務 2022年信貸協議下的信貸額度。管理票據的 契約將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務，我們的資產將受有擔保債權人事先的索賠，但以擔保此類債務的資產價值為限。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在全額償還了由這些資產擔保的所有 債務之後，擔保債務的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔了任何與票據排名相等的額外 債務，包括貿易應付賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享我們在破產、清算、重組、 解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

S-5

根據2022年信貸協議，我們有總額為27億美元的未償現有票據、 3.5億美元的定期貸款（我們打算使用本次發行的收益償還）和5億美元的循環信貸額度，未來可能產生其他債務，包括特此發行的票據 ，所有這些都可能對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。

隨着特此發行的票據到期， 我們將不得不花費大量資源來償還此類票據或為其再融資。如果我們決定為特此發行的票據進行再融資，則可能要求我們以不同或較不優惠的條件進行再融資，或者我們可能無法以 的形式對此類票據進行再融資，這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們還擁有總額為27億美元的未償現有票據本金、 3.5億美元的定期貸款（如收益使用中所述，我們打算使用本次發行的收益在2023年6月21日到期日或之前償還該貸款）以及2022年信貸協議下的5億美元循環信貸額度。截至2022年12月31日，根據2022年信貸協議，我們沒有未償還的借款。

除其他外，我們當前或未來的負債水平 可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響：

•

增加了我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•

要求將我們預期的運營現金中超過預期的部分用於償還我們的 債務，從而減少可用於一般公司用途（包括資本支出和收購）的預期現金流量；以及

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性。

我們必須遵守有關現有票據、Zynga可轉換票據和 特此發行的票據的契約中規定的契約以及2022年信貸協議。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反任何契約，沒有獲得現有票據、 Zynga可轉換票據或票據持有人或2022年信貸協議下的貸款人的豁免，則在適用的補救期內，任何未償債務均可宣佈立即到期並支付。此外，任何評級機構更改我們的 信用評級都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。降低我們的信用評級還可能限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。

我們可能還能承擔更多的債務。

管理票據的契約條款不會阻止我們未來承擔鉅額債務。如果我們產生任何與票據同等的額外 債務，則該債務的持有人將有權按比例與票據持有人分享與公司任何破產、清算、重組、解散 或其他清盤相關的任何收益中分配的收益。

契約中管理票據的有限契約和票據條款將不提供 針對某些類型的重要公司事件的保護，也可能無法保護您的投資。

管理票據的契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或 流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，我們不會保護票據持有人；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔 優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據的債務；

S-6

•

限制我們承擔與票據支付權相等的無抵押債務的能力；

•

限制我們回購或預付證券的能力；

•

限制我們對 我們的普通股或排名低於票據的其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

•

限制了我們進行高槓杆交易的能力。

此外，關於我們或我們的子公司持有的財產的留置權限制和售後回租交易限制契約 包含例外情況，允許我們在多種情況下設立、授予或招致留置權或擔保權益。

綜上所述， 在評估票據條款時，您應注意，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，例如 例如某些可能對我們的資本結構和票據價值產生重大不利影響的收購、再融資或資本重組。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要 因素。

我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

主要的債務評級機構將定期評估我們的債務。這些評級不是對購買、持有或出售票據的建議，因為 評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在評級發佈時 的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以從 此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果每個評級 機構的判斷情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以備降級，可能會影響 票據的市場價值和流動性，並增加我們的公司借貸成本。

市場利率的提高可能導致 票據的市值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降， 和市場利率的上升也可能對固定利率債務證券的市場價值產生不利影響。因此，如果您在本次發行中購買票據，並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們 無法預測未來的市場利率水平。

票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據目前沒有活躍的交易市場。我們無意在任何證券交易所上市票據或將其納入任何自動 報價系統。我們無法向您保證，票據的活躍交易市場將會發展或得以維持。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性、您出售 票據的能力或出售票據的價格。票據的未來交易價格可能低於您支付的價格，並將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和 經營業績、當時對票據的評級以及類似證券的市場。任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素與上述因素無關，除上述因素外，包括：

•

現有持有人傾向於交易其在每個系列票據中的頭寸；

•

各系列票據到期的剩餘時間；

S-7

•

各系列票據的未償還金額；

•

贖回每個系列的票據；以及

•

總體而言，市場利率的水平、方向和波動性。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回每個系列的部分或全部票據。當現行利率 利率可能相對較低時，我們可能會贖回每個系列的票據。因此，您可能無法以與該系列票據一樣高的實際利率將贖回該系列票據所獲得的收益再投資於同類證券。

契約中有關控制權變更交易附註的條款不一定能在發生高槓杆交易時保護您。

在 發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易的情況下，契約中與控制權變更交易相關的條款不一定能為您提供保護。這些交易不得涉及投票權或受益 所有權的變更，或者即使如此，也不得涉及契約中控制權變更回購事件定義所要求的觸發這些條款的幅度變化，特別是 在交易的同時或之後在60天內下調票據評級，此後，適用系列票據不再被評為投資等級。除非下文所述票據描述在 控制權變更時購買票據回購事件，契約將不包含允許票據持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們回購票據的條款。此外，涉及董事會組成重大變動的某些 情況可能不構成控制權變更（定義見控制權變更時購買票據回購 事件的票據描述）。如果我們董事會的組成發生任何此類重大變化，除非此類變更以其他方式構成控制權變更（定義見控制權變更回購事件時的票據購買説明），否則持有人無權要求我們回購票據，即使在適用系列票據不再被評為票據描述中所述的投資等級為 的評級事件時，持有人也無權要求我們回購其票據控制權變更回購活動時購買票據。

控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購 所有票據，這將導致票據違約，並可能構成我們現有或未來債務下的違約事件。

根據票據管理的 契約的規定，在發生控制權變更回購事件時，我們將要求每位持有人選擇回購票據。但是，在任何控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能會受到法律或與當時未償債務有關的 條款或其他協議的限制。因此，除非我們能夠再融資或獲得這類 債務持有人的同意，否則我們可能無法履行回購您票據的義務。在控制權變更回購事件中，我們未能按您的選擇回購您的票據，將構成契約下的違約事件，並可能導致交叉違約或加速償還管理我們其他 債務的某些協議，包括我們在2022年信貸協議下的循環信貸額度。

您可能無法確定控制權變更 回購事件何時發生。

控制權變更是控制權變更回購事件的先決條件， 的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產有關的短語。該短語沒有確切的既定定義，基本上都是根據適用法律確定的。 因此，由於向其他個人、團體或實體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們少於所有資產的行為，您是否能夠要求我們回購您的票據。

S-8

管理票據的契約中的負面承諾可能起到的作用有限。

管理票據的契約將包含契約，限制我們和子公司設定某些留置權、進行某些 銷售和回租交易、與他人合併或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產（總的來説）的能力。但是，限制留置權和 售後回租交易的契約將包含例外情況，允許我們和我們的子公司對我們的某些資產產生留置權。參見本招股説明書補充文件中的票據描述某些契約以及隨附的招股説明書中 債務證券合併、合併或出售資產的描述。鑑於這些例外情況和上述其他因素，管理票據 的契約中的負面承諾可能影響有限，可能無法保護您在票據中的投資。

我們可能會簽訂與 發行票據相關的利率互換協議。

在發行票據方面，我們可能會簽訂利率互換協議，以對衝我們的部分利率波動風險 ，包括我們的投資組合。這些互換協議涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些協議規定的義務的風險。此外，這些安排可能無效 減少我們面臨的利率變動風險，並且本身可能導致我們的合併運營報表出現虧損。

S-9

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次票據發行的淨收益約為 百萬美元。我們打算使用本次發行的淨收益全額償還我們的 定期貸款，該貸款截至2022年12月31日的本金餘額為3.5億美元，將於2023年6月21日到期，其餘部分用於一般公司用途，包括回購或償還我們的其他未償債務。

S-10

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們未經審計的合併現金及現金等價物、短期投資和市值：

•

在歷史基礎上；以及

•

為使本次發行生效，在扣除承保折扣和我們應付的 預計發行費用後，按下文腳註 (1) 所述使用由此產生的淨收益。

下列 信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（ 包含在截至2022年12月31日的季度10-Q表中）一起閲讀，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

		截至2022年12月31日
		實際的				調整後(1)
		（單位：百萬）
現金和現金等價物		$	860.9			$
短期投資		$	268.6			$
短期債務：
定期貸款			350.0				—
2022 年信貸協議(2)			—				—
長期債務：
特此發行到期的優先票據
特此發行到期的優先票據
2024 年到期的 3.300% 優先票據(3)		$	1,000.0			$	1,000.0
2025 年到期的 3.550% 優先票據(3)			600.0				600.0
2027 年到期的 3.700% 優先票據(3)			600.0				600.0
2032年到期的4.000％優先票據(3)			500.0				500.0
2024 年到期 的 0.25% 可轉換優先票據(4)			22.5				22.5
2026 年到期的 0% 可轉換優先票據 (4)			28.9				28.9
其他長期負債(5)			1,079.3				1,079.3
債務和其他長期負債總額			4,180.7
股東權益總額			9,550.4				9,550.4
資本總額		$	13,731.1			$

(1)	本專欄列出了調整後的Take-Two資本額，以使 在此發行票據和全額償還我們的定期貸款下的所有未償還款項生效。截至2022年12月31日，定期貸款的本金餘額為3.5億美元，將於2023年6月21日到期。此 列未反映剩餘收益的用途。參見所得款項的用途。

(2)	根據2022年信貸協議，Take-Two是5億美元循環信貸額度 的當事方，該額度在2022年12月31日沒有提取。

(3)	金額的列報不影響未攤銷的折扣和發行成本。

(4)	Take-Two為Zynga 在Zynga可轉換票據下的付款和其他義務提供了擔保。

(5)	包括淨額7.113億美元的遞延所得税負債。

S-11

筆記的描述

以下對本招股説明書補充文件所發行票據特定條款的描述應與附帶招股説明書第7頁開頭的 債務證券一般條款和條款的描述一起閲讀，標題是 “債務證券描述”。

每系列票據將根據我們與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行簽訂的截至2022年4月14日的契約（基本 契約）作為單獨的債務證券系列發行，並輔之以與票據 有關的第五份補充契約和與票據有關的第六份補充契約，每份都將簽訂同時（以此為補充的基礎契約，即契約）。下列 的契約條款摘要和附註並不完整，受契約所有條款的約束和全面限定，包括其中對某些術語的定義 以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）作為契約一部分的條款。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。您應閲讀契約 和註釋，我們可應要求提供其副本。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。本招股説明書補充文件中 部分提及的我們、我們和我們僅指Take-Two Interactive Software, Inc.，不適用於其任何子公司。

普通的

這些票據將包含以下基本術語 ：

•

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們所有其他 現有和未來的無抵押和非次級債務，包括我們的現有票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保、定期貸款（如收益用途中所述，我們打算在2023年6月21日 到期日當天或之前使用本次發行的收益償還定期貸款）以及我們的任何債務，在支付權中排名相同根據我們的《2022年信貸協議》，可能會不時產生；

•

在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們未來所有有擔保債務的受付權；

•

這些票據的優先付款權將優先於我們的任何債務，這些債務屬於票據支付權 ；

•

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。截至2022年12月31日， 我們的子公司有5140萬美元的未償借款負債（代表Zynga可轉換票據）和31億美元的其他負債（包括應付貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延 收入和根據此類子公司註冊管轄區有效的公認會計原則無需反映在這些子公司的資產負債表上的負債）；

•

票據最初將限制在 美元總本金額以內，而票據最初將限制在 美元總本金額以內（在每種情況下，視我們發行額外票據的權利而定，如下文 “進一步發行” 中所述）；

•

票據將按每年 % 的利率累計利息，票據將按每年 % 的利率累計利息；

•

票據將於 到期，票據將於 到期，除非在該日期之前兑換或回購，否則票據將在 到期；

•

票據的利息將從最近一次利息支付日起計至或已按期支付利息（或者如果沒有支付或適當安排利息，則自票據首次發行之日起）計息，從 票據的2023年起每半年拖欠一次，從 年開始，每年 年和每年 年開始支付，就票據而言，2023 年；

S-12

•

我們可以在任何系列的票據到期前全部或部分贖回其各自到期之前，按下文 可選兑換中所述；

•

我們可能需要根據您的選擇全部或部分回購票據，以回購控制權變更回購事件的發生 ，如下文控制權變更時購買票據回購活動中所述；

•

每個系列的紙幣將以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過面額為 1,000美元的倍數；

•

每個系列的票據將由一張或多張以 存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球票據代表，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據代表（見下文賬面記賬；交割和表格；全球票據）；以及

•

票據可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（ 最初將是受託人的公司信託辦公室）交換和轉讓。

票據的利息將支付給在營業結束時或者 （視情況而定）在相關利息支付日期之前以其名義登記該票據的人。

票據的利息將支付給在 相關利息支付日期（視情況而定）營業結束時以其名義登記的 票據的人。票據的利息將按360天的年度計算，包括十二個30天的月份。

如果票據的任何利息或其他還款日為非工作日，則所需的本金、溢價（如果有）、 或利息將在下一個工作日到期，就好像在付款到期日一樣，從該利息或其他付款日起至該日的 日這段時間內不計利息在下一個工作日付款。對於任何票據，“工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約 紐約銀行機構關閉的日子。

我們不打算在任何證券交易所上市票據，或者 將票據納入任何自動報價系統。這些票據將不受任何償債基金的約束。

在 法律允許的範圍內，我們可以直接或間接（無論此類票據是否交還給我們）通過公開市場或其他方式購買票據，無論是通過我們或我們的子公司，還是通過私人或公開招標或交易所要約，或通過私人協議的 交易對手，包括通過現金結算的掉期或其他衍生品。我們將使以這種方式購買的任何票據（根據現金結算互換或其他衍生品購買的票據除外）交還給受託人以 取消，在購買後，為了確定任何系列票據所需本金的必要持有人是否在任何方向上同意 契約下的修訂、豁免或同意，這些票據將不再被視為未償還票據。

該契約將不包含任何限制我們或我們的 子公司承擔額外無抵押債務或要求維持財務比率或特定淨資產或流動性水平的條款。

付款和轉賬或兑換

票據的本金和溢價（如果有）以及利息應在我們為此目的設立的辦公室或 機構（最初是公司）支付票據的利息，並可以在我們為此目的設立的辦公室或 機構進行交換或轉讓

S-13

受託人信託辦公室）。以DTC或其被提名人名義註冊或持有的全球票據的本金和溢價（如果有）以及利息的支付將立即以 可用資金支付給作為此類全球票據的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果票據不再由全球票據代表，則根據我們的選擇，可以通過以下方式支付最終形式的認證票據的利息：（i）將支票直接郵寄給持有人的註冊地址，或（ii）應任何票據本金至少為500萬美元的持有人的要求，電匯到由 收款人在美國開設的賬户。參見下方的圖書報名；交付和表格；全球備註。

持有人可以在前段規定的相同地點以明確形式轉讓或交換任何經認證的票據 。任何票據轉讓或交換登記均不向持有人收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓 税或其他與之相關的類似政府費用的款項。在電子交付或郵寄兑換通知之前的15天內，我們無需轉讓或交換任何需要兑換的票據。 我們無需登記任何選定用於兑換的票據的全部或部分轉讓或兑換，但任何票據中未兑換的部分被部分兑換的部分除外。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人都將被視為該票據的所有者。

根據適用的避險法，我們支付的所有本金和溢價（如果有）以及在該款到期兩年後仍未申領的 票據的利息將償還給我們，此類票據的持有人此後將僅向我們付款。

排名

這些票據將是我們的高級 無抵押債務，將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務，包括我們的現有票據、我們對Zynga可轉換票據的擔保、定期貸款（如 所述，我們打算在2023年6月到期時或之前使用本次發行的收益償還）以及我們可能產生的任何債務，在支付權中排名相同根據我們的《2022年信貸協議》不時進行的。

實際上，就擔保這種 債務的資產價值而言，這些票據的排名將低於我們未來所有的有擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有負債。我們的營業收入和現金流的很大一部分來自子公司。因此，我們向 票據持有人付款的能力在一定程度上取決於從我們的子公司獲得足夠的資金。

此外，我們 子公司的債權人對此類子公司的資產和收益的索賠通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括 貿易債權人和我們子公司的優先股股東（如果有）。

截至2022年12月31日，按未合併計算，Take-Two有31億美元的未償借款債務（包括我們的現有票據、我們對Zynga可轉換票據和定期貸款的擔保）和280萬美元的 張未償信用證，這些信用證均無擔保。截至2022年12月31日，我們的子公司有5140萬美元的未償借款負債（代表Zynga可轉換票據）和31億美元的其他 負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務、遞延收入和根據該子公司註冊所在司法管轄區 生效的公認會計原則無需反映在該子公司的資產負債表上的負債）本來會在結構上處於從屬地位。在本次發行生效並按所得款項用途中描述的淨收益後，在 未合併的基礎上，截至2022年12月31日 ，Take-Two將有約10億美元的未償債務，其中沒有一項是有擔保債務。

S-14

可選兑換

在 (i)、 （對於票據）和 （ii）之前，對於票據 （此類票據到期日，即面值收回日），我們可以隨時隨地按贖回價格（以贖回價格表示）按贖回價格（以百分比表示）以 贖回所有此類系列票據本金金額並四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按國庫利率折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 （假設票據在面值收回日贖回的票據到期）每半年（假設360天年度包括十二個30天月） 加15 個基點 少 (b) 截至贖回之日該系列票據的 應計利息，以及

(2) 該系列票據本金的100％可供兑換，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％加上贖回該票據的應計和未付利息的贖回價格全部或 部分贖回票據。

國債利率是指就任何贖回日而言，我們根據 以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中 之後顯示的最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：（1）H.15國債固定到期日的 收益率完全等於從贖回日到期日的期限，對於票據（剩餘壽命），則選擇 ；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債固定到期日，兩個 收益率，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即低於美國國債常數，另一種收益率對應於美國國債常數H.15的到期日立即長於剩餘壽命，對於票據，應按直線（使用實際天數）插值到 到期日，如果是票據，則應插入 到期日（使用實際天數），使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果在H.15上沒有短於或更長的此類美國國債固定到期日剩餘壽命， 最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關 個月或年數（如適用）。

如果在 贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15，我們將根據等於票據到期日或到期日最接近到期日的美國國債贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率計算國庫利率，或按面值收回日期，以 為票據為例，視情況而定。如果沒有美國國債在到期日（對於 票據）到期日到期，如果票據的到期日到期，則在票據的到期日到期，但有兩張或更多美國國債的到期日等於到期日，如果是 票據，則到期日等於到期日，如果是 票據，則有一張到期日之前票據中的日期，或在 面值看漲日期之前

S-15

個案是票據，如果是 票據，則到期日晚於到期日，如果是票據，則應選擇到期日之前的美國財政部 證券，如果是票據，則應選擇到期日之前的美國國債 證券；對於 票據，則選擇到期日之前的美國財政部 證券。如果有兩張或更多美國國債在到期日（以 票據為準）到期，如果是票據，則在票面看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債 證券，我們將根據出價和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券 此類美國國債在紐約時間上午11點的價格。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債 證券的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的 程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

對於 部分贖回，贖回票據的選擇將根據存管機構的程序（或者，如果是認證票據，則按照契約的規定）進行選擇。 不會部分兑換本金在2,000美元或以下的票據。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始認證票據後，將以票據持有人的名義發行本金的新認證票據，其本金等於任何認證票據的 未兑換部分。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有， 票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠兑換 價格，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更回購活動時購買票據

如果一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已按上述方式行使贖回該系列票據的權利，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們以等額的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（最低金額為2,000美元，超過 美元的倍數）至待回購票據本金總額的101％，外加此類票據的任何應計和未付利息，但是不包括回購日期 。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更或可能構成控制權變更的事件之後，我們將向每位持有人發送 通知，並向受託人發送 份通知，描述構成或可能構成控制權變更回購活動和要約（控制權變更要約）的交易，以回購票據在 通知中指定的回購日期，由持有人選擇，其中日期將不早於該通知送達之日起 30 天且不遲於 60 天（控制權變更通知）。如果 在控制權變更完成之日之前交付，則該通知應説明我們回購票據的義務以通知中規定的回購日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

在這些法律的範圍內，我們將遵守經修訂的 （《交易法》）1934年《證券交易法》（《交易法》）下第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求

S-16

和法規適用於因控制權變更回購事件而對票據進行的任何回購。如果任何此類證券法或 法規的規定與契約中控制權變更後購買票據回購活動的規定相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不得因此被視為違反了我們在契約控制權變更後購買票據回購活動條款下的義務 ； 提供的 在證券法律或法規允許的範圍內，我們在其他商業上合理的努力允許持有人按照契約條款規定的時間和方式行使權利和 履行我們的義務。

在控制權變更回購事件後的回購之日，我們將在合法的範圍內：

(1) 接受根據我們的控制權變更通知適當投標的所有票據或票據部分付款；

(2) 向付款代理人存入一筆相當於正確投標的所有票據或部分票據 的總回購價格的金額；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及一份説明我們回購票據本金總額的高級管理人員 證書。

付款代理人將立即向每位 持有人交付正確投標的票據的回購價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位認證票據的持有人郵寄一份本金 的新認證票據，金額等於已交出的此類票據中任何未購買的部分。

如果該系列未償還票據本金總額不低於 90% 的持有人有效投標，並且沒有在控制權變更要約中提取此類票據，並且我們或任何代替我們提出控制權變更要約的第三方（如下所述）購買了所有有效投標且 未被此類持有人撤回的票據，則我們有權在不少於10天或超過60天之前提取通知，根據上述控制權變更優惠進行此類購買後不超過30天，將兑換所有票據 在以等於本金101％的贖回價格進行此類購買後仍未償還的此類系列中，加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息（如果有）（受記錄日期登記在冊的持有人在相關利息支付日獲得利息的權利）。

在遵守下文 討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約控制權的變更，但可能會增加當時的未償債務金額 或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們獲得留置權以及進行售後回租交易能力的限制載於下文 特定契約/對留置權的限制和某些契約對銷售和回租交易的限制。除此類契約中包含的限制外，與控制權變更回購事件發生時的回購 有關的契約以及隨附的招股説明書描述項下所述的契約但是，債務證券的合併、合併或出售資產該契約不包含 在進行高槓杆交易時可能為票據持有人提供保護的任何契約或條款。

如果第三方以 要求的方式和時間以及我們對此類要約的要求提出與控制權變更回購活動相關的要約，則我們 無需就控制權變更回購事件提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

在 控制權變更的定義中，針對我們的資產和子公司資產使用的 “全部或基本全部” 一詞應根據適用的州法律進行解釋，其適用性有待解釋

S-17

在給定情況下將取決於事實和情況。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，在確定我們在特定情況下是否出售或轉讓了我們的全部或幾乎所有資產和子公司資產 時可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人從這些條款中受益的能力可能不確定。

此外，在涉及董事會組成重大變動的某些情況下，持有人可能無權要求我們回購其票據，除非此類變更以其他方式構成控制權變更回購事件。

在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的 資金來回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，根據未來債務工具的條款，我們也可能被禁止回購票據。此外，根據我們的2022年信貸協議， 在控制權變更回購事件中未能回購票據可能構成違約事件。參見風險因素與票據相關的風險在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購所有 票據，這將導致票據違約，並可能構成我們現有或未來債務下的違約事件。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

控制權變更是指發生以下任何情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他 處置（合併或合併方式除外）向任何人出售我們的全部或基本全部資產和子公司的全部資產（該術語在 第 13 (d) (3) 條中使用) 我們或我們一家子公司除外；(2) 我們董事會通過了與清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人直接或間接成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），其受益所有人以 的投票權重新分類、合併、交換或變更的有表決權股份或其他有表決權股份總投票權的50％以上而不是股票數量； 但是, 前提是, (x) 任何人不得被視為受益所有人或受益擁有該等證券的受益所有人或其中的任何關聯公司 ，除非此類投標的證券被接受購買或交換，否則該人不得被視為該等證券的受益所有權或受益所有權；(B) 如果此類受益所有權 (i) 僅由於作為迴應而交付的可撤銷代理人 產生，則不得將任何證券視為受益所有權 (i) 根據《交易法》下的適用規則和條例進行的代理或同意徵求意見，而且 (ii) 也不是如果 (A) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (B) (i) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股份 的直接或間接持有人與我們的持有人基本相同，則根據《交易法》附表13D（或任何後續附表）可以申報 和 (y) 該交易將不被視為涉及本條款 (3) 規定的控制權變更在該交易前夕有表決權的股份，每位持有者持有該等有表決權的股份比例基本相同 控股公司即該交易前夕持有的我們股票的持有人，或 (iii) 我們在該交易前夕發行的有表決權的股份在該交易生效後立即轉換為或交換該類 控股公司的大多數有表決權股票；或 (4) 在任何此類情況下，我們與任何人或任何人合併，或與我們合併或合併為我們根據我們在 的任何已發行有表決權股份或已發行有表決權股份的交易此類其他人被轉換為或兑換現金、證券或其他財產，但在 生效後，我們在該交易前立即流通的 有表決權的股份構成或兑換為倖存者或任何倖存者的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份（按投票權衡量）的此類交易除外。

控制權變更回購事件是指控制權變更和 評級事件的發生。

S-18

投資等級是指穆迪評級為Baa3或以上的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的 等值評級）；標準普爾評級為BBB或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）；或者，如果適用，來自任何替代評級機構的 等效投資級別信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構指穆迪和標準普爾； 提供的 如果穆迪或標準普爾停止對 任何系列的票據進行評級，或者未能公開適用系列票據的評級，評級機構將包括公司任命的替代評級機構。

評級類別指 (i) 就標準普爾而言，以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、CCC、CC、CC 和 D （或同等繼任類別）；（ii）就穆迪而言，以下任何類別：Aaa、Aa、Ba、B、Ca、Ca、C 和 D（或同等繼任類別）；以及（iii）等同於替代評級機構使用的任何此類標準普爾或 穆迪類別。

評級事件意味着，在從 (a) 控制權變更發生的首次公告或 (b) 我們 公開宣佈我們打算進行控制權變更後 60 天起，到控制權變更完成後的 60 天結束（該期限應延長），兩家評級機構在任何一天停止對適用系列票據進行評級 的投資等級只要適用系列票據的評級是公開宣佈的 a 的評級任何一家評級機構都可能在這樣的第60天下調評級，每家此類評級機構的評級延期將持續到該評級機構考慮下調評級的日期（x）將 適用系列票據評級低於投資等級，或（y）公開宣佈不再考慮對票據進行可能的降級， 提供的 如果在這樣的第60天內，適用系列票據 被相關評級機構中的至少一個評級機構評為投資等級，並且該評級機構沒有審查是否可能下調評級，則不會進行此類延期）。如果任一評級機構出於任何原因在 觸發期內的任何一天沒有提供該系列票據的評級（為避免疑問，我們有權根據本招股説明書補充文件中的規定聘請替代評級機構），則該評級機構對此類票據的評級應被視為 在觸發期內停止為投資級別。

標準普爾是指標準普爾評級服務，它是麥格勞-希爾公司及其繼任者旗下的 部門。

替代評級機構是指《交易法》第3（a）（62）條所指的國家認可的 統計評級機構，我們視情況選擇該機構作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構。

截至任何 日期，任何特定人員（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）的有表決權的股份是指該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本。

進一步發行

我們可能會不時 ，在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行任何系列票據，其條款與該系列票據在所有方面相同，排名相等（發行日期除外，如果適用 ，則支付此類額外票據發行日期之前的應計利息以及此類額外票據發行之日之後的首次付息）。該系列的此類額外票據可以合併成一個 單一系列，在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款將與該系列的票據相同，並將視情況而定，就與該系列票據有關的所有事項共同進行投票； 提供的 如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與適用系列的未償還票據互換，則附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

S-19

某些盟約

除非另有規定，否則我們和我們的任何子公司都不會受到契約的限制：

•

承擔任何債務或其他義務，

•

支付股息或分配我們的股本或此類子公司的股本，或

•

購買或贖回我們的股本或此類子公司的股本。

此外，在控制權變更或其他可能對票據信譽產生不利影響的事件發生時，我們無需維持任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平，也無需回購或兑換 或以其他方式修改票據的條款，除非上述控制權變更回購事件時購買票據 中規定的有限範圍。除其他外，該契約將不包含旨在在涉及我們 的高槓杆或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中為票據持有人提供任何保護的契約，除非上述控制權變更時購買票據回購事件中以及隨附的招股説明書中有關債務 證券合併、合併或出售資產的規定有限。此外，留置權限制和銷售限制中描述的契約以及回租交易僅適用於我們和我們的子公司擁有的 Principal 財產。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司僅擁有有限數量的構成本金財產的資產。除了隨附的招股説明書中債務證券契約描述中規定的契約外，該契約還將包含以下主 契約：

對留置權的限制

除非票據（以及我們選擇的任何其他債務或擔保），否則我們不會，也不會允許我們的任何子公司對我們或任何子公司的任何主要財產（無論是現在存在的還是擁有的，或者此後創建或收購的）設立或產生任何留置權以擔保我們或我們任何 子公司的任何債務或我們的任何子公司（與票據或此類擔保在受付權上排名相等）與 同等且按比例擔保，或由我們提供在此類有擔保債務之前，選擇權，直到此類債務或擔保不再由該留置權擔保，或者此類本金財產不再歸我們或我們的任何 子公司所有。

上述限制不適用於：

(1) 任何人成為我們的直接或間接子公司時存在的主產的留置權， 提供的 該留置權不是因為預期該人會成為子公司而產生的；

(2) 收購主要 財產時或我們或我們的任何子公司收購當時擁有該主要財產的任何人時存在的留置權，無論此類現有留置權是否是為了擔保其所附主要財產的 的購買價款的支付；

(3) 留置權擔保我們或我們的任何子公司欠我們或我們任何 子公司的債務；

(4) 票據首次發行之日存在的留置權（不包括任何額外票據）；

(5) 在該人併入我們或我們的任何 子公司或與其合併時、該人成為我們的子公司時，或向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本全部主要財產時，其主要財產的留置權， 提供的 這類 留置權不是由於預期的合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他此類交易而產生的；

S-20

(6) 與由無追索權債務融資的項目有關併為擔保無追索權債務而設定的留置權；

(7) 為保護票據而設立的留置權；

(8) 法律規定的或因法律實施而產生的留置權，例如物資、工人或修理工、承運人、倉庫管理員 和機械師留置權和其他類似留置權，在每種情況下，都涉及尚未逾期未超過90個日曆日的款項，或者通過適當的訴訟程序或因針對該人 的判決或裁決而產生的其他留置權進行真誠的爭議上訴或其他複審程序以及留置權完全是由於任何相關的成文法或普通法條款而產生的對銀行家的留置權、抵消權或與在債權人存款機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施；

(9) 尚未到期或應付的主體財產的税款、攤款或其他政府費用或徵税的留置權， 正通過適當程序進行真誠的爭議，並已根據公認會計原則為此預留了充足的儲備金；

(10) 的留置權為履行與法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、貨幣債券的履行或返還以及其他類似性質的義務有關的義務提供擔保；

(11) 根據工人補償、失業保險和其他社會保障法或類似立法 作出的質押或存款，以及目前無法撤銷的判決的留置權，或用於擔保公共或法定義務的存款，或與獲得或維持自保或獲得與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規 或安排的福利或現金存款相關的存款或美國的義務各州將在 訴訟或其他程序（例如但不限於答辯人間訴訟）中擔保擔保、上訴或海關保證金或存款；

(12) 由地役權組成的留置權， 通行權，分區限制、對不動產使用的限制，以及其所有權、房東留置權和其他類似的 留置權中的缺陷和違規行為，均不對正常業務過程中由此涵蓋的主要財產的使用造成實質性幹擾，我們認為也不會對此類主要財產的價值造成重大損失；

(13) 向美國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）或美國任何部門、 機構、部門或政治分支機構或任何州、領地或其所有權（或哥倫比亞特區）提供留置權，以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項，或為 為所有融資目的產生的任何債務提供擔保或購買價格的任何部分或建造或改善受此限制的主要財產的成本留置權；

(14) 為建造、收購（包括通過合併或合併進行收購）、 購買或租賃，或維修、改善或增建我們或我們子公司的主要財產（包括股本）、廠房或設備而產生的債務提供擔保的留置權； 但是, 前提是, 留置權不得延伸到留置權產生時我們或我們的任何子公司擁有的任何其他主要 財產（附帶或附屬的主體財產除外），並且留置權擔保的債務（其中的任何利息除外）不得在收購、建造、維修、改進、增建或開始全面運營後的 18個月內產生受留置權約束的財產； 進一步提供, 然而，任何人（或其關聯公司）提供的契約允許以其他方式擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人 融資可以與該人（或其 關聯公司）提供的其他此類融資進行交叉抵押；

S-21

(15) 在 正常業務過程中或保險單上為獲得現金、投資管理或託管服務而產生的留置權及其為相關保費融資提供擔保；

(16) 擔保套期保值義務的留置權旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或 大宗商品價格波動的影響，而不是用於投機目的；

(17) 擔保正常業務過程中商業信用證 償還義務的留置權，這些信用證以現金、文件和其他與此類信用證相關的主要財產及其收益為抵押；

(18) 在合併、合併或出售資產交易 中出售或轉讓任何股權或其他資產時，在契約完成之前，與此類出售或轉讓相關的協議中包含的習慣權利和限制；

(19) 授予其他人的租賃或轉租，不干涉我們的業務或我們任何 子公司的業務的任何實質性方面，且不為任何債務提供擔保；

(20) 預防性《統一商法》申報或與正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的類似 申報產生的留置權；

(21) 依法設立的有利於海關和税收當局的留置權，以確保在正常業務過程中與貨物進口相關的關税的支付；

(22) 在正常業務過程中籤訂的知識產權許可（包括我們與我們的任何子公司之間以及我們的子公司之間與成本分攤安排、分銷、營銷、銷售或其他類似安排有關的知識產權的公司間許可），且不為任何債務提供擔保；

(23) 出租人或分租人根據我們或我們的任何子公司租賃的不動產或個人財產的任何權益或所有權；

(24) 與下述銷售限制和 回租交易契約所允許的任何交易相關的主財產留置權；或

(25) 第 (1) 至 (24) 條中提及的 的任何留置權的任何延期、續期、再融資或置換，但不增加該留置權擔保的債務本金（與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他成本除外）； 但是，提供了 第 (1) 至 (24) 條中任何條款允許的任何留置權不得擴大或涵蓋我們或我們任何子公司的任何主要財產（視情況而定），但此類條款中規定的主要財產和對此類主要財產的 改進除外。

儘管前一段中列出了限制，但我們和我們的子公司 將被允許承擔由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到上述限制的約束，如果不對票據進行同等和按比例擔保， 提供的 在使此類債務生效並註銷由留置權擔保（上文第 (1) 至 (25) 條所述的留置權除外）且與此類發生基本同時還清的任何債務 後，由留置權擔保的所有負債（不包括上文第 (1) 至 (25) 條允許的 留置權）的總金額，以及根據以下規定未償還的所有應佔債務下述銷售和回租交易限制契約的第二段 不超過我們的 7.5%合併總資產。在不對票據進行同等和按比例擔保的情況下，我們和我們的子公司還可能設立或承擔留置權，全部或部分延期、續訂、替代或替換（包括連續延期、續期、替換 或替換）前一句允許的任何留置權。

S-22

對售後回租交易的限制

我們不會也不會允許我們的任何子公司進行任何售後回租交易，以出售和回租任何 主要財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1) 此類交易是在 首次發行票據（不包括任何額外票據）之日之前進行的；

(2) 該交易旨在將我們或子公司的任何主要財產出售和出租給我們或我們的任何 全資子公司；

(3) 此類交易涉及不超過 三年的租賃（或者我們或我們的子公司可以在不超過三年的期限內終止租約）；

(4) 根據上述《留置權限制契約》第二段的規定，我們有權 就此類售後回租交易承擔由留置權擔保的債務；或

(5) 我們申請或任何子公司將等於出售此類主要財產的淨收益的金額用於購買我們或其業務中使用或使用的其他主要財產或用於償還債務，即 pari passu 在任何此類售後回租 交易生效之日之前或之後的365天內附上票據（包括票據）， 提供的 這與其將這筆款項用於退休 pari passu 債務，我們可以向受託人交付票據以供註銷，此類票據將按費用記入我們的貸方。

儘管前段規定了限制，但我們和我們的子公司可以進行任何本應受上述限制約束的售後回租 交易，前提是此類交易的所有可歸屬債務（不包括上述 (1) 至 (5) 條款允許的歸屬債務）的總金額，以及根據《留置權限制公約》第三段未償還的所有債務如上所述，不超過我們的 7.5%合併總資產。

美國證券交易委員會報告

我們將在《信託契約法》第 314 (a) 條所要求的 範圍內，在向美國證券交易委員會提交年度報告、信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的前述 任何部分的副本）的副本向受託人提交第13條或《交易法》第 15 (d) 條（機密文件、受保密處理的文件和與美國證券交易委員會的 信函除外）； 提供的 通過電子手段向受託人交付材料或通過EDGAR系統（或任何後續電子申報系統）提交文件應視為在通過EDGAR（或此類繼任系統）提交此類文件時的 向受託人提交，據瞭解，向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的此類報告、信息和文件不構成推定性通知其中包含的任何信息或可從所含信息中確定的任何信息其中，受託人沒有義務確定此類信息、文件或報告是否是根據EDGAR系統（或其繼任者）提交的 ，或者如果我們沒有被要求根據其中任何一節提交信息、文件或報告，那麼我們將根據美國證券交易委員會不時規定的規則和條例 向受託人和美國證券交易委員會提交補充和定期信息，根據《交易法》第13條可能需要的文件和報告尊重此類規則和條例中可能不時規定的在國家 證券交易所上市和註冊的證券。

S-23

定義

契約將包含以下已定義的條款：

對於任何售後回租交易，應佔債務是指在確定時受該交易約束的主財產（由我們董事會真誠確定）的公允市值，以及 (2) 承租人的總債務（按隱性利息係數折成現值， ，根據公認會計原則確定，包含在租金中）中取較低者用於支付租金（財產税以及保養、維修、維修所需支付的款項除外）保險、水費和其他 不構成產權付款的項目（在此類交易中包括的租賃基本期限的剩餘部分）。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該現值 應為 (i) 假設在該租約首次終止之日終止的現值中較低者（在這種情況下，現值也應包括罰款金額，但不得包括在該租約第一天之後根據該租約需要支付的任何租金， 的租金中較低者已終止) 和 (ii) 假設未終止的現值。

合併總資產是指截至確定之日公司及其子公司在 合併基礎上的總資產，該資產負債表在資產負債表發佈之日之後發生的任何收購或處置 生效後，根據公認會計原則編制的公司及其子公司的總資產，顯示或反映在我們最新的內部合併資產負債表，包括相關的腳註（不重複）。

擔保是指任何 人直接或間接擔保任何其他人的任何債務的任何或有或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有或其他債務

(1) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）該其他人的此類債務（無論是由 憑藉合夥安排引起的，還是通過維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表狀況的協議或其他方式產生）或

(2) 訂立的目的是以任何其他方式向該債務的債權人保證其付款，或保護這些 債權人免受這方面的損失（全部或部分）； 前提是， 但是， 該擔保期不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。 保證一詞用作動詞時，具有相關的含義。

對衝義務是指對任何 特定人員而言，該人員在以下條件下的義務：

（1）利率互換協議（從固定到浮動或從浮動 到固定）、利率上限協議和利率項圈協議；

(2) 旨在管理 利率或利率風險的其他協議或安排；以及

(3) 旨在保護此類人員免受 貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

對於任何人而言，債務是指該人對 借款的債務（包括但不限於以票據、債券、債券或類似工具為憑證的借款債務，但不包括無追索權債務），前提及的任何 債務將作為負債出現在該人的未合併資產負債表上（但不包括或有負債）僅在資產負債表的腳註中）。

留置權是指任何抵押貸款、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的抵押擔保（包括任何有條件的 銷售或其他所有權保留協議以及任何與其性質相關的租約）。

S-24

無追索權債務是指與（1）收購我們或我們的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產或（2）涉及開發或擴張 我們的財產或我們任何直接或間接子公司財產的項目融資，此類債務或義務的債權人對我們或我們的任何直接或間接子公司無追索權或此類子公司的資產 ，但收購的資產除外此類交易的收益或用此類交易的收益融資的項目（及其收益）。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人的 組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

主要財產是指 (1) 公司及其任何子公司位於紐約州西 44 街 110 號 10036 的不動產（和鄰近設施）以及（2）任何建築物、結構或其他設施，以及建造 的土地和作為建築物、結構或其他設施的一部分、位於美國、擁有或租賃或待租的任何固定裝置由公司或其任何子公司擁有或租賃，在每種情況下，截至該日的賬面淨值 均超過5000萬美元，不包括公司董事會（或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會）通過決議真誠地認定對公司及其受限制子公司（被視為一家企業）開展的總體業務沒有實質意義的任何土地、建築物、結構或其他設施或其部分除外。

任何特定人員的子公司是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他 商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或 直接或間接控制。

默認事件

隨附的招股説明書中標題為 “債務證券違約事件描述” 的部分中列出的違約事件不適用於票據。取而代之的是，根據契約，就一系列票據而言，以下每項都將構成違約事件：

(1) 拖欠該系列任何票據的到期應付利息分期付款30天；

(2) 在可選 贖回或其他情況下，該系列的任何票據在規定的到期日到期時未能支付本金或溢價（如果有）；

(3) 在 控制權變更回購事件發生後，我們未能按照上文《控制權變更後購買票據回購事件》中規定的契約回購回購事件發生後回購該系列的票據；

(4) 在受託人向我們發出書面通知 後的90天內，我們未能履行與該系列票據有關的任何其他契約或協議，或者該系列票據中當時未償還的本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知；以及

(5) 契約中規定的涉及我們的某些破產、破產或重組事件。

解僱和防禦條款的適用

隨附的招股説明書包含一節，標題為 “債務證券解除、解除和 終止的描述”。該部分描述了根據契約發行的債務證券的清償和解除、完全免除和免除契約的規定。這些規定將適用於票據。

S-25

修改和豁免

隨附的招股説明書包含標題為 “債務證券修改和豁免説明” 的章節。該 部分描述了修改、修改、補充或豁免契約條款的條款。這些規定將適用於票據。此外，未經受修改或修正影響的該系列票據的任何持有人的同意，我們可能會修改或修改契約，以便：

•

糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處， 提供的 持有人的利益未受到 的不利影響；

•

使契約或附註的文本與本 票據描述或隨附招股説明書中債務證券描述的任何相應規定相一致，以官員證書為證；

•

規定發行此類系列的額外票據，但須遵守 契約中規定的限制；

•

規定我們在合併或合併的情況下承擔義務，並根據 此類假設解除義務，前提是附帶招股説明書中債務證券合併、合併或出售資產描述中的規定得到遵守；

•

增加契約或進行任何變更，為該系列票據 的持有人提供任何額外的權利或利益；

•

為此類系列的票據增加擔保；

•

除了或取代此類系列的認證票據外，還提供此類系列的無證票據；

•

保護此類系列的紙幣；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人；

•

做出任何不會對該系列票據持有人的利益產生不利影響的更改；或

•

根據《信託契約法》維持契約的資格。

當日結算和付款

這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直到到期或直到我們以認證形式發行 票據。因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們無法保證以即時可用資金結算會對票據中 交易活動產生什麼影響（如果有）。

賬面錄入；交付和表格；全球票據

這些票據將由一張或多張全球票據以最終的、完全註冊的形式表示，不含息券。每張全球票據將 作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC被提名人的名義在紐約州紐約註冊DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織 間接持有其在全球票據中的權益。除下文所述的有限情況外，以全球票據權益為代表的票據持有人將無權以完全註冊的認證形式收到票據。

DTC的建議如下：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織 ，是聯邦銀行法的成員

S-26

Reserve System，《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》 第 17A 條的規定註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有在DTC（參與者）開設賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進這類 證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括 承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者保持 託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統。

實益權益的所有權

每張全球票據發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球票據所代表的個人實益權益的 的相應本金存入參與者的賬户。每張全球票據的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。 每張全球票據中受益權益的所有權將顯示在由DTC（涉及參與者權益）和此類參與者（ 相對於參與者以外的全球票據受益權益的所有者）保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

只要DTC或其被提名人是全球票據的 註冊持有人和所有者，根據契約、票據和適用法律，無論出於何種目的，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球票據所代表票據的唯一合法所有者。除下文 所述外，全球票據實益權益的所有者將無權獲得認證票據，也不會被視為該全球票據下任何票據的所有者或持有人。我們瞭解，根據行業現行慣例，如果全球票據實益權益的所有者希望採取作為全球票據持有人DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動，參與者 將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。除非根據DTC的適用程序以及契約中規定的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都不能 轉讓利息。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球票據中擁有受益權益的個人 向未參與DTC系統的人質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏該權益的實物證明而受到損害。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球票據所代表的票據的所有款項將支付給作為全球票據註冊所有者和持有人的全球票據的 DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，在 收到全球票據的任何本金、溢價（如果有）或利息後，DTC或其被提名人將按DTC或其被提名人的記錄中顯示的 全球票據本金中各自的受益權益比例向參與者賬户存入款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和 慣例的約束，就像現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。但是，這些款項將由此類參與者和間接參與者負責，我們、 承銷商、受託人或任何付款代理均不對與任何全球票據中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因維護、監督 或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或DTC與其參與者之間關係的任何其他方面承擔任何責任或義務或者這些參與者之間的關係全球 票據中受益權益的所有者。

S-27

除非將每張全球 票據全部或部分兑換成認證票據，否則不得將每張全球 票據整體轉讓給DTC的被提名人或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間票據實益權益的轉移將以普通方式在 中進行，並將以當日資金結算。

我們預計，DTC只能根據全球票據中的DTC權益存入其賬户的一位或多位參與者的指示採取允許票據持有人採取的任何 行動（包括如下所述的交換票據），並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的某一部分採取的 行動。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC 參與者之間轉移每張全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們、承銷商、受託人或契約下的任何代理人都不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何 責任。

在隨附的招股説明書中描述的某些情況下，DTC可以將全球票據兑換成期限相似 期限相等、本金相等的授權面額的認證票據。這些認證票據將以DTC指示受託人的一個或多個名稱註冊。預計此類指令可能基於 DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

此 部分中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Euroclear 和 Clearstream

如果 全球證券的存託機構是DTC，則您可以通過Clearstream Banking S.A持有全球票據的利息。 （盧森堡Clearstream）或歐洲清算銀行S.A./N.V.，作為歐洲清算系統 （Euroclear）的運營商，在每種情況下，都是DTC的參與者。在每種情況下，盧森堡的Euroclear和Clearstream都將代表其參與者通過客户證券賬户，在各自的存管人賬簿上以Euroclear和盧森堡Clearstream的名義持有利息，而這些存託人又將在DTC賬簿上以存託人的名義持有客户證券的此類權益。

與通過Euroclear或盧森堡Clearstream 簽發的票據相關的付款、交付、轉賬、兑換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。 一方面，盧森堡的Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面 DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream、盧森堡的付款、交付、轉賬、交換、通知 和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易進行和收款。在銀行、經紀商和其他機構在美國 開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些 系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日（視情況而定）才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，投資者

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通過DTC和Euroclear或盧森堡的Clearstream持有權益的人可能需要做出特殊安排，為 美國和歐洲清算系統之間任何權益的購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

通告

根據DTC的程序，任何需要向票據持有人 發出的通知都將發送給作為全球票據註冊持有人的DTC。如果全球票據以認證形式兑換票據，則發給 票據持有人的通知將以電子方式發送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄到註冊商保存的持有人登記冊上顯示的地址。

關於受託人

紐約 約克梅隆銀行是契約下的受託人，我們還被我們指定為票據的註冊和付款代理人。除了隨附的招股説明書中描述的業務外，我們和我們的關聯公司在 的正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持着各種商業和服務關係，包括資產和投資管理以及保險服務。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本 摘要僅涉及經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第1221條所指作為資本資產持有並根據本次 發行以現金購買的票據（該系列大量票據以現金向投資者出售的首個價格）（不包括向債券公司、經紀人或在其中行事的類似個人或組織的銷售） 承銷商、配售代理人或批發商的能力））。

在本文中，美國持有人是指用於 美國聯邦所得税用途的票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

“非美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税 税目的的票據的受益所有人，即既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的個人、公司、遺產或信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排持有票據，則 合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要並未詳細描述根據美國聯邦所得税法享受特別 待遇時對您適用的美國聯邦所得税後果，包括如果您是：

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

作為綜合、轉換或推定性銷售交易的一部分或跨式交易持有票據的人；

•

選擇了 的證券交易者按市值計價對您的證券進行會計核算的方法；

•

應繳納任何替代性最低税的人；

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類實體的 投資者）；

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•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

受控外國公司；

•

由於 在適用的財務報表中確認了此類收入，因此需要加快確認票據中任何總收入項目的個人；或

•

a 美國僑民。

本摘要依據的是《守則》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，每種情況均截至本文發佈之日。 這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。無法保證 美國國税局（IRS）不會採取與下文討論的票據購買、所有權和 處置美國聯邦所得税後果相反的立場，也無法保證法院不會維持這種立場。

本摘要並未詳細描述根據 您的特殊情況對美國聯邦所得税產生的後果，也未涉及其他美國聯邦税（例如贈與税和遺產税以及對淨投資收入的醫療保險繳款税），也未涉及任何州、地方或 非美國税法的影響。如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您的税務顧問，瞭解購買票據對您的特定美國聯邦所得税後果、 票據的所有權和處置以及任何其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區的法律對您產生的後果。

某些突發事件的影響

在某些情況下 （參見 例如、票據描述控制權變更時購買票據回購事件和票據描述（特別強制兑換），我們可能有義務支付超過 票據規定的利息或本金的金額，或者在預定時間之前付款。根據適用的美國財政部法規，如果截至票據發行之日這種可能性微乎其微，或超額金額 總體上被視為附帶費用，則支付任何超過規定利息和本金的此類款項或 在預定時間之前支付任何款項的可能性都不會影響美國持有人確認的利息收入金額。我們認為並打算採取這樣的立場，即支付任何此類款項的可能性是微不足道的或偶然的，本次討論假設我們的 立場將得到尊重。因此，我們不打算將任何此類潛在付款視為任何票據到期收益率的一部分。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露 您的相反立場，否則我們認定這些突發事件是微不足道的或偶然的，對您具有約束力。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，您可能需要在 中計入超過申報利息的票據收入，並將意外情況解決之前出售票據或其他應納税處置所得的收入視為普通收入而不是資本收益。

美國持有人

申明的利息

根據您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法 ，票據的規定利息通常應在收到或應計時作為普通收入向您納税。

票據的銷售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置

在出售、交換、報廢、贖回或以其他應納税處置票據時，您通常將確認的收益或損失等於處置時變現金額之間的 差額（如果有）（減去

S-31

金額等於任何應計和未付的申報利息，如上所述，該利息將作為利息收入納税（以前未包含在收入中），並在 附註中調整後的納税基礎。通常，您在票據中調整後的税基將是該票據的費用。任何收益或損失通常都是資本收益或損失。非美國公司持有人（包括 個人）因持有超過一年的資本資產而獲得的資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有者

利息

根據下文對備用 預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於投資組合利息規則下票據的任何利息支付，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國 美國的貿易或業務行為沒有實際關係；

•

根據《守則》和適用的美國財政部法規，您實際上或建設性地擁有擁有我們所有 類別有表決權的總投票權的10％或以上的股票，也不是通過實際或推定性股票所有權與我們有關係的受控外國公司；以及

•

(a) 您在適用的美國國税局表格 W-8 上向適用的預扣税代理人提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求，否則將受到偽證處罰。

如果您無法滿足上述要求， 向您支付的利息將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的税單：

•

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明根據適用的所得税協定免除或減少預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明票據上支付的利息 與您在美國的貿易或業務行為有效相關（如下文下一段所述）。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的開展有實際關係， 那麼您通常需要按淨收入為基礎按該利息繳納美國聯邦所得税（儘管前提是滿足上述 的認證要求，則無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税），就像您是美國人一樣根據《守則》定義，除非適用的所得税協定規定否則。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定下的較低税率）的 分支機構利得税，但須進行某些調整。

票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置

視下文對備用預扣税的討論而定，在票據 的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置中確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下， 您通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）

S-32

（如果您是外國公司）以與上文 “非美國” 項下所述相同的方式獲得此類收益除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人與 相關的利息與實際關聯的利益；或

•

您是在 處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您通常需要按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納美國聯邦所得税（前提是您及時申報了美國聯邦所得税）（這可能會被某些 美國來源資本損失所抵消）此類損失的回報）。

信息報告和備用預扣税

美國 持有者

通常，信息報告要求將適用於票據利息的支付以及支付給您的票據的出售或其他 應納税處置（包括報廢或贖回）的收益（除非您是免税收款人）。如果您未能提供納税人識別號或 豁免身份證明，或者您未能遵守備用預扣税規則的適用要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外的 税，只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

支付給您的利息和與這些款項相關的預扣税款（如果有）通常將報告給國税局。根據適用的所得税協定的規定， 申報此類利息支付和任何預扣税款的信息副本也可能提供給您居住國的税務機關。通常，只要適用的預扣税代理人已從您那裏收到上文 “非美國” 項下第三個要點中所述的證明您是非美國持有人的必要證明，則您無需繳納與票據利息支付相關的備用 預扣税。持有人利息。

信息報告和 視情況而定，備用預扣税將適用於在美國境內出售票據或其他應納税處置（包括報廢或贖回）或通過某些與美國有關的 金融中介機構進行的票據的收益，除非您向適用的預扣税代理人證明您是非美國持有人，或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免額來抵消您的 美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據該法典第1471至1474條（此類條款通常稱為 FATCA），30% 的美國聯邦預扣税 可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（如《守則》中的具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）的票據所支付的任何利息，如果該外國金融機構通常是受益所有人還是中介機構 W-8BEN-E 表格，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守 FATCA（或被視為 遵守情況）以避免扣繳税款的方式遵守了 FATCA（也可採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）非金融 外國實體（如《守則》中明確定義的那樣）

S-33

此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構（通常是美國國税局）沒有提供足夠文件 W-8BEN-E 表格，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 有關這些 實體（如果有）的某些主要美國受益所有人的充足信息。如果利息支付既要按照 FATCA 進行預扣又要繳納上文 “非美國” 項下討論的預扣税HoldersInterest，FATCA下的預扣款 可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。美國財政部已發佈擬議法規，規定FATCA的預扣條款不適用於支付票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。您應就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關 諮詢您的税務顧問。

S-34

承保（利益衝突）

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表的以下名為 的承銷商已分別同意從我們這裏購買票據的本金，我們也同意向每位承銷商出售票據的本金額如下 ：

承銷商		校長 的金額 20 個筆記				校長 的金額 20 個筆記
摩根大通證券有限責任公司		$				$
富國銀行證券有限責任公司
總計		$				$

承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。 承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據交割的義務須經其律師批准某些法律事務，並須遵守某些 其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務單獨而不是共同持有本招股説明書補充文件提供的所有票據並付款。

承銷商最初提議按本 招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，部分票據的優惠價格不超過20張票據本金的％和20張票據本金的百分比 的百分比。任何此類交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣不得超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。票據首次發行後， 代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的 （《證券法》）1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

承保折扣和費用

下表 顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

		由我們支付
每 20 張紙幣			%
每 20 張紙幣			%
總計		$

除承保折扣外，由我們支付的與本次優惠相關的費用估計約為 百萬美元。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

在票據發行方面，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。 具體而言，承銷商可能會在發行票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據以彌補辛迪加的空頭頭寸，或者 以穩定票據的價格。承銷商也可以徵收罰款出價。當某個承銷商向承銷商還款時，就會發生這種情況

S-35

其獲得的承保折扣的一部分，是因為代表在穩定或空頭回補 交易中回購了該承銷商出售或為其賬户出售的票據。最後，如果承銷集團回購了先前在銀團中分發的涵蓋交易、 穩定交易的票據或其他形式，則承銷集團可以收回允許在票據發行中分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止 中的任何活動，恕不另行通知。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所申請票據上市，或者 在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後通過票據進入市場。但是，他們沒有義務這樣做 ，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據 的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、 商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了各種此類服務，並將來可能會提供這些服務。此類承銷商及其關聯公司已經或將要收到這些活動和服務的慣常費用、支出和佣金。摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯席賬簿管理人，參與我們在2022年4月發行27億美元的 現有票據。根據我們的每項定期貸款和2022年信貸 協議，摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是管理代理人和貸款人，富國銀行證券有限責任公司的關聯公司是銀團代理人和貸款人，其他某些承銷商的關聯公司是定期貸款和/或2022年信貸協議下的貸款人，這些關聯公司過去和將要為此支付慣常費用。正如收益使用中所述，我們打算 使用本次發行的淨收益來全額償還定期貸款。請參閲下面的利益衝突。此外，摩根大通證券有限責任公司和/或其附屬公司之一被聘為該公司財務顧問，參與與Zynga收購有關的 ，為此向其支付了慣常的費用和開支。

在各種業務 活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換 和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具（直接，如為其他 債務提供擔保的抵押品或其他），和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其各自的關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝其對我們的信貸敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行 筆交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或發表獨立的研究 觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-36

結算

票據的交付預計將在 2023 年 ，即 日期之後的下一個工作日（該結算週期稱為 T+）付款。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據 最初將以T+結算，因此希望在交割前兩個工作日的任何日期交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

利益衝突

由於摩根大通 證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司的關聯公司是我們的定期貸款下的貸款人，由於償還了我們的定期貸款下的借款，各自將獲得本次發行淨收益的5％或以上，因此摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司均被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將根據規則5121進行。 本次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為票據將由一個或多個國家認可的統計評級機構在四個最高通用評級類別之一中進行評級。

根據FINRA規則第5121條，未經賬户持有人的具體書面批准，摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司不會確認對他們行使 自由裁量權的任何賬户的任何銷售。有關其他信息，請參閲所得款項的用途。

銷售限制

這些票據在美國、歐洲、亞洲和其他合法提供此類要約的司法管轄區的 發售。

加拿大居民注意事項

根據 National Instrument 45-106 的定義，這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節《證券法》 （安大略省），根據國家儀器 31-103 的定義，是允許的客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節承保衝突 （NI 33-105），承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商在本次發行的 利益衝突方面的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，a

S-37

散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）款所定義的零售客户；或 (ii) 第2016/97號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為該點中定義的專業客户 MiFID II第4（1）條第（10）款；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）（《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區 發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免 發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述 銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

這些票據無意向英國（U.K.）的任何 散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（FSMA）條款所指的客户以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而根據 制定的任何規則或法規，根據第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（歐盟）第600/2014號法規，因為它根據EUWA構成國內法的一部分； 或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs的規定，向英國任何散户投資者發行或出售票據或 以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的監管。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免 提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件僅供以下人員分發：(i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的 投資專業人員，(ii) 屬於第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的人（高淨值公司，未註冊成立）金融促進令中的社團等），（iii）在英國境外，或（iv）是受金融促進令限制的人與發行或出售任何證券有關的參與投資活動的邀請或誘惑 （根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的定義）可以通過其他方式合法傳達或促成傳達（所有 此類人員統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資 活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

S-38

根據 瑞士金融服務法（FinSA）的定義，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他 發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式 在瑞士公開發行。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）及其制定的任何規則中定義的 的專業投資者，或（ii）在其他情況下不導致該文件成為 公司（清盤及雜項條文）中定義的招股説明書的其他情況下，這些票據過去和不得在香港發行或出售條例（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約且不構成廣告的條例，與票據有關的邀請函或文件 已經或可能已經或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對 香港公眾（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能會被訪問或閲讀，但涉及的票據除外是或打算僅向香港以外的人士出售，或僅向證券及期貨條例中定義的 的專業投資者出售根據該規則制定的規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊， 每位承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民、或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或 其他實體）），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本或為其受益日本居民，除非獲得 的註冊要求豁免，或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 中與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得根據第274條向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，無論是 是直接還是間接的《證券和期貨法》，新加坡第289章（SFA），（ii）給相關人員根據 第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用的 條款和條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司 （不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中，受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（如 SFA 第 239 (1) 條所定義) 該公司或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或

S-39

《SFA》第 275 (2) 條中定義的相關人員，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人，(2) 在沒有給出 對轉讓對價的情況下，(3) 根據法律進行轉讓，(4) SFA第276 (7) 條規定的那樣；或 (5) 新加坡2018年《證券和期貨（投資要約） （基於證券和證券的衍生品合約）條例第37A條的規定。

《新加坡證券期貨法》 產品分類—發行人僅出於履行《證券和期貨法》（新加坡證券期貨法第289章）（SFA）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務的目的，特此通知 通知所有相關人員（定義見證券和期貨（資本市場）第309A條）產品）法規（2018 年）和不包括的 投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於投資 產品的建議）。

S-40

法律事務

某些法律事務，包括特此發行的票據的有效性，將由位於紐約 York 的Willkie Farr & Gallagher LLP移交給我們。總部設在紐約的瑞生 & Watkins LLP已代表承銷商參與本次發行。

獨立註冊會計師事務所

Take-

Take-Two Interactive Software, Inc.截至2022年3月31日止年度的年度報告（10-K表格）中出現的Take-Two Interactive Software, Inc.截至2022年3月31日的合併財務報表以及 Take-Two Interactive Software, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如 有關報告所述，其中，並以引用方式納入此處。截至2022年3月31日，此類合併財務報表和Take-Two Interactive Software, Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

Zynga

Zynga Inc.截至2021年12月31日止年度的合併財務報表以及Zynga Inc.截至2021年12月31日對財務報告的內部控制的有效性載於Zynga Inc.的年度報告（ 10-K表格），並以引用方式納入Take-Two Interactive Software, Inc.於2022年5月26日向美國證券交易所提交的 最新報告（8-K表格）委員會已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，審計報告載於註冊會計師事務所安永會計師事務所在此引用，並以引用方式在此處納入 。截至2021年12月31日，此類合併財務報表和Zynga Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估是依據 經會計和審計專家等公司授權提供的此類報告以引用方式納入此處。

S-41

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov ，有關人員可以通過電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是 www.take2games.com。本網站包含或可通過我們網站訪問的信息和其他內容未通過引用方式納入本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為文字參考，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式在本招股説明書中納入我們向他們提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式 納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在此終止證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。 除非另有明確的相反説明，否則我們在我們已經或可能不時向 SEC 提供的任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息均未或將以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以 的引用方式納入本招股説明書補充文件中：

•

我們於2022年5月17日提交的截至2022年3月31日財年的 10-K表年度報告（包括我們在2022年7月27日提交的2022年年度股東大會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的部分）；

•

我們分別於2022年8月9日、2022年11月8日 8日和2023年2月7日提交的截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的10-Q表季度報告；

•

我們於 2022 年 4 月 6 日提交的 8-K 表格（在所有情況下，不包括根據任何 8-K 表格提供的信息除外）（包括與Zyngas業務相關的風險，詳見其附錄 99.2）、2022年4月14日、2022年5月 5月 18、2022年5月 18、2022年5月 19、2022年5月 26日（經8月修訂）2022 年 5 月 5 日）（包括其中以引用方式納入的 Zynga 的合併財務報表），2022年6月 24 日，2022年8月 19 日，2022年9月 19 日（兩份 申報），2022年9月 21，11月 17，2022 年，2023 年 1 月 6 日和 2023 年 2 月 7 日；

•

對普通股的描述，載於我們 8-A表註冊聲明中，該描述已由截至2022年3月31日財年的10-K 表年度報告附錄4.1更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在2022年4月7日提交的聯合委託書/招股説明書中包含的標題為 “風險 因素” 的部分。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到我們終止票據發行，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入此處。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

S-42

上面列出的文件（不包括所附證物，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件 ），可根據書面或口頭要求通過以下方式免費獲得：紐約州西 44 街 110 號 Take-Two Interactive Software, Inc. 10036，收件人：首席法務官，電話號碼 (646) 5336 6-2842。

S-43

招股説明書

Take-Two 互動軟件有限公司

普通股

債務 證券

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售我們的普通股、面值每股0.01美元和債務證券（可以轉換為我們的 普通股）。我們將決定何時出售證券、出售證券的數量和類型以及出售證券的價格和其他條款。我們可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向 購買者出售證券。

我們將在本招股説明書附錄中描述我們在未來 提供的特定證券的條款，該補充文件將與本招股説明書一起提供。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表或其他發行材料中描述這些證券的條款。招股説明書補充文件或條款表或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費書面招股説明書以及任何條款表或其他發行材料。

在每份招股説明書補充文件或相關條款表或其他發行材料（如果有）中，我們將包括以下信息：

•

我們出售證券的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

承銷商將購買的證券的建議金額（如果有）；

•

這些承銷商、經銷商或代理人的報酬（如果有）；

•

與所發行證券相關的主要風險因素；

•

證券的首次公開募股價格（如果有）；

•

有關證券上市或 交易的證券交易所或自動報價系統的信息；以及

•

有關證券發行和出售的任何其他重要信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TTWO。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的風險因素 中描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件、本招股説明書和本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的任何相關信息。

無論是美國證券交易委員會（SEC）還是任何州證券 委員會均未批准或不批准我們可能發行的證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成已發行證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月6日。

除本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或納入的 以外，任何人無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或提出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的 信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			iii
該公司			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
證券的描述			3
股本的描述			4
債務證券的描述			7
分配計劃			17
在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併的信息 。			19
法律事務			20
專家們			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，該發行人是經驗豐富的知名發行人。我們可能會在一次或多次發行中不時使用它來出售本招股説明書中描述的任何證券或證券組合 。本招股説明書僅包含對我們可能提供的證券類型的一般描述。每次我們提議出售證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份招股説明書 補充文件，描述所發行的具體證券及其發行條款。招股説明書補充文件還可能更新或更改本招股説明書中的信息。在購買我們的證券之前，您 應閲讀本招股説明書和與特定證券相關的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息” 標題下描述的信息。

除了本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件中包含或包含的內容外，任何人無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或提出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書不構成對任何司法管轄區 中任何人的要約或邀請，如果此類要約或招攬是非法的。

行業和市場數據

本招股説明書中包含或以引用方式納入的行業和市場數據是通過 第三方以及行業和一般出版物進行的公司研究、調查和研究或基於我們在該行業的經驗獲得的。我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。儘管我們認為公司內部調查和假設是 可靠的，市場定義是恰當的，但這些調查和假設以及這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實，我們無法保證它們的準確性。

商標、商品名稱和服務標誌

TAKE-TWO INTERACTIVE 和我們的 T2 徽標是我們的主要商標之一。本招股説明書中提到了我們的 商標、商品名稱和服務商標以及屬於其他實體的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括任何徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不表示我們不會主張我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

ii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。根據聯邦證券法，此處包含的非 歷史事實的陳述被視為前瞻性陳述，可以用預期、相信、估計、預期、打算、 計劃、潛力、預測、項目、尋求、意願或類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關我們未來業務前景和 財務業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念以及他們做出的假設和目前獲得的信息，這些假設受固有的不確定性、風險和 情況變化難以預測的影響。基於各種風險和不確定性，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括：我們及時交付產品和其他產品的能力、 以及包括零售商（包括數字店面和平臺合作伙伴和分銷商）在內的交易對手的運營；隨着疫情形勢的持續發展，COVID-19 疫情對消費者需求的影響以及 客户的全權支出模式；削減的影響按利率計算美聯儲和其他中央銀行，包括對我們的短期投資組合的影響；潛在通貨膨脹的影響；外幣匯率的波動；可能導致終止收購Zynga Inc. （Zynga）合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；無法獲得我們或Zyngas各自股東的批准或未能滿足其他條件以完成擬議的收購，包括及時或按時獲得監管部門的批准 全部；擬議收購擾亂兩家公司當前計劃和運營的風險；Take-Two和Zynga各自管理團隊將注意力從各自的 正在進行的業務運營上轉移開；Take-Two、Zynga或合併後的公司留住關鍵人員的能力；實現擬議收購收益的能力，包括淨預訂 機會和成本協同效應；成功整合的能力 Zyngas 與 Take-Twos 業務合作或將業務整合到其中預期的時間框架；已經或可能對Take-Two、Zynga或與擬議收購相關的其他人提起的任何 法律訴訟的結果；以及與擬議的 收購相關的成本、費用、支出和收費金額。其他重要因素和信息將在第2頁的風險因素標題下討論，這些因素和信息包含在我們截至2021年3月31日的 財年10-K表年度報告中，隨後在題為 “風險因素” 的部分中提交了10-Q表季度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件，可在 www.sec.gov 上訪問。所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，並且僅自其發表之日起適用。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

iii

該公司

我們是面向全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、發行商和營銷商。我們主要通過 Rockstar Games、2K、Private Division 和 T2 Mobile Games 開發和發佈產品 。我們的產品目前專為主機遊戲系統、電腦和手機（包括智能手機和平板電腦）而設計。我們通過實體零售、數字下載、 在線平臺和雲流媒體服務來交付產品。

我們努力成為行業中最具創造力、最具創新性和最高效的公司。我們的核心戰略 是通過開發和發佈各種類型的高質量互動娛樂體驗來利用電子遊戲的受歡迎程度。我們專注於通過發佈一定數量的 遊戲來打造引人入勝的娛樂特許經營權，我們可以通過虛擬貨幣、附加內容和遊戲內購買為這些遊戲創造續集和增量收入機會。我們的大部分知識產權 都是內部擁有和開發的，我們認為這最有利於我們的財務和競爭力。我們已經為主要硬件平臺建立了各種類型的專有軟件內容組合，包括 動作、冒險、家庭/休閒、角色扮演、射擊、體育和策略，並在全球發行。我們相信，我們對創造力和創新的承諾是一種顯著的優勢，通過將先進的技術與引人入勝的故事情節和角色相結合，為消費者提供獨特的遊戲體驗，我們能夠在 市場中脱穎而出。我們創建、收購或授權了一組知名度很高的品牌，以匹配我們所服務的廣泛消費者 人羣，從成人到兒童，從遊戲愛好者到休閒遊戲玩家。我們戰略的另一個基石是通過創新的營銷計劃以及在平臺和與目標受眾相關的渠道上進行全球 分銷，支持我們的產品在市場上取得成功。

我們於 1993 年根據特拉華州法律註冊成立，總部位於紐約州西 44 街 110 號，紐約 10036。我們的電話號碼是 (646) 536-2842，我們的網站地址是 www.take2games.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息 無意納入本招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，Take-Two、我們、我們和我們指的是Take-Two Interactive Software, Inc.及其子公司。

最近的事態發展

2022年1月9日，我們與特拉華州的一家公司Zebra MS I, Inc.、我們的直接全資子公司（Merger Sub 1）、特拉華州的一家公司Zebra MS II, Inc.、我們的直接全資子公司（Merger Sub 2）和Zynga Inc.（Zynga）簽訂了合併協議和計劃（不時修訂的合併協議）特拉華州公司。根據合併協議，在滿足或豁免其中規定的 條件的前提下，Merger Sub 1將與Zynga合併併入Zynga（合併），Zynga繼續作為倖存的公司和我們的全資子公司；合併之後，合併中倖存的 公司將立即與Merger Sub 2合併併入Merger Sub 2，Merger Sub 2繼續作為倖存的公司（連同合併，組合）。我們目前預計合併將在截至2022年6月30日的2023財年 第一季度完成。但是，合併協議各方無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本無法完成。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議全文的限制，合併協議的 副本作為附錄2.1附在公司於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入本招股説明書。

1

風險因素

您應仔細考慮我們在截至2021年3月31日的財政年度的10-K 年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書和我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書以及我們將提供的與證券發行相關的任何招股説明書補充文件中列出的其他信息本招股説明書中描述的，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大影響未來的 結果。我們截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何尚未確定或我們目前認為不重要的風險和 不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券 的價值可能會下降，您可能會損失對我們證券的任何投資的部分或全部投資。

2

所得款項的使用

當我們發行特定證券時，我們將在與證券相關的招股説明書補充文件中描述我們打算如何使用出售 這些證券的收益。

證券的描述

我們可能會在一次或多次發行中不時發行以下證券：

•

普通股；以及

•

債務證券，可以是優先債券，也可以是次級債券，可以轉換為我們的普通股，也可以不可兑換。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或自由撰寫 招股説明書中描述根據本招股説明書可能發行的普通股和債務證券。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書 補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

3

普通股的描述

以下摘要描述了我們的普通股以及經修訂的重述公司註冊證書（我們的公司註冊證書 ）和我們的第三次修訂和重述的章程（我們的章程）中的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此它並不包含所有可能對您很重要的 信息，並且完全受我們的公司註冊證書和章程全文的限制，其副本已存檔於 SEC，並以 引用方式納入此處。您應該參考這些文檔的文本以獲得完整的描述。我們的法定股本由205,000,000股組成，面值為每股0.01美元，其中：

•

2億股股票被指定為普通股；以及

•

500萬股被指定為優先股。

截至2022年3月28日，我們已發行115,419,585股普通股，沒有優先股。

普通股

投票權

除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應有權在每一次股東大會上親自或通過代理人就該股東持有的每股普通股獲得一票。

分紅

在優先股（如果有）的優先權的前提下，普通股的持有人有權在 董事會宣佈時，從公司法律規定的可用資產中獲得以現金、財產或普通股形式支付的股息。

清算

如果解散、 清算或清算公司事務，在償還或準備償還公司的債務和其他負債以及優先股持有人 有權獲得的金額（如果有）之後，所有已發行普通股的持有人有權按比例分享公司剩餘淨資產。

沒有優先權、贖回權或轉換權

普通股無需贖回或退休，不受償債基金條款的約束，沒有任何轉換權，也不受 的看漲期限。普通股沒有優先權或其他權利來認購我們任何類別的股票的額外股份。

董事選舉的投票權

我們的董事會不是機密的。我們的公司註冊證書和 章程規定，我們的董事會可以由任意數量的董事組成，不少於一名且不超過十名。

如果股票持有人親自到場或由有權對董事選舉進行投票的代理人代表 當選的選票數超過了此類持有人反對其當選的票數，則應選舉董事；前提是，如果會議主席確定適當提名為 擔任公司董事的人數超過了應選的董事人數，則董事的當選人數，應由親自到場或由以下人士代表的多數股選出有權對董事選舉進行投票的代理人。我們的公司註冊證書 不規定在董事選舉中進行累積投票。

4

我們的董事會有能力填補董事會的空缺。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位 可以由當時在職的多數董事填補（儘管少於法定人數），也可以由唯一剩下的董事填補，並且如此選定的董事應任期至下一次 年度選舉以及其繼任者正式當選，除非提前下任。

通過書面同意採取行動；股東特別會議

我們的章程規定，股東有權在不開會的情況下通過書面同意採取行動。此外，在 中，我們的章程規定，股東特別會議可以由執行主席、非執行主席、首席執行官或 總裁召開，並應董事會多數成員的書面要求或應擁有公司全部資本存量多數的股東的書面要求召開，由執行主席、非執行董事長、首席執行官、總裁或祕書召開已發放和未付以及有權投票.

感興趣的股東

由於我們是特拉華州的一家公司，因此特拉華州通用公司法（DGCL）第 203 條的條款適用於我們。根據DGCL第203條，除某些例外情況外，特拉華州公司自利益股東成為利益股東之日起三年內不得與其進行任何廣泛的業務 組合，例如合併、合併和資產出售，定義見下文，除非：

•

導致某人成為利益股東的交易或業務合併在該人成為感興趣的股東之前由公司董事會批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的85％或以上的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃所擁有的股份； 或

•

在該人成為感興趣的股東之時或之後，企業合併由 公司董事會以及公司至少三分之二的已發行有表決權股票（不包括感興趣的股東擁有的股份）的持有人在 股東會議上批准。

根據DGCL第203條，利益股東的定義是除 公司和任何直接或間接持有多數股權的子公司之外的任何人，即：

•

公司15％或以上已發行有表決權股票的所有者或

•

公司的關聯公司或關聯公司，在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的三年內，曾是該公司 15％或以上的已發行有表決權股份的所有者。

DGCL第203條不適用於在任何時候以大多數已發行股份通過的公司註冊證書修正案或章程中作出這樣的規定的公司。此類股東行動在通過後的12個月內不會生效，並且不適用於在修正案發佈時已經是 股東感興趣的人。我們的公司註冊證書不將我們排除在DGCL第203條規定的限制範圍之外。

在某些情況下，DGCL第203條使本來是利益股東的人更難在三年內與公司進行各種 業務合併，儘管股東可以選擇將公司排除在根據該法施加的限制之外。DGCL第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司 提前與董事會進行談判，因為如果獲得大多數股東的批准，則可以避免股東的批准要求

5

然後在任的董事批准業務合併或交易，從而使股東成為感興趣的股東。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。此外，此類條款還可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

6

債務證券的描述

以下是本招股説明書和任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券和契約的概述。 適用的招股説明書補充文件將描述我們出售的債務證券的具體條款。除非另有説明，否則任何優先債務證券和任何次級債務證券統稱為債務 證券。

普通的

我們可能會根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約，不時向 次發行一個或多個系列的債務證券（契約）。

債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的所有其他優先債務相同。契約 不會限制我們可能發行的債務證券的數量。

以下對債務證券的描述不完整，受契約詳細條款的約束， 完全受契約詳細條款的限制。該契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。每當提及契約的特定條款或 契約中定義的術語時，這些條款或定義均以引用方式納入。我們強烈建議您閲讀該契約，因為該契約定義了您作為債務證券持有人的權利，並詳細描述了債務 證券的條款，概述如下。如果適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將 修改、補充或取代本招股説明書中描述的條款。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

適用於債務證券的條款

特定系列債務證券的招股説明書 補充文件將包含該系列債務證券的具體條款，其中可能包括以下內容：

•

優先債務證券或次級債務證券的分類，以及適用的從屬條款 （如果適用）；

•

名稱、本金總額、收購價格和授權面額（如果不是 ），其後的整數倍數為1,000美元；

•

發行債務證券的本金百分比；

•

一個或多個到期日；

•

用於支付債務證券款項的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果除剩餘的未償還本金外，我們 將在加速到期時支付的債務證券的本金；

•

如果不是受託人，則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

•

一個或多個利率（如果有），或確定此類利率的方法；

•

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

•

如果適用，發行此類債務證券的溢價或折扣或 確定此類溢價或折扣的方法；

•

利息（如果有）的起計日期， 應付利息（如果有）的日期，以及確定應向誰支付任何利息的持有人的方法；

•

我們可能或必須償還、回購或贖回 債務證券的價格（如果有）以及在何時或之後的日期；

7

•

將債務證券轉換為我們 普通股或其他證券或財產的任何權利或要求以及在確定轉換價格時考慮的因素，或將債務證券兑換成我們 普通股或其他證券或財產的權利或要求；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

與債務證券有關的任何償債基金債務；

•

債務證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行，以及對債務證券可轉讓性的任何 限制或條件；

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，存託機構的 身份；

•

債務證券可能上市或報價的證券交易所或證券協會（如果有）；

•

對契約中違約事件、契約或抗辯條款的任何補充或更改；

•

任何其他授權類別證券的權利以何種方式對債務證券的權利進行實質性限制或限定；

•

如果適用，任何重大的美國聯邦所得税後果；以及

•

符合契約條款的債務證券的任何其他實質性條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按包括十二個30天在內的360天年度計算利息支付。

一些債務證券 可能以折扣債務證券的形式發行，即以低於其規定本金的大幅折扣出售的債務證券。與任何折扣系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述適用於貼現債務證券的任何特殊 後果。

該契約將不包含以下任何條款：

•

限制我們承擔債務或發行任何證券的能力；

•

要求我們申報分紅或要求維持任何資產比率或創建或維持 儲備；或

•

在我們選擇進行高槓杆交易、重組、 重組、合併或類似交易時提供保護。

轉換和交換

我們可能會發行可兑換成普通股、財產或現金或其中任何一種組合的債務證券。與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中將彙總任何系列的債務證券可兑換或交換的條款（如果有 ）。這些條款可能包括強制性的 轉換或交換條款，由您選擇或由我們選擇，在這種情況下，轉換或交換這些債務證券時獲得的普通股、財產或現金的數量將根據相關因素計算，並在 ，如相關招股説明書補充文件中所述。適用的招股説明書補充文件將包括討論適用於任何此類可轉換或可交換債務 證券的任何重大美國聯邦所得税後果。

重新開放問題

我們可能會不時重新發行債務證券，並以與較早日期發行的債務證券相同的條款（包括到期日和利率）發行其他債務證券。此類額外債務證券發行後，在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內， 可與較早日期發行的債務證券互換。

8

排名

優先債務證券將是無抵押的，並且在支付權方面將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級 債務相同。次級債務證券的排名將在適用的招股説明書補充文件中描述。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含在我們變更公司控制權的情況下可為 持有人提供債務證券保護的任何條款。

盟約

該契約將規定，只要契約下任何債務證券仍未償還，或者契約下任何未償債務 證券仍未償還任何金額，我們將遵守契約中包含的契約的適用條款，對於一系列債務證券，則遵守該系列 債務證券條款中可能規定並在該系列 債務證券條款中規定的其他契約適用的招股説明書補充文件。該契約將包括以下契約：

證券支付

我們將根據債務 證券和契約的條款，按時按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

美國證券交易委員會報告

我們 受經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13條和第15（d）條的信息報告要求的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交某些報告和其他 信息。請參閲下方在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的信息。如果第 13 條和第 15 (d) 條不再適用於我們，因此我們不再向美國證券交易委員會提交這些報告或其他信息， 我們將改為向受託人提供《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條所要求的報告和信息的副本。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考 ，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含的任何信息的推定性或實際通知或瞭解，或可從其中包含的信息中確定的信息，包括我們對契約下任何 契約的遵守情況。

合併、合併或出售資產

我們不會在單一交易或一系列關聯交易中將我們的全部或 基本上所有的財產和資產合併或合併或直接或間接地出售、分配、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何個人或關聯人羣體，除非：

•

我們是倖存的實體，或者，如果我們不是倖存的實體，則倖存的實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司 ；

•

倖存實體明確承擔我們在契約和每份未償還的債務 證券項下的義務，並執行一份補充契約，該契約已交付給受託人，其形式和實質內容都相當令人滿意；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約行為並應繼續違約；以及

•

我們或倖存的實體向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份 的形式都令受託人相當滿意，説明該交易或一系列交易和補充契約（如果有）符合契約的適用條款，即所有

9

契約中規定的先決條件已得到遵守，此類補充契約是尚存實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行。

如果根據契約對 所有或基本上全部財產和資產進行任何合併、或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，則倖存實體（如果不是我們）將繼承和取代，並可以行使我們在契約下擁有的所有權利和權力， 的效力與該尚存實體最初在協議中被點名的效果相同契約，除任何租賃外，我們將免除契約和債務下的所有義務和契約證券。

違約事件

根據契約，以下內容將構成一系列債務證券的 違約事件：

•

拖欠該系列任何債務證券的到期應付利息分期付款30天；

•

拖欠該系列債務證券到期應付的本金；

•

在受託人向我們發出書面通知後的90天內，我們在履行與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議時出現重大違約，或者該系列當時未償還的債務證券本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知後，我們在90天內嚴重違約履行了與該系列債務證券有關的任何其他契約或協議；

•

契約中規定的破產、破產和重組事件；以及

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件可能但不一定會構成任何其他系列債務證券下的 違約事件。

該契約將規定，如果任何系列債務證券的違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或該系列 系列債務證券本金總額至少為25％的註冊持有人可以通過書面通知我們，如果註冊持有人給出，則受託人可以宣佈本金金額這些債務證券、任何溢價以及這些債務的任何應計和未付利息證券應到期 並立即支付。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金、任何溢價以及任何應計和未付利息將變為 並立即到期支付，受託人或任何未償債務證券的註冊持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速後，但在獲得支付 款項的判決或法令之前，如果與這些債務證券有關的所有違約事件均已得到糾正或免除（僅因宣佈 加速而到期的此類債務證券的本金未付除外），則加速及其後果將自動取消和撤銷。

該契約將要求我們每年向受託人提交合規證書 ，説明我們在履行契約下發生的任何條件或契約時出現的任何違約行為以及任何此類違約的狀態。受託人有權根據契約獲得 賠償，然後根據債務證券的註冊持有人的指示行使契約下的任何權利或權力，或者要求受託人花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務 責任。該契約還將規定，根據契約發行的任何系列未償債務證券本金佔多數的註冊持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列有關的任何信託或權力

10

的債務證券。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸、對該 系列債務證券的其他註冊持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。

契約將規定，雖然受託人通常必須在受託人得知違約或違約事件發生後的90天內向根據契約發行的任何系列債務證券的註冊持有人發送 通知（如契約所規定），但受託人可以 隱瞞任何違約或違約事件的通知（債務證券違約付款除外）而且，只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定不予發出的此類通知是 該系列債務證券的註冊持有人的利息。

修改和豁免

如果每個系列未償債務證券本金的多數持有人同意，我們和受託人可以修改或補充有關一個或多個系列債務證券的契約，但未經該系列每位受影響的註冊持有人的同意，任何修改或補充都不得：

•

減少我們必須償還的本金金額或更改到期日；

•

降低利率或更改利息支付時間；

•

更改付款貨幣；

•

修改任何不利於持有人的贖回權或回購權；

•

降低同意修正案、 補充或豁免所需的債務證券本金總額的百分比；或

•

修改契約中與豁免過去違約、 債務證券註冊持有人獲得付款的權利或契約修訂有關的條款，這些條款需要每個受影響系列的註冊持有人同意。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人均可代表該系列所有 債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付本金、該系列任何債務證券的溢價或任何利息，或未經同意不得修改的任何條款的 違約除外每位受影響的債務證券註冊持有人； 提供的, 然而，任何系列當時 未償債務證券本金總額佔多數的持有人均可撤銷加速計劃及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

持有人的行動

系列債務證券的持有人不得就該契約或此類系列尋求任何補救措施（除非該系列債務證券的註冊持有人可以提起訴訟，要求支付逾期本金、溢價（如果有）或其債務證券的利息）， 除非：

•

註冊持有人已將此類持續違約事件通知受託人；

•

該系列債務證券本金至少為25％的註冊持有人已向該系列債務證券的受託人提出書面申請 以尋求此類補救措施；

•

此類註冊持有人已向受託人提供了令受託人滿意的此類系列擔保或賠償，以彌補任何損失、責任或費用；

11

•

該系列的受託人在發出此類通知、要求和要約後的 60 天內未遵守此類要求； 以及

•

在該60天期間，該系列債務證券本金佔多數的註冊持有人沒有向該系列的 受託人下達與請求不一致的指示。

解僱、解僱和解僱

Defeasance 和解放

除非特定系列債務證券的條款中另有規定以及適用的招股説明書 補充文件中另有描述，否則該契約將規定我們可以解除與一系列債務證券有關的所有義務，而且，除某些條款外，該契約的條款將在存款之日後的第91天不再對該系列債務證券的 有效以信託方式向受託人或付款代理人支付一定金額的金額或美國政府債務足以在到期時支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息 。除其他外，只有在以下情況下才會發生此類排放：

•

我們將向受託管理人交付：(a) 美國國税局（ IRS）的一項裁決，大意是註冊持有人不得因存款、逃避和解除而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類存款相同的 金額繳納美國聯邦所得税，方式和時間，未發生逃犯和被解僱或 (b) 外部律師的意見與 (a) 項大意相同，並附有美國國税局公佈的關於 的裁決；

•

在 存款之日或截至存款之日後的第 91 天內，契約下與該系列有關的違約行為不得發生並持續下去；

•

存款不得導致或構成違約，也不得導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成 違約；以及

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明這些 條件已得到滿足。

契約將把美國政府債務定義為是 (x) 美國的直接債務的證券，其支付由其充分信譽和信貸保證，或 (y) 受美國機構或機構控制或監督並充當美國機構或工具的個人的義務，美國無條件地擔保 的付款，作為完全信譽和信貸義務，無論哪種情況，在到期之前不可贖回或兑換。

在某些情況下終止義務

該契約將規定，我們可以隨時終止與一系列債務證券有關的任何和所有義務，除了 某些條款外，如果該系列債務證券在該系列債務證券到期或可兑換，並且我們以信託形式向受託人或 付款代理人存款，則該契約的條款將不再對該系列債務證券有效或美國政府債務，其金額足以支付本金、保費（如果有）和應計利息一系列到期的債務證券。只有在以下情況下，才能終止此類義務，除其他外 項：

•

在 存款之日，契約中不得發生任何與該系列有關的違約行為，並且這種違約行為仍在繼續；

•

存款不會導致或構成違約，也不會導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成 違約；以及

12

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明這些 條件已得到滿足。

如果我們根據本 條款終止對一系列債務證券的義務，則我們無需提供律師意見，即該系列的註冊持有人或受益所有人不會因此類存款和 終止而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，也無法保證該系列的註冊持有人或受益所有人不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由此產生的税收目的或將受其約束的用途以與未發生此類存款和終止協議時相同的金額、方式和時間向美國聯邦所得税 。

違背盟約

一系列 債務證券的條款可能規定，我們可以不遵守有關該系列債務證券的某些條款或契約，並且在向受託人或付款代理人存入足以支付本金、溢價（如果有）的金額的款項或美國政府債務後的第91天，不遵守任何此類條款或契約 將不被視為違約事件，以及 系列債務證券到期時的利息。我們行使此期權須遵守契約中規定的條件，其中除其他外將包括：

•

我們將就契約中描述的 某些税務事項向受託人提交外部法律顧問的意見，包括該系列的註冊持有人不會因行使本節規定的期權而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本來相同的金額、相同的方式和時間繳納美國 聯邦所得税如果我們沒有行使該期權；

•

在 存款之日或截至存款之日後的第 91 天內，契約下與該系列有關的違約行為不得發生並持續下去；

•

存款不得導致或構成違約，也不得導致違反或違反我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成 違約；以及

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明這些 條件已得到滿足。

與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券相關的條款、 契約和相關違約事件，這些違約事件可能根據本條款被撤銷。

無人認領的錢

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，契約將規定，受託人應根據要求向我們支付受託人為支付 本金、保費（如果有）或兩年內無人申領的利息而持有的任何款項。向我們付款後，有權獲得此類資金的債務證券的註冊持有人必須以普通債權人的身份向我們尋求付款。

受託人和付款代理人

紐約梅隆銀行 最初將充當債務證券的受託人和付款代理人。

我們將在適用的招股説明書補充材料中描述我們與任何關聯公司與 契約下的每位受託人和付款代理人之間除普通銀行關係和契約下的託管以外的任何重要業務 和其他關係（包括額外的託管）。

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持有該系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的與該系列有關的任何補救措施，但契約中描述的例外情況除外。如果違約事件發生但仍未得到糾正， 受託人在行使其權力時，必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補任何損失、責任或費用，然後僅在 契約條款要求的範圍內。

適用法律

紐約州的法律將管轄契約，並將管理每個系列的債務證券。

轉賬和交換

每種債務證券將由存託信託公司或代表存託信託公司的一種或多種全球證券代表，作為存託人（存託人），並以存託人的名義註冊（我們將由全球債務證券代表的任何債務 證券稱為賬面記賬債務證券），或以最終註冊形式簽發的證書（我們將指由證書代表的任何債務證券）證券作為認證債務（ 證券），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

只要全球債務證券的存託人或其被提名人是該全球債務證券的註冊所有者，則存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的，都將是此類債務擔保和契約項下的所有人或持有人。除下文所述外， 賬面記賬債務證券的受益所有人無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的 所有者或持有人。因此，每個實益擁有賬面記賬債務證券的人都必須依靠存託人或其相關全球債務證券提名人的下述程序 ，如果該人不是存託機構的直接參與者，則必須依靠存託機構的間接參與者擁有其權益的程序，行使契約持有人的任何權利。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉移或 交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付 一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或 受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現 認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券 和賬面錄入系統

關於保管人

每張代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以 存款機構的被提名人的名義註冊。保管人是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

14

•

《紐約銀行法》下的銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

《紐約統一商法》下的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

存託機構持有其直接參與者（每位直接參與者）向存託機構存放的證券。 存託機構的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託機構的間接參與者（均為間接參與者），例如 證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果他們與直接參與者保持託管關係，也可以訪問存管機構的系統。

存託機構表示，它打算在賬面記賬債務證券方面遵循以下程序：

在存管機構系統下購買賬面記賬債務證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得存管機構記錄上的 賬面記賬債務證券的抵免額。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到存託人對其購買的書面 確認，但預計受益所有人將收到由直接參與者或間接 參與者進行交易的直接參與者或間接 參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。賬面記賬債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益 所有人行事的參與者在賬簿上記賬來完成。除非下文另有規定，否則受益所有人不會收到代表其賬面記賬債務證券所有權權益的證書。

保管人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

書籍輸入格式

在賬面記賬格式下， 付款代理人將向存託機構的被提名人支付利息或本金。存款人的做法是將款項存入其直接參與者的賬户，然後直接參與者將款項轉發給間接參與者或作為 受益所有人的您。

存託機構必須代表其直接參與者根據契約和全球證券所代表的債務證券 進行賬面記賬轉賬，並必須接收和轉移賬面記賬債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。同樣，您開設賬户的任何直接參與者或間接參與者 都必須進行賬面記賬轉賬，並代表您收取和轉賬賬面記賬債務證券的款項。我們和受託人對存託人或其任何直接或間接參與者的 行動和/或不作為的任何方面不承擔任何責任。

只要存託人的被提名人是代表債務證券的全球證券的註冊 所有者，受託人就不會承認您是契約下的持有人，您只能通過存託機構及其直接參與者間接行使持有人的權利。我們 瞭解，根據行業慣例，如果債務證券實益權益的所有者希望採取存託人或其被提名人有權採取的任何行動，則存託機構將授權適用的參與者 採取此類行動，並且此類參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動。

15

保存人只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者質押賬面記賬債務 證券以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將沒有代表您的賬面記賬債務證券的實物證書。

除非根據存管機構的程序獲得 的直接參與者的授權，否則存託機構及其被提名人都不會對賬面記賬債務證券表示同意或投票。根據其通常程序，保存人將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理向在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）將債務證券記入其賬户的直接 參與者分配同意權或投票權。

存託機構已同意上述程序，以促進存託機構參與者之間賬面記賬債務證券的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序， 他們可以隨時終止這些程序。

如果存託人 在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將發行認證債務證券以換取每張全球債務證券。此外，如果該系列的違約事件已經發生且仍在繼續，我們將發行任何系列的認證債務證券。我們也可以隨時自行決定不讓任何系列的賬面記賬 債務證券由一種或多種全球債務證券代表，在這種情況下，我們將發行認證債務證券以換取該系列的全球債務證券。在 交易所發行的任何全球債務證券的認證債務證券將按照託管人指示的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，此類指示將基於存託機構從參與者那裏收到的有關與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為可靠的來源獲得了有關保管人和 保管機構賬面記錄系統和程序的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

為避免疑問，我們中的任何人、受託人或契約下的任何代理人都不會對存託人的任何行為承擔任何責任。

16

分配計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券：（1）通過代理人；（2）向或通過承銷商； （3）通過經紀人或交易商；（4）直接由我們向買方出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；或（5）通過任何這些銷售方法的組合。適用的招股説明書補充文件 和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、 證券的首次公開募股價格以及適用的代理人佣金、交易商購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬 可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或 佣金可能會不時更改。

證券可以不時地以一項或多筆交易的形式分發，按議定的價格， 固定價格或固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格，出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售的證券的 承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，以 固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個 承銷商直接向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受先決的 條件的約束，承銷商在購買任何此類證券時將有義務購買所有此類證券。

如果使用交易商進行 出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，或者在交叉交易中，同一 經紀人或交易商在交易雙方充當代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，機構投資者或其他人可能被視為 的承銷商。

如果適用的招股説明書 補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可能會授權代理人和承銷商根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的報價，根據延遲交付合同，在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期向我們購買證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的 相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或獲得與以下方面有關的繳款

17

可能要求此類代理人、承銷商和交易商為此支付的款項。任何賠償或供款的條款和條件將在 適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及 強制性或可選交換證券的各種安排出售我們的普通股，本招股説明書可能會與這些出售一起交付。

我們可能會與第三方進行衍生品、 銷售或遠期銷售交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，在與這些交易有關的 中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋 但可轉換為本招股説明書所涵蓋證券或代表本招股説明書所涵蓋證券的受益權益的證券，或其回報來自全部或全部或部分的證券部分來自此類證券的價值。第三方可以 使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些交易的結算來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案） 和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可以從 我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對於特定的承銷商、經紀交易商或代理人， 的補償金額將由涉及股票的交易協商確定，並且可能超過慣常佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克全球精選市場上市的普通股外， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或 其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據 交易法案的M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何 活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或此類證券的其他發行材料中規定。

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在哪裏可以找到更多的信息和通過引用合併的 信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的 註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，在 美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TTWO。

我們通過向您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或將來將向 SEC 提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 份文件中的信息。除非另有明確的相反説明，否則我們在已經或可能不時向美國證券交易委員會提供的任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息均未或將以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。我們在此以引用方式納入的文件是：

•

我們截至2021年3月31日財政年度的10-K表年度 報告；

•

我們截至2021年6月30日 30日、2021年9月 30日和2021年12月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2021年7月27日提交的2021年年度股東大會的最終 委託書中的部分以引用方式特別納入我們截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們在 2021 年 6 月 2 日 、2021 年 7 月 30 日、2021 年 9 月 17 日 17 日、2021 年 1 月 10 日 10 日和 2022 年 4 月 6 日提交的 8-K 表格（在所有情況下均不包括根據任何 8-K 表格提交的信息）的當前報告；以及

•

我們對普通股的描述，包含在我們的8-A表註冊 聲明中，該聲明由截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書所涉註冊聲明提交之日之後，以及在我們根據本招股説明書終止證券發行之前，我們還以引用方式將我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件納入此處。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。

上面列出的文件（不包括所附證物，除非這些證物通過引用 特別納入這些文件中），經書面或口頭請求，可通過以下方式免費獲得：紐約州西44街110號Take-Two Interactive Software, Inc. 10036，收件人：總法律顧問，電話號碼 (646) 536-2842。

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法律事務

位於紐約州的Willkie Farr & Gallagher LLP將傳遞我們在本招股説明書中提供的任何證券的有效性。如果任何 證券的有效性也由這些證券發行的承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Take-

截至2021年3月31日止年度的Take-Two Interactive Software, Inc.年度報告（10-K表格）中出現的Take-Two Interactive Software, Inc.截至2021年3月31日對財務報告的內部控制 的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，包括其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

Zynga

截至2021年12月31日止年度的Zynga, Inc.年度報告（10-K表）中出現的 Zynga, Inc.的合併財務報表以及截至2021年12月31日Zynga, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，載於其報告中，並納入此處通過引用。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

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2023 年 4 月