附件10.1

執行版本

已發佈的CISIP編號：交易CISIP：92827NAR8

Revolver Tranche A USIP：92827NAS6 Revolver Tranche B USIP：92827NAT4

經修訂和恢復的五年循環信貸協議

日期：2023年5月31日

VISA INC.，簽證國際服務協會，

簽證美國公司，和歐洲簽證有限公司作為借款人，

貸款人，以及

美國銀行，N.A.作為行政代理人

摩根大通銀行，N.A.，作為聯合代理人

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.紐約分行，中國銀行，洛杉磯分行，

BARCLAYS Bank PLC，Citibank，N.A.，

德意志銀行商業有限公司，GOLDMAN SACHS Bank美國，

滙豐銀行美國，美國銀行協會，勞埃德銀行，加拿大皇家銀行

渣打銀行

多倫多道明銀行紐約分行，

美國銀行協會，以及

Wells Fargo Bank，EASSOCIATION，作為單據代理

執行版本

摩根大通銀行，N.A.，BOFA INTELLITIES，INC.，

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.紐約分行，中國銀行，洛杉磯分行，

BARCLAYS Bank PLC，Citibank，N.A.，

德意志銀行商業有限公司，GOLDMAN SACHS Bank美國，

滙豐銀行美國，美國銀行協會，勞埃德銀行貸款市場有限公司，RBC資本市場1，

渣打銀行TD投資（美國）有限責任公司，

美國銀行協會，以及

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合牽頭機構和聯合書籍運行機構

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

經修訂和恢復的五年循環信貸協議

本修訂和重述日期為2023年5月31日的五年循環信貸協議由下列各方簽訂：Visa，特拉華州一家公司(Visa)，維薩國際服務協會，特拉華州一家公司(“維薩國際”)，維薩美國公司，特拉華州一家公司(“維薩美國”)，維薩歐洲有限公司，一傢俬人公司，根據英格蘭和威爾士法律成立的股份有限公司(“VEL”)，維薩公司的某些其他子公司，根據第2.24節(每個子公司均為“指定借款人”，與Visa，維薩國際，Visa U.S.和VEL均為“借款方”，合稱為“借款方”)，各金融機構(合稱為“貸款方”，個別為“貸款方”)，以及美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款方的行政代理。

初步陳述。Visa，維薩國際，維薩美國，VEL，維薩歐洲服務公司，各金融機構和作為行政代理的美國銀行，是經2021年10月18日的倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案修訂的、於2019年7月25日修訂和重新簽署的五年循環信貸協議的締約方，並同意按照本協議的規定修訂和重述現有協議。某些貸款人(定義如下的A部分貸款人)願意以商定的貨幣(定義如下)向借款人提供承諾(定義如下)，但以美元計價的借款的當天可獲得性受到限制。某些其他貸款人(B部分貸款人，定義如下)願意以商定的貨幣向借款人提供承諾，所有商定貨幣的借款在同一天通知時可用。每一家貸款機構要麼是A級貸款機構，要麼是B級貸款機構(但不是兩者兼而有之)。借款人要求貸款人在截止日期(如下所述)修改並重述關於下文所述條款和條件的現有協議的全部內容。貸方已表示願意就本協議的條款和條件達成一致。據此，雙方同意如下：

第一條--定義

1.1定義。如本協議所用：

“行政代理人”是指美國銀行，以任何貸款文件下行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“預付款”指的是A檔預支和B批預支。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指在本協議生效之日或將來直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式直接或間接指導或指示受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“商定貨幣”是指(A)美元，(B)只要這些貨幣仍然是符合條件的貨幣、英鎊和歐元，以及(C)任何借款人要求的任何其他符合條件的貨幣

代理將包括作為本協議項下的商定貨幣，並且適用於所有A檔貸款人或B檔貸款人均可接受的貨幣。

“協議”是指本修訂和重述的五年期循環信貸協議，可不時修改、補充或以其他方式修改。

“另類貨幣”指的是英鎊或歐元。

“替代貨幣每日利率”是指，就本協議項下以英鎊計價的任何貸款而言，任何一天的年利率均等於索尼婭；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日匯率預付款”是指按照“替代貨幣每日匯率”的定義計息的預付款。所有替代貨幣每日匯率預付款必須以英鎊計價。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊計價。

“適用保證金”是指，就定期利率墊付、基本匯率墊付、當日美元墊付、替代貨幣每日墊付和B批當日多種貨幣墊付而言，指在本合同附件中作為附表2規定的定價表中規定的時間適用的年利率百分比。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“協調人”係指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、中國銀行銀行洛杉磯分行、巴克萊銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國分行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、勞埃德銀行企業市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、渣打銀行、道明證券(美國)有限責任公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券公司，他們是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“轉讓和假定”是指貸款人和借款人訂立的轉讓和假定。

合格的受讓人(徵得第13.3.1(C)節要求其同意的任何一方的同意)，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“獲授權人員”是指適用借款人的總裁、行政總裁、財務總監或司庫，或如借款人是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的，則指董事，或除第6.1(A)及6.1(B)節外，指不時以書面向行政代理人指明並由行政總裁總裁不時以書面(連同在職證明)列明的其各自的獲授權指定人

適用借款人的行政總裁、首席財務官或財務主管。除非本協議或任何其他貸款文件的規定明確要求任何借款人的任何訴訟須由兩名獲授權人員代表該借款人採取或作出，否則應準許由一名獲授權人員代表該借款人採取或作出該等行動，但在任何情況下，所有借款通知及第2.12(C)節所述的所有通知均須由兩名獲授權人員發出。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限為一個月加1.00%的期限SOFR中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.3(C)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率預付款”是指除第2.14節另有規定外，按基本利率計息的預付款。所有基本利率預付款應以美元計價。

“基本利率貸款”是指除第2.14節另有規定外，按基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”和“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”在第6.1節中定義。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”的定義見第2.7節。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理機構所在地的法律被授權關閉或實際上在其所在地關閉；但條件是：

(A)如果該日與以歐元計價的B批多幣種同日預付款的任何利率設置有關，就任何該等B批多幣種同日預付款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等B批多貨幣同日預付款以歐元進行的任何其他歐元交易，指銀行在倫敦一般業務休業的日子以外的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、星期日或法定假日，而根據英國法律，該日亦為目標日；

(B)如該日關乎以歐元計價的定期利率貸款的任何利率設定、就任何該等定期利率貸款而以歐元支付的任何款項、支出、交收及付款，或就任何該等定期利率貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；及

(C)如該日與另類貨幣每日利率貸款或以英鎊為單位的B批多幣種同日預付款有關的任何利率設定有關，則指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為根據英國法律，該日為星期六、星期日或法定假日。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何改變，或任何政府當局對其管理、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何人或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內)(I)將獲得“實益所有權”(如1934年證券交易法規則13d-3和13d-5所界定，在選舉維薩公司董事時擁有普通投票權的已發行股本的35%或以上)或(Ii)獲得選舉Visa多數股權的權力(不論是否行使)。S董事或(B)維薩公司不再直接或間接擁有任何其他借款人的100%股權或其他類似所有權權益。

“類別”是指(A)就任何墊款而言，其性質是A檔墊款或B檔墊款；(B)就任何貸款而言，其性質是A檔貸款或B檔貸款；以及(C)就任何承付款而言，其性質是A檔承付款或B檔承付款。

“截止日期”是指2023年5月31日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”統稱為A期承諾和B期承諾，“承諾”指A期承諾或B期承諾，視情況而定。

“承諾費費率”是指，就根據第2.10(A)條支付的承諾費而言，在本合同附表2所附定價明細表中規定的時間內適用的年費率。

“補償率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行同業補償規則確定的隔夜利率，(B)對於以歐元、歐元STR計價的任何金額，以及(C)對於以英鎊、索尼亞計價的任何金額，以較大者為準。

“保密信息”是指根據或與任何貸款文件有關的、關於任何借款人或其任何子公司(包括排除的子公司)或關聯公司的任何信息；保密信息不包括以下信息：(A)行政代理或任何安排人或貸款人，或其各自關聯方違反第9.9條的披露或未能保密，(B)行政代理或任何安排人或放貸人在向該借款人或其任何關聯方披露該信息之前已知曉是非保密的，或(C)某人在非保密基礎上向行政代理或任何安排人或放貸人披露的信息，但由於行政代理或任何安排人或他們各自的關聯方的披露或未能保密，保密信息不包括在內。除該借款人或其任何子公司(包括被排除的子公司)外，行政代理或任何安排人或貸款人在合理詢問後不知道是否受與該借款人的保密協議約束或以其他方式禁止向行政代理或任何安排人或貸款人傳輸此類信息的附屬公司或相關方。

“符合變更”是指，就任何貨幣的任何相關利率或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、任何相關利率和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。行政代理在與借款人協商後，本着善意並酌情決定，反映該適用利率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後真誠地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理真誠地與借款人協商確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(不論是否合併)，這些行業或企業加在一起

根據守則第414節的規定，與任何借款人或其任何附屬公司合作的僱主均被視為單一僱主。

“轉換/延續通知”的定義見第2.9(B)節。

“保險訴訟”是指在“美國追溯性責任計劃”項下描述的“美國涵蓋的訴訟”，以及在“歐洲追溯性責任計劃”項下描述的與Visa歐洲地區多邊交換費費率的設定有關的某些現有的和潛在的訴訟，每個案件都出現在Visa的附註2中。“S截至2018年9月30日的財政年度的合併財務報表”包括在Visa Inc.於2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中。S的“截至3月31日的財政季度的合併財務報表”。2019年Visa Inc.在2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表中，在給Visa的附註5和附註20中。在Visa Inc.於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中，以及在Visa Inc.於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q中，包括了S截至2022年9月30日的財政年度的合併財務報表。S，截至2023年3月31日的財務季度的合併財務報表(未經審計)。

“違約”是指一種事件，如果不是由於時間的流逝或發出通知，或兩者都將構成違約事件。

除第2.28(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理和Visa Inc.，這種失敗是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件均先於，連同任何適用的違約，(B)已書面通知任何借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件，以及任何適用的違約，(C)在行政代理或任何借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和Visa Inc.書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理和Visa的書面確認後，應根據第(C)款停止作為違約貸款人。)或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或

否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.28(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給Visa Inc.和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。“指定協議”就任何指定借款人而言，指

由上述指定借款人與Visa簽署的本合同證據B格式。

“文件代理”係指畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、中國銀行銀行洛杉磯分行、巴克萊銀行洛杉磯分行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國分行、滙豐銀行美國分行、全國協會、勞埃德銀行企業市場公司、加拿大皇家銀行、渣打銀行、多倫多道明銀行紐約分行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(B)等值金額。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格關聯公司或批准基金”是指貸款人或批准基金的關聯公司，該關聯公司定期從事本協議證明的貸款類型的業務，並且(A)其優先無擔保長期債務證券評級為A-，或被穆迪評為A-或更好，或(B)已獲得行政代理和Visa的批准。(根據第13.3.1(C)節的要求)作為合格關聯公司或批准基金，適用的人應立即給予批准，除非該人合理地認為該關聯公司或核準基金不具備資產或流動性，或不能獲得資產或流動性，以履行其在必要時提供貸款的承諾及其在本合同項下的其他義務。

“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的人除外)，

及（ii）除非違約事件已發生且仍在繼續，Visa Inc. (each該等批准不得被無理拒絕或延遲）；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不包括（A）任何借款人或任何借款人的關聯公司或子公司，或（B）任何違約方或其任何子公司，或在成為本條款項下的受讓人後，構成本條款（B）所述的任何上述人員的任何人；此外，條件是，合格受讓人應僅包括能夠通過其貸款設施向Visa Inc.借出適用的約定貨幣的代理人、該代理人的附屬機構或其他人。不徵收任何税項或其他税項（視情況而定）。

“合格貨幣”是指，就任何類別而言，除美元以外的任何貨幣（a）易於獲得，（b）自由交易，（c） [保留區](D)可在國際銀行間市場兑換成美元的貨幣；及(E)容易計算出等值數額的貨幣。如果在適用貸款人將任何貨幣指定為約定貨幣後，(X)在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，從而引入了不同類型的這種貨幣，(Y)在管理代理機構的確定中，該貨幣不再容易獲得或自由交易，或者(Z)在管理代理機構的確定中，等量的貨幣不容易計算，則管理代理機構應立即通知適用的貸款人和Visa，在所有適用貸款人同意將該貨幣恢復為約定貨幣之前，該貨幣不再是約定貨幣，但無論如何，在收到行政代理的通知後五個工作日內，適用借款人應以該受影響貨幣償還所有貸款，或將該貸款轉換為美元或另一種約定貨幣的貸款，但須遵守第二條規定的其他條款。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指與(A)保護環境，(B)環境對人體健康的影響，(C)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物或(D)污染物、污染物、有害物質或廢物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“等值金額”是指就以任何商定貨幣(美元除外)計價的任何金額而言，行政代理在當時根據以該商定貨幣購買美元的即期匯率(截至最近一次重估日期確定)確定的美元等值金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何借款人受控集團成員的任何人。

“ERISA事件”是指(A)就一項計劃而言，發生ERISA第4043(C)節規定的任何可報告事件，但免除了30天通知期的事件除外；(B)根據ERISA第4041或4041a條就終止該計劃的任何計劃採取的任何行動；

(C)受託人應由適當的美國地區法院指定管理任何計劃；(D)PBGC應提起訴訟以終止任何計劃或任命受託人管理任何此類計劃；(E)任何借款人或任何ERISA附屬公司應已被告知其已承擔提取責任(定義見ERISA第四章E副標題第I部分)；(F)確定任何計劃被視為“風險”計劃或“守則”第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的“瀕危”或“危急”狀態的計劃，或(G)根據ERISA第四章向任何借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

就任何適用的確定日期而言，“歐元短期利率”是指歐洲央行(或歐元短期利率的任何後續管理人)於8：00在歐洲央行網站(或歐元短期利率的任何後續來源)上公佈的歐元短期利率

如果按照本定義確定的歐元STR將小於零，則就本協定而言，歐元STR應被視為零。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”指，就任何適用的確定日期而言，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前的兩個目標日，期限相當於該利息期；但如果按照該定義確定的EURIBOR否則將小於零，則就本協議而言，EURIBOR應被視為零。

“歐元”和“歐元”標誌是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”係指第七條所述的事件。

“被排除的子公司”是指Visa公司在給行政代理的書面通知中被指定為被排除的子公司；但(A)如在緊接該項指定生效之前及之後存在或將會存在失責或違約事件，則不得作出該等指定，(B)任何除外附屬公司不得為重要附屬公司，及(C)不包括在內的附屬公司整體(如同被視為單一實體)不得為重大附屬公司(就此目的而言，根據經修訂的1933年證券法及經修訂的1934年證券交易法，S-X條例中有關“重大附屬公司”的定義中的“10%”應視為“20%”)。為免生疑問，截至截止日期，CMP，S.A.和Platco，

S.A.應被視為被排除在外的子公司。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款設施位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

貸款或承諾書的適用利息，適用於下列日期：(I)貸款人在貸款或承諾書中獲得該等權益(根據第2.27節的任何借款人提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人更改其借貸設施，但根據第3.1(A)(Ii)或(C)條的規定，此類税額應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人改變其借貸設施之前支付給該貸款人。(C)該收款人未能遵守第3.1(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“現有協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的此類條文的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與上述任何條款相關訂立的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；

(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，而

(B)如在接下來的下一個營業日並無公佈上述利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

儘管如此，如果按照上述規定計算的聯邦基金利率低於0.00%，則聯邦基金利率將被視為每年0.00%。

“Fedwire”是指用於在美國聯邦儲備系統的成員銀行之間轉移立即可用信貸的準備金餘額的資金轉移系統。

“收費函件”是指(A)Visa、摩根大通銀行、美國銀行和美國銀行之間截至2023年4月26日的收費函件；(B)Visa Inc.和美國銀行之間截至2023年4月26日的行政代理費函件。

“融資租賃”是指由作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

個人的“融資租賃債務”是指該個人在融資租賃下的債務金額，該金額將在該個人的資產負債表上顯示為負債，該負債是根據公認會計準則編制的。

“浮動期限SOFR”是指在每個營業日確定的利率，相當於自該日起一個月的期限SOFR(以小數點表示，如果

最後一位小數點顯示的數字為5或更大)加上SOFR調整；但如果根據此定義確定的浮動期SOFR小於零，則就本協議而言，浮動期SOFR應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會和任何繼承其主要職能的政府機構。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動中定期從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人。

“公認會計原則”是指在美國生效的公認會計原則

為了時間。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指維薩公司對xi條款中規定的行政代理和貸款人的擔保。

“擔保債務”是指維薩國際、維薩美國、維薩和每個指定借款人所欠的債務。

“負債”不重複地指該人的(A)借款債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(該人在正常業務過程中產生的按該行業慣常條件支付的應付賬款除外)，

(C)該人現時或以後所擁有或取得的財產所產生的收益或產品所產生的債務，不論是否已由留置權承擔、擔保或支付；。(D)由票據、承兑匯票或其他文書證明的債務；。(E)根據利率或其他掉期或衍生工具交易而產生的債務(其款額須相等於其終止前的按市值計算的價值，或相等於終止後的終止價值，在每種情況下，均須在任何法律上可強制執行的淨額結算協議生效後予以證明)，(F)就根據備用信用證已提取並由該開證人支付但尚未償還的金額向該開證人償還的義務；。(G)融資租賃義務；及(H)對前述(A)至(G)款所述類型的另一人的未償債務的擔保；。但(1)負債不應包括Visa Inc.或其任何子公司就Visa Inc.或其任何子公司從這些成員收取抵押品存款而欠成員的義務或債務，

(Ii)債務不應包括(X)Visa Inc.或其任何子公司對Visa Inc.或其任何子公司的債務或負債，或(Y)Visa Inc.或其任何子公司對Visa Inc.或其任何子公司所欠Visa Inc.或其任何子公司的任何義務或債務的擔保，以及(Iii)債務應包括(A)根據訴訟和解而到期的金額以及根據任何最終的、不可上訴的判決或命令應支付的金額，但在每種情況下，此類金額應歸因於所涵蓋的訴訟或本協議日期之前應計的金額，和(B)不包括在正常業務過程中根據和解而應支付給客户的金額(根據上文(A)款計入債務的和解除外)。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的税項(不包括的税項)，以及

(B)在(A)條並無其他描述的範圍內，其他税項。

“付息日期”，對於任何替代貨幣每日利率貸款，指每個日曆月的最後一天和終止日期。

“利息期”對於以任何約定貨幣計價的定期利率預付款，是指一個月、三個月或六個月的期間，但只有在適用借款人根據本協議選擇的營業日開始的時間內有該等利息期的報價時，該利息期才可用。該利息期間應於其後一個月、三個月或六個月(視何者適用而定)數字上與該日期相對應的日期結束；但如在隨後的下一個月、第三個月或第六個月(視何者適用而定)並無該等數字上的對應日期，則該利息期間應於該下一個月、第三個月或第六個月(視何者適用而定)的最後一個營業日結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，該利息期間應在下一個營業日結束；但如果下一個營業日適逢新的日曆月份，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。儘管有上述規定，任何借款人不得為超出預定終止日期的貸款選擇任何利息期限。

“摩根大通銀行”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局(包括但不限於與制裁、反賄賂或反腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例)，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借人”是指每一批A級出借人和每一名B級出借人及其各自的繼承人和受讓人。

“借貸設施”是指(A)對於行政代理，對於每一種商定的貨幣，本合同附表3中為該貨幣指定的行政代理的地址、辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，或它不時向Visa Inc.和每一適用貸款人指定的行政代理的其他辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行，以及(B)就貸款人、辦事處、分行、分支機構、該貸款人的子公司或附屬公司根據本協議向行政代理提供的行政調查問卷中所列的每種商定貨幣，或該貸款人根據第2.21節選擇的其他貨幣。

“留置權”指任何留置權（法定或其他）、抵押、質押、質押、轉讓、留置權或其他擔保協議或擔保權益性質的優先安排（包括但不限於任何有條件銷售、融資租賃或其他所有權保留協議下的賣方或出租人的權益）。

“貸款文件”指本協議、每份指定協議、每份票據和費用函。

“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)作出的任何貸款。

“倫敦分行”係指美國銀行倫敦分行。

“重大不利影響”是指對(A)Visa Inc.及其子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)Visa Inc.履行貸款文件義務的能力，或(C)任何貸款文件的任何重要條款的有效性或可執行性，或行政代理或本協議項下或本協議項下的貸款人作為一個整體的權利或補救措施，在每一種情況下，均對行政代理或本協議或本協議項下或本協議項下的貸款人的利益造成重大損害。

“重大附屬公司”係指“重大附屬公司”，其定義見修訂後的1933年證券法和1934年證券交易法下的S-X法規。

“最低借款”是指根據第2.9條規定的相同預付款或將被轉換或延續的貸款，(A)如果金額以美元、5,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍計價，(B)如果金額以英鎊、5,000,000 GB或1,000,000 GB的更高整數倍計價，(C)如果金額以歐元、5,000,000歐元或1,000,000歐元的更高整數倍計價，或(D)如果金額以任何其他商定貨幣計價，5,000,000個單位或適用商定貨幣的1,000,000個單位的更高整數倍。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。“穆迪評級”的含義與定價表中的含義相同。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第8.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每一家貸款人

時間到了。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“注”的定義見第2.17(D)節。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及任何借款人根據貸款文件對貸款人或任何貸款人、行政代理或任何受補償方產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務。在不限制Visa的責任的情況下，根據擔保，每個借款人對其義務的責任應是數個而不是連帶的或連帶的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在擔保權益項下接受付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益、從事

根據或強制執行任何貸款文件的其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.6節作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。

“參與者”的定義見第13.2.1節。

“參賽者名冊”的定義見第13.2.1節。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“付款日”指每年三月、六月、九月和十二月的最後一天。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支，或其任何機構、部門或機構。

“計劃”指僱員退休金福利計劃(如僱員退休保障制度第3(2)節所界定)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準所規限，而任何借款人或受控集團的任何成員均可對該計劃負上任何責任。

“價格表”係指本合同附件中的附表2。
“按比例分攤”的意思是：

(A)就任何貸款人根據本協議鬚髮放或購買的貸款額或須以其他方式支付的款額而言，為分數(以百分率表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該貸款人當時的A檔承擔額或B期承諾額(視何者適用而定)，其分母為當時A檔承擔額或B期承諾額(視何者適用而定)；及

(B)就須支付予任何類別貸款人或代任何類別貸款人賬户支付的款額而言，是一個分數(以百分比表示，計算至小數點後九位)，分子為當時欠該貸款人的未償還貸款總額(如適用的話)，其分母為當時欠該類別未償還貸款的所有貸款人的未償還貸款總額(包括獲資助參與貸款)的款額。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“抗辯貸款人”的定義見第2.24(A)(Ii)節。

“公共貸款人”的定義見6.1節。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的其他收款人。

“規則U”指不時生效的FRB規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或其他規則或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關利率”指(I)以美元、浮動期限SOFR或期限SOFR計價的金額，(Ii)以歐元、歐元STR或EURIBOR計價的金額，以及(Iii)以英鎊、索尼亞或簡單索尼亞計價的金額。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有(A)未使用的總承諾額和(B)當時的未使用總承諾額(無論是直接或以資金參與的方式)總和超過51%的貸款人；但為了在任何時間確定所需的貸款人，任何違約的貸款人所持有的未使用的承諾額和(無論是直接或以資金參與的方式)的未使用的總餘額應不予考慮。

“可撤銷金額”具有第2.22(B)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重估日期”在第2.4節中定義。

“S”係指S全球評級或其任何繼任者。“S評級”的含義與價目表中的含義相同。

“同日美元預付款”是指在借款通知發出之日以美元計價的預付款，除第2.14節另有規定外，按適用的當日利率計息。

“同日美元貸款”是指在借款通知發出之日以美元計價的貸款，除第2.14節另有規定外，按適用的同日利率計息。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金；(B)就以商定貨幣(美元以外)、同日或由行政代理決定為慣例的其他資金支付和付款而言。

以有關商定貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地。

“同日匯率”是指，對於任何一天(A)對於每筆同日美元預付款，年利率等於(I)聯邦基金利率和(Ii)浮動期限SOFR，(B)對於以歐元計價的每一批B同日多貨幣預付款，年利率等於歐元STR，以及(C)對於以英鎊計價的每一批B同日多貨幣預付款，年利率等於Simple SONIA。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”的定義見第5.11節。

“附件”是指本協議的具體附件，除非特別提及其他文件。

“章節”是指本協議中編號的章節，除非特別引用其他文件。

“簡單SONIA”是指，對於任何適用的確定日期，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)加上SONIA調整；然而，如果該確定日期不是營業日，則簡單SONIA是指在緊接其之前的第一個營業日適用的該匯率，此外，如果根據此定義確定的SIMPLE SONIA將小於零，則就本協議而言，SIMPLE SONIA應被視為零。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是0.10%。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)加上SONIA調整；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其前一個營業日適用的匯率，此外，如果SONIA根據此定義確定的匯率將小於零，則就本協議而言，SONIA應被視為零。

“索尼婭調整”是指0.0326%的年利率。

“美元即期匯率”是指行政代理機構在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種商定貨幣購買此類美元的即期匯率。(紐約時間)在外匯計算日期的前兩個工作日；如果行政代理在確定之日沒有美元的現貨買入匯率，則行政代理可以從另一家金融機構獲得該即期匯率。

“英鎊”和“GB”標誌表示聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指：(A)任何超過50%已發行證券的公司

具有普通投票權，而該普通投票權在當時由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制

(B)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%以上在當時應如此擁有或控制；但就本協議和其他貸款文件而言，被排除在外的子公司不應被視為子公司，無論是在本協議之日還是在未來。除另有明文規定外，凡提及“附屬公司”，均指Visa的附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行以辛迪加代理的身份。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期利率”是指，就相關利息期間的定期利率墊付而言，相當於(A)以美元、期限SOFR計價的定期利率墊款和(B)以歐元、EURIBOR計價的定期利率墊款的年利率。

“定期利率墊付”是指按適用的定期利率計息的墊付。

“定期利率貸款”是指按適用的期限利率計息的貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果SOFR一詞按照上述任何一項規定確定

(A)或(B)小於零，則就本協定而言，SOFR一詞應視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指本協議簽訂之日的五週年紀念日，如果該日不是營業日，則是之前營業日的下一個營業日，或總承諾額根據本協議條款減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時增加或減少的承諾額的總和。最初的總承諾額為7億美元。

“總風險”是指在任何時候，對任何貸款人而言，所有未償還貸款的本金總額。

“未償還債務總額”是指在任何時候所有未償還債務的本金總額

貸款。

“A檔總承諾額”是指所有A檔貸款人根據本協議條款不時增加或減少的A檔承諾額的總額。

“A批未償還貸款總額”是指在任何時候所有未償還A批貸款的本金總額。

“B期總承諾額”是指所有B期貸款人根據本協議條款不時增加或減少的B期承諾額的總額。

“B批未償還貸款總額”是指任何時候所有未償還B批貸款的本金總額。

“A檔墊款”係指(A)A檔貸款人在同一借款日期提供的借款，或(B)A檔貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干A檔貸款的總金額，如果是定期利率貸款，則為相同商定貨幣和相同利息期的借款。

“A檔承諾”是指，對於任何A檔貸款人，該A檔貸款人在任何時候發放不超過附表1所列金額或與根據第13.3.1節生效的任何轉讓有關的任何轉讓和假設中所列金額的A檔貸款的義務，該金額可根據本條款不時修改。

“A檔貸款人”是指在附表1中列為A檔貸款人或根據第2.26節增加為A檔貸款人的每家貸款機構及其後繼者和受讓人，但根據第2.27節或轉讓和假設已不再是本協議A檔貸款人的任何此類貸款機構除外。

“A檔貸款”就A檔貸款人而言，是指該A檔貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)發放的任何貸款。

“B期貸款”是指(A)B期貸款人在同一借款日期提供的借款，或(B)B期貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干B檔貸款的總金額，如果是定期利率貸款，則為相同商定貨幣和相同利息期。

“B檔承諾”是指，對於任何B檔貸款人，該B檔貸款人在任何時候提供B檔貸款的義務不得超過附表1所列金額或與根據第13.3.1節生效的任何轉讓有關的轉讓和假設中所述的B檔貸款，該金額可根據本合同條款不時修改。

“B檔貸款人”係指在附表1中列為B檔貸款人或根據第2.26節增加為B檔貸款人的每家貸款機構及其各自的繼承人和受讓人，但根據第2.27節或轉讓和承擔不再是B檔貸款人的任何此類貸款機構除外。

“B檔貸款”就B檔貸款人而言，是指該B檔貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)發放的任何貸款。

“B批同日多幣種預付款”是指在借款通知發出之日以約定貨幣(美元以外)計價的B批預付款，除第2.14節另有規定外，按適用的當日利率計息。

“B批同日多幣種貸款”是指在借款通知發出之日以約定貨幣(美元以外)計價的B批貸款，除第2.14節另有規定外，按適用的當日利率計息。

“類型”指，就任何預付款而言，其性質為基礎匯率預付款、同日美元預付款、替代貨幣每日匯率預付款、定期匯率預付款，或在B批預付款的情況下，為B批同日多幣種預付款。

“無基金負債”是指所有計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是根據適用借款人為財務報表報告目的選擇的精算假設，在當時的最近估值日期確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指(I)“美國人”，如法典第7701(A)(30)節所界定的任何人，以及(Ii)就美國聯邦所得税而言被視為由第(I)款所述個人全資擁有的“不受重視實體”的任何人。

“美國納税證明”具有3.1(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“Vel”是指Visa Europe Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人股份有限公司，及其允許的繼承人和受讓人。

“Visa。”指位於特拉華州的Visa公司及其許可的繼承人和受讓人。

“維薩國際”是指維薩國際服務協會，特拉華州的一家公司，及其允許的繼承人和受讓人。

“美國簽證。”指特拉華州的Visa U.S.A.Inc.及其許可的繼任者和

分配。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.1其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何定義或提及

任何協議、文書或其他文件(包括公司章程和章程)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章制度，除非另有説明，否則任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規

(六)凡提及某一會計期間，即指Visa的某一會計期間。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.2會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制，而本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議的規定進行解釋。儘管如上所述，為了確定是否遵守本協議中的任何條款，(A)Visa Inc.及其子公司的債務應視為其未償還本金的100%，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應被忽略，以及(B)由於採納財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新、租賃(主題840)中提出的任何建議，在此後對GAAP發生的任何改變所產生的任何影響，財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈的租賃(主題842)或財務會計準則委員會發布的任何其他相關建議，如果此類變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，且該租賃(或類似安排)在2018年12月15日生效的GAAP下不需要被視為資本租賃，則在每種情況下均應不予考慮。

(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且Visa Inc.或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和Visa Inc.應本着善意進行協商

因應GAAP的改變(須經所要求的貸款人批准)修訂該比率或要求，以保留其原意；但在作出如此修訂前，(A)該比率或要求須在作出該改變前繼續按照GAAP計算，以及

(B)適用的借款人應向行政代理提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件(以分發給貸款人)，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

1.3圓周。根據本協議，任何借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.4匯率；貨幣等值。管理代理人應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以約定貨幣（美元除外）計值的貸款等值額和未償總額。該等即期匯率應自重估日期起生效，並應是在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額所採用的即期匯率。除借款人在本協議項下提交的財務報表外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣（美元除外）的適用金額應為管理代理人確定的等值金額。

1.5貨幣變動。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息計提基準與銀行間市場關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如果該成員國貨幣的任何墊款在緊接該日期之前仍未支付，則該替代應在當時的當前利息期結束時對該墊款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.6利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對本文所指的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)。

替換或繼承任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)，或任何前述條款或任何符合規定的變更的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對任何借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條—信用證

2.1部分A承諾。自截止日期起幷包括截止日期在內，在終止日期之前，每一批A貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，不時以商定貨幣向任何借款人提供A批貸款，本金總額在任何時候不得超過所有借款人未償還的A批承諾的美元金額；但(A)所有屬於基本利率貸款或同日美元貸款的A檔貸款應以美元發放，(B)A檔貸款未償還本金的美元金額在任何時候均不得超過A檔承諾總額，及(C)任何A檔貸款人所有未償還A檔貸款的未償還本金總額不得超過該A檔貸款人的A檔承諾。在本協議條款的約束下，任何借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入A部分貸款。A部分的承諾將在終止日到期。

2.2 B期承諾。自截止日期(包括截止日期)起至終止日期前，各B檔貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意不時以商定貨幣向任何借款人提供B檔貸款，本金總額不得超過所有借款人在任何時間未償還的B檔承諾的美元金額；但條件是(A)所有屬於基本利率貸款或同日美元貸款的B檔貸款應以美元形式發放，(B)B檔貸款未償還本金的美元金額在任何時候均不得超過B檔貸款承諾總額，以及(C)該B檔貸款人的總風險敞口不得超過該B檔貸款機構B檔承諾的美元金額。在本協議條款的約束下，任何借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入B部分貸款。B期承諾應在終止之日到期。

2.3[保留。].

2.4美元金額的終止；所需付款。(A)行政代理將確定以下金額：

(I)截至借款日期前兩個工作日的每項定期利率預付款(X)，或(如適用)該定期利率預付款的轉換/延續日期，(Y)

在每個日曆季度的最後一個營業日和行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人指示的情況下；以及

(Ii)所有未償還的B批同日多幣種墊款或替代貨幣每日利率墊款(X)截至借款日期或該等B批同日多貨幣墊款或替代貨幣每日墊款的兑換/延續日期(視屬何情況而定)(Y)在每個日曆季度的最後一個營業日及在行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人的指示下(Y)。

(b)[保留。]

（c）管理代理人按照前述（a）款所述確定美元金額的每一天在本文中被描述為"重估日"，對於在該日或截至該日確定美元金額的每筆墊款。如果管理代理人通知Visa Inc.在任何時候，未償還的A批貸款或未償還的B批貸款的美元數額，（對於以美元以外的約定貨幣計值的未償還墊款，截至最近的重估日期）超過A批承諾總額或B批承諾總額（視情況而定）美元金額的105%，適用借款人應，在該通知發出後兩個工作日內，償還適用的未償還預付款，其本金總額足以抵消超過100%的超出額。

2.5償還貸款。

(a)[保留。]

(B)所有未償貸款和所有其他未償債務應由適用的借款人在終止日全額償付。

2.6應收賬款；墊款的類型。本合同項下的每一批A預付款應由A批貸款人按照各自的按比例比例發放的A批貸款組成。本合同項下的每筆B檔預付款應由B檔貸款人按照各自按比例發放的B檔貸款按比例發放。任何墊款可以是基本利率墊款、當日美元墊款、替代貨幣每日利率墊款或定期利率墊款，或者對於B部分墊款、B部分同日多貨幣墊款或其組合，由適用的借款人根據第2.7和2.8節選擇。

2.7選擇新墊款類型和利息期的方法。適用借款人應選擇墊款的類別和類型，如果是每種定期利率墊款、替代貨幣每日利率墊款或B批同日多種貨幣墊款，則應選擇商定的貨幣，如果是每種定期利率墊款，則應選擇不時適用於其的利息期。適用借款人應以附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理可能批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向行政代理(或在借入B部分同日多幣種預付款的情況下，則由倫敦分代理向行政代理髮出副本)不可撤銷的通知(“借用通知”)(I)不遲於下午4：00。(紐約時間)在每筆基本利率預付款或同日美元預付款的借款日，(Ii)不遲於下午3：00(紐約時間)每筆以美元計價的定期利率預付款在借款日期前至少三個工作日，(Iii)不遲於3：00

下午3點(紐約時間)每項定期利率預付以歐元或每種替代貨幣計價的借款日期前至少四個工作日，(Iv)不遲於下午12：00。(倫敦時間)每批以歐元計價的B批同日多幣種預付款的借款日，以及(V)不遲於下午1：00(倫敦時間)在以英鎊計價的每批B批同日多貨幣預付款的借款日期，指定：

(A)該項墊款的借用日，即營業日；

(B)該項墊款的總額；

(C)選定的預付款類別；

(D)選定的墊款類型；

(E)就每批B批同日多幣種預付款和每筆定期匯率預付款而言，所選擇的商定貨幣；和

(F)就每項定期利率墊付而言，適用於該利率的利息期間。

2.8[保留。]

2.9轉換和延續未完成的預付款。(A)基本匯率墊款、當日美元墊款、替代貨幣每日匯率墊款和B部分當日多貨幣墊款應繼續作為基本利率墊款、當日美元墊款、替代貨幣每日匯率墊款或B部分當日多貨幣墊款(視情況而定)繼續存在，除非該等墊款根據第2.9節被轉換為定期利率墊款，並根據第2.5節償還或根據第2.16節預付。每項定期利率墊付應繼續作為定期利率墊付，直至當時適用的利息期結束，屆時：

(I)每筆以美元計價的定期利率墊款應自動轉換為基本利率墊款，除非(X)此類定期利率墊款已根據第2.5節償還或根據第2.16節預付，或(Y)適用借款人應已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期結束時，此類定期利率墊款要麼繼續作為同一或另一利息期的美元定期利率墊款，要麼轉換為基本利率墊款；和

(Ii)每筆以歐元計價的定期利率墊款應自動繼續作為以歐元計價的定期利率墊款，利息期限為一個月，除非(X)該定期利率墊款根據第2.5節償還或根據第2.16節預付或

(Y)適用的借款人應已向行政代理髮出轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期結束時，該定期利率墊付繼續作為同一或另一利息期內同一商定貨幣的定期利率墊付。

(B)在符合第3.5節條款的情況下，適用的借款人可隨時選擇將(I)以美元計價的預付款的全部或任何部分從一種類型轉換為另一種類型或

(2)B批同日多幣種墊款的全部或任何部分，以任何商定貨幣計價，轉為以同一商定貨幣計價的定期利率墊款(但在每種情況下，不是從

一個類別轉換為另一個類別)；但任何定期利率預付款的任何轉換應在且僅在適用於其的利息期的最後一天進行。適用的借款人應以附件F(“轉換/繼續通知”)的實質形式向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明每次轉換預付款或續訂定期利率預付款的時間不遲於所要求的轉換或續作營業日的1：00(紐約時間)，如果是轉換為基本利率預付款，則不遲於下午3：00。(紐約時間)至少在請求轉換或繼續的日期前三個工作日，如果轉換為或繼續以美元計價的定期利率預付款，或不遲於下午3：00。(紐約時間)在請求繼續的日期之前至少四個工作日，如果是繼續以美元以外的商定貨幣計價的定期利率預付款，具體説明：

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日；

(Ii)將予轉換或延續的貸款類別；及

(Iii)在適用的範圍內，預付款(S)將被轉換或繼續使用的商定貨幣、金額和類型(S)，如果是轉換為或繼續使用定期利率預付款，則説明適用於該預付款的利息期限。

2.10費用和承付款的減少。

(A)承諾費。借款人共同及各別同意為每個貸款人的賬户(受第2.28(A)(Iii)條的約束)向行政代理支付或促使向行政代理支付貸款人從本合同日期至終止日期間未使用的承諾費總額，年利率等於承諾費費率，在每個付款日和終止日支付。為計算本協議項下的承諾費，以美元以外的商定貨幣支付的每筆預付款的本金金額，在任何時候均應與最近一次重估該預付款之日所確定的該預付款的等值金額相同。

(B)削減承諾額。Visa Inc.可在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，減幅為5,000,000美元的整數倍，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但條件是(I)A批承諾額總額不得減至低於A批未償還款項總額的美元總額，(Ii)B批承諾額總額不得減至B批未償還款項總額以下，及(Iii)Visa Inc.發出的終止承諾額總額通知可説明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足上述條件，Visa可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知(以及任何所需的預付款)。總承諾額的所有減少應按比例在貸款人之間應用。所有應計承諾費應在貸款人在本合同項下提供貸款的義務終止的生效日期支付。

2.11每筆預付款的最低金額。每筆墊款的金額應等於最低借款；但任何基本利率墊款或同日美元墊款可以在

未使用的A部分承付款或B部分未使用的承付款的金額，以及任何B部分同日多幣種墊付的金額，可以是B部分未使用的承諾額。

2.12借款方式。(A)在每個借款日期，每個適用的貸款人應在收到適用借款通知後兩小時和下午5：00之前(I)如果貸款是基本利率墊款或同日美元墊款的一部分，則應提供貸款。(紐約時間)在紐約的行政代理立即可用的聯邦或其他資金，地址在第XIV條規定的或根據第XIV條的規定，(Ii)如果該貸款是以美元計價的定期利率預付款的一部分，則不遲於下午2點。(紐約時間)聯邦資金或其他可立即提供給紐約行政代理人的資金，地址在第十四條規定的或根據第十四條規定的地址，

(Iii)如果該貸款是B部分同日多幣種預付款的一部分，則不遲於當地時間下午3點，在行政代理的貨幣出借設施所在城市內，以當時用於在該貨幣的行政代理出借設施所在的城市和地址以該貨幣進行國際交易結算的資金，；及(Iv)如果該貸款是以歐元或替代貨幣計價的定期利率預付款的一部分，則不遲於當地時間中午，每日預付利率，在行政代理人借出該貨幣的城市內，以當時用於結算該貨幣的國際交易所慣用的資金，在該行政代理人借出該貨幣的城市和地址內。除非行政代理確定第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從適用貸款人收到的資金提供給適用的借款人，地址為行政代理的前述地址。

(b)[保留。]

(C)任何借款人賬户的任何變更，或任何借款人關於任何墊款收益的資金籌措或轉移的指示的任何變更，均須由該借款人的兩名獲授權人員執行，以書面通知行政管理代理人。

2.13利息等(A)每筆基本利率墊款應就其未償還本金金額計息，自該基本利率墊款作出或根據第2.9節從定期利率墊款轉換為基本利率墊款之日起至(但不包括)到期或根據第2.9節被轉換為定期利率墊款之日止的每一天計息，年利率等於(X)該日的基本利率加(Y)不時有效的適用保證金。任何作為基本利率預付款維持的預付款部分的利率變化將與基本利率的每一次變化同時生效。

(B)每筆同日美元墊款應就其未償還本金金額計息，自該等同日美元墊款或根據第2.9節由定期利率墊款轉換為同日美元墊款的日期起計的每一天，直至(但不包括)其到期或根據第2.9節被轉換為定期利率墊款的日期，年利率等於(X)該日適用的同日利率加(Y)不時有效的適用保證金。

(C)每筆定期利率預付款應從適用於該定期利率預付款的利息期間的第一天起至但不包括該利息期間的最後一天的未償還本金產生利息，年利率等於(X)定期利率加(Y)由行政代理決定的適用於該定期利率預付款的適用保證金

基於適用借款人根據第2.7和2.9節的選擇以及與本協議條款相一致的其他方面。

(D)每批B批同日多幣種墊款應就其未償還本金金額計息，自該B批同日多幣種墊款支付至(但不包括)到期日期或根據第2.9節轉換為定期利率墊款之日起的每一天，年利率等於(X)該日適用的同日利率加(Y)不時生效的適用保證金。

(E)每項替代貨幣每日匯率預付款應就其未償還本金金額計息，自該替代貨幣每日匯率預付之日起計至(但不包括)到期之日的每一天，其年利率等於(X)該日的替代貨幣每日匯率加(Y)不時生效的適用保證金之和。

2.14違約事件期間適用的費率。即使本條第二款有任何相反規定，在違約事件持續期間，被要求的貸款人可以選擇通知Visa。(該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.2節的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(A)以美元計價的預付款和B批同日多幣種預付款不得轉換為或繼續作為定期利率預付款，和/或(B)以美元以外的貨幣計價的任何預付款的利息期限不得超過一個月。在第7.2節規定的違約事件持續期間，被要求的貸款人可以選擇通知Visa(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.2節的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明：(A)每一期限利率預付款的任何未付金額應在適用的利息期間的剩餘時間和任何隨後的利息期間按適用的利率加2%的年利率計息，(B)每筆基本利率墊款的任何未付金額應按不時適用的利率計息，另加2%的年利率；(C)每筆同日美元墊款的任何未付金額應按不時適用的利率加2%的利率計息；(D)每筆替代貨幣每日利率墊款的任何未付金額應按不時適用的利率加2%的利率計息；及(E)每批B同日多貨幣墊款的任何未付金額應按不時適用的利率加2%的利率計息。在第7.5條規定的違約事件持續期間，上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中規定的利率應適用於其中所述的金額，行政代理或任何貸款人無需作出任何選擇或採取任何行動。

2.15付款方式。

(A)每筆墊款應由適用的借款人償還，每筆利息的支付應由適用的借款人以墊款發生時的貨幣支付。所有以美元支付的款項和與債務有關的所有其他付款應由適用的借款人在到期日期的中午(付款地點當地時間)前，無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，在行政代理人的借貸設施(下一句所述除外)以立即可用的資金提供給行政代理人，並由行政代理人根據貸款人各自的比例份額按比例分配(根據該付款所適用的墊款類別，由適用借款人根據第2.15(B)節指定)。所有該等付款須以任何

對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，美元以外的貨幣應由適用借款人無條件地在中午前(付款地當地時間)以該貨幣支付給管理代理賬户的國際交易結算所慣用的資金的日期的中午之前以該貨幣支付，並應由管理代理根據貸款人各自的比例份額(根據適用借款人根據第2.15(B)節所指定的預付款類別)在貸款人之間按比例使用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給適用的貸款人，資金類型與行政代理收到的資金類型相同，該資金位於根據第十四條規定指定的貸款人地址，或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸地點。

(B)如果當時有一類以上的貸款未償還，則在根據第2.15條支付的每筆款項和根據第2.16條支付的每一筆預付款的同時，適用的借款人應向行政代理指定應適用此類付款或預付款的預付款類別。

(c)[保留。]

(D)儘管本第2.15節有前述規定，但在以美元以外的任何貨幣墊款後，如果在發行適用貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該墊款所用的貨幣類型(“原幣”)不復存在，或者適用的借款人不能用該原幣付款，則該借款人在以美元付款時，應改為以美元付款，其金額等於該付款的到期美元金額(在還款之日)。本合同雙方的意圖是，該借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。就本第2.15節而言，歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段的開始不應構成實施貨幣管制或外匯法規。

(E)貸款人根據第9.5(C)條規定的墊款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供其所需資金的任何貸款，或未能根據第9.5(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.5(C)條提供貸款或付款承擔責任。

2.16可選本金支付。

(A)基本利率墊款。適用借款人在不遲於下午1：00通知行政代理後，可不時支付其所欠的所有未償還基本利率墊款，或支付相當於最低借款金額的未償還基本利率墊款的任何部分，而無需支付罰款或溢價。預付款之日(紐約時間)，通知必須基本上採用本合同附件H所示的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，或Visa Inc.和行政代理不時另行商定的形式，並適當填寫。

(B)同日美元墊款。適用的借款人可不時支付其所欠的所有未償還的同日美元預付款，而不收取罰款或溢價，或

最低借款，未償還的當日美元預付款的任何部分，在不遲於下午1：00通知管理代理的情況下預付款之日(紐約時間)，通知必須基本上採用本合同附件H所示的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，或Visa Inc.和行政代理不時另行商定的形式，並適當填寫。

(C)定期利率預付款。在支付第3.5節所要求的任何金額後，適用借款人可不時支付其欠下的所有未償還定期利率預付款，或至少三個工作日事先通知行政代理所欠的未償還定期利率預付款的任何部分，金額相當於最低借款，該通知必須基本上採用本合同附件H的形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)或Visa Inc.和行政代理不時另行商定的形式，並適當填寫。

(D)B批同日多幣種墊款。適用借款人可在不遲於預付款當日中午(倫敦時間)通知行政代理人後，不時支付其所欠的所有未清償B檔同日多幣種墊款，或支付相當於最低借款金額的未清償B檔同日多幣種墊款的任何部分，該通知必須基本上採用本文件所附附件H的格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)或Visa Inc.和行政代理人不時另行商定的形式，並適當填寫。

(E)替代貨幣每日匯率預付款。適用借款人可不時支付其所欠的所有未清償替代貨幣每日利率預付款，或在不遲於預付款當日中午(倫敦時間)通知行政代理後，支付其所欠的所有未清償替代貨幣每日利率預付款，或支付相當於最低借款金額的未清償替代貨幣每日預付款的任何部分，該通知必須基本上採用本文件所附附件H的格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，或按Visa Inc.和行政代理不時另行商定的格式，並適當填寫。

(F)按比例分配。貸款的任何可選付款應支付給行政代理，以便按比例分配給適用的貸款人。

2.17無通知協議；債務證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括每筆貸款的類別，以及根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和類別、商定的貨幣和類型以及與此有關的利息期限，(Ii)任何借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從任何借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，依據第(A)款和第(1)款保存的帳目中的分錄

(B)上述應是其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響適用的借款人按照其條款償還債務的義務。如果在由

管理代理和任何貸款人的帳户，管理代理的帳户應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(D)任何貸款人均可要求以主要採用附件C(“票據”)形式的本票證明其貸款。在這種情況下，適用的借款人應準備、籤立並向該貸款人交付付給該貸款人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.3條的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給該票據上所列收款人或根據第13.3條規定的任何受讓人的票據來表示，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(A)和(B)款所述。

2.18電話通知。每一借款人在此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為是授權人員的電話通知轉換或繼續墊款，但應理解，上述授權的具體目的是允許授權人員以電話方式發出轉換/繼續通知。適用借款人同意，如果行政代理或相關貸款人要求，則迅速向行政代理或適用貸款人交付每個電話通知的書面確認(由授權人員簽署)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理或適用貸款人根據適用借款人的電話通知採取的行動不同，則以行政代理或該貸款人的記錄為準。

2.19利息支付日期；利息和費用基礎。以歐元計價的基礎利率預付款、同日美元預付款或B批同日多幣種預付款的應計利息應由適用的借款人在每個付款日支付，從該日之後的第一個付款日開始，在預付預付款的任何日期，無論是由於提速或其他原因，並在到期時支付。以英鎊計價的每一替代貨幣每日匯率預付款或B批同日多幣種預付款的利息應由適用借款人在每個付息日、預付預付款日、預付預付款日和到期日支付。任何基本利率墊款、同日美元墊款或B批同日多幣種墊款在付款日期以外的日期轉換為定期利率墊款的未償還本金部分的應計利息，應由適用的借款人在轉換日期支付。每筆定期利率預付款的應計利息應由適用借款人在其適用利息期的最後一天、預付該定期利率預付款的任何日期(無論是否以加速或其他方式)以及在到期時支付。每筆利息期限超過三個月的定期利率預付款的應計利息，也應由適用的借款人在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。利息和承諾費應按360天一年計算，但基本利率貸款、B部分同日多幣種貸款和參照Simple SONIA或SONIA(視情況而定)確定的替代貨幣每日利率貸款的利息應按365天一年計算，或在適當時按366天一年計算。適用借款人應在貸款發放當天支付利息，但如果在付款地點中午(當地時間)之前收到付款，則不應支付已支付金額的付款當日的利息。如果任何貸款本金或利息的支付在非營業日到期，則該付款應由適用的借款人在下一個營業日支付，如果是本金付款，該時間的延長應計入與該付款相關的利息計算中。

2.2通知預付款、利率、預付款和減少承付款。收到後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、轉換/續作通知和償還或預付通知的內容。行政代理將在利率確定後立即將適用於每一期限利率的利率提前通知每一適用的貸款人，並將僅在以基本利率或同日利率計息的貸款未償還的範圍內，就基本利率或適用的同日利率的每次變化及時通知每一貸款人。

2.21出借安裝。每一貸款人可根據第XIV條向管理代理和Visa Inc.發出書面通知，或通過向Visa Inc.和貸款人發出書面通知，指定由其提供貸款併為其賬户支付貸款的替換或額外的貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。

2.22行政代理未收到資金。(A)除非行政代理人在(如屬基本利率墊款、同日美元墊款、替代貨幣每日利率墊款或B批同日多貨幣墊款)或(如屬定期利率墊款)任何墊款的建議日期之前(如屬定期利率墊款)收到貸款人的通知，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.1條和第2.2條(視何者適用而定)在該日期提供該股份，並可根據該假設而作出以下假設：向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用預付款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，為補償率；(Ii)在該借款人將進行付款的情況下，為適用於該預付款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用預付款中的份額，則如此支付的金額應構成包括在預付款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項，或行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；則每一貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給行政代理的可撤銷金額

貸款人在同一天的資金及其利息，從該金額分配之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，按補償率計算。行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何此類借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用墊款的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而不向任何借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(E)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

2.23[保留。]

2.24指定借款人。(A)指定。(I)Visa Inc.可在提前十個工作日發出通知後，隨時並不時通過向行政代理交付由Visa Inc.及其各自子公司正式簽署的指定協議，並基本上以本協議附件B的形式，指定該子公司為本協議的“指定借款人”，該子公司應隨即成為本協議的“指定借款人”，並因此享有借款人的所有權利和義務；但除非該指定借款人在初次借款之日滿足第4.2節中的條件，否則該指定借款人不得在本協議項下借款；此外，如果該子公司是根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律成立的(或僅在指定Visa Europe Limited的情況下為英國)，Visa Inc.應提前15個工作日向行政代理髮出通知。行政代理應迅速將Visa Inc.的每個此類指定和各自子公司的身份通知每個貸款人。在根據第2.24節發出任何通知後，如果指定該指定借款人使行政代理或任何貸款人有義務在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或其他識別和慣例盡職調查程序，則應行政代理或任何貸款人的要求，Visa Inc.應立即：提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”和慣例盡職調查或其他類似檢查的結果(包括但不限於與該指定借款人有關的實益所有權證明，前提是該指定借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格)。為免生疑問，截至截止日期，Visa International、Visa U.S.A.和Vel被指定為借款人，第4.2節中的條件被視為已被滿足。

如果Visa Inc.根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律成立的子公司為指定借款人，則任何貸款人可在通知行政代理和Visa後，通過促使該貸款人的關聯公司或分支機構作為該指定借款人的貸款人來履行其承諾。

(Ii)在根據第2.24(A)(I)條被指定為指定借款人的通知發出後五個工作日內，任何貸款人如不合法地向該指定借款人放貸，或其內部政策一貫適用，禁止向該指定借款人放貸，則應以書面形式通知Visa Inc.和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，Visa Inc.應在該指定借款人有權在本合同項下借款之日或之前生效，(A)(I)根據第2.27條更換該抗議貸款人或(Ii)通知行政代理和該抗議貸款人終止該抗議貸款人的承諾；但(X)Visa Inc.應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Y)提出抗議的貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或相關借款人(如為所有其他金額)或(B)取消其將該子公司指定為本協議項下“指定借款人”的請求，支付的金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及本合同項下應付給它的所有其他款項，包括根據第3.5節應支付的款項。

(B)終止。在任何指定借款人無力償還並全額履行本協議項下的所有債務、債務和義務時，只要尚未就該指定借款人發出借款通知，則該子公司作為“指定借款人”的地位應在行政代理向貸款人發出相關通知後終止(行政代理應立即發出通知，且僅在收到Visa的請求後才終止)。此後，貸款人不再有義務向該指定借款人提供本合同項下的任何貸款。

2.25判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。適用借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以指明貨幣計算的款項，則該借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，亦可作為一項單獨的義務有效地如此做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所蒙受的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)以指明貨幣原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，及(B)與其他貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)分攤的任何款額

貸款人根據第12.2條將超出的部分作為不成比例的付款分配給貸款人後，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

2.26增加承諾。

(A)如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理後(行政代理應立即通知Visa Inc.指定的貸款人)，Visa Inc.可不時選擇將總承諾額增加至不超過10,000,000美元的金額(在實施所有此類增加後)；但條件是(I)每次增加的金額不得超過25,000,000美元，(Ii)Visa Inc.最多可做出五次此類選擇。在發出通知時，Visa(與行政代理協商)應明確要求每個適用貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用貸款人之日起十個工作日內)。

(B)每一適用的貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承付款，如果同意，則應通知增加的數額，以及這種增加是屬於其A期承付款還是B期承付款。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)行政代理應通知Visa Inc.和每個適用的貸款人適用貸款人對根據本協議提出的每一項請求的迴應。為了實現所要求的全部增加金額，並經行政代理同意，Visa Inc.還可邀請符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)如果根據本節增加了總承諾額，行政代理和Visa Inc.應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應立即通知Visa Inc.和貸款人(包括任何新的貸款人)此次加薪的最終分配和加薪生效日期。在增加生效日期或之前，每個成為新貸款人的合格受讓人應以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議的聯合協議。行政代理被授權和指示修訂並向貸款人(包括任何新的貸款人)分發一份修訂的附表1，該附表1使總承擔額的每次增加及其在貸款人(包括任何新的貸款人)之間的分配生效。

(E)如果在增加生效日期有未償還的貸款本金，則適用的借款人應在行政代理合理指定的日期或之後的日期(與Visa Inc.協商，並考慮到避免根據第3.5節應支付的金額，在每種情況下，只要沒有發生違約事件且仍在繼續)，向貸款人借入貸款和/或提前償還在每個增加生效日期未償還的任何貸款，唯一目的是確保貸款(包括但不限於，其類型和與之相關的利息期限)應由貸款人根據其修訂後的適用股份按比例持有。

2.27貸款人的更替。如果任何借款人有權根據第3.6節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或抗議貸款人，則該借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授以下所有貸款，而無需追索權(按照第13.1、13.2和13.3條所載的限制和同意)

其權益、權利(不包括其根據第3.1和3.4節獲得付款的現有權利)和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第13.3.1(D)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.1條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意，第2.27條規定的轉讓，如未由被要求進行轉讓的貸款人在被要求執行轉讓後五個工作日內完成，可根據Visa(作為事實代理人並代表該貸款人)和受讓人簽署的轉讓和假設完成，並得到行政代理的確認。

2.28違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第8.2節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.1條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第12.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同欠行政代理的任何金額；第二，根據Visa Inc.的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金，

根據行政代理的決定；第三，如果行政代理和Visa決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，支付由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而應向任何貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，由於有管轄權的法院對違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得了針對該違約貸款人的任何判決，向該借款人支付欠該借款人的任何款項；和第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下；

(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.3節中規定的條件時發放的，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按本協議要求持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)承諾費。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.10款應支付的任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果Visa Inc.和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，促使適用的貸款人按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

第三條—產量保護；税收

3.1個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)除非適用法律另有規定，任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所要求的扣除額或扣除額，

(B)借款人或行政代理應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.1節應支付的額外金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下(E)款收到的信息和文件確定的扣繳或扣減，(B)該借款人或行政代理人，在該法律要求的範圍內，應根據這些法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.1節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，每個適用的借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一適用借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人就該借款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括就或可歸因於根據本第3.1節應支付的款項而徵收的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，作出全額賠償，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每個適用的借款人應賠償行政代理，並應在根據第3.7(A)節提出要求後，就貸款人因任何原因未能按照下文第3.1(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何金額進行支付。

(Ii)每一貸款人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在適用的借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制該借款人這樣做的義務的情況下)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守第13.2.1節關於保存參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償，以及(Z)行政代理和借款人，行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，視情況而定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本款第(Ii)款規定的應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，借款人或行政代理人(視屬何情況而定)在借款人或行政代理人(視屬何情況而定)向政府當局支付税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令該借款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在Visa Inc.或行政代理人合理要求的時間或時間，向Visa Inc.和行政代理人交付由適用法律或司法管轄區税務機關根據適用法律規定的、或Visa Inc.或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果Visa Inc.或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或Visa Inc.或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.1(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或適用法律以外的適用法律或司法管轄區的税務當局根據該司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給Visa Inc.和行政代理(此後應Visa Inc.或行政代理的合理要求不時交付)，

簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給Visa Inc.和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在Visa Inc.或行政代理提出合理要求時交付給該非美國貸款人(以適用的方式為準)：

(I)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息付款而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免或減免，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如非美國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指任何借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(Iv)在非美國貸款人並非受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應Visa Inc.或行政代理人的合理要求不時)，向Visa Inc.和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及Visa Inc.或行政代理人合理要求的一個或多個時間向Visa Inc.和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.1條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知Visa Inc.和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人真誠地確定其已收到任何已由任何借款人賠償的税款的退款，或任何借款人已根據第3.1節支付了額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.1條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)，而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是每個借款人在接受者的請求下，同意在接受者被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向該借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務得到償還、清償或履行後，各方在本第3.1節項下的義務仍應繼續存在。

3.2違法性。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的放貸機構發放、維持或資助其利息參考相關利率(無論是以美元還是以商定貨幣計價)的貸款，或根據適用的相關利率確定利率或收取利率，購買或出售歐元，或在

適用的銀行間市場，則在該貸款人通知適用借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放同日美元貸款或任何定期利率貸款，或在貸款以美元計價的情況下，發放或維持當日美元貸款或定期利率貸款，將基本利率貸款轉換為當日美元貸款或定期利率貸款的行為應被暫停，並且(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，如果有必要避免這種違法性，則由行政代理在不參考基本利率的SOFR部分的情況下確定，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和適用的借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)在收到該通知後，(I)適用的借款人應應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)，以受影響的一種或多種貨幣預付該貸款人的所有定期利率貸款，如適用的同日美元貸款，或(如果該等貸款以美元計價)，在每種情況下，立即將該貸款人的所有同日美元貸款或定期利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，或者，就任何定期利率貸款而言，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期利率貸款至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據相關利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據任何相關利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.3無法確定匯率；參考匯率替換。(A)如與當日美元貸款、定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的任何請求有關，或將基本利率貸款轉換為當日美元貸款、定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)任何相關利率沒有後續利率，適用於適用的商定貨幣已根據第3.3(B)節或第3.3(C)節確定，且第3.3(B)節或第3.3(C)節第(I)款下的情況或預定不可用日期或SOFR預定不可用日期就該相關利率發生，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況適用)的適用商定貨幣的相關利率，定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因認為，在任何要求的利息期或確定日期(S)，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一家貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基礎利率貸款轉換為同日美元貸款或定期SOFR貸款的義務，在受影響的貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內，在每種情況下均應暫停；和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理(或在確定的情況下)為止

由本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人執行，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用或轉換為當日美元貸款、定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的同日美元貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(B)在適用的借款人的選擇下，任何未償還的受影響定期利率貸款和替代貨幣每日利率貸款應轉換為以美元計價的基本利率貸款，金額等於未償還貸款金額的美元金額，(1)立即或(2)如果是定期利率貸款，則在適用的利息期結束時。

(B)更換SOFR或SOFR後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，因為SOFR不是現有的或目前發佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，SOFR將或將不再具有代表權，或將不再提供，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，只要在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的將繼續以代表方式提供SOFR的繼任者(SOFR不再具有代表權或永久或無限期可用的日期，即“SOFR預定不可用日期”)；

或者，如果第3.3(B)(I)或3.3(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼任率發生，則行政代理和借款人可以僅為了根據本第3.3節以替代基準利率替換SOFR的美元或任何當時美元的當前SOFR繼承者利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“SOFR後續利率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理決定(

在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)，因為本協定項下該相關匯率(SOFR除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協定項下議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR除外)的所有條款將具有或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第3.3(C)(I)或3.3(C)(Ii)節所述的事件或情況，涉及當時有效的後續利率，則行政代理和借款人可以修改本協議，其目的僅是根據第3.3節，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率的統稱，每個“繼承率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

3.4成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(適用的有關利率所反映的任何準備金規定除外)；或

(Ii)就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本，向任何收受人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是使貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本增加該貸款人認為是實質性的金額，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人的請求並根據第3.7條的規定，適用的借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本或減少。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人真誠地確定影響該貸款人的法律的任何變更，或該貸款人或該貸款人的控股公司(如有)關於資本或流動性要求的任何借貸設施的任何變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有的話)、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如果貸款人或貸款人控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，貸款人認為是實質性的，則借款人將根據第3.7節的要求，不時向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。

3.5賠償損失。

應任何貸款人根據第3.7(A)條不時提出的要求(向行政代理提供副本)，適用的借款人應立即(並根據

第3.7節)賠償貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出的損害：

(A)借款人在任何定期利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續、轉換、支付或預付的任何貸款；

(B)該借款人沒有在該日期或按該借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)該借款人沒有在預定到期日支付以協議貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付該貸款的任何款項；或

(D)由於借款人根據第2.27節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期利率貸款；

不包括預期利潤的任何損失，但包括任何實際匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何實際損失或費用。適用的借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第3.5條應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以歐元計價的每筆定期利率貸款的資金來源，該貸款的資金來源為在確定該貸款的期限利率時使用的歐元銀行同業拆借利率，或在離岸銀行間市場以類似金額和期限在離岸銀行間市場進行的其他借款，而不論該期限利率貸款在由該貸款人提供資金時是否以該利率提供資金。

3.6減輕債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借設施。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或要求任何借款人根據第3.1條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.2條發出通知，則在Visa Inc.的要求下，該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款設施為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.1或3.4條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.2條(視何者適用而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.6(A)節指定不同的出借設施，則Visa Inc.可根據第2.27節替換該出借人。

3.7適用於所有賠償要求。

(A)報銷證明。如果任何貸款人有權根據第3.1(C)(I)、3.4或3.5條要求任何賠償金額、額外金額或賠償，應立即向Visa Inc.或適用的借款人提交一份證書(連同副本給管理代理)，合理詳細地列出賠償金額、額外金額或根據本協議向其支付的賠償，其依據和計算在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人或適用的借款人應在收到任何此類證書後20天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.4節的規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應在貸款人通知Visa Inc.或適用借款人法律變更導致該等費用增加或減少的日期超過180天之前，根據第3.4節對該貸款人進行賠償，如果貸款人沒有或拖延在180天內通知適用借款人，則該貸款人不會對此要求賠償；此外，還規定，如果引起費用增加或減少的法律修改具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其具有追溯力的期間；並進一步規定，任何貸款人不得根據第3.4節要求賠償，除非該貸款人一般是根據與類似信貸交易有關的協議向處境相似的借款人要求類似賠償，其中包括與第3.4節類似的規定，並且根據第3.4節要求的賠償額與向處境相似的借款人索要的賠償額沒有不成比例。

3.8生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還以及行政代理人辭職後繼續存在。

第四條—先決條件

4.1截止日期的條件。成交日期的發生受下列先決條件的制約：(A)除Visa Inc.根據1934年證券交易法第13節在2022年9月30日至成交日期期間向美國證券交易委員會提交的報告中披露的情況外，該報告的副本已在成交日期前提供給貸款人(包括通過在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov)上發佈以及與Visa國際公司章程第9.01條以及Visa法律和實施條例中類似規定有關或相關的任何和解損失，在此期間，由於一家成員銀行倒閉而產生的損失，將根據維薩國際公司董事會或Visa任何地區附屬公司董事會通過的恢復計劃予以恢復。包括但不限於維薩美國公司董事會自2022年9月30日以來，維薩公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果作為一個整體，沒有合理地預期會產生重大不利影響和

(B)行政代理應已收到：(I)如果現有協議下的任何貸款未償還，並且如果貸款人在本協議下的承諾與現有協議下的承諾不同，則證明適用的借款人在現有協議下應支付的所有金額已全額支付(或將與初始貸款同時支付)，以及貸款人在現有協議下的承諾已(或與作出承諾同時)。

初始貸款將被終止，(Ii)每個貸款人的賬户，適用的借款人和貸款人之前商定的任何預付費用，(Iii)行政代理和安排人的賬户，所有根據費用信函到期並應支付的費用，和(Iv)以下各項中的每一項，除非另有説明，且每一項都應為原件或複印件和/或.pdf文件(如果適用，應立即提供原件)，並註明截止日期(以下第(I)款要求交付的任何實益所有權證明除外)，或在政府官員證書的情況下，截止日期之前的最近日期)：

(A)每個借款人的公司註冊證書，連同所有修正案，以及由公司註冊所在國簽發的良好信譽證書，以及除VEL外，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證。

(B)每名借款人的首席財務官、財務總監、祕書或助理祕書的證書，或董事的證書，證明該借款人的章程或組織章程(視情況而定)，以及該借款人的董事會決議(以及該借款人的任何其他團體所規定的任何決議或行動)，授權本協議項下的借款及完成本協議下擬進行的交易。

(C)由每個借款人的祕書或助理祕書籤立的任職證書，或如為高級祕書，則由董事籤立，證書上應註明借款人的姓名和頭銜，並有獲授權簽署該借款人所屬貸款文件的獲授權人員及其他人員(如適用)的簽名，行政代理及每名貸款人均有權依賴該證書，直至該借款人以書面形式通知更改為止。

(D)由Visa首席財務官、主計長或司庫簽署的證書，表明截止日期未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(E)借款人律師的書面意見，以行政代理人合理接受的習慣形式寫給行政代理人和貸款人。

(F)借款人的律師Davis Polk&Wardwell London LLP就英國法律事宜以行政代理人合理可接受的習慣格式致予行政代理人及貸款人的書面意見。

(G)貸款人依據第2.17條要求向提出要求的貸款人支付並由每名借款人的授權人員籤立的任何票據。

(H)借款人詳細資料表格，以行政代理人合理接受的形式寄給行政代理人，並由每個借款人的兩名授權人員簽署，以及行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書。

(I)有關每個借款人的實益所有權證明，只要借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，以及任何其他“瞭解您的客户”的材料，只要在截止日期前至少十個工作日合理地以書面提出要求。

(J)行政代理人合理要求的其他批准、意見或文件。

在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.2向每個指定借款人發放初始貸款。每一貸款人向每一指定借款人提供初始貸款的義務取決於行政代理在初始預付款之日或之前收到下列各項，每一項應為原件或複印件和/或.pdf文件(如果適用，應立即附上原件)，除非另有規定，且每一項均註明該指定借款人根據第2.24節成為本合同當事人的日期(或就政府官員證書而言，為該日期之前的最近日期)：

(A)該指定借款人的公司註冊證書，連同所有修訂，以及(如適用)由註冊公司所在國簽發的良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證。

(B)由該指定借款人的首席財務官、財務總監、祕書或助理祕書發出的證書，或如屬根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團的指定借款人，則為董事的證書，證明該指定借款人的章程或組織章程細則(視何者適用而定)，以及該指定借款人的董事會決議(以及該指定借款人的任何其他團體所規定的決議或行動)，授權本協議項下的借款及完成本協議所擬進行的交易。

(C)由上述指定借款人的祕書或助理祕書籤立的任職證書，或如屬根據英格蘭及威爾斯法律成立為法團的指定借款人，則由董事籤立，該證書須按姓名及頭銜識別該指定借款人的獲授權人員及其他人員(如適用)的簽署，並由獲授權簽署與該指定借款人為其中一方的貸款文件的獲授權人員及其他人員(如適用)簽署；行政署署長及每名貸款人均有權依賴該證書，直至該指定借款人以書面通知其有所更改為止。

(D)該指定借款人的律師的書面意見，以行政代理人合理接受的習慣格式寫給行政代理人和貸款人。

(E)由該指定借款人與Visa妥為簽署的指定協議。

(F)貸款人依據第2.17條要求付給提出要求的貸款人並由該指定借款人的獲授權人員籤立的任何票據。

(G)借款人詳細資料表格，以行政代理人合理接受的格式寄給行政代理人，並由每一行政代理人的兩名授權人員簽署

借款人，連同行政代理可能合理要求的其他相關轉賬授權。

(H)貸款人要求提供的關於“瞭解您的客户”的所有信息，或根據第2.24(A)節規定的其他身份識別和慣例盡職調查程序，以及行政代理(與貸款人協商)可能合理要求的其他批准、意見或文件。

4.3每前進一步。除非在適用的借款日期，否則貸款人無須作出任何貸款(根據轉換/延續通知而續期或轉換貸款的貸款除外)：

(A)不存在違約或違約事件。

(B)第V條所載的申述及保證(第5.5及5.7條除外，除非該借用日期為截止日期)在該借用日期當日在各要項上均屬真實和正確(如屬已就重要性有所保留的任何該等申述或保證，則在各方面均屬真實和正確)，但如述明任何該等申述或保證只與較早日期有關，則該申述或保證在所有要項上均屬真實和正確(如屬已就重要性有所保留的任何該等申述或保證，在所有方面)在該較早的日期並截至該日期。

(C)行政代理人應已收到借款通知。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則應滿足第2.24節中關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

關於任何預付款的每份借款通知應構成Visa Inc.和適用借款人關於第4.3(A)條和第4.3(B)條所載條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條—陳述和保證

Visa Inc.代表並向貸款人保證：

5.1存在和站立。每一借款人都是一家正式成立、有效存在的公司，並且在該概念適用於相關法域的範圍內，根據其組織所在法域的法律具有良好的信譽。

5.2授權性和有效性。每一借款人簽署、交付和履行貸款文件，以及完成本協議所規定的交易，均在借款人的公司或其他適用的組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他適用的組織行動的正式授權。每一借款人作為當事人的貸款文件構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法一般原則的限制。

5.3沒有衝突；政府同意。任何借款人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中所考慮的交易，或遵守

違反(A)對借款人有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，而該法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、判令或裁決是合理地預期會產生重大不利影響的，(B)該借款人的章程或公司章程或組織章程、組織章程、章程或其他類似的管理文件(視屬何情況而定)，或(C)該借款人是當事一方或受制於該借款人的任何重大契據、文書或協議的條文，或該借款人或其財產受該等契約、文書或協議約束，或與該等契約、文書或協議有衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等重大契據、文書或協議的條款對該借款人的財產設定或施加任何留置權，而在每種情況下，該等留置權均可合理地預期會產生重大不利影響。借款人不需要獲得與簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人支付和履行任何貸款文件的義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局備案、記錄或登記，或就任何政府當局採取其他行動，除非未能獲得任何此類命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認、或備案、記錄或登記，否則，可以合理地預期豁免不會產生實質性的不利影響。

5.4財務報表。Visa 2022年9月30日經審計的綜合財務報表(不包含“持續經營”或類似的限制或例外)，在此之前交付或以其他方式提供給貸款人，是按照在編制該等報表之日生效的公認會計原則編制的，在所有重要方面都公平地反映了Visa公司及其子公司在該日期的綜合財務狀況和業務，以及截至該日的綜合業務業績。

5.5重大不良變化。除本合同附表5.7中披露的以及Visa Inc.根據1934年證券交易法第13節在2022年9月30日至截止日期期間向美國證券交易委員會提交的報告外，這些報告的副本已在截止日期之前提供給貸款人(包括通過在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上張貼以及與Visa國際公司章程第9.01條以及Visa法律和操作條例中類似規定有關或相關的任何和解損失，在此期間，由於一家成員銀行倒閉而造成的損失，將根據維薩國際公司董事會或Visa任何地區附屬公司董事會通過的恢復計劃予以恢復。自2022年9月30日以來，維薩公司及其子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果沒有發生任何變化，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6個税費。每個借款人及其子公司都已提交了所有需要提交的美國聯邦和其他重要納税申報單，並已根據這些申報單支付了所有到期和應付的税款，包括利息和罰款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且借款人或其適用子公司(在公認會計準則要求的範圍內)已為其建立了充足的準備金；或(B)未能個別或整體地繳納税款將不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.7訴訟。除本合同附表5.7中披露的情況外，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何影響借款人或其任何子公司的待決或威脅的(書面)訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序將合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.8利益所有權認證。截至截止日期，據適用借款人所知，該借款人的受益所有權證明中所包含的信息(在本協議要求提供的範圍內)在所有方面都是真實和正確的。

5.9信息的準確性。借款人或其任何附屬公司向行政代理或貸款人提供的與貸款文件有關的信息、證物或報告，作為一個整體，在所有重要方面都是正確的，並且作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的。

5.10U規則U任何借款人不得從事為購買或持有保證金股票(U規則所指的)而發放信貸的業務，而任何貸款所得款項亦不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，而違反聯儲局的規定。在運用任何墊款所得款項後，任何借款人或任何借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值不超過25%將為保證金股票。

5.11反海外腐敗辦公室和反腐敗法。(A)每個借款人均已實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其附屬公司及其董事、高級人員、僱員和代理人遵守美國政府、任何適用的外國政府或其任何機構不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運(“制裁”)，以及任何與反賄賂或反腐敗有關的法律；(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何借款人或其任何附屬公司的任何董事高管、僱員或代理人均不是受制裁人士，或違反任何適用的制裁或任何反賄賂或反腐敗法律；及(C)任何借款人不得將貸款所得款項用於違反任何適用的制裁或任何有關反賄賂或反腐敗的法律。

5.12遵守法律。每個借款人及其子公司均遵守任何美國或外國政府機構的所有適用的實質性法律，這些法律對其各自企業的行為或各自財產的所有權具有管轄權，違反這些法律將有合理的理由產生實質性的不利影響。

5.13物業的所有權。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，在本協議之日，Visa Inc.或其子公司對其所有財產和資產擁有良好的所有權，不受第6.11節所允許的以外的所有留置權的限制。

5.14計劃資產；禁止交易。借款人不得被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、受ERISA標題I或任何計劃(按守則第4975節所指)所指的經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”，且本協議的簽署或本協議項下的貸款發放均不會導致ERISA第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易。

5.15環境問題。根據適用的環境法，任何借款人或任何重大附屬公司均不承擔任何合理預期將擁有材料的責任

不利的影響。任何借款人或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明其運營不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動將合理地預期會產生重大不利影響。

5.16《投資公司法》。任何借款人都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.17ERISA。未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況會合理地預期會構成或導致任何計劃的ERISA事件，而在每種情況下，這些事實、事件或情況都會合理地預期會產生重大不利影響。每個借款人和每個ERISA附屬公司都已就每個計劃滿足了養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準。每個計劃項下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，超過該計劃可分配給該等應計福利的資產值，則合理地預期不會產生重大不利影響。任何借款人或ERISA附屬機構繳納的任何計劃都不是多僱主計劃(ERISA第3(37)條所指的計劃)。每項計劃在所有實質性方面都是並且一直是按照其規定和適用法律運作和管理的。對於任何計劃，ERISA項下不存在無資金支持的負債，這類無資金支持的負債有理由預期會產生重大不利影響。

5.18受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第六條—公約

在本協議期限內，除非要求貸款人另有書面同意：

6.1財務報告。Visa Inc.將向行政代理提供或安排向行政代理提供(用於分發給貸款人)：

(A)在Visa每個財政年度首三個季度的每個季度終結後50天內，提交一份威士公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及一份威士公司及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度終結的期間的綜合損益表及現金流量表，而該等報表須經獲授權人員妥為核證(但須受年終審計調整及不設腳註規限)，以證明該等報表是按照公認會計原則擬備的；

(B)在Visa的每個財政年度終結後90天內，一份威士公司及其附屬公司該年度的年度審計報告(如威士國際、威士美國、威士及其各自的附屬公司的財務報表當時正在接受審計，則須載有該借款人及其附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表及該借款人及其附屬公司的綜合損益表及現金流量表)一份，而該報告並無“持續經營”或類似的限制或例外情況。或審計範圍以外的資格，由畢馬威有限責任公司或其他具有國家公認地位的獨立註冊公共會計師按照公認的審計標準進行；

(C)每份送交Visa Inc.股權持有人的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及Visa Inc.根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，以及Visa Inc.根據《1934年證券交易法》第13或15(D)條規定無須交付貸款人的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)在任何借款人或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道已發生任何ERISA事件後10個工作日內，迅速及無論如何，該借款人的獲授權人員就該ERISA事件作出的描述；

(E)在任何借款人收到有關通知後，立即通知影響該借款人或其任何附屬公司的任何政府當局所採取的一切行動、訴訟及法律程序，而該等行動、訴訟及法律程序是合理地預期會產生重大不利影響的；

(F)在Visa‘S’穆迪評級或S評級發生變化或退出後，立即發出關於該變化或退出的書面通知；

(G)在事件發生後，立即書面通知Visa Inc.或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大變化(GAAP要求的除外，這些重大變化將在反映該等重大變化的財務報表中描述)；以及

(H)任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求的有關任何借款人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他資料。

根據第6.1(A)、6.1(B)或6.1(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)Visa(或其代表或指定人)通知行政代理人(通過電子郵件或其他方式)已向美國證券交易委員會提交文件的日期；(Ii)Visa Inc.發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期；在Visa上。“S在互聯網上的網站或(三)在Visa上發佈此類文件的網站。”S代表每個貸款人和行政代理機構都可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理機構贊助的網站)；但(X)根據第6.1(A)或6.1(B)節交付的文件的紙質副本應交付給要求交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，並且(Y)Visa Inc.應將任何此類文件的張貼或向美國證券交易委員會提交文件一事(通過傳真或電子郵件)通知行政代理，並應通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本或電子版本的鏈接(即軟件副本)。

每個借款人在此確認：(I)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下任何借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(Ii)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及誰可能從事與此有關的投資和其他與市場有關的活動

個人證券。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(有一項理解，即提交給證券交易委員會的文件應被視為“公共”，不需要如此標記)；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，該借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將該等借款人材料視為可公開獲取的信息或非美國聯邦和州證券法中關於該借款人或其證券的重要信息(儘管它可能是敏感和專有的)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

6.2使用收益。每一借款人將，並將促使其每一子公司將貸款所得僅用於(A)對現有債務進行再融資，(B)確保借款人及其子公司在一名成員結算失敗時的清償過程的完整性，以及(C)在不違反任何法律的情況下用於一般公司目的。

6.3違約通知。每一借款人應立即通知(或促使另一借款人通知)行政代理，並在任何情況下，在借款人的任何授權官員知道後五個工作日內，通知任何違約或違約事件的發生。

6.4開展業務。每一借款人將，並將促使其每一主要子公司：(A)在與其目前開展業務基本相同的企業領域開展和開展業務；(B)除第6.10節允許的情況外，採取一切必要的措施，以保持在其公司或組織(視屬何情況而定)的管轄範圍內作為公司、合夥企業或有限責任公司的正當註冊或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於該實體)；及(C)採取商業上合理的步驟，以維持在其業務所在的每一司法管轄區內進行其業務所需的一切權限，但如不這樣做則不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.5個税費。每個借款人將，並將促使其每個子公司及時提交(考慮到任何及時的延期提交)法律要求的完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税費、評估和政府收費和徵費，但以下情況除外：(A)正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並且已根據GAAP(在其要求的範圍內)為其撥備充足的準備金；或(B)未按規定單獨或整體地繳納税款將被合理地預期不會產生重大不利影響。

6.6保險。每一借款人將維持並促使其每一附屬公司維持一種對從事類似業務且規模相若的公司而言屬合理及慣常的保險範圍，以及該借款人合理地認為足夠的金額。

6.7遵守法律。每個借款人將並將促使其每個子公司遵守所有適用的法律，除非未能遵守的情況不能因所有該等失敗而單獨或總體地產生重大不利影響。

6.8物業的維護。每個借款人將，並將促使其每個子公司採取一切必要的措施，以維護、維護、保護和保持其財產處於良好的維修和工作狀態

並進行一切必要及適當的修理、更新及更換，以使其在任何時候均能妥善經營與該等業務有關的業務，但如未能如此做則不會合理地預期會有重大不利影響。

6.9檢查。在合理的預先通知下，在正常營業時間內並按合理要求的頻率(但除非存在違約事件，否則每一財政年度不得超過一次)，每一借款人將並將安排其每一家附屬公司由其各自的代表和代理人允許行政代理和貸款人檢查該借款人及其附屬公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查該借款人及其附屬公司的賬簿和其他財務記錄並複印其副本，並與其各自的高級人員討論該借款人及其附屬公司的事務、財務和賬目。所有費用由行政代理和貸款人個人承擔；但條件是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理和貸款人(通過行政代理協調)可以行使第6.9條規定的權利，費用由借款人承擔。儘管第6.9節有任何相反規定，任何借款人或其任何子公司都不需要披露、允許檢查、審查或製作摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)法律禁止向行政代理人(或任何指定代表、代理人或僱員)或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項，或(B)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

6.10合併等借款人不會，也不會允許其任何子公司與任何人合併或合併，或將該借款人及其附屬公司作為一個整體(無論是現在擁有的還是以後收購的)的全部或實質所有資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，除非在緊接該擬議的交易生效後不會存在違約或違約事件，並且在該借款人是任何此類合併的一方的情況下，或者(A)借款人是尚存的法團(但如果Visa Inc.是該合併的一方，Visa Inc.是尚存的公司)或(B)借款人通過任何此類合併而合併或組成的個人應根據美國某一司法管轄區的法律或該借款人的組織的司法管轄區的法律組成，並在行政代理在形式和實質上合理滿意的協議或文書中承擔該借款人在本協議和附註(如有)項下的義務；但僅在未導致控制權變更的情況下，才允許本第6.10節所允許的合併。

6.11留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司創建、產生、承擔或忍受存在，除非借款人在本協議和票據項下的義務與其同等和按比例擔保，對其任何性質的財產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的財產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，不受下列限制的影響：

(A)在正常業務過程中產生的物質人、供應商、税收和其他類似留置權，如目前所進行的，以擔保未逾期或正通過適當程序真誠地提出異議的債務；

(B)在正常業務過程中產生的留置權，與目前進行的租賃、工人補償、失業保險、上訴和解除保證金、購買資金擔保權益以及與經營其業務或經營其財產或資產有關的其他留置權有關；

(C)對房地產、建築物或設備的留置權，只要此類留置權為Visa Inc.及其附屬公司擔保的債務總額不超過5億美元；

(D)對金融資產授予留置權，以確保在正常業務過程中達成的風險和資金管理交易的安全，並以公平協商的商業合理條款進行，包括但不限於涉及特許權使用費或其他類似支付來源的逆回購協議、對衝交易、證券出借交易和證券化交易；以及

(E)擔保債務不超過以下數額的其他留置權：(1)15億美元或(2)Visa Inc.及其合併子公司總資產的4%(4%)，按照公認會計原則確定，截至當時可編制財務報表的最近一個會計季度結束；

但儘管有第6.11節的前述規定，借款人不得在其任何子公司的任何股票上或與其任何股票相關的任何留置權上設立、產生、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、產生、承擔或容受存在。

6.12書籍和記錄。每一借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及該借款人及其附屬公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項作出在所有重要方面真實和正確的分錄，並與一貫適用的公認會計準則保持一致。

第七條—違約事件

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：

7.1 Visa Inc.或任何借款人就本協議作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的。

7.2到期不支付任何貸款本金，或在貸款到期後五個工作日內不支付貸款利息或任何貸款文件項下的任何承諾費或其他義務。

7.3(A)任何借款人違反第6.2、6.3、6.4(B)條(該條款僅與任何借款人的有效存在有關)、6.10或6.11中包含的任何條款或規定，或(B)任何借款人未能履行或遵守本協議中所包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在行政代理或任何貸款人向該借款人發出書面通知後30天內仍未得到補救，則不履行或遵守該條款、契諾或協議。

7.4任何借款人或其任何附屬公司的任何債務或其擔保的任何債務的本金或溢價或利息，在該借款人或該附屬公司到期並應支付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，或該借款人或該附屬公司擔保的債務的本金總額至少為300,000,000美元(但不包括本協議項下未清償的債務)的任何本金或溢價或利息，均不得支付，並且在與該等債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後仍將繼續；或任何借款人或其任何附屬公司沒有遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或文書，在適用的寬限期後，這種不履行將繼續存在。

上述協議或文書所指明的期限(如有的話)會加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定提前還款或贖回除外)、購買或作廢，或須在所述的債務到期日前作出預付、贖回、購買或作廢的要約。

7.5任何借款人或其任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或由該借款人或其任何重要附屬公司提起或針對該借款人或其任何重要附屬公司提起任何法律程序，以尋求判定其破產或無力償債，或根據任何與債務人破產、無力償債或重組或寬免有關的法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或委任接管人、受託人，保管人或其財產的任何實質部分的保管人或其他類似人員，如對其提起任何此類訴訟(但並非由其提起)，則該等法律程序在90天內不得被駁回或不予擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該公司或其財產的任何重要部分登錄濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)將會發生；或任何借款人或其任何重要子公司應採取任何公司行動，以授權本第7.5節中所述的任何行動。

7.6任何期末考試，關於支付超過300,000,000美元的款項的不可上訴的判決或命令(只要承保範圍沒有被拒絕，則不包括保險支付或承保的任何部分)應針對任何借款人或其任何附屬公司提出，並且(I)根據該判決或命令的條款，任何債權人應已根據該判決或命令在到期並應支付的日期或之後啟動執行程序，並且不得在該執行程序開始後60天內暫停執行；或(Ii)在連續60天的期間內，該等判決或命令不得被支付、撤銷、退役的、留下來的或擔保的。

7.7對於計劃而言，任何ERISA事件應已發生，而該事件合理地可能單獨或與任何其他ERISA事件一起導致已導致或可合理預期導致重大不利影響的責任；且此類ERISA事件應在其發生後60天內保持未治癒狀態。

7.8 xi細則的任何重大規定須由具司法管轄權的法院宣佈不可執行，或任何借款人(或任何借款人的代理人)對xi細則的任何重大規定的可執行性提出異議。

7.9發生控制變更。

第八條—加速、放棄、修正和補救

8.1加速。(A)如果對於任何借款人發生第7.5節所述的任何違約事件，貸款人根據本條款發放貸款的義務將自動終止，並且該債務應立即到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約事件，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)可以終止或暫停貸款人在本合同項下提供貸款的義務，或宣佈該債務已到期和應支付，或

兩者兼而有之，因此，這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，每一借款人在此明確放棄所有這些義務。

(B)如果貸款人因任何違約事件(第7.5節所述的任何借款人違約事件除外)而加速履行債務或終止本合同項下的貸款義務後30天內，且在獲得或登記任何到期債務的償付判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通過通知借款人撤銷和撤銷這種加速和/或終止。

8.2修改意見。除非所需出借人(或經所需出借人同意的行政代理)和Visa以書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及任何借款人對其任何背離的同意，均無效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的有效；但任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.1節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.1條終止的任何承諾，但第8.1條規定除外)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本條款規定的利率，或(除本條款8.2第二條但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.14條或免除任何借款人支付第2.14條所規定的利息的義務；

(E)更改第12.2條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，而無需直接受其影響的每一貸款人的書面同意；

(F)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改“按比例分攤”的定義；

(G)未經各適用貸款人書面同意，更改第1.6節或“商定貨幣”的定義；

(H)未經各貸款人書面同意，免除Visa Inc.在擔保項下的責任；或

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本第8.2節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款或定義，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比。

此外，只要(I)除上述所要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；(Ii)費用函件可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；及

(Iii)附表1可由行政代理按照第13.3.1節最後一句的規定予以修正，或以其他方式使根據本條例生效的修正或修改生效。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

8.3維護權利。任何貸款人或行政代理人在行使任何貸款文件下的任何權利時的拖延或遺漏，不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約事件或對違約事件的默許，即使存在違約事件或任何借款人無法滿足貸款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非借款人根據第8.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第九條一般規定

9.1申述的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何墊款時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要本合同項下的任何墊款或任何其他義務仍未支付或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

9.2標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

9.3最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的整個協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解。

9.4幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行

其在本協議項下的任何義務不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益；但本協議各方明確同意，每一名協議安排人應在本協議明確規定的範圍內享受第9.5、9.8和10.7節的規定的好處，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.5費用；賠償。(A)每一借款人應支付(I)安排人和行政代理人以及上述任何人的每一關聯方發生的所有合理的自付費用(就律師的費用和收費而言，僅限於一名律師為行政代理人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的書面費用、收費和支出)，並應向可能是行政代理或任何貸款人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有合理費用和時間費用：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議第9.5條下的權利；或(B)與本協議項下的貸款有關的權利，包括在與該等貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。

(B)每名借款人應就任何上述人士(每名上述人士稱為“獲償還者”)的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及有關的自付開支(包括但不限於一名大律師代表獲償還者的合理費用、收費及支出)，向每名貸款人及任何上述人士的每名貸款人及每名關聯方作出彌償，並使每名獲償還者免受損害，但如獲償還者有利益衝突，而該等利益不能由一名大律師合理地代表，則屬例外，任何第三方或任何借款人因下列原因或與之相關或由於下列原因而對任何受償方或借款人提出的主張：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下的義務或完成本協議或本協議項下擬進行的交易；(Ii)任何貸款或使用或建議使用本協議所得收益；(Iii)在任何借款人或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或排放危險廢物或物質，或以任何方式與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由第三方或任何借款人提出，亦不論在所有情況下，不論任何受償人是否為當事人，不論是否全部或部分由比較、被賠償人的共同過失或單獨過失；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何借款人就惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，(Y)如該借款人已就該申索取得由具司法管轄權的法院裁定為勝訴的最終及不可上訴的判決，或(Z)因行政代理人提出的申索所致，則不得就任何受彌償人提供上述彌償。一名排隊員或一名

貸款人(或其任何關聯方)對行政代理、安排人或任何其他貸款人(或其任何關聯方)(以代理或安排人或類似角色的身份除外)提出索賠，如果此類索賠不是由於任何借款人的任何作為或不作為而引起的。本條款9.5(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何税以外的其他税。

(C)如任何借款人因任何理由未能按本第9.5條(A)或(B)款的規定，向上述任何一項的安排人、行政代理人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各別同意向安排人、行政代理人(或任何該等分代理人)或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人所佔的比例(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時，根據該貸款人在本合同項下的總承諾額佔所有貸款人的總承諾額的百分比確定)，或在所有承付款已終止或已到期的情況下，該貸款人根據本合同項下對該貸款人的債務本金總額佔該未清償金額的百分比；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由安排人、行政代理人(或任何該等分代理人)以其身分、行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或針對該等身分而招致或提出的，或針對前述任何與上述身分有關連的關聯方而招致或提出的；但本條(C)所載任何條文均不限制第9.5節(B)項所載任何借款人的賠償義務，而每一貸款人均可行使因其對任何借款人履行本條款下的賠償義務而產生的任何權利或補救，不論是以代位、補償、分擔或其他方式。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.15(E)節的規定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但第(D)款中的任何規定不得限制本第9.5節第(B)款中規定的任何借款人的賠償義務，包括該借款人因第(B)款所述事項引起的、與之相關的或由於第(B)款所述事項而招致或對其提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。以上(B)款所指的賠償對象不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他資料所造成的任何損害承擔責任，但因該賠償對象的重大疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損害除外，該損害由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定。

(E)根據本第9.5條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、本協議終止以及債務的償還、清償或解除後，本第9.5節中的協議應繼續有效。

9.6不依賴。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則所定義)來償還本協議中規定的貸款。

9.7撥備的可利用性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本條款9.7的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到破產、無力償債或行政代理善意確定的影響債權人權利一般執行的類似法律的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

9.8貸款人的無法律責任。每一借款人與貸款人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對任何借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人或任何貸款人均不對任何借款人承擔任何責任，以審查或通知任何借款人與任何借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。每一借款人同意，行政代理不對借款人承擔責任(無論聽起來是侵權、合同還是其他)，因為借款人因預期的交易和貸款文件建立的關係或與之相關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失，或與此相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴的判決中裁定，這些損失是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為造成的。

9.9保密性。每個行政代理和貸款人都同意對保密信息保密，但保密信息可能被披露給(A)其關聯公司(包括安排人)及其關聯公司(包括安排人)各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表(有一項理解，即被披露的人將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對該保密信息保密，披露方將對該等人違反本第9.9節的任何行為負責)，(B)在任何對其或其關聯機構具有管轄權的銀行審查員或銀行監管機構要求的範圍內(但僅在如此要求的範圍內)，或在對其具有管轄權的任何其他監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(但僅在如此要求的範圍內)，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍(但僅在如此要求的範圍內)，(D)向本合同的任何其他當事方，

(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，(F)在書面協議的規限下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易或證券化交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)在得到適用借款人的事先書面同意的情況下，或(H)在此類機密信息(X)變得可公開的範圍內，除非是由於其違反了本第9.9或(Y)節，行政代理、任何貸款人或其各自的任何人都可以獲得

附屬公司(包括安排人)在非保密基礎上從適用借款人或其附屬公司、附屬公司(包括安排人)或關聯方以外的來源獲得，只要行政代理或任何貸款人在合理詢問後不知道該來源受保密義務的約束。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。行政代理和每一貸款人同意，如果根據上述(B)或(C)款被要求或被要求披露保密信息(銀行審查員或對此具有管轄權的銀行監管機構除外)，他們將在披露之前合法和實際地這樣做的範圍內，以書面形式通知適用借款人，並向適用借款人提供任何此類書面請求或要求的副本，以便適用借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或在必要的範圍內以書面形式放棄遵守本協議的規定。任何借款人不得以行政代理或任何貸款人違反第9.9條的規定作為抗辯理由，或以此作為抵銷或未能支付本條款項下到期款項的依據。

9.10不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，每個借款人承認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，

(B)每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；及。(C)每個借款人都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或貸款人對任何借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於任何借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理、經紀及貸款人概無責任向任何借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠，除非涉及行政代理、安排人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為的索賠。

9.11披露。每一借款人和每一貸款人在此承認並同意，每一貸款人和/或其關聯公司可不時持有任何借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

9.12重新簽訂現有協議。作為現有協議當事方的貸款人特此免除現有協議中規定的在現有協議下未償還貸款的結束日提前還款的通知要求，並同意在結算日對現有協議進行修訂並按本文所述重述。

9.13承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十條—行政代理人

10.1任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第X條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或擔任任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人和安排人不承擔任何職責或義務，本合同項下行政代理人的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和協調人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人或安排人須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)以書面指示行使的、本協議或其他貸款文件明文規定的酌情權及權力除外；但行政代理人和安排人不得采取其各自的意見或其各自律師的意見可能使行政代理人或安排人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何行動，該等行動可能違反任何破產法、破產管理法或類似法律對債權人權利的強制執行，或可能因違反任何影響債權人權利強制執行的破產、破產或類似法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產；及

(C)除本文和其他貸款文件明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司的任何信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人、任何安排人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

對於(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人或安排人善意相信在第8.1和8.2條規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求採取的任何行動，行政代理和安排人員均不對其採取或未採取的任何行動負責；或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理和安排人發出描述該等違約或違約事件的通知，否則行政代理和安排人應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理和協調人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或安排人的物品除外。

10.4由管理代理進行信任。行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任

否則由適當的人進行身份驗證。行政代理也可以依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並真誠地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.5職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理，合理謹慎地履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力；但行政代理應事先書面通知Visa Inc.將其任何實質性職責委託給任何該等代理或子代理。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.6管理代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和Visa發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經Visa Inc.同意，在違約事件發生期間以外的任何時間(Visa Inc.的同意不得被無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或規定的貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據其定義(D)條款，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知Visa Inc.解除該人的行政代理職務，並在Visa Inc.同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(Visa Inc.的同意不得無理拒絕或拖延)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務；及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.1(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第10.6節的上述規定從該文件中解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動，本條第X條和第9.5節的規定應繼續有效：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

10.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.9行政代理人可提交索賠證明。在任何借款人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力。

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明索償，並提交為取得貸款人及行政代理人的索償而必需或適宜的其他文件(包括對合理補償、開支、墊付費用及

貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.10和9.5條應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第2.10及9.5節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

10.10某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，為了借款人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、預付款、承諾和本協定的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及

(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合第84-14號法律第一部分(A)項的規定，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一條第10.10(A)(I)款

(A)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款(A)(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款人之日起，和(Y)該人不再是本協議的貸款人之日起，為借款人的利益、行政代理和各安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或為借款人的利益，作出陳述和保證，行政代理人、任何安排人或任何附屬機構均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的權利)。

在本第10.10節中使用的下列術語應具有以下含義：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

10.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第Xi條—擔保

Visa Inc.同意促使其他各方簽訂本協議，並出於其他有價值的代價，在此確認收到，如下所示：

11.1擔保人。Visa Inc.特此向貸款人和行政代理保證，在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，立即全額付款。Visa Inc.在此進一步同意，如果任何其他借款人在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)未能全額支付其所欠的任何擔保債務，Visa Inc.將立即支付該債務，而不需要任何要求或通知，如果任何其他借款人的任何擔保債務的付款時間被延長或續期，根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長的到期日、通過加速或其他方式)將立即全額償付。第11.1條是持續擔保，是付款擔保，而不僅僅是託收擔保，無論何時發生，都應適用於每個借款人的所有擔保債務。

11.2承認、放棄和同意。Visa Inc.同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在第11.1條下的義務在任何情況下都是主要的、絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且其中的擔保是針對目前存在的或未來出現的任何擔保義務作出的。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，Visa Inc.同意：

11.2.1下列任何一項或多項的發生，不應影響xi根據其條款的可執行性或效力，或影響、限制、減少、解除或終止Visa的責任，或影響、限制、減少、解除或終止行政代理或任何貸款人在第11.2.1節下的權利、補救、權力和特權：

(A)任何修改或修訂(包括但不限於以修訂、延期、續期或豁免的方式)，或對全部或任何部分擔保債務或任何貸款單據、或任何其他與此有關的協議或文書的付款或履行時間的任何加速或其他更改，或對任何承諾的任何修改；

(B)全部或部分擔保債務的任何其他擔保責任的免除、終止、棄權、放棄、失效或期滿、從屬或強制執行；

(C)任何其他擔保的收益(包括但不限於全部或部分擔保債務的任何其他擔保人的債務)，以行政代理人決定的任何方式和範圍適用於全部或部分擔保債務；

(D)免除任何其他人(包括但不限於關於全部或部分擔保債務的任何其他擔保人)對全部或部分擔保債務的任何個人責任；

(E)對全部或任何部分擔保債務或對全部或部分擔保債務的任何其他擔保(包括但不限於就全部或部分擔保債務開具的任何信用證)的任何和解、妥協、解除、清算或強制執行，其條款和方式由行政代理決定，或按適用法律規定；

(F)針對所有或任何部分擔保債務的借款人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何抵押品的任何法律程序，或行政代理人及貸款人根據貸款文件或以行政代理人決定的其他方式行使的任何權利、補救、權力及特權，不論行政代理人或貸款人在繼續要求或以其他方式強制執行本條xi條文之前，是否已對任何抵押品、權利、補救辦法、權力或特權提起訴訟或用盡任何抵押品、權利、補救辦法、權力或特權；

(G)與任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或聯營公司、或任何其他擔保債務的全部或部分擔保人訂立行政代理人或任何貸款人所希望的其他交易或業務往來；

(H)任何司法管轄區的任何法律或規例，或任何其他影響保證義務任何期限的事件或

(I)第11.2.1節規定的所有行動或任何行動的任何組合。

11.2.2本條款的可執行性和有效性以及Visa的責任，以及行政代理和貸款人在本條款下的權利、補救、權力和特權不應受到影響、限制、減少、解除或終止，Visa Inc.特此在法律允許的最大程度上放棄現在或未來因下列原因而產生的任何抗辯：

(A)全部或部分擔保債務、任何貸款文件或與全部或部分擔保債務有關的任何其他協議或文書的非法性、無效或不可執行性；

(B)對全部或任何部分擔保債務(全額付款除外)的任何喪失能力或其他抗辯，包括可能禁止強制執行全部或任何部分擔保債務或任何其他擔保人的義務的任何訴訟時效的效力；

(C)全部或部分擔保債務的任何擔保或其他擔保(包括但不限於任何信用證)的違法、無效或不可強制執行，或擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品上的任何留置權的優先權不完善、持續完善或不能執行；

(D)任何借款人或任何其他擔保人因任何原因終止對全部或部分擔保債務的責任(除第11.3款另有規定外，因全部償付擔保債務的原因除外)；

(E)行政代理或任何貸款人沒有為任何借款人或任何其他人(包括所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人)調撥資產，沒有用盡所有或任何部分擔保債務的抵押品，沒有針對任何借款人或所有或部分擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人追求或用盡其可能享有的任何權利、補救、權力或特權，或沒有采取任何行動以減輕或減少該等或任何其他人的法律責任，行政代理和貸款人沒有義務採取任何此類行動，即使擔保債務的全部或任何部分可能是到期和應付的，並且任何借款人可能違約其在任何貸款文件下的義務；

(F)借款人或全部或部分擔保債務的任何其他擔保人所擁有的任何反申索、抵銷或其他申索，或就全部或部分擔保債務提出的申索；

(G)行政代理人或任何貸款人或任何其他人沒有在任何破產或其他法律程序中就任何人提交或強制執行申索；

(H)任何破產、無力償債、重組、清盤或債務調整，或委任其保管人、清盤人或類似的人，或由或針對其展開的類似法律程序

任何人，包括在任何該等法律程序中或作為任何該等法律程序的結果而解除或禁止收取全部或任何部分擔保債務(或全部或任何部分擔保債務的任何利息)；

(I)行政代理或任何貸款人根據本條第11.2款或本條xi或任何貸款文件的任何其他規定授權採取的任何行動或採取任何此類行動的任何遺漏；或

(J)可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況(全額付款除外)。

11.2.3在法律允許的最大範圍內，Visa Inc.為了行政代理和貸款人的利益，明確放棄(A)所有勤奮、迅速、提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及任何種類或性質的其他通知或要求，(B)行政代理或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據本協議或其中提及的任何其他協議或文書對任何借款人提起訴訟的任何要求，或根據任何其他保證或擔保對任何其他人提出的任何要求，任何擔保義務，(C)所有關於接受本條xi條款的通知，或關於新的或額外的擔保義務的存在、設立、招致或承擔的通知，(D)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或規則規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的義務，(E)可能源於或可由法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何免責辯護或利益。

11.3ReinStatement.如果任何借款人或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，無論是由於破產、重組或其他程序的結果，則維薩公司根據本條xi承擔的義務應自動恢復。

11.4代位權。Visa Inc.特此同意，在最終全額償付所有擔保債務和本協議項下的承諾到期或終止之前，它不得行使因其履行第11.1條中的擔保而對任何擔保債務的其他借款人或任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保的其他借款人或其他擔保人所產生的任何權利或補救。

11.5補救措施。Visa Inc.同意，在Visa Inc.與行政代理和貸款人之間，任何借款人在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的義務可根據第11.1節的規定被宣佈為立即到期和支付(在上述第七條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)針對任何借款人，並且在該聲明(或該等義務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據上述第11.1節的規定，任何其他借款人的此類債務應立即由Visa Inc.到期並支付。

11.6付款：維薩公司根據本條支付的所有款項，xi不得在第2.15節規定的地點扣除、抵銷或反索償。

第十二條—抵銷；按比例支付

12.1抵銷。除了但不限於貸款人在適用法律下的任何權利外，如果任何借款人破產，無論證據如何，或根據第7.2條發生的任何違約事件正在發生並且仍在繼續，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何時間持有或欠該借款人的信用或賬户的任何和所有存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收回或可用)以及任何其他債務可被抵銷並用於支付欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期日；但本條第12.1條不適用於Visa卡產品或旅行支票的清算和結算或借款人為其提供清算或結算服務的任何其他交易的可歸因於或以任何方式有關的金額；此外，在任何違約貸款人行使任何這種抵銷權的情況下，(A)所有如此抵銷的金額應由違約貸款人立即支付給行政代理機構，以便根據第2.28節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

12.2應課税金。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，對其貸款(根據第3.1、3.4或3.5條收到的付款或本協議另有規定的付款除外)的付款比例高於任何其他貸款人收到的付款，該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的貸款的一部分，以便在購買後，每個貸款人將按比例持有本協議所設想的所有貸款；但本條第12.2條須分別適用於每名借款人，使任何借款人作出的任何付款或為任何借款人而作出的任何付款，均不會引起購買向任何其他借款人作出的貸款的義務。

第十三條—協議的利益；轉讓；參與

13.1Successors和Asset。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除非本協議另有允許，否則未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)根據第13.3條的規定向合格受讓人轉讓；(B)按照第13.2或(C)款的規定參與，以擔保權益的方式質押或轉讓，但受13.3.3款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第13.2條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

13.2參與。

13.2.1獲準參加者；影響。任何貸款人可以在任何時候，無需任何借款人或行政代理的同意或通知，將參與出售給任何人(除

在本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)中的自然人、違約貸款人或任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司(各“參與者”)，或為其主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；

(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)除非向貸款人或貸款人的關聯公司或批准的基金出售任何此類參與，否則每次參與的金額應不少於10,000,000美元，或應為該貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款的數額。為免生疑問，每名貸款人均須負責第9.5(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.2節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在第13.3.2節的約束下，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.1、3.4和3.5節的利益，其程度與其是貸款人並已根據第133節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.1(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第13.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.6節和第2.27節的規定，將其視為第13.3節下的受讓人，並且(B)無權根據第3.1、3.4或3.5節就任何參與收取比其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的更多的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外，或者除非將參與出售給該參與者事先徵得Visa的書面同意。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.1條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第12.2條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，

管理代理人（以管理代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

13.2.2對參與者權利的限制。如果參與者是貸款人，則它將是非美國貸款人，則該參與者無權享受第3.1節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.6節，就像它是貸款人一樣。

13.3分配。

13.3.1允許的作業。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但條件是：

(A)除轉讓貸款人的承諾額及當時欠它的貸款的全部剩餘款額的轉讓外，或如轉讓予貸款人或貸款人的相聯者或核準基金與貸款人有關的貸款人(在該項轉讓生效後釐定)，則指已轉讓的承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾當時並不有效，則為每次該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於10,000,000美元，除非行政代理中的每個人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，Visa Inc.另有同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)(I)A部分承諾額的任何轉讓必須得到行政代理的批准，除非違約事件已經發生並正在繼續，否則必須得到Visa的批准(但此類批准不得被無理扣留或推遲)，除非作為建議受讓人的人本身是貸款人或合格關聯公司或核準基金(無論建議受讓人是否有資格以其他方式成為合格受讓人)和(Ii)B部分承諾的任何轉讓必須得到行政代理的批准，並且，除非違約事件已經發生並正在繼續，Visa。(但此種核準不得無理扣留或拖延)，除非作為擬議受讓人的人本身是貸款人或合格關聯機構或核準基金(不論擬議受讓人是否有資格成為合格受讓人)；

(D)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並將其連同一筆3,500美元的處理和記錄費(由轉讓人出借人或受讓人出借人支付)一併交付行政代理人，除非行政代理人自行決定放棄，如果受讓人不是出借人，則有資格的受讓人應向行政代理人交付一份行政調查問卷；

(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓無效，除非和直到轉讓各方在本合同規定的其他條件之外，應向行政當局支付該等額外款項。

在適當的情況下(可能是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括在Visa Inc.和行政代理同意下提供資金，以前請求但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額支付和償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第13.3.2條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享有第3.1、3.4條、

3.5和9.5關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.3.1條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第13.2條出售該權利和義務的參與權。現授權和指示行政代理不時修改附表1，以反映根據本13.3.1節或第2.28節進行的任何轉讓或轉讓，以及根據第2.26節增加的任何貸款人，並將該修訂後的附表1交付給借款人和每一貸款人。

13.3.2註冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理(該代理僅為税務目的)，應在其在美國境內適用的借貸設施保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議不時的條款欠每個貸款人的貸款本金和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，13.3.2節應解釋為貸款(包括本金和利息)始終以“登記形式”保存。

13.3.3某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

13.3.4單據的電子執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之有關的詞語，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議載有任何相反規定，行政代理或任何借款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其商定的程序明確同意。

13.4Tax處理。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區法律組織的任何合格受讓人，則轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該合格受讓人遵守第3.1節的規定。

第十四條—通知

14.1個節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給任何借款人、政務代理人或倫敦次代理人，則寄往附表3為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往其適用的借出設施的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真或電子郵件發送的通知應在發送者收到正確發送確認後被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人送達的法律程序文件或向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知行政代理和Visa Inc.它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的前述第(I)款所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，

行政代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

142更改地址。借款人和行政代理均可通過通知本合同其他各方(或對於任何借款人，通過通知行政代理)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都選擇了

在平臺的內容聲明屏幕上顯示“公共貸款人信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考並非通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且這些材料可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

14.3行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知並對其採取行動，即使(A)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(B)接收方真誠地理解其條款不同於對其的任何確認。每一借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因該人善意依賴據稱由該借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，只要該等人在這種依賴方面不存在嚴重疏忽。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第十五條—對應部分

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議應在本協議的借款方、行政代理和貸款人在截止日期簽署，並且每一方都已通過傳真或.pdf傳輸通知行政代理它已採取此類行動時生效。

第十六條—選擇法律；同意管轄權；放棄陪審團審判

16.1.法律問題。本協議和所有其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16.2符合司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理或裁決。在這樣的聯邦法院；但如因任何理由，上述紐約州或聯邦法院不能或不會接受對任何此類訴訟或程序的管轄權，則該紐約州或聯邦法院的司法管轄權的排他性不適用。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在另一方強制執行

對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式管轄。

16.3陪審團審判的重要性。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第16.3條中的相互放棄和證明。

16.4美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別每個借款人的其他信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

借款人、貸款人和管理代理人已於上文第一條所述日期簽署本協議，以資證明。

Visa。

執行人： /s/Vasant M. Prabhu

Name：jiang Prabhu

標題： 副主席，首席財務官

執行人： /s/科琳·奧斯特洛夫斯基

Name：jiang

標題： 高級副總裁、財務主管兼財務處處長

Visa international service Association

執行人： /s/Vasant M. Prabhu

Name：jiang Prabhu

頭銜：CEO兼首席財務官

執行人： /s/科琳·奧斯特洛夫斯基

Name：jiang

標題： 高級副總裁、財務主管兼財務處處長

VISA U.S.A. INC.

執行人： /s/Vasant M. Prabhu

Name：jiang Prabhu

頭銜：CEO兼首席財務官

執行人： /s/科琳·奧斯特洛夫斯基

Name：jiang

標題： 高級副總裁、財務主管兼財務處處長

歐洲簽證有限公司

執行人： /s/夏洛特·霍格

Name：jiang

頭銜：蘋果首席執行官

執行人： /s/Jim Hoffmeister

Name：jiang

頭銜：CEO兼首席財務官

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

執行人： /s/Liliana Clar

Name：jiang
職務：總裁副

貸款人：

摩根大通銀行，N.A.

執行人： /s/David Kister

Name：jiang
職務：授權官員

北卡羅來納州美國銀行

執行人： /s/Sidhima Daruka

Name：zhang cheng

標題：董事的推動者

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行

執行人： /s/Brian Crowley

姓名：布萊恩·克勞利

頭銜：管理董事的首席執行官

執行人： /s/Miriam Trautmann

Name：jiang

頭銜：管理董事的首席執行官

中國銀行洛杉磯分行

執行人： /s/肖黎明

姓名：肖黎明

標題： 高級副總裁兼副分公司經理

巴克萊銀行PLC

執行人： /s/David J. Williams

Name：jiang

標題：中國官方授權簽字人

北卡羅來納州花旗銀行

執行人： Maureen Maroney

姓名：莫琳·馬羅尼

職務：副總經理總裁

星展銀行有限公司

執行人： /s/樑英華

姓名：樑英華

頭銜：管理董事的首席執行官

德意志銀行紐約分行

執行人： /s/Ming K.楚

姓名：朱明基

標題：董事的推動者

執行人： /s/Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：副總經理總裁

高盛美國銀行

執行人： /s/Ananda DeRoche

姓名：阿南達·德羅什

標題：中國官方授權簽字人

滙豐銀行美國全國協會

執行人： /s/James Stovell

Name：jiang

標題：董事的推動者

勞埃德銀行企業市場公司

執行人： /s/Kamala Basdeo

姓名：卡馬拉·巴斯迪奧

職務：副總經理總裁助理

執行人： /s/Tina Wong

姓名：蒂娜·Wong
職務：總裁助理

加拿大皇家銀行

執行人： /s/Staci Sunshine Gola

姓名：斯塔西陽光歌拉

標題：中國官方授權簽字人

渣打銀行

執行人： /s/克里斯多夫·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題： 財務解決方案總監

多倫多道明銀行紐約分行

執行人： /s/Betty Chang

Name：jiang

標題：中國官方授權簽字人

美國銀行全國協會

執行人： /s/Susan M. Bowes

Name：jiang Bowes

標題：中國日報記者高級副總裁

富國銀行，全國協會

執行人： /s/Derek Jensen

姓名：德里克·詹森

職務：副總經理總裁

執行版本

計劃1承諾計劃

方案2定價方案

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有下列涵義：

“適用借款人”係指Visa。

在任何日期，如果適用借款人的穆迪評級為Aa3或更高，而適用借款人S的評級為AA-或更高，則“I級狀態”存在。

在任何日期，如果(I)適用借款人沒有資格獲得第I級地位，以及(Ii)適用借款人的穆迪評級為A1，而適用借款人的S評級為A+，則“二級狀態”在任何日期都存在。

在下列情況下，“第三級狀態”在任何日期都存在：(I)適用借款人沒有獲得第I級或第II級狀態的資格，(Ii)適用借款人的穆迪評級為A2，而適用借款人的S評級為A。

在任何日期，如果適用借款人沒有資格獲得I級狀態、II級狀態或III級狀態，則在任何日期存在“IV級狀態”。

“穆迪評級”是指，在任何時候，穆迪對適用借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發布的、然後有效的評級。

“S評級”是指S在任何時候對借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下所給予的有效評級。

“狀態”指I級狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態。

適用的保證金和承諾費費率應根據適用借款人當時的穆迪和S評級確定的上表確定。就本附表而言，在任何日期有效的信貸評級，即為該日期的營業時間結束時有效的信用評級。如果穆迪評級和S評級之間存在數字差異，即(I)一個級別，則當時適用的狀態應為數值較高(I級為最高)級別，或(Ii)兩個或兩個以上級別，則當時適用的狀態應為該等級別中較高的一個級別以下一個級別。如果適用借款人在任何時候沒有穆迪評級或S評級，則存在IV級狀態。

附表3

某些貸款申請及通知地址

管理代理：

將副本複製到：

產品名稱： 美國銀行

地址： 美國銀行一號大樓布萊恩特公園

郵政編碼：NY1—100—35—07

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：Sidhima Daruka，主任

聯繫電話： 646-855-4162

傳真： 212-319-8668

電子郵件： Jinhima. daruka @ www.example.com

借款人：

Visa Inc.，Visa International Service Association和/或Visa U.S.A. Inc.：

產品名稱： Visa Inc.，Visa國際服務協會和/或Visa U.S.A. Inc.地址： 地鐵中心大道900號

美國加利福尼亞州福斯特城，郵政站M1—9NE，郵編94404

收件人：Colleen Ostrowski/Samir Patel/Sanat Mishra

聯繫電話： 650—432—1556/650—432—4425

傳真： 650-554-4070

電子郵件： costrows@visa.com

將副本複製到：

產品名稱： Visa Inc.，Visa國際服務協會和/或Visa U.S.A. Inc.地址： 地鐵中心大道900號

收件人：總法律顧問郵件站：M1—5NW

加州福斯特市，郵編94404

傳真： 650-554-5308

Visa Europe Limited：

產品名稱： Visa Europe Limited

地址： 1 Sheldon Square Treasury，Mailstop SSQ倫敦，英國，W26WH

收件人：Neil Baxter/Suzanne Pemberton/Kavita Shah

聯繫電話： +44—776—733—7800/+44—207—795—5811/+44—203—144—2634

傳真： +44—207—289—1925

電子郵件： nbaxter@visa.com

將副本複製到：

產品名稱： Visa Europe Limited

地址： 900 Metro Center Boulevard Treasury，Mailstop M1—9NE，CA 94404

收件人：Samir Patel/Sanat Mishra

聯繫電話： 650—432—4425/650—432—1338

傳真： 650-554-4070

電子郵件： samir. patel @ www.example.com/www.example.com

將副本複製到：

產品名稱： Visa Europe Limited

地址： 1謝爾登廣場

總法律顧問，Mailstop SSQ倫敦，英國，W26WH

收件人：Richard Cusack/Helen Mangan

聯繫電話： +44—207—297—2565/+44—207—795—5737

傳真： +44—207—289—1925

電子郵件： rcusack@visa.com

循環貸款通知：

產品名稱： 美國銀行信貸服務

地址： 達拉斯信息市場

1950 N Stemmons FWY郵件代碼：TX1—160—06—02

Dallas，TX 75082

收件人：Angie Hidalgo

聯繫電話： 469-201-7611

傳真： 214-416-0555

電子郵件： angie. hidalgo @ www.example.com

循環貸款的付款説明：

美元：

產品名稱： 美國銀行

ABA編號： 026009593

賬户名稱： 信用服務帳號： 1366072250600

注意事項： Syn貸款電匯賬户—LIQ

參考： Visa Inc

歐元：

受益銀行： 美國銀行NT和SA Swift地址： BOFAGB22

參考資料： Visa Inc

受益人AC編號： GB89BOFA16505095687029

受益人： 美國銀行

對於斯特林：

受益銀行： 美國銀行NT和SA Swift地址： BOFAGB22

參考資料： Visa Inc

受益人AC編號： GB90BOFA16505095687011

受益人： 美國銀行

B批同日多幣種墊款通知：

產品名稱： 美國銀行倫敦分行

地址： 26 Elmfield Road Bromley

Kent BR1 1LR

收件人：機構運營部

傳真： +44 208 695—3071

電子郵件： emealoanoperations@bofa.com

B批同日多幣種預付款的付款説明：

歐元：

（Swift Field 57）

付款目的地：BOFAGB 22

美國銀行（Bank of America N.A，Financial Centre，2 King Edward St，London EC1A 1HQ，United Kingdom）：

受益人銀行：

美國銀行a.倫敦分行帳號：96008050

（Swift Field 70/72）

受益人信息：049/ATTN貸款機構/VISA

對於斯特林：

（Swift Field 57）

付款目的地：BOFAGB 22

美國銀行（Bank of America N.A，Financial Centre，2 King Edward St，London EC1A 1HQ，United Kingdom）：

受益人銀行：

美國銀行倫敦分行賬號：12934023

（Swift Field 70/72）

受益人信息：049/ATTN貸款機構/VISA

附表5.7訴訟

Visa公司財務報表附註20所述事項。截至2022年9月30日的財政年度表格10—K年度報告以及Visa Inc.的財務報表附註12。截至2022年12月31日和2023年3月31日的財政季度10—Q表格季度報告，在每種情況下，均向美國證券交易委員會存檔。

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和承擔（以下簡稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效，由以下雙方簽訂： [插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(以下簡稱《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，在符合並按照標準條款和信貸協議以及信貸協議規定的生效日期(I)轉讓人根據信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據作為貸款人的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未決權利和義務的金額和百分比相關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於任何前述條款或與任何前述條款有關而產生或與之相關的訴訟、訴訟事由及任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、委託方：美國銀行，美國銀行，美國銀行。

2、受讓人：工作人員：工作人員。[並且是一個

附屬公司/批准的基金[確定出借人]1]

借款人：Visa、維薩國際服務協會、維薩美國有限公司、維薩歐洲有限公司以及維薩公司的其他子公司。

4.行政代理：美國銀行是信貸協議項下的行政代理。

5.信貸協議：修訂和重新簽署了五年循環信貸協議，日期為2023年5月31日，由借款人、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行簽訂。

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

[7. 交易日期： ]5

生效日期： ，20 [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

2交易對手方調整的金額，以考慮交易日至生效日之間的任何承諾減少或任何付款或預付款。

3交易對手方調整的金額，以考慮交易日至生效日之間的任何承諾減少或任何付款或預付款。

4列出所有貸款人的承諾/貸款的百分比，至少小數點後9位。

5如果轉讓人和受讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

執行人： 標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

執行人： 標題：

[已同意及]6已接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

執行人： 標題：

[同意：]7

執行人： 標題：

6只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

7只有在信貸協議條款要求Visa Inc.同意的情況下才添加。

轉讓和假設的附件1

Visa，Visa國際服務協會，Visa美國公司。和維薩歐洲有限公司

轉讓和假設的標準條款和條件

1.申述及保證。

1.1.轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(Iv)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第6.1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據該等文件和信息獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人；(V)如果它是非美國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這種分配和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物加在一起構成一個

樂器。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

指定協議的格式

[日期]

致：摩根大通美國銀行，N.A.

作為管理代理的身份

信貸協議如下所述。

女士們、先生們：

請參閲由Visa、維薩國際服務協會、維薩美國有限公司、維薩歐洲有限公司、維薩公司的若干其他子公司組成的於2023年5月31日修訂並重新簽署的五年循環信貸協議(該協議可能不時被修訂或修改，簡稱“信貸協議”)，其中所列的貸款人和作為行政代理的美國銀行。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

請注意，Visa Inc.特此根據信貸協議第2.24(A)節的規定，指定其簽署的子公司(“指定借款人”)為信貸協議項下及所有目的下的“指定借款人”。

考慮到每家貸款人同意根據信貸協議所載條款和條件向其提供信貸，指定借款人在此承擔信貸協議規定的“指定借款人”和“借款人”的各項義務，並同意受信貸協議的條款和條件的約束。為進一步執行上述規定，指定借款人特此向各貸款人作出陳述及擔保如下：

(A)指定借款人是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)指定借款人簽署、交付和履行本指定協議、貸款文件以及完成本指定協議所預期的交易，均在指定借款人的公司或其他適用組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他適用組織行動的正式授權。指定協議和指定借款人為當事一方的貸款文件構成指定借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對指定借款人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法一般原則的限制。

(C)指定借款人簽署和交付本指定協議或貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，均不會違反(A)對指定借款人具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，而該等法律、規則、條例、命令或裁決可合理地預期對指定借款人產生重大不利影響；(B)指定借款人的章程細則或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或組織證書、附例或營運或其他類似事項

(C)指定借款人是當事一方或受其約束的任何重大契據、文書或協議的規定，或該指定借款人或其財產受其約束、與其牴觸或構成違約、或導致或要求根據任何該等重大契據、文書或協議的條款對指定借款人的財產設定或施加任何留置權的規定，在每種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響。指定借款人不需要就指定協議或貸款文件的籤立和交付、本協議項下的借款、指定借款人對任何貸款文件的支付和履行或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，獲得指定借款人尚未獲得的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或驗證，或者，提交、記錄或註冊或豁免不會產生實質性的不利影響。

(D)指定借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與貸款文件有關的資料、證物或報告，整體而言，在所有重要方面均屬正確，並不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性所必需的重要事實。

(E)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在影響指定借款人的待決或威脅的(書面)訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序有理由預期會產生實質性的不利影響。

指定借款人特此同意，在任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可由Visa Inc.在其位於以下地點的辦公室進行，注意：(“法律程序代理人”)，指定借款人在此不可撤銷地指定法律程序代理人就任何此類送達發出任何通知，並同意法律程序代理人未就任何此類送達發出任何通知，不得損害或影響此類送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

Visa Inc.特此接受作為流程代理的任命，並同意您的意見：(I)Visa Inc.將在[紐約，紐約](Ii)Visa Inc.將履行其作為流程代理的職責，代表指定借款人及其財產服務接收傳票和申訴的副本，以及在因信貸協議引起或與信貸協議有關的任何紐約州或聯邦法院的任何訴訟或法律程序中可能送達的任何其他程序的副本，以及(Iii)Visa Inc.將立即將任何傳票副本遞送至指定借款人的地址，或如果不同，則將其當時的當前地址，Visa Inc.收到的與其被任命為流程代理有關的投訴和其他流程。

本指定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，Visa。

按字母順序排列：

標題：

[指定借款人]

按字母順序排列：

標題：

附件C説明格式

[日期]

[借款人姓名]，特拉華州一家公司(借款人)承諾支付

借款人(“貸款人”)指貸款人根據本協議第二條(定義見下文)向借款人提供的所有貸款的未償還本金總額，按協議第二條規定的地點和貨幣的即期可用資金，以及按協議規定的利率、貨幣和日期計算的未付本金的利息。借款人應當在終止日向借款人全額支付貸款人貸款的未付本金、應計利息和未付利息。

貸款人應並在此獲授權將每筆貸款的日期、金額、類別和貨幣，以及每筆本金付款的日期、金額、類別和貨幣，記錄在本協議所附的附表上，或按照其慣例以其他方式記錄。

本票據是根據日期為2023年5月31日的經修訂及重訂的五年循環信貸協議(該協議經修訂或修改並不時生效，在此稱為“協議”)由Visa、Visa International Service Association、Visa U.S.Inc.、Visa Europe Limited、Visa Inc.的若干其他附屬公司、貸款方及作為行政代理人的美國銀行發行的票據之一，並有權享有該協議的利益。茲參考該協議，以聲明管理本票據的條款和條件，包括本票據可預付或加快其到期日的條款和條件。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與本協議中賦予它們的含義相同。

本附註應受所在國法律管轄並按照該國法律解釋

紐約。

[簽名頁面如下]

[借款人姓名]

作者：

印刷品名稱：

標題：

貸款及本金付款附表

至

注意到 ，

日 ，

附件D

借用通知書的格式

日期：10月1日。

致： 給美國銀行

作為管理代理的身份

信貸協議如下所述。

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]，是指Visa Inc.之間於2023年5月31日簽署的經修訂和重述的五年循環信貸協議（該協議可能不時修訂或修改，稱為"信貸協議"），Visa國際服務協會

美國公司，Visa Europe Limited，Visa Inc.的其他子公司。其中一方，其中點名的貸款人和美國銀行，N.A.。作為管理代理人（此處定義的術語在此處定義），並特此根據信貸協議第2.7條的規定，向貴方發出關於下列預付款的不可撤銷通知：

（a）建議預付款的借款日期，應為營業日，

    , 20 .

（b）擬議預付款總額為美元 .

（c）擬議預付款的類別為 [A檔][B檔]提前

（d）擬議預付款的類型為 [基本費率][當天美元][B檔當日多幣種][定期利率][替代貨幣每日匯率]提前

[（e） 建議墊款中包含的定期利率墊款的利息期持續時間應為 [日數][月份].]

[(f)適用於 [定期利率][B檔當日多幣種][替代貨幣每日匯率]預付款應 .]

以下簽字人特此證明，在本協議項下所要求的預付款生效後，將立即超出信貸協議第2.1條或第2.2條（如適用）中規定的與所要求的預付款有關的適用限制。

[簽名頁面如下]

[借款人姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件E

[已保留]

附件F

轉換/延續通知書的格式

日期：10月1日。

致： 給美國銀行

作為管理代理的身份

信貸協議如下所述。

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]，是指Visa Inc.之間於2023年5月31日簽署的經修訂和重述的五年循環信貸協議（該協議可能不時修訂或修改，稱為"信貸協議"），Visa國際服務協會

美國公司，Visa Europe Limited，Visa Inc.的其他子公司。其中一方，其中點名的貸款人和美國銀行，N.A.。作為管理代理人（其中定義的術語在此處使用），並特此根據信貸協議第2.9條向您發出不可撤銷的通知， [轉換][續寫]以下具體説明的預付款：

(a)轉換/延續日期為 20歲。

（b）貸款的類別 [已轉換][續]是一種[A檔][B檔]貸款。

（c）預付款總額 [已轉換][續]是[美元]

    .

（d）預付款應 [轉換為][繼續為][基本費率][當天美元][B檔當日多幣種][定期利率][替代貨幣每日匯率]預付款。

[(e)適用於 [定期利率][B檔當日多幣種][替代貨幣每日匯率]預付款應 .]

[(f)利息期的持續時間 [定期利率][B檔當日多幣種]2004年12月30日 [轉換][續寫]應 [日數][月份].]

[簽名頁面如下]

[借款人姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

附件G-1

表格

美國税務合規性證書

(對於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)茲參考修訂後的五年期循環信貸協議，

於2023年5月31日(如該協議可能不時修訂或修改，“信貸協議”)由Visa、維薩國際服務協會、維薩美國公司、維薩歐洲有限公司、維薩公司的某些其他子公司、其中指定的貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.1(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：10月1日，20日[]

附件G-2

表格

美國税務合規性證書

(對於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)特此參考修訂後的五年期循環信貸協議，

於2023年5月31日(如該協議可能不時修訂或修改，“信貸協議”)由Visa、維薩國際服務協會、維薩美國公司、維薩歐洲有限公司、維薩公司的某些其他子公司、其中指定的貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議3.1(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：10月1日，20日[]

附件G-3

表格

美國税務合規性證書

(對於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)茲參考修訂並重新啟動的五年期循環信貸協議，

於2023年5月31日(如該協議可能不時修訂或修改，“信貸協議”)由Visa、維薩國際服務協會、維薩美國公司、維薩歐洲有限公司、維薩公司的某些其他子公司、其中指定的貸款人以及作為行政代理的美國銀行簽署。

根據信貸協議第3.1(E)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益者，

(Iii)就上述參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常運作中訂立的貸款協議而提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，由申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：10月1日，20日[]

附件G-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及由Visa、維薩國際服務協會、維薩美國有限公司、維薩歐洲有限公司、維薩公司的某些其他子公司、其中指定的貸款人和美國銀行作為行政代理的修訂和重新簽署的日期為2023年5月31日的五年循環信貸協議(該協議可能不時被修訂或修改，稱為“信貸協議”)。

根據信貸協議第3.1(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)IRS表格或(Ii)W-8IMY及W-8BEN-E表格(視何者適用而定)，由每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：10月1日，20日[]

附件H

提前還款通知的格式

日期：10月1日。

致： 給美國銀行

作為管理代理的身份

信貸協議如下所述。

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]，是指Visa Inc.之間於2023年5月31日簽署的經修訂和重述的五年循環信貸協議（該協議可能不時修訂或修改，稱為"信貸協議"），Visa國際服務協會

美國公司，Visa Europe Limited，Visa Inc.的其他子公司。其中一方，其中點名的貸款人和美國銀行，N.A.。作為管理代理人（此處定義的術語在此處定義），並特此通知貴公司，根據信貸協議第2.16條，可選擇預付款的預付款：

（a）預付款的預付日，應為一個營業日，

    , 20 .

（b）預付款的美元金額為美元 .

（c）預付款的類別是： [A檔][B檔]提前

（d）預付款的類型為 [基本費率][當天美元][B檔當日多幣種][定期利率][替代貨幣每日匯率]提前

[簽名頁面如下]

[借款人姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》