證物97。

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退還政策

(2023年11月23日生效)

引言

黃金礦業公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項截至本文件日期經修訂和重述的追回政策(“政策”)，規定在因重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，以及在某些其他不當行為的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守並應被解釋為與1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條(“上市準則”)。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)董事會薪酬委員會(或如無該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事)(“委員會”)執行，在此情況下，此處對董事會的提及應被視為對該委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

隱蔽高管；激勵性薪酬

本政策適用於承保高管在以下情況下獲得的激勵薪酬：(A)在作為承保高管開始服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任承保高管以獲得此類激勵薪酬；以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。備抵行政人員“指董事會根據本規則第10D-1條及上市準則所載”行政人員“的定義而釐定的任何現任及前任本公司行政人員，以及董事會及/或委員會不時認為須受本政策約束的其他高級行政人員/僱員。

定義

就本政策而言，以下定義的術語應具有以下含義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

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“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。本公司須編制會計重述的日期“指(A)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表是否或何時提交。

“錯誤判給的賠償”的含義與下文“追回錯誤判給的賠償”中賦予的含義相同。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。財務報告措施包括但不限於：

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激勵薪酬是在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”的，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

追回錯誤判給的賠償

如果公司被要求編制會計重述，公司應在適用期間合理地迅速追回根據本政策計算的任何受保高管收到的錯誤補償。

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根據本政策可追回的“錯誤判給賠償額”，由審計委員會確定，是受保險行政人員收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述數額確定的話受保險行政人員本應收到的獎勵補償額。董事會在計算錯誤判給的賠償金時，應不考慮被保險人就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。

在基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬的情況下，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

其他不當行為

除賠償根據本保單其他部分錯誤判給的賠償金外，如：(A)本公司因承保行政人員的不當行為而須進行會計重述；或(B)董事會認定承保行政人員有不當行為，則董事會可全權酌情對該承保行政人員採取補救行動，包括：(I)追回該承保行政人員在緊接不當行為發生日期前三十六(36)個月開始至行為不當後三十六(36)個月止期間所獲獎勵及支付的任何或全部可追回的款項；(Ii)取消部分或全部承保行政人員當時尚未支付的既得但未清償股權或其他獎勵，以及尚未支付的未歸屬股權或其他獎勵；及。(Iii)沒收尚未到期或應付的任何可收回款項。

就本部分而言，以下定義將適用：

“失當行為”是指：(I)被保險人對重罪(不包括違反機動車輛的行為)定罪或不提出抗辯；(Ii)被保險人盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用公司的金錢、財產或資產；(Iii)被保險人實施或參與故意欺詐或不誠實行為，在任何一種情況下都對公司的業務或聲譽造成重大損害；(Iv)涵蓋行政人員實質違反涵蓋行政人員的僱傭協議或公司的任何政策，包括其商業行為和道德守則，並對公司聲譽或業務造成重大損害；(V)在執行涵蓋行政人員的職責時嚴重疏忽或故意行為不當；(Vi)涵蓋行政人員故意、實質地拒絕遵從董事會、公司行政總裁或其直接經理的合法指示(身體或精神疾病除外)；或(Vii)承保行政人員違反對本公司的任何受託責任，包括但不限於在受僱於本公司時從事競爭行為。

“可收回金額”指任何：(I)根據本公司股權或其他長期激勵計劃授予的股權薪酬(包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和任何其他股權獎勵)；及(Ii)在任何情況下，在適用法律允許的範圍內，基於遣散費或現金激勵的薪酬(基本工資除外)。可追回金額不應包括根據本政策獲得的錯誤判給的賠償。

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如董事會決定根據本條要求收回可收回的款項，董事會有權要求適用的承保行政人員向本公司償還該等可收回的款項。此外，董事會可尋求追回與可收回金額有關而發行的任何普通股股份，並要求涵蓋行政人員向本公司支付出售或以其他方式處置因行使購股權或交收或歸屬股權獎勵而發行的股份所得款項。

如果承保高管不向公司償還所要求的可追回金額，公司有權提起訴訟要求償還，並通過減少或取消未償還的和未來的獎勵補償(如果適用)來強制償還。如任何股份已根據既得獎勵發行或該等股份已由涵蓋行政人員出售，則本公司有權註銷董事會已決定須根據本節予以補償的任何其他以股票為基礎的獎勵，而該等獎勵的價值相當於獎勵薪酬。

回收方法

董事會將自行決定迅速追回錯誤判給的賠償金或本合同項下可追回的金額的時間和方法，其中可包括但不限於：

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回錯誤判給的賠償，除非委員會已確定追回僅因下列有限原因而不可行，並受下列程序和披露要求的約束：

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無賠償責任

公司不應賠償任何參保高管因任何錯誤獎勵薪酬的損失，包括任何參保高管為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策的解釋應符合《交易法》第10D節的要求，以及美國證券交易委員會的任何其他適用法律、法規、規則或解釋，以及公司證券上市所在的任何國家證券交易所的規則和標準，包括上市標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日”)起生效。本政策的條款應適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何獎勵薪酬或可追回的金額(即使此類薪酬是在生效日期之前發放的)。在不限制前述句子的一般性的情況下，在適用法律的規限下，董事會可影響在生效日期之前、當日或之後根據本保單向承保行政人員批准、判給、授予、應付或支付的任何補償金額的追討。如果受保高管在生效日期前收到的獎勵薪酬或可追回金額不受本政策的約束，則公司在該期間適用的追回政策將繼續適用於該等政策。

修改；終止

董事會可在適用法律(包括規則10D-1及上市標準)許可下，隨時及不時酌情修訂、修訂、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應按其認為必要修訂本政策以符合適用法律(包括規則10D-1及本公司證券上市的適用證券交易所採納的任何規則及標準，包括上市標準)。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。

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本政策並不排除本公司與備考行政人員之間所協定的任何其他安排，包括在適用法律及本公司證券上市的任何國家證券交易所的規則及標準(包括上市標準)所容許的範圍內抵銷未來收入的協議。

接班人

本政策對所有承保高管及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

強制披露

本政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並以表格40-F的形式作為公司年度報告的證物存檔。如發生會計重述，本公司將披露適用法律可能要求的信息，包括規則10D-1和上市準則。

追回策略確認

本人作為簽署人，同意並承認本人完全受黃金礦業有限公司S退還政策(該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如董事會或委員會決定任何授予、判給、賺取或支付予本人的款項必須予以沒收或退還予本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成沒收及/或退還。此處使用的任何未定義的大寫術語應具有本保險單中規定的含義。