解釋性説明

Gold Mining Inc.(“公司”或“註冊人”)是一家加拿大上市公司，有資格根據1934年證券交易法(“交易法”)第13節(經修訂的“交易法”)，根據交易法的多司法管轄區披露制度，以Form 40-F格式提交年度報告。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

前瞻性陳述

本Form 40-F年度報告及其附件可能包含某些前瞻性信息和聲明，包括與非歷史事實有關的聲明，以及我們對未來將發生或可能發生的發展、結果和事件的信念、意圖和預期的聲明，包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法(經修訂)的“安全港”條款的“前瞻性聲明”，統稱為“前瞻性聲明”。本年度報告中的Form 40-F中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。通過引用併入本年度報告的表格40-F中包含的展品中的前瞻性陳述僅在這些展品中規定的各自日期作出。除非法律另有要求，否則公司沒有義務或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或其他原因。

通常，但並非總是，前瞻性陳述可通過使用諸如“計劃”、“預期”、“不預期”、“預計”、“預算”、“估計”、“打算”、“預期”、“預測”、“不預期”、“相信”或此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”或“將”被採取、發生或實現。

前瞻性陳述基於當時對公司經營的業務、行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測，包括：(1)公司將從其業務計劃和戰略中實現預期的收益；(2)獲得必要的經營、環境和其他許可證、許可和批准的時間和能力，包括延期將按預期發生和進行；(3)當前的黃金、白銀、賤金屬和其他大宗商品價格將保持或將改善；(Iv)公司項目的擬議開發在經營和經濟上是可行的，並將按預期進行；(V)公司所需的任何額外融資將可用，並以合理的條件進行；(Vi)任何礦產儲量和礦產資源估計的準確性；(Vii)勘探和開發成本和支出預算的準確性；(Viii)其他商品的價格，如燃料；(Ix)未來貨幣匯率和利率；(X)政治和監管穩定；(Xi)以優惠條件獲得政府和第三方的批准、許可證和許可；(Xii)就現有審批、執照及許可證取得所需的續期，並以優惠條款取得所有其他所需的審批、執照及許可證；及(Xiii)本公司將不會發生任何重大意外、勞資糾紛或廠房或設備故障。

請投資者注意，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，包括但不限於：(I)與早期礦產的勘探、開發和運營有關的風險，包括勘探和開發項目的投機性，礦化數量或品位減少的可能性，無法收回某些支出，以及在勘探、開發和生產礦產的過程中面臨的經營風險；(Ii)與獲得和維持與公司當前和未來項目和運營的持續勘探和開發有關的所有必要的政府許可、批准和授權的風險；(Iii)與礦產資源估計的不確定性有關的風險；(Iv)與本公司持有的公開交易證券的市值波動有關的風險；(V)與公司行使可轉換證券、未來融資或通過發行股票融資的未來收購可能稀釋投票權或每股收益有關的風險；(Vi)與一般經濟狀況有關的風險；(Vii)與黃金及其他商品價格波動和波動有關的風險；(Xxi)與本公司沒有已知的礦產儲量以及本公司的項目可能不存在經濟儲備有關的風險；(Viii)與潛在收購更多礦產或與新公司合併或投資以及本公司放棄其礦產權益有關的風險；(Ix)與禁止或限制開採的全民公決或決議有關的風險；(10)與政府條例以及政府和社區的批准、接受、協議和許可(一般稱為“社會許可證”)有關的風險，包括獲得和維持所需的政府和社區批准的能力、不斷變化的政府條例和不斷變化的政治氣候的影響，以及監管當局在不遵守規定的情況下處以罰款或關閉業務的能力；(Xi)與個體礦工存在有關的風險；(12)採礦和開發所固有的風險，包括與事故、勞資糾紛、環境危害、不利的作業條件或其他意外的作業困難或中斷有關的風險；(十三)與基礎設施有關的風險；(十四)與礦產勘探和採礦業競爭條件有關的風險；(十五)與財產和礦業權有關的風險，包括礦物權利要求或財產的瑕疵所有權；(十六)與環境監管和責任有關的風險；(十一)與氣候變化和新出現的氣候變化監管有關的成本、合規和其他風險；(十二)與信息系統和網絡安全有關的風險；(十九)與承包者業績不確定有關的風險；(十五)與法定和監管遵守有關的費用、延誤和其他風險；(Xxi)與盈利能力和融資風險的不確定性有關的風險，因為公司沒有盈利歷史；(Xxii)與健康流行病或流行病有關的風險；(Xxiii)與財務報告有關的風險(Xxiv)與外匯波動有關的風險；(Xxv)與公司留住技術和經驗豐富的人員、承包商、管理層和員工的能力有關的風險；(Xxvi)與潛在訴訟有關的風險；(Xxvii)與外國業務有關的風險；(Xxviii)與可能的利益衝突有關的風險；(Xxix)不可保的風險；(Xxx)與合資企業有關的風險；(Xxxi)與資本成本估計有關的風險；以及在公司的公開文件中列出的其他風險和不確定因素，包括在作為本Form 40-F年度報告附件99.1提交的公司截至2023年11月30日的年度信息表(“AIF”)中“風險因素”項下列出的風險和不確定因素以及截至2023年11月30日的年度的管理層討論和分析(“MD&A”)。展品99.2至本年度報告表格40-F。這些風險以及其他風險可能會導致實際結果和事件大不相同。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息完全受本警示聲明的限制。不能保證前瞻性信息或用於開發此類前瞻性信息的重要因素或假設將被證明是準確的。除適用的證券法要求外，公司不承擔公開發布更新任何自願前瞻性陳述的任何修訂的任何義務。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並以Form 40-F格式提交本年度報告。因此，該公司的財務報表可能無法與美國公司編制的財務報表相媲美。本公司於2023年及2022年11月30日及截至2022年11月30日止年度的經審計財務報表(“經審計財務報表”)作為附件99.3以Form 40-F格式附於本年報，並以供參考的方式併入本年報。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的Form 40-F中的所有金額均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2023年11月30日，加元兑換美元的匯率為1加元=0.7363美元。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率，2024年2月26日加元兑換美元的匯率為1加元=0.7399美元。

關於資源和儲量估計的警示説明

公司的AIF，作為本年度報告的附件99.1，以Form 40-F格式，以及MD&A，作為附件展品99.2本年度報告中的40-F表格是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大現行證券法的要求與美國證券法的要求不同。本年度報告中以表格40-F的形式以及以引用方式併入本文或其中的任何文件中所包含的礦產資源估算，是按照加拿大國家文書43-101的報告標準編制的，並使用了符合該報告標準的術語-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。根據NI 43-101，本公司使用“礦產儲量和資源”一詞，其定義符合加拿大采礦、冶金和石油學會通過的“CIM礦產儲量和資源定義標準”(“CIM定義標準”)。

美國證券交易委員會已通過修訂其披露規則，以現代化對其證券在美國證券交易委員會根據交易法登記的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日起生效(“美國證券交易委員會現代化規則”)，取代了“美國證券交易委員會行業指南”7中對礦業登記人的歷史財產披露要求。作為一家根據多司法管轄區披露制度(“MJDS”)向美國證券交易委員會提交Form 40-F年報的外國私人發行人，本公司無需根據“美國證券交易委員會現代化規則”披露其礦產屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM定義標準進行披露。然而，如果該公司不再是“外國私人發行人”或不再有權根據MJDS提交報告，則該公司將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產屬性。因此，請美國投資者注意，本公司在Form 40-F年度報告中提供的關於其礦產的披露，以及根據交易所法案規定的持續披露義務，可能不同於根據美國證券交易委員會現代化規則，公司作為美國國內發行人或非MJDS外國私人發行人所需提供的披露。

美國證券交易委員會現代化規則包括採用與CIM定義標準下的相應術語基本相似的術語來描述礦產儲量和礦產資源。由於採用了美國證券交易委員會現代化規則，美國證券交易委員會現在將承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“國際礦產管理協會定義標準”大體相似。

告誡美國投資者，雖然上述術語與CIM定義標準基本相似，但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此，不能保證公司可能報告為NI 43-101下的“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源與公司根據“美國證券交易委員會現代化規則”採用的標準編制的儲量或資源估算是相同的。

美國投資者還被告誡，雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化都會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡投資者不要認為該公司報告的任何“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。

此外，“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡，不要認為所有或任何部分推斷的資源都存在。根據加拿大的規定，除非在NI 43-101允許的有限情況下，對“推斷的礦產資源”的估計不能構成可行性或其他經濟研究的基礎。

因此，本年度報告Form 40-F中包含的信息以及通過引用包含在本文中的文件部分包含對公司礦藏的描述，這些描述可能無法與根據美國聯邦證券法及其規則和法規準備披露信息的美國公司公佈的類似信息相比較。

主要文件

以下文件作為證物99.1存檔，99.2和99.3在此以引用方式併入本表格40-F的年度報告中：

補充披露

關於控制和程序的認證和披露。

截至本報告所述期間結束時，在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

應注意的是，雖然本公司的主要行政人員和財務總監相信本公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望本公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或操作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證達到控制系統的目標。

在本Form 40-F年度報告所涵蓋的截至2023年11月30日的財政年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

根據Btr規則發出的通知。

在截至2023年11月30日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。

表外安排

本公司並無任何對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響的“表外安排”(該詞在一般指示B第(11)段至Form 40-F中有定義)。

合同義務的披露

所要求的披露包括在公司截至2023年11月30日的財政年度的MD&A中的“合同義務”項下，作為本年度報告的附件99.2以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。

審計委員會的身份

本公司根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會，並符合《交易法》第10A-3條的要求。審計委員會成員是：David·孔、格洛麗亞·巴列斯塔和赫布·達利瓦爾閣下。

煤礦安全信息披露

不適用。

紐約證券交易所美國公司治理

該公司的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)上市。《紐約證券交易所美國公司指南》第110條允許紐約證券交易所美國公司考慮外國發行人的法律、習俗和慣例，並根據這些考慮給予豁免，不受紐約證券交易所美國公司上市標準的約束。以下是根據紐約證券交易所美國標準，該公司的治理做法與美國國內公司所遵循的顯著不同之處的描述：

法定人數。

《紐約證券交易所美國公司指南》第123條建議，有權在股東大會上表決的法定人數不少於上市公司已發行和已發行股份的三分之一。本公司章程細則規定的法定人數為兩名或以上人士出席，並由受委代表持有或代表不少於本公司於該會議上有表決權的已發行股份總數的百分之五(5%)。

股東批准。

《紐約證券交易所美國上市公司指南》第711條要求股東批准所有股權薪酬計劃，並對此類計劃進行實質性修訂。“股權補償計劃”的定義包括規定交付新發行的證券和國庫證券的計劃，以及包括髮行公司為重新分配給僱員和董事而在公開市場上重新購買的證券的計劃。公司將遵循《多倫多證券交易所公司手冊》第613節所列有關股權薪酬安排的股東批准要求。

《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713條規定，上市公司進行某些類型的證券發行必須獲得股東的批准，包括私募，其結果是發行相當於當前已發行普通股20%或更多的普通股(或可轉換為普通股的證券)，價格低於該等股票的賬面價值或市值。本公司將遵守多倫多證券交易所公司手冊第六部分所列有關某些證券發行的股東批准要求，包括定向增發。

上述規定符合加拿大的法律、習俗和慣例。

承諾及同意送達法律程序文件

本公司承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務以Form 40-F提交年度報告的證券；或上述證券的交易。

該公司此前已向美國證券交易委員會提交了以Form-F-X格式送達法律程序文件和授權書的同意書。本公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及本公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。

展品索引

簽名

根據《交易法》的要求，本公司證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。