附錄 99.1

GOLDMINING INC

年度股東大會通知

和管理信息通報

	日期和時間：		2024 年 5 月 16 日下午 12:00（温哥華時間）
	地點：		西喬治亞街 1188 號，1830 套房 温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4A2 加拿大
			2024年3月25日

金礦公司

年度股東大會通知 將於 2024 年 5 月 16 日舉行

特此通知，GoldMining Inc.（“公司”）的年度股東大會將於2024年5月16日星期四中午12點（温哥華時間）（“會議”）在不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房V6E 4A2舉行，目的如下：

根據公司根據該條款獲得的豁免 《加拿大商業公司法》 （“CBCA”），公司正在使用通知和訪問權限向股東提供以電子方式訪問公司截至2023年11月30日止年度的會議通知、通函、經審計的年度財務報表以及隨附的管理層的討論和分析（統稱為 “會議材料”），而不是郵寄紙質副本。會議材料可在公司網站www.goldmining.com上查閲，也可在公司簡介的www.sedarplus.ca下查閲。通知和准入條款的使用降低了公司的成本。

要通過郵件索取會議材料的紙質副本或接收有關通知和訪問的更多信息，請撥打公司的免費電話 1-855-630-1001（分機 324）。您無需支付任何費用即可索取會議材料的紙質副本。任何希望索取會議材料紙質副本的股東應在2024年4月30日下午 4:00（温哥華時間）之前提交，以便收到和審查會議材料，並在2024年5月14日中午 12:00（温哥華時間）之前提交投票，如本通知所附的代理或投票指示表所示。請保留本通知附帶的代理或投票指示表，因為不會發送其他表格。

公司董事會已將2024年3月22日定為決定有權在會議及其任何續會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。在該日營業結束時，每位註冊股東都有權收到此類通知，並在通告中規定的情況下在會議上投票。

註冊股東有權親自或通過代理人在會議上投票。無法出席會議或任何續會或延期的註冊股東必須按照本通知和通函中規定的指示，填寫、簽署、註明日期並歸還本通知所附的委託書。除非位於大學大道 100 號 8 號的 Computershare 投資者服務公司收到委託書，否則該代理將無效^第四安大略省多倫多市 M5J 2Y1 樓層在 2024 年 5 月 14 日下午 12:00（温哥華時間）之前，或在會議或任何休會或延期的既定時間之前不少於 48 小時（不包括週六、週日和節假日）。會議主席有權酌情接受在此之後收到的代理委託書。

通過經紀人或其他中介機構收到本通知附帶的投票指示表的非註冊股東必須按照該中介機構提供的指示交付投票指示表。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代理人投票。非註冊股東必須通過此類中介機構做出額外安排，才能在會議上親自投票。

提醒股東在投票前查看會議材料。

今年 25 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四2024 年 3 月的日子。

根據董事會的命令

GOLDMINING INC

目錄

GOLDMINING INC

管理信息通報

2024年3月25日

本管理信息通告（“通函”）是向GoldMining Inc.（“公司”）資本中普通股的持有人（“股東”）提供的，內容涉及公司董事會和管理層徵集代理人，供定於2024年5月16日星期四中午12點（温哥華時間）在温哥華西喬治亞街1188號1830套房舉行的年度股東大會上使用，不列顛哥倫比亞省，V6E 4A2，以及出於通知中規定的目的的任何休會或延期（“會議”）2024 年 3 月 25 日的會議（“會議通知”），隨附於本通告且是其中的一部分。

根據公司根據該條款獲得的豁免 《加拿大商業公司法》 （“CBCA”），公司正在使用通知和訪問權限為股東提供以電子方式訪問公司截至2023年11月30日止年度的會議通知、通函、經審計的年度財務報表以及隨附的管理層根據國家儀器51-102進行的討論和分析（統稱為 “會議材料”） 持續披露義務（“國家儀器 51-102”）和 National Instrument 54-101 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 加拿大證券管理局的（“國家儀器54-101”）。根據通知和准入條款，將向註冊和非註冊普通股持有人發送一攬子通知，説明如何訪問會議材料，其中包含委託書或投票指示表（如適用），每種情況都附有補充郵件清單退貨表，供股東要求將其列入公司的補充郵件清單，以接收公司2024財年的年度和中期財務報表。會議材料可在公司網站www.goldmining.com上查閲，也可在公司簡介的www.sedarplus.ca下查閲。股東可以聯繫公司，免費撥打1-855-630-1001（分機號324）索取會議材料的紙質副本。

除非另有説明，否則本通告中包含的信息自2024年3月25日起提供。除非另有説明，否則本通告中規定的所有美元金額均以加元表示。

投票信息

徵集代理人

公司管理層將使用通知和准入條款通過郵寄方式徵集代理人，並可通過電話或其他個人聯繫進行補充，此類招標將在不向公司董事、高級職員和僱員提供特別報酬的情況下進行。公司不向股東、被提名人或代理人償還因獲得委託人授權執行委託書而產生的費用，但公司已要求以各自名義持有股票的經紀人和被提名人向其客户提供本通告和相關代理材料，公司將向這些經紀人和被提名人償還相關的自付費用。專門聘用的員工或招攬代理人不會進行任何招標。招標費用將由公司承擔。

除本通告中所載的與委託代理人有關的資料或作出任何陳述外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得公司授權。在任何情況下，本通告的交付均不暗示自本通告發布之日起，本通告中提供的信息沒有變化。本通告不構成任何未獲授權的司法管轄區、提出此類招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區的任何人徵集代理人，也不構成向任何非法提出此類招標要約的人徵求代理人的行為。

記錄日期

公司董事會已將2024年3月22日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定公司哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票。只有截至記錄日的登記股東（“註冊股東”）才有權收到會議通知並在會議上投票。

法定人數和批准

在會議上進行業務需要達到法定人數的股東。根據公司章程，法定人數是指兩名或更多的人出席，並通過代理人持有或代表不少於公司在會議上擁有表決權的已發行普通股總數的百分之五（5％）。除非另有説明，否則我們需要會議上投票的簡單多數（50％加1）才能批准所有工作項目。

委任代理持有人

註冊股東有權在會議上投票。對於該股東於2024年3月22日持有的每股普通股，股東有權就將在會議上表決的決議以及會議前的任何其他事項進行一票。

所附委託書中被指定為代理持有人（“指定人員”）的人員是公司的董事和/或高級職員。

股東有權指定個人或公司（不必是股東）出席會議，並代表該股東或代表該股東行事，但隨附的委託書中指定的人員除外。股東可以通過刪除印刷的姓名，在委託書形式提供的空白處插入該其他人的姓名，如果需要，還可以在該人的替代姓名中插入該人的姓名來行使這項權利。為了獲得投票，公司必須在2024年5月14日中午12點（温哥華時間）之前，或在會議或任何休會規定的時間前不少於48小時（不包括星期六、星期日和節假日），通過郵寄或親自收到填好的委託書，提請安大略省多倫多大學大道100號8樓Computershare投資者服務公司注意 M5J 2Y1) 或延期。董事會可以自行決定免除存放代理的時限，恕不另行通知。

除非委託書由提供代理的股東註明日期並簽署，或者由該股東以書面形式正式授權的股東的實際律師，或者如果是公司，則由公司的正式授權官員或事實上的律師註明日期和簽署，否則該委託書可能無效。如果委託書是由個人股東或共同股東的實際律師簽訂的，或者由公司股東的高級管理人員或事實律師簽訂的，則委託書應附上授權該高級管理人員或事實律師的文書（視情況而定）或其經公證認證的副本。

代理的可撤銷性

任何退回委託書的註冊股東都可以在行使委託書之前隨時撤銷該委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，還可以通過書面文書（包括日期較晚的委託書）撤銷委託書，由註冊股東或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果註冊股東是公司，則在其公司印章下或由其正式授權的官員或律師簽署。撤銷委託書表格的文書必須在任何時間（包括會議或任何休會日期之前的最後一個工作日）交存於委託書原件的交付地址，或者在會議當天但在會議開始之前交存於會議主席。已提交委託書的股東也可以通過親自出席會議（或者，如果股東是公司，則由出席會議的公司的正式授權代表出席），並以註冊股東的身份在審查員那裏登記為親自出席的註冊股東來撤銷該委託書，因此此類委託書應被視為已被撤銷。撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

普通股和代理人的投票以及指定人員行使自由裁量權

股東可以通過在委託書表格上標出適當的空格來指明指定人員對擬在會議上進行表決的事項的投票方式。如果委託書中指明的投票指示是肯定的，則委託書形式代表的普通股將根據委託書形式給出的指示進行表決或不投票。如果股東以委託書的形式指定了對待採取行動的事項的選擇，則所代表的普通股將被相應地投票或不參與該事項的投票。在可能需要進行的任何投票中，將根據股東的指示，對由委託書代表的普通股進行表決或不投票，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則普通股將進行相應的投票。

如果沒有就擬採取行動的事項以委託書的形式指定任何選擇，則委託書的形式將該事項的自由裁量權賦予以委託書形式指定的指定人員。計劃由指定人員對以委託書形式代表的普通股進行投票，贊成以委託書形式確定的每項事項，包括投票選舉董事會被提名人和任命公司獨立審計師。

所附的委託書表格賦予其中所列人員就可能正當提交會議的其他事項，包括對會議通知中確定的任何事項的任何修正或變更，以及可能理應提交會議的其他事項的自由裁量權。在本通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。

如果對任何事項的普通股表決投棄權票或拒不表決，則棄權或扣留的普通股將計入法定人數的確定中，但對於待表決的問題，不得算作贊成或否定。

非註冊持有人投票

只有註冊股東或正式任命的代理持有人可以在會議上投票。大多數股東是 “非註冊” 股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義註冊的。更具體地説，個人不是代表該人（“非註冊持有人”）持有的普通股的註冊股東：（a）以非註冊持有人就普通股進行交易的中介機構（“中介機構”）的名義註冊（中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人和受託人或管理人或自我管理的註冊退休儲蓄計劃、RRIF等）RESP 和類似計劃）；或 (b) 以清算機構的名義（例如 CDS Clearing 和存託服務公司），中介機構是其參與者。根據National Instrument 54-101規定的要求，公司已向清算機構和中介機構分發了會議材料和委託書的副本，以便繼續分發給非註冊持有人，並在公司網站www.goldmining.com和公司簡介www.sedarplus.ca下發布了會議材料。

除非非註冊持有人放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，中介機構會使用服務公司將會議材料轉發給非註冊持有人。通常，未放棄接收會議材料權利的非註冊持有人將：

無論哪種情況，該程序的目的是允許非註冊持有人指導他們實益擁有的普通股的投票。如果收到上述表格之一的非註冊持有人希望親自在會議上投票，則非註冊持有人應刪除表格中指定的管理代理持有人的姓名，並在提供的空白處插入非註冊持有人的姓名。無論哪種情況，非註冊持有人都應仔細遵循其中介人的指示，包括有關何時何地交付委託書或代理授權表格的指示。

有兩種受益所有人：一種是反對向自己擁有的證券的發行人透露自己的名字（稱為反對受益所有人的OBO）和不反對自己擁有的證券的發行人知道自己是誰的人（對非異議受益所有人來説稱為NOBO）。根據National Instrument 54-101的規定，發行人可以從中介機構那裏獲得其NOBO清單，以便直接向NOBO分發與代理相關的材料。根據National Instrument 54-101的規定，公司不打算為中介機構向提出異議的受益所有人轉交會議材料的費用。因此，除非代表受益所有人持有股份的中介機構承擔交付成本，否則提出異議的受益所有人將不會收到會議材料。

這些證券持有人材料將使用通知和訪問條款發送給註冊股東和非註冊持有人。如果您是非註冊持有人，並且公司或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據適用的證券監管要求從代表您持有的中介機構那裏獲得的。

美國股東

這種委託代理和投票指示表涉及一家位於加拿大的公司的證券，是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和證券法實施的。經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）下的代理招標規則不適用於公司或本次招標。股東應意識到，加拿大不列顛哥倫比亞省證券法規定的披露和代理招標要求與美國證券法的披露和代理招標要求不同。

公司根據美國聯邦證券法註冊成立可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響 加拿大 《商業公司法》, 其一些董事和執行官是加拿大居民, 其資產和這些人的資產的很大一部分位於美國境外.股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高級職員和董事接受美國法院的判決。

有表決權的證券及其主要持有人

公司的法定資本由無限數量的普通股和無限數量的串行發行的優先股組成。截至2024年3月22日營業結束時，公司已發行和流通185,114,853股普通股，未發行和流通優先股。普通股是唯一有權在會議上投票的股份。舉手錶決時，出席會議並有權在會議上投票的每一個人都有權投一票。在選票中，每位出席並有權投票的人將有權對持有的每股普通股獲得一票。

據公司管理層所知，截至本文發佈之日，任何個人或公司均未直接或間接實益擁有持有公司所有表決權10％以上的有表決權的有表決權的證券，或對這些證券行使控制權或指導。

財務報表的收據

董事會將在會議上向股東提交公司上一財政年度的財務報表，包括比較財務報表，以及審計師的有關報告。

董事選舉

會議上選舉的董事人數由董事會不時通過決議決定，該人數不超過二十人，不少於三人。董事們已將董事會的規模定為八名董事。

董事會建議八人（“被提名人”）在會議上進行選舉。以下所列的八人均由董事會提名參選公司董事，任期至下一次年度股東大會或董事提前停止任期。

下表列出了被提名人的姓名和居住省份或州和國家、被提名人目前擔任的所有公司職位、被提名人在過去五年的主要職業、每位被提名人擔任公司董事的時間以及公司普通股的數量、購買公司普通股的股票期權（“期權”）以及收購公司普通股的限制性股權直接由被提名人實益擁有的公司（“RSR”）或截至本文發佈之日，間接地，或由每位被提名人行使控制權或指揮權。

注意事項：

董事資格和經驗

以下內容總結了我們的董事候選人為董事會帶來的對我們業務至關重要的關鍵經驗、資格和技能。

以下技能矩陣確定了我們的董事候選人所擁有的技能和能力：

停止貿易令、破產、處罰或制裁

除下文披露的情況外，截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的十年內，我們的被提名人均未擔任任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：(a) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據有效的證券立法獲得任何豁免的命令的約束連續三十 (30) 天以上的期限，該期限是在被提名人被提名人任職期間簽發的以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事；或 (b) 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令是在被提名人停止擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，由被提名人擔任董事、首席執行官期間發生的事件造成的執行官或首席財務官。

除下文披露的情況外，我們的所有被提名人：(a) 截至本通告發布之日，或在本通告發布之日之前的十年內，任何公司（包括公司）的董事或執行官在該人以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內根據任何與破產或破產有關的立法提出破產的提案受債權人處置或啟動了任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人經理人或受託人被任命持有其資產；（b）在本通告發布之日之前的十年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受到債權人的任何訴訟、安排或折衷的約束，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有被提名人的資產；（c）受到法院與證券立法有關的任何處罰或制裁或由證券監管機構簽訂或已簽署與證券監管機構達成的和解協議；或（d）受到法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的投資者做出投資決定很重要。

加洛法洛先生於 2012 年 12 月至 2013 年 11 月擔任巨像礦業公司（“巨像”）的董事。2014年1月14日，Colossus宣佈已提交一份意向書，表示打算根據該提案提案 《破產和破產法》 （加拿大）（“BIA”），旨在使Colossus能夠進行重組進程。Colossus的重組提案和計劃於2014年2月25日獲得債權人的批准，繼安大略省高等法院（商業清單）於2014年3月批准之後，Colossus於2014年4月實施。該計劃實際上將Colossus的所有未償債務及其在貴金屬流協議下的債務轉換為Colossus的股權。

加洛法洛先生於 2020 年 4 月至 2021 年 12 月擔任大豹礦業有限公司（“大黑豹”）的董事長兼董事。2022年9月6日，Great Panther提交了根據BIA提出提案的意向通知，並於2022年10月4日下令將其根據該立法進行的訴訟轉化為根據BIA提起的訴訟 公司’《債權人安排法》（加拿大）（“CCAA”）。2022年12月16日，在不列顛哥倫比亞省最高法院下達終止CCAA程序的命令後，Great Panther根據BIA自願轉讓破產。加拿大阿爾瓦雷斯和馬薩爾公司被任命為Great Panther遺產的持牌破產受託人。

任命審計員

公司管理層將在會議上建議，股東任命普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所（“普華永道會計師事務所”）為公司的審計師，直至下一次年度股東大會，並授權董事確定薪酬。普華永道會計師事務所於2019年8月30日首次被任命為該公司的審計師。

高管薪酬聲明

以下信息根據 National Instrument 51-102 和 51-102F6 表格提供 — 高管薪酬聲明，並列出了由首席執行官、首席財務官和其他執行官組成的個人（包括其子公司）在最近結束的財政年度的個人總薪酬超過15萬美元的個人以各種身份向公司及其子公司提供服務的年度薪酬，以及任何本來可以滿足這些標準的個人，如果該個人在最長時間結束時沒有擔任我們的高管或任何子公司的高級管理人員最近結束的財政年度（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）。

薪酬討論與分析

公司高管薪酬理念的目標是吸引、激勵、留住和獎勵一支充滿活力、目標導向、高素質和經驗豐富的管理團隊，並鼓勵他們在經過計算的風險框架內達到和超越績效預期。薪酬委員會定期審查薪酬的充足性和形式，以確保薪酬真實地反映出成為有效董事或高級管理人員所涉及的責任和風險，並確保薪酬使公司能夠吸引合格的候選人。

補償要素

該薪酬計劃旨在根據個人、業務和企業的業績對每位高管進行獎勵，還旨在激勵這些高管以可持續和審慎的方式推動組織的短期和長期增長。

以下關鍵原則指導公司的整體薪酬理念：

該公司目前不通過基準或同行羣體評估其薪酬。在審查執行官的薪酬時，薪酬委員會考慮以下目標：

對於獲得薪酬的執行官，此類薪酬主要包括基本工資、獎金、限制性股票權利和購買普通股的期權。

工資：對於獲得薪酬的執行官來説，基本工資是此類薪酬的基礎，旨在提供有競爭力的補償。人們希望基本工資足夠高，以獲得有才華、合格和有效的人員，再加上基於績效的薪酬，可以使個人成就與整個公司的成功直接相關。工資是固定的，因此不受不確定性的影響，並用作確定其他薪酬要素的基礎。

獎金: 年度獎金是總現金薪酬的可變組成部分，旨在獎勵高管的個人成就和最大限度地提高年度經營業績，包括與公司的收購和增長計劃相關的業績。年度獎金（如果有的話）是自由裁量的，旨在激勵管理層在年內採取行動和做出可控的決定，因此，績效標準不包括管理層控制之外的事項，尤其是大宗商品定價。

選項：期權計劃是薪酬的可變和自由裁量部分，規定董事會可以不時自行決定向公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員和顧問以及向公司或其任何子公司提供管理服務的個人或公司的僱員授予期權。期權的授予旨在通過公司普通股價格隨着時間的推移可能上漲來使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關期權計劃的信息，請參閲標題為” 的部分根據股權補償計劃獲準發行的證券".

RSR： 公司的限制性股票計劃（“限制性股票計劃”）是薪酬的可變和自由裁量組成部分，規定董事會可以不時自行決定向公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問發放RSR，以促進公司成長和增加股票價值。RSR的獎勵旨在通過股票價格隨着時間的推移而可能上漲，使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。有關限制性股票計劃的信息，請參閲標題為” 的部分根據股權補償計劃獲準發行的證券".

薪酬委員會就定期向關鍵員工和執行官發放期權和註冊退休金向董事會提出建議。考慮到公司的規模，薪酬委員會根據個人業績、在公司內部擔任的職位和公司的整體業績酌情提出這些建議。薪酬委員會在考慮向公司關鍵員工和執行官發放新的期權和註冊退休金時，會考慮先前的補助金。董事會完全依賴薪酬委員會關於定期向關鍵員工和執行官發放期權和註冊退休金的建議。

風險管理

該公司已採取措施確保其高管薪酬計劃不會引發不當風險。公司目前採用的一些風險管理舉措如下：

董事會不時審查和考慮公司面臨的一般和特定風險。根據我們業務中出現的風險，董事會密切監視和分析我們運營和財務狀況的潛在脆弱性。管理層的任務是識別風險並對此類風險進行評級，以評估每種風險的影響、發生的可能性以及當前管理和減輕任何此類風險的流程的有效性。

公司可能會不時遭受網絡攻擊和其他信息安全漏洞。董事會負責監督網絡和數據安全風險及相關的緩解策略，並將不時舉行會議，或在其他認為必要時舉行會議，以評估任何此類風險並審查公司的風險管理做法。除其他外，由於這些威脅的性質不斷變化，我們無法完全緩解我們面臨的網絡相關問題的風險和風險。迄今為止，該公司沒有遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的物質損失或重大損害。但是，無法保證我們將來不會遭受此類損失。

高管薪酬回扣政策

公司已通過經修訂和重述的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果公司向高管支付的激勵性薪酬以實現財務業績為前提，而財務業績是公司錯誤的數據或重大不遵守隨後要求公司編制財務重報表的任何財務報告要求所致，則可以收回公司向高管支付的激勵性薪酬。回扣期限限於要求公司編制會計重報表之日之前的三年期。如果董事會確定某位高管參與了某些不當行為，則董事會可以收回該高管100％的激勵性薪酬。回扣政策可在公司的網站www.goldmining.com上查閲。

反套期保值和反質押政策

該公司採取了反套期保值和反質押政策（“反套期保值和反質押政策”）。反套期保值和反質押政策規定，除非提名和公司治理委員會事先另行批准，否則公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或在可行範圍內，與公司有特殊關係（根據適用證券法的定義）的任何其他人（或其關聯公司），均不得在任何時候：（i）購買金融工具，包括預付的可變遠期合約和空頭工具出售或購買或出售看漲期權或看跌期權、股權基於公司債務或股權工具波動且旨在或可以合理預期具有套期保值或抵消公司任何證券市值下降效果的互換、項圈或可交換資金單位；或（ii）以保證金購買公司證券或以其他方式質押公司的證券作為貸款抵押品。任何違反反套期保值和反質押政策的行為都將被視為嚴重罪行。反套期保值和反質押政策可在該公司的網站www.goldmining.com上查閲。

薪酬治理

薪酬委員會由孔先生、巴列斯塔女士和達利瓦爾先生組成。根據National Instrument 52-110，薪酬委員會的每位成員均被視為獨立成員— 審計委員會（“國家儀器52-110”）和紐約證券交易所美國公司治理標準（“紐約證券交易所美國治理規則”）。孔先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會根據書面章程運作。除其他外，薪酬委員會負責評估首席執行官的業績，評估首席執行官對我們整體成功的貢獻，並向董事會建議首席執行官的薪酬水平。它還負責審查和批准其他主要執行官的薪酬，包括工資、獎金、激勵和其他薪酬水平。有關薪酬委員會的職責以及用於確定董事和執行官薪酬的政策和做法的更多信息，請參閲本通告中標題為” 的部分高管薪酬聲明 –薪酬討論與分析“和”公司治理".

薪酬委員會的所有成員都有薪酬事務方面的經驗，無論是作為其他上市公司薪酬委員會的成員，還是曾擔任過對薪酬事務承擔重大責任或參與的高級管理人員。欲瞭解更多信息，請參閲標題為” 的部分董事選舉".

美國黃金礦業公司

2022年2月，該公司宣佈成立美國金礦公司（“美國黃金”），以開發該公司位於美國阿拉斯加的惠斯勒金銅項目（“惠斯勒項目”），作為一家獨立的上市公司。截至2023年11月30日，美國黃金是該公司的子公司，截至本文發佈之日。在啟動業務時，美國黃金採取了一項股權激勵計劃（“美國黃金計劃”），該計劃以限制性股票的形式提供股權激勵獎勵。

2022年9月，為了表彰過去的服務，並激勵美國黃金業務計劃的執行、美國黃金的增長和美國黃金首次公開募股的完成，美國黃金向美國黃金計劃的某些執行官、董事和顧問發放了由63.5萬股基於業績的普通股（“美國黃金限制性股票”）組成的限制性股票獎勵（“美國黃金限制性股票”）。此類贈款包括585,000股美國黃金限制性股票，這些股票是為了換取先前由根據加拿大聯邦法律組建的美國金礦公司（“前美國黃金”）於2022年3月8日向某些美國黃金公司和該公司的執行官、董事和顧問發行的限制性股票。前美國黃金公司最初發行限制性股票，目標是將惠斯勒項目發展為一家獨立的上市公司。此類補助金已由公司薪酬委員會審查和批准。美國黃金限制性股票的此類股票受到限制，除其他外，在滿足某些業績條件之前，禁止其轉讓。此外，如果在適用期限內未滿足這些條件，則美國黃金限制性股票的持有人將被視為沒收並交給美國黃金，無需進一步對價，如下所示：

2022年9月，美國黃金分別向阿德納尼先生、斯蒂爾先生、奧原先生和道森先生授予了40萬股、10萬股、4萬股和2萬股美國黃金限制性股票。

在截至2023年11月30日的財政年度中，上述（1）、（2）和（5）中的條件已得到滿足。因此，最初授予的美國黃金限制性股票中有45％已釋放，不再受限制。

此外，在截至2023年11月30日的財政年度中，美國黃金批准了對美國黃金限制性股票的上述條件的修改，這樣（i）如果（6）和（7）中的兩個條件都得到滿足，則美國黃金限制性股票下所有其他剩餘未滿足的條件將被視為已滿足，剩餘的美國黃金限制性股票將完全歸屬；（ii）如果美國黃金根據第1300小節提交披露美國證券交易委員會（“SEC”）監管機構向美國證券交易委員會或國家儀器提交的S-K報告 43-101—礦產品披露標準，這包括對惠斯勒項目或任何其他美國黃金項目的礦產資源的總估計，金或黃金當量超過300萬盎司，那麼美國黃金限制性股票初始數量的30％將不再受條件限制，任何剩餘條件都將按比例減少。

資本變動時的調整。 如果任何股息或其他分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、供股、重組、合併、拆分、拆分、分割、分割、分割、合併、細分、回購或交換、美國黃金普通股或其他證券的認股權證或其他購買權，或其他類似的公司交易或事件都會影響獎勵的公允價值，則美國黃金董事會應調整以下任何或全部內容交易或事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值等於交易或事件發生前不久的獎勵的公允價值 (i) 隨後可能成為獎勵標的的普通股（或證券或財產）的數量和類型，(ii) 待發獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，以及（iii）金額（如果有），美國黃金根據美國黃金計劃的條款支付沒收的普通股；前提是但是，任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。儘管如此，在調整會導致美國黃金計劃違反經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的情況下，不得做出或批准此類調整。所有這些調整都必須根據美國黃金所遵守的任何證券交易所、股票市場或股票報價系統的規則進行。

美國黃金計劃的修正或終止。未經參與者同意，美國黃金董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停或終止美國黃金計劃；但是，前提是（i）任何需要股東批准才能使美國黃金計劃和美國黃金計劃下的任何獎勵繼續遵守美國所採用的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何適用要求的修正案黃金的股票上市或交易，除非此類修正案獲得必要條件的批准，否則將生效有權對修正案進行表決的美國黃金股東的投票；以及（ii）除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意，董事會就修訂或終止美國黃金計劃採取的任何行動都不會對任何參與者在美國黃金計劃下的任何未償獎勵方面的任何權利或美國黃金對任何參與者的義務產生不利影響。

重報補償。如果根據美國黃金董事會不時批准的美國黃金回扣政策（如果有）重報美國黃金的財務報表，則美國黃金董事會可以收回因獎勵而支付給參與者的任何股份或現金的全部或任何部分。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度中，公司以任何身份直接或間接向每個NEO支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有薪酬。

注意事項：

性能圖

下圖將自2018年12月1日起至2023年11月30日的五年內投資100美元公司普通股的股東的總累計回報與同期標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所小型股指數的累計總回報進行了比較。

我們的高管薪酬通常與同比完成的計劃和我們的財務業績掛鈎。我們的股東回報率的趨勢通常並不能決定我們NEO的總薪酬。

NEO 的傑出股票獎和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年11月30日的財政年度中每個未償還的基於NEO和期權的獎勵以及基於股票的獎勵的名稱。

注意事項：

激勵計劃獎勵——NEO的年內既得價值或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬之日行使基於期權的獎勵下的期權，NEO本可以實現的總美元價值，以及截至2023年11月30日的財政年度NEO授予股票獎勵後實現的總美元價值。

注意事項：

下表列出了與公司近地天體在截至2023年11月30日的財政年度中行使的薪酬證券有關的信息。

注意：

養老金計劃福利

公司目前不向其董事、執行官、員工或顧問提供任何固定福利或養老金計劃。

終止和控制權變更福利

除下文披露的內容外，公司及其子公司均未簽訂合同協議、計劃或安排，規定向NEO支付款項，或與公司或其任何子公司的控制權變更、遣散、解僱或推定性解僱有關的款項。

與 AC Still 管理公司的諮詢協議

2020年9月21日，公司與AC Still管理公司（“AC Still”）簽訂了諮詢協議，內容涉及自2020年10月1日起任命斯蒂爾先生為公司及其子公司高管（“AC Still協議”）。根據AC Still協議，除了擔任公司首席執行官的職責外，AC Still主要通過Still先生向公司提供各種諮詢服務。作為此類服務的對價，自2023年1月1日起，公司每年向AC Still支付14.5萬美元的費用（“空調靜止費”）。如果雙方同意，AC Still可以單獨向公司及其子公司開具空調蒸餾費發票。AC Still協議規定，AC Still將有資格不時參與公司的激勵性薪酬計劃和其他福利計劃，這些計劃可能會在與斯蒂爾先生的職位和責任相稱的基礎上不時通過和實施。

公司可以出於正當理由終止空調蒸餾協議，恕不另行通知或支付代替協議。公司有權無故終止空調蒸餾協議，提前六十天發出終止通知，屆時AC Still持有的任何未歸屬RSR應立即歸屬。AC Still 可以通過至少提前三十天提供書面通知，以任何理由終止 AC Still 協議。

假設公司自2023年11月30日起在沒有通知或沒有理由的情況下終止了AC Still的協議，則該公司將被要求向AC Still支付總額為24,000美元的終止金，而AC Still當時持有的12萬份未歸屬RSR將立即歸屬。

董事薪酬

公司董事有權因在董事會任職而獲得薪酬，由董事會或股東不時決定，公司必須向每位董事報銷其在公司業務和業務方面可能產生的合理費用。公司董事可以在未經股東確認的情況下向代表公司從事任何特殊服務的董事發放特殊薪酬，但通常要求董事從事的日常工作除外，此類薪酬將是該董事可能有權獲得的任何其他報酬的補充。除非股東另有決定，否則董事會可以向在公司擔任任何帶薪職位或盈利場所的任何董事支付酬金、養老金或退休津貼，並可以向任何基金繳款，併為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

沒有向擔任公司管理層成員的董事支付任何董事薪酬。

下表提供了有關在截至2023年11月30日的財政年度中向董事支付的薪酬的信息。

注意事項：

傑出股票獎勵和基於期權的董事獎勵

下表列出了截至2023年11月30日的財政年度中每位董事的姓名以及基於期權的獎勵和股票獎勵。

注意事項：

激勵計劃獎勵——董事年內既得價值或賺取的價值

下表披露了如果在歸屬之日行使基於期權的獎勵下的期權，董事本應實現的總美元價值，以及截至2023年11月30日的財政年度董事授予股票獎勵後實現的總美元價值。

注意事項：

下表列出了與公司董事在截至2023年11月30日的最新結束的財政年度中行使的薪酬證券有關的信息。

注意：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年11月30日的財政年度根據薪酬計劃獲準發行的證券。

注意事項：

股票期權計劃

公司董事會於 2011 年 1 月 28 日首次實施期權計劃，並於 2012 年 10 月 30 日、2013 年 10 月 11 日、2016 年 10 月 18 日、2019 年 4 月 5 日和 2022 年 3 月 14 日進行了修訂和重述。期權計劃最初於2011年8月31日由公司股東通過，最近於2022年5月19日獲得股東的批准和批准。根據多倫多證券交易所的政策，滾動計劃要求股東每三年批准一次。

期權計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其子公司的合格董事、高級職員、員工和顧問，並獎勵他們為實現公司目標和成功所做的貢獻。根據期權計劃的條款，董事會可以指定公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或顧問以及向公司或其任何有資格獲得期權的子公司提供管理服務的個人或公司的員工，以收購董事會可能確定的數量的普通股，如此授予的每種期權的期限由董事會規定，自該日起最長五年補助金。在任何時候，為期權計劃授予的期權而預留的普通股的最大發行數量為公司資本中已發行和流通普通股的10％。截至本文發佈之日，該公司已發行185,114,853股普通股，根據期權計劃，最多可以發行18,511,485股普通股。

根據其條款，在任何情況下，根據期權計劃授予期權都不導致：（i）在任何12個月期限內（除非公司獲得無私股東批准）向任何個人授予期權，預留髮行的普通股數量總額超過已發行和流通普通股的5％；（ii）在任何十二個月期限內向公司聘請提供投資者關係活動的所有人員授予期權，為發行多股普通股保留的期權總計超過已發行和流通普通股的2％；或（iii）在任何十二個月內向任何一位顧問授予期權，該期權為發行保留了總量超過已發行和流通普通股2％的普通股。期權計劃限制了內幕人士的參與，因此：（i）根據公司所有基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人發行的普通股（定義見期權計劃）的數量不超過公司已發行和流通普通股的10％；（ii）根據公司所有基於證券的薪酬安排，在十二個月期限內（定義見期權計劃）發行給內部人士（定義見期權計劃）的普通股數量不超過已發行股票的10％ 以及該公司的已發行普通股。期權計劃限制了非僱員董事的參與，因此，公司在任何財政年度根據期權計劃向每位非僱員董事授予的最大股權價值，以及公司先前建立或擬議的所有其他股票薪酬安排，其價值不得超過使用此類獎勵的授予日公允價值計算的15萬美元，其中每位非僱員董事的期權價值不得超過100,000美元。截至本文發佈之日，期權計劃下已發行15,215,929份期權，佔公司已發行普通股的8.2％，期權計劃下有3,295,556份期權可供授予，佔公司已發行普通股的1.8％。

期權持有人（“期權持有人”）在行使期權時購買普通股的價格由董事會決定，前提是該行使價不能低於授予此類期權之日前最後一個交易日普通股的收盤價。期權計劃規定，降低期權行使價需要股東批准，降低公司內部人士持有的期權的行使價需要獲得無私股東的批准。根據期權計劃授予的期權可能包含歸屬條款，由公司董事會自行決定。如果期權在公司自行設定的封鎖期內到期，則該期權將在封鎖期到期後自動延長十個工作日。

除某些例外情況外，除非期權持有人仍然是公司或其任何子公司的合格董事、高級職員、僱員或顧問，或者在該期權期限內持續向公司或其任何子公司提供管理服務的個人或公司的員工，否則期權將不可行使。如果期權持有人因死亡或原因以外的任何原因在期權期限內不再是公司或其任何子公司的合格董事、高級職員、僱員或顧問，或者在期權期限內向公司或其任何子公司提供管理服務的個人或公司的員工，則該期權最多可行使九十天。如果期權持有人在期權期限內死亡，則期權持有人遺產的執行人或管理人可以在期權持有人去世後最長一年內行使該期權。如果期權持有人因故被解僱而不再是公司或其任何子公司的合格董事、高級職員、僱員或顧問，或者向公司或其任何子公司提供管理服務的個人或公司的員工，則無論根據期權計劃授予該期權持有人的期權最初的期限如何，該期權持有人在期權計劃下所有未行使的期權都將立即終止並失效期權計劃。期權計劃規定，如果控制權發生變動，可進行 “雙重觸發”，因此，只有在期權持有人在控制權變更後的12個月內無故解僱或出於正當理由（定義見期權計劃）辭職的情況下，授予的期權才能歸屬，在這種情況下，該期權持有人當時持有的所有期權的歸屬和行使將全部加速，該期權持有人持有的所有期權的到期日將於此類期權原本到期的日期和第九十天（以較早者為準）除非適用的期權協議中另有規定，否則期權持有人終止日期（定義見期權計劃）的第二天。期權計劃規定，根據董事會不時通過的任何激勵性薪酬回扣政策，所有期權均應接受回扣，但須遵守適用法律。

在任何情況下，期權計劃下的期權都不得轉讓或轉讓，除非期權持有人去世後某些權利可能移交給法定代理人。

期權計劃規定：（i）“無現金行使” 功能，允許期權持有人選擇向經紀人交付不可撤銷的指令副本，要求其出售本可在行使期權時交割的公司普通股，並向公司交付相當於期權行使價的金額以抵消公司普通股的交割價以結算適用交易；以及（ii）“淨行使” 功能，即允許期權持有人選擇通過交出來行使期權或部分期權此類期權或其中的一部分作為公司向期權持有人交付公司普通股的對價，但扣留支付此類期權行使價所需期權的最低可交割普通股數量。

公司董事會可在未經股東批准的情況下隨時自行修改、暫停、終止或終止期權計劃，並可修改根據該計劃授予的任何期權的條款和條件，前提是：（a）任何適用監管機構或多倫多證券交易所的必要批准；以及（b）根據多倫多證券交易所規則或適用法律的要求獲得股東的批准，前提是股東批准無需進行以下修訂，董事會也無需進行以下修訂公司可能會做出更改，其中可能包括但不限於：

股票期權計劃銷燬率

在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度中，期權計劃下公司的年消耗率分別為2.15％、3.05％和2.02％。

限制性股票計劃

公司董事會於2018年11月27日實施了限制性股票計劃。限制性股票計劃於2019年5月23日獲得公司股東的批准。根據多倫多證券交易所的政策，計劃最高限額的增加將取決於股東的批准。

限制性股票計劃的目的是吸引、留住和激勵公司和指定關聯公司（定義見限制性股票計劃）的合格員工、董事、管理層、員工和顧問，並獎勵他們為實現公司目標和成功所做的貢獻。根據限制性股票計劃的條款，董事會可以指定有資格獲得RSR的公司和指定關聯公司的董事、管理層、僱員和顧問（“合格參與者”），以收購董事會可能確定的數量的普通股，每份如此授予的RSR的期限由董事會規定，自授予之日起最多三年。限制性股票計劃規定，董事會可以向符合條件的參與者發放RSR，作為對過去向公司提供的服務的全權付款。每份RSR均使持有人有權獲得公司的一股普通股，而無需支付額外對價，以較晚者為準：（i）公司董事會確定的限制期限（“限制期”）的結束；（ii）由符合條件的參與者確定的在限制期之後的日期（“延期付款日期”）。根據限制性股票計劃為RSR的發行保留的最大普通股數量為2,700,000股普通股。

根據其條款，在任何情況下，根據限制性股票計劃授予的RSR均不得導致向任何非僱員的董事授予在任何財政年度發行超過100,000美元的RSR，並且只能代替其以現金為基礎的年度預付金。限制性股票計劃限制了內幕人士的參與，因此：（i）根據公司所有基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人發行的普通股（定義見限制性股票計劃）的數量不超過公司已發行和流通普通股的10％；（ii）在十二個月期限內，根據公司所有基於證券的薪酬安排，向內部人發行的普通股（定義見限制性股票計劃）不超過已發行和流通普通股的10％該公司。截至本文發佈之日，根據限制性股票計劃，已發行298,253份RSR，佔公司已發行普通股的0.2％，根據限制性股票計劃有1,595,474份RSR可供發行，佔公司已發行普通股的0.9％。

除某些例外情況外，除非RSR持有人在RSR的限制期內持續擔任合格的董事、高級管理人員、員工或顧問，否則RSR將不可發行。如果RSR持有人在限制期內因死亡以外的任何原因不再是公司的合格董事、高級管理人員、僱員或顧問，則RSR應立即終止。如果RSR持有人在任何RSR的期限內死亡，則公司將立即發行作為RSR基礎的此類普通股。除非限制性股票計劃或遺囑或血統和分配法另有明確規定，否則限制性股份持有人的任何RSR和其他權利或利益均不可轉讓或轉讓。

如果RSR持有人持有受限制期限的RSR，則公司董事會將有權酌情向RSR持有人支付相當於公司普通股申報的任何現金分紅，這些現金分紅將在通常支付給公司普通股持有人時根據RSR發行的普通股支付。公司可自行決定向持有不再受限制期限但可在延期付款日行使的RSR持有人支付此類現金分紅（如果有）。

對於符合條件的員工，控制權變更時賦予權限包含雙重觸發條款。對於所有其他RSR持有人，控制權變更後，其所有已發行的RSR將立即歸屬，RSR所依據的普通股將立即由公司發行。如果任何限制期到期或延期付款日期發生在自己設定的封鎖期內，則此類限制期或延期付款日期將在該封鎖期到期後自動延長 48 小時。

公司董事會可以在未經股東批准的情況下不時行使絕對自由裁量權修改、修改和更改限制性股票計劃的條款，前提是對限制性股票計劃條款的任何修訂、修改或變更將：

只有在公司股東批准此類修訂、修改或變更後，以及多倫多證券交易所和對公司證券具有管轄權的任何其他監管機構批准後，方可生效。限制性股票計劃任何條款的任何修訂、修改或變更均須經對公司證券擁有管轄權的任何監管機構的批准（如果需要）。

限制性股票計劃銷燬率

在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的財政年度中，根據限制性股票計劃，公司的年消耗率分別為0.23％、0.16％和0.03％。

董事和執行官的債務

從那時起，公司或其子公司的董事、執行官、員工、前董事、前執行官、前僱員、被提名人或其關聯人均未向公司或其子公司或其子公司或任何子公司或任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所涉的其他實體欠下或曾經欠下任何債務最近完成的財務報告的開始截至本通告發布之日，上述人員均未欠公司或其任何子公司的債務。

管理合同

公司及其子公司的管理職能不由公司的董事或執行官以外的任何人行使。

公司治理

作為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的加拿大公司，只要遵守加拿大的公司治理慣例，公司就無需遵守紐約證券交易所的大多數美國治理規則。但是，為了申請此類豁免，公司必須披露其公司治理慣例與紐約證券交易所美國治理規則要求美國國內公司遵循的公司治理慣例之間的重大差異。該公司已根據紐約證券交易所美國證券交易所的要求審查了其公司治理慣例，並確定其公司治理做法與美國公司在紐約證券交易所美國上市公司治理標準下遵循的公司治理做法沒有顯著差異。該公司在公司網站www.goldmining.com上描述了公司治理做法的重大差異。

以下是對公司治理慣例的描述。

審計委員會

審計委員會由孔先生、巴列斯塔女士和達利瓦爾先生組成。根據國家儀器52-110的定義，審計委員會的每位成員都被視為 “具備財務素養”。根據國家儀器52-110、《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所美國治理規則，審計委員會的每位成員也被視為獨立成員。孔先生是審計委員會主席。根據National Instrument 52-110的要求，有關我們審計委員會的信息在2024年2月27日的最新年度信息表中提供，該表可在我們的SEDAR+個人資料下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在我們的網站www.goldmining.com上查閲。

董事會

董事會的獨立性

董事會目前由八名董事組成，其中五名是獨立董事。根據國家儀器52-110和紐約證券交易所美國治理規則的規定，孔先生、巴列斯塔女士、達利瓦爾先生、加內羅先生和圖德拉女士被視為 “獨立人士”。阿德納尼先生、加洛法洛先生和道森先生不被視為 “獨立人士”。如果在會議上選出所有被提名人，則董事會將由63％的 “獨立” 董事組成。

由於Adnani先生在公司的參與範圍，他不被視為獨立人士。由於Garofalo先生曾在公司子公司GRC擔任執行官，因此不被視為獨立人士。由於道森先生直到2021年4月1日才擔任公司的前首席執行官，並且由於他在美國黃金擔任董事職務，他不被視為獨立人士。

董事的獨立性根據National Instrument 52-110確定，該條款規定，如果董事與公司及其子公司沒有直接或間接的實質性關係，則董事是獨立的。“實質關係” 的定義是指董事會認為可能合理幹擾董事行使獨立判斷的關係，包括間接的實質性關係。公司還根據紐約證券交易所美國治理規則確定其董事的獨立性。紐約證券交易所治理規則規定，除非董事會肯定地認定董事與公司沒有會干擾獨立判斷行使的實質性關係，否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。

董事會聯席主席不是獨立的。但是，董事會已任命董事會獨立成員巴列斯塔女士為首席獨立董事。首席獨立董事的主要重點是為獨立董事提供領導，並確保董事會的議程使其能夠成功履行職責。首席獨立董事主持所有獨立董事會議，並向非獨立董事和首席執行官報告這些會議的結果。獨立董事也可以在管理層成員和非獨立董事不在場的情況下隨時開會。獨立董事積極定期參與審查公司的運營情況，有充分的接觸管理層的機會，並鼓勵他們在必要時尋求財務、法律或其他顧問的建議。獨立董事通過在董事會中的代表來履行對管理層進行獨立監督的責任。

董事會聯席主席

董事會已任命阿德納尼先生和加洛法洛先生為董事會聯席主席。聯席主席的主要職責包括主持所有董事會會議、確保董事會有效運作、安排會議、制定議程和確保董事會會議組織得當。聯合主席還確保及時和適當的方式向董事會成員介紹董事會需要處理的所有事項。

首席獨立董事

董事會已任命董事會獨立成員巴列斯塔女士為首席獨立董事。首席獨立董事的主要責任是確保董事會獨立於管理層運作，並充當獨立董事與非獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人。董事會已經制定了首席獨立董事的職位描述，其中規定首席獨立董事除其他外應：

首席獨立董事的職位描述詳細描述了首席獨立董事的職責，可在公司網站www.goldmining.com上查閲。

董事會和董事會委員會會議

董事會每年至少開會四次，每季度一次。董事會根據需要舉行多次會議，以處理所有時事和業務。董事會的每個委員會每年至少舉行一次會議，或根據需要更頻繁地舉行會議，以處理當前的業務和事務。審計委員會每年至少開會四次。

獨立董事會議

在截至2023年11月30日的財政年度中，獨立董事舉行過一次會議。獨立董事每年至少開會一次或根據需要更頻繁地開會，以處理當前的業務和事務。獨立董事舉行非獨立董事和管理層成員不參加的會議。為了促進獨立董事之間進行公開和坦率的討論，獨立董事之間的溝通也在必要時以非正式和持續的方式進行。

每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會完全由獨立董事組成，安全與可持續發展委員會由67％的獨立董事組成，所有委員會都直接向董事會報告。

出勤報告

下表列出了截至2023年11月30日的財政年度中每位董事的會議出席記錄，包括該董事所屬的每個委員會。

董事職位

公司的以下董事候選人也是其他申報發行人的董事。

董事會授權

董事會沒有書面授權。在履行職責時，董事會除其他外負責：（i）公司的戰略規劃；（ii）監測公司的財務業績、財務報告、財務風險管理以及政策和程序的監督；（iii）審查並酌情批准公司的重大公司行動和內部控制；（iv）評估公司面臨的風險並審查緩解風險的備選方案；（v）確保公司的業務以最高水平進行道德行為標準並遵守適用的法律法規；（vi）任命公司高管，確保他們有資格擔任職務，並不時酌情規劃繼任事宜；（vii）酌情設立和監督董事會委員會，批准其任務並批准其成員的任何薪酬。

職位描述

公司董事會尚未就各董事會委員會聯席主席和主席的職責單獨制定書面立場説明。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成，這有助於確保獨立董事的觀點在這些委員會中得到有效表達。董事會聯合主席和各委員會主席的職責是主持董事會的所有會議，領導董事會或委員會定期審查和評估其任務的充分性及其履行任務的效力，對於每個委員會的主席，則向董事會報告委員會的活動。

董事會和首席執行官尚未為首席執行官制定書面職位説明。但是，首席執行官的主要職責和責任是規劃公司的戰略方向、領導公司、擔任公司發言人、向股東彙報以及監督公司的執行管理。

定向和繼續教育

董事會沒有任何正式的程序來指導董事會的新成員，也沒有為董事提供繼續教育的正式政策。任命新董事後，他或她有機會與公司的其他董事、高管、管理層和員工會面，根據新董事的需求和經驗以及董事會的整體需求量身定製。向董事會的新成員提供有關公司及其業務和運營的信息。

公司依靠其專業顧問的建議來更新董事會對相關政策和法規變更的瞭解。一些董事也是其他上市公司的董事，他們受益於這些公司的董事會。董事會的新成員通常是根據他們在採礦業務方面的豐富經驗以及公司對適當技能組合的要求來選出的。

作為一個持續的過程，董事會將主要根據薪酬、提名和公司治理委員會以及總裁和首席執行官的定期報告來考慮執行和管理層的發展（包括對高級管理人員和管理層的培訓和監督）。鼓勵董事會成員與高管、管理層、審計師和技術顧問溝通，以隨時瞭解公司的業務和事務以及採礦業的發展。董事會成員可以隨時免費和完全訪問公司的記錄。

道德商業行為

董事會通過了一項商業行為和道德準則（“行為準則”），該守則定義了公司期望其所有董事、高級管理人員和員工在與利益相關者打交道時遵循的標準和價值觀。《行為準則》可在公司的網站www.goldmining.com上查閲。

董事會依靠甄選其認為符合最高道德標準的董事、高級職員和員工，以促進商業行為道德文化。董事會已指示其管理層和員工遵守《行為準則》，並將任何違規行為提請審計委員會主席注意。提名和公司治理委員會將定期審查《行為守則》的遵守情況，以期根據需要更新此類政策，加強對《行為守則》的遵守。

董事會本身必須遵守適用的加拿大公司法的利益衝突條款以及相關的證券監管文書，以確保董事在考慮董事和執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。為確保上述規定，董事會遵循的做法是，任何此類董事或執行官在董事會的任何相關討論中自行離職，並且該董事不就該董事具有重大利益的任何事項進行表決。

反腐敗政策

董事會通過了一項反腐敗政策（“反腐敗政策”），以補充我們的《行為準則》。公司致力於以誠實和合乎道德的方式開展業務。公司的政策是，代表公司開展的所有業務都應完全遵守與向公職人員或其他人員（例如承包商、供應商或其他第三方）不當付款有關的所有適用法律。這些法律包括 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）， 美國《反海外腐敗法》，以及任何其他國家/地區可能適用於公司的所有其他反賄賂和反腐敗法律。反腐敗政策可在該公司的網站www.goldmining.com上查閲。

反腐敗政策規定，除其他外，公司的員工、高級職員和董事以及代表公司提供服務的第三方，不得直接或間接地向政府官員或任何其他人提供、支付、許諾或授權任何付款或其他好處，以致該人以某種方式採取行動或不採取行動，誘使他人利用其職位影響某人的任何行為或決定政府或政府機構或保護不當行為公司的優勢、合同或特許權。不當付款或行為包括但不限於賄賂、回扣、勒索、過度饋贈、款待或招待、不按照《行為準則》繳納的政治捐款、便利費或故意對不當付款或行為視而不見。

為了監督我們的反腐敗政策，根據公司的要求和決定，公司的所有董事和高級職員以及任何員工和第三方都必須每年認證其遵守反腐敗政策。

不遵守反腐敗政策可能會導致嚴重的後果，包括內部紀律處分或因故解僱任何僱傭、諮詢或類似安排，恕不另行通知。提名和公司治理委員會將每年審查和評估反腐敗政策，以確定其是否能有效確保遵守適用的反腐敗法。

內幕交易和公司披露政策

董事會通過了內幕交易和公司披露政策（“內幕交易政策”），該政策建立了程序框架，旨在：(i) 允許以事實、準確、及時和廣泛傳播的方式向公眾披露有關公司的信息；(ii) 確保適當保護非公開披露的重大信息，防止公司的不當交易。內幕交易政策適用於公司或公司任何子公司的所有員工、高級職員和董事，以及有權代表他們發言的人，以確保此類人員遵守證券立法和適用證券交易所與內幕交易、小費和公司披露有關的規則。內幕交易政策可在公司網站www.goldmining.com上查閲。

關於公司披露，《內幕交易政策》除其他外規定了指導方針和原則：(i) 對公司信息保密；(ii) 適當的披露做法，包括適當編制和維護公司的賬簿、記錄、賬目和財務報表，以及及時和全面地披露重要信息。

關於公司證券交易，《內幕交易政策》提供了有關公司禁止交易、小費和賣空的指導方針，公司的封鎖期政策，要求公司及其子公司高管和董事進行交易的預先許可，以及違反內幕交易政策時可能採取的紀律處分。

舉報人政策

董事會通過了一項舉報人政策（“舉報人政策”），根據該政策，公司的董事、高級職員和僱員可以對公司內部涉及非法或不道德行為、對任何人健康和安全的危險或財務不當行為的實際或可疑不當行為提出擔憂或投訴。此類不當行為或不當行為可能包括但不限於非法行為、違反公司政策（包括公司批准的內部財務控制）、不專業行為、可疑的會計或審計慣例、危險做法、濫用權力和不公平歧視。舉報人政策提供了有關投訴或疑慮應與誰聯繫以及公司將如何迴應投訴或疑慮的信息。舉報人政策可在公司網站www.goldmining.com上查閲。

健康與安全、環境與社會政策

董事會通過了一項健康與安全、環境和社會政策（“ESG政策”），該政策規定了公司對促進負責任和可持續發展的承諾，以此為其利益相關者創造長期價值。ESG政策可在公司的網站www.goldmining.com上查閲。

公司致力於為可持續發展做出貢獻，改善我們經營所在的當地社區的生活質量。公司力求尊重所有人的權利，維護人權，並在我們的所有行動、溝通和利益相關者參與中以誠信和透明的方式行事。公司致力於最大限度地減少對環境的影響，包括對水、空氣、生物多樣性和氣候變化的影響。我們致力於妥善管理我們的環境風險，並確保遵守或超過所有適用的地方、州和聯邦環境法規。該公司認識到，採礦是能源轉型的關鍵部分，但也可能造成温室氣體。我們致力於儘可能以負責任的方式管理和減少排放。為了支持遵守所有適用的環境法律法規並履行我們對最大限度地減少環境影響的承諾，除其他外，我們制定和遵守操作程序，以識別環境風險並最大限度地減少環境影響，確保巖屑和礦山廢物的安全管理，力求最大限度地減少能源使用和温室氣體排放，努力監測和減少公司活動產生的空氣污染物，努力評估、監測和減少我們在採礦中的生物多樣性影響實踐，努力以負責任的方式管理水資源，記錄、調查和處理環境事件，並鼓勵環境管理文化。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就填補董事會空缺和董事會提名人向董事會提出建議。董事會每年審查其戰略，以確定董事會的組成以及在年度股東大會上提名候選董事的適當人選。該審查考慮到了保持履行公司信託義務所需的技能、經驗和背景平衡的可取性。

提名和公司治理委員會由巴列斯塔女士、加內羅先生和達利瓦爾先生組成。根據國家儀器52-110和紐約證券交易所美國治理規則，提名和公司治理委員會的每位成員均被視為獨立成員。巴列斯塔女士是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會負責為董事會和公司制定和制定公司治理準則和慣例。提名和公司治理委員會負責評估董事會和董事會各委員會的整體效率和構成，並就年度股東大會上適當提名董事和填補董事會空缺向董事會提出建議。提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會任命，除其他外，履行董事會與公司董事和高級管理人員薪酬有關的職責。薪酬委員會定期審查薪酬的充足性和形式，以確保薪酬真實地反映出成為有效董事或高級管理人員所涉及的責任和風險，並確保薪酬使公司能夠吸引合格的候選人。此類審查包括對公開數據的審查以及獨立的薪酬調查。

薪酬委員會由孔先生、巴列斯塔女士和達利瓦爾先生組成。根據國家儀器52-110和紐約證券交易所美國治理規則，薪酬委員會的每位成員均被視為獨立成員。孔先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬水平。在批准首席執行官的薪酬時，薪酬委員會在其他執行官不在場的情況下舉行會議。

如有必要，薪酬委員會還可以與外部獨立的薪酬諮詢公司進行磋商。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

董事會的其他委員會

除了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會外，董事會還成立了常設的安全與可持續發展委員會。

不時，在適當的情況下， 臨時董事會的委員會可以由董事會任命。

安全與可持續發展委員會

安全與可持續發展委員會由董事會任命，除其他外，履行董事會監督與健康、安全、社會責任採礦行為（包括可持續發展、社區參與、利益相關者關係、環境和温室氣體排放管理、脱碳、氣候變化和人權）相關的流程的職責，並審查並提出建議。安全與可持續發展委員會負責監督公司遵守適用法律、規章、規章和行為標準的情況。

安全與可持續發展委員會由圖德拉女士、巴列斯塔女士和道森先生組成。根據國家儀器52-110和紐約證券交易所美國治理規則，圖德拉女士和巴列斯塔女士均被視為獨立人士。由於道森先生直到2021年4月1日才擔任公司的前首席執行官，並且由於他在美國黃金擔任董事職務，他不被視為獨立人士。圖德拉女士是安全與可持續發展委員會主席。

評估

董事會必須制定適當的做法，定期評估董事會、其委員會及其成員的效力。此類評估考慮：

提名和公司治理委員會負責評估董事會和董事會委員會的效率。提名和公司治理委員會根據各種評估標準，向董事會建議任何能夠提高董事會績效的變革。

董事會續約

公司沒有對在董事會任職的董事採取任何退休或任期限制。董事會認識到董事會更新的價值以及新董事可能帶來的觀點，並在提名董事候選人和評估董事會績效時考慮這些因素。董事會在這些利益與擁有可通過持續服務獲得的公司和行業特定知識的成員的價值之間取得平衡。

多樣性

該公司認為，多元化的視角增強了其組織力量、問題解決能力和創新機會。此外，公司認識到，在評估董事會、其組成和潛在的提名候選人以及高級管理團隊的組成時，技能和經驗的多樣性是至關重要和寶貴的考慮因素。

公司通過了一項促進公司及其所有子公司內部多樣性的書面多元化政策（“多元化政策”），其中包括與確定和提名：（一）婦女；（二）土著人民；（三）殘疾人；（四）有色少數羣體（統稱為 “多元化羣體”）成員擔任董事和高級管理人員（定義見多元化政策）的相關政策。提名和公司治理委員會負責監督和實施本政策。

多元化政策規定，在考慮董事會和高級管理職位的組成以及提名或僱用人員時，提名和公司治理委員會及董事會（視情況而定）將從多個方面考慮多元化，包括但不限於性別、年齡、殘疾、種族和文化多樣性。提名和公司治理委員會持續監督多元化政策的實施和有效性，並每年或以其他方式評估：(i) 董事會和執行官職位的多元化、技能和專長組合；(ii) 根據多元化政策設定的可衡量目標；(iii) 實現此類可衡量目標的進展情況。公司的多元化政策規定，提名和公司治理委員會將向董事會報告其評估，再加上提名和公司治理委員會的監督以及對代表性水平的持續監測，旨在確保多元化政策的實施。

提名和公司治理委員會在董事會和執行官職位潛在候選人的總體招聘和甄選過程中，會考慮性別、年齡、殘疾、種族、文化多樣性和技能。因此，在尋找新的董事、執行官和高級管理層成員時，提名和公司治理委員會將考慮四個指定多元化小組在董事會以及公司執行官和高級管理層中的代表級別。這將通過監測四個指定的多元化小組在董事會、執行官和高級管理職位中的代表水平來實現。此外，提名和公司治理委員會已承諾將多元化組織候選人的確定作為關鍵的搜索標準，從多元化組織招聘。

除下文所述外，公司尚未就四個指定多元化集團中的任何一個擔任董事、執行官或高級管理職位制定正式目標。公司認為，多元化是尋找董事、執行官和高級管理職位候選人的重要因素，為此，鼓勵多元化小組成員申請空缺職位。在考慮候選人時，公司將多元化視為多種因素之一，包括他們的技能、專業知識、知識、經驗和個人特徵。

為了促進和增加董事會的性別多元化，提名和公司治理委員會和董事會制定了到公司2024財年末女性董事佔30％的目標。2023年，我們繼續追求這一目標，假設所有被提名人在會議上當選，女性董事將在會議結束時佔董事會的25％，而去年會議結束時這一比例為25％。為了支持董事會實現公司2024財年末女性董事佔30％的目標，董事會將鼓勵採取以下做法：(i) 要求在尋找董事會候選人的過程中特別包括多元化候選人，尤其是女性候選人；(ii) 提名和公司治理委員會和董事會將定期審查實現該目標的進展情況。鑑於公司的執行官團隊很少，提名和公司治理委員會和董事會尚未通過關於女性擔任執行官職位的正式目標。

公司目前有兩名女性董事，佔董事會的25％，沒有女性執行官或高級管理層成員。公司目前有五名明顯的少數族裔董事，佔董事會的62.5％，還有兩名執行官和高級管理人員明顯屬於少數羣體，佔執行官和高級管理層的67％。目前沒有土著人民或殘疾人在公司董事會任職，也沒有在公司內部擔任任何執行官職位。公司將繼續致力於持續審查其董事、執行官和高級管理層成員的多元化，並將繼續每年考慮多元化政策的有效性。多元化政策可在公司的網站www.goldmining.com上查閲。

多數投票政策

公司於2024年3月25日通過了經修訂和重申的多數投票政策（“多數投票政策”）。多數投票政策規定，在選舉董事的股東大會上，每位董事候選人應由其當選選票數的多數（50％加1）選出。如果就任何特定的提名人而言，該被提名人不是通過當選的多數票當選的，則該被提名人（“未當選提名人”）將不會當選為董事會成員，也沒有必要讓未當選的被提名人提出辭職。儘管有上述判決，未經選舉產生的被提名人仍可繼續任職至：（i）該未經選舉產生的被提名人未能獲得多數票後的第90天，或（ii）未當選被提名人的繼任者被任命或當選之日，以較早者為準。董事會不能在下次股東大會之前任命未經選舉產生的被提名人來填補空缺，除非該任命將使公司能夠遵守適用的最低董事要求和/或滿足加拿大董事居留要求。如果董事會決定隨後任命未經選舉產生的被提名人，董事會將在會議後90天內在新聞稿中宣佈其決定，包括連任理由（如果適用）。此政策不適用於有爭議的會議。多數投票政策可在公司網站www.goldmining.com上查閲。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除非本文其他地方披露的那樣，否則公司的董事或執行官，自公司最後一個完成的財政年度開始以來擔任該職位的任何人，或任何擬當選公司董事的被提名人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均未以證券實益所有權或其他方式在會議上就任何事項擁有任何直接或間接的重大利益。

知情者在重大交易中的利益

除本文其他地方披露的情況外，自公司最近結束的財政年度開始以來的任何交易或對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，公司的知情人、公司的擬議董事或知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司均不具有任何直接或間接的重大利益。就本通告而言，“知情人” 是指：（i）公司的董事或高級職員；（ii）本身是知情人的個人或公司的董事或高級職員；或（iii）直接或間接實益擁有和/或對持有公司所有未償有表決權的10％以上的表決權的公司有表決權的有表決權的有表決權的公司有表決權的個人或公司。

註冊商和過户代理人

該公司的註冊商和過户代理人是位於伯拉德街 510 號 3 號的 Computershare 投資者服務公司^第三方樓層，温哥華，不列顛哥倫比亞省 V6C 3B9。

其他業務

除會議通知中提及的事項外，公司管理層不知道會議將要處理的其他事項。但是，如果公司管理層不知道的任何其他事項正式提交會議，則根據公司管理層的邀請發出的委託書將根據代理人的最佳判斷就此類事項進行表決。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在該公司的網站www.goldmining.com上查閲。其他財務信息可在公司最近完成的財政年度的比較審計財務報表和管理層的討論和分析（“MD&A”）中提供，這些報告也可在SEDAR+上查閲。股東可以撥打免費電話1-855-630-1001（分機號324）聯繫公司，索取會議材料或公司比較經審計的財務報表和管理與分析的紙質副本，也可以向不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1830號—1188號套房V6E 4A2發送書面申請，收件人：首席財務官。股東無需支付任何費用即可索取會議材料或比較經審計的財務報表和 MD&A 的紙質副本。

股東提案

有權在年度股東大會上投票的股東可以就個人提議在下次年度股東大會上提出的任何事項向公司提交提案。此類通知和提案必須不早於2024年12月17日且不遲於2025年2月15日提交給公司，但須符合公司的要求 《加拿大商業公司法》，R.S.C.，1985 年，c. C-44。

股東提名

公司章程包括預先通知條款，根據該條款，股東可以提名候選人競選公司董事。此類通知必須在會議之前，根據公司章程中規定的時間表和其他要求，以書面和適當形式在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1830號—1188號套房V6E 4A2送達公司，收件人：首席執行官。沒有收到股東提名供會議審議。

批准通告

下列簽署人特此證明，本通告的內容和發送已獲得公司董事的批准。

今年 25 日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四2024 年 3 月的日子。

根據董事會的命令

GOLDMINING INC

/s/ 阿米爾·阿德納尼

阿米爾·阿德納尼

聯席主席兼董事