附件 10.10

執行版本

$20,000,000

信貸協議

其中

美國電池技術公司，

作為借款人，

幾個貸款人

從時間到時間的締約方，

和

水星投資美國公司，

作為代理

日期截至2023年5月17日

目錄表

		頁面
第條i定義		1
1.1	定義了個術語	1
1.2	其他條款	25
1.3	計算個時間段	25
1.4	費率	26
1.5	師	26

文章二、數額和承諾條件。		26
2.1	貸款承付款；數額	26
2.2	程序借款	27
2.3	到期日日期	27
2.5	還款貸款；債務的證據	28
2.6	費用	28
2.7	可選預付款項	29
2.8	強制性預付款項	29
2.9	發票扣除	29
2.10	利息差餉、付款日期及利息及費用的計算	30
2.11	應用程序支付；支付地點。	31
2.12	税費	32
2.13	賠款	35
2.14	更改關於Lending Office	35
2.15	更換出借人	35
2.16	原始發行折價	36
2.17	已更改情況	36

第三條陳述和保證		39

3.1	財務條件	39
3.2	沒有變化	39
3.3	公司存在；遵守法律	39
3.4	實體權力；授權；強制執行義務	40
3.5	不合法酒吧	40
3.6	現有負債	40
3.7	無物料訴訟	40
3.8	無默認設置	40
3.9	財產所有權	40
3.10	保險	41
3.11	知識產權	41
3.12	税費	41
3.13	聯邦條例	41
3.14	勞工很重要	41
3.15	ERISA 計劃	42
3.16	條例	42
3.17	大寫股票；子公司	42
3.18	使用收益的	43
3.19	環境問題	43
3.20	準確度信息等	44

3.21	安全性文件	44
3.22	償付能力。	44
3.23	或有事項義務	45
3.24	銀行賬户	45
3.25	材料合同	45
3.26	無負擔限制	45

文章第四章先決條件		46
4.1	條件截止日期	46
4.2	每個延期提取定期貸款	49

文章五、承諾		50

5.1	財務報表	50
5.2	生產報告；附屬報告	51
5.3	證書；其他信息	52
5.4	付款義務	53
5.5	維護存在；遵守義務、要求等	53
5.6	操作並維護財產	53
5.7	保險	54
5.8	檢查財產；帳簿和記錄；討論	54
5.9	通告	55
5.10	環境法律	55
5.11	抵押品重要	56
5.12	已保留	57
5.13	使用收益的	57
5.14	愛國者法案合規	57
5.15	進一步的保證	57
5.16	已保留	58
5.17	公司政策	58
5.18	關閉後公約	58

文章六、消極盟約		58
6.1	財務條件約束	58
6.2	負債	59
6.3	留置權	59
6.4	根本性變化	61
6.5	處置財產	61
6.6	受限付款	62
6.7	與附屬公司的交易	62
6.8	銷售回租	63
6.9	更改財政期間	63
6.10	否定質押條款	63
6.11	限制關於附屬分配	63
6.12	行業務	63
6.13	ERISA 計劃	63
6.14	套期保值協定	63
6.15	新建附屬公司	64
6.16	使用收益的	64
6.17	修正案某些文件和協議	64
6.18	公司政策	64

6.19	黑色量產	64

文章七、違約事件		64

7.1	違約事件	64
7.2	補救措施	67

文章第八章代理		67

8.1	委任	67
8.2	職責委派	67
8.3	免責條款	67
8.4	信賴按座席	67
8.5	通知違約	67
8.6	非對代理人和其他貸款人的依賴	67
8.7	賠償	68
8.8	代理以個人身份	69
8.9	繼任者劑	68
8.10	抵押品重要	68

第九條雜項		69

9.1	修訂和豁免	69
9.2	通告	70
9.3	無放棄；累積補救措施	71
9.4	生存代表和義務	71
9.5	支付費用	71
9.6	賠償；放棄	72
9.7	繼任者 ”“””“”	73
9.8	調整；掀起	76
9.9	同行	76
9.10	可分割性	76
9.11	集成；建設	76
9.12	治理法律	77
9.13	提交管轄權；放棄	77
9.14	致謝	77
9.15	保密性	78
9.16	發佈擔保義務和擔保義務	78
9.17	利率限制	79
9.18	會計變化	79
9.19	放棄陪審團審判	80
9.20	客户身份識別—美國愛國者法案通知	80
9.21	債權人—債務人關係	80
9.22	保留。	80
9.23	錯誤付款	80

三、

時間表：

1.1(a)	裝備
1.1(b)	承付款
1.1(c)	抵押性能
1.1(d)	資格認證黑彌撒
3.17	大寫持股
3.21(a)	安全性協議UCC歸檔管轄權
3.21(b)	抵押貸款備案管轄權
3.24	銀行賬户
3.25	材料合同
3.26	麻煩限制
6.2	允許負債

展品：

A	表單借款通知
B	合規證書表格
C	保留。
D	擔保和擔保協議格式
E	抵押表格
F	償付能力證書表格
G	表單值得注意的
H	轉讓驗收表格
I	美國税務合規證書表格

四.

根據第1271 ET SEQ節的規定，貸款可按原始發行折扣發放。代碼的代碼。貸款人不得遲於貸款生效日期後10天獲得貸款的發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期日收益率，方法是向借款人提交書面請求，要求提供這些信息，地址為：內華達州雷諾，華盛頓街100號，套房 #100，郵編：89503。

本信用協議日期為2023年5月17日，由內華達州的美國電池技術公司簽署(“借款人“)，本協定的幾家銀行和其他金融機構或實體(”出借人) 和摩科瑞投資美國公司，作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，統稱為，座席”).

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人發放一筆或多筆總額為20,000,000美元的定期貸款，包括總額為6,000,000美元的初始定期貸款和總額為14,000,000美元的延遲提取定期貸款承諾，此類延遲提取定期貸款承諾須受本協議規定的條款和條件的約束，包括交付額外抵押品；以及

現在，因此，考慮到下文所述的前提和協議，本合同各方特此同意如下：

文章 i

定義

1.1定義了個術語。如在本協議中使用，本1.1節中列出的術語應具有本1.1節中所述的各自含義。

“ABR“ 對於任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率和(B)該日的有效聯邦基金利率中最高的一個。因最優惠利率或聯邦基金利率變化而引起的ABR的任何變化，應分別從起生效，幷包括最優惠利率或聯邦基金利率變化的生效日期。

“ABR 貸款“指根據ABR計息的貸款。

“可接受的擔保權益“是指在任何財產中，(A)為擔保當事人的利益而以代理人為受益人而存在的留置權，(B)優於由此擔保的財產上任何其他人的所有留置權或權利(許可留置權除外)，(C)擔保義務，以及(D)完善和可執行的。

“會計更改“具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“收購日期 “指根據MIPA條款完成對Aqua Metals的收購的日期。

“調整後的期限SOFR匯率“指相當於三個月期限SOFR利率加0.15%的年利率；如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00% 。

“附屬公司“ 對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接指揮或指揮該人的管理和政策的權力。儘管有上述規定，任何貸款人都不應被視為貸款方的關聯方。

“座席“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“總曝光率 “指在任何時間就任何貸款人而言，相當於該貸款人當時未償還本金總額的金額。

“合計曝光率“就任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險之和的比率(以百分比表示)。

“協議“ 指本信貸協議。

“適用的毛利“指在任何一天內，(A)就任何SOFR貸款而言，6.00%；及(B)就任何ABR貸款而言，5.00%。

“批准的電子平臺 “指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“Aqua 金屬收購“具有第3.18節中賦予該術語的含義。

“資產銷售“指本協議以其他方式不允許的任何處置。“受讓人“具有第9.7(C)節中賦予該術語的含義。

“分配和驗收“具有第9.7(C)節中賦予該術語的含義。

“轉讓人“ 具有第9.7(C)節中賦予該術語的含義。

“可用現金 “指在任何期間，(A)借款人和其他貸款方預計在該期間內以現金或現金等價物形式收到的所有金額(任何貸款的收益除外)的總和(無重複)，加上(B)無重複的，貸款當事人在該期間的第一個日期持有的無限制現金。

“可用的男高音“指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可用於確定根據本協議向該基準支付利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.17(C)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準“ 最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR 參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.17(C)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準更換“就任何基準過渡事件而言：指：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“對於以未經調整的基準替換當時基準的任何情況而言，指代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在 “基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用主旨。

為避免疑義，在條款（a）或（b）中，當發生條款中規定的適用事件或多個事件時，“基準更換日期”將被視為已經發生，這些事件與該基準的所有當時可用的期限（或用於計算其的已公佈的組成部分）有關。

“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、董事會、SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期限“是指(A)從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換根據第2.17節在本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準和(B)在基準替換已經為本協議下的所有目的和根據第2.17節在任何貸款文件中替換當時的基準時結束。

“受益的貸款人 “具有第9.8(A)節中賦予該術語的含義。

“黑色質量指鋰離子電池單元電極金屬(包括但不限於鈷、鎳、錳、鋰、石墨)與微量電解液材料和電池內其他成分的廢金屬的融合，結果產品來自借款人專有的戰略性去製造過程，在該過程中，鋰離子電池被分解成元素級，並在元素級分離，該產品(X)出售給對其中的原材料感興趣的精煉商，並需要進一步處理以回收它們，並用於借款人專有的濕法冶金化學精煉過程以生產陰極硫酸鹽和氫氧化鋰，以及(Y)借款人戰略性去製造過程的濾餅輸出；但該黑色物質不應包括源自LFP電池化學物質(磷酸鐵鋰)的黑色物質。

“衝浪板“ 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借債“ 指由貸款組成的借款，借款的類型相同，就SOFR借款而言，借款的利息期限與貸款人的相同。

“借用日期“指截止日期，即借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借用通知“指就本合同項下的任何借款請求而言，借款人向代理人發出的通知，基本上採用附件A規定的形式，幷包含附件A規定的信息。

“營業日天“指除星期六、星期日或其他日期外，紐約市的商業銀行被授權關閉或法律要求其關閉的日子。

“資本支出 “指對任何人而言，指該人根據公認會計原則須在該人的資產負債表上資本化的所有開支和成本的總和(不論是以現金支付或應計為負債)，但儘管如此，在不限制前述規定的情況下，資本開支亦應包括所有(I)回收設施成本，(Ii)與回收設施的開發、建造及使用有關的支出，及(Iii)與開發或以其他方式開採鋰儲量有關的支出。

“資本租賃 “指任何人就任何財產或其組合而訂立的任何租約(或向該人傳達使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該等租約所規定的義務須分類為該人的資產負債表上的資本租賃，並作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務“對任何人而言，指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本協議而言，該等債務在任何時間的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“資本股票“指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有同等成員資格、合夥或其他所有權權益，以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權。

“大寫” 指截至任何日期(無重複)(A)截至該日期的綜合總債務加上(B)截至該日期的股東權益的總和。

“現金等價物 “指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日為六個月或以下，由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行發行，且在取得時其資本和盈餘合計不少於$500,000,000； (C)發行人的商業票據，在收購時被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級，或具有“國家認可的統計評級機構”(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的擬議規則3b-10所指的等同評級)的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對發行人的評級，且自收購之日起六個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)自取得證券之日起計一年或一年以下的證券，該證券由美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何政治分部或税務機關發行或全面擔保，而其中州、聯邦、領地、政治分部或税務機關(視屬何情況而定)在取得該等證券時，獲S標普或穆迪給予至少A級評級； (F)由符合本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起六個月或以下到期日的證券；和(G)基本上全部投資於符合本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同或類似基金的份額。

“可用於償債的現金流 “指在任何計量期間內，(A)該期間的可用現金之和減去 (B)(I)借款人及其附屬公司的資本開支加上(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的任何營運開支的總和(不重複)。

“更改控制的 “指發生下列任何事件：

(A)任何“個人”或“團體”(其定義見1934年證券交易法，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股本的所有權相當於借款人已發行及尚未發行的股本所代表的總普通投票權的35%以上有權在借款人的董事選舉中普遍投票的；或

(B)在連續12個月的任何期間內，借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)既非由借款人的董事局或其正式授權的委員會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任或批准；或

(C)借款方應停止直接或間接持有和控制借款方各子公司各類別已發行股本的100%，除非是根據本協議允許的交易。

“截止日期 “指第4.1節規定的先決條件應已得到滿足的日期。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品“ 是指借款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“商業運營日期 “指回收設施在前三十(30)天內生產至少200公噸合格黑色質量的第一個日期。

“承諾“ 是指初始定期貸款承諾或延期提取定期貸款承諾，視情況而定。

“公司政策“指借款人管理層採用的對借款人及其子公司的業務運營具有重要意義的書面公司政策和標準，包括但不限於借款人及其子公司的環境、健康和安全政策。

“合規性證書“指主要以附件B的形式由負責官員正式簽署的證書，該證書應包括合理詳細地描述借款人及其子公司的管理賬户的證書。

“符合個變更“指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”資產負債表“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間和頻率，轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.17節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，代理商認為這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“連接所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或為特許經營税或分支機構利潤税。

“合併總債務“指在任何日期，借款人及其附屬公司在該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則綜合計算。

“構成文檔個“就任何人而言，指(A)該人的公司章程或公司章程、成立證書或合夥企業、組織章程、有限責任公司協議或有限責任合夥協議(或同等的組織文件)；

(B) 該人士的章程(或同等的管理文件)及(C)列明該人士的董事或管理成員(如有)的選舉方式及職責的任何文件，以及該人士任何類別或系列的股本的名稱、數額或相對權利、限制及優惠。

“或有債務 “指任何協議、承諾或安排，藉以使該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括任何慰問信、經營協議、接受或支付合約或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的負債承擔的義務。

“合同義務 “就任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何條款、條件或規定，或該人是當事一方或對該人或其任何財產具有約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何條款、條件或規定。

“債務償債“指在任何測算期內，未償還的貸款本金的所有計劃攤銷付款，以及貸款文件在該期間應支付(或必須支付)的預定利息和費用(結算費和與貸款文件相關的費用除外)。

“債務服務覆蓋率“指於任何確定日期，(A)借款人及其附屬公司的預計可供償還債務的現金流量的比率借款人及其附屬公司的償債能力以最近提交的預測為基礎，並在合併的基礎上就緊接該決定日期後的三(3)個月期間釐定，與(B)借款人及其附屬公司的預計債務償還金額在合併基礎上就緊接該決定日期後的三(3)個月期間釐定的比率；但在計算該比率時所使用的任何及所有假設應合理地為代理商所接受。

“默認“ 是指第七條所列的任何事件，不論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認匯率 “具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“具有防禦性的標題“意思是好的、不可行的所有權，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

“延遲取款定期貸款人“是指，在任何確定日期，每個貸款人都有延遲提取定期貸款承諾或持有延遲提取定期貸款。

“延遲提取定期貸款可用期“指從(包括)全額支付初始定期貸款之日起至(包括)DDTL承諾到期日的期間。

“延遲提取定期貸款承諾“對任何貸款人而言，指該貸款人(如果有)向借款人提供本金金額不超過本合同附表1.1(B)中與其名稱相對的”延遲支取定期貸款承諾“項下所列金額的義務，或視具體情況而定，在該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中(視具體情況而定)。最初的延期提取定期貸款承諾總額為14,000,000美元。

“延遲提取定期貸款“指延遲提款定期貸款人根據第2.1(B)款向借款人發放的貸款。

“處置“ 指，就任何財產而言，任何出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式，包括解除任何套期保值協議)該財產或其中的任何權益 (不包括在該財產上設立任何允許的留置權，但包括在到期時由另一人出售或代理任何帳户，或允許或容受任何其他人獲得該財產的任何權益(允許留置權除外)) 或簽訂任何協議以進行上述任何交易(除非預期因出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓而收到的現金淨收益除外)。轉讓或其他處置等於或大於本協議訂立時本協議項下義務的總額(br})；和條款“處置“和”處理完畢“ 應具有相關含義。

“不合格的股票 “對任何人而言，指該人的任何股本，根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)要求支付股息(僅以股本支付的股息除外，否則不構成不合格股票)或到期，或要求贖回(根據任何償債基金義務或其他規定)，或可轉換或交換為債務，或可由持有人選擇全部或部分贖回，在到期日之後的日期或之前的任何時間。

“美元“ 和”$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EEA 金融機構“指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構"是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表人）的任何公共行政當局或任何受委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的人。

“環境法律 "是指任何和所有適用的法律、規則、命令、規章、法規、條例、法令或其他法律上可強制執行的要求（包括普通法）的任何政府機構，如已成為，現在，或在此後任何時候，包括《綜合環境反應、賠償和責任法案》，42 U.S.C.§ 9601 等後《危險材料運輸法》，49 U.S.C.§ 5101 等後，《資源保護和恢復法》，載於《美國法典》第42編，第6901節。等後，《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251節。等後《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節。等後《有毒物質控制法》，15 U.S.C.§ 2601 等後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第136條。Et 以下1990年《石油污染法》，33 U.S.C.§ 2701 等後，《職業安全與健康法》，《美國最高法院判例彙編》第29卷，第651條。等後及其頒佈的條例，以及所有類似的州或地方性法規和條例。

“環境責任 “指直接或間接因(A)違反任何環境法或環境許可證，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料，而直接或間接產生或有的任何責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、律師費、顧問費、罰款、罰款或賠償)，(D)釋放或威脅釋放任何與環境有關的材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何的責任。

“環境許可證 “指根據任何環境法要求或獲得的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和其他授權。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 分支機構“指本守則第414(B)或(C)節(及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的與借款人、任何擔保人或其各自附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件“指(A)任何”可報告事件“，具有ERISA第4043節或根據其發佈的關於任何ERISA計劃的條例(免除30天通知期的事件除外)賦予該術語的含義；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足適用於任何ERISA計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)確定任何ERISA計劃處於或預期處於“危險”狀態(具有《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節賦予此類術語的含義)；(D)提交終止任何ERISA計劃的意向通知，如果這種終止需要大量額外繳款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止，根據ERISA第4041(C)條提交終止任何ERISA計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何ERISA計劃； (E)養卹金福利擔保公司根據ERISA第4042條提起訴訟，終止任何ERISA計劃或指定受託人管理任何ERISA計劃；(F)借款人或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何ERISA計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(G)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何ERISA計劃或多僱主計劃；或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知、施加提取責任或確定多僱主計劃處於或預期處於ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態。

“ERISA 計劃“指ERISA第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，而借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條被視為 )”僱主“具有ERISA第3(5)節賦予該術語的含義。

“付款錯誤 “具有第9.24(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款分配“具有第9.24(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款受影響的類別“具有第9.24(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的退款不足“具有第9.24(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款代位權“具有第9.24(E)節中賦予該術語的含義。

“遺棄事件 指(I)(A)實際放棄回收設施或(B)政府當局針對借款人發出禁令、判決或法令，要求實際放棄回收設施或與開發、建造、改裝或運營回收設施有關的全部或基本上所有活動，且此類禁令、判決或法令不能有效地在連續六十(60)天內暫停，(br}(Ii)暫停或停止或實施禁令，要求借款人暫停或停止與回收設施的開發、建設、改造或運營有關的所有或基本上所有活動的判決或法令，在每種情況下超過連續六十(60)天，除非借款人向代理人證明併合理地令其信納：(A)由於不可抗力，且借款人已同意因該不可抗力而停止或暫停運營；或(Iii)借款人因任何原因決定永久放棄、無限期推遲或暫停發展、建造、改裝或營運回收設施的正式公告。

“違約事件 “係指第七條所列的任何事件；但已滿足發出通知的任何要求，即時間過去，或兩者兼而有之。

“交易所法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“排除的項資產“意思是：

(A)任何借款方對任何財產或在任何財產下的任何權利或權益，其範圍僅限於：(I)授予擔保權益需要獲得對該財產具有管轄權的政府當局的同意，而根據該政府當局的任何適用法律，該同意是必需的，或者(Ii)根據任何合同許可，禁止或構成違約或違約，或導致終止或需要任何未根據任何合同許可獲得的同意(除任何借款方同意外)，在每一種情況下，直接證明或產生此類財產的協議、文書或其他文件；在下列情況下，上述任何排除不適用：(A)放棄禁止或另一方同意在本合同項下設定對此類資產的擔保權益，或(B)此類合同、許可證、協議、文書或其他文件中規定此類禁止、違約或終止或要求此類同意的禁令、同意或條款無效，或根據政府當局的任何要求，包括根據《統一商法典》第9條第9-406、9-407、9-408或9-409條的任何要求，將被視為無效；

(B)不是實質性不動產的任何不動產(包括截至截止日期在內華達州奈縣的不動產，佔地約113.73英畝，帶有第013841-01號評估人地塊，通常稱為林恩牧場和回收設施)；

(D)任何知識產權；

(E)任何借款方的任何股本；

(F)位於內華達州奈縣和埃斯梅拉達縣以及加利福尼亞州因約縣的不動產權益和採礦權，但不涉及鋰離子電池的回收；以及

(G)任何借款方擁有的任何和所有水權或與水有關的權利。

此外，為免生疑問，另一項理解是，在上述任何規定失效或失效，或任何該等禁止、同意要求或期限失效或終止，或取得該等同意後，適用貸款方應被視為已授予對該等財產的所有權利、所有權及權益的留置權。

“不含税 “指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税來衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是根據一項在以下日期有效的法律而應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的： (I)該貸款人獲得該貸款的該權益(不是根據第2.15節所述的借款人的轉讓請求) 或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.12節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)該收款人未能遵守第2.12(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA“ 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相若且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“《反海外腐敗法》“ 具有第3.16(C)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金利率 “是指在任何一天，(A)SOFR管理人根據該日存款機構的聯邦基金交易(SOFR管理人應不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由SOFR管理人公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中較大的一個。

“地板“ 表示利率等於1.00%

“外國借款人 “指任何不是美國人的貸款人。

“資金辦公室 “指代理人不時以通知借款人和貸款人的方式指定為其資金辦公室的辦事處。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。

“政府當局 “指任何國家或政府、任何州或其其他政區，以及任何行使政府、任何省、英聯邦、領地、縣、教區、城鎮、鄉鎮、村莊或直轄市的行政、司法、税務、法規或行政職能或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體，不論其現已存在或以後組成或存在。

“授予貸款人“具有第9.7(G)節中賦予該術語的含義。

“擔保和安全協議“指借款人、簽字頁上被確認為”擔保人“或”設保人“的對方和代理人簽署和交付的擔保和擔保協議，基本上採用附件D的形式。

“擔保義務指對任何人(該人擔保人)，(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果為了促使該另一人產生該義務，擔保人已發出償付、反賠償或類似義務，在任何一種情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務”）任何其他第三者（“主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(W)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(X)墊付或提供資金(I)購買或支付任何此類主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Y)購買財產、證券或服務，在每一種情況下，主要是為了向任何此類主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該等主要債務，或(Z)以其他方式向任何此類主要債務的所有人保證或使其免受損失；但長期擔保義務不包括在正常業務過程中背書交存或者託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任。

“擔保人“ 指作為擔保和擔保協議的”擔保人“和”設保人“作為一方的每一個人，包括根據第5.11節成為擔保人的借款人的每一家子公司。

“套期保值協議“對任何人來説，是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議) 該人現在或以後進行的任何交易，如利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或其任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件約束或約束的任何類型的任何和所有協議及相關確認書。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的時間表，a主協議"），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“最高合法費率“指對每個貸款人而言，最高非高利貸利率(如果有的話)，即可在任何時間或不時根據適用於該貸款人的法律訂立、取得、保留、收取或收取貸款或其他債務的最高非高利貸利率，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於截至本協議之日適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“違法通知 “具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“負債“ 任何人在任何日期，意思是，不重複：

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項，

(B)該人就物業或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬目和應計費用除外，但在原發票日期或其開出帳單日期後90天內仍未結清的，或如逾期90天以上，則存在爭議，並已在該人的賬簿上建立符合公認會計準則的充足準備金)；

(C)由票據、債權證、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務，

(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，

(E)該人的所有資本租賃義務，

(F)承兑、信用證或類似貸款項下，作為開户方或申請人的該人的所有義務，不論是或有義務或其他義務，

(G)該人就該人喪失資格的股份所負的所有責任，

(H)該人就上文(A)至(G)款所指的另一人的義務承擔的所有擔保義務；

(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務的持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或須對該等債務的償付負上法律責任；及

(J)該人士就與對衝協議有關的對衝協議或因提前或提前終止對衝協議而產生的所有義務(在該等規定的範圍內已淨額計算)，不論是否因該協議下的失責而產生。

一個人的債務應包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

“賠償責任 “具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“賠償税款 “係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務所作的任何付款或因此而徵收的税(不包括税)，(B)在(A)中未另有描述的範圍內的其他税，以及(C)因任何受款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾或其他義務、或其存款、準備金、在不考慮第(C)款的情況下不受賠償的可歸因於其的其他負債或資本税(除(I)免税定義第(B)至(D)款所述的税和(Ii)關聯所得税)。

“受償人“ 具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“獨立的會計師 “指Marcum LLP、Deloitte&Touche、LLP、Ernst&Young LLP、KPMG LLP、Pricewaterhouse Coopers LLP 或代理人合理接受的其他獨立註冊會計師。

“初始每月付款日期“指(A)2023年11月17日和(B)商業運營日期發生月份之後的日曆月的最後一個營業日中較早的一個。

“初始供應合同“指與銷售或提供用於生產Black 批量產品的原料有關的每份供應合同，借款方在截止日期是該合同的締約方或受其約束。

“初始定期貸款機構“是指在任何確定日期，每個貸款人都有初始定期貸款承諾或持有初始定期貸款。

“初始定期貸款“指初始定期貸款人根據第2.2節向借款人發放的貸款。

“初始定期貸款承諾“對於任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)有義務向借款人提供本金金額不超過本合同附表1.1(B)中與其名稱相對的”初始期限貸款承諾“項下所列金額的義務，或視情況而定，在該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中(視具體情況而定)，該金額可根據第2.1節不時減少。初始定期貸款承諾的原始總額為6,000,000美元。

“知識產權 “指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標記、技術、訣竅和流程、許可或使用數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地震數據、地圖、解釋和其他技術信息、配方、公式、貿易祕密，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，無論是根據美國、州、多國或外國法律或其他法律。包括從其獲得所有收益和損害賠償的權利。

“利息支付日期“指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從截至2023年6月30日的財政季度開始)和(B)到期日。

“利息期間“指(A)最初指自結算日起至下一個付息日止的期間，(B)自上次付息日後一天起至下一個付息日止的每一後續期間，及(C)自到期日開始至到期日止的財政季度第一天起至到期日止的期間。

“利率 “指(X)就SOFR貸款而言，等於調整後期限SOFR利率加適用保證金的利率；(Y)就ABR貸款而言，等於ABR加適用保證金的利率。

“投資“ 對任何人來説意味着：

(A) 收購(不論為現金、該人的財產、服務或證券或其他)股本、債券、票據、債權證、債務證券、合夥或其他擁有權權益或其他證券，或構成任何其他人的持續業務的任何財產，或向任何其他人作出任何出資或作出任何該等收購或出資的任何協議 (除非該等債務會因完成該協議所預期的交易而按面值再融資)，

(B)購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)另一人的全部或實質上所有的業務財產及資產，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產，

(C) 向任何其他人作出任何墊款、貸款或以其他方式提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受諒解或有或有或其他協議規限)，以將該等財產轉售予該人，但不包括任何該等墊款、貸款或信貸擴展，其期限不超過90天，相當於在正常業務過程中售出的存貨或供應品的購買價格)，

(D) 對任何其他人的債務或其他債務作出任何擔保或承擔其他或有債務，及

(E)根據公認會計準則在該人的資產負債表上被列為此類投資的任何其他投資。

“發票扣除額“具有第2.9節中賦予該術語的含義。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“出借人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“留置權“ 指任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排(貸款方的存款賬户除外)、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保協議或旨在保證償付或履行任何債務或其他義務的任何種類或性質的優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益、任何融資租賃具有與上述任何條款基本相同的經濟效果，並根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明，將與該留置權相關的資產的所有者列為債務人)。

“借款單據張“指本協議、證券文件、票據、營銷協議以及借款方簽署並交付給代理人或任何貸款人的與上述任何條款相關或符合規定的每份證書、協議、文書、棄權聲明、同意或文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、附件或附表，以及對其的所有修訂、重述、修正和重述、補充或其他修改，並應指在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“借款方“指借款人和每一位擔保人。

“貸款統稱為初始定期貸款和延期支取定期貸款貸款“指上述任何一項。

“營銷者“ 指摩科瑞能源美國有限責任公司，或其根據營銷協議作為營銷者的受讓人，受讓人可能是但不限於作為摩科瑞交易方。

“市場營銷協議“指借款人ABTC與摩科瑞能源美國有限責任公司之間的某些營銷協議，日期為本合同日期。

“主協議 具有“套期保值協議”定義中賦予該術語的含義。

“材料不良影響“指對以下任何一項產生重大不利影響：(A)貸款各方的業務、資產、財產或狀況(財務或其他方面)，(B)抵押品的價值，(C)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或代理人或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救辦法，(D)根據擔保文件授予的留置權的完備性或優先權，或(E)借款人償還債務的能力或貸款當事人履行貸款文件規定的義務的能力。

“材料合同“具有第3.25(I)節中賦予該術語的含義。

“材料環境數量“指任何貸款方或其任何子公司應支付或合理可能支付的總額超過500,000美元的費用或任何環境法下的任何責任、未能獲得或遵守任何環境許可證、任何環境問題材料的任何調查和補救費用以及任何其他費用或責任，包括補償性損害賠償(包括對自然資源的損害)、懲罰性賠償、罰款和根據任何環境法進行的處罰。

“材料不動產“指(A)在截止日期當日，(I)洛根街395號、(Ii)洛根巷390號和(Iii)悉尼東路695號，以及(Br)在截止日期之後，借款人或借款人的任何子公司根據第5.11(B)節或本協議下的任何其他規定必須成為抵押品的其他不動產，或借款人和代理人雙方同意作為抵押品而增加的不動產。

“環保材料 “指任何石油或石油產品、多氯聯苯、天然氣或天然氣體產品、石棉、全氟和多氟烷基物質、污染物、污染物、放射性物質、危險材料、危險物質和危險廢物、有毒物質以及任何種類的任何其他物質或材料，無論此類物質或材料是否根據任何環境法被定義為危險或有毒，並根據任何環境法加以管制或可能引起責任。

“到期日日期“是指2025年3月17日。“最大DDTL數量“指14,000,000美元。

“摩科瑞黨“指摩科瑞投資美國公司、摩科瑞能源美國公司、摩科瑞綠色控股有限公司或上述公司的任何附屬公司。

“MIPA“ 是指借款人和賣方之間日期為2023年4月21日的第二次修訂和重新簽署的會員權益購買協議。

“每月付款日期“指(A)就初始定期貸款而言，(I)初始每月付款日期和(Ii)在截止日期後第12個月及之前的首次每月付款日期之後的每個日曆月的最後一個營業日，以及(B)就任何延遲提取定期貸款而言，(I)借入該延遲提取定期貸款的月份的最後一個營業日，以及(Ii)其後九(9)個月中每個月的最後一個營業日(或，如果在借入這種延遲提取定期貸款時，到期日或到期日之前的時間少於九(Br)(9)個月，則剩餘的每個月)。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司或其繼任者。“按揭政策“是否具有第5.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“抵押財產 “指當時由附表1.1(C)所列貸款方擁有的每一份不動產，連同借款人或其任何附屬公司此後可能獲得的構成抵押品的任何其他不動產(但不包括貸款方根據本協議處置的任何不動產)，在每種情況下，關於哪個代理人根據貸款文件規定的一項或多項抵押獲得留置權。

“抵押貸款“ 指任何貸款方為代理人的利益或為代理人的利益而作出的每一項抵押和信託契約，基本上採用附件E的形式(根據記錄該抵押或信託契約的司法管轄區的法律應予以建議的變更)，代理人可以接受這種形式。

“多僱主計劃 “指借款人或任何ERISA關聯公司參與的”多僱主計劃“(具有ERISA第4001(A)(3)節中賦予該術語的含義)。

“淨現金收益 “指(A)就任何資產出售而言，其以現金及現金等價物形式取得的收益 (包括根據應收票據或分期付款或購買而以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，或以其他方式收到，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)按本條例明確準許對屬於該項資產出售標的的任何資產的留置權擔保的償還債務所需的金額 (根據證券文件的任何留置權除外)，(Ii)在資產出售的情況下，律師費、會計費、投資銀行手續費和與此相關的其他合理和慣例的費用和支出，以及(Iii)因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排後)；及(B)就任何債務證券或工具的發行或出售，或因借款而招致的債務，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用、承銷折扣及佣金及其他實際產生的合理及慣常費用及開支後，從該等發行、出售或產生的現金收益。

“注意事項“ 具有第2.5(F)節中賦予該術語的含義。

“義務“ 指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期日後的利息，以及與任何貸款有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似訴訟程序開始後的利息)、貸款的未付本金和利息，以及任何貸款方根據營銷協議欠代理人或貸款人(或其關聯方)的義務，以及任何貸款方對代理人或貸款人或其他擔保方的所有其他義務和負債。無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，可能在本協議項下、在本協議之外或與本協議相關的任何其他貸款文件、或與本協議或相關相關製作、交付或提供的任何其他文件，無論是由於本金、利息、費用、報銷義務、賠償、成本、費用(包括任何借款方根據本協議必須支付的代理人或任何貸款人的律師費用、費用和支出)或其他原因。

“OFAC“ 具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“OID“ 具有第2.16節中賦予該術語的含義。

“運營費用 “應指(A)借款人及其子公司的運營和設施(包括回收設施和其他重要不動產)的預計運營和維護成本和支出，包括所有勞動力、水電費、財產税、原料和其他成本，以及(B)借款人及其子公司的預計行政、管理和間接費用及支出(包括(I)維持其公司生存所需的特許經營税和類似税以及其他費用、税費和開支) 以及與任何税收處罰和審查有關的任何金額，(Ii)與其管理和維護有關的賠償付款， (Iii)與保險有關的金額(包括保費、免賠額和經紀人費用)，(Iv)與獲得和維護任何政府批准有關的金額，以及(V)法律、會計、一般行政和其他間接費用以及費用和專業費用(包括與任何審計相關的費用)。

“其他接入税“對任何收款方而言，是指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為任何貸款單據的當事人、履行其義務、根據任何貸款單據接受付款、從事或執行任何其他交易，或出售或轉讓貸款或貸款單據的權益而產生的關聯)。

“其他税“指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的所有税項，但就轉讓而徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 具有第9.7(B)節中賦予該術語的含義。

“參與者註冊“具有第9.7(B)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案“具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“全額付款 “指承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用，以及所有其他債務(當時未到期和應支付的賠償和其他或有債務以及未提出索賠的債務除外)應全額現金支付。

“付款辦公室 “指代理人不時以通知借款人及貸款人的方式指定為其付款辦事處的辦事處；提供根據貸款單據或任何票據到期和應付的所有付款必須在紐約通過電匯到代理人指定的紐約州的銀行和賬户。代理人可隨時通知借款人更改任何此類付款的付款地點，只要該付款地點在紐約州。

“付款收件人 “具有第9.24(A)節中賦予該術語的含義。

“許可證“ 是指對(I)環境許可和(Ii)任何和所有其他特許經營權、許可證、租賃、許可、批准、同意、通知、認證、登記、授權、豁免、變更、資格、地役權和任何政府當局或第三方的權利的統稱。

“允許的債務 “具有第6.2節中賦予該術語的含義。

“允許留置權“指對(A)除質押股票以外的抵押品、第(Br)6.3節允許的留置權和(B)在質押股票構成的抵押品的情況下、(I)根據貸款文件設定的留置權和(Ii)第6.3節允許的非自願留置權(以法律的實施為限)的統稱。

“人“指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“質押股票 “具有《擔保和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“預付款日期“就依據第2.7或2.8條預付的任何款項而言，指該項預付款項的日期。

“優惠價格 “指不時生效的浮動年利率，相當於《華爾街日報》作為最優惠利率公佈的利率。《華爾街日報》公佈的上述費率的任何變動應在公佈該變動的日期開盤時生效。

“PRO 形式資產負債表“具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“預測“ 具有第5.3(C)節中賦予該術語的含義。

“屬性“ 指任何形式的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。除非另有限定，本協議中提及的財產均指貸款方的財產及其子公司。

“合格的替換方“就任何替代材料合同而言，是指至少具有基本相似的信用質量(或以其他方式獲得信貸支持，從而使該交易對手的信用風險不比現有交易對手對借款方不利)，並且作為相關材料合同的交易對手具有該人正在被替代的經驗的人(根據該交易對手簽訂相關被替代材料合同之日的信用質量和經驗來衡量)。

“符合條件的黑團“指符合附表1.1(D)所列規格的黑色彌撒。

“真正的財產“指任何貸款方或其子公司擁有、租賃或以其他方式持有的表面、租賃和其他不動產權益，包括但不限於抵押財產。

“收件人“ 指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“回收設施 指位於內華達州斯托裏縣、地址為內華達州麥卡倫祕魯大道2500號的特定電池回收設施，由不動產、設備和其他財產組成，貸款方打算根據這些財產將鋰離子電池回收到黑色馬薩諸塞州。

“回收設施成本“指在任何期間內，與回收設施的開發、設計、工程、採購、施工、改裝、裝備、組裝、檢查、測試、完工、啟動和融資有關的所有費用和開支的總和，計算時不重複，包括(但不限於回收設施)：(A)貸款各方根據材料合同或其他協議應支付的所有金額，以及(B)保險費。

“註冊“ 具有第9.7(D)節中賦予該術語的含義。

“規則 U“指不時有效的董事會U規例。

“第X條“指不時生效的董事會規例第(Br)X條。

“相關基金“就任何貸款人而言，指投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問、該貸款人或該貸款人的關聯公司管理或建議的任何基金。

“發佈“ 是指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置。

“相關的政府機構“指董事會或SOFR管理人，或由董事會或SOFR管理人或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關材料合同“指任何合同或協議，如果在終止後60天內不以替代材料合同取代，將對借款人的經營產生重大不利影響。

“剩餘計劃本金付款“就任何日期的貸款而言，指(A)根據第2.5(A)節規定須支付的貸款的剩餘本金付款，以及(B)根據第2.5(B)節規定須於到期日支付的貸款本金付款。

“更換材料合同“就任何相關材料合同或任何指定材料合同(視何者適用而定)而言，指(A)由任何貸款方訂立以取代該有關材料合同或該指定材料合同，(B)具有經濟及其他條款，而該等條款在整體上對貸款方並無實質不利影響的被取代的相關材料合同或指定材料合同的任何合同或協議，以及(C)與一個或多個合格的替代方訂立的合同或協議。

“所需的貸款人“指在任何時候，總風險敞口百分比超過50%的貸款人。

“法律要求 “對任何人而言，係指該人的組成文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力或該人或其任何財產受其約束。

“負責的官員“對任何貸款方而言，指該借款方的首席執行官、經理或首席財務官總裁，但無論如何，就財務事項而言，指該貸款方的首席財務官。除非另有規定，否則所有提及的“負責人”應指借款人的負責人。

“受限制的付款 “具有第6.6節中賦予該術語的含義。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務或其繼任者。

“制裁“是否具有第3.16(B)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會(或其繼任者或類似的政府機構)。

“受保護的方“總而言之，指代理人和任何貸款人。

“安全文檔 “對擔保和擔保協議、抵押、每個存款賬户控制協議以及此後交付給代理人的所有其他擔保文件的集體引用，授予對任何貸款方的任何財產的留置權，以確保任何義務。

“賣家” 指的是LiNiCo Corporation，一家內華達州的公司，根據MIPA作為賣方的身份。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 借款“就任何借款而言，指包括此類借款的SOFR貸款。

“SOFR 貸款“指按SOFR期限計息的貸款，但不符合”ABR“”定義的第(C)款。

“償付能力證書 “指借款人經理基本上以附件F的形式提供的償付能力證書和分析。

“溶劑“ 對任何人而言，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的”當前公平可出售價值“的金額將超過該人在該日期的所有”或有負債或其他負債“的金額，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，債務人的破產決定，(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，當債務變為絕對且到期時，(C)該人將不會有不合理的少量資本用於開展業務，(D)該人將能夠在債務到期時償付其債務，以及(E)該人不是任何適用法律規定意義上的資不抵債。就本定義而言，(I)“債務指對“索賠”的責任，及(Ii)索賠“指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)因違反履約行為而獲得衡平法救濟的權利，如果此類違約行為產生付款權利，則不論該衡平法救濟權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利。任何或有負債的金額在任何時候都應按合理預期將成為實際和到期負債的金額計算。

“指定的份材料合同“指(A)初始供應合同，(B)與貸款當事人購買或出售任何Black Bulk有關的任何協議(或一套相關協議)，並要求任何貸款方每年支付或收取超過1,000,000美元的任何代價，期限為三(3)個月或更長時間(營銷協議除外)；(C)與銷售或營銷(或兩者兼有)有關的任何承購協議，並要求任何貸款方每年支付或接受超過1,000,000美元的任何代價；以及(D)任何借款方作為一方的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，而其任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“指定的期間“指自初始每月付款日期起至初始定期貸款的最終每月付款日期的月份(包括該月份)和的月數。

“指定的自願預付款“具有第2.5(A)節中賦予該術語的含義。

“SPV“ 具有第9.7(G)節中賦予該術語的含義。

“股東權益 “指(A)根據公認會計原則確定的借款人及其子公司股東權益的賬面價值，以及(B)(I)加上股東權益因任何非現金損失而減少的金額，或(Ii)減去股東權益因任何非現金收益而增加的金額，在這兩種情況下，這兩種情況都是由於套期保值按市值計算的税後淨值的變化，根據ASC主題815的要求生成。

“子公司“ 對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股本股份具有普通投票權(股票或僅因發生意外事件而具有這種權力的其他所有權權益除外) 選舉這些公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他管理人員(或執行類似職能的人員)的任何個人、公司、有限責任公司或其他實體，或其管理層在每種情況下都直接或通過一個或多箇中介機構間接控制，被這樣的人。除非另有限定，否則本協議中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“子公司擔保人“係指借款人作為擔保人的各子公司。

“税收關聯企業“就任何人而言，指(A)該人的任何附屬公司，以及(B)該人提交或有資格提交綜合、合併或單一報税表的該人與的任何關聯公司。

“退税 “具有第3.12節中賦予該術語的含義。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語軟件“指期限為三(3)個月的SOFR參考利率，期限為紐約市時間上午6：00左右，相關三(3)個月利息期開始前兩個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR應被視為下限。

“術語軟件管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“期限軟件確定日具有“SOFR參考匯率”一詞定義中賦予該術語的含義。

“術語 SOFR參考率“指在任何日期和時間(該日為”SOFR確定日“)，由代理商確定為基於SOFR的前瞻性年利率的年利率，期限為三(3)個月。如果在上述SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈期限為三(3)個月的“SOFR參考利率” ，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則該SOFR確定日的SOFR參考利率將是SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要第一個美國政府證券營業日不超過該期限確定日之前三個 (3)美國政府證券營業日。

“總淨負債/資本比率 “指截至任何確定日期(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期應列於借款人及其附屬公司綜合資產負債表的非限制性現金與(B)截至該日期的資本化的比率。

“交易記錄“ 統稱是指(A)簽署和交付本信貸協議、營銷協議、其他貸款文件和本協議項下的初始借款，以及(B)支付在截止日期或之前支付的所有費用和開支，以及與上述有關的所有費用和支出。

“受讓方“ 具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“類型“ 在提到貸款或借款時，指的是貸款或包含這種借款的貸款的利率是參照SOFR還是ABR確定的。

“美國借款人 “指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人員“指本守則第770(A)(30)條所界定的”美國人“。

“美國納税合格證“具有第2.12(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“UCC“ 指紐約州或其他適用司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

“未調整的基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制的現金“指任何貸款方的現金，在該借款方的合併資產負債表上不會顯示為”受限“。

“全資子公司 “就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“全資子公司擔保人“指借款人的全資附屬公司的任何附屬擔保人。

“扣繳代理“指任何貸款方和代理人(視情況而定)。

1.2其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件中使用的，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，未在第1.1節中定義的與借款人及其子公司有關的會計術語和在第1.1節中部分定義的會計術語在未定義的範圍內應具有公認會計準則賦予它們的相應含義；但就第6.1節的目的而言，在財務會計準則133、142、143或144項下產生的任何非現金項目應從相關計算中剔除。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)凡提及“借款人的知識”或“貸款方的知識”或類似含義的詞語，指借款人或該貸款方的適用負責人的實際知識。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(F)本協議中對任何法規的引用應指經修訂或修改的、在任何此類引用生效時有效的法規。

(G)對本協議或任何其他協議、文書或其他文件的引用應解釋為對本協議或不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他協議、文書或其他文件的引用(受本協議或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、修訂和重述、補充或其他修改的任何限制)。

(H)在任何貸款單據中使用的“包括”一詞是指“包括但不限於”，但在計算期間時使用的除外。

(1)除另有説明外，“或”一詞具有“及/或”一詞所指的涵義。

(J)“貸款人”和“代理人”一詞包括其各自的繼承人。

(K)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券(按證券法中的定義)、收入、賬户、租賃權益和合同權利。

(L)第三條中提及的“借款方”應包括借款人的任何子公司，該子公司是或根據第5.12節或第6.16節的規定，必須是擔保人。

1.3時段計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“直至”各指“至”，但不包括“及”，而“至”指“至幷包括”。

1.4費率。代理商不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考費率或術語SOFR、其任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定ABR、SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.5分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似的事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一個日由當時其股本持有人組織。

第條二

承諾額和承諾條款

2.1貸款承諾；數額。

(A)根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個初始期限貸款人分別同意在成交日期向借款人提供初始期限貸款，本金金額等於貸款人截至成交日期的初始期限貸款承諾。儘管有上述規定，如果截至成交日期的初始期限貸款承諾總額沒有在成交日期提取，則未支取的金額應自動取消。

(B)在符合本協議規定的條款和條件(包括第4.2節)的前提下，各延遲提取期限貸款人(個別和非共同)可選擇在延遲提取期限貸款可獲得期內的任何營業日，不時向借款人發放延遲提取期限貸款。但(一)任何延遲提取期限貸款人在借入延遲提取期限貸款時發放的任何延遲提取期限貸款的本金金額不得超過該貸款人當時可用的延遲提取期限貸款承諾(緊接該延遲提取期限貸款生效之前)和(Ii)延遲提取期限貸款人在延遲提取期限貸款可用期內發放的所有延遲提取期限貸款的本金總額不得超過最高DDTL金額。已償還或已預付的延期支取定期貸款不得轉借。

(C)每筆延期提取定期貸款的借款總額應為1,000,000美元的整數倍，不少於5,000,000美元，不超過10,000,000美元。

(D)如果最初的定期貸款尚未償還，借款人不得提取任何延期提取的定期貸款。如果另一筆延遲提取期限貸款未償還，則不得借入額外的延遲提取期限貸款。

2.2借款程序。借款人應向代理商遞交借款通知(代理人必須在紐約市時間中午12：00之前收到借款通知)，(A)對於初始期限貸款的借款，在預期借款日期(或代理人自行決定的較後日期)前三(3)個工作日，以及(B)對於任何延遲提取定期貸款的借款，在每種情況下，均應在預期借款日期前十(10)個工作日。要求貸款人在借款之日發放貸款，並註明借款金額和貸款存款賬户。代理人收到借款通知後，應立即通知各出借人。不遲於紐約市時間中午12：00，在借款通知中指定的借款日期，每個貸款人應向資金辦公室的代理人提供相當於該貸款人將提供的貸款的美元和即時可用資金。代理人應代表借款人將貸款人提供給代理人的總額以代理人收到的相同資金提供給代理人。

2.3到期日。各貸款方的貸款應在到期日到期。

(A)初始定期貸款承諾應在初始定期貸款在截止日期獲得資金後立即於截止日期終止。除非先前終止，延遲提取定期貸款承諾應在DDTL承諾到期日終止；但條件是，在每次借入延遲提取定期貸款之日，根據此類借款獲得資金的延遲提取定期貸款承諾部分應在此類延遲提取定期貸款獲得資金後立即終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少延遲提取定期貸款承諾；但條件是：(I)延遲提取定期貸款承諾的每一次部分減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不得少於5,000,000美元。

(C)借款人應在上午11：00前以書面形式通知代理人終止或減少本節第(Br)(B)段規定的延遲提取定期貸款承諾的任何選擇。紐約時間，至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，代理人應立即將通知內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每一通知均不得撤銷。延遲提取期限貸款承諾的每一次減少應由延遲提取期限貸款人根據其各自的延遲提取期限貸款承諾按比例進行。

2.5償還貸款；債務證明。

(A)借款人應在每個月還款日(或在代理人的指示下，直接付給貸款人)，(I)現金或(Ii)發票扣除(或兩者)，在每一種情況下，向代理人支付相當於(X)未償還的初始定期貸款的數額(A)初始定期貸款在初始每月付款日期的規定本金除以(B)指定的期間加(Y)就任何未償還的延遲提取定期貸款而言，(A)於借入該延遲提取定期貸款之日所述的本金金額除以(B)(I)十(10)及(Ii)適用於該延遲提取定期貸款借款日期後的每月付款日期數目兩者中較少者。如果每月付款日期的發票扣除額超過借款人根據第(Br)款2.5(A)節在該月付款日所需支付的金額，則超出的金額應被視為根據第2.7(A)節的自願預付款(從超出的金額中提取每一筆自願預付款，即“指定自願預付款”)。

(B)至以前未償還的範圍，即該貸款人在到期日或該貸款到期並根據第七條應支付的較早日期的全部本金。借款人還同意支付從本合同之日起直至按第2.10節規定的年利率和日期全額支付的未償還貸款本金的利息。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(D)代理人，作為借款人的代理人，應根據第9.7(D)節的規定保存登記冊，並在其中為每個貸款人設立一個子賬户，其中應記錄：(I)其在本協議項下的貸款份額的金額和證明該部分貸款的任何票據，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額。

(E)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的條目和根據第2.5條保存的每個貸款人的賬户應是借款人義務存在和記錄金額的表面證據；但是，任何貸款人或代理人未能保存登記冊或任何此類賬户或其中的任何錯誤，在任何情況下都不會影響借款人按照本協議的條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

(F)借款人同意，在任何貸款人向代理人提出請求後，借款人將立即籤立借款人的本票，並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人持有的貸款部分，主要採用附件G(A)的形式。注意事項“)，，並適當插入日期和本金；提供票據的交付不應成為截止日期發生或在借款日期發放貸款的先決條件。

2.6費用。

(A)在成交日期，借款人同意向代理商支付相當於120,000美元的建造費，代理商可從初始定期貸款的付款中扣留這筆費用。對於任何延遲提取定期貸款的借款，借款人同意向代理人支付相當於此類借款本金2.0%的結構性費用，代理人可從此類延遲提取定期貸款的支出中扣留該金額。每項此類構造費應在相關提款時全額賺取並支付，不得退還。

(B)借款人同意在借款人和代理人不時以書面約定的金額和日期向代理人支付任何其他費用。

2.7可選預付款。

(A)借款人可在不晚於上午11：00的任何時間和時間。紐約市時間(X)(如果是ABR貸款，不遲於上午11：00)在同一營業日和(Y)如果是SOFR貸款，則至少提前三個美國政府證券營業日，在每種情況下，在向代理人發出説明預付款日期和預付款本金總額的書面通知後，根據本協議的規定，根據本協議的規定，根據借款人的選擇，預付全部或部分未償還的貸款本金，以及預付本金的應計利息；但借款人不需要就任何指定的自願預付款提供該提前通知。根據前一句話提供的預付款通知，並在上午11點後收到。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。代理人應迅速將每一份提前還款通知通知適用的貸款人。

(b)每次部分預付款（任何指定自願預付款除外）總額不得少於$1，000，000或超過$500，000的整數倍，任何此類預付款必須同時支付代理人和每個代理人的實付費用，但這些費用已向借款人開具發票，且到期但尚未支付（包括第2.13節要求的付款）。在發出任何此類提前還款通知後，應預付指定的貸款本金額，連同截至提前還款日期的應計利息；提供任何此類通知可受包括任何處置在內的一個或多個先例條件的約束，且指定的預付金額不應在任何一個條件失效時在預付款日到期和支付。

(C)第2.7節規定的任何可選預付款應適用於第2.11節所述的貸款。

(D)任何根據第2.7節預付的貸款金額不得再借入。

(E)根據第2.7節發放的每筆貸款的預付款應按比例與剩餘的預定本金付款相抵銷。

2.8強制提前還款。

(A)資產銷售和債務產生。除非被要求的貸款人另有約定，否則如果(A)任何貸款方完成任何資產出售或(B)任何貸款方將產生任何債務(許可債務除外)，則借款人在收到該資產出售或產生的債務後，應提前償還貸款本金，金額為相當於該現金淨收益的金額。第2.8(A)節的規定不構成對任何借款方完成任何資產出售或產生任何債務的同意。

(B)根據本第2.8條對貸款進行的每筆預付款應按比例與剩餘的預定本金付款相抵銷。

2.9發票扣除。借款人同意摩科瑞各方提供貸款，Marketer根據營銷協議提供營銷服務，並且借款人同意，除了借款人根據本協議條款有權利和義務付款外，貸款和其他義務的主要付款方式(無論是否存在違約或違約事件)將由Marketer扣留並將營銷協議下的收益匯給代理商，以支付隨後到期的貸款和其他債務(每一項)。發票扣減“和集體， “發票扣除額“)。借款人特此指示營銷員根據本協議和營銷協議進行任何發票扣減，貸款人指定營銷員為其代理人以進行此類發票扣減。借款人代表自己和其他貸款方同意，由於營銷協議和其他貸款文件預期的營銷服務，借款人將獲得並將繼續獲得直接和間接利益。

2.10利率、付款日期及利息和費用的計算。

(A)在符合本節規定的情況下，貸款應在每個利息期內按

(I)對於貸款(除非貸款是ABR貸款)，調整後的期限SOFR利率加上適用的保證金，以及(Ii)對於任何ABR貸款，調整後的期限SOFR加適用的保證金，但除非借款人已向代理人提交了一封格式和實質合理令代理人滿意的信函，以本協議第2.13節規定的方式賠償貸款人，否則SOFR條款在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日之前不可用。ABR貸款的借款應僅在第2.17節(變化的情況).

(B)(I)如果貸款的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)沒有得到償付，或者發生並繼續發生任何其他違約事件(在所有情況下均受任何適用的寬限期的限制)，則未償還貸款(不論是否逾期)(在法律允許的範圍內)應按等於利率加4.00%的年利率計息，(“違約率“)，但在任何情況下不得超過最高合法利率，分別自不支付本金或發生違約事件之日起，直至(判決後及判決前)或直至違約事件不再持續為止；及(Ii)如貸款的任何應付利息的全部或部分，或根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時(不論是在規定的到期日，以加速或其他方式)不予支付，則在每種情況下，該逾期款項應按相等於違約利率的年利率產生利息，關於上述第(I)款和第(Ii)款，自不付款之日起至(判決後和判決前)全額支付為止。

(C)除第2.11(H)節另有規定外，利息應在每個付息日以現金形式支付，提供根據第2.10(B)節的規定，應隨時按要求支付利息。

(D)如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。根據前款規定延長本金支付期限的，應當按照該延期期間適用的利率支付利息。

(E)利息、根據本協議應支付的費用和佣金應按一年360天計算，每一種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天和最後一天)支付。

(F)在使用或管理SOFR條款時，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理商將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。

2.11付款的申請；付款地點。

(A)借款人在本合同項下向貸款人借款時，應對貸款人的承諾作出任何減少按比例根據相關貸款人的總風險敞口百分比。關於貸款的本金或利息的每一次付款(包括任何預付款)，以及根據本合同應支付的費用(不包括按照第2.6(A)或2.6(B)條應支付的費用) 的每一次付款或費用，應適用於欠貸款人的該等債務的數額按比例根據當時到期的金額和欠貸款人的金額。

(B)因此，除非本合同另有明確規定，否則，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人從借款人收到的或為借款人的利益而收到的所有付款和任何其他金額均應用於：(I)首先，支付當時到期的所有債務和應於按比例第二，如借款人如此指定。

(C)在任何違約事件發生後和持續期間，借款人特此不可撤銷地放棄指示就債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的權利，並同意代理人可以並應在 (A)所要求的貸款人的書面指示或(B)根據第7.1條加速履行債務時適用按比例計算與任何債務有關的所有付款和抵押品的所有收益，按下列順序進行：

(i) 第一，向代理商支付或償還代理商根據貸款文件要求任何借款方支付或償還的代理商發生的所有費用、開支、支出和損失；

(Ii)第二，向擔保當事人支付或償還該等人員發生的所有費用、開支、支出和損失，以及根據貸款文件任何貸款方必須支付或償還的費用、開支、支出和損失；

(Iii) 第三，支付當時到期的貸款利息；

(四) 第四，用於支付貸款本金；

(v) 第五向擔保當事人支付所有其他債務；以及

(Vi)第六，任何人在法律上均有權享有。

(D)如果任何貸款人在本協議項下欠代理商的款項，則根據本第2.11條可分配給該貸款人的任何款項在該等未付款項的範圍內應被視為屬於代理商，而代理商應將該等款項用於支付該等未付款項，而不是將該等款項分配給該貸款人。

(E)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、保費、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應於紐約市時間中午12：00之前支付給代理商，由相關貸款人在付款辦公室以美元和立即可用的資金支付。借款人在紐約時間中午12：00之後在任何營業日支付的任何款項應被視為已在下一個營業日支付。代理人在收到與收到的資金相同的資金後，應立即將此類付款分配給貸款人。

(F)除非代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，該貸款人不會向代理人提供構成其借款份額的款額，代理人可假定該貸款人向代理人提供該數額，而代理人可根據該假設向借款人提供相應數額。如果該金額在借款日的規定時間內仍未提供給代理人，則該貸款人應應要求向代理人支付該金額連同利息，利率等於(I)每日平均聯邦基金利率和(Ii)代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於第2.11(F)節所規定的任何欠款的代理人證書應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給代理人，代理人也有權在借款人要求時按利率收回該金額及其利息。

(G)除非借款人在借款人根據本合同應支付的任何款項的日期之前以書面通知代理人借款人不會向代理人付款，代理人可假定借款人正在付款，代理人可以，但不應被要求，根據這一假設，向貸款人提供其各自的按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向代理人支付此類款項，代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金利率的年利率計算利息。本合同不應被視為限制代理人或任何貸款人對借款人的權利。

(H)每筆貸款付款均應附有截至付款之日為止的應計利息。

2.12税項.

(A)除適用法律另有規定外，借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則該扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款為補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的借款方收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，或要求從付款中扣留或扣除的任何補償税以及由此產生或與之相關的任何合理費用。

(D)借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

(E) 任何有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税的貸款人，應在貸款方或代理人合理要求的一個或多個時間向貸款方和代理人交付該貸款方或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果貸款方或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或貸款方或代理人合理要求的其他文件，以使貸款方或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(本(E)款第(I)、(Ii)和(Iv)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人或任何其他借款方是美國借款人，

(I)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應貸款方或代理人的合理要求不時)向貸款方和代理人交付簽署的《國税表W-9》副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在貸款方或代理人提出合理要求後，不時地)交付給貸款方和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：

(A) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免任何其他適用付款，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税。

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X) 實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何其他貸款。或守則(A)第(Br)881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”。美國税務合規證書“)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN 或國税表W-8BEN-E的副本；或

(D) 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9形式的美國税務合規證書，和/或每個受益人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在貸款方或代理人提出合理要求後不時)，向貸款方和代理人交付按適用法律規定的、作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他格式的簽署副本(副本數量應由接受方要求)，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許貸款當事人或代理人確定需要扣繳的費用或扣除額；和

(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知貸款當事人和代理人其法律上無法這樣做。每個貸款人同意，如果貸款方儘管有上述規定，仍需繳納預扣税，從本合同項下貸款方應繳的任何金額中扣繳此類税款不構成違約，只要該扣繳金額被適當地匯回適用的税務機關，而支付應繳税款減去需要預扣的税款將構成應繳税款的支付。

(F)如果任何一方憑其善意行使的酌情權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款而支付的賠償付款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府機構就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G) 每個貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向代理人賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守與維護參與者登記冊有關的第9.7(B)節的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何除外的税款。代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或有關政府當局聲稱的。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的款項，以抵銷本(G)款規定欠代理人的任何款項。

2.13賠償。借款人立即同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的損失或費用：(A)在借款人按照本協議的規定發出通知後未能預付SOFR貸款；(B)除根據第2.5(A)款償還貸款外(包括任何指定的自願預付款)，在適用利息期最後一天之前全部或部分償還的任何SOFR貸款(無論此類償還是根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定進行的，還是由於加速、強制預付款、法律實施或其他原因而發生的)；(C)貸款本金或利息到期時違約；(D)在借款人已按照本協議發出通知要求借入SOFR貸款後違約，(E)除按照第2.5(A)條(包括任何指定的自願預付款)償還貸款外，任何付款，在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期(包括違約事件)或(F)借款人根據第(Br)2.15節的要求，在適用的利息期限的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。此類賠償應包括因重新使用其獲得的資金而產生的任何損失(不包括保證金損失)或費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。借款人出具的、列明確定賠償貸款人所需金額的依據的證書應通過代理人轉發給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸款方在本條款2.13項下的所有義務應在代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

2.14更改出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.12(C)節對該貸款人實施的事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但此類指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S) 不得在經濟、法律或監管方面處於不利地位，且第2.14節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.12(C)節所承擔的任何義務或任何貸款人的權利。

2.15更換貸款人。如果根據第2.12節的規定，任何貸款方需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，而該貸款人已拒絕或不能根據第2.14節的規定指定不同的放貸機構，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.7節所載的限制和同意)轉讓和轉授其所有權益，權利(不包括其根據第2.12節獲得付款的現有權利) 本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第9.7節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆數額相等於其貸款部分的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(C)這種轉讓將導致此後付款的減少；和

(D)這種轉讓不違反適用法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.16原發行折扣。借款人、貸款人和代理人承認並同意：(I)就聯邦所得税而言，貸款是債務；(Ii) 就守則第1271節至第1275節及其下的《財政部條例》(根據財政部條例1.1275-2(C))而言，每個貸款人發放的貸款構成單一債務工具；此類債務工具的發行帶有原始的發行折扣(“OID“)，並且此類債務工具在《財務條例》1.1272-1(C)(2) 中進行了描述，因此受《財務條例》1.1272-1(C)節(包括第1.1272-1(C)(5)節)中規定的規則的約束，並且不受《財務條例》第1.1275-4節中規定的規則的約束，(Iii)借款人對貸款任何應計期間的OID金額的任何計算均須經代理人審查和批准，以及(Iv)為聯邦所得税目的遵守本協議，不採取任何行動或提交任何與本協議不一致的納税申報單、報告或聲明(包括根據前述第(Iii)款確定的貸款OID金額的 )。納入本條款並不代表任何貸款人承認它需要繳納美國税。

2.17情況發生了變化。

(A)影響基準可獲得性的情況。根據第2.17(C)節的規定，如果任何SOFR貸款在任何利息期的第一天或之前：

(I)代理人根據術語SOFR的定義確定(該確定應是確鑿的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定該術語，或者

(Ii)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何關於提議的SOFR貸款的任何請求或轉換或延續該期限的SOFR時，該期限沒有充分和公平地反映該貸款人發放和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向代理人發出關於這一決定的通知；但在每一種情況下，任何貸款人不得依據第(Ii)款作出此類決定，除非該貸款人以書面向借款人證明，其他貸款人一般對具有與本文規定的信貸安排類似的信貸安排的公司作出類似的決定，或以其他方式以類似方式執行其協議(並且還規定，任何貸款人沒有任何義務披露任何其他借款人的機密信息)；以及

(Iii)代理人應立即將此通知借款人和每一貸款人。代理商將立即通知借款人和每一位貸款人。

代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續進行SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)，直到代理(根據(B)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中指定金額的借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的 SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第 2.13節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限確定利息或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定利息或根據SOFR確定利息或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過代理)將此事通知借款人後，違法性通知“)， (A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要，ABR貸款的利率應由代理人確定，而無需參考”ABR“定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向代理商提供一份副本)預付SOFR貸款，或在適用的情況下，將SOFR貸款轉換為ABR貸款(為避免此類違法性，該ABR貸款的利率應由代理商決定，而無需參考“ABR”定義的第(C)款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即生效，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則在每一種情況下，直至每個受影響的貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率或期限SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。

(c)

基準替換設置。

(I)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天^這是)在代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要該代理在該時間之前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.17(C)(I)節將基準替換為基準替換。

(Ii)基準符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和裁定的標準。代理商將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。代理將根據第2.17(C)(Iv)節及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。代理人或(如果適用)任何貸款人(或貸款人團體)根據第2.17(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：根據本第2.17(C)節明確要求。

(四)基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續SOFR借款、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第三條

陳述和保證

為誘導代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款，借款人特此向代理人和各貸款人保證：

3.1財務狀況。

(A)未經審計的形式上借款人截至2023年4月12日的綜合資產負債表(包括其附註)(統稱為 “備考資產負債表到目前為止已向代理商提供了副本)，並已準備好對(I)在成交日期發生的交易和(Ii)支付與前述相關的費用、費用和税費產生效果(如同該等事件發生在該日期)。備考資產負債表是根據借款人在交付之日可獲得的最佳信息編制的，並在所有重要方面公平地在形式上以借款人及其合併子公司截至2023年4月12日的估計財務狀況為基礎，假設上一句中指定的事件實際上發生在該日期。

(B)以百分比表示的總淨負債與資本比率不超過100%。

(C)貸款當事人持有的無限制現金數額不少於1,500,000美元。

3.2未更改。自2022年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

3.3公司的存在；遵守法律。

(A)每一貸款當事人(I)根據其成立、組織或組成(視屬何情況而定)的司法管轄區的法律，(I)已妥為成立、組織或組成(視情況而定)、有效存在及(如有關)信譽良好，(Ii)具有法人、公司或合夥(視何者適用而定)的權力及權限，以及擁有及經營其自有財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務的法定權利，(Iii)具有作為外國法團的正式資格，公司或合夥企業(視情況而定)，以及(如果相關)根據每個司法管轄區的法律信譽良好的公司或合夥企業，其所有權、租賃、財產運營或其業務的開展需要此類資格，但如果未能完成上述任何事項，總體上不會產生重大不利影響，(Iv)實質上符合其構成文件，以及(V)符合法律的所有要求(其構成文件除外)，但不符合法律要求的情況除外，單獨或總體上，合理地預計將產生實質性的不利影響。

(B)每一借款方擁有其所有權和經營業務所需的所有許可，但不能合理預期其失敗會產生重大不利影響的許可除外，且在所有重要方面均遵守所有該等許可的條款和條件。

(C)每一借款方已(I)按照其他類似性質和規模的企業的一般慣例(普通損耗和傷亡事件除外)、對其具有約束力的合同義務和適用法律，(I)採取商業上合理的努力，以保持、維護和維護其業務開展所需的所有財產和系統材料處於良好的工作狀態和狀況，(Ii)進行定期大修以及其擁有或經營的財產為滿足適用法律要求所必需的所有維修、更新、更換、增加、改善、資本支出和改進，政府授權和對其具有約束力的合同義務，以及(Iii)進行已知的所有必要維修、更新和更換，以便其業務可以隨時進行。

3.4實體權力；授權；可執行義務。每一借款方都有權力和權威(公司或其他機構)和法定權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，根據本協議借款。每一借款方已採取一切必要的公司或其他行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，如借款方，則根據本協議的條款和條件授權借款。對於本協議項下的借款或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，或任何政府當局或任何其他人或與之相關的授權、備案、通知或其他行為，但下列情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(B)第3.21節所述的備案。每份貸款單據均已由作為借款方的每個借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件在簽署時將構成作為本協議當事人的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響一般債權人權利強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行 )。

3.5沒有法律吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何貸款方的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入產生或施加任何留置權。任何適用於任何借款方的法律或合同義務的要求都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方無條件或在事件發生時履行合同義務，都不會導致在任何貸款方的財產上產生留置權(允許留置權除外)。

3.6現有的債務。除本協議允許的債務外，貸款方沒有任何未償債務。

3.7無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟程序均不待決，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的財產或收入受到威脅或威脅 (A)與任何貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期導致違約。

3.8無默認。任何貸款方在其合同義務項下或關於其合同義務的任何方面均不會違約，而該等方面可合理地產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

3.9財產所有權。

(A)每個借款方對其所有不動產擁有簡單的費用所有權或有效的租賃權益，並對與其業務有關的所有其他財產享有可辯護的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其按當前業務開展業務或將該等財產用於預期目的的能力，且除允許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

(B)貸款人有法定權利訂立、交付和履行其在《營銷協議》項下的義務，包括如下文所述，代表貸款方銷售Black MASS。在按照其條款出售之前，借款人對根據該條款出售的黑石擁有可交易的法律所有權。營銷協議構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律的限制，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)的限制。

3.10保險。截至截止日期，任何貸款方的任何種類或性質的保險單，包括火災、盜竊、產品責任、公共責任、財產損失、污染、其他傷亡、員工忠誠度、工人賠償和員工健康和福利保險，都是完全有效的，並且具有該貸款方的規模和性質的企業通常承保的保險範圍。沒有任何貸款方被拒絕為其申請的任何物質保險投保或終止任何保險單(除非應其請求)。

3.11知識產權。每一貸款方擁有或被許可使用其目前進行的業務所需的所有知識產權，除非不擁有或未被許可使用(包括授予許可證)不會合理地導致造成重大不利影響。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則任何人都沒有提出索賠，也沒有任何人質疑或質疑任何借款方對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性，據借款人所知，任何此類索賠也沒有任何有效的依據。任何借款方使用知識產權並不侵犯任何人的權利，但可能導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

3.12納税。每個借款方已提交或導致提交所有重要的聯邦、州和其他納税申報單、報告和報表(統稱為， )報税表“)借款方或其任何税務關聯公司必須向要求提交此類納税申報單的所有司法管轄區的適當政府當局提交的納税申報單，(Ii)所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)每個借款方已在可能增加任何罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前支付了未支付的費用或損失，在上述申報表上證明應繳和應付的所有税款(不包括其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在借款方的賬簿上按照公認會計準則計提了準備金的任何税款)。

3.13聯邦法規。貸款收益應僅用於下文第3.18節所允許的目的。貸款所得款項的任何部分都不會被任何貸款方用於直接、附帶或最終購買或“攜帶”任何“保證金股票” 任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與規則U項下的每個引述條款的含義相同，從現在起到今後一直有效。所有貸款方都不擁有任何“保證金股票”。任何貸款方不得將貸款收益的任何部分用於違反董事會規則的任何目的，包括但不限於規則U和規則X。如果任何貸款人或代理人提出要求，借款人應按照規則U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視具體情況而定)的要求，向代理人和每個貸款人提供一份聲明，説明上述效力。

3.14勞工很重要。沒有針對任何借款方的罷工、停工或停工或其他勞資糾紛，據借款人所知，任何借款方都沒有受到書面威脅，可以合理地預期(單獨或總體)可能會產生實質性的不利影響。任何貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反經修訂的1938年《公平勞動標準法》，或法律處理此類事項的任何其他適用要求，這些事項(單獨或總體)可能合理地預期產生重大不利影響。任何貸款方因員工健康和福利保險而到期的所有款項如果沒有支付，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或者作為該貸款方賬面上的一項負債應計。

3.15 ERISA 計劃。除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則貸款方或任何ERISA關聯公司不得維護或參與任何ERISA計劃，或對任何ERISA計劃負有任何責任。任何貸款方都不是任何其他人的ERISA附屬機構。

3.16規定。

(A)任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。借款方不受任何法律規定(董事會第X條除外)的監管，該法律禁止借款方在貸款文件中產生債務。

(B)任何貸款方或貸款方的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司都不是個人或實體(“人)，或由下列人員擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室實施或執行的任何制裁的對象(OFAC)、美國國務院或其他相關制裁機構(在適用的範圍內，包括聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部)(統稱為，制裁“)或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(目前包括烏克蘭克里米亞地區、所謂的****或盧甘斯克人民共和國地區或烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(C)每個借款方及其各自的董事、高級職員和員工，據借款人所知，每個借款方的代理人都遵守所有適用的制裁措施和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》“)和任何其他適用的反腐敗法，在所有實質性方面。借款人及其子公司已制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

(D)每一貸款方及其各自的子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何違反《反海外腐敗法》的不正當利益。

3.17股本；子公司。

(A)每一借款方的所有未償還股本均已得到正式授權和有效發行，已全額支付且無需評估，且沒有任何留置權(准予留置權除外)。

(B)截至截止日期，附表3.17所列附屬公司構成各借款方的所有附屬公司。附表3.17規定，在截止日期的每一種情況下，任何貸款方的每個子公司的確切法定名稱(反映在公司註冊證書或成立證書或其他同等組成文件上)和成立(或成立)管轄權，以及每個此類子公司由每個貸款方擁有的每一類股本的百分比和數量。

(C)除附表3.17所披露的外，並無任何性質的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(除(I)以貸款方為受益人、貸款方的普通合夥人及(Ii)借款人的股本認股權授予僱員或董事及董事的合資格股份外)。

(D)除任何附屬公司外，貸款方不得直接或間接擁有或持有任何人士的任何股本。借款人直接或間接通過子公司擁有其子公司的所有已發行股本。在第5.11(C)節的規限下，借款人及其每一附屬公司均為擔保及擔保協議的一方。

(E)就表決、出售或轉讓任何貸款方的任何股本或限制任何該等股本的轉讓或質押，並無任何協議或諒解(貸款文件、貸款方的組織文件及根據第6.12節準許的任何其他協議除外)。

3.18使用收益的。貸款所得款項(包括任何延遲提取定期貸款)將用作根據營銷協議購買Black MASS的預付款，為促進此類交易，此類資金應用於營運資金，以促進借款人在回收設施回收鋰離子電池的業務，該業務將與借款人收購Aqua Metals Transfer，LLC的股本有關，如《MIPA》(“Aqua 金屬收購“)，包括由此產生的黑色物質，以及支付與交易相關的費用、利息和結案費用。

3.19環境問題。除下列任何例外情況外，不能單獨或合計合理地預期導致支付材料環境金額：

(A)每個借款方：(I)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均為完全有效)；(Iii)在所有實質性方面符合其所有環境許可證；以及(Iv)合理地相信：其每個環境許可證將及時續期並得到遵守，不產生重大費用；將及時獲得並遵守可能需要的任何額外環境許可，而無需支付任何物質費用；將及時獲得並維護適用於其的任何環境法律的遵守，而無需支付任何物質費用；

(B)在任何貸款方現在或以前擁有、租賃或經營的房地產或其他房地產的所有權和/或經營期內，沒有釋放以前沒有在其上、之上或之下或從任何房地產中解決的與環境有關的材料，其數量可以合理地預期(I)引起任何貸款方根據任何適用的環境法承擔的責任或以其他方式導致任何貸款方的物質成本，或(Ii)幹擾任何貸款方的持續運營，或(Iii) 減損任何貸款方擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值；

(C)不存在根據或與任何環境法或環境許可證有關的司法、行政或仲裁程序(包括任何違反或涉嫌違反的通知) 任何借款方或據借款人所知，將被指定為待決或據借款人所知受到威脅的一方；

(D)沒有任何借款方收到任何要求提供信息的書面請求，或被通知其是聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似環境法或任何類似環境法下或與之相關的潛在責任方，或與任何與環境有關的材料有關的信息；

(E)借款方未在任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中與遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的任何判決、法令、命令或其他協議的約束；以及

(F)借款方未根據任何環境法或與環境有關的任何材料，根據合同承擔或保留任何種類的固定或或有、已知或未知的責任。

3.20信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或其他書面聲明(預測、財務估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的其他信息除外)中包含的任何聲明或信息，均未由任何貸款方或其代表提供給代理人或貸款人或他們中的任何人，以供與本協議或其他貸款文件所預期的交易有關的使用，截至上述聲明、信息、如此提供的文件或證明對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使本文或其中所包含的陳述不具有重大誤導性。這些預測和形式上述材料中包含的財務信息基於借款人管理層認為在作出時合理的真誠估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

3.21安全文件。

(A)《擔保與擔保協議》有效，可為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益和產品設定合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的擔保權益，並在任何時間在附表3.21(A)規定的辦事處提交適當形式的融資報表(代理人可提交融資報表) ，且擔保和擔保協議附表1規定的其他備案文件已在任何時間完成(代理人可提交的所有其他備案文件)，擔保和擔保協議應構成對貸款方在該抵押品及其收益和產品中的所有權利、所有權和利益的有效留置權和擔保，作為義務(如擔保和擔保協議中的定義)的擔保，在任何情況下均優先於任何其他人 (允許的留置權除外)。

(B)每一筆抵押有效地為擔保當事人的利益對其中所述的抵押財產及其收益和產品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的留置權；當抵押在附表3.21(B)指定的辦事處(如果是在截止日期籤立和交付的抵押)或在借款人指定的記錄辦公室(如果是根據第5.11(B)節籤立和交付的任何抵押)提交時，每項抵押應構成貸款方對其中所述抵押財產及其收益和產品的完善留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為(相關抵押定義的)義務的保證。在每個案例中，優先於任何其他人(持有相關抵押或本信貸協議所允許的留置權或其他產權負擔或權利的人除外)。

3.22償付能力。每一借款方在與其子公司合併的基礎上，在履行與本合同有關的所有債務和債務後，將是並將繼續是有償付能力的。

3.23或有債務。截至截止日期和截止截止日期，任何貸款方將不存在本協議不允許的重大或有債務。

3.24個銀行賬户。附表3.24列出了截止截止日期任何貸款方在任何銀行或金融機構開立的所有賬户。

3.25份材料合同。

(A)截至截止日期，附表3.25包含一份完整和準確的清單，其中包括(X)每個具體的重要合同，(Y)任何借款方已簽署的現有的每個不具約束力的條款單、協議書、承諾書或類似協議，以及(Z)其他每個合同、任何借款方為當事一方或受其約束且目前有效的協議或承諾(貸款文件除外)，即：

(I)競業禁止協議或其他協議或義務，其目的是在任何實質性方面限制任何貸款方業務的全部或任何實質性部分的開展方式或所在地；

(Ii)借款協議；

(3)僱用協議、諮詢協議或其他服務合同，涉及年薪150,000美元以上；

(Iv)任何土地或非土地財產的租契(構成按揭物業的租契除外)，而每年的租約義務超過$50,000；

(V)購買或出售資產、證券或業務的協議，或以其他方式要求任何貸款方支付超過150,000美元的對價的協議；

(6)與銷售或提供原料以生產黑色物質有關的供應協議，任何貸款方都是該協議的締約方或受其約束；

(7)備用信用證、保函或履約保證金；

(Viii)並非在正常業務過程中訂立的協議；及

(Ix)任何借款方作為一方的重要合同，該合同將終止或可終止，要求任何借款方採取任何行動，導致任何借款方失去任何物質利益，或給予他人任何修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利，由於本協議中預期的交易(上述每一項，a材料合同”).

(B)任何重要合同項下的任何貸款方不存在違約或違約事件，如果不單獨或與該等重大合同項下的其他此類違約或違約事件一起進行補救，很可能會產生重大不利影響。

3.26沒有繁瑣的限制。借款人或任何子公司均不是任何合同的一方，也不受任何合同的約束，也不受任何構成文件中的任何限制或法律的任何要求的約束，這些限制可能會產生重大的不利影響。

第四條

條件先例

4.1截止日期前的條件。本協議的有效性以及代理人和每個貸款人在本協議項下的義務必須滿足以下先決條件：

(A)貸款文件。代理人在每一種情況下都應收到由各方正式授權的簽字人簽署並交付的以下文件：(I)本協議、(Ii)擔保和擔保協議以及(Iii)涵蓋每個抵押財產的抵押。

(B)備案、登記和記錄。證券文件或法律要求或代理人合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，均應以適當的形式交付代理人存檔、登記或記錄，以便為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(允許的留置權除外)，並應以適當的形式交付給代理人，以供存檔、登記或記錄。

(C)構成文件。所有建立或實施貸款方所有權、資本和公司、組織、税務和法律結構的文件應合理地令代理人滿意。

(D)預計形式資產負債表。貸款人應已收到備考資產負債表，根據代理人或貸款人的合理判斷，該備考資產負債表不應反映自2022年12月31日以來的任何重大不利影響。

(E)法律意見。代理人應已收到貸款當事人律師Fennemore Craig，P.C.關於代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項的籤立法律意見，以及Wood Oviatt Gilman LLP關於紐約州法律管轄的貸款文件的可執行性以及代理人合理要求的其他相關事項的籤立法律意見，每種法律意見的形式和實質都令代理人合理滿意。

(F)預算；預測；業務計劃。貸款人應已收到(I)借款人及其子公司合理詳細的綜合預算，(Br)代理人和貸款人應合理地接受該預算，(X)2023和2024財年的每個會計月和(Y)2025財年的前兩個會計季度(在每種情況下均包括借款人及其子公司的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量、財務狀況預計變化和預計收入的相關綜合報表，以及對適用於此的基本假設的描述)和(Ii)2023財年令人滿意的業務計劃。2024年和2025年，以及對借款人及其子公司從成交日期到2025年這段時間內的業務和前景的令人滿意的書面分析。

(G)寄售庫存的證據。代理商應收到令代理商合理滿意的證據，包括倉庫收據，確認借款人收到借款人名下託運的鋰離子電池的廢舊庫存，金額足以使借款人和貸款方以代理商合理接受的數量生產合格的黑色物質。

(H)原料合同。代理商應收到貸款人可自行決定接受的主要戰略供應商與借款人之間的原料供應合同的擬議基本條款，其條款應為代理商可合理接受的條款，以及借款人的負責人簽署並於截止日期交付的證書，證明借款人預計將在截止日期後九十(90)天內執行基本上符合此類條款的合同。

(I)清償債務。代理人應已收到由構成抵押品的任何財產擔保的每一貸款方所欠的全部債務(如有)的全額償付的證據(除在成交日用貸款收益和本協議允許的任何債務償還的任何債務外)，並無條件解除和終止對構成抵押品的貸款方的資產和財產(準許留置權除外)的所有留置權。

(J)留置搜索。代理人應在每個司法管轄區或辦事處收到最近的留置權搜索結果，在這些司法管轄區或辦事處中，應對構成抵押品的貸款方的所有資產(或本應在緊接截止日期前五年內的任何時間為完善任何貸款方在成交日所擁有的任何資產的留置權而進行的)作出證明或完善擔保權益的聲明或其他備案或記錄，且此類搜索不得顯示對任何貸款方的任何資產的留置權，但已終止或將終止的允許留置權或留置權除外。根據代理商滿意的文件，在截止日期或之前放行或以其他方式解除。

(K)結案證書。代理人應已收到借款人的證書，註明截止日期，證明符合第4.1條(H)、(N)、(P)、(U)和(Z)項規定的條件。

(L)其他認證。代理人應收到每一借款方的祕書或助理祕書(或如果該借款方沒有祕書或助理祕書，則為一名負責官員)的證書，證明該借款方的每名負責簽署其所屬貸款文件的負責人的在任和真實性，並證明所附的是真實、正確和完整的副本：

(I)每一借款方的章程及其每一修正案的副本一份，經國務大臣或組織該等借款方的司法管轄區的其他適用政府當局核證為真實而正確的副本(截至截止日期為止)；

(Ii)每一借款方的構成文件的副本一份，經代理人可接受的負責人或其他官員或經理在每一種情況下核證，就向政府當局提交的組織文件而言，由適用的政府當局核證；和

(Iii)各借款方所在司法管轄區的國務祕書或其他適用政府當局的證書複印件，日期合理，日期接近截止日期，以證明該借款方根據該司法管轄區的法律是正式組織且信譽良好的。

(M)批准。借款方就本協議、擔保文件、貸款方的持續經營和本協議擬進行的交易而取得的必要的或由代理人自行決定的第三方批准應已取得，且完全有效，且所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動來限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的融資施加不利條件。

(N)無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，(I)對於金融、銀行或資本市場而言，(I)已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事態、事件或情況將不會發生並將持續，及(Ii)不會發生並將繼續發生重大不利變化或重大幹擾。

(O)盡職調查。貸款人應完成對貸款方的令人滿意的盡職審查，包括對每個借款方的公司組織、業務前景、物業所有權、税收、法律和會計問題的審查。

(P)無默認設置。不應發生任何違約或違約事件，且在截止日期仍在繼續。

(Q)借用通知。代理人應已收到符合本合同要求的書面借款通知。

(R)其他份文件。代理人和貸款人應已收到(I)每份初始供應合同和與貸款各方採購Black Mass有關的所有其他相關材料，(Ii)彼此材料合同的真實完整副本，以及(Iii)該等人員合理要求的其他文件、協議、證書和信息。

(S)費用。貸款人和代理人應已收到要求支付的所有費用，借款人應在成交日期或之前，償還代理人及其附屬公司根據任何貸款文件(包括向代理人支付的合理且有文件記錄的費用、支付和其他律師費用)而發生的所有合理且有記錄的自付費用。

(T)保險。代理人應收到關於每個貸款方及其財產的保險摘要，包括代理人可接受的債務和免賠額或自保保留金，以及保險證書，滿足第5.7(B)節的要求，並在其他方面令代理人(指定代理人)合理滿意，為擔保當事人的應課税額利益， 貸款人損失收款人“根據其財產損失保單和AS”額外投保人“在其全面和一般保單上，借款人必須盡商業上合理的努力來獲得證書，該證書規定在未向代理商發出至少30天的書面通知之前，不得取消、修改或更改這些證書。

(U)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實且正確，但與特定較早日期明確相關的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該較早日期時在所有重要方面均真實和正確。

(V)償付能力。貸款人應已收到令人相當滿意的償付能力證書，該證書應證明每一貸款方在實施本協議所設想的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(W)金融契約。代理商應收到令其滿意的證書，該證書應證明第(Br)3.1(B)和(C)節所述事項。

(X)愛國者法案等。代理人和貸款人應在截止日期前收到代理人或任何貸款人要求的或監管機構要求的所有文件和其他信息，以便代理人和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。

(Y)某些協議。代理商應以代理商可接受的形式和實質收到營銷協議，並由各方正式授權的簽字人簽署和交付。

(Z)承購協議。代理商應(I)終止以下(A)、(B)和(C)條款中規定的借款人和適用公司之間的適用協議，或(Ii)從下列公司收到一份書面聲明，確認該公司理解並同意，根據公司與借款人各自協議的條款，借款人在短期內(由代理商定義)不得為公司提供任何黑色物質：(A)大能材料有限公司，(B)ReELEMENT Technologies LLC和(C)Westwin Elements，Inc.

4.2每個延遲提取定期貸款借款。各延期支取定期貸款機構在借入任何延期支取定期貸款時，有義務提供延期支取定期貸款，但須滿足下列條件：

(A)借用通知書。代理商應已收到第2.2節規定的借款通知。

(B)陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實且正確，但與特定較早日期明確相關的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在截止該較早日期時在所有重要方面均真實和正確。

(C)無默認。在該借款生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件且仍在繼續。

(D)不得借入其他借款。在該借款生效後，未經代理人自行決定批准，不得立即償還任何初始定期貸款和任何其他延期提取的定期貸款。

(E)循環再造設施。

(I)代理人已收到令其合理信納的證據，證明借款人(或借款人的全資附屬公司)已就回收設施取得或訂立長期租約。

(Ii)代理商應已收到令其合理滿意的證據，證明(X)回收設施的商業運作應已開始，以及(Y)回收設施將生產符合資格的黑色物質，其數量足以滿足營銷協議的要求。

(F)房地產估價。代理人應收到其合理接受的證據，證明借款人已自費聘請國家或地區房地產經紀公司(例如世邦魏理仕、仲量聯行、高緯物業)就所有房地產抵押品的價值提供經紀人意見，並且代理人已收到有關該等抵押品的價值意見。

(G)額外的抵押品。代理人可自行決定接受的額外抵押品將可用於擔保貸款金額 (包括適用的延遲支取定期貸款)。

(H)寄售庫存的證據。代理商應收到令代理商合理滿意的證據，包括倉庫收據，確認借款人收到借款人名下託運的鋰離子電池的廢舊庫存，數量足以使借款人和貸款方以代理商合理接受的數量生產合格的黑色物質。

(I)原料供應合同。代理商應已收到來自其主要戰略供應商的原料供應合同的已執行版本貸款人和借款人應按代理商可合理接受的條款收到已執行版本的原料供應合同，或者，如果該合同尚未執行，則該合同的未執行版本連同由借款人負責的官員簽署並在適用借款之日交付的證書一起提交，證明借款人預計該未執行合同將立即執行。

(J)對貸款人的批准。此類借款應經貸款人和代理人以書面通知(br}明確提及第4.2條)以其全權決定的方式同意。

每筆延期提取定期貸款的借款應附有一份主管人員的證書，證明上述(A)至(C)條所述的事項。

第五條

肯定的公約

借款人特此同意，在全額付款之前，借款人應並應促使其每一家子公司：

5.1財務報表。提供給代理人(分發給各貸款人)：

(A)借款人自2023財政年度開始的每個財政年度結束後不遲於75天，借款人及其附屬公司於該年度終結時經審計的綜合資產負債表及有關的經審計綜合損益表及現金流動表的副本一份，並以比較形式列出(在可獲得的範圍內)截至上一年度的數字。以及對借款人及其子公司與上一財年相比的財務狀況和經營結果的敍述性討論和分析(在可獲得的範圍內)，並由獨立會計師在沒有 “持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告；

(B)借款人每個財政年度的前三個季度(自截至2023年6月30日的財政年度起計)結束後不遲於45天，(I)借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表及有關的該季度的未經審計的綜合收益表和現金流量表，以及截至該季度末的該財政年度的部分，以比較形式列出上一財政年度(在可獲得的範圍內)截至該財政年度結束時及同期的數字，(2)借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的財務狀況和經營結果的敍述性討論和分析，與涵蓋這些期間和(在適用的範圍內)上一年可比期間的預測部分相比較；和

(C)代理人或任何貸款人(透過代理人)可不時合理要求的其他資料。

根據第5.1(A)節和第5.1(B)節提交的所有財務報表應在所有重大方面完整和正確編制合理詳細，並符合在其反映的整個期間和以前期間一致應用的公認會計原則 (除經獨立會計師或負責人(視情況而定)批准並在其中披露的情況外，和季度財務報表應遵循正常的年終審計調整，不需要附有腳註)。

5.2生產報告；抵押品報告。提供給代理：

(A) 在20日或之前^這是在商業運營日期之前的每個日曆月的最後一天的第二天，借款人以代理商合理接受的形式和實質提交的月度報告，描述(1)工程和採購進度以及工程交付成果和設備交付的狀態，以支持黑質量的開始生產， (2)更新的預測時間表，討論關鍵路徑，討論任何落後於計劃的活動，以及為使此類活動按計劃恢復到商業運營日期所需的數量而採取的行動和活動。(3)與該月的計劃進度和支出相比的實際進展，(4)截至該月底的本季度回收設施成本的累計支出， (5)借款人當時對截至預期商業運營日期的回收設施成本的當前估計和(6)借款人當時對商業運營日期之前預計發生的回收設施總成本的估計，任何預計的成本超支和商業運營日期的預期日期；

(B)在每個財政月結束後的20天內(從截至2023年5月31日的財政月開始)，一份生產報告，列明(I)貸款方收到的原料的數量、類型、等級和地點，(Ii)貸款方持有的黑質和合格黑質的數量、類型、等級和地點，以及(Iii)黑質的毛產量和淨產量以及貸款各方的黑質和合格黑質的銷售收益報表，以及代理商可能合理要求的其他信息；

(C)代理人或所需貸款人合理要求的報告、認證、工程研究、環境評估或其他書面材料或數據，如果代理人或所需貸款人在任何時間有合理依據相信可能存在重大違反任何環境法的行為，或任何貸款方擁有、經營或租賃的任何財產的條件可能合理地引起重大不利影響，或違約事件已經發生且仍在繼續，則應提交報告、證明、工程研究、環境評估或其他書面材料或數據；

(D)在向任何第三方進行任何預期產生超過100,000美元現金淨收益的處置之前，應事先發出關於該處置的書面通知，該通知應(I)描述該處置或該交易的性質和重大條款和條件，以及(Ii)説明任何貸款方預計從該處置中獲得的估計現金淨收益；

(E)在籤立和交付任何指定的重要合同以及與任何指定的重要合同有關的任何修訂、修改、變更、減值、轉讓或豁免後，立即提供真實和完整的副本；

(F)在代理人提出書面要求後，在切實可行的範圍內，並在任何情況下，在每個財政年度結束後15天內(或代理人可自行酌情商定的較長期限內)，(I)一份報告，概述截至該報告的日期各貸款方所維持的所有物質保險範圍和保險期限，以及(Ii)保險經紀人的聲明，説明已支付與該保險有關的當時到期和應付的所有保費，並確認代理人已被指定為損失受款人或附加被保險人(視情況而定)；

(G)應代理人的要求，可合理地要求提供關於擔保品或貸款方財務狀況的其他報告和信息。

5.3證書；其他信息。提供給代理：

(A)在根據第5.1(A)和(B)節交付任何財務報表的同時，(I)負責官員(A)的合規證書，説明據該負責官員所知，在此期間，每一借款方已遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議和該借款方應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每項條件，在每一種情況下，除該證書中規定的條件外，並且該負責人不知道在該交付日期存在任何違約或違約事件，但該證書中規定的情況除外，以及(B)從截至2023年6月30日的財政季度開始，包含截至最近結束的財政季度最後一天的6.1節所述財務契約的計算，(Ii)在季度和年度財務報表的情況下，其程度以前沒有以書面形式披露給代理商，任何貸款方獲得的任何不動產或知識產權的更新清單(如果是知識產權，僅限於以超過100,000美元的代價購買或以其他方式獲得的任何單個物品，包括美國註冊專利、美國註冊商標和美國註冊版權)，自根據第(Ii)款交付的最新更新清單之日起(或者，如果是第一個這樣交付的清單，自截止日期起)和(Iii)授權提交任何UCC 財務報表或該合規證書中指定的需要與之一起提交的其他文件；

(B)借款人每個財政月結束後不遲於借款人任何財政季度的最後一個財政月(從截至2023年4月30日的財政月開始)(或代理人全權酌情決定的較後日期)的十(10)天，借款人負責官員的證書，其中載有截至最近結束的財政月的最後一天6.1節所列財務契諾的計算；

(C)不遲於借款人每個財政季度結束後三十(30)天，隨後四個財政季度合理詳細的綜合預算(包括借款人及其子公司截至以下四個財政季度末的預計綜合資產負債表，以及預計現金流量、預計財務狀況變化和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的基本假設的説明)(統稱為“預測“)，在任何情況下，該等預測須(I)在形式及實質上為代理人合理地接受，及(Ii)附有負責人員的證明書，述明該等預測是以該負責人員在提交時認為合理的估計、資料及假設為根據的；提供這些預測和預測形式上上述材料中包含的財務信息是基於借款人管理層當時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所述的預測結果存在重大差異。

(D)在任何負責人員獲知後五(5)日內：(I)任何發展、事件或條件的通知，而該等發展、事件或條件是個別或與其他發展、事件或條件合計，而該等發展、事件或條件是個別或合計可合理地預期會導致貸款各方合共支付一筆重要環境款項的；以及(Ii)任何政府當局已採取行動拒絕或可能拒絕任何借款方所尋求的任何環境許可證或其他材料許可證的申請，或撤銷或拒絕續期任何貸款方持有的任何此類許可證或以條款和條件批准任何此類許可證的通知，在每種情況下，如果任何此類行動、拒絕、撤銷或拒絕的效果將產生重大不利影響，則；

(E)任何借款方收到後五(5)個工作日內，該借款方從其獨立會計師處收到的每份最終管理信函、例外報告或類似信函或報告的副本；

(F)不遲於其生效前十(10)個工作日(或代理人可能同意的較後日期)，關於任何貸款方的任何組成文件的任何擬議修訂、補充、豁免或其他修改的實質最終草稿的副本(非實質性修改、補充、放棄或修改除外)；和

(G)迅速，代理人或任何貸款人(通過代理人)可能不時合理地要求的額外財務和其他信息。

5.4償還債務。在到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大債務，但下列情況除外：(A)其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序進行善意的爭議，並已根據GAAP規定在貸款方的賬簿上撥備，或(B)未能如此清償、清償或清償不能合理地預期會導致重大不利影響。

5.5維持存在；遵守義務、要求等

(A)(I) 維護、更新和全面維持其公司或其他存在，並使其生效；及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、特許經營權、許可和許可證，但在每種情況下，第6.4節另有許可的情況下，以及在上文第(Ii)款的情況下，未能做到這一點可能不合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)在不與本協議或其他貸款文件相牴觸的範圍內，遵守所有(I)合同義務和組成文件以及(Ii)法律的許可和要求，並盡其合理努力促使任何貸款方的所有員工、船員、代理人、承包商和分包商遵守法律規定所必需或適當的所有許可和要求，但合同義務、許可和法律要求除外，不能合理預期不遵守將導致重大不利影響的情況。

5.6財產的使用和維護。

(A)(I) 根據其他類似性質和規模的企業的一般做法(普通損耗和傷亡事件除外)、對其具有約束力的合同義務和適用法律，保持、維護和維護對其業務的開展具有重要意義的所有財產和系統，使其處於良好的工作狀態和狀況，(Ii)進行定期大修和所有必要或適當的維修、更新、更換、增加、改善、資本支出和改善，以使其擁有或運營的財產滿足適用法律的要求，政府授權和對其具有約束力的合同義務，並(Iii)進行所有必要的維修、更新和更換，以使其業務可以始終作為財產進行，並遵守本協議的第5.10節。

(B)保留及延續構成不動產的所有重大租約、產業及權益，以及與其有關的所有重大合約及協議，並按照其條款完全生效及生效，並不得因未能履行其明示或默示的義務而導致該等合約失效或以其他方式受損。

(C)迅速支付和清償，或作出合理和慣常的努力，促使支付和清償根據影響或與其不動產有關的租約或其他協議而產生的所有重大租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取一切必要的其他措施，以保持其權利不受損害，並防止其權利被沒收或違約。

(D)按照行業標準，迅速履行或作出合理和慣常的努力，促使履行影響其在其材料物業的權益的每個和所有轉讓、契據、租賃、分租、合同和協議所要求的義務。

5.7保險。截止日期當日及之後：

(A)由財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產提供符合擔保和擔保協議要求的保險，保險金額至少為上述金額，並至少針對此類風險(但在任何情況下包括一般責任(包括任何額外責任保單))

$6,000,000) 通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區以貸款人合理接受的形式和代理人滿意的其他形式和實質投保。

(B)為擔保當事人的應課税益起見，將代理人名稱為“貸款人損失收款人“根據其傷亡損失政策和代理人身份”額外投保人“在其全面和一般責任保單上，借款人必須在商業上作出合理努力以獲得證書，該證書規定，在未向代理商發出至少30天的書面通知之前，不得取消、修改或更改保單。

5.8財產檢查;賬簿和記錄;討論。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中的分錄應在所有重要方面真實和正確，並符合公認會計準則和法律的所有要求與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。

(B)在借款人的正常營業時間內，允許代理人或其任何代理人或代表在五個營業日內發出通知(除非在違約事件持續期間，不需要發出通知)(I)前往、檢查、檢查和停留在任何借款方的財產上；(Ii)在任何此類訪問期間，檢查和核實任何貸款方的任何財產的數量、性質和狀況；(Iii)在任何此等訪問期間、檢查和，由貸款方承擔費用和費用，複製和摘錄任何貸款方的記錄和賬簿，並(Iv)與任何貸款方的任何管理人員、董事、僱員或獨立會計師討論貸款方的事務、財務和賬目，但有一項諒解是，除上文第(Iii)款另有規定的外，代理人和每個貸款人將支付其在行使本條款5.8(B)項下的權利時發生的費用和開支；提供該代理人應讓借款人有機會參與與其獨立會計師進行的任何討論。如果進一步提供在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人應在代理人提出要求後，立即向代理人償還因行使本條款5.8(B)項下的權利而產生的合理費用和開支；如果進一步提供只有代理人可以代表貸款人行使本條款5.8(B)項下代理人和貸款人的權利，除非違約事件仍在繼續，否則代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩(2)次。

(C)應代理人的要求，授權借款人的獨立會計師向代理人或任何貸款人披露代理人或任何貸款人合理要求的借款人的任何及所有財務報表及其他資料，以及獨立會計師可能掌握的有關任何貸款方的業務、財務狀況、經營業績或其他事務的資料。

5.9通知。在任何負責人獲知此事後的三個工作日內，立即向代理人發出通知(以便分發給每個貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)(I)任何借款方在任何合同義務下的違約或違約事件(或指稱違約)，或(Ii)任何借款方與任何政府當局之間任何時間存在的訴訟、調查或法律程序，在第(I)或(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響；

(C)影響任何貸款方的任何其他訴訟或法律程序，而在該訴訟或法律程序中，所申索的損害賠償不包括在保險範圍內，或尋求強制令或類似的濟助。

(D)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件；及

(E)對任何貸款方的任何美國聯邦所得税申報單進行審計或審查，任何貸款方收到任何此類審計或審查的書面通知，或收到針對任何貸款方就任何此類申報單向任何貸款方提出的任何税款主張的書面聲明，在每一種情況下，均涉及重大金額。

每份第5.9節規定的通知應附有負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明任何貸款方擬對此採取的行動。

5.10環境法。

(A)所有租户、分租户、承租人、承租人、經營者和承包商(如果有)在所有實質性方面遵守並確保所有租户、分租户、承租人、承租人、經營者和承包商在所有實質性方面遵守和確保任何貸款方擁有、租賃或運營的任何實質性財產，並在所有實質性方面獲得和維護並確保所有租户、分租户、承租人、運營商和承包商在所有實質性方面獲得和遵守，適用環境法對任何貸款方擁有、租賃或經營的任何物質財產要求的任何和所有環境許可證。

(B)進行並完成所有調查、研究、採樣和測試，以及因釋放或發現與環境有關的材料而根據環境法要求任何借款方採取的所有報告、調查、補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

(C)除非代理人在貸款方完成任何不動產收購之前的五個工作日內(或代理人可能同意的較長期限內)，且借款人合理地相信任何貸款方在環境補救方面的責任可能與所有該等不動產的所有權或經營權相關的責任超過重大環境金額，否則代理人應在不遲於貸款方完成任何不動產收購之前的五個工作日(或代理人可能同意的較長期限)，向代理人提交一份涵蓋該等不動產的環境報告。

(D)迅速、但在任何情況下不得遲於觸發事件發生後五天，以書面形式通知代理人任何政府當局的任何威脅行動、調查或查詢，或任何土地所有者或其他第三方對任何貸款方或其財產提出的任何要求或威脅提起的訴訟，而任何貸款方知道與任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)有關的任何借款方或其財產，如果任何貸款方合理地預期此類行動、調查、查詢、要求或威脅提起訴訟可能導致責任(無論單獨或整體)超過重大環境金額。

(E)建立並實施必要的程序，以確定並保證各借款方在本條款第5.10條下的義務得到及時和充分的履行。

(F)就與其資產或其運營有關的所有環境、健康和安全事項，分配符合最佳行業實踐的適當和必要的資源和措施，以保持持續遵守相關的職業安全標準、環境法、環境許可證或法律的其他要求，並迅速糾正和解決可能被認為存在的缺陷。

5.11附帶事項。

(A)從截止日期開始，借款人應在本協議要求的期限內，並應促使對方貸款方向代理人授予材料不動產可接受的擔保權益。儘管有上述規定，代理商應將可接受的擔保權益排在可接受的擔保權益之後，以便授予美國政府或其機構對美國政府或其機構所需資產的優先留置權美國政府或其機構提供的任何超過1,000,000美元的融資，只要代理商同意此類融資的條款，該同意不得被無理地附加條件、延遲或扣留。在任何這種從屬關係發生後，只要這種從屬關係有效，任何貸款的適用利率將增加 3.0%。

(B)借款人及其附屬公司的任何財產，借款人或其附屬公司根據第4.2(F)節的規定，就借款人或其附屬公司根據第4.2(F)條的規定向代理人交付額外抵押品的規定，借款人或其附屬公司為擔保當事人的利益，不擁有構成或擬構成抵押品的可接受擔保權益(非貸款方擁有的任何不動產和除外資產除外)，(X)借款人或其附屬公司須根據第4.2(F)條向代理人交付額外抵押品的規定。在此類延期提取定期貸款的適用借款日期或之前，以及(Y)對於第(X)款中未説明的任何其他財產，在代理人提出合理的書面請求後三十(30)天內，借款人應並應促使對方貸款方：

(I)執行並向代理人交付擔保文件或對擔保文件的修訂，並在適用的情況下，採取一切行動，包括但不限於，根據代理人的書面要求，提交任何融資報表或抵押，並認為有必要或適宜為擔保當事人的利益，將此類財產的可接受擔保權益授予代理人，

(Ii)除非代理人自行決定放棄，全額支付美國土地所有權協會或同等貸款人的業權保險單或為該等保險標明無條件保單(“按揭政策“)以代理人合理地要求的形式和實質，加上代理人合理地要求的背書，並以代理人合理可接受的數額(不得超過代理人所承保的額外按揭財產公平市值的110%，並受任何可供掛鈎的保險所規限)，由業權保險人發出、共同投保和再投保，而業權保險人是代理人合理接受的；

(Iii)美國土地業權協會/美國測繪表格測量師協會/美國測繪表格測量師以代理人認為合理滿意的方式，以代理人認為合理滿意的方式，向代理人及按揭保單的發行人證明已繳付所有必需費用(如適用)的土地測量師，而該土地測量師是在該等測量所描述的財產所在的州妥為註冊並獲代理人合理接納的，但獲代理人全權酌情決定豁免的除外；條件是，如果現有的調查、ExpressMap或其他類似文件可用，且足以讓出具此類抵押保單的所有權公司刪除一般調查例外，並在不需要此類新的或更新的調查的情況下籤發與調查相關的背書，則不需要新的或更新的調查，則不需要新的或更新的調查；

(Iv)除非代理人憑其全權酌情決定權放棄該等材料所在司法管轄區內貸款當事人的當地律師的慣常意見不動產所在司法管轄區有關抵押的可執行性和完整性，以及(如適用)任何相關固定裝置文件的形式和實質合理地令代理人滿意的意見；

(V)除非代理人自行酌情放棄，否則在抵押貸款當事人所在州的貸款當事人律師的慣常意見，涉及該等貸款當事人在發放抵押貸款時的有效存在、公司權力和權威，其形式和實質合理地令代理人滿意；

(Vi)證明已採取代理人合理要求的所有其他行動的證據，這些行動對於在抵押或其他擔保文件中描述的財產上建立有效和存續的留置權是必要的。

(Vii)證明已支付與抵押的準備、執行、歸檔和記錄相關的所有書面和發票費用、成本和支出，包括合理的律師費、備案和記錄費、產權保險公司協調費、單據印花抵押和無形税費以及產權搜索。

(C)對於任何貸款方設立或收購的任何新子公司或在截止日期後成為子公司的任何新子公司，借款人應在收購日(或借款人和代理人同意的較後日期) 就Aqua Metals Transfer，LLC和(B)在此類設立、收購或成為子公司的三十(30)天內(或借款人和代理人同意的較後日期) ，並應促使對方(A)在收購日(或借款人和代理人同意的較後日期) 就Aqua Metals Transfer，LLC和(B)在此類設立、收購或成為子公司的三十(30)天內(或借款人和代理人同意的較後日期) ，使該新子公司成為擔保和擔保協議及任何其他適用的擔保文件的一方。

5.12保留。

5.13使用收益的。僅將貸款收益用於第3.18節規定的目的。

5.14愛國者行為合規。提供代理人或任何貸款人合理要求和書面要求的信息並採取行動，以協助代理人和貸款人遵守與本協議或其他貸款文件有關的《愛國者法案》。

5.15進一步保證。

(A)不時籤立和交付或促使籤立和交付此類附加票據、證書或文件，並採取代理人可能合理要求的一切行動，以執行或實現本協議和其他貸款文件的規定，或更充分地完善或更新代理人和貸款人關於抵押品的權利 (或關於任何貸款方獲得的抵押品的任何增加、替換或收益或產品，或關於此後獲得的任何其他財產) 其可被視為抵押品的一部分)。

(B)在代理人或任何貸款人根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救措施或其他需要任何政府當局同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件時，應代理人或該貸款人的要求，立即籤立並交付或導致執行和交付代理人或該貸款人要求且需要從任何貸款方獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件。資格或授權。

(C)保留並保護每個抵押物的留置權狀態，如果針對抵押財產主張任何留置權(根據第6.3節允許的未記錄的留置權除外)(因法律的實施而產生的未記錄的留置權和根據第6.3(E)或(F)條允許的其他留置權除外)，則應迅速並自費向代理人發出關於該留置權的詳細書面通知，並全額支付相關債權或採取其他行動，以使其以代理人滿意的方式解除或擔保。

5.16預留。

5.17公司政策。借款人應及時向代理人提供對公司政策的任何重大修訂，供其審查和評論，在修訂此類公司政策之前，應真誠地考慮代理人的所有評論。

5.18關閉後的盟約。

(a)在截止日期後的十（10）個工作日內（或由代理人自行決定的較晚日期），代理人應已收到所有相關保單的副本（該保險應針對代理人可接受的金額、風險、責任和免賠額或自保保留額），滿足第5.7（b）條的要求，且為擔保方的可分攤利益，代理人合理地滿意，因為"貸款人損失收款人“ 根據其財產損失保單和AS”額外投保人關於其全面和總體的政策。

(B)在截止日期(或代理人自行決定的較後日期)後十五(15)個工作日內，代理人應已收到來自全國或地區房地產經紀公司(例如世邦魏理仕、仲量聯行、高緯物業)的關於當時所有房地產抵押品的經紀人意見。

第六條

消極的公約

借款人特此同意，在全額付款之前，借款人不得、也不得允許其任何子公司(視情況而定)直接或間接：

6.1財務狀況契約。

(I)允許截至每個財政月最後一天的償債覆蓋率(從發生初始每月付款日期的財政月開始)小於1.25：1.00。

(Ii)允許借款人任何財政月的最後一天(從截至2023年5月31日的財政月開始)的總淨債務與資本比率以百分比表示，任何時候都超過100%。

(Iii) 允許貸款當事人持有的無限制現金金額低於1,500,000美元。

6.2債務。創造、招致、承擔、發放、擔保或忍受任何債務存在，但下列情況除外(“準許負債”):

(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)附表6.2(B)及(Y)所列借款人對任何附屬擔保人及任何全資附屬擔保人對借款人或任何其他附屬擔保人的負債。

(C)與資本租賃有關的債務為收購、租賃、建造或改善不構成抵押品的物業融資而產生的債務所有資本租賃和購買貨幣在任何時候未償還的債務總額不得超過1,000,000美元；

(D)借款人或其任何子公司在正常業務過程中為借款人或任何附屬擔保人的債務提供擔保；但借款人或其子公司的任何子公司的借款人所承擔的借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保義務，應從屬於貸款文件規定的債務，條件是所擔保的標的債務從屬於或要求從屬於根據本條第(Br)6.2節規定的貸款文件規定的債務；

(E)未逾期或正在通過適當程序真誠地爭辯的應付税款的債務，並在適用貸款方或附屬公司的賬簿上按公認會計準則要求的範圍內為此保留了充足的準備金。

(F) 任何時候本金總額不超過1,000,000美元的其他債務；

(G)以任何貸款方的資產擔保的債務，但在任何時間未償還的本金總額不得超過1,000,000美元；

(H)與貸款方在正常業務過程中經營其業務有關的工人補償申索、履約、投標或擔保或類似的債券或擔保義務相關的債務；及

(I)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中無意中衝抵資金不足。

6.3留置權。在其任何財產上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權，並在適用貸款方或附屬公司的賬簿上按公認會計準則的要求為其保留充足的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正由適當的法律程序真誠地爭辯，並在適用貸款方或附屬公司的賬簿上按公認會計原則所規定的範圍為其維持足夠的儲備金；提供在任何時候，受爭議的該等款項合計不得超過2,000,000元；

(C)因工人補償、工資税、健康、殘疾、失業保險和其他社會保障立法而產生的留置權；

(D)借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司為保證履行在通常業務運作中招致的投標、貿易合約(借款除外)、租賃、法定義務、履約保證及其他類似性質的義務而存放的存款，但該等存款在任何同一時間的總額不得超過$250,000；

(E)為借款人或其任何附屬公司根據第6.2(C)條發生的債務提供擔保的留置權，以資助購置、建造或改善固定資產或資本資產，但條件是：(I)該等留置權及由此擔保的債務實質上應與該等固定資產或資本資產的取得、建造或改善同時設定，(Ii)該留置權在任何時間均不會妨礙由該債務提供資金的財產以外的任何財產(改善、附加權、收益、股息或有關該等財產及其固定資產或附屬資產的分配除外)，(3)除第6.2條(C)項和(4)款允許的範圍外，由此擔保的債務金額不會增加，(Br)最初擔保的債務金額不超過該固定資產或資本資產的購買價格或建造或改善費用的100%；

(F)根據貸款文件設定的留置權；

(G)任何貸款方或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租賃(資本租賃除外)下出租人的權益或所有權，而該租賃只涵蓋如此租賃的資產；

(H)留置權確保僅因與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和救濟有關的任何成文法或普通法規定而產生的債務，並僅承擔在債權人託管機構維持的存款賬户或其他資金的負擔，提供除董事會頒佈的規定外，任何此類存款賬户都不受儲户訪問限制，且任何貸款方都不打算向託管機構提供抵押品；

(1)與工人補償、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，而這些債務並非拖欠，或正通過適當行動真誠地提出異議，並在公認會計原則所要求的範圍內維持充足的準備金；

(J)因UCC財務報表備案而產生的留置權，涉及在正常業務過程中籤訂的僅涵蓋此類租約下的財產的經營租約；

(K)根據第7.1(G)節不會導致違約事件的判決和扣押留置權；

(L)留置權，許可人許可給任何貸款方或子公司的軟件和其他無形個人財產的所有權和權益，對此類財產和借款方或子公司在其中的權益的產權負擔和轉讓的限制和禁止，以及限制和禁止此類許可人的所有權和此類財產的權益的留置權和產權負擔，在每種情況下，借款方或子公司的許可權益可能受制於或從屬於，無論是否有UCC融資報表備案或其他記錄文件證明；提供此類留置權不保證任何借款方或任何子公司的債務，也不影響任何貸款方或任何子公司的財產，而不是作為此類許可證標的的財產；以及

(M)對不構成抵押品的財產的其他留置權，該留置權根據本節第6.3節的前述規定是不允許的，以保證未償還本金總額不超過1,000,000美元的債務；

儘管有任何例外或籃子，回收設施上不得有任何留置權，除非(B)、(H)、(I)、 (K)或(M)條允許此類留置權。

6.4根本性的變化。合併、合併、重組或合併，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，處置其全部或基本上所有財產或業務，或僅就借款方而言，在沒有事先書面通知代理人(或代理人自行決定的較晚日期)的情況下，修改、修改或以其他方式更改其法定名稱、組織管轄權、組織識別號或FEIN，但如果沒有發生違約或違約事件，則將繼續發生：

(A)借款人的任何子公司可與借款人合併或合併為借款人(提供借款人應為持續實體或尚存實體)或與任何全資附屬擔保人(或與任何全資附屬擔保人(提供(I)該附屬擔保人應為繼續或尚存實體，或(Ii)在進行該交易的同時，該持續或尚存實體應成為附屬擔保人和借款人(br}擔保人和借款人應遵守與此相關的第5.12節)；

(B)借款人的任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給借款人或任何全資擁有的附屬擔保人；

(C)任何子公司的股本可以轉讓給借款人或任何其他全資子公司擔保人；

(D)借款人的任何附屬公司如真誠地決定清盤、清盤或解散符合其本身及其附屬公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可將其清盤、清盤或解散；

(E)任何子公司均可進行合併、解散、清算、合併或合併，以實現根據第6.5條允許的處置。

6.5財產處置。處置其任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是借款人的任何子公司，則向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份(包括根據任何合併、合併、重組、資本重組、重組或合併)，但以下情況除外：

(A)處置陳舊、破舊、不經濟、在正常業務過程中處置的財產，或貸款當事人的業務不再需要的財產，或被至少具有相當價值和用途的財產所取代的財產；

(B)適用第6.5節末尾的措辭，即不構成抵押品的不動產或其他財產的處置；

(C)第6.4(B)節允許的處置；

(D)向借款人或任何全資附屬擔保人出售或發行任何附屬公司的股本；

(E)按正常貿易條件在正常業務過程中出售的存貨(包括按生產銷售的大量黑貨)；

(F)處置與破產或破產、破產或其他類似程序有關的針對客户、工作權益所有者、其他行業合作伙伴或任何其他人的索賠；

(G)處置為特許權使用費、凌駕於特許權使用費或營運權益所有人的實益權益或其擁有的權益而收取的資金；

(H)在符合《擔保和擔保協議》第5.16節的前提下，貸款各方之間或之間的財產銷售、轉讓或其他處置。

(1)在正常業務過程中處置現金等價物或現金；

(J)向貸款方或在貸款方之間出售、轉讓、租賃或以其他方式處置財產；和

(K)知識產權的失效、放棄或其他處置，即在借款人的合理商業判斷下，不再使用或對其業務的開展有用，或以其他方式起訴或維持是不合算的；

儘管本合同有任何例外或籃子，但在任何情況下，貸款方不得處置回收設施(除出售和回租回收設施外)。

6.6受限的付款。為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何借款方的任何股本而宣佈或支付任何股息，或為其支付任何股息或支付任何資產，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何貸款方的股本而撥備資產，或直接或間接地以現金或財產或借款方的義務就此進行任何其他分配，或支付或提出支付或預付本金、溢價(如果有)、利息、費用(包括獲得任何豁免或同意的費用)或其他費用，或對任何借款方的任何債務(債務除外)進行任何回購、贖回、購買、報廢、失敗、沉沒基金或類似的付款(本節第6.6節所述的付款或其他交易)。受限支付“)，但任何附屬公司可就其股本按比例向借款人或任何附屬擔保人支付限制性付款。

6.7與附屬公司的交易。與任何關聯公司(任何借款方除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易是 (A)本協議另有允許的，(B)在參與該交易的借款方的正常業務過程中和(C)以不低於該借款方與非關聯公司的可比公平交易所獲得的優惠條款；提供前述規定並不禁止(I)發行本協議不禁止的股本，(Ii)第6.6條允許的任何限制性付款或第6.8條允許的任何投資，或(Iii)在正常業務過程中與任何貸款方或子公司的現任或前任員工、顧問、高級管理人員、經理或董事的僱傭、獎金、留任和遣散費安排，以及向其支付補償或福利或董事費用。

6.8銷售和回租。就任何重大不動產進行任何出售和回租交易。

6.9更改會計期間的。允許任何貸款方的會計年度在6月30日以外的某一天結束，或更改確定任何貸款方的會計年度的方法。

6.10消極的質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方對其任何財產或收入(不論現已擁有或此後獲得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證擔保和擔保協議項下的義務，或在任何擔保人的情況下，擔保其在擔保和擔保協議下的義務，但(A) 本協議和其他貸款文件除外，(B)對於借款人或任何附屬擔保人，管理以其他方式允許的任何購買金錢留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下，任何禁令或限制僅適用於(br}為其融資的資產)；(C)任何政府當局施加的禁令、限制和條件；(D)協議中關於出售、轉讓或其他處置任何財產的習慣禁令、限制和條件；以及(E)租賃、轉租或類似協議中的習慣限制，只要與受其約束的財產有關的限制或限制轉讓的合同中的習慣條款有關。

6.11對子公司分銷的限制。訂立、存在或生效任何附屬公司有能力(A)就任何借款方持有的該附屬公司的任何股本進行限制性付款，或支付或從屬於任何貸款方所欠的任何債務，(B)對任何借款方進行投資，或(C)將其任何資產轉讓給任何借款方，但因(I)貸款文件下存在的任何限制而存在的該等產權負擔或限制除外，(Ii)依據與處置附屬公司全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議對該附屬公司施加的任何限制；。(Iii)在正常業務過程中因任何準許留置權而產生並與受該等留置權規限的財產有關的任何限制。(Iv)對第6.2(C)節允許的任何債務持有人有利的留置權的任何負面質押和限制，但僅限於任何負面質押涉及由此類債務提供資金或標的的財產及其收益和產品，(V)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的任何條款，以及(Vi)因任何適用的法律、規則、法規或命令而適用的任何限制，或任何對借款方或其任何子公司擁有管轄權的政府當局所要求的任何限制。

6.12業務線。直接或透過任何附屬公司訂立任何業務，但下列業務除外：(A)電池金屬及材料及其他黑色物質的採購、生產、銷售及營銷；(B)與電池金屬及材料有關的技術研發；(C)建造及營運廢物儲存設施；及(D)勘探及加工原金屬、及(E)與(A)至(D)項有關的合理附帶、補充或相關的活動。

6.13 ERISA 計劃。除非有理由預期不會對任何ERISA計劃產生重大不利影響(A)採用、維護、貢獻或招致任何與ERISA計劃有關的責任，或(B)有ERISA附屬公司。

6.14對衝協議。訂立或容受存在任何套期保值協議，但在正常業務過程中訂立的套期協議除外以對衝或減輕任何貸款方在進行其業務或管理其負債時所面對的風險。僅為免生疑問，借款人承認為投機目的或投機性質而訂立的套期保值協議並非在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的套期保值協議。

6.15新增家子公司。在第5.12節規定的時間內，收購、組建、成立或組織任何子公司或允許存在任何子公司(A)擁有並非由借款人直接或通過其他全資子公司全資擁有的股本，或(B)不是擔保人的任何子公司。

6.16使用的收益。除第5.13節所允許的用途外，使用或允許將全部或任何部分貸款收益用於任何目的。

6.17對某些文件和協議的修正。

(A)以對代理商或貸款人不利的方式修訂、修改或以其他方式更改，或允許對營銷協議或同意書進行任何修訂、修改或其他更改(依據放棄或其他)。

(B)以對代理人或貸款人有重大不利的方式，修訂、修改或以其他方式更改，或允許對任何重要合同(營銷協議除外)或同意作出任何修訂、修改或其他更改(根據放棄或以其他方式)。

(C)修訂、修改或以其他方式更改，或允許對其任何組成文件(包括提交或修改任何指定證書或就其任何股本訂立的任何協議或安排(包括任何股東協議)進行任何修訂、修改或其他更改，或允許對其任何組成文件進行任何修訂、修改或其他更改)，或就其任何股本訂立任何新協議，但合理地預期不會對任何權利產生重大不利影響的任何此類修訂、修改或更改或任何此類協議或安排除外。代理人或貸款人在貸款文件或抵押品中享有的特權或利益。

6.18公司政策。以任何方式採用、修改、修改或補充任何公司政策，可能會對任何貸款人的代理人產生不利影響，而未經代理人事先書面同意(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。

6.19黑色批量生產。在之前三(3)個月期間(從商業運營日期後四個月的月份的第一天開始)，在之後的三(3)個月期間，未生產總計不少於300公噸的合格黑色物質。

第七條

違約事件

7.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人或任何其他借款方不得在貸款到期後五(5)天內支付(I)任何貸款到期時的本金或利息或(Ii)任何費用或任何其他債務(第(I)款所述除外)；或

(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間提供的任何證明書、文件或財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出或提供之日在任何重要方面是不準確的；或

(C) 第5.5(A)、5.7(B)、5.9(A)、5.11、5.16或5.18條第5.5(A)款(僅涉及貸款方及其子公司的存在)、第5.7(B)款、第5.9(A)款、第5.11款、第5.16款或第5.18款所載的任何協議的遵守或履行，或抵押品中所界定的“違約事件”應已經發生並繼續發生；或

(D)任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議方面違約(除本第7.1節(A)至(C)段所規定的以外)，且此類違約應在借款人(X)借款人收到代理人或任何貸款人的書面通知後30天內繼續無法補救。

(E)任何借款方應(I)在任何通知和任何治療期過後拖欠任何債務(包括任何擔保債務，但不包括貸款和其他債務)的本金或利息；或(Ii)在任何適用的通知和補救期限過後，未能遵守或履行與任何債務有關的任何其他協議或條件(包括任何擔保義務，但不包括債務)，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或將發生或存在的任何其他事件或條件，導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人) 導致，如有需要，在發出通知後，此種債務在其規定的到期日之前到期，或受制於該債務項下債務人的強制性購買要約，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言) 在任何適用的寬限期生效後在每種情況下成為應付債務；提供本款第(I)或(Ii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本款第(I)及(Ii)款所述類型的一項或多項失責、事件或情況已發生，且仍在繼續，且未清償本金總額超過$500,000的債務，則不在此限；或

(F)(I)任何貸款方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員代其或就其全部或實質所有資產，或者該借款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對任何貸款方展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對任何貸款方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或基本上所有資產發出扣押令、執行令、限制令或類似的程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得被騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(Iv)任何貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何貸款方一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務；或

(G)須登錄一項或多於一項最終判決或判令，而該等判決或判令是針對任何貸款方作出的，而該等判決或判令涉及的貸款各方須整體承擔$500,000或以上的法律責任(有關保險公司已承認承保的保險並無支付或全數承保)，而所有該等判決或判令不得在作出之日起計30天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(H)(I) 任何擔保文件因任何原因(除根據第(Br)9.16節明確發佈擔保文件外)應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張；(Ii)由於任何借款方採取或未採取行動，代理人不能對擔保品的實質性部分擁有可接受的擔保權益，且未能在代理人通知借款人後五天內補救；(Iii)任何貸款文件或任何貸款文件的任何規定應隨時因任何理由宣佈無效，或任何貸款方應對其有效性或可執行性提出質疑，或任何貸款方或對任何借款方具有管轄權的任何政府當局應提起訴訟，以確定其無效或不可執行，或任何貸款方應否認任何貸款方有任何據稱根據任何貸款文件產生的責任或義務；或

(I)《擔保與擔保協議》第二條所載的擔保應因任何原因(根據第9.16節明示解除擔保除外)而停止完全生效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張；或

(J)任何指定的材料合同或相關材料合同終止(除非在其期限結束時，且不是由於任何違約的結果)，或(Ii)相關材料合同的任何對手方將實質性違約，或處於實質性違約(超過任何適用的寬限期或治療期)，或應廢除任何此類相關材料合同；但如果適用的借款方在終止、違約、違約或拒付後六十(Br)天內簽署並交付替代材料合同，則不會發生本條7.1(J)款下的違約事件，否則將導致本條7.1(J)款下的違約事件；或

(K)MIPA或營銷協議終止(除非在其期限結束時且不是由於違約)或借款人或任何貸款方將以任何重大方式違約其在MIPA項下的義務(超過任何適用的通知和補救期限) 或應取消MIPA(或其任何重要條款)。

(L)商業運營日期不得發生在2023年11月17日或之前；或

(M)任何 “違約事件”終止事件或類似或同等事件應根據營銷協議發生；

(N)在取得日期之後，應發生任何放棄事件；或

(O)已發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的對借款人的違約(X)事件，或者是上文(K)或(L)段中規定的(Y)違約事件，在每種情況下，承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，經所需貸款人同意，代理人可，或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期並支付，屆時這些貸款應立即到期並支付。儘管第7.1節有任何相反規定，如果違約事件僅因Aqua Metals收購在該期間內尚未發生而發生，則違約事件不應被視為發生在截止日期之後和收購日期之前；前提是，如果該違約事件在收購日期之後持續發生，則該違約事件將被視為已經發生並在收購日期繼續發生。

7.2補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人和(符合第8.10(C)節的規定)貸款人應有權行使證券文件規定的或適用法律或其他方面規定的任何和所有補救措施。

第八條

該代理程序

8.1指定。每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每個貸款人不可撤銷地授權代理人以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定的義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理商不利。

8.2職責下放。代理人可以通過代理人或律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責--事實上，代理人是由代理人以合理的謹慎選擇的。

8.3免責條款。代理商或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司均不(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件(或與本協議或任何其他貸款文件有關)而合法採取或未採取的任何行動(包括該人自己的疏忽)承擔責任或(Ii)以任何方式對任何貸款人負責(除非有管轄權的法院根據其自身的重大疏忽或故意不當行為作出了不可上訴的最終裁決) 或(Ii)以任何方式對任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何高級管理人員或經理所作的聲明、陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或代理商在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的文件中收到的聲明、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的聲明、陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

8.4按代理列出的可靠性。代理人有權依據代理人認為真實且正確的任何文書、書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話，並根據代理人選定的法律顧問(包括貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對代理人進行充分保護。代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為其所有人，除非該票據已按照第9.7節轉讓，且第9.7節要求的與該轉讓相關的所有行動均已採取。代理人應完全有理由不履行或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)認為適當的通知或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。代理人在任何情況下都應受到充分保護根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議有此規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)的請求採取行動或不採取行動，並且此類請求和根據其採取的任何行動或未能採取行動應對貸款的所有貸款人和所有未來的持有者具有約束力。

8.5違約通知。代理商不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非代理商已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)合理指示的行動；但除非並直至代理人收到該等指示，代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

8.6非依賴代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師和其他顧問、合夥人、律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，並且代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每個貸款人向代理人表示，它已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽的調查進行了自己的評估，並自行決定在本協議項下承擔其貸款份額並簽訂本協議。每個貸款人還表示，它將獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和決定，並根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知貸款方及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本協議項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供關於業務、營運、財產、狀況(財務或其他)的任何信用或其他信息，任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、律師和其他顧問、合作伙伴、律師或關聯公司。

8.7賠償。貸款人同意根據本條款第8.7款要求賠償之日起，根據代理人及其每一關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人(在未得到任何貸款方償付的範圍內，且不限制任何貸款方的義務)按各自的合計風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的合計風險百分比按比例全額支付貸款)按比例向代理人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。並使代理人免受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，而這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)強加於代理人、由代理人招致或以任何方式與承諾有關或由承諾引起的，本協議任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動(包括代理人本身的疏忽)；但如有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認為該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出完全或接近於代理人的重大疏忽或故意不當行為，貸款人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，借款人同意在代理人因本協議或任何其他貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見的情況下，根據要求立即償還代理人因此而產生的任何自付費用(包括律師費)的應計份額。本第8.7節中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

8.8代理以個人身份。代理商及其附屬公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，並通常與任何貸款方進行任何類型的業務，就像代理商不是代理商一樣。對於其發放或續簽的貸款部分，代理人應擁有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件下的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，術語“出借人”和“出借人”應包括以其個人身份的代理人。

8.9後繼者代理。代理人可以辭去代理人的職務，但須提前10天通知貸款人和借款人。如果代理人根據本協議和其他貸款文件辭去代理人職務，則所需的貸款人應從貸款人(以及任何貸款人的關聯機構)中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人將繼承代理人的權利、權力和職責，代理人一詞應指該繼任代理人在任命和批准後生效，前任代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止。該前代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人發出辭職通知後10天內，沒有繼任代理人接受指定為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。在退任代理人辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，第(Br)條第八款的規定應對其有利。

8.10抵押品事項。

(A)代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，以實現第 9.16節所述的任何留置權或擔保義務的解除。

(B)代理人獲授權代表擔保當事人，無須向擔保當事人發出任何通知或取得擔保當事人的進一步同意，不時就任何抵押品或擔保文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據擔保文件授予的抵押品的可接受擔保權益和留置權。代理人還被授權代表擔保人在不需要向擔保人發出任何通知或取得擔保人進一步同意的情況下，不時採取任何必要的行動(上文第7.1節所述要求貸款人同意或請求的強制執行行動除外)，在緊急情況下采取任何可能合理必要的行動，以維護擔保人根據貸款文件或適用法律要求享有的任何權利或特權。通過接受根據安全文件授予的留置權的利益，非本合同各方的每一受擔保的一方在此同意本第8.10(B)節的條款。

(C)儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，借款人、代理人和每個擔保方在此同意，任何擔保方均無權單獨在任何擔保品上變現或強制執行任何擔保義務，但有一項理解是，代理人根據本條款和擔保文件僅可代表擔保方行使所有權力、權利和補救措施。接受根據安全文件授予的留置權的利益，非本合同當事人同意本條款第8.10(C)款的條款。

第九條

其他

9.1修正案和豁免。本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改除非符合本條款9.1的規定。被要求的貸款人和相關貸款文件的每一方借款人可以，或(在被要求的貸款人的書面同意下)代理人和有關貸款文件的每一方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或在本協議或其項下的貸款方的權利，或(B)放棄：按照棄權文書中規定的條款和條件、本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，，沒有這樣的放棄和這樣的修改、補充或修改應：

(I)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日，降低本合同項下任何利息或費用的規定利率或延長其預定付款日期，或增加或延長任何貸款人的任何承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，均未徵得每一貸款人的同意，對其產生直接不利影響；

(Ii)修改、修改或放棄第9.1節的任何規定或減少所需貸款人的定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，或 (除第9.16節中規定的外)解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保和擔保協議下的擔保義務，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；

(Iii)未經代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或任何貸款文件中影響代理人的權利、義務和義務的任何其他規定。

(Iv)修改、修改或放棄按比例未經各貸款人同意而直接和不利地影響第2.11節的規定；或

(V)對作業和參與施加比第9.7節更嚴格或更多限制的限制。

任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本條款9.1條的前述條款要求籤署的各方簽署的書面文書生效；但是，通過傳真傳輸或以便攜文件格式(.pdf)交付任何此類文書的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.2通知。向本協議雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，(A)借款人或代理人的情況如下，(B)貸款人的情況，如提交給代理人的行政調查問卷中所述，或根據轉讓和承兑而成為本協議一方的貸款人的情況。在此類轉讓和承兑或(C) 任何一方的情況下，發送至該當事人此後可能通知其他各方的其他地址或電子郵件地址：

	借款人	美國電池技術公司
		100 華盛頓街，套房#100 內華達州里諾89503

	請注意：	Ryan Melsert，首席執行官
		電子郵件： rmelsert@batterymetals.com

	與一個副本（哪一個副本）不構成通知）：	Bret Meich，總法律顧問
		電子郵件： bmeich@batterymetals.com

	座席：	Mercuria 美國投資公司
		20 Greenway Plaza，Suite 650 休斯敦，TX 77046 注意：法律部 Email: asalese@mercuria.com

	與一個副本（哪一個副本）不構成通知）：	Sidley Austin LLP
		路易斯安那街1000號，6000號套房休斯敦，TX 77002 注意：Daniel·艾利森電郵： dallison@sidley.com

已提供 向代理人或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效。

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信交付或提供。提供除非代理人和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。代理商特此同意接受本協議項下的通知(包括根據第2.3節的通知) 以可移植文檔格式(.pdf)發送的電子郵件。

9.3沒有放棄；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

9.4陳述和保修的存續時間。本協議、其他貸款文件和根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付、貸款和本協議項下的其他信貸擴展期間繼續有效，直至全額付款。

9.5費用的支付。借款人同意

(A)在書面要求提出後10天內，支付或補償代理人所有合理的自付費用和支出，以及與貸款各方持續盡職審查、開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關準備的任何其他文件有關的任何修訂、補充、豁免或修改，以及完成和管理本協議和與此相關的任何其他文件所產生的所有合理的自付費用和支出，包括代理人的律師和顧問的合理費用和支出以及其他費用(但不限於，在法律費用和開支的情況下，為代理人支付一名外部律師，如果代理人合理地要求，則支付給每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所 )，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受影響的人(S)將該衝突通知借款人，每組處境相似的受影響的人(S)作為整體增加一名外部律師，如果該受影響的人(S)作為一個整體合理地要求，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(其中可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)為每組處境相似的受影響人士(S)和INTRALINK費用(商定借款人根據本(A)款支付或償還的金額在任何情況下均不超過300,000美元)；和

(B)應要求支付或補償每個貸款人和代理人未來因執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件而產生的任何未來各自的費用和開支，包括向每個貸款人和代理人支付的律師費用和費用。

9.6賠償；豁免。

(A)借款人應賠償任何上述人士(每個此等人士均稱為“印地安那“) 任何INDEMNITEE或借款人或借款人的任何附屬公司因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書而產生的或借款人或借款人的任何附屬公司因下列原因而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何INDEMNITEE律師為任何INDEMNITEE所產生的費用、收費和支出)，並使其不受損害本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何和所有記錄和備案費用，以及與支付、印花税、消費税和其他税款有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他税款或因延遲支付、印花税、消費税和其他税款而產生的任何和所有債務，如有，則為代理人(以及任何子代理商、成員、合夥人、高級職員、董事、僱員、顧問、代表、代理人及其附屬公司)、本協議和其他貸款文件的管理、記錄和備案費用以及任何和所有與支付、印花税、消費税和其他税款有關的或因延遲支付、印花税、消費税和其他税款而產生的債務(如果有)，或完成或管理本協議、其他貸款文件或任何協議或文書項下或與本協議、其他貸款文件或任何協議或文書有關的任何交易，或根據或就本協議、其他貸款文件或任何協議或文書而作出的任何修訂、補充或修改，(Iii)借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業上或從中實際或據稱存在或釋放有害物質，或借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司承擔的任何環境責任，(Iv)未經授權的人使用通過電子、被上述人員截獲的電信或其他信息傳輸系統，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何擔保人提出的，也不論是否任何INDEMNITEE是當事人，在所有情況下，無論是否全部或部分由於INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生；(在第(A)款中的所有前述內容，統稱為賠償責任”); 前提是借款人在本協議項下不對任何INDEMNITEE賠償責任承擔任何義務，條件是有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定，此類賠償責任是由該INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。INDEMNITEE不對未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而造成的任何損害負責。本合同任何一方均不對與貸款有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔責任。

(B)在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄：(I)基於任何責任理論，對因與本協議、任何其他貸款文件或本協議或擬進行的任何協議或文書有關或由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)而提出的任何索賠，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或因此而產生的任何索賠。任何預付款或信用證或其收益的使用，以及(Ii)任何其他追償權利對於任何根據環境法或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用其中任何一項可能根據法規或以其他方式針對任何INDEMNITEE擁有的任何其他追償權利。

(C)根據本第9.6條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十天內支付(並附與之相關的合理備份文件)。反映借款人根據第9.6條應付金額的報表應按第9.2條規定的借款人地址提交給借款人，或提交給借款人在發給代理人的通知中指定的其他人或地址。第9.6節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.7繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議對借款人、貸款人、代理人、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益，但借款人未經代理人和每個貸款人事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 (借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)。

(B)任何貸款人可根據適用法律，在未徵得借款人或任何其他人同意的情況下，隨時向一家或多家銀行、金融機構或其他實體(每個、一家或多家)出售參與者“)貸款中欠該貸款人的任何部分的參與權益、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件下的任何其他利益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務應保持不變，該貸款人應對其履行情況負全部責任，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，該貸款人仍應是該部分貸款的持有人，借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。在任何情況下，任何參與此類活動的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何貸款方對其任何背離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意需要根據第9.1條獲得所有貸款人的同意。借款人同意，如果本協議項下的未償還金額和貸款已到期或未付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，各參與方應被視為在本協議項下就其參與利息享有抵銷權，其程度與其參與利息的金額是作為本協議項下的貸款人直接欠下的一樣。提供在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意按照第9.8(A)節的規定與貸款人分享其收益，如同該參與者是本協議項下的貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者應有權享受第2.12節關於其參與承諾的利益和不時未償還的貸款，就像該參與者是貸款人一樣；提供在第2.12節的情況下，該參與者應遵守第2.12節的要求；提供, 進一步根據任何此類條款，任何參與者都無權獲得高於出讓方貸款人在沒有發生此類轉移的情況下有權獲得的參與額的任何金額。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的承諾或貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊"）.每個分包商應向貸款方披露參與者登記冊，但此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據財政部條例第5f.103—1（c）節規定的登記形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為該參與者的所有人，儘管有任何相反通知。

(c)任何重命名（an "轉讓人“)可在沒有任何貸款方同意的情況下，根據適用法律，在向代理人發出書面通知後，隨時和不時地轉讓給任何貸款人或其任何附屬公司或相關基金，或經借款人和代理人同意(在任何情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)(提供當任何違約事件已經發生並且仍在繼續時，不需要在任何時間獲得借款人的同意)，向另外的銀行、金融機構或其他實體(“受讓人)根據主要以附件H(An)的形式轉讓和接受的本協議項下的全部或任何部分權利和義務分配和驗收“)，由受讓人和受讓人簽署(如果借款人或代理人同意，借款人或代理人同意，則由借款人和代理人簽署，視情況而定)，並交付代理人接受並記錄在登記冊上；提供除非借款人和代理人另有約定，對受讓人的此類轉讓本金總額不得低於1,000,000美元(本協議項下貸款人所有權益的轉讓除外)，以及提供, 進一步轉讓人或受讓人已向代理商支付處理和記錄費，金額為$3,500.00(代理商可自行決定免收或減收該費用)，提供, 然而，如果同時轉讓給在轉讓生效後將成為相關資金的人，則只需支付一筆此類費用。自籤立、交付、承兑和記錄之日起，自根據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後，(X)轉讓和承兑項下的受讓人應是本轉讓的一方，並在該轉讓和承兑中規定的範圍內，具有本轉讓項下貸款人的權利和義務，並承擔其中所述的承諾或貸款，以及(Y)轉讓人應：在此類轉讓和接受中規定的範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓人在本協議下的所有權利和義務，則轉讓人應停止成為本協議的一方，但第2.11條和第9.5條關於該生效日期之前的期間除外)。就本第9.7(C)節規定的最低轉讓金額而言，兩個或更多相關基金的多次轉讓應合計。

(D)代理人應代表借款人在第9.2節所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本和一份登記冊(“註冊“)記錄貸款人的姓名或名稱及地址，並不時記錄每名貸款人的貸款承諾及本金金額(及註明的利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記簿中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將姓名記錄在登記簿中的每個人視為其貸款部分的所有者，並將證明該部分貸款的任何票據視為本協議的所有目的。貸款的任何轉讓，不論是否有附註證明，只有在登記冊上作出與此有關的適當記項時才有效(而每份附註須明確規定)。由票據證明的全部或部分貸款的任何轉讓或轉讓，應僅在證明貸款該部分的轉讓或轉讓的退回登記時才在登記冊上登記，並附有正式籤立的轉讓和承兑；因此，應向指定受讓人發行本金總額相同的一張或多張新票據，舊票據應由代理人退還給借款人，並註明“已取消”。借款人或任何貸款人應可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊(關於與該貸款人的貸款有關的任何記項)。

(E)代理人在收到轉讓人和受讓人(在任何情況下，如第9.7(C)節要求任何其他人同意的情況下，應由每個該等其他人同意)所簽署的轉讓和接受後，應(I)迅速接受該轉讓和接受和(Ii)在根據其確定的生效日期將其中包含的信息記錄在登記冊中，並將接受和記錄的通知通知借款人。在該生效日期或之前，借款人應應要求自費簽署並向代理人交付一張或多張新票據(以換取轉讓貸款人的適用票據，如有)，其金額等於受讓人根據該轉讓和承兑而承擔或獲得的承諾額或貸款，如果轉讓人保留了承諾或貸款(視情況而定)，則應請求向轉讓人交付一張或多張新票據，其金額與承諾額或貸款(視屬何情況而定)相等。由它在此保留。該等新附註的日期應為截止日期，否則應以附註的形式取代。

(F)為免生疑問，本協議各方承認，本協議第9.7節有關轉讓貸款和票據的條款僅涉及絕對轉讓，並且此類條款不禁止轉讓在貸款和票據中產生擔保權益，包括貸款人根據適用法律將其在貸款或票據中的份額質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授信貸款人“)可授予特殊目的融資工具(AN”SPV“)，由授予貸款人不時以書面形式指定給代理人和借款人，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款的選擇權；提供(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPV提供貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則發放貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。本合同項下SPV發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未清償商業票據或其他債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，無論第9.7(G)條有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(X)通知：但在未經借款人和代理人事先書面同意且不支付任何處理費用的情況下，將其在貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或在借款人和代理人事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，將其在貸款中的全部或部分權益轉讓給向該SPV或為其賬户提供流動性或信貸支持的任何金融機構，以支持貸款的資金或維持，以及(Y)以保密方式向任何評級機構披露與其貸款的部分有關的任何非公開信息。商業票據交易商或對此類特殊目的機構的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商；提供有關借款人的非公開信息只有在徵得借款人同意的情況下才能披露借款人的同意不會被無理隱瞞、附加條件或延遲。未經任何SPV的書面同意，不得修改本第9.7(G)條。在提出修改時，任何SPV的貸款均未償還。

9.8調整；出發。

(A)如果任何貸款人(a“受益貸款人“)應在任何時候收到對其應承擔的全部或部分債務的任何付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第7.1條(F)款所述性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的債務向其支付的任何此類款項或收到的抵押品，該受益貸款人應以現金從其他貸款人購買參與該部分其他貸款人債務的權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使受益貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；提供, 然而，(I)如果該多付款項或利益的全部或任何部分此後從受益的貸款人處收回，則該項購買應被撤銷，並在收回的範圍內退還購買的價格和利益，但不計利息，和(Ii)本款規定不得被解釋為適用於貸款方根據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其貸款或承諾中的任何一部分的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

(B)除法律規定的代理人、貸款人(或其任何關聯方)或任何摩科瑞當事人的任何權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人、每一貸款人和任何摩科瑞當事人有權在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，只要借款人根據本合同規定的到期日、加速或其他方式(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期並應支付的任何金額，以下列金額抵銷及適用：(I)任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)及(Ii)借款人或任何其他貸款方根據營銷協議(包括但不限於發票扣除)而欠下的金額，在每種情況下，以任何貨幣計，以及以任何貨幣計的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在任何時間(如適用)由代理商持有或欠下，該貸款人或該摩科瑞公司(或上述任何一家分支機構或代理機構)向借款人或借款人的信用或賬户付款，或為借款人的信用或賬户付款。代理人、貸款人或摩科瑞(視情況而定)同意在代理人、貸款人或摩科瑞提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

9.9副本。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或便攜文檔格式(.pdf)交付本協議的已簽署簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和代理人。

9.10可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應在該司法管轄區內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.11整合；建設。

(A)本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人就本協議及其標的的完整協議，代理人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議及其他貸款文件中未明確闡述或提及本協議標的。

(B)本協議所載的每一公約(如無相反明文規定)應被解釋為獨立於本協議所載的其他公約，因此(如無明文相反規定)遵守任何一條公約不得被視為是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人將採取的行動，或禁止該人採取任何行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

9.12管轄法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定進行解釋和解釋，而無需考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突規則(UCC中有關完善的法律、完善的效力或擔保權益的優先權的任何強制性規定除外)。

9.13服從司法管轄權；豁免。

(A)借款人在此不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，將其自身及其財產和其作為當事方的其他貸款文件，或為承認和執行有關該協議的任何判決，提交給位於紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的專屬一般管轄權，以及根據《紐約一般債務法》第5-1402條的任何上訴法院；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至第9.2節規定的借款人地址，或已根據第9.2條通知代理人的其他地址郵寄給借款人；及

(Iv)同意本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(B)在法律不禁止的最大限度內，本協議的每一方當事人在與貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中，不得撤銷並無條件放棄其可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

9.14確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中已得到律師的建議；

(B)代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受信關係或對借款人負有任何責任，而代理人與貸款人及借款人之間在與本協議或任何其他貸款文件有關連的情況下，兩者之間的關係純粹是債務人與債權人的關係；及

(C)因代理人與貸款人之間或借款人與貸款人之間的交易，本合同或其他貸款文件不會成立合資企業，也不會以其他方式存在合資企業。

9.15保密。代理人和每個貸款人同意對任何貸款方根據本協議向其提供的所有非公開信息保密；提供本協議中的任何規定均不得阻止代理人或任何貸款人(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，披露與本協議擬進行的交易有關的任何此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何參與者或受讓人(每個參與者或受讓人)受讓方“) 同意遵守本第9.15節的規定或實質上相當的規定的潛在受讓人， (C)本協議的任何其他一方，(D)互換協議中作為直接或間接合同對手方的任何金融機構或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本節規定的約束)，(E)在任何對其具有管轄權的政府機構的請求或要求下，(F)為迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何要求而另有要求，(G)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或被要求這樣做的，已公開披露但未違反本第9.15節的 (H)，(I)全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構，要求獲得有關貸款人的投資組合的信息，與對該貸款人發佈的評級有關，或(J)與行使本協議項下的任何補救措施或根據任何其他貸款文件有關。

9.16解除抵押品和擔保義務。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但應借款人就貸款文件允許的財產的任何處置(貸款方除外)提出的請求，代理人應(無需通知、投票或同意任何貸款人)採取必要的行動，解除其在該處置中被處置的所有股本的任何抵押品中的擔保權益，並解除在該處置中被處置的任何人在任何貸款文件中的任何擔保義務。在允許根據貸款文件完成此類處置所必需的範圍內；提供借款人應在提議的解除日期(或代理人同意的較短期限)前至少十個工作日向代理人提交書面解除請求，説明在該處置中處置的相關抵押品和處置條款的合理細節，包括處置日期、價格和與此相關的任何費用，以及借款人的證明，説明該交易符合本協議和其他貸款文件，並且處置的收益將根據本協議和其他貸款文件使用。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在全額付款後，應借款人的請求，代理人應 (無需通知任何貸款人，或經任何貸款人投票或同意)採取必要行動解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件規定的所有擔保義務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或借款人或任何擔保人的受託人、管理人、受託人或類似高級管理人員的任命或結果，借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的任何付款的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復擔保義務，儘管該等款項尚未支付。

9.17利率限制。

(A)本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國法律和任何州的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，本協議規定的交易對任何貸款人而言是高利貸的，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與貸款有關或作為貸款擔保而訂立的任何協議中有任何相反規定，協議如下：(I)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利益的所有對價的總和貸款人根據任何貸款文件或協議或與貸款有關的其他方式而保留、收取或收取的款項，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如已償付，貸款人應記入債務本金的貸方(或在債務本金已經或將會全額償還的情況下，由貸款人向借款人全額償還)；以及(Ii)如果因本協議項下的任何違約事件或其他原因選擇貸款持有人，或因任何要求或允許的預付款而加速貸款的到期，則根據適用於任何貸款人的法律，構成利息的對價不得超過該適用法律允許的最高金額，且本協議或其他規定中規定的超額利息應由貸款人自加速或預付款之日起自動取消，如果已支付，應由貸方記入債務本金的貸方(或者，在債務本金已經或將會全部償還的範圍內，由貸方向借款人退還)。為使用、容忍或扣留貸款而支付或同意支付給任何貸款人的所有款項，應在適用於該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在規定的貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。

(B)如在任何時間及不時(I)在任何日期須支付予任何貸款人的利息款額，須按依據本第9.17節適用於該貸款人的最高合法利率計算，及(Ii)就任何隨後的利息計算期間而言，應付予該貸款人的利息款額會少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付利息款額，則就該隨後的利息計算期間應付給貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在計算利息總額時沒有執行第9.17節的情況下應支付給該貸款人的利息總額。

9.18會計更改。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和代理人同意進行談判，以修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果在該會計變更後，評估借款人綜合財務狀況的標準應與未進行該會計變更的標準相同。在借款人、代理人和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更“指因美國註冊會計師協會或美國證券交易委員會(如果適用)的財務會計準則委員會頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求對會計原則進行的任何更改。

9.19放棄陪審團審判。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判(在每一種情況下，無論是針對合同或侵權或其他方面的索賠)。每一方特此證明，本協議的任何一方以及本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述豁免，並確認其已被引誘訂立本協議、貸款文件和本協議預期的交易，其中包括第9.19節中包含的相互放棄和認證。

9.20客户身份識別-美國愛國者法案通知。代理(為其自身，而非代表任何其他方)和每個貸款人在此通知貸款各方，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署為法律(“《愛國者法案》“)，則需要獲取、核實和記錄識別貸款當事人的信息，該信息包括貸款當事人的名稱和地址，以及允許代理人或該貸款人根據《愛國者法案》識別貸款當事人的其他信息。

9.21債權債務人關係。代理人與各貸款人之間的關係，以及貸款當事人與貸款單據之間的關係，完全是債權人和債務人之間的關係。任何擔保方對任何貸款方均無任何因其產生或與之相關的受託關係或責任，且擔保方與借款方之間不存在因本協議或本協議或協議中所述的任何貸款文件或交易而產生的代理關係、租賃關係或合資關係。

9.22預留。

9.23錯誤的付款。

(A)如果代理人(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人))，付款收件人“) 代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(Br)(B)款下的任何通知後)該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者不知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或還款而傳送或接收)。分配或以其他方式，單獨或集體地，付款錯誤 “)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第9.24節所述退還或償還，並以信託形式為代理人的利益而持有，貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日(或代理人可自行決定的較後日期)，書面指定)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)向代理人退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，合計及其利息(代理人書面豁免的範圍除外)，自該付款接受者收到該錯誤的付款(或其部分)之日起至該付款接受者按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向代理人償還該金額之日起的每一天。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無清單的錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還) (X)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發送的預付款或還款，(Y)未在之前或未隨附由代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接第(Z)款的情況下)；和

(Ii)該貸款人或擔保方應迅速(並應盡商業上合理的努力促使任何其他以其名義接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(並應合理詳細地)，並且將根據第9.24(B)節的規定通知代理人。

為免生疑問，未能根據第9.24(B)節向代理商遞交通知，不應對收款方根據第9.24(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人或擔保方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷、淨額和運用代理人根據上一(A)款要求返還的任何款項。

(D)(I) 如果代理人因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)追回(該未追回的金額，即 )錯誤的付款退貨不足“)，在代理人隨時通知該貸款人後，立即生效 (其代價已得到本合同雙方的承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其貸款份額(但不是其承諾)。⁾與該錯誤付款有關的(“錯誤的付款受影響的類別)金額等於錯誤付款退款不足(或代理人指定的較小金額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的該部分的轉讓，錯誤的欠款分配“)(在無現金基礎上，按面值加任何應計和未付利息計算的金額 (在這種情況下，代理人將免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款簽署並交付轉讓和驗收(或在適用範圍內，包含轉讓和參考承兑的協議)，該轉讓和承兑是代理商和該等各方參與的經批准的電子平臺。並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的代理人將成為本協議下的貸款人(視適用情況而定)，並且轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用) 為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾(br}對該轉讓貸款人仍然有效)：(D)代理人和借款人應被視為各自放棄了根據本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意；及(E)代理人將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii) 在符合第9.7條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款部分，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足部分應減去出售該部分貸款(或部分貸款)的淨收益，代理人應保留所有其他權利，補救措施和針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤的還款不足(X)應減去代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人獲得的貸款的任何此類部分的預付款或償還本金的收益，以及利息或與本金和利息有關的其他分配(如果貸款的任何此類部分當時歸代理所有)，以及(Y)可由代理全權酌情決定，可扣減代理人以書面形式不時向適用的貸款人指定的任何金額。

(E)本協議各方同意：(X)無論代理人是否可以被公平代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，代理人應享有該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則應享有該貸款人或擔保方的權益)。貸款文件中規定的與該金額有關的債務(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與因錯誤付款不足轉讓而轉讓給代理人的貸款部分的此類債務重複)，(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.24條不得解釋為增加(或加速)、或增加(或加速)借款人的債務相對於如果代理人沒有支付此類錯誤付款應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)得到履行或解除後，每一方根據本條款第9.24條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

[簽名要關注的頁面]

特此證明，本協議各方已於上文首次所述日期由其適當且正式授權的官員、簽字人或經理正式簽署並交付本協議。

	美國電池技術公司，
	作為借款人

	瑞安梅爾塞特
	Ryan Melsert（2023年5月12日11：00 PDT）
	姓名：	瑞安梅爾塞特
	標題：	首席執行官

簽名信用協議頁面

	水銀投資美國公司
	作為代理

	發信人：	/s/ Brian a.法利克
	姓名：	Brian a.法利克
	標題：	總裁

[簽名信用協議頁面]

	水銀 GREEN HOLDCO 1，LLC
	作為貸款人

	發信人：	/s/ Brian a.法利克
	名稱：	Brian a.法利克
	標題：	總裁

[簽名信用協議頁面]

附表 1.1（a）

裝備

請參閲所附的。

附表1.1(A)

供應商	範圍	位置	狀態
Alan 羅斯	48 Inch Magnapower	祕魯	投遞
商品國際貿易商	Forsberg 40v	祕魯	投遞
富蘭克林米勒	控件面板	祕魯	投遞
M Davis Group	流程米	祕魯	投遞
MW 水印	過濾器新聞	祕魯	投遞
新建米爾資本	五花八門	祕魯	投遞
新建米爾資本	油箱	祕魯	投遞
Opto22	PLC 硬件	祕魯	投遞
Opto22	PLCs	祕魯	投遞
佩裏 Videx	造粒機	祕魯	投遞
ppml	油箱	祕魯	投遞
Proxio 組	油箱	祕魯	投遞
Proxio 組	五花八門	祕魯	投遞
Proxio 組	五花八門	祕魯	投遞
Salina 渦流	三路分流器	祕魯	投遞
白銀國家叉車	叉車	祕魯	投遞
史密斯食品機械	Forsberg 40v	祕魯	投遞
斯帕萊克	翻轉流篩網	祕魯	投遞
世偉科	48 Inch Vibe Sep	祕魯	投遞
thwing—Albert	磁盤細化劑	祕魯	投遞
老虎資本	五花八門	祕魯	投遞
温塔	格拉努勞爾	祕魯	投遞
AMS	DC 控制面板	供應商	在製造
石脂	制粒機罐	供應商	在製造
邦廷	GFC 模塊進料輸送機	供應商	在製造
邦廷	HISC 24英寸VFD磁帶分離器	供應商	在製造
邦廷	Hockeystick 不鏽鋼輸送機	供應商	在製造
伊利	裝袋工	供應商	在製造
埃爾特爾·阿爾索普	過濾器新聞	供應商	在製造
Evoqua	廢水治療	供應商	在製造
格蘭佐夫	泥漿泵	供應商	在製造
hipco	水輸送泵	供應商	在製造
JPR	儀器 &控制	供應商	在製造
JPR	控件閥	供應商	在製造
KWS	螺絲輸送機	供應商	在製造
Mettler 託萊多	紊流米	供應商	在製造
男男性接觸者	制粒機罐	供應商	在製造
強迫症自動化	儀器 &控制	供應商	在製造
強迫症自動化	水治療I & C	供應商	在製造
Opto22	RO Skid PLC	供應商	在製造
PRSI	浮動水槽	供應商	在製造
泵送解決方案	水輸送和計量泵	供應商	在製造
旋轉氣閘	旋轉閥	供應商	在製造
公司拍賣集團	傳送帶	供應商	在過境
機械設備	真空輸送機	供應商	在過境
Opto22	控件面板備件	供應商	在過境
費爾德邁爾	12K 1號罐	祕魯	已安裝
費爾德邁爾	12K 2號罐	祕魯	已安裝
	PLC 盤和VFD盤	祕魯	已安裝
	MCC ElecPerual面板套裝	祕魯	已安裝
	電機控制中心	祕魯	已安裝
	電機控制中心精煉	祕魯	已安裝
	電機控制中心蓄電池斷開，帶脱硫	祕魯	已安裝
	走秀 &操作展臺（欄杆+實用佈線/吊架）	祕魯	已安裝
Insoll 蘭德	壓縮機 #1	祕魯	已安裝
Insoll 蘭德	壓縮機 #2	祕魯	已安裝
	空氣乾燥器	祕魯	已安裝
	空氣濾波器	祕魯	已安裝
	接收器罐	祕魯	已安裝
英格索爾蘭德	空氣壓縮機	祕魯	已安裝
涅槃循環	冷藏乾燥器	祕魯	已安裝
	10 Ton Bridge Crane w Hist	祕魯	已安裝
	Misc. 電氣配電盤、配電板和地面設備	祕魯	已安裝
	MSc. 在設施內安裝的變壓器	祕魯	已安裝
薩基普	垂直打包機#1	祕魯	已安裝

附表1.1(A)

供應商	範圍	位置	狀態
薩基普	垂直打包機#2	祕魯	已安裝
	網絡配電櫃和硬件	祕魯	已安裝
	全部安裝貨架，所有託盤的材料（例如維護
	消耗品），不包括滅火器	祕魯	已安裝
	4k 加鋼罐，帶攪拌機#1	祕魯	已安裝
	4k 加鋼罐，帶攪拌器#2	祕魯	已安裝
	約3.8k 加鋼罐，帶攪拌機#1	祕魯	已安裝
	約3.8k 加鋼罐，帶攪拌器#2	祕魯	已安裝
	～1K 加鋼罐，帶攪拌機#1	祕魯	已安裝
	～1K 加鋼罐，帶攪拌器#2	祕魯	已安裝
	～5K gal聚乙烯罐#1	祕魯	已安裝
	～5K gal聚乙烯罐#2	祕魯	已安裝
	給藥機架上裝有罐和加藥泵的系統	祕魯	已安裝
薄片	澄清器	祕魯	已安裝
	過濾器帶有控制面板和夾層的壓機，包括印版，
	控制面板完全配備PLC、HMI和電子設備	祕魯	已安裝
	離心式泵	祕魯	已安裝
	氣動泵#1	祕魯	已安裝
	氣動泵#2	祕魯	已安裝
	氣動泵#3	祕魯	已安裝
	氣動泵#4	祕魯	已安裝
	混合介質過濾器	祕魯	已安裝
威立雅	評估帶有滑軌上相關設備的蒸發器	祕魯	已安裝
沃基沙 cherry Burrell	罐	祕魯	已安裝
布拉德福德白色	ElecPeru 「水回收」加熱器	祕魯	已安裝
	灰塵收集器單元#1	祕魯	已安裝
	灰塵收集器單元#2 中心帶相關設備的鋼製袋式軟管系統	祕魯	已安裝
	結構，遮篷、過濾箱、風機、管道和煙囱	祕魯	已安裝
	10K gal玻璃纖維增強罐#1	祕魯	已安裝
	10K gal玻璃纖維增強罐#2	祕魯	已安裝
	NV 能量2500 KVA Transformer	祕魯	已安裝
伊頓	開關齒輪	祕魯	已安裝
	螺絲輸送機	祕魯	已安裝
	空氣處理單元#1	祕魯	已安裝
	空氣處理單元#2	祕魯	已安裝
Dunham—Bush	DX 風冷式冷水機組#1	祕魯	已安裝
Dunham—Bush	DX 風冷式冷水機組#2	祕魯	已安裝
承運商	空氣冷水機組#1	祕魯	已安裝
承運商	空氣冷水機組#2	祕魯	已安裝
泰勒	TD600 柴油發電機#1	祕魯	已安裝
	接地汽車秤系統	祕魯	已安裝
伊頓	4000A/500A 中壓開關櫃#1	祕魯	已安裝
伊頓	4000A/500A 中壓開關櫃#2	祕魯	已安裝
	全部辦公傢俱	祕魯	已安裝
	全部電視和內置辦公室和會議工具材料	祕魯	已安裝
	全部現有更衣室設備	祕魯	已安裝
	熱更衣室供水系統	祕魯	已安裝
	全部地板	祕魯	已安裝
	全部門，框架，五金，照明	祕魯	已安裝
	全部實驗台	祕魯	已安裝
	全部徽章設備和徽章、鑰匙	祕魯	已安裝
	全部辦公室和實驗室HVAC系統和設備	祕魯	已安裝
	全部氮氣和氣體管道輸送至實驗室空間	祕魯	已安裝
	全部控制室空間內的電子和互聯網設備	祕魯	已安裝
	全部滅火、火災報警和生命安全設備，包括	祕魯	已安裝
	全部門、框架、五金件，包括手動和電子卷	祕魯	已安裝
	全部排煙扇和百葉窗	祕魯	已安裝
	全部設施照明、安全攝像頭和警報器	祕魯	已安裝
元素六	diamox	祕魯/供應商	部分交付
水盈餘	廢水治療	祕魯/供應商	部分交付

附表1.1(A)

附表 1.1（b）

承諾

姓名貸款人

初始定期貸款

承付款

延時抽籤

定期貸款

承付款

水星綠 HoldCo 1，LLC

6,000,000

14,000,000

總計

6,000,000

14,000,000

附表1.1(B)

附表 1.1（c）

抵押物業

抵押財產

	390 Logan Lane，Fernley，NV 89408
	395 Logan Lane，Fernley，NV 89408
	695 East Sydney Drive，McCarran，NV 89434

附表1.1(C)

附表1.1(D)

附表 3.17

資本股票所有權

鋰礦石公司

成立的管轄區：內華達州

股東		股份數量：		百分比
美國電池技術公司		75,000,000 發佈		100%

附表3.17

附表 3.21（a）

安全協議UCC備案司法管轄區

貸款黨		歸檔辦公室
美國電池技術公司		內華達州
鋰礦石 Corp.		內華達州

附表3.21（a）

附表 3.21（b）

抵押歸檔司法管轄區

抵押財產		歸檔辦公室
390 Logan Lane，Fernley，NV 89408		里昂縣
395 Logan Lane，Fernley，NV 89408		里昂縣
695 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		瓦肖縣

附表3.21（b）

附表 3.24

銀行賬户

貸款黨	銀行賬户	帳户 number	帳户類型
ABTC	JP 摩根大通	XXXXX7221	操作賬户（支票）

ABTC	JP 摩根大通	XXXXX2200	ZBA /AP

ABTC	JP 摩根大通	XXXXX2119	ZBA /薪資

ABTC	威爾斯法戈	XXXXXX7390	操作賬户

ABTC	威爾斯法戈	XXXXXX7416	ZBA

附表3.24

附表 3.25

材料合同

(i)

限制性盟約

日期為2022年8月1日的特殊條款和條件，由美國電池技術公司與能效和可再生能源辦公室簽訂，與該特定能源部主要協議(定義如下)有關。上述與美國能源部簽訂的合同對與能源部主要協議中描述的項目相關的外國個人的僱傭和某些技術出口施加了某些限制。

(Ii)

借款協議。

保費美國電池技術公司與富聯保險服務有限責任公司之間於2023年4月19日簽訂的融資協議(“富聯保險服務保費融資協議”)。

(Iii)

就業，諮詢和服務協議每年超過150,000美元。

	1.	修改日期為2023年4月21日的聘書的第2號修正案，修改美國電池技術公司和Michael Best Strategy之間於2022年5月18日發出的特定聘書。
	2.	信件：Marcum LLP的簽約日期為2021年6月8日，由美國電池技術公司和Marcum LLP之間簽署。
	3.	美國電池技術公司和Bret Meich之間於2022年7月25日發出的邀請函。
	4.	邀請函，日期為2022年8月11日，由美國電池技術公司和伊麗莎白·德蒙特簽署。
	5.	美國電池技術公司和Kevin Gagnon之間的報價信函，日期為2022年11月20日。
	6.	美國電池技術公司和瑞安·梅爾塞特之間的邀請函，日期為2022年7月31日。
	7.	美國電池技術公司和安德烈·S之間的邀請函，日期為2023年1月3日。
	8.	美國電池技術公司和約克史密斯之間於2022年2月18日發出的邀請函。
	9.	美國電池技術公司和金佰利之間的邀請函，日期為2022年4月19日。
	10.	美國電池技術公司和Mitchell德雷爾之間的邀請函，日期為2022年6月17日。
	11.	由美國電池技術公司和Brian Olson於2022年11月21日發出的邀請函。
	12.	美國電池技術公司和Kallie獲勝者之間的邀請函，日期為2022年7月28日。
	13.	USI保險服務高級融資協議。

附表3.25

14.

援助美國電池技術公司與辦公室能源效率和可再生能源辦公室之間於2021年10月1日簽署的協議(“能源部主要協議”)。

	a.	2022年8月1日，由美國電池技術公司、內華達州高等教育系統、聯邦示範夥伴關係和能源效率和可再生能源辦公室與能源優質協議部有關。
	b.	第二個知識產權管理計劃：第0步，日期為2022年9月23日，由美國電池技術公司、內華達州高等教育系統、DDP專業電子材料美國有限責任公司和杜邦安全與建築公司共同制定。Inc.與該特定能源部主要協議有關。
	c.	修訂並重新制定了知識產權管理計劃：步驟1-9，日期為2022年9月23日，由美國電池技術公司、內華達州高等教育系統、DDP美國專業電子材料有限責任公司和杜邦安全與建築公司合作，Inc.與特定能源部主要協議有關
	d.	美國電池技術公司與能效和可再生能源辦公室之間於2022年8月1日簽訂的與該特定能源部主要協議有關的特殊條款和條件
	e.	由美國電池技術公司、杜邦安全與建築公司和DDP專業電子材料美國有限責任公司修訂並重新簽署了日期為2022年1月19日的聯合開發協議。與能源部的那個主要協議有關。

	15.	設計服務協議示意圖，日期為2020年10月16日，由美國電池技術公司和邁爾斯建築公司簽訂。
	16.	美國電池技術公司和邁爾斯建築公司之間於2021年3月9日簽署的業主和設計-建造商協議的標準格式。
	17.	採購訂單號RF-EV-0210712-001R1，日期為2023年3月4日，由美國電池技術公司和伊沃庫水技術有限責任公司之間簽署。
	18.	採購訂單號RF-EA-0210806-001R1，日期為2023年2月17日，由美國電池技術公司和ErtelAlsop之間簽署。
	19.	設計構建修正案，修訂美國電池技術公司和Mils Construction， Inc.於2022年10月31日由美國電池技術公司和Mils Construction， Inc.簽署的特定標準協議格式。
	20.	購買日期為2023年2月9日的第118號訂單，由美國電池技術公司和Element Six Technologies合作完成。
	21.	購買日期為2023年4月6日的第171號訂單，由美國電池技術公司和Clean 港灣環境服務公司之間進行。
	22.	購買日期為2022年8月22日的訂單37，由美國電池技術公司和聚合物回收系統公司之間完成。
	23.	採購訂單號C4V-0211126-001，日期為2023年11月26日，由美國電池技術公司和Charge CCV，LLC之間簽署。
	24.	美國電池技術公司和邁爾斯建築公司於2021年9月24日簽署的《設計建造修正案》，修訂了業主和設計建造商之間的某些標準協議格式。

附表3.25

	25.	購買日期為2023年3月9日的第117號訂單變更，由美國電池技術公司和邦廷磁性公司之間進行。
	26.	購買第192號訂單，日期為2023年5月4日，由美國電池技術公司和應用運動系統公司之間購買。
	27.	變更單號請求 RCO 1，日期為2022年8月10日，由美國電池技術公司和邁爾斯建築公司之間簽署。
	28.	購買日期為2023年3月6日的第129號訂單變更，由美國電池技術公司和Mei Riging&Crating，LLC之間進行。
	29.	購買日期為2023年3月9日的第142號訂單，由美國電池技術公司和 Summit EnviroSolutions，Inc.
	30.	購買日期為2023年3月6日的第140號訂單，由美國電池技術公司和西方生物有限責任公司之間購買。
	31.	購買編號139的訂單，日期為2023年3月2日，由美國電池技術公司和盈餘管理公司之間購買。

(Iv)

租賃個物業。

	1.	成交前租約，日期為2023年4月21日，由美國電池技術公司和Linico Corporation簽訂，與位於內華達州麥卡倫的祕魯博士2500號物業有關。
	2.	設施和設備使用協議，日期為2023年3月10日，由美國電池技術公司和內華達州高等教育系統董事會代表內華達州雷諾市內華達大學應用研究中心(NCAR)簽署。與315和310室有關，作為應用研究設施創業實驗室系統的一部分。
	3.	設施和設備使用協議，日期為2023年3月10日，由美國電池技術公司和NCAR簽訂，與309、312和314室有關，作為應用研究設施中創業實驗室系統的一部分，以及103和329室，作為應用研究設施生物科學創業實驗室的一部分。
	4.	美國電池技術公司和NCAR之間於2023年3月10日簽訂的與317室有關的設施和設備使用協議，作為應用研究設施創業實驗室系統的一部分。
	5.	美國電池技術公司和俄勒岡州賽普拉斯投資有限責任公司之間的商業租賃和定金收據，日期為2021年11月3日，與位於內華達州里諾市華盛頓街100號100號套房的物業有關。
	6.	商業租賃協議，日期為2023年1月1日，由美國電池技術公司和芭芭拉·安妮·克雷格簽訂，與位於內華達州託諾帕市凱登路1552號的物業有關。

(v)	購買或出售超過150,000美元的業務、資產或證券。

	1.	資產購買協議，日期為2023年3月1日，由美國電池技術公司和Linico Corporation簽訂。
	2.	由美國電池技術公司和Linico Corporation 於2023年4月21日修訂和重新簽署的第二份會員權益購買協議。
	3.	購買和銷售協議，日期為2023年4月27日，由美國電池技術公司和IG Lithium LLC之間簽訂。

附表3.25

(Vi)	出售或提供原料的協議

沒有。

(Vii)

備用信用證、保函或履約保函

沒有。

(Viii)

非正常業務流程的協議

沒有。

(Ix)	受交易不利影響的材料協議。

沒有。

指定的份材料合同

(a)

最初的供應合同。

沒有。

(b)

協議每年購買或銷售黑人質量超過100萬美元。

	1.	布萊克由美國電池技術公司和戴能材料有限公司簽訂並於2022年2月14日簽訂的批量承購協議(“戴能材料公司布萊克批量承購協議”)。
	2.	布萊克美國電池技術公司和Westwin Elements，Inc.之間於2022年9月8日簽訂的大規模承購協議(“威斯汀元素黑人大規模承購協議”)。

(c)

每年承購超過100萬美元的協議。

	1.	大能材料公司黑色批量承購協議。
	2.	《威斯汀元素黑人批量承購協議》。

條款表協議書、承諾書或類似協議

沒有。

附表3.25

附表 3.26

繁瑣限制

沒有。

附表3.26

附表 6.2

允許獨立

USI保險服務保費融資協議自本協議之日起。

附表6.2

借款通知書格式

日期： [_____][●], 20__

摩科瑞投資美國公司

格林威廣場20號650室

休斯敦，TX 77046

注意：法律部

Email: asalese@mercuria.com

特此參考日期為2023年5月17日的某項信貸協議（該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，信貸協議)，以及在美國電池技術公司之間，內華達州的一家公司(借款人)、本協定的若干銀行和其他金融機構或實體締約方(“出借人)和摩科瑞投資美國公司，作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，統稱為，座席“)。除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署的借款人特此請求：

A新貸款的借款應按以下規定的條款進行：

(A)	借用日期 (營業日)

(B)	本金金額

(F)	借款收益的支付地點和賬户編號：	[建議貸款收益將支付到的存款賬户的地點和編號將在建議的融資日期之前以單獨的資金流確定給代理商，借款人在此不可撤銷地授權並指示代理商支付此類資金流中規定的貸款收益。]

上述請求符合信貸協議中規定的通知要求。[後續簽名頁]

[簽名後續頁面]

A-1

茲證明，本借款通知自上文第一次寫明之日起生效。

	美國電池技術公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

簽字信貸協議附件A頁

合規證書表格

截止日期 [_____][●], 20__

對於， [月份]¹[季][年][________]，20_結單日期”)

此合規證書（此"合規證書"）根據日期為2023年5月17日的某信貸協議第5.3（a）條交付（該協議可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改，信貸協議），由內華達州一家公司美國電池技術公司（“借款人“)，本協定的幾家銀行和其他金融機構或實體(”出借人"）和MERCURIA INVESTMENTS US，INC.，作為行政代理人和擔保代理人（以這些身份，統稱"，座席“)。除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

以下籤署的向代理商和貸款人證明如下：

1. 我是借款人正式選出的、合格的代理負責官員。

2. 我已審閲並熟悉本合規證書的內容。我僅以借款人負責人的身份提供此合規證書。

3. 本人已審閲信貸協議及其他每份貸款文件的條款，並已或在本人的監督下對財務報表(定義如下)所涵蓋會計期間貸款方的交易及狀況作出合理詳細的審查。

4. [附件1為借款人在報表日期截止的該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表，在每個案例中(在可獲得的範圍內)以比較形式列出截至上一年度末和上一年度的數字，並對借款人及其子公司與上一財年(在可獲得的範圍內)的財務狀況和經營結果進行敍述和分析。在沒有“持續經營”或類似資格、例外或獨立會計師審計範圍以外的資格的情況下作出報告。]

[附件1為：(I)借款人截至報表日期的財政季度末的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一年度(在可用範圍內)相應期間結束時和上一年度相應期間的數字，經負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受無腳註和正常的年終審計調整的限制)和(Ii)關於借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的財務狀況和經營結果的敍述性討論和分析。與涵蓋此類期間的預測部分相比，以及(在適用範圍內)與上一年的可比期間相比。]

¹僅包括每個月的財務契約計算證書(任何季度末或財政年度末的月份除外)。

B-1

5. 據我所知，在本文件附件1所附財務報表所涵蓋的期間內，每一貸款當事人(“財務報表“)，已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足信貸協議和其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每一條件[，但以下所述除外].

6. 截至本合規證書的日期，我不知道在本證書的日期存在任何違約或違約事件[，但下列情況除外：[提供違約或違約事件的描述].

7. 作為附件2附上的是截至本財政年度最後一天的《信貸協議》第6.1(I)和(Ii)節規定的財務契約的計算 [月份][季]最近一次結束。截至會計年度最後一天，貸款方持有的無限制現金金額 [月份][季]最近結束的， []，不少於1，500，000美元。

8. 在之前未向代理商披露的範圍內， [截止日期][根據第5.3節提交的最新清單的日期]:

（a）貸款方未取得任何不動產[，但以下所述除外]及

（b）貸款方未獲得貸款方獲得的任何知識產權（僅限於以超過100，000美元的代價購買或以其他方式獲得的任何個人，包括美國註冊專利、商標和版權）。

9. [作為附件3隨附的是所有《統一商法典》融資報表或其他要求隨附的文件。代理人特此授權提交所有此類融資報表和文件。]

[簽名後續頁面]

B-2

特此證明，以下籤署人已於上述日期簽署本合規證書。

	美國電池技術公司


	名稱：	[名字]
	標題：	[標題]

信用協議附件B的簽名頁

附件 1

至合規證書

財務報表

[附加的]

信用協議附件B的附件 1

附件 2

至合規證書

此處描述的信息截至20__

債務服務覆蓋率

(a)預計可用現金流用於還本付息²:		$
= (i) 減號((ii)加（三））
（i）該期間可用現金		$
（ii）借款人及其子公司的資本性支出		$
（iii）借款人及其子公司的經營情況		$
（b）預計還本付息³⁴		$
債務服務覆蓋率=（a）至（b）=
最小值償債覆蓋率=	1.00:1.00
順從？	是的沒有

總淨負債/資本比率

(A) 截至該日期的綜合總債務		$
(B) 截至該日期的無限制現金		$
(C) (I)綜合總債務加上(Ii)截至該日期的股東權益5的總和		$
總淨負債/資本比率=((A)減去(B))至(C)=
最高總淨債務與資本比率=	100%
順從？	是的不是

²基於最近提交的預測，並在合併的基礎上確定緊接該確定日期之後的3個月期間

³還本付息是指在此期間貸款文件項下未償還的本金和計劃利息以及應付(或要求支付)的費用(結算費和與貸款文件有關的費用除外)的所有計劃攤銷付款。

⁴在緊接該釐定日期後的3個月期間內按合併基準釐定

⁵(A)借款人及其附屬公司股東權益的賬面價值，根據公認會計準則和(B) (I)加上因任何非現金損失而應減少的股東權益金額，或(Ii)減去因任何非現金收益而應增加的股東權益金額，在上述兩種情況下，均因套期保值按市值計價(扣除税項)的變化。

信貸協議附件B附件2

附件 3

至合規證書

為報表和備案提供資金

[見所附的 ]

信貸協議附件B附件3

附件

[已保留]

信貸協議附件C

擔保和安全協議

[附加的]

信貸協議附件D

抵押

[附加的]

信貸協議附件E

償付能力證明表格{br

2023年5月_

此償付能力證書(此“證書)由簽名人僅以美國電池技術公司首席財務官的身份交付，該公司是內華達州的一家公司(借款人)，關於並根據截至2023年5月17日的該特定信貸協議(視該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改而定)，信貸協議借款人、幾家銀行和其他金融機構或實體之間、本協議締約方之間(出借人)和摩科瑞投資美國公司，作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，統稱為，座席“)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本人為借款方代理財務總監，積極參與借款方財務管理工作，熟悉借款方財務報表。本人熟悉信貸協議的條款和條件，並獲正式授權簽署本證書。

基於上述，本人已得出結論，自信貸協議擬進行的所有交易生效起及生效後，包括但不限於：(I)根據信貸協議(“信貸協議”)於截止日期作出的貸款貸款“)， (Ii)根據信貸協議第5.13節應用貸款所得款項，及(Iii)支付與此有關的所有估計法律、會計及其他費用，在綜合基礎上，每一貸款方均具有償付能力。

[簽名後續頁面]

F-1

我謹以借款人首席財務官的身份，盡我所知和所信，聲明上述信息真實無誤，並代表每一貸款方簽署本證書。

	美國電池技術公司


	[名字]
	首席財務官

簽字信貸協議附件F頁

備註表格

美國電池技術公司

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和本票據所代表的債務。

$_______________	紐約，紐約
	__________, _____
	(發佈日期)

以下籤署人，美國電池技術公司，內華達州的一家公司(“借款人)，特此無條件承諾向_出借人“)，或其註冊受讓人在信貸協議(定義見下文)中指定的付款處以美元和立即可用資金支付的本金 (A)_美元($_)，或(B)如果較少，則為貸款人根據信貸協議第2.1條發放的貸款的未償還本金金額。本金應按照信貸協議第二條規定的金額、方式和日期支付。借款人還同意按信貸協議第2.10節規定的利率、方式和日期在該辦事處支付未付本金的利息。

本票據的持有人有權在本票據所附的附表A上，或在附於本票據併成為本票據的一部分的附表A上，或在該附表的後續部分上，註明貸款的日期和金額，以及與貸款有關的每筆本金或預付款的日期和金額，或本票據項下已賺取、應計和未付利息的金額。每個此類背書應構成表面上看背書的信息的準確性的證據。未作出任何背書或背書有任何錯誤，不影響借款人對貸款的義務。

本附註(A)是截至2023年5月17日的特定信貸協議中所指的附註之一(如該協議可能會被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)，信貸協議“)借款人之間，作為行政代理的幾家銀行和其他金融機構或實體和摩科瑞投資美國公司作為行政代理，(B)受信貸協議的條款約束，以及(C)根據信貸協議的規定接受可選和強制性的全部或部分預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對此的權利。

於任何違約事件發生時，本票據的未付本金餘額及其所有應計、賺取及未付利息將成為或可宣佈為即時到期及應付，全部按信貸協議的規定支付。

所有現在和今後對本票據負有責任的各方，無論是作為出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他身份，特此放棄提示付款、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，本票據不得轉讓，除非依據並符合信貸協議第9.7節的登記和其他規定。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突規則(UCC中有關完善的法律和擔保權益的完善效果或優先權的任何強制性規定除外)。每一方都不可撤銷地服從位於紐約州的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的專屬一般管轄權，並根據紐約一般義務法的第5-1402節對其中的任何法院進行上訴。

借款人和貸款人之間沒有不成文或口頭的協議。

[簽名後續頁面]

G-1

茲證明，本附註自上文第一次註明之日起生效。

	美國電池技術公司

	發信人：
	姓名：
	標題：

在信貸協議上簽名頁以顯示G

附表 A

致備註

貸款和償還貸款

日期	金額的貸款	金額主體的貸款償還	未付款主要餘額的貸款	批註製作人

信用協議表A

轉讓和接受表格

本轉讓和接受日期為 [_____][●]，20（這個“轉讓和驗收），在 _轉讓人”），及__受讓人”).

參考該特定信貸協議，日期為2023年5月17日(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，信貸協議)，在美國電池技術公司之間，內華達州的一家公司 (借款人“)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為本協議(《協議》)的締約方出借人)和摩科瑞投資美國公司，作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，統稱為，座席“)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

轉讓人和受讓人約定如下：

1. 根據信貸協議和其他貸款文件的條款，轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔，[所有的][對……的興趣]轉讓人對貸款和貸款文件的權利、所有權和利益，以及與貸款和貸款文件有關的義務，等於本合同附表一第1節規定的貸款百分比(“轉讓權益“)。轉讓給受讓人的貸款的承諾和本金列於附表一第1節，轉讓人在該項出售和轉讓生效後保留的貸款的承諾和本金列於該附表I的第2節。

2. 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和接受，並完成本協議所設想的交易；(B)不作任何陳述或擔保，亦不對信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，或就信貸協議、任何其他貸款文件或依據信貸協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任；(C)對貸款方或任何其他債務人的財務狀況，或貸款方或任何其他債務人履行或遵守其根據信貸協議或任何其他貸款文件或任何其他文書或文件各自承擔的義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；以及(D)附上其持有的證明已轉讓權益的任何票據，並請求代理人應受讓人的請求，請求借款人註銷所附的票據(如有)，並作為交換，簽發(I)向受讓人支付的新票據，以及(Ii)如果轉讓人保留了所持貸款的任何權益以及信貸協議項下的其他權利和義務，則應向轉讓人支付一張新的票據，在每種情況下，應支付給轉讓人的金額均為在此作出的轉讓的金額(以及在生效日期生效的任何其他轉讓生效後)，定義如下)。

H-1

3. 受讓人(A)聲明並保證其在法律上有權進行這項轉讓和接受；(B)確認它已收到一份《信貸協議》副本，以及根據該協議第5.1節提交的財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行這項轉讓和接受。(C)同意它將在不依賴轉讓人、代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據信貸協議、其他貸款文件或依據本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；(D)委任並授權代理人以代理人身分代表代理人採取行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件的條款轉授代理人的權力及酌情決定權，以及附帶的權力；並且(E)同意其將受信貸協議條款的約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，包括根據信貸協議第2.11(D)節的規定履行的義務(如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的話)。

4. 本轉讓和驗收的生效日期為本合同附表 I第3節所述的轉讓生效日期(“生效日期“)。在執行本轉讓和承兑後，它將交付給代理商和借款人(如果適用)，由代理商承兑，並由代理商根據信貸協議進行記錄，自生效日期起生效(除非代理商另有同意，否則不得早於代理商接受和記錄之日起5個工作日內)。

5. 自生效之日起及之後，代理商應就轉讓利息支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。[對於生效日期之前的應計金額，向轉讓人支付；對於在生效日期之後的應計金額，向受讓人支付][向受讓人説明此類款項是在生效日期之前應計還是在生效日期之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在雙方之間直接就此轉讓進行所有適當的代理人付款調整].

6. 自生效日期起及之後，(A)受讓人應成為信貸協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並受其條款的約束；(B)在本轉讓和承兑中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並解除其在信貸協議下的義務。

7. 本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

8. 本轉讓和驗收可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，當這樣執行時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的協議。以可移植文件格式(.pdf)交付此轉讓的已執行副本和接受，應與交付手動簽署的此轉讓和驗收的副本一樣有效。

[簽名後續頁面]

H-2

茲證明，本轉讓和承諾書由雙方正式授權的主管人員於上述日期簽署。

ASSIGNOR：			受讓人：

發信人：			發信人：
姓名：			姓名：
標題：			標題：

	受讓人地址：

	[________]
	[________]
	[________]

已接受：

摩科瑞代理美國投資公司

發信人：
姓名：
標題：

[如果適用：

美國電池技術公司

發信人：
姓名：
標題：	]⁶

⁶需要獲得借款人的同意，但（i）向任何貸款人或其任何關聯機構或相關基金的任何轉讓，或（ii）在任何違約事件已經發生並持續的任何時間轉讓貸款除外。

簽名頁以供證明文件H

附表 i

至轉讓和驗收

第節1.

貸款分配給受讓人的百分比：		%
承諾分配給受讓人：⁷	$
聚合向受讓人支付的貸款本金額：	$

第節2.

貸款轉讓人保留的百分比：		%
承諾轉讓人保留：	$
聚合轉讓人保留貸款的未償還本金額：	$

第節。

生效日期：

_______, _____

⁷除非借款人和代理人另有約定，對受讓人的轉讓本金總額不得低於1,000,000美元(貸款協議項下貸款人所有權益的轉讓除外)。

在信貸協議中展示H的附表 i

美國税務合規性證書表格

(適用於非合夥企業的外國貸款機構，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2023年5月17日的《信貸協議》(視其可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改而定)。信貸協議)，在美國電池技術公司之間，內華達州的一家公司 (借款人“)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為本協議(《協議》)的締約方出借人)和摩科瑞投資美國公司，作為行政代理和抵押品代理(以此類身份，統稱為，座席”).

根據信貸協議第2.12(E)(Ii)(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它為其提供本證書的是貸款的唯一記錄和實益所有人(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已在美國國税局W-8BEN表格上向代理人和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸方名稱 ]

發信人：
姓名：
標題：

日期： _20[]

I-1

美國税務合規性證書表格

(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

根據信貸協議第2.12(E)(Ii)(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向貸款人提供一份填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名 ]

發信人：
姓名：
標題：

日期： _20[]

I-2

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.12(E)(Ii)(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易過程或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一名申請投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，時間為每次付款給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名 ]

發信人：
姓名：
標題：

日期： _20[]

I-3

美國税務合規性證書表格

(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

根據信貸協議第2.12(E)(Ii)(D)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(三)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個該合作伙伴/成員的實益所有人的IRS表格W-8BEN。通過簽署本證書，簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時將此通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸方名稱 ]

發信人：
姓名：
標題：

日期： _20[]

I-4

日期	金額的貸款	金額主體的貸款償還	未付款主要餘額的貸款	批註製作人