PHOTRONICS，INC.
本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權和公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如公開交易的期權。
自內幕人士持有有關本公司或其附屬公司的重大非公開資料之日起至該等資料公開披露日期後的下一個交易日開始止，或在該等非公開資料不再重要時，任何內幕人士不得參與任何涉及買賣本公司證券的交易，包括任何購買或出售要約
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任何內部人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有關本公司或其附屬公司的重大非公開信息，而該等信息可能被該
人士利用以買賣與該等信息有關的公司的證券牟利，而該等內部人士或相關人士亦不得根據重大非公開信息就本公司的證券交易提出建議或表達意見。
任何內部人士不得在持有另一家公司的重大非公開信息的情況下從事任何涉及買賣該公司證券的交易，該信息是在受僱於本公司或代表本公司履行服務的過程中獲得的，並且對該信息存在信任和保密關係。
有問題的交易
雖然法律不禁止員工使用公司證券作為貸款或保證金賬户的抵押品，或從事涉及公開交易期權(如看跌期權和看漲期權)或與公司證券有關的其他衍生品證券的交易，但公司不鼓勵員工進行此類活動，因為除其他問題外，這些類型的交易(I)可能導致
在開放窗口(定義如下)之外進行公司證券交易，以及(Ii)在公開交易期權的情況下，製造一種不正當的外觀，因為這些類型的交易往往側重於對公司證券的短期和投機性興趣，或者以其他方式導致因公司業績不佳而產生的個人利潤。向經紀人發出的限價訂單不應超出任何開放窗口，並可在實施封閉期
後取消。對開放窗口以外的交易感興趣的員工應考慮採用10b5-1交易計劃，如下所述。在本政策允許的情況下，根據公司的股票期權計劃發行的股票期權的行使不被認為是有問題的。
公司的交易窗口
公司已決定，除下列交易窗口外，應禁止所有高級管理人員、董事和附件1(可由總法律顧問不時修訂)中確定的其他人員購買、出售或以其他方式進行公司任何股票或其他證券或其衍生證券的交易：
自本公司上一個日曆季度或年度的財務業績公開披露日期後的第二個交易日開盤時開始，至季度末或財政年度結束前兩週的市場收盤日結束(“開放窗口”)。
同樣，本公司可透過總法律顧問施加特別禁售期，禁止某些人士買賣或以其他方式買賣本公司任何股票或其他證券或其衍生證券，即使交易窗口本來是開放的。如果規定了特別禁售期，公司將通知受影響的個人，他們此後不應從事任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不應向他人披露停牌的事實。
應注意的是，即使在公開窗口期間，任何擁有重大非公開信息的人在公開披露該等信息之日後的下一個交易日開始之前，都不應從事本公司證券的任何交易，無論本公司是否已向該人建議停牌。
行政人員和董事對行業的預先清關
本公司的所有高管和董事在未事先聯繫本公司的總法律顧問並獲得開始本公司證券交易的預先許可之前，不得交易本公司的證券，即使在開放窗口期間也是如此。此外，所有高管和董事都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和條例，這些規則和條例規定了報告義務以及對“短期波動”交易的限制。本公司可以協助提交第16條的報告，但遵守第16條的義務是個人的。
請直接向總法律顧問詢問有關合規的任何問題。
10B5-1交易計劃的採用及效果
本公司允許並鼓勵所有董事、高級管理人員和其他員工根據美國證券交易委員會規則10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))和公司採用此類交易計劃的程序(“10b5-1交易計劃”)採用交易計劃。10b5-1計劃僅允許在開放窗口期間進行。本政策中對交易的限制不適用於根據10b5-1交易計劃進行的交易。有關交易計劃的更多信息可從總法律顧問處獲得。
本政策的豁免
根據本公司的股票期權計劃以現金支付行權價格
的股票期權的行使不受本政策的約束，因為這些交易的另一方是本公司本身，價格不隨市場變化，但由期權協議的條款確定。此項豁免不適用於因行使期權而發行的任何股份的出售，也不適用於通過出售行使期權時發行的部分股份而實現的無現金行使期權。此外，
公司有價證券的善意贈送不受本政策約束。
違反規定的後果
違反本政策的員工還可能受到公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加公司股權和其他激勵計劃的資格或終止僱傭關係。
根據美國聯邦和州證券法，內部人士在知道有關公司或其子公司的重大非公開信息時，如果從事公司證券交易，可能會受到刑事和民事罰款和懲罰，以及監禁。此外，對於向其披露了關於本公司或其子公司的重大非公開信息或根據該等信息向其推薦或表達了關於本公司證券交易的任何人(通常稱為“線人”)的不當交易，內部人士可能
承擔責任。
個人責任
每個管理人員、董事和其他員工、顧問和承包商均有責任遵守本政策及其管轄範圍內的適用法律。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，甚至
儘管內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。在交易窗口內交易公司證券不應被視為“安全港”，所有
董事、高級管理人員和其他人員應始終保持良好的判斷力。
總法律顧問
根據本政策，總法律顧問的職責包括但不限於：
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應要求協助編寫和歸檔第16條報告(表格3、4和5)，供第16條報告人員使用。
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作為公司根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的報告副本的指定收件人。
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定期提醒所有第16條報告人員他們的報告義務，並每季度提醒上述交易窗口開始和結束的日期。
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每年向所有員工分發本政策(和/或其摘要)，包括第16條報告人員。
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協助合規活動，以符合規則144的要求，並改變符合《交易所法案》第16條和內幕交易法的要求和建議，以確保根據需要對政策進行修改，以符合這些要求。
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重大非公開信息的定義
不可能定義所有類別的材料信息。然而，如果信息在很大程度上可能被視為對合理投資者作出有關購買或出售本公司證券的投資決策的重要信息，則應將其視為重大信息。換句話説，這些信息很有可能會被理性的投資者視為顯著改變了市場上有關公司的信息的總體組合。
無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。關於非公開信息是否重要的問題，可以直接諮詢總法律顧問。
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附件1
受交易窗口限制的人員
公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工，以及承包商和顧問。