附件10.31


執行版本

 

外包協議

 

這外包協議(本《協議》) 自16月16日起簽訂這是2017年5月1日，在

 

光電子公司，是康涅狄格州的一家公司，其主要營業地點位於美國康涅狄格州布魯克菲爾德塞科爾路15號(“光電子”)，

 

Dai Nippon印刷株式會社，日本東京新宿區Ichigaya Kagacho 1-chome 1-1，一家日本公司(DNP)

 

光電子DNP光刻膠版公司，是根據Republic of China公司法組織成立的股份有限公司，主要營業地點為臺灣新竹科學園Li新路2號4樓，郵編：ROC；以及

 

廈門美日光電子面具有限公司是中華人民共和國廈門市高新區火炬路56-58號火炬廣場南樓R203-95號中國(以下簡稱“本公司”)由人民Republic of China發起組建的有限責任公司(“本公司”)。

 

光電子和DNP的每一個在下文中被稱為“股東”並統稱為“股東”，每個股東和PDMC在下文中被稱為“供應商”並被統稱為“供應商”，每個供應商和本公司在下文中被稱為“一方”並被統稱為“各方”。

 

第一條。

背景

 

光電子和DNP希望直接或間接通過各自的關聯公司作為本公司的股權所有者參與合資企業，並通過本公司開展業務。雙方主要從事先進光掩模的設計、開發、製造和銷售。光電子和DNP直接或間接是光電子和DNP在臺灣的合資企業PDMC的股東和所有者。關於本公司的組建事宜，光電子與鼎暉簽訂了日期為 的《合資經營協議》(以下簡稱《中國合資經營協議》)這是2017年5月1日。關於中國合資經營協議，為支持本公司的業務目標，包括但不限於(I)允許本公司獲得本公司沒有能力和/或製造能力的產品，以及(Ii) 在本公司運營中斷或本公司出現產能短缺的情況下向本公司提供後備產能，本公司希望外包或向供應商發放，並且供應商同意接受，本公司根據本協議規定的條款和條件發出的與本公司業務相關的某些採購訂單。

 

雙方特此同意並確認本協議第10.1節規定的排他性 分銷機制。所有外包給供應商的條款和條件均受本協議管轄。任何和所有(I)來自新客户或(Ii)來自現有 客户的新產品的採購訂單，如果雙方沒有資格由該等客户生產，(為免生疑問，截至生效日期各方都沒有必要的製造資格的產品應被視為“新產品”，即使該產品屬於第2.1.A節規定的技術類別)，應根據中國合資經營協議第 第5.15節規定的程序提交指導委員會。

 

 

 

1.1 定義的術語

 

除本協議和本協議附表1另有規定外，中國合資經營協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議相同。

 


 1.2 以引用方式成立為法團

 

中國合資經營協議的第12節(其他)應通過引用併入本協議，並構成本協議不可分割的一部分。作必要的變通.

 

第二條。

採購訂單

 

2.1 採購訂單的外包和發放

 

在符合以下條款和條件的情況下，雙方同意以下兩個階段的外包模式，並同意通過公司與相關供應商簽署的額外採購訂單在本協議中增加額外的產品。

 

為免生疑問，委外模式純屬根據客户要求的產品製造資質而定，並視乎客户的決定而定，在下文所述的委外安排實施前，本公司會將適用的安排提前通知涉案客户 ，如客户有進一步要求，本公司會作出調整。為確保及維持在外包過渡期內為每名股東的某些客户提供可靠及一致的特別過往及唯一合格的唱片產品 ，本公司在外包過渡期內收到的某些採購訂單將根據下文第2.1A節第 (A)至(D)段的規定定向至每名個別股東。預計收到該等購買訂單的股東將繼續使用與成交前提供的類似產品一致或低於 的合格流程和價格供應此類特殊產品，而不會受到人為限制。

 

此外，各方確認，在外包過渡期內，(A)至(D)段所述特殊產品的每位股東和PDMC以及本公司業務範圍內的其他人可在指導委員會的指導下發起或繼續獲得新的資格，該等新資格通常需要十八(18)個月或更長時間，具體取決於該等資格的複雜程度。因此，在事先通知客户及獲得客户指示及明確批准後，督導委員會可根據中國合營公司營運協議自行酌情決定或更改外包模式。

 

在任何情況下，任何一方不得利用外包關係不合理地 提高產品價格，不得分割銷售區域、銷售目標或產品的品種或數量。雙方特此同意並確認，他們無意因本外包協議而達成任何壟斷協議。

 

2

 

A.外包過渡期

 

在外包過渡期內，對於公司從以下位置收到的採購訂單：

 

(A)由中芯國際集成電路製造有限公司(及其附屬公司中芯國際)為28納米技術節點，100%將此類採購訂單外包給DNP，

 

(B)英特爾公司在大連的100s第1代和第110s代3D NAND閃存的採購訂單將100%外包給光電子公司，

 

(C)向中芯國際購買40 nm技術節點後，此類 採購訂單將100%外包給DNP，

 

(D)根據武漢新芯半導體制造有限公司(及其附屬公司)關於32L Gen 1和64L Gen 2 3D NAND閃存的採購訂單，將100%外包給光電子公司，以及

 

(E)除上文所述的客户外，其他所有客户將按每個供應商在測算期內每種產品的收入按比例外包給供應商。

 

B.外包後過渡期

 

(A)在郵政外包過渡期內，將適用以下將採購訂單外包給供應商的規則(《外包逐級規則》)：

第一年：委外採購訂單的25%將外包給PDMC，其餘75%將繼續外包給股東(S)，委外採購訂單在外包過渡期內外包給股東(原生產廠家(S))。

第2年：外包 採購訂單的50%將外包給PDMC，其餘50%將繼續外包給原製造商(S)。

第3年：外包 採購訂單的75%將外包給PDMC，其餘25%將繼續外包給原製造商(S)。

第4年及以後：100%的外包採購訂單將外包給PDMC，前提是如果PDMC沒有足夠的製造能力或不符合某些外包採購訂單訂購的產品的要求，則此類外包採購訂單 將根據第2.1.B(B)節進行外包。

 

為清楚起見，並舉例説明，如上述計算中的 ；

X: 如果某些採購訂單在外包過渡期內外包給光電子公司40%和DNP 60%，則此類採購訂單應在第一年期間外包給PDMC 25%(=100%x 25%)、光電子公司30%(=40%x 75%)和DNP 45%(=60%x 75%)，(Ii)在第二年期間外包給PDMC 50%(=100%x 50%)。光電子20%(=40%x 50%)和DNP 30%(=60%x 50%)和(Iii)第三年，PDMC 75%(=100%x 75%)，光電子10%(=40%x 25%)和DNP 15%(=60%x 25%)
Y: 如果某些採購訂單在外包過渡期內已外包給PDMC 20%和DNP 80%，則此類採購訂單應(I)在第一年期間外包給PDMC 40%(=20%+80%x 25%)和DNP 60%(=80%x 75%)，(Ii)在第二年期間外包給PDMC 60%(=20%+80%x 50%)和DNP 40%(=80%x 50%)和(Iii)在第三年期間，對PDMC 80%(=20%+80%x 75%)和對DNP 20%(=80%x 25%)

Z: 如果在外包過渡期內，某些採購訂單已外包給PDMC 20%、光電子60%和DNP 20%，則此類採購訂單應在第一年期間外包(I)、PDMC 40%(=20%+80%x 25%)、光電子45%(=60%x 75%)和DNP 15%(=20%x 75%)，(Ii)在第二年期間，外包給PDMC 60%(=20%+80%x 50%)，光電子30%(=60%x 50%)和DNP 10%(=20%x 50%)和(Iii)第三年，PDMC 80%(=20%+80%x 75%)，光電子15%(=60%x 25%)和DNP 5%(=20%x 25%)

 

3

 

(B)對PDMC和公司是否沒有足夠的 產品製造能力或不具備產品資格進行審查，以及

(I)根據協議，如果只有一(1)名 股東有資格購買該等產品，則該等採購訂單將由本公司100%外包給該股東，或。

(Ii)如 股東雙方均有資格購買該等產品，則該等採購訂單應由本公司按股東之間按合計收入計算各佔50%的比例由本公司外包予股東。指導委員會應按季度審查這一百分比。

 

C.一般情況

(A)將新合格 產品的採購訂單外包給最初合格的供應商。對於PDMC不是初始合格供應商的新合格產品，一旦PDMC獲得必要的製造資格，並且PDMC符合指導委員會設定的標準，則也將適用外包逐級規則作必要的變通。根據外包逐級規則，PDMC將在第4年內或之後優先於最初的合格供應商將此類新合格產品外包給PDMC，從開始向PDMC外包起。

 

(B)使用來自初始合格供應商的技術轉讓，中國PDMC和公司將盡最大努力 獲得遵守外包逐級規則的資格。從最初合格的供應商進行此類技術轉讓以遵守外包逐級規則的條款和條件將由相關各方 決定，如有必要，請諮詢指導委員會。逐步降級過程的順序基本上將遵循非關鍵、半關鍵和關鍵層。一旦PDMC獲得了某些產品的必要資格 ，則應根據上文第2.1.C.(A)節的規定適用外包逐級規則。

 

(C)為免生疑問，雙方同意並確認，在外包過渡期內，除外包後過渡期內生效的外包逐級規則外，只要本公司對客户向本公司訂購的產品有足夠的製造能力和資質 ，將自行製造該等產品，而不會外包給供應商。

 

(D)如果雙方承認並同意，PDMC 在利用其製造能力時，將始終優先考慮來自聯電和聯合半導體(廈門)有限公司的採購訂單，而不是來自任何其他客户的訂單。

 

2.2 採購訂單

 

供應商將真誠地努力接受來自公司的所有符合本協議的採購訂單，包括遵守公司與供應商之間簽訂的採購訂單中規定的所有相關產品規格(包括產品交貨期 時間(定義如下))。供應商應在收到採購訂單後二十四(24)小時內通知公司接受或拒絕採購訂單。如果供應商未能在二十四(Br)小時內接受或拒絕採購訂單，則視為接受該採購訂單。產品的交貨期將按照適用的採購訂單(“產品交付時間”）。每份採購訂單應包括以下內容：（a）公司的 採購訂單編號；（b）公司訂購的產品數量和類型的標識；（c）根據本協議附件2訂購的每個產品的價格；（d）要求的交貨日期（取決於適用的產品銷售線索 時間）；（e）任何裝運説明，包括首選承運人和裝運目的地；及（f）產品的規格。

 

4

 

即使本協議及中國合營公司經營協議有任何相反規定，為清楚起見，任何客户(包括地區內客户)於生效日期前已向光電子或DNP發出的採購訂單，均不得由光電子或DNP轉讓給本公司。

 

2.3 採購訂單條款

 

本公司與供應商之間商定的所有采購訂單應受本協議管轄，除非本公司與收到該採購訂單的供應商另有書面協議；雙方同意，本公司向任何供應商提交的採購訂單將 反映與本公司客户向本公司提交的產品規格和最終客户要求有關的採購訂單的條款和條件。採購訂單的這些條款和條件可在向任何供應商發出採購訂單之前，由本公司與任何供應商進行討論和商定。

 


 2.4 重新安排和取消

 

公司不得調整、取消或重新安排已接受採購訂單的任何部分，除非供應商未能履行該已接受採購訂單的任何實質性條款。供應商應始終使用謹慎的材料計劃做法，包括例如減少產品的製造和交貨期。公司對每個供應商的預測將每週提供一(1)個月。本公司將向供應商提供這樣的短期預測 每週更新一次，長期預測每季度更新一次，僅用於規劃目的。如果供應商供應任何產品的能力因任何原因受到限制，該供應商應立即將該供應限制通知 公司，以解決該問題。

 


 2.5 生命終結

 

每一供應商均可終止其在本協議項下供應特定產品的義務，方法是至少在終止生效日期(a“”)前十二(12)個月向公司發出終止產品生命週期的書面通知。產品終止通知“)，但條件是：(A)相關供應商應供應且公司應購買根據本協議訂購的產品，直至終止生效日期為止，幷包括在終止生效日期未完成的任何已接受的採購訂單，以及(B)相關供應商永久且不可撤銷地終止其對其他客户關於該產品的義務。當公司得知其任何客户將完成購買任何類型的產品時，公司應及時通知供應商(S)。儘管如此，如果公司與客户簽訂了長期供應協議，並且供應商(I)已書面確認有意通過本合同項下的外包安排支持公司履行該供應協議，並且(Ii)實際上正在提供支持該供應協議的產品，則在其確認的範圍內，在公司與客户之間的供應協議終止之前，任何供應商都不能終止其向公司供應的義務。但條件是，如果股東根據中國合營經營協議第9.4節終止《經營協議》，該股東可通過發出產品停產通知，立即 終止其根據本協議供應產品的義務。

 

2.6 某些申索

 

儘管本協議有任何其他規定，但在供應商收到書面產品責任或相關供應商外部律師的書面意見認為可信的知識產權侵權索賠後，任何一家供應商均可停止銷售任何產品，前提是相關供應商也停止就該產品向其其他客户銷售和供應；此外，(I)相關供應商應至少提前三十(30)個日曆 天書面通知公司停止銷售該產品的意向，以及(Ii)在公司要求下，如果公司將繼續使用該產品製造和銷售商業產品，供應商將根據相關供應商和公司商定的條款和條件向公司提供所有 必要的合理信息和協助，以及相關供應商知識產權的任何必要許可，以使公司 能夠製造或製造該產品。

 

5

 

在相關供應商恢復向公司提供產品的情況下，任何此類授予的許可證將終止，所提供的信息將被銷燬或退還。本公司僅就本公司的製造、使用、銷售、要約銷售、因產品責任或侵犯任何第三方知識產權而引起或與之相關的任何索賠、費用和費用(包括但不限於律師費和其他專業費用和開支)、第三方索賠的和解(如果經公司協商和批准)、損害和責任，應就任何索賠、費用和費用(包括但不限於律師費和其他專業費用和開支)、損害賠償和責任向相關供應商進行辯護、賠償並使其不受損害。進口或分銷本公司在本第2.6條規定的三十(30)個日曆日期間購買的任何產品，或根據本第2.6條授予的許可證由本公司或其代表製造的任何產品。

 


 2.7 優先考慮新產品

 

指導委員會將審查和討論光掩模技術的發展，以及未來工藝節點的光掩模技術發展目標的確立和優先順序、產品開發合作伙伴關係、客户合作伙伴關係、強制掩模運營參與以及 公司的研發模式。指導委員會的角色將如中國合營公司經營協議第5.15節所界定。

 

第三條。

採購訂單分配

 

儘管本 協議有任何其他規定，雙方同意，本公司根據本協議向任何供應商外包或發出任何採購訂單，應根據本公司的最佳利益，並考慮本公司客户的偏好和產品生產的資格，由本公司酌情決定；但是，本公司將嘗試根據上文第2.1節中規定的標準和百分比向每個供應商分配訂單價值。雙方將按季度審查供應商之間的訂單分配情況。如果在每個季度末，其中一家供應商的訂單價值與上文第2.1節規定的分配不一致，公司將嘗試將訂單分配給上一季度訂單價值較低的供應商，直到該供應商收到價值約等於上文第2.1節規定的百分比的訂單。儘管有上述規定，但雙方同意並承認，如果供應商因產能限制或未能滿足公司的規格而無法向公司提供產品，則公司將自由向 其他供應商尋求產品，而不考慮供應商之間的產品訂單分配。

 

第四條。

產品價格和付款方式

 

4.1 價格

 

產品的購買價格應為附表2中規定的價格。

 

6

 


 4.2 發票；付款

 

供應商應在向公司發運適用產品後，根據本協議向公司開具發票 支付給供應商的任何款項。根據採購訂單交付的產品的付款，以及公司根據本合同向供應商支付的任何其他款項，應在交付的適用產品發貨後180(180)天內以適用貨幣支付。

 


 4.3 税費

 

供應商在本協議項下向本公司銷售的產品的所有應付金額均不包括任何税款。公司應負責並支付任何適用的銷售税、使用税、消費税或類似税，包括因進口產品而應繳的增值税和公司根據本協議進行的採購所產生的關税，但不包括基於供應商收入的任何税和任何適用的預扣税。所有此類税金應根據發票上確定的 項的最終裝運指定確定。

 

第五條。

送貨

 

5.1 損失和所有權風險

 

所有產品的交付均應按照 交付期限進行。產品和產品所有權的損失風險應按照交貨期限轉移到本公司。

 


 5.2 送貨

 

供應商應根據公司發佈的採購訂單中關於所要求的交貨日期(以產品交貨期為準)、收貨地址和承運人的交貨期限、發貨指示向公司交付產品。如果公司不提供發貨説明，供應商將在商業合理的基礎上選擇承運人。供應商應負責按照交貨條款向交貨點支付運費、搬運費、運費和/或保險費。

 

第六條。

有限保修

 

6.1 供應商有限保修

 

每個供應商保證產品 應符合相關供應商和公司在保修期內適用於此類產品的書面約定的規格和文件。本保修不適用於因誤用、在與適用規範或文檔中指定的環境條件不一致的環境條件下存儲或暴露、相關供應商以外的任何人對產品進行修改而導致的任何產品故障。如果產品未能遵守上述保修，相關供應商應自行選擇維修或更換該產品，或在上述選項在商業上不可行的情況下，向公司退還為適用產品支付的任何款項。在不限制第8條和第9.2節中規定的補救措施的情況下，本第6.1節規定了公司對產品未能符合第6.1節中規定的保修規定的唯一補救措施。

 

7

 


 6.2 免責

 

除第6條明確規定外，雙方不向其他各方作出任何擔保或陳述，雙方特此放棄任何或所有其他明示或默示的擔保，包括適銷性、不侵權和適用於特定目的的擔保。

 

第七條。

期限和解約

 

7.1 術語

 

本協議將自 生效日期起生效，只要光電子和DNP或其任何關聯公司均仍是本公司的股東，本協議即繼續具有十足效力和效力。

 


 7.2 因故終止合同

 

如果另一方嚴重違反本協議，並在收到規定違約的書面通知後三十(30)天內未予以糾正，則另一方有權終止其在本協議項下的義務。

 


 7.3 生死存亡

 

第六條(在適用的保修期內)、第七條、第八條和第九條在本協定終止或期滿後繼續有效。

 

第八條。

賠償

 

8.1 供應商的賠償

 

對於由該供應商提供的產品，每個供應商應針對任何第三方索賠、費用和費用(包括但不限於律師和其他專業費用和開支)、和解(如果相關供應商談判並批准)、損害和責任，在索賠(A)聲稱產品侵犯或挪用任何知識產權，或(B)根據產品責任理論因製造缺陷而引起的範圍內，為公司辯護、賠償並使公司不受損害。並須支付法院最終裁定的任何判決或有關供應商因該等申索而同意的和解協議所載的任何款額。上述賠償不包括僅因以下原因引起的索賠：(br}(I)相關供應商以外的任何一方對產品的修改；(Ii)產品與其他產品、工藝、方法、材料或設備的組合或使用，但相關供應商批准的除外；或(Iii)公司的 過錯。

 


 8.2 由公司作出彌償

 

除供應商根據第8.1條有義務賠償本公司的索賠外，本公司應就任何第三方索賠、費用和費用(包括但不限於律師和其他專業費用)、和解(如果經本公司談判並批准)、損害賠償和責任所引起的索賠(A)聲稱該供應商提供的產品侵犯或挪用任何知識產權，或 (B)根據產品責任理論因製造缺陷引起的索賠，對供應商進行辯護、賠償並使其不受損害。並須支付法院最終裁定的任何判決或因該等申索而產生的公司同意的和解協議所載的任何款額。上述賠償不包括僅因(I)本公司以外的任何一方對本產品進行修改，或(Ii)將本產品與其他產品、工藝、方法、材料或設備組合或使用而產生的索賠，但經本公司批准的除外。

 

8

 


 8.3 程序

 

在本合同項下尋求賠償的一方(“受補償方“)同意以書面形式迅速通知另一方(”補償方“)，並提供與索賠和所稱侵權有關的每一份通信、通知或其他訴訟的副本。被補償方應允許被補償方獨家控制為和解或妥協而進行的辯護和談判，條件是在未經被補償方事先書面同意的情況下，補償方不得以將任何責任或義務強加給被補償方的方式進行和解或妥協。受補償方同意提供一切必要的合理授權、信息和協助，以辯護或解決此類訴訟，或應補償方的合理要求進行訴訟，費用由補償方承擔。

 

第九條。

法律責任和救濟

 

9.1 有限責任

 

除因違反中國合資經營協議第12.17節保密條款中一方的保密義務而產生的責任外，違反本協議中所含許可授予的行為，以及除支付給第三方以履行第八條所述賠償義務的金額外，(A)在任何情況下，任何一方均不對其他任何一方或通過另一方或根據另一方索賠的任何一方的任何利潤損失承擔任何責任，或因任何方式引起或與本協議相關的任何間接、附帶、特殊或後果性損害，無論是如何引起的，根據任何責任理論，即使當事人已被告知此類損害的可能性；以及(B)在任何情況下，任何一方因 本協議而產生的累積責任，不得超過甲方追討本協議項下損害賠償的初始事件發生前十二(12)個月內，該方根據本協議就與本協議有關的產品實際支付、應付、收到或應收的金額。即使任何補救措施的基本目的失效，這些限制仍應適用。雙方承認並同意，第9條是談判的基本要素，如果沒有第9條，本協定的經濟條款和其他條款將有很大不同。

 


 9.2 補救措施

 

儘管 中有任何相反的規定 本協議，雙方承認，任何一方違反本協議第2.5條（生命終止）和/或中國合資經營協議第12.17條中的不披露條款將對其他方造成不可挽回的損害， 而因任何該等違反規定而引致的損害賠償將難以或不可能確定。因此，雙方同意，在發生任何違約或威脅時，一方應有權獲得禁令救濟和其他衡平救濟 違反本協議第2.5條和/或中國合資經營協議第12.17條中的保密條款。此類禁令或其他衡平救濟應補充而非替代可能的任何其他救濟 可供該黨使用。雙方應有權支付合理的律師費和執行本協議的費用。

 

9

 

第十條。
其他安排

 

10.1 排他性分配機制

 

供應商特此同意， 根據《中國合資經營協議》第8條的規定，本公司將是與該地區所有客户的唯一接口。所有涉及Photronics和DNP及其附屬公司在區域內和 中國合資經營協議第5.15.1條所述指導委員會的目的將經過指導委員會及時審查。供應商進一步同意遵守中國合資經營協議第8.3.2條。

 

(簽名頁如下)

 

10

 

執行版本

 

特此證明，雙方已正式簽署本協議 第一次寫的那一天和那一年。

 

  PHOTRONICS，INC.
   
  發信人：                
  姓名： 彼得·S·柯林
  標題： 首席執行官
     
  日本印刷公司公司
   
  發信人：                
  姓名： 土谷滿
  標題： 公司官員兼Fine Optronics運營總經理
     
  Photronics DNP Mask Corporation
   
  發信人：                        
  姓名：  
  標題：  
     
  廈門美日光電子面具有限公司。
   
  發信人：                        
  姓名：  
  標題：  

 

外包協議簽名頁

 

 

 

附表1

 

定義

 

本協議中使用且未在其他地方定義的大寫單詞和短語應具有以下含義：

 

1. “個人的附屬公司“是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。只有在這種控制關係存在的情況下，一個人才應被視為另一個人的附屬公司。

 

2. “適用貨幣”指(I)與光電子相關的付款，(Ii)與DNP相關的付款，以美元(br})，以及(Iii)與PDMC相關的付款，以美元。

 

3. “交貨期限”是指中國交貨點的DDP(2010年國際貿易術語解釋通則)。交貨地點不在中國的，可以由公司和採購訂單中的供應商另行確定交貨期限。

 

4. “初始合格供應商”是指在生效日期之前或之後首次獲得某些產品生產資格的供應商。

 

5. “知識產權”是指(A)美國和外國專利和專利申請的所有權利，包括所有 分割、替換、延續、部分延續及其任何重新發布、重新審查和擴展，(B)著作權和作者作品的其他權利，(C)非專利發明、商業祕密、數據、工藝或材料，(D)掩飾作業權，以及(E)任何司法管轄區現在已知或今後承認的任何種類的其他知識產權或專有權利，但不包括商標。服務商標、商號、商業外觀、域名、徽標和類似權利，以及與之相關的商譽。

 

6. “測算期”是指簽署中國合營公司經營協議之前的六(6)個月期間。

 

7. “新合格產品”是指自生效之日起，沒有供應商具有製造資格的產品。

 

8. “外包採購訂單”是指根據第2.1.A節的規定，在外包過渡期內外包給股東的採購訂單。

 

9. “外包過渡期”係指自生效日期起至本公司開始運作為止的一段時間：為此目的，“已投入運作”定義為本公司將首三(3)套完整的光掩模或特定三(3)套光掩模中的大量層(為清楚起見，後端層的光掩模始終被視為“相當數量”)發運給區域內的客户。

 

10. “外包後過渡期”是指公司開始運營後的一段時間。

 

 

 

11. “產品”是指用於晶片掃描儀、晶片步進機和掩模對準器的光刻集成電路光掩模、使用g-line (436 Nm)、i-line(365 Nm)、氟化氪(Krf)準分子激光器、氟化Ar(Arf)準分子激光器和極紫外線(EUV)波長光源的光刻集成電路光掩模(通過納米壓印光刻技術製造集成電路的母版和/或複製模板除外)和相關服務。

 

12. “採購訂單”指下列任何一種：(A)由第三方買家向本公司發出的購買某些產品的書面訂單；(B)由本公司向供應商發出的一定數量的產品的書面採購訂單。

 

13. “保修期”是指自相關供應商發貨起十二(12)個月的保修期。

 

 

 

附表2

 

產品價格

 

外包給供應商的每個產品的價格應與公司客户訂購的價格(“客户訂單價格”)減去10%(10%)基本一致，但掩碼數據準備將由供應商進行的情況除外，其價格應為 客户訂單價格減去5%(5%)。