附件10.30

執行版本

合資經營協議

的

廈門光電DNP口罩有限公司

其中

PHOTRONICS，INC.，

新加坡光電有限公司

和

日本印刷公司公司

DNP Asia Pacific PTE.公司

日期截至2017年5月16日

目錄

附表

合資經營協議。

的

廈門光電DNP口罩有限公司

這合資經營協議(連同不時修訂或以其他方式修改的時間表)於2017年5月16日由光電子公司與光電子公司簽訂和簽訂，光電子公司是根據康涅狄格州法律成立的公司，其主要營業地點為美國康涅狄格州布魯克菲爾德塞科爾路15號(光電子公司)、光電子新加坡私人有限公司、根據新加坡法律成立的公司，其主要營業地點為Ubi Avenue 3#03-09號33號，Vertex Building新加坡408868號(“光電子新加坡”) ；根據日本法律成立的第一日本印刷有限公司，其主要營業地點為1-1；日本東京新宿區Ichigaya Kagacho 1-chome(DNP)和DNP 亞太地區私人公司。有限公司，根據新加坡法律成立，其主要營業地點為新加坡128475潘丹新月街4號(“DNP Asia Pacific”)，涉及根據《中華人民共和國Republic of China公司法》(《公司法》)和《中華人民共和國Republic of China關於外商獨資企業的法律》(《外商獨資企業法》)成立的外商獨資實體廈門美日光電子掩模有限公司(以下簡稱“本公司”)，連同《公司法》 及其實施細則，其主要營業地點為福建省廈門市高新區火炬路56-58號火炬廣場南樓R203-95，中國。

第一條。 組織事項

本公司成立於2016年10月，為廈門的外商獨資實體，名為中國，光電子新加坡為本公司的唯一股東。於初始出資完成時(根據 本公司、光電子、新加坡光電子、DNP及DNP Asia Pacific將以附表A-2形式簽訂的出資協議(“出資協議”)預期，本公司將為合營實體，光電子新加坡將擁有50.01%權益，DNP Asia Pacific將擁有49.99%權益。除本協議另有明文規定外， 股東的權利和責任應依照法案的規定執行。如果本協議中包含的任何條款和條件與法案中的任何非強制性規定有任何不一致之處，應以本協議中包含的條款和條件為準。如果本協議的任何條款在法案中被禁止或無效，將考慮對本協議進行最小程度的修改，以使該條款在法案中生效 。股東和董事會還應促使公司採取必要或適宜的公司行動，並進行備案和記錄，以實現上述修訂。

完成 結算後，公司名稱如下：

公司中文名稱：

公司英文名稱：廈門光電子DNP面具有限公司或PDMCX

董事會可根據本協議和適用法律，將公司名稱不時更改為 時間。

公司的主要營業地點將設在廈門，中國。

本公司的目標是：(A)單獨或與光電子和DNP及其附屬公司和PDMC合作，開發、製造和銷售用於晶片掃描儀、晶片步進器和掩模對準器的光刻集成電路光掩模，使用g線(436 Nm)、i線(365 nm波長)、氟化氪(KrF)準分子激光器、氟化氬(ARF)準分子激光器、和極紫外線(EUV)波長光源(假設在本協議簽署後，未來可能出現上述未考慮的IC光刻方法的光掩模，雙方可向指導委員會提交以納入業務定義)，用於(I)所有集成電路晶片製造設施或其他商業實體，包括位於領土內的邏輯和存儲器生產應用的所有集成電路晶片製造設施或其他商業實體(儘管有上述規定，如果股東的百分比權益高於80%(80%)，則該股東可指示公司向設在該地區以外的客户銷售集成電路光掩模或其他產品或服務(Br)；(B)為領土以外的客户開發、製造和銷售集成電路光掩模和相關服務，本公司有資格或已經首先有資格在領土內製造和供應這些光掩模，這些客户隨後訂購相同的已有資格的光掩模；前提是此類銷售不受第8.1條規定的競業禁止義務的約束；(C)除上文(A)或(B)項所述外，在各方提交指導委員會後，為區域外的客户開發、製造和銷售集成電路光掩模和相關服務；(D)參與股東根據適用法律(包括但不限於該法)可能不時決定的任何其他合法業務、目的或活動，受本協議條款的約束並根據本協議的條款；及(E)訂立任何合法交易及從事任何合法活動，以促進前述目的及在必要時、附帶或方便地進行本協議所預期的本公司業務。在簽署本協議之前，由領土內的客户與光電子或DNP簽署的所有預先存在的聯合開發協議(S)和聯合工程協議(S)“成交前協議”)，將向本公司披露。成交前協議必須在以下情況下提交指導委員會：(br}合理預期成交前協議將導致(I)光電子或DNP向區域內的客户訂購新的光掩模，採用新的記錄流程，或(Ii)在本公司的 業務範圍內直接向光電子或DNP銷售光掩模，以獲取商業利益。在客户同意向其他股東披露的情況下，各股東應定期向指導委員會通報該等成交前協議的進展情況。為免生疑問，所有由本公司業務範圍內的成交前協議所衍生的光掩模銷售，將於成交前協議預期的聯合開發或聯合工程完成後，透過本公司的渠道為區域內的客户銷售。為進一步澄清起見，在任何情況下，第1.4節不得被解釋為修改或取代成交前協議的條款和條件，因此，光電子、DNP和指導委員會應尊重其中的條款和條件、相關方的意圖以及客户的決定。

本公司的條款(期限)為二十(20)年，從2016年10月21日至2036年10月20日。儘管公司已解散，但公司的存在將持續到根據本協議第10條的規定終止為止 。

1.6.1*股東 確認並同意，只要光電子新加坡及/或光電子的直接或間接聯營公司合計持有本公司超過50%(50%)的權益，本公司擬成為並將被視為光電子根據公認會計準則的綜合附屬公司。如果本協議的任何條款或公司、光電子和DNP之間或之間的任何關係、諒解或其他協議，包括任何交易文件，與光電子和/或光電子新加坡根據GAAP對公司財務業績進行會計合併的任何現有或未來規則、原則或標準不一致，則應修改、終止或放棄(視情況而定)本協議或該等關係、諒解或其他協議(視情況而定)(視情況而定)。《會計修正案》)根據第1.6.2節的規定，授予、允許或允許光電子公司對公司財務結果進行會計合併所需的最低程度。

1.6.2如果光電子公司認為，由於美國GAAP下任何現有或未來的規則、原則或標準，可能需要 會計修正案，

DNP將不能在最初的兩年期限內行使會計 修正案選項。

自會計修訂期權通知發出之日起十二(12)個月內，DNP將繼續受第8.1條規定的競業禁止義務的約束(在這種情況下，第8.1條規定的終止後的一年期限不適用)。如果會計修訂結束(即，收到所有必要的監管批准和完成將DNP的權益轉讓給光電子，但不包括全額支付會計修訂結束價格)從會計修訂期權行使之日起超過六十(60)天，DNP和光電子將同意推遲本節規定的競業禁止義務十二個月期間的開始日期，但在任何情況下，該開始日期都不得從會計修訂選項通知日期起延遲超過六十(60)天。

1.6.3為免生疑問，只要新加坡光電子和/或光電子的關聯公司合計持有本公司超過50%(50%)的權益，本文中所載的任何內容均無意或允許DNP(A)全權酌情控制本公司的運營或資產，以及(B)擁有管理財務、公司的經營和人事政策，除非上述(A)和(B)項所述行為是公認會計原則所允許的，並經本協議雙方同意。

在簽署本協議的同時，光電子、新加坡光電子、DNP、DNP Asia Pacific、PDMC和本公司已簽訂了本協議附件A-1和A-2所列協議(統稱為交易文件“)。

必要時，股東將通過本公司股東大會通過的決議，授權本公司，並批准本公司或其代表(包括其高級管理人員)在本協議生效日期前採取的所有行動，以簽署和交付其作為一方的交易文件，包括與此相關的所有證書、協議和其他文件。

股東同意，在收盤前或收盤時，本公司的公司章程細則將由本協議所附的現行格式修訂為附表一，以符合本協議及出資協議的條款及條件。

只要光電子、光電子新加坡和/或光電子的直接或間接關聯公司持有公司超過50%(50%)的股權，公司將遵守光電子新加坡的健康和安全以及環境和企業合規政策、程序、計劃和標準，前提是該等政策、程序、計劃和標準不違反中華人民共和國的任何強制性法律或法規。如果本公司對任何合規問題有任何顧慮，包括但不限於反壟斷問題，本公司將諮詢本公司的法律顧問。

光電子同意對任何第三方因生效日期前發生的事件而對本公司產生的任何及所有 責任和索賠負責；但該等責任和索賠必須是由於光電子或光電子新加坡的疏忽或疏忽 行為或疏忽而直接相關的；此外，前提是光電子和光電子新加坡的陳述和擔保於生效日期及截至生效日期在所有重大方面均屬真實及正確。光電子公司和光電子新加坡公司均不對公司因(I)中國位於廈門的初始製造設施的設計、建造和打樁協議，(Ii)廈門火炬高新技術產業開發區管理委員會與光電子新加坡公司之間的投資協議，以及(Iii)廈門火炬高新技術產業開發區管理委員會與光電子新加坡公司之間的土地購買協議而產生的或與之相關的任何及所有損失或損害承擔責任，所有這些協議將由公司在交易結束時承擔，但是，此類損失和損害不是由於光電子或光電子新加坡在關閉前的疏忽行為或缺乏應有的謹慎而引起的，也不是與之直接相關的。

光電子和DNP特此保證，其各自的關聯公司應遵守適用於該等關聯公司的本協議和交易文件的條款和條件。光電子和DNP確認並同意，本公司股份將始終由DNP或光電子直接或由光電子或DNP的直接或間接全資子公司(視情況而定)持有，因此，光電子和DNP可直接持有本公司股份或將本公司股份轉讓給光電子或DNP的直接或間接全資子公司(視情況而定)，而無需事先書面同意，但必須事先通知對方。在該通知發出後，光電子和DNP各自應促使股東和 公司採取公司行動，並根據適用法律進行必要或適宜的備案和記錄，以實現上述轉讓。本公司股份的任何其他轉讓須遵守本協議的條款及條件 。

第二條。 定義

使用大寫單詞和短語而非其他單詞 本協議其他部分定義的含義如下：

“會計修正案”的定義見第1.6.1節。

"會計修正案 "結束"的定義見第1.6.2（b）節。

“會計修正收盤價”在 第1.6.2(B)節中定義。

“會計修正 選項”在第1.6.2(B)節中定義。

《會計修改選擇權公告》在第1.6.2(B)節中定義。

序言中對“行為”作了定義。

“額外的 捐款”在第4.1.2(A)節中有定義。

“一個人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(具有相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)一詞用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。只有在這種控制關係存在的情況下，一個人才應被視為另一個人的附屬公司。儘管有上述規定，除非本協議另有明確規定，否則公司實體不得被視為DNP或光電子的附屬公司。

序言中對“協議”作了定義。

“年度預算”的定義見第6.2節。

“適用法律”是指，就某人而言，適用於該人或其財產、資產、高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的任何國內或外國、國家、聯邦、領土、州或地方憲法、法規、法律(包括普通法原則)、條約、條例、規則、行政解釋、條例、規章、命令、令狀、禁令、具有法律約束力的指示、判決、法令或任何仲裁員或政府當局的其他要求或限制。代表該人的顧問或代理人的活動)。

“公司章程”是指本公司不時修訂的公司章程。

“董事會”是指公司董事會，在任何時候，

“業務”是指第1.4節所述的業務活動。

“營業日”是指在日本康涅狄格州和中國的一個完整的銀行營業日。

“業務計劃”在第6.2節中定義。

“出資” 對於任何股東而言，是指該股東向公司出資的現金總額以及財產和設備(現金除外)和技術的初始商定資產價值。“現金”是指董事會根據公認會計準則善意確定的現金和現金等價物。

“董事會主席” 在第5.5節中定義。

對於一方當事人而言，在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：

(1)董事會認為，任何“個人”或“團體”(定義見下文)是或成為股份的“實益擁有人”(定義見下文)，這些股份佔當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，這些證券一般有權在一黨的董事選舉中投票，視情況而定(視情況而定)。“有表決權股份”)；或

(2)交易結束後，甲方(A)與任何其他人合併或合併，或任何其他人合併為一方，在任何此類交易的情況下，未完成的公司除非一方的股東(視屬何情況而定)在緊接該交易後直接或間接擁有因該交易而產生的公司未償還有投票權證券的50%(50%)以上的合併投票權，或(B)轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有資產給任何人士，否則一方的普通股或其他資產或證券因此被變更或交換為其他資產或證券。

為免生疑問， 光電子單獨從納斯達克股票市場退市並不構成光電子控制權的變更。

在本定義中，“集團”是指兩個或兩個以上以合同、協議或其他形式在雙方同意的基礎上為共同目的行事的人；“受益所有人”是指在以下情況下擁有股份或其他資產的任何人：(1)該人(A)直接或間接向被提名人提供股份或資產，或(B)向被提名人提供資金以獲得股份或其他資產；或者(二)委託人有權管理、使用或者處置被提名人持有的股份或者資產；或者(三)以被提名人的名義持有的股份或者資產的全部或者部分損益由委託人承擔。

在第7.4.2節中定義了“控制變更 關閉”。

“控制收盤價的變動”在第7.4.3節中進行了定義。

第7.4.1節定義了“控制變更通知”。

前言中對“公司”作了定義。

“公司會計師”最初指德勤會計師事務所或董事會不時委任的其他獨立會計師事務所。

序言中對“公司法”進行了界定。

“公司資產”是指公司及其子公司不時擁有的對不動產和動產的所有直接和間接權益，包括有形財產和無形財產(包括現金)。為清楚起見，“公司資產”不應被視為包括由Photronics或DNP或其各自關聯公司擁有的任何權利或利益，包括但不限於從第三方授權給Photronics或DNP的任何權利，除非得到該第三方的授權。

“公司實體”是指公司或其任何直接或間接擁有多數股權的子公司(無論組織為公司、有限責任公司或其他法人實體)。

“公司負債”是指公司及其子公司不時承擔的所有直接和間接負債和義務，包括應付股東就分配給他們的任何收入繳納中國税款的未分配金額總額。在釐定該等負債的金額時，任何未記入本公司綜合資產負債表的或有負債、擔保或其他金額應計入並按董事會根據公認會計原則合理釐定的公允可能價值計提撥備。

“董事”的定義見第5.1.3節。

序言中對“DNP”作了定義。

“國家開發銀行董事”係指由國家開發銀行根據第5.1.3節提名進入董事會的任何董事。

“經濟利益”是指個人有權按比例分享淨利潤、淨虧損和本協議項下的其他收入、收益、損失、扣除和信貸項目，並從公司獲得分配，但不包括但不限於股東的任何其他權利，包括但不限於投票或參與公司管理的權利，或者，除非本協議明確規定或法案要求，任何與公司業務和事務有關的信息的權利。

“生效日期”指本公司成為新加坡光電子與DNP Asia Pacific合資公司的截止日期。

“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

“財政月份”的定義見第5.12.1節。

“財務季度”的定義見第5.12.1節。

“會計年度”的定義見第5.12.1節。

“不可抗力”是指任何一方或公司無法合理控制的任何原因，包括但不限於天災、工業騷亂、戰爭、恐怖主義、流行病、封鎖、禁運、叛亂、暴亂、爆炸、火災、地震、洪水、海上危險。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，如適用，並不時生效。

“公認會計準則”是指美國公認的審計準則，如適用，並不時生效。

“總經理”的定義見第5.14.1節。

“政府當局”指任何外國、國內、國家、聯邦、領土、州或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府、證券交易所或自律組織、委員會、審裁處或組織或任何監管、行政或其他機構，或前述任何政治或其他分支、部門或分支。

“增持股東” 在第5.4節中定義

“賠償損失”的定義見第5.13.1節。

第5.13.1節對“受賠人”進行了定義。

“初始資本 出資”的含義與出資協議中的定義相同。

“最初七年(Br)期限”是指自生效之日起最初七(7)年的期限。

“最初的兩年期限” 是指自生效之日起最初兩(2)年的期限。

“利益”是指股東在任何特定時間對公司的全部所有權利益，包括但不限於股東的股份和經濟利益、投票和以其他方式參與公司事務的任何和所有權利，以及股東根據本協議的規定可能享有的任何和所有利益的權利，以及該股東遵守本協議所有條款和規定的義務。一項權益可以表示為若干股份。

“發行”指，就本協議而言，在設定或增加公司註冊資本時，有必要或適宜讓公司股東認購股份的公司行動。在任何時候，發行的股份總額將相當於公司100%的股權。

“清算事件”在第10.2節中定義。

“清算委員會”的定義見第10.5.1節。

“大股東”的定義見第7.3.1節。

“少數股東終止”在第7.3.2節中有定義。

“少數股收盤價” 在第7.3.3節中定義。

“少數股東”的定義見第7.3.1節。

“賬面淨值”是指：(1)任何資產的價值，扣除累計折舊、攤銷和其他調整後的淨值，將計入 擁有按照公認會計原則編制的該等資產的實體的綜合資產負債表；(2)任何負債，計入按照公認會計原則編制的負債的實體的綜合資產負債表中的金額；和(3)公司實體或其他實體的任何權益 證券，(X)該實體的資產價值扣除累計折舊後的乘積，攤銷或其他調整，應包括在根據公認會計原則編制的實體的綜合資產負債表中 ，減去應包括在根據公認會計原則編制的該實體的綜合資產負債表中的該實體的負債額，乘以(Y)相當於該股權證券所代表的該實體的股本百分比的百分比。任何賬面淨值的確定應與公司使用的歷史公認會計原則方法、程序和選擇一致。

“淨利潤”或“淨虧損”是指在每個會計年度或其他期間，相當於公司在該 年度或期間的應納税所得額或虧損的金額。

“高級船員”的定義見第5.14.3節。

“PDMC”為光電子DNP掩模公司，為光電子與DNP的合資公司，是根據臺灣地區法律成立的公司，主要營業地點為臺灣新竹科學園區Li新路2號4樓。

“百分比權益”指就持有一股或多股股份的股東而言，其於本公司的權益，其方法為將該股東所擁有的股份數目除以當時已發行的本公司股份總數。就本協議而言，由新加坡光電子或DNP Asia Pacific(視情況而定)直接或間接全資擁有的所有實體的合計百分比權益應為計算新加坡光電子及DNP Asia Pacific的百分比權益的 基準。

“個人”是指個人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、企業協會、商號、合資企業、其他法人或政府主管部門。

“光電子新加坡”是指光電子新加坡私人有限公司，是光電子的全資子公司，是根據新加坡法律成立的公司，其主要營業地點為新加坡烏比大道3#03-09，Vertex Building 408868。

“光電子董事”係指光電子新加坡根據第5.1.3節提名擔任董事會成員的任何董事。

“減持股東”的定義見第5.4節。

“關聯方協議”在第5.18節中定義。

“代表”的定義見第5.13.6(D)節。

“所需資金日期” 在第4.1.2(A)節中定義。

“借調員工”的定義見第6.4節。

“服務提供商文檔”在第6.5.1節中定義

“股份”是指根據本協議第三條發行的公司股權。於出資協議項下擬進行的交易完成後，本公司的股份將於股東根據以下規定於成交時持有附表C。

“股東”指光電子新加坡及DNP Asia Pacific、光電子、DNP或光電子或DNP的任何直接或間接全資附屬公司，他們在任何時間持有本公司的股份。

“差額”是指要求追加出資與股東實際支付的追加出資金額之間的美元差額。

“税”或“税”是指任何性質的政府當局(國內或國外)徵收的所有商品和服務税、徵税、徵收和收費，包括但不限於聯邦、州、當地或外國的淨所得税、替代性或附加性最低税、利潤或超額利得税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、就業相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、不動產税或個人財產税或從價税、銷售税或使用税、消費税、印花税或税、任何預扣或預扣税。增值税、遣散税、禁止交易税、保費税、佔用税，以及任何利息或任何罰款、附加税或由負責徵收此類税收的任何政府機構(國內或國外)徵收的額外金額。

“術語”在第1.5節中定義。

“領土”指Republic of China人民的領土，僅就本協定而言，不包括香港、臺灣和澳門。

“交易單據” 在第1.7節中定義。

“轉讓”(包括具有相關含義的術語“轉讓”)就任何股份或經濟權益或其部分而言，指以任何其他方式出售、轉易、交換、轉讓、質押、產權負擔、贈與、遺贈、質押或以任何其他方式轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願(包括但不限於法律的實施)，或達成進行上述任何事項的協議。

“指導委員會”的定義見第5.15節。

“董事絕對多數票”指出席董事會會議的本公司全體董事的一致贊成票或同意票，條件是光電子新加坡和DNP Asia Pacific的股權各至少為20%(20%)。

“股東絕對多數票”是指出席股東大會的本公司全體股東的一致贊成票或同意票，條件是光電子新加坡和DNP Asia Pacific各自擁有至少20%(20%)的權益。

“副總經理”的定義見第5.14.1節。

“表決權”在“控制權變更”的定義中有定義。

“WFOE法案”在序言中作了定義。

第三條。 股份和出資額

本公司獲授權發行股份。截止交易完成時，公司將發行的股份總數應在出資協議中載明。

股東確認並同意，各股東的姓名或名稱及地址及股東於完成出資協議項下預期的成交時所佔的百分比權益如下所述附表C。

除本協議另有規定或經股東以絕對多數票批准外：(A)任何股東不得要求或有權收取其任何部分的出資額或利息；及(B)任何股東不得提取其出資額的任何部分或從本公司收取任何分派作為該等出資額的返還。除本協議另有規定或經董事絕對多數通過外，本公司不得贖回或回購任何股東的股份。但在所有此等情況下，根據本條例準許的任何該等退還、分發或贖回須按比例基於股東的 各自的百分比權益並遵守適用法律。此外，在所有這些情況下，本協議允許的任何此類退貨、分發或贖回不違反中國的任何強制性法律或法規。

除該等法案或其他適用法律的任何不可豁免條款另有規定外，且除本協議或本公司與一名或多名股東或其關聯公司之間的其他協議另有規定外，任何股東均不以任何方式對本公司的任何 債務、責任或其他義務承擔責任，不論該等債務、責任或其他義務僅因身為股東而在合約、侵權或其他方面產生。

股東在此同意，本公司將 作為本公司所有客户和本地區股東在本地區的業務的獨家分銷機制和獨家接口(接口包括但不限於與客户進行面對面或通過電子郵件或電話、訂單輸入、發貨產品和產品發票的溝通)。股東進一步同意，除第8條所述者外，任何股東均不會與本公司在地區內的客户會面，除非本公司至少有一名僱員出席該會議。

第四條。 公司的融資

4.1.1          將軍。光電子及DNP預期，自生效日期起計的首五(5)年期間，將於本公司作出的總投資額為160,000,000美元，其中包括第4.1.2節(“預定出資”)所載的股東權益或可轉換股東貸款110,000,000美元及銀行貸款50,000,000美元。本公司於緊接結束後的初始註冊資本將按出資協議所載，而自生效日期起計首五年期間的註冊資本總額將不超過110,000,000美元。總投資和註冊資本將在自生效之日起五(5)年內分幾次遞增出資。股東擬主要以PDMC派發的現金作為本公司的資金來源，透過 派息及/或減資，以及附表J所示的代表性籌資計劃。股東將向本公司作出初步出資，使根據出資協議，初始權益百分比將分別為50.01%及49.99%。在任何情況下，光電子或DNP均無義務作出任何形式的額外投資(包括額外出資、對本公司的貸款和擔保本公司的貸款)超過其各自預定出資的百分比權益(即，光電子新加坡的50.01%和DNP亞太的49.99%)。董事會應負責確定為公司運營提供資金所需的融資類型和時間，並將在本協議允許的每種情況下評估股東的出資、股東的債務或公共、私人或銀行市場的債務；董事會隨後將在作出決定時決定最符合公司利益的融資類型。公司董事會將擁有決定股東何時可以出資的唯一權力。

(A)新加坡光電子有限公司和DNP Asia Pacific應根據出資協議分別就初始50.01%和49.99%的所有權進行初始出資，公司董事董事會將有權在公司可能遇到任何資本短缺的情況下不時並在必要時請求資本金募集：雙方同意並承認，雙方的意圖是，光電子通過光電子新加坡將合併公司，並將擁有至少50.01%的股份；但DNP有權(I)不認購本公司其後發行的任何或全部新股；除非DNP須將根據經修訂及重訂許可協議收到的任何及所有 特許權使用費用作出資，及(Ii)如DNP不認購本公司其後發行的任何或全部新股份，則可透過購買新加坡光電子持有的股份及/或認購本公司將發行的新股份(該等權利統稱為“恢復呼喚”)。DNP可通過向光電子發出書面通知(“回收催繳通知”)來行使回收催繳。DNP 打算使用PDMC或本公司分配的現金，通過截至行使追回贖回之日進行的股息和/或資本削減來行使追回贖回。為免生疑問，根據本第4.1.2(A)節，DNP打算或需要用於行使追回催繳的現金為税後淨額(包括在任何司法管轄區聲稱為抵免或已退還的任何税額)，DNP收到或作為 特許權使用費、股息或資本削減的交換。如PDMC於董事會或股東大會(視屬何情況而定)提交派息或減資建議，DNP應在收到該等派息或減資建議後九十(90)日內通知光電子公司是否會使用從中分配的現金進行回收催繳；但在收到DNP的要求後，本公司須向DNP提供當時的現行業務計劃，以決定是否行使回收催繳。如果在DNP通知有意行使回收通知後，PDMC通過分紅和/或減資方式分配現金，則DNP應在收到PDMC分配的現金後三十(30)天內支付回收通知價格。儘管有上述規定，在本協議期限內，如果PDMC宣佈派發股息(S)，而挪威國家銀行沒有使用股息(S)行使其追回催繳股款，則DNP將永遠喪失就其收到而未使用的股息(S)金額行使追回催繳股款的能力。如果從PDMC獲得的股息或資本削減的現金數額不足以使DNP行使追回催繳股款，則DNP有權要求對PDMC的超額現金進行減資，減資金額將使PDMC能夠行使追回催繳；但此類減資應符合適用法律，且不應對PDMC的財務狀況造成重大不利影響，此外，此類減資請求應在最初的七年期限內提出。DNP為行使回收贖回而購買或認購的股份價格應等於已向光電子發行的股票價格(“回收贖回價格”)，無論是通過認購新股還是從可轉換貸款轉換。回收贖回價格將適用於每一項出資，即使光電子在DNP行使其回收贖回期權之前進行了一次以上的出資。如果光電子的出資金額超過預定出資的50.01%，光電子可自行酌情選擇將該等預定出資作為股權或計息可轉換貸款，光電子可在DNP追回之前的任何時間將 可轉換貸款轉換為股權；但光電子向本公司提供的可轉換貸款的條款和條件不得低於從銀行或其他金融機構向本公司提供的貸款的條款和條件。

(B)如董事會認為本公司需要股東以出資方式向本公司額外出資，並獲股東大會通過，則股東有權按該股東的百分比(“額外捐款”)。追加出資的請求應由董事會以書面通知的方式提出，但如果任何股東打算促使董事會批准追加出資，則應書面通知另一股東，該書面通知應包括規定的出資額和規定的出資日期(“規定出資日期”)，以供董事會批准，並應在相關董事會會議召開前至少150個歷日發送給另一股東。這一要求的資金日期應與一個財政月的結束相對應。所有額外的捐款應以人民幣或等值的美元支付。如適用法律授予本公司僱員任何認購權，且本公司並無適用法律的例外，股東同意盡其最大努力促使本公司僱員放棄根據適用法律他們可能擁有的任何權利，以認購與任何額外供款相關而將予發行的任何額外股份。

(C)如果任何股東決定出資少於其所要求的任何額外出資的百分比權益，則該股東應提供有關該決定的通知，指明其擬作出的額外出資金額， (如有)。該通知須於作出有關決定後在實際可行範圍內儘快提供予本公司及其他股東，但無論如何不得少於所需籌資日期前九十(90)個歷日。任何未能提供或延遲提供該等通知，不影響任何股東不提供該等額外出資的權利，亦不會導致任何損害賠償責任。如果股東未能在第4.1.2(A)節規定的要求籌資日期前足額支付所請求的額外出資，則全額出資股東可在適用法律允許的最大範圍內，酌情選擇進行以下 的任何或組合：(I)根據第4.1.2(C)節填補全部或部分缺口，並獲得額外股份；(Ii)根據市場條款和條件，以可轉換貸款的形式為全部或部分缺口提供資金；(Iii)將融資股東額外出資的金額 減去相當於差額的金額，如果該金額以前已墊付給本公司，則讓本公司將該金額返還給融資股東；或(Iv)在適用法律允許的範圍內，要求本公司向每位股東全額返還當時所要求的先前獲得資金的額外出資，但在任何情況下，任何第三方不得因 額外出資而成為本公司股東，除非在追加出資前獲得所有現有股東的事先書面同意。

(D)對於任何要求的額外出資，董事會應確定額外股份的認購價，相當於公司資產賬面淨值減去公司負債，截至批准額外出資的董事會會議日期前一天的 除以緊接批准額外出資的董事會會議日期之前的流通股數量。

第五條

管理

5.1.1%是對美國權力的挑戰。除公司法或其他適用法律的任何不可放棄條文另有規定或本協議另有明文規定外，本公司的業務、財產及 事務的所有管理權完全歸屬董事會(“董事會”)，任何股東均無權參與本公司的業務及事務，或對本公司的業務及事務行使控制權或管理權，或以任何方式約束、行事或聲稱代表本公司行事。除非ACTS或其他適用法律的任何不可放棄條款另有要求，否則雙方在此同意，本公司的大股東將控制ACTS或其他適用法律不允許由董事會控制的所有該等決定，董事會在本協議中同意的所有公司治理權力也是在股東層面上商定的，只要新加坡光電子是本公司的大股東，它將由 控制。雙方還同意，如果法案或適用法律不允許董事會多數成員或大股東 自行決定控制註冊資本的任何增加或減少，且只要新加坡光電子是本公司的大股東，DNP Asia Pacific將為新加坡光電子提供代理，以行使162%(16 2/3%)(或，取決於新加坡光電子在股東大會時的所有權權益)的投票權。允許光電子新加坡公司對66%(662/3%)的公司流通股行使投票權所需金額的委託書，或董事會或股東大會時法案或適用法律所要求的當時的百分比)，以支持光電子新加坡公司提出的註冊資本的增加或減少，以及需要對公司的公司章程進行的任何相應修改，但DNP保留其根據第4.1.2(A)(I)節規定的權利，不認購任何或全部 增加的註冊資本。如果DNP Asia Pacific未能向新加坡光電子提供此類代理，則DNP Asia將被視為違反本協議。除投票贊成增加或減少公司註冊資本外，上述事項不會影響DNP獲得附表F所載股東的絕對多數表決權，並須於股東大會上提出年度現金投資超過100,000,000美元且已達成160,000,000美元的初始投資後，DNP Asia Pacific將不再需要代表光電子新加坡的股東。在符合適用法律的任何不可放棄的規定和本協議規定的限制的情況下，董事會應擁有董事會根據法案可能擁有的所有權利和權力，包括但不限於產生債務的權力、簽訂各種協議和承諾的權力、管理、收購和處置公司資產的權力，以及上述必要或方便的所有附屬權力。在不限制前一句話授予的一般權力的情況下，董事會多數成員應擁有本協議附表D所列的權力。董事會還可以指定一人或多人代表公司開立銀行賬户和辦理其他銀行業務。董事須投入合理所需的時間處理本公司的業務及事務，以履行其職責，但不須全職執行該等職責。

5.1.2        對總經理的評價。董事會將負責對公司總經理進行持續的監督和評估，包括至少對他或她的業績進行 年度審查，以確保他或她的行為符合審慎的商業慣例。

5.1.3        董事人數；董事的委任。雙方應在不遲於生效日期後第15個歷日(或雙方約定的較後日期)召開股東特別大會，選舉本公司部分或全部董事和監事，該等成員的任期如下。董事會由七(7)名個人(每人一名“董事”)組成，任期三(3)年。在下文第5.2及5.3節的規限下，在上述股東特別大會及隨後舉行的本公司股東大會上，董事將獲推選為董事，其中四(4)人由光電子新加坡公司提名，三(3)人由DNP Asia Pacific提名。只要新加坡光電子和/或光電子的直接或間接關聯公司合計持有本公司超過50%(50%)的百分比權益，則由每名股東提名並由 股東大會選出的董事人數在最初的七年任期內保持固定，第5.2、5.3和5.4條僅適用於此後。對於避税毫無疑問，即使在最初的七年期限內，如果光電子新加坡公司和/或光電子附屬公司的百分比權益在三(3)個月以上降至50%(50%)以下，第5.2、5.3和5.4條仍應適用。如果董事辭職(包括因去世或退休)，或被根據法令規定或根據第5.2或5.3節提名該董事的 股東罷免，則每名新當選的董事將在被取代的董事的剩餘任期內繼續任職。每名根據第5.1.3節有權提名董事的股東有權全權酌情隨時向本公司遞交書面通知，建議註銷該董事，並向其他股東各發送一份副本，並建議註銷 董事(S)。所有股東有義務在股東大會上投票贊成該除名決議。董事因任何原因(包括因去世、辭職、退休、董事任期屆滿或根據前一句規定被免職)出現空缺的，應由提名董事的股東提名的候選人填補；然而，前提是如第5.2或5.3節所述因股東權益百分比的變動而產生空缺，則應按照第5.2或5.3節的規定填補該空缺。各股東應將其提名的各董事的名稱、營業地址及營業電話、電郵地址和傳真號碼通知對方股東和本公司。各股東指定的董事如有變更，或其董事的地址或其他聯繫方式有變，各股東應立即通知其他股東及本公司。

在最初的七年任期之後，根據第5.1和5.4節的規定，光電子新加坡公司可以提名或保留在董事會的董事人數應取決於光電子公司的權益百分比，具體如下：

在最初的七年任期之後，在符合第5.1和5.4節的規定下，DNP Asia Pacific可提名或保留在董事會的董事人數應取決於DNP的權益百分比如下：

在最初的七年任期之後，如果任何一個股東的百分比權益應低於以上三(3)個月以上第5.2或5.3節規定的任何門檻水平，且如果該股東(“減持股東”)在董事會任職的被提名人人數超過其有權獲得的人數，減持股東應立即向本公司發出書面通知，並向 另一股東(“增持股東”)確認將停止在董事會任職的一名或多名董事會成員，而每名該等被提名人即不再是董事或董事會成員。減持股東在增持股東提出書面要求後五(5)個工作日內未作出指定的，增持股東可代表減持股東及其被指定人(S) (及減持股東特此通知，並應促使其被指定人(S)，不可撤銷地授權增加股東)向本公司發出書面通知，向減持股東指定一名或多名(視情況而定)將停止擔任董事會成員的減持股東提名人，而每名該等被提名人隨即停止擔任董事或董事會成員。於接獲前兩句中任何一句 所述的書面通知後，股東同意協力促使董事會在切實可行範圍內儘快召開股東大會，以根據第5.2及5.3節的 條文填補因該等罷免而產生的空缺。同樣，如果股東的百分比權益低於第5.2或5.3節規定的任何門檻水平，隨後將其百分比權益增加到任何該門檻水平以上，則應 逆轉這一過程。

董事會所有會議均由董事會主席(“董事長”)主持。董事會主席應從光電子新加坡公司提名的董事中選出。董事會副主席(“董事會副主席”)應從DNP提名的董事中選出，但DNP的權益百分比不得低於20%。如果光電子新加坡的權益百分比在三(3)個月以上降至50%(50%)以下，則董事會主席應從DNP提名的董事中選出，如果DNP的百分比權益高於50%(50%)，則董事會應從董事會提名的董事中選出董事會主席。如果股東的股權比例降至50%(50%)以下，隨後其股權比例增加到50%(50%)以上，該股東有權再次提名董事會主席。如董事會主席由DNP根據前述規定選出，則董事會副主席應從光電子新加坡公司提名的董事中選出，但光電子新加坡公司的百分比權益不得低於20%(20%)。如果任何一個股東的百分比權益低於20%(20%)，則它不再有權提名副董事長，直到該 股東的百分比權益再次增加到20%(20%)或更高。

5.6.1        股東大會。董事會可隨時、不時召開股東大會。董事會可隨時為任何適當的目的或目的召開股東特別會議。召開任何此類會議應向全體股東發出書面通知。股東周年大會應發出不少於二十(20)個歷日的書面通知，股東特別大會應發出不少於十(10)個歷日的書面通知。每次股東會議由董事會主席主持。如果董事會主席因任何原因休假或不能行使其權力和權力，股東會議應由董事會副主席或根據法案指定的任何指定人主持。各股東可通過書面委託書授權 任何人在股東有權參與的所有事項上代表其或代表其行事。每份委託書必須由股東的正式授權人員簽署。有關召開股東大會或與召開股東大會有關的所有其他規定，應不時由董事會全權酌情決定(合理行事)。每名股東均有義務親自或委派代表出席股東大會以達到法定人數，但前述條文不得解釋為限制任何股東行使其投票權(包括棄權)。如果任何股東因不可歸因於該股東或其代表(S)(包括但不限於不可抗力、意外和疾病)和 以外的其他原因而未能出席股東大會，並考慮到該股東應盡其最大努力為該會議出具委託書，導致未能達到法定人數，應被視為該股東在履行本協議項下義務時的重大違反和失信行為。

5.6.2        董事會會議。董事會每個會計季度至少召開一次會議。除非適用法律要求更高的法定人數，否則四(4)名董事親自出席或通過視頻會議出席將構成董事會在任何董事會會議上採取行動的法定人數是必要且足夠的。每一董事可通過書面委託授權任何其他董事在董事有權參與的所有事務上代表或代表該董事行事。各股東應負責其提名的董事(S)與所有董事會會議有關的費用。董事長應主持所有董事會會議，並承擔董事會可能分配給他或她的其他職責。董事會主席必須包括股東或總經理提交董事會會議審議的任何項目，不得中斷對董事會正在審議的任何事項的辯論，並應董事或總經理的要求對任何事項進行表決。每名董事均有義務親自或委派代表出席每次董事會會議以達到法定人數，但前述條文不得解釋為限制任何董事行使其投票權(包括放棄投票)。如果任何一位董事由於董事或其委託書(包括但不限於不可抗力、意外和疾病)以外的其他原因而連續兩次未能出席董事會會議，並考慮到該董事應盡其最大努力為該會議出具委託書，導致未能達到法定人數，則將被視為提名該董事的股東在履行本協議項下的該股東義務方面的重大失信行為。

5.6.3        通知；放棄。除法案規定的緊急情況外，第5.6.2節所述的董事會定期季度會議原則上應在不少於七(7)個工作日的書面通知下舉行。在不少於七(7)個工作日的書面通知 (在適用法律允許的範圍內，可以通過確認傳真、確認電子郵件或第12.5節規定的其他方式發出)之後，任何董事都可以向董事會主席提出請求，召開額外的董事會會議。除非出席會議的法定人數達到所需的法定人數，否則董事在任何會議上採取的行動均無效。

5.6.4        董事的投票。除本協議和/或適用法律另有明確規定外，董事會的所有行動、決定或決議均須經出席任何法定人數會議的董事會多數成員投贊成票或同意。每個董事有權投一(1)票，董事有權通過委託書投票。

5.6.5        開會。所有董事會或股東會議應以英語進行。董事及其代理人有權通過視頻會議或類似的通信設備參加董事會的所有會議，所有與會人員都可以通過視頻會議或類似的通信設備同時看到和聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議構成 親自出席會議。

5.6.6        第三方的依賴。為方便起見，並在符合適用法律的情況下，雙方同意，任何與本公司、光電子公司董事、DNP董事或任何高級管理人員 打交道的人可以依賴任何一個光電子董事公司和一個DNP董事公司簽署的證書，證明：(A)任何董事或高級管理人員的身份；(B)構成董事或高級管理人員行為先決條件的任何事實或事實的存在或不存在，或以任何其他與公司事務密切相關的方式；(C)獲授權為本公司或代表本公司籤立及交付任何文書或文件的人士；或(D)本公司的任何作為或沒有行事，或涉及本公司、光電子新加坡公司、DNP、任何董事或任何高級人員的任何其他事宜。

公司應 配備兩(2)名主管。光電子新加坡和DNP均有權提名一(1)名代表當選為監事。

儘管有第5.6.4節的規定或本協議的任何其他規定，公司不得，且任何股東或董事不得促使公司採取下列任何行動附表F (或本協議中規定需要股東絕對多數票的任何其他行動)，但未獲得股東絕對多數票。

儘管有第5.6.4節的規定或本協議的任何其他規定，公司不得，且任何股東或董事不得促使公司採取下列任何行動附表G (或本協議中指定的需要董事絕對多數票的任何其他行動)未經董事絕對多數表決。

除非全體股東另有書面協議，否則董事和監事無權以董事和監事的身份獲得任何報酬。

在適用法律、本章程第8條及交易文件條文的規限下，股東、彼等各自的聯營公司及董事可(獨立或與他人合作)從事或投資任何其他性質及描述的業務或活動，而不論該等其他活動是否被視為或解釋為與本公司構成競爭。本公司或任何股東、股東的關聯公司或董事不得因本協議或由此建立的關係而在任何股東或其關聯公司的該等其他合資企業或活動中或對該等其他合資企業或活動(或從該等合資企業或活動獲得的收入或收益)享有任何權利，而從事該等合資企業或活動即使與本公司的業務 競爭，亦不得被視為不當或不當。

5.12.1      會計和會計年度。公司的賬簿、記錄和帳目，包括用於所有適用的税務目的，將按照公司合理確定的會計方法保存。董事會。公司的會計年度(“會計年度”)，包括公司的每個會計季度(“會計季度”)和每個會計月(“會計月份”)，分別對應於歷年、歷季和歷月。

5.12.2      書籍和唱片。只要光電子新加坡分公司及/或光電子新加坡關聯公司合計持有本公司超過50%(50%)的權益，董事會應根據光電子的記錄保留政策，安排在董事會合理地認為適當的地點保存完整和適當的分類賬、 賬户的其他賬簿以及本公司的所有收入和支出以及其他財務活動的記錄。董事會還應安排在該地點保存下列各項的副本：

(a)        每名股東的全名和最後為人所知的地址的現行名單，以及每名股東持有的資本賬户、股份數量和權益百分比；

(b)       每個人的全名和最後已知地址的當前列表董事；

(c)       公司章程，包括對公司章程的修改；

(d)       公司最近七(7)個會計年度的聯邦、州和地方所得税申報單和報告(如有)；

(e)       本協議及對本協議的任何修改；

(f)       公司最近五(5)個會計年度的財務報表；以及

(g)       董事會所有會議紀要及股東們。

5.12.3      報告。董事會還應安排向公司的每位股東發送下列文件：

(a)        自生效之日起四十五(45)日內，公司應向每位股東提供截至生效日未經審計的公司資產負債表；

(b)       在每個財政年度結束後一百八十(180)天內，股東為準備各自的聯邦、州和地方所得税或特許經營税申報單而合理需要的信息；

(C)在提交公司每個財政年度的聯邦、州和地方所得税或信息報税表的同時，提供一份此類報税表的副本；

(D)在每個會計年度結束後七十五(75)日內，公司應向每位股東提供按照公認會計原則編制並按照公認會計準則審計的截至該會計年度最後一天的經審計資產負債表、損益表和現金流量表，以及任何股東可能合理要求的其他財務信息，以使該股東及其關聯公司能夠編制其合併季度和年度財務報表；

(E)在每個財政季度或財政年度結束後四十五(45)天內，本公司應向每位股東提供根據公認會計原則編制的截至該年度或季度(視情況而定)最後一天的未經審計資產負債表、損益表和現金流量表，以及任何股東可能合理要求的其他財務資料，以使該股東及其關聯公司能夠編制其合併的季度和年度財務報表；以及

(F)在合理時間內收到針對公司提起的任何重大訴訟的通知，或政府當局就任何州、聯邦或外國法律、法規、規則或法規的任何重大違規行為提出的任何書面索賠。

如果日本公認會計原則已被修訂，雙方同意：(A)第5.12.3節規定的時限應通過DNP向 公司發出的通知進行相應修訂，並在DNP認為合理必要的範圍內，以及(B)雙方應促使公司盡一切合理努力發送DNP可能合理要求的所有必要財務信息，以使DNP及其關聯公司能夠編制其合併季度和年度財務報表。

5.12.4      訪問公司帳簿和記錄。

(A)在不違反適用法律、交易文件條款和公司對第三方的保密義務(法定或合同義務)的範圍內，股東(親自或通過授權代表)可出於與其在公司的利益合理相關的目的，在合理的營業時間內(I)檢查和複製公司的賬簿和記錄(自費和費用)，包括第5.12.2節所列記錄，以及(Ii)可以接觸公司管理層，內部和外部會計師及律師、計劃、財產和其他資產對公司的業務和資產進行調查，費用由該股東自理，公司應合理配合該股東進行該等調查。根據本協議第5.12.4節獲得的任何信息應僅由股東用於與該 股東參與本公司合理相關的目的，並應遵守本協議第12.17節規定的保密限制。

(B)拒絕任何股東根據本第5.12.4節提出的索取文件或要求查閲或複製文件或接觸本公司管理層、圖則、物業及其他資產的要求。(I)可由該股東或 股東授權代表提出，及(Ii)應以書面向總經理提出，並須説明該要求的目的。如果股東對總經理的迴應不滿意，可以向董事會提出這一要求。

5.13.1      賠償。本公司應在適用法律允許的最大限度內，就董事、總經理及所有其他高級職員(個別，“受賠者”) 因任何及所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何及所有損失、索賠、要求、費用、損害賠償、責任、任何性質的開支(包括合理律師費及支出)、判決、罰款、和解及其他金額(每一項均為“彌償損失”)作出賠償，並使其不受損害。刑事、行政或調查，受賠方可能作為被告參與或威脅作為被告參與(如果適用，則不包括提名董事的股東提出的所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟)，涉及與公司活動有關的任何行為的履行或不履行，或因受賠方作為董事、總經理或高級管理人員的身份(視情況而定)，無論受賠方在支付或發生任何此類損失時是否保留此類地位，如果(A)受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟案件中，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的，且(B)受償人的行為不構成涉及故意不當行為或明知違法或嚴重疏忽的行為或不作為。以判決、命令或和解方式終止一項訴訟、訴訟或程序本身，不應推定或以其他方式構成證據，證明被賠償人的行為方式與上文(A)或(B)款規定的方式相反。

5.13.2      費用。受本條款第5.13節約束的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序的辯護費用，應在該索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置之前由公司墊付。

5.13.3      公司費用。根據本協議提供的任何賠償應完全從公司資產中支付，作為公司的一項費用。任何股東均不因本賠償條款而承擔責任。

5.13.4沒有權利，沒有其他權利。本第5.13節的規定是為了受賠者的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利；如果提供， 但是，第5.13節規定的賠償權利將惠及受賠人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人和管理人。

5.13.5%的公司表示不承擔任何責任。在下列情況下，因任何受彌償人的任何作為或不作為而蒙受的任何損失或招致的任何責任，均不向本公司或任何股東負責：(A)受彌償人本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，而就刑事訴訟而言，該受償人並無合理理由相信其 行為違法，及(B)受彌償人的行為並不構成涉及故意不當行為或明知違法或嚴重疏忽的作為或不作為。

5.13.6：沒有受託責任。

(A)就提交股東、董事會或指導委員會(視何者適用而定)的任何及所有事項作出決定後，股東確認並同意每名股東將代表其本身行事，而在董事會或指導委員會任職的每名代表將在適用法律許可的最大範圍內代表委任該代表的股東行事，並受公司法規定的 代表的受託責任所規限。

(B)禁止每名股東採取行動，並在適用法律允許的最大限度內，保護其按照自身利益行事(符合該股東簽訂的任何合同的明示條款)，而不考慮其他股東的利益，並且，在符合第5.13.6(C)節的規定下，每名代表可以行事，並在適用法律允許的最大限度內，保護其行事，在GB的指示或控制下，或以該代表認為符合指定代表的股東的最佳利益的方式，而不考慮其他股東的利益。

(C)根據股東對提交給股東、董事會或指導委員會的任何和所有訴訟事項的決定，在適用法律允許的最大範圍內，促使公司代表自己和代表其每一家子公司，放棄針對股東或董事或指導委員會成員的任何索賠或訴訟理由。然而，前提是上述規定不會限制股東在違反本協議明示條款、其他交易文件或與本公司或其任何子公司或其他股東達成的任何其他協議項下的義務或責任。 各股東承認，任何股東不得談判或訂立、要求或以其他方式促使本公司談判或達成任何協議或交易，從而導致該股東或其任何關聯公司獲得任何財務對價或其他有形財產獎勵。任何政府當局或個人基於公司根據本協議採取的行動(包括僱用任何員工、承擔任何建築或購買任何設備)或達成該等協議或交易而支付或其他形式的財務代價或其他有形財產代價，且任何股東收到任何政府當局或個人就公司活動而給予的任何該等代價或其他有形財產獎勵、付款或其他形式的財務代價或其他有形財產代價，應立即傳達該等代價或其他有形財產獎勵。任何政府當局或個人向本公司支付或以其他形式的財務代價或其他有形財產代價作為補充出資，而無需 對價，包括對該股東的股份或經濟利益或所要求的額外出資餘額的任何調整。

(D)根據慣例，“代表”一詞就股東而言，指由該股東委任的董事及督導委員會成員。

5.14他的首席財務官

5.14.1總經理、副總經理。公司將有一名總經理(“總經理”)，由新加坡光電子公司提名，董事會和DNP亞太公司提供意見，並由董事會任命；然而，如果新加坡光電子的百分比權益持續低於50%(50%)超過一(1)個月，則總經理將由DNP Asia Pacific根據董事會和光電子新加坡董事會的意見提名，並由 董事會任命，如果DNP的百分比權益高於50%(50%)或由董事會任命。股東持股比例降至50%(50%)以下的股東，若其持股比例高於50%(br}50%)，有權再次提名總經理。公司將設立一名副總經理(“副總經理”)，由DNP Asia Pacific在董事會和光電子新加坡公司的參與下挑選；然而，前提是如總經理由DNP Asia Pacific根據前述規定提名，則副總經理應由新加坡光電子公司根據董事會和DNP Asia Pacific的意見選出。如果總經理因任何原因(包括因重傷、疾病或死亡)不能履行總經理的職責，副總經理將接管總經理的職責，但只有在下一次董事會會議上才會這樣做，屆時總經理將被任命為新加坡光電子公司或DNP亞太公司(視情況而定)，根據本章節第5.14.1節的前述 。

5.14.2總經理的職責和權力。總經理受董事會管轄，對公司的日常事務實行全面監督、領導和控制，直接向董事會報告工作。除非受到董事會或本協議的限制，否則他或她應具有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應具有董事會可能規定的其他權力和職責。

5.14.3其他人員；僱用；免職。公司還可以有首席財務官、祕書和董事會在總經理和副總經理提出意見後確定的其他高級管理人員，每個人都向總經理負責(根據第5.14.3節選出的總經理、副總經理和任何其他高級管理人員，各為一名高級管理人員，統稱為高級管理人員)。在第5.14.1節的規限下，總經理、副總經理及任何其他高級管理人員可於任何時間經董事會多數票贊成及委任/提名有關高級管理人員的股東同意而被免職。

5.14.4首席財務官的職責和權力。本公司任何首席財務官應備存和保存或安排保存和保存本公司財產和業務交易的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收據、支出、收益、損失和資本的賬目。他或她將根據董事會的命令支付公司資金，並應董事會的要求向董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。本公司的存管、資金支付及相關銀行事務的授權，應由董事會決議規定。

5.14.5副總經理的職責和權力。副總經理應協助總經理，並擁有董事會在與總經理及當時有權任命副總經理的DNP Asia Pacific或Photronics 新加坡磋商後不時規定的其他權力和職責。

5.14.6祕書的職責及權力

(A)除董事會外，本公司任何祕書均須 出席所有董事會會議及股東大會，並將所有表決及所有議事程序記錄於一本為此目的而保存的簿冊內，並在任何常設委員會提出要求時為該委員會履行類似職責 。

(B)根據董事會決議，本公司任何祕書應 在主要執行辦公室或本公司轉讓代理或登記處的辦公室備存或安排備存一份登記冊或複本登記冊，顯示所有 股東的姓名及其地址、權益百分比、就該等股東發出的證書的數目及日期(如有)，以及每張交回註銷的證書(如有)的註銷數目及日期。

5.14.7.關於高級船員的一般規定。

(A)董事會可不時委任本公司高級職員，並將董事會認為適當的權力及職責轉授予該等高級職員，並可向 任何該等高級職員指派職稱(包括但不限於總裁、總裁副及/或司庫)。除非董事會另有決定，如果分配給公司高級管理人員的頭銜是商業公司高級管理人員常用的頭銜，則在符合本協議條款的情況下，該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責授予該高級管理人員。任何數目的頭銜可由同一人員持有。

(B)任何根據前述規定獲轉授權力的高級人員應以獲轉授的身份任職，除非及直至董事會以任何理由或任何理由(不論是否有理由)撤銷該項轉授或該高級人員辭職。

5.15委員會主席兼指導委員會

5.15.1宣佈指導委員會的範圍。 生效日期後，股東將立即成立指導委員會(“指導委員會”)，審查和討論與公司有關的以下事項：制定光掩模技術路線圖，為未來工藝節點制定和確定光掩模技術發展目標的優先順序；產品開發合作伙伴結盟、客户合作伙伴關係、專屬掩模運營參與、公司的研發模式。指導委員會的主要職責之一將是評估公司的技術和業務發展計劃，並使用包括附表K所示標準在內的預先商定的評估標準來決定提出的支持此類技術和業務發展目標的建議。

5.15.2以下是指導委員會的組成。 指導委員會由四(4)名成員、光電子新加坡公司委任的兩(2)名成員和DNP Asia Pacific任命的兩(2)名成員組成，該四(4)名成員可由指定股東酌情決定包括公司總經理。從指導委員會成員中任命的主席(“指導委員會主席”)的任期為選舉之日起一年。指導委員會主席最初將由新加坡光電子公司任命，此後指導委員會主席的職位將每年在新加坡光電子公司任命的成員和DNP亞太公司任命的成員之間輪換。

5.15.3.主席介紹了指導委員會的工作程序。以上第5.15.1節所列項目應按以下程序在雙方之間進行審查和確定：

(I)指導委員會應在生效日期後的頭三個月內每月召開一次定期會議；此後，指導委員會將決定開會的頻率。指導委員會應討論上文第5.15.1節所列事項。指導委員會將 為每次會議準備會議議程，並保留會議記錄。議程項目將包括對DNP Asia Pacific、光電子新加坡或PDMC提出的提案進行正式審查，以及公司的銷售和管理職能。指導委員會將就委員會章程範圍內的具體事項進行表決，並就委員會範圍內提出的具體建議作出決定。指導委員會將盡一切合理努力，友好地解決提交指導委員會的所有問題，目標是在向董事會提出此類問題之前解決所有問題。

(Ii)如建議提交督導委員會，而督導委員會未能及時達成一致決定，則新加坡光電子或DNP Asia Pacific可向另一股東宣佈不同意見。如果分歧在聲明之日起兩(2)周內仍未得到解決，任何股東均可將未解決的提案提交給光電子首席執行官和DNP精細光電運營總經理。這些執行成員之間的會議應在前一句中提到的兩週期限過後兩(2)周內提交任何股東的請求後兩(2)周內召開，他們將會面，目標是試圖解決導致分歧的障礙 並決定提案。

(Iii)如該建議未能在光電子行政總裁與DNP精細光電業務總經理的會議上獲得解決，則新加坡光電子或DNP可將尚未解決的建議提交本公司董事會審議 及進行最終表決。公司董事會會議應在任何一方股東提出請求後兩(2)周內召開。

(Iv)-如果DNP無法接受董事會的表決，DNP將有權行使認沽期權，據此光電子有義務根據第5.15.4節規定的條款和條件購買DNP Asia Pacific的所有股份(該認沽期權稱為“DNP退出選項”)，並終止本協議以及DNP或DNP Asia Pacific作為一方的交易文件，無需承擔任何責任；但前提是，即使本公司不再是新加坡光電子與DNP Asia Pacific的合資企業，DNP向PDMC簽訂的許可協議仍將完全有效。

5.15.4%取消了DNP的退出選項。DNP可在初始兩年期限屆滿後的任何時間通過向光電子發出書面通知(“DNP退出選項通知”)來行使DNP退出選擇權。光電子同意盡一切合理努力在收到DNP退出選項通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或批准。由於DNP退出選擇而完成的DNP Asia Pacific股票買賣交易(“DNP退出關閉”)應在商業上可行的情況下儘快完成(考慮到新加坡光電子的必要籌資安排)，不得有任何不當延遲，並應在獲得所有先前監管批准或批准後的三(3)個工作日內完成。 DNP退出結束價格應等於(I)截至以下日期的公司資產賬面淨值之差的乘積緊接DNP退出選項通知日期之前的財政月，減去(Ii)截至緊接DNP退出選擇權通知日期前一個財政月最後一天的公司負債賬面淨值，除以截至DNP退出選擇權通知日期的本公司已發行及已發行股份數目， 乘以DNP Asia Pacific截至DNP退出選擇權通知日期所持有的股份數目。光電子應根據行使DNP退出選擇權時商定的條款和條件支付DNP退出成交價，但DNP退出成交價應在DNP退出選擇權行使後七(7)年內全額支付。

在DNP出口關閉時，DNP應將其在公司的所有權益 轉讓給光電子，不存在任何留置權或產權負擔，光電子應支付光電子在DNP出口關閉時需要支付的全部或部分DNP出口成交價款。在DNP出口關閉時，DNP應向光電子交付新加坡光電子合理要求的一份或多份運輸工具。

在最初的兩年任期內，DNP將不能行使DNP退出選項。

自DNP退出選擇權通知之日起十二(12)個月內，DNP將繼續受第8.1條規定的競業禁止義務的約束(在這種情況下，第8.1條規定的終止後的一年期限不適用)。如果DNP退出結束 (即收到所有必要的監管批准並完成將DNP的權益轉讓給光電子公司，但不包括全額支付DNP退出結束價格)從DNP退出選擇權行使起超過六十(60)天的情況下，DNP和光電子將同意推遲本節規定的12個月期間競業禁止義務的開始日期，但在任何情況下，該生效日期自DNP退出選項通知之日起不得推遲超過六十(60)天。

5.16高級業務開發團隊

公司的銷售組織將有一個合併的結構，向公司聘用的單一領導彙報，銷售組織將有一個小組專注於日常銷售實現(“銷售職能”)，另一個小組專注於新業務開發(“業務 開發小組”)。業務開發團隊最初將在公司外部組建，由PDMC的一名員工、光電子或其附屬公司的一名員工和DNP的一名員工組成。從PDMC、光電子和DNP任命的每個成員分配到業務開發團隊的初始期限為一(1)年。股東將在初始期限後共同決定轉讓期限。業務開發團隊 向全面負責公司銷售組織的員工彙報工作。業務發展小組還將在指導委員會的每一屆會議上或應每位股東的要求向指導委員會報告。將全面負責公司銷售組織的 員工在生效日期不必是該地區的居民，但預計該員工最終可能居住在該地區。所有費用(如工資、差旅費、生活費等)來自光電子或其附屬公司或DNP的業務開發團隊成員的報酬將由任命該成員的一方支付。公司將設立一名銷售經理，負責廈門或上海的銷售職能。

為澄清起見，負責銷售職能的員工(包括從任何一方或其附屬公司指派的員工)和業務開發團隊成員可以在履行公司允許的職責和職能所必需的範圍內與區域內的客户會面，並且不受第8.3節規定的限制；但前提是業務發展小組將向指導委員會報告任何此類會議和任何此類會議的狀態，指導委員會將在開始實施此類項目或活動之前，根據第5.15條規定的指導委員會程序批准由業務發展小組制定的所有此類項目或項目。

有時，可能需要一方或雙方的工程資源來協助解決客户問題，如果此類請求是由業務開發團隊或公司銷售部門提出的，則光電子、DNP和/或其關聯公司將盡一切合理努力支持該請求。在這種情況下，光電子和DNP的每一方均可酌情安排其工程師出席或參與對該客户的訪問。

5.17%的保險費用需要維護。

本公司在任何時候均應投保《公司》、《光電子》或《光電子新加坡》所維持的一份或多份保單下的保險，承保類型和金額如附表E所示。本公司每年將向股東提供一份保險證書，以證明保險範圍。

5.18簽署協議和相關協議

新加坡光電子公司和DNP同意：(I)任何公司實體與股東(或其各自的任何關聯公司)之間在本協議生效日期後簽訂的任何合同、協議、修訂、安排或諒解(“關聯方協議”)，應 保持距離；以及(Ii)由股東或其關聯公司為關聯方協議一方的股東提名的董事應被視為在該關聯方協議中擁有個人利益，並應根據法案的規定避免在相關董事會會議上就該關聯方協議投票。

第六條。 運營

6.1.北京總部。

本公司總部設在廈門人民Republic of China。

6.2.制定預算運行計劃；年度預算

本公司的初始業務計劃作為附表 H附於本合同附件，該計劃涵蓋了本公司的業務範圍和從簽署交易文件到本公司設施全面投入運營的啟動計劃。未經雙方股東事先書面同意，不得大幅修改初始業務計劃 。於本公司設施全面投入運作後，董事會可不時修訂或更新本公司業務計劃(連同初步業務計劃，統稱為“業務計劃”)，但頻率不得少於每年一次。董事會還將負責至少每年在每個財政年度開始時批准年度預算(“年度預算”)。

6.3%預留。[已保留]

6.4%的公司員工；借調的員工

公司應僱用自己的人員，並應為其獨家僱主。此外，股東或其關聯公司僱用的某些其他人員可能會被該股東指派為公司工作(“借調員工”)。生效日期後，本公司將就其各自職位支付大致相等於當地薪酬級別的薪酬 ，轉讓股東應負責所有其他薪酬和成本。自生效之日起本協議有效期內，DNP 有權任命三名借調員工(“三名DNP任命的借調員工”)，DNP根據第5.14.1節的規定，從任命的三名DNP借調員工中挑選一名擔任副總經理，一(1)名員工將從事銷售職能，一(1)名員工將在製造部門工作。DNP將支付與此類員工相關的所有薪酬費用。如果本公司不希望但DNP 希望將任何借調員工(DNP已任命的三名借調員工除外)分配到公司，則DNP應徵得公司同意將該等借調員工分配到本公司，而該等借調員工的費用 將由DNP獨自承擔。借調的員工將不被視為本公司的員工，而將被視為本公司的分包商。所有借調員工將遵守嚴格的保密義務，包括與公司簽署保密協議。所有借調員工將直接向總經理和副總經理彙報工作。

6.5%中國電信服務提供商文件

6.5.1根據法律，本公司應制定適用於本公司的政策，並確保其所有高級職員、員工和第三方獨立承包商、第三方顧問和其他第三方服務提供商就(1)保護本公司的機密信息，(2)遵守適用法律，以及(3)本公司或其關聯公司向該人員提供服務或僱用該人員的其他事項達成適當的協議。公司應制定適用於並確保其所有高級管理人員和員工就知識產權轉讓(包括髮明披露)達成適當協議的政策，根據這些協議，在受僱於本公司或其任何附屬公司期間產生的任何知識產權的所有權應轉讓給本公司。本公司應制定適用於並確保其所有第三方獨立承包商、第三方顧問和其他在為本公司提供服務過程中創造知識產權的第三方服務提供商與本公司就本公司對該知識產權的所有權或本公司的使用權訂立適當協議的政策。本第6.5.1節中引用的表格統稱為服務提供商文檔。

6.5.2根據聲明，儘管在本第6.5節或其他地方有任何前述規定，借調員工不應被要求籤署任何服務提供商文件，除非確認關於公司政策的協議，該協議涉及公司在公司場所執行服務時的行為，如工作場所安全，但不包括與保護公司機密信息和知識產權轉讓有關的事項，這些問題已在專門的服務提供商文件中解決。 公司應負責提供此類服務提供商文件。由公司為每一名借調員工準備，發給適當的借調員工，跟進以確保簽署並妥善存儲此類表格； 各股東應與公司合作，在公司提出要求時，要求其借調員工簽署此類特殊服務提供商文件。

6.6%增加了薪酬和福利

公司應在董事會或總經理(視情況而定)確定的符合當地慣例的地點為公司員工(為此不包括借調員工)制定薪酬和福利計劃(包括激勵性補償計劃)，並在適用法律或本協議要求的範圍內，經董事會批准。

第七條。

權益的處置和轉讓

只要新加坡光電子或DNP直接或間接擁有本公司的股份，則新加坡光電子或DNP(視情況而定)必須(A)由其本身或(B)透過一間或多間全資(包括間接全資擁有)的附屬公司擁有及持有該等股份。

7.2.1除本協議明確規定外，未經其他股東事先書面同意，任何股東不得將其全部或任何部分股份轉讓給任何其他人，未經對方事先書面同意，新加坡光電子或DNP不得直接或間接轉讓其在分別直接或間接擁有光電子新加坡或DNP所持股份的任何全資子公司(包括任何間接全資子公司)的所有權權益。在任何情況下，除非(I)向全資(包括間接全資)子公司轉讓，或(Ii)新加坡光電子因光電子控制權變更而轉讓，或DNP因DNP控制權變更而轉讓(視情況而定)，以 遵守本協議第7.4節的條款。雙方同意，股東違反本協議轉讓股份的行為無效，並構成對本協議的實質性違反。如果發生本第7.2節允許的任何股份買賣，雙方應同意相應地修改本協議。

7.2.2%的銀行發出轉讓通知。如果任何股東提議直接或間接轉讓其任何股份(出售股東應迅速向另一股東(“非出售股東”)提供書面通知(“轉讓通知”)，合理詳細地描述擬轉讓的股份數量、轉讓的性質、買方(S)和受讓人(S)的身份、支付的對價金額和形式以及轉讓的預期結束日期。轉讓通知可由出售股東通過向非出售股東發出進一步書面通知而不時更新。非出售股東亦應收到有關建議轉讓條款的任何更新，並有權獲取其不時合理要求的與建議轉讓有關的任何資料。

7.2.3%享有優先購買權。非出售股東 有權在收到轉讓通知之日起三十(30) 天內(或如適用，在收到轉讓通知最終更新之日起三十(30) 天內)向出售股東發出書面回覆通知，以相同的價格和轉讓通知中規定的條款和條件購買建議轉讓的所有股份。非出售股東如未能在該三十(30)天期限內發出迴應通知，將被視為該股東決定不行使其購買建議轉讓股份的權利。

7.2.4%獲得聯合銷售權。如果非出售股東不希望行使其優先購買權，則非出售股東有權按照轉讓通知中規定的相同條款和條件，通過將其部分或全部股份出售給擬轉讓買方(S)或受讓人(S)，參與擬轉讓。非出售股東應在收到轉讓通知之日起(或如適用，則為收到轉讓通知最終更新之日起30)內(或，如適用，則為收到轉讓通知最終更新之日)內向出售股東發出書面回覆，説明該非出售股東希望向建議買方(S)或受讓人(S)出售的非出售股東的股份數量(“回覆 股份”)，以行使上述參與權。如果建議買方(S)或受讓人(S)不希望收購全部迴應股份，則非出售股東有權出售相當於 非出售股東權益的百分比乘以建議轉讓股份總數的股份。

7.2.5根據協議，所有迴應股份的出售，以及受轉讓通知約束的剩餘 股份(如適用)的出售及其全額付款，應在轉讓通知中指定的預期成交日期(或根據上文第7.2.2節更新的日期)後三十(30)天內完成。如果該等買賣未能在該三十(30)天內完成，售股股東此後不得出售任何股份，除非按照本第7.2節的規定向非售股股東提供該等股份。

7.2.6如非出售股東沒有 行使上文第7.2.3節或第7.2.4節下的任何權利，出售股東可按轉讓通告所述相同價格及條款及條件轉讓其任何股份，惟建議轉讓須於轉讓通告所指定的預期截止日期(或根據上文第7.2.2節更新)後三十(30)日內完成。

7.2.7此外，第7.2節規定的限制不適用於出售股東在第7.1節允許的情況下向其一家或多家全資(包括間接全資)子公司進行的任何轉讓。

7.2.8除本協議另有規定外，股東與附表L中確定的任何競爭對手之間不得發生轉讓。

7.3.1如果股東的百分比權益(即“少數股東”)在最初七年期限後為百分之二十(20%)或以下，並連續六(6)個月以上保持在百分之二十(20%)或以下。另一股東或其全資附屬公司(該其他 股東或其關聯公司，“多數股東”)有權選擇以相當於少數股東收盤價的收購價購買少數股東的所有剩餘權益，但須遵守下列條款和條件。大股東可以通過向小股東遞交意向的書面通知來行使這一購買選擇權。此外，小股東有權選擇將小股東的全部剩餘權益以相當於小股東收盤價的收購價出售給大股東，但須遵守下列條款和條件。小股東可以通過向大股東遞交其行使意向的書面通知來行使這一看跌期權。大股東根據第7.3.1條提交的通知或小股東提交的通知，以下稱為“小股東期權通知”。

7.3.2根據協議，買賣少數股東剩餘權益的交易(“少數股東結算”)應在商業上可行的情況下儘快進行，不得有任何不當延遲，並應在獲得所有先前監管批准或批准後三(3)個工作日內完成。 該等少數股權平倉將於本公司主要辦事處或多數股東及少數股東共同決定的其他地點進行。在少數股權結束時，(1)少數股東 應將其在公司的剩餘權益轉讓給多數股東，不存在任何留置權或產權負擔；(2)多數股東應向少數股東支付少數股東在少數股權結束時需要支付的全部或部分收盤價 ；和(Iii)小股東應向大股東交付大股東合理要求的一份或多份轉讓文書。 大股東同意在收到小股東的認沽期權通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或許可。

7.3.3根據規定，大股東 應向小股東支付的權益的價格(“小股東收盤價”)應等於(I)以下乘積：(A)在緊接少數股東期權通知日期之前的財政月的最後一天的公司資產賬面淨值減去(B)在緊接少數股東期權通知日期之前的財政月的最後一天的公司所有負債的賬面淨值，除以本公司已發行及已發行股份數目，即緊接少數股東購股權通知日期前一個財政月最後一天的日期，乘以少數股東於少數股東完成日期所持有的股份數目。少數股權成交價 應由大股東根據行使第7.3.1節所述期權時商定的條款和條件支付，但少數股權成交價應在行使該 期權後七(7)年內全額支付。

7.3.4在此情況下，少數股東將在少數股東購股權通知發出之日起十二(12)個月內繼續受第8.1節所載的 競業禁止義務約束(在此情況下，第8.1節所載終止後的一年期限不適用)。如果少數股權完成(即收到所有必要的監管批准並完成向多數股東轉讓少數股東權益，但不包括全額支付少數股權收盤價)從少數股權通知發出之日起 超過六十(60)天，DNP和光電子將同意推遲本節規定的12個月競業禁止義務的開始日期，但在任何情況下，該 開始日期自少數股權通知之日起不得推遲超過六十(60)天。

7.4.1根據協議，雙方將提供至少六十(60)天但不超過一百八十(180)天的通知(“控制權變更通知”)向該擬議的控制權變更的另一方發出；前提是，如果控制權變更與主動投標要約或代理競爭有關，則雙方應在可行的情況下儘快向另一方發出控制權變更建議的通知，但在任何情況下不得少於該投標要約或控制權變更通知(見下文第7.4.2節)開始後兩(2)個工作日。

7.4.2因此，如果光電子、光電子新加坡、DNP或DNP Asia Pacific(分別為“控制權變更方”)、另一方(“控制權變更買方”，如果控制權變更方為DNP或DNP Asia Pacific，則為Photronics；如果控制權變更方為Photronics或光電子新加坡，則為DNP)將有權以與控制權變更收盤價相等的現金收購價收購控制方變更的全部股份。受以下條款和條件的約束 。控制權變更買方可通過向控制權變更方發出其行使意向的書面通知來行使此購買選擇權。此通知應在控制買方收到控制變更通知後不遲於變更後二十一(21)天發出。控制權變更買方同意在收到控制權變更通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或許可。控制權變更交易的結束買方收購控制權變更方股份的交易(“控制權變更結算”)應在(I)控制權變更之日與控制權變更同時進行，或(Ii)在獲得政府當局所有必要的控制權變更結算批准後三(3)個工作日內完成。控制權變更應在本公司的主要辦事處或股東共同決定的其他地點進行。在控制權變更成交時，控制權變更方應將其在本公司的股份轉讓給控制權變更買方，不受任何留置權或產權負擔的影響，控制權變更買方應通過電匯現金向控制權變更方支付控制成交價變動。在控制權變更成交時，控制權變更方應向控制權變更買方交付控制權變更買方合理要求的一份或多份運輸工具。

7.4.3預期買方應向控制權變更方支付的利息的價格(“控制權變更收盤價”)應等於(I)以下乘積：(A)在緊接控制變更通知之前的會計月的最後一天的公司資產賬面淨值減去(B)在緊接控制變更通知日期之前的會計月的最後一天的公司負債賬面淨值。除以截至緊接控制權變更通知日期前一個財政月最後一天的本公司已發行及已發行股份數目 ，乘以截至控制權變更成交日期控制權變更方持有的股份數目 。控制成交價的變化應由控制買方根據行使第7.4.2節所述期權時商定的條款和條件支付，但控制成交價的變化應在該期權行使後七(7)年內全額支付。

7.4.4根據協議，控制權變更方將在控制變更通知發出之日起十二(12)個月內繼續受第8.1節規定的競業禁止義務的約束(在這種情況下，第8.1節規定的終止後的一年期限不適用)。如果控制權變更成交(即收到所有必要的監管批准並完成將控制權變更轉讓給控制權變更買方，但不包括全額支付控制權變更收盤價)的時間從《控制權變更通知》之日起超過六十(60)天，DNP和光電子將同意推遲本節規定的競業禁止義務十二個月期間的開始日期。但在任何情況下，該生效日期自《控制變更通知》之日起不得推遲超過六十(60)天。

如果根據第7.3條或第7.4條買賣股份，各方應簽訂商業上合理的協議以實施該買賣。締約雙方還應對本協定作出必要的修改。

第八條。

競業禁止

8.1.1在本協議有效期內和本協議期滿或終止後一(1)年(除非本協議另有規定)，雙方不應也應確保其或其附屬公司不直接或間接地單獨或與任何其他人聯合，以及 無論作為委託人、代理人、董事、高管、員工、股東、合作伙伴、成員、合資夥伴、顧問、顧問或其他身份，繼續或從事、參與或參與，或協助他人從事或參與區域內任何貿易、業務、活動或事業，而該等貿易、業務、活動或事業是或可合理地預期與本公司的業務有競爭關係的。如果公司直接或通過外包給 本協議項下的供應商無法在區域內供應或滿足當地客户(S)的需求，雙方將討論滿足該客户(S)需求的其他選擇。

為澄清起見，(I)設計、開發、製造及銷售用於利用納米壓印光刻技術製造集成電路的主模板及/或複製模板，及(Ii)設計、開發、製造、銷售、分銷材料、設備或軟件及提供數據準備服務，即使該等產品或服務與光掩模生產有關，亦不會被視為與本公司的業務有競爭關係，且任何一方或其聯屬公司均不會受到限制，不得在區內或境外從事任何該等業務。對於與上述(I)和(Ii)相關的活動，(A)各方將通過指導委員會隨時向公司通報這些活動，如果這些活動可能導致在業務定義內製造成品光掩模，(B)從雙方直接向區域內和業務定義內的客户製造和發運加工的測試掩模、合格掩模或生產掩模將被視為違反了第8.1節規定的競業禁止義務。以及(C)就本(A)及(B)項而言，如有需要，本公司可與執行此等活動的一方合作，在業務定義範圍內開發完成的掩膜流程，而此類合作建議將由指導委員會在開始前進行審查和批准。為實現此類協作，對於與上述(Ii)相關的活動，執行該等活動的一方將向本公司提供該等材料等，以根據該協作製造和運輸光掩模給客户。

8.1.2在本協議有效期內以及本協議到期或終止後一(1)年，雙方不得也應確保其或其關聯公司不(親自或通過代理商或其他方式)(I)誘使或試圖誘使公司的任何供應商或其任何關聯公司停止向任何供應商供應，或限制或更改對其中任何供應商的供應條款；或(Ii)未經另一方 書面批准，招攬或僱用本公司或其任何關聯公司的任何員工、高級職員或董事；但本條例並不限制一方或其各自關聯公司僱用自願迴應由僱用方或其代表發佈的面向公眾的招聘廣告的本公司或其任何關聯公司的任何僱員、高級職員或董事。

8.2.1。根據本協議，一家在本地區設有總部或主要業務的公司所下的採購訂單，被視為屬於本公司的業務範圍，因此須遵守第8.1節所載的競業禁止義務，不論根據該採購訂單製造的光掩模是在本地區之內或境外交付。

8.2.2在該地區以外有總部或主要業務的公司下達的採購訂單。“外國客户”)將分為以下兩個主要類別，並解釋如下：

(I)就第一類外國客户而言，如該外國客户擁有或 控制(在此定義為持有該實體超過50%(50%)的流通股，或有能力提名該實體的董事會多數成員)晶圓製造業務，則該外國客户在境外訂購光刻版以供在該地區使用，將被視為本公司業務範圍的一部分，並須遵守第8.1節所載的競業禁止義務。儘管有上述 ，但如果該外國客户拒絕向本公司下采購訂單，股東應將該問題提交指導委員會，以尋找雙方都能接受的解決方案，使本公司、股東或其關聯公司的商機不會丟失；以及

(Ii)對於第二類外國客户，如果外國客户在區域外下了採購訂單，並直接支付在區域外製造的光掩模的費用，而且外國客户不擁有或控制區域內的晶片製造業務，則該外國客户將不受第8.1節規定的競業禁止義務的約束。儘管有上述規定，股東和/或其關聯公司可根據公司生產的第二類 外國客户下的採購訂單獲得光掩模，以符合原始採購訂單和掩模製造策略的條款和條件，但須得到該外國客户的批准，並受公司按此類光掩模價格的5%(5%)的費率向任何收到原始採購訂單的股東或其關聯公司支付的佣金的影響。

8.3.1根據協議，公司將是公司業務範圍內與 區域內所有客户的唯一接口，所有涉及光電子和DNP及其或其關聯公司的客户提案，以及在本協議第5.1節所述指導委員會的宗旨下，都將通過 指導委員會進行及時審查。

8.3.2本公司表示，光電子或DNP(包括其關聯公司)的任何員工不得直接或間接接觸或會見本公司業務範圍內區域內的本公司客户或潛在客户，除非該等接觸是根據先前已獲督導委員會批准的整體項目進行的，且屬本公司日常規劃及管理下的項目。如果任何一方希望在公司的業務範圍內(而不是根據先前批准的項目)與區域內的公司客户或潛在客户進行聯繫，則該方應將其接觸請求及其目的通知指導委員會，並在進行任何此類 聯繫之前尋求指導委員會的批准。指導委員會將為每個此類已獲批准的項目、聯繫人或出席者指定一名項目協調員。項目協調員必須協調並參加與此類客户或潛在客户的任何訪問或聯繫，項目協調員有責任向指導委員會報告項目的最新情況和進展。

儘管有上述規定，(A)光電子公司的首席執行官或首席技術官或光電子公司可能不時要求的其他同等公司和高管級別的職位以及非銷售職能，或光電子公司的首席執行官或首席技術官，以及(B)光電子公司的董事，DNP精品光電運營的總經理或副總經理，或DNP向光電子或DNP執行管理團隊的其他同等管理團隊成員不時要求的同等公司級別和高管級別的非銷售職能的其他職位，以及從事DNP或其附屬公司的任何與光掩模無關的業務的任何董事、高級管理人員或員工，均可自由會見區域內的客户或潛在客户，但須遵守第8.1節規定的競業禁止義務。

第九條。

本協議的期限和終止

9.1.1本協議自生效之日起生效，如果不是按照第9.1.2或9.2節的規定提前終止，則在整個公司期限內繼續有效。

9.1.2董事會表示，如果其中一名股東(或其關聯公司)因任何原因不再是本公司的股東，本協議將自動終止，但如第1.6.2節、第5.15.4節、第7.3.4節和第7.4.4節所述，在該股東停止持有本公司股份後，股東的十二(12)個月競業禁止義務除外。第8.1條所述的終止後/到期後競業禁止義務在本協議終止後繼續有效。

9.2.1儘管有第9.1條的規定，本協議可由任何一方在通知另一方後，隨時終止：

(A)在該另一方實質性違反本協議的情況下，該另一方未能在非違約方發出通知後六十(60)天內有效補救；

(B)在該另一方的清算或清盤(不論是自願或非自願的)、破產、破產、暫停、組成或服從其他破產或準破產程序(不論是否受司法監督)的情況下，或在該另一方提出申請以期被接納或服從任何此類或其他類似程序或地位的情況下，或由該另一方提出申請，或由該另一方與其債權人進行自願談判，或該另一方與其債權人在任何司法管轄區訂立自願重新安排或債務重整安排的協議；

(C)在政府收購、徵用或徵用該另一方在任何管轄區的控制權、徵用或徵用該另一方的全部或實質上所有業務或資產的情況下，對該另一方的所有或實質上所有的業務或資產承擔責任；或

(D)如果該另一方停止其在任何司法管轄區的業務或活動，或被永久或持久地阻止或禁止繼續其業務或活動，該另一方將承擔責任。

在依照本第9.2節終止的情況下。L(A)第8.1條規定的終止後的一年期限不適用於終止方(定義見第9.3條)，終止方在本合同終止時將立即解除其中規定的競業禁止義務。

9.2.2根據第9.2.1節的規定，除第9.2.1節外，如果公司不能在生效日期起計五(5)年內達到外包協議所界定的“正在運作”的狀態，則本協議可由DNP終止，在此情況下，DNP可行使與第10.4節中向提出要求的股東給予的選擇權相同的選擇權；但在DNP行使該選擇權之前，雙方將根據第10.4節討論公司的解散和清算事宜。在根據第9.2.2節終止的情況下，第8.1節規定的終止後的一年期限不適用，並且在本條款終止時，各方將立即解除其中規定的競業禁止義務。

9.2.3*各方同意：

(A)除非交易文件根據第9.2.3(C)節的規定終止，否則在終止本協議之前，不應(除非有關交易文件中另有規定)自動終止任何交易文件；

(B)任何交易文件的終止不應導致本協議的自動交叉終止；

(C)根據第9.2.1節或第9.2.2節的規定終止本協議的一方，有權 終止其作為一方的任何或全部交易文件，對此不承擔任何責任；但是，如果DNP根據第9.2.2節終止本協議，DNP無權終止經修訂和重新簽署的許可協議或要求DNP向公司提供或授予許可使用在終止時有效的技術的其他協議，只要適用協議的任何對手方(公司或PDMC)沒有違反其任何條款和條件，該協議在終止後仍將繼續；

(D)因本協定終止而產生的權利和義務不應影響雙方在此之前各自在本協定項下產生的權利和義務；以及

(E)適用法律所產生的終止權、補救辦法和規定，在未被放棄或排除的範圍內，應與本第9.2.3節規定的終止權利、補救辦法和規定相累積。

雙方同意，根據第9.2.1條(“終止方”)應享有 權利：

(A)公司有義務向另一方索賠：(I)因第9.2.1節所列事件和/或根據第9.2.1節終止而導致終止方損失的賠償；以及(Ii)賠償金額等於本公司因第9.2.1節所列事件和/或根據第9.2.1條終止所造成的損失乘以終止方的百分比權益；以及

(B)同意在本協議終止後三十(Br)(30)天內向另一方發出通知，(I)將其所有股份以(X)相乘的價格出售給另一方(I)(A)在緊接協議終止前的財政月的最後一天的公司資產賬面淨值減去(B)公司在緊接終止前的財政月的最後一天的賬面淨值，和(Ii)終止方在終止時的百分比權益或(Y)終止方的股份賬面價值，兩者以較高者為準，或(Ii)以(X)的價格購買另一方的全部股份，其價格等於(A)公司在緊接終止前的財政月份最後一天的資產淨值減去(B)公司在緊接終止前的財政月份的最後一天的賬面淨值的乘積，和(Ii)終止時另一方的百分比權益或(Y)另一方的股份賬面價值，兩者以較低者為準。於根據本條款第9.3(B)條購買股份完成時，(I)出售股東應將其於本公司的剩餘權益 轉讓予購買股東，且無任何留置權或產權負擔，(Ii)購買股東應以電匯現金的方式支付按照上述計算的價格，及(Iii)出售股東應 向購買股東交付購買股東合理要求的一份或多份轉讓文書。購買股東同意在收到終止方的此類通知後三十(30) 天內申請所有適用的監管批准或批准。根據本條款第9.3(B)條購買股份的交易應在商業上可行的情況下儘快完成，不得有任何不當延遲，並應在獲得所有適用的監管批准和許可後的三(3)個工作日內 。

9.4.1如果在最初的兩年期限屆滿後發生以下任何情況(“退出通知”，發出退出通知的一方被稱為“退出方”)，英國光電子和DNP可以提前30天書面通知另一方終止本協議：

(A)如果不可抗力的發生(包括退出方的祖國和領土之間的問題(S))使退出方無法履行本協議規定的義務，並且這種情況持續六(6)個月以上；或

(B)如果退出方決定退出照相業務。

9.4.2退出方可向另一方(“非退出方”)提議解散公司，並且：

(A)如果非退出方同意解散的提議，公司將根據第10.5條進行清算；或

(B)如果非退出方不接受解散的建議，退出方有權向非退出方出售其持有的本公司股票，非退出方應從退出方購買該等股份。退出方出售股份的價格(“特殊退出價”)應等於(I)退出通知日期前一個會計月最後一天的公司資產賬面淨值減去(Ii)退出通知日期前一個會計月最後一天的公司負債賬面淨值的乘積。除以截至緊接退出通知日期前一個財政月最後一天的公司已發行及已發行股份數目 乘以退出方截至根據本條款第9.4.2(B)條(“異常退出結束”)購買股份結束之日所持有的股份數目。在特殊出口關閉時，(I)退出方應將其在公司的剩餘權益轉讓給非退出方，且無任何留置權或產權負擔；(Ii)非退出方應支付非退出方在特殊出口關閉時需向退出方支付的全部或部分特殊退出費；(Iii)退出方應按非退出方的合理要求向非退出方交付一份或多份轉讓文書。非退出方同意在收到退出方的退出通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或許可。異常出口關閉應在商業上可行的情況下儘快進行，不得有任何不當延遲，並應在獲得所有適用的監管批准和許可後三(3)個工作日內完成。特殊退出價應由非退出方根據行使第9.4.2(B)節所述期權時商定的條款和條件支付，但特殊退出價應在行使該期權後七(7)年內全額支付。退出方將在退出通知發出之日起十二(12)個月內繼續受第8.1條規定的競業禁止義務的約束(在這種情況下，第8.1條規定的終止後的一年期限不適用)。如果特殊退出結束(即收到所有必要的監管批准並完成將退出方的權益轉讓給非退出方，但不包括全額支付特殊退出價格)從退出通知之日起超過六十(60)天的情況下，DNP和光電子將同意推遲本節規定的十二個月期間競業禁止義務的開始日期，但在任何情況下，開始日期不得推遲到退出通知之日起六十(60)天。

第十條。

公司的解散、清算和終止

本公司只能根據本章程第10條的規定進行解散、清算和終止，在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄他們可能不得不導致本公司解散、清算或終止或與該等解散或清算相關的任何或全部公司資產的出售或分割的任何和所有其他權利。

儘管有這些規定，但除非本協議另有規定，下列且僅下列事件應導致公司解散、清算和終止(每一事件均為“清算事件”)：

(一)股東大會選舉全體股東；

(B)根據《法令》或其他適用法律，對主管政府當局的命令或判決作出裁決；

(C)如果公司因不可抗力而停止運營超過六個月 (6)個月，則停止任何股東選舉；

(D)根據法案或其他適用法律，發生任何其他事件，使本公司的業務非法、不可能或不切實際；

(E)在(A)公司發生破產時，董事會同意任何股東選擇解散和結束公司事務 。提供作出選擇的股東並無拖欠對本公司的任何付款義務，或(B)股東破產、解散或清算；及進一步提供在任何一種情況下，這種選擇只能在主持破產的法院作出選擇後，由主持破產的法院對作出選擇的 股東作出選擇的自動中止作出寬免；或

(F)當一名股東選擇解散及結束本公司事務(如另一名股東發生控制權變更)時，股東有權根據第7.4節購買控制權變更方股份的情況下作出選擇。

在法律允許的最大範圍內，除第10.2節規定外，公司的任何解散均為違反本協議的解散。

公司的解散應在導致解散的事件發生之日起生效(或，如果法案要求公司採取公司行動，則在正式採取公司行動之日生效)，但公司不得終止，直到按照本協議第10.5.1或11.1節的規定進行清盤和資產分配為止。 儘管公司解散，但在公司終止之前，公司的業務和股東的事務應繼續受本協議管轄。

10.4.1在本協議有效期內連續九(9)個月(“計量期”)內，如果公司累計虧損超過預定出資金額的三分之一(1/3)，光電子和DNP應真誠討論並制定一項計劃( 《恢復計劃》)，根據該計劃，應採取某些措施(S)，以便在最長十二(12)個月的期限(《恢復計劃期》)內挽回此類損失，此後：

(A)根據協議，如果光電子和DNP在測算期結束後九十(90)天內(“恢復討論期”)就恢復計劃達成一致，雙方應合作實施恢復計劃中確定的措施(S)，或

(B)如果光電子與DNP在回收討論期內未能就回收計劃達成一致，則百分比權益超過50%(50%)的股東(“規劃方”)可執行規劃方制定的回收計劃中確定的措施(S)。

10.4.2經雙方同意或由規劃方制定的恢復計劃期結束時，如果在恢復計劃期結束時，公司的累計虧損仍超過預定出資金額的三分之一(br})，則光電子和DNP應重複第10.4.1節規定的程序。

10.4.3自生效之日起，在最初的五(5)年期屆滿後，如果公司的累計虧損超過或仍超過預定出資金額的三分之一(三分之一)，股東的百分比權益低於50%(50%)的股東(“提出請求的股東”)可以發出不少於九十(90)天的書面通知(“解散通知”)，另一方同意在收到該書面通知後九十(90)天內通過召開的股東大會將公司解散和清盤，除非在提出要求時雙方同意的恢復計劃正在進行中。儘管有上述規定，提出要求的股東無權在光電子與DNP之間達成的恢復計劃正在執行期間發出解散通知。如另一方(“其餘股東”)因任何理由不同意解散及清盤本公司，提出要求的股東可透過遞交書面通知，行使認沽期權，以相當於少數股權收市價的價格向其餘股東出售其全部股份，而出售的完成應 按照第7.3.2及7.3.3節所載的期權程序進行。在根據本第10.4.3節規定完成買賣提出要求的股東的剩餘權益的情況下(即收到所有必要的監管批准並完成向其餘股東轉讓提出要求的股東的權益，但不包括為此支付全部費用)，第 8.1條所述終止後的一年期限不適用，在本條款規定的成交後，各方將立即解除本條款規定的競業禁止義務。

10.5.1公司解散後，成立由股東組成的清算委員會。除準據法另有規定外，清算委員會應當對公司資產進行清算，並按下列方式運用和分配所得：

(A)將公司對第三方的債務首先支付給(I) ，包括但不限於平價通行證向股東或其關聯人以外的其他人支付的基礎、税款、債務、租賃和其他款項；(2)清算費用；(3)董事會認為必要的對股東或其關聯人以外的其他人的或有、債務或負債的準備金，無論債權人的下落是否已知。

(B)根據股東或其各自的關聯公司(公司實體除外)與本公司訂立的相關協議，應支付給股東或其各自關聯方(公司實體除外)的款項，應由股東或其各自的關聯方根據其與本公司訂立的相關協議支付。

(C)按股東的百分比權益 比例向股東分紅。

10.5.2儘管有本協議第10.5.1條的規定，如果董事會認為立即出售全部或任何部分公司資產會給股東造成不應有的損失，董事會為避免此類損失，可將任何公司資產推遲清算，並在合理時間內停止分配，但償還公司債務和義務所需的資產除外，或者，在符合第11.4條的規定的情況下，董事會可以推遲清算任何公司資產，並在合理時間內停止分配。 將公司資產實物分配給股東(根據適用法律)。

如果提出要求的股東根據第10.4節有權發出解散通知，但在解散通知期內沒有發出解散通知，而其餘股東此後希望解散和清算公司，並在解散通知期屆滿後九十(90)日內通知提出要求的股東，提出要求的股東應同意其餘股東根據第10.5條提出的解散和清算公司的建議，並應採取一切相關行動來實現該目的。

第十一條。
分發

根據適用的法律和合同 限制以及第11.2節和第10條，公司現金將按以下優先順序處理：

(a)          第一, 現金將保留在公司中，金額足以為公司的運營提供資金。該金額將考慮向第三方支付的其他款項，以及根據股東或其各自關聯公司與本公司訂立的相關協議應支付給股東或其各自關聯公司的款項。

(b)          第二, 經董事會批准，剩餘現金將分配給股東按比例根據本公司的公司章程及該等法令下的法定儲備金或資本儲備金的任何分派或任何分派，按其於分派時的百分比權益計算。

與公司最終清算同時進行的分配應按照本辦法第十條的規定適用或分配。

如果任何適用法律要求，公司可以扣繳分配或分配的金額，各股東特此授權公司代扣代繳或為該股東支付公司首席財務官確定本公司必須就根據本協議可分配或可分配給該股東的任何金額扣繳或支付的聯邦、州、地方或國外税款。提供本公司應 提前十(10)個工作日向股東發出書面通知，説明就分配或分派給該股東(或該股東的任何關聯公司)的任何扣繳金額，該通知應説明其計算方法。根據第11.3條扣留的任何金額應視為已分配給該股東。各股東將不時提供可能合理需要的其他表格或文件 ，以根據任何適用司法管轄區的税法確立該股東的地位。各股東同意賠償本公司，使其免受因本公司因依賴該預扣税金地位而採取的任何行動而對本公司承擔的任何責任。股東在本協議項下的義務應在公司解散、清算或清盤後繼續存在。如果政府當局以書面形式向任何人聲稱，公司未能在適用法律要求的時間和/或數額對股東和/或其關聯公司預扣税款，則該股東和/或其關聯公司(視情況而定)應在收到該書面通知的副本後，立即向該政府當局支付一筆金額，以完全滿足該政府當局所聲稱的税額。如果該股東及其關聯公司沒有及時向該政府當局支付該款項，則除非該股東提供令人滿意的書面證據證明該政府當局聲稱的事項已全部了結，否則本公司應在下一次分配(S)時扣留該款項，並應迅速將該扣繳款項支付給該政府當局，以支付該主張的税款，並將如此扣繳和支付的金額視為實際分配給該股東。

除第11.1款另有規定外，任何 股東無權要求或接受本協議規定的現金以外的任何財產分配。經董事會表決及股東以絕對多數票表決後，董事會可決定(須經股東以絕對多數票批准)將公司資產以實物形式分派予股東，而該等公司資產的分配方式須確保其公平市價(由董事會釐定並經股東以絕對多數票批准)得以分配，並根據本條第11條及適用法律分配因分配而產生的任何損益項目。

儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司或代表本公司的董事會不得因其在本公司的股份(視情況而定)而在知情的情況下向任何股東或任何經濟權益持有人作出分配，違反該等法令或其他適用法律。

第十二條
其他

本協議的任何條款均可在以下情況下進行修訂： 且僅當此類修訂以書面形式進行且由各股東正式簽署，但前提是本協議將被修訂以允許新加坡光電子根據第1.6條實施會計修訂。在根據前一句話對本協議作出任何修訂後，董事會應準備並提交法案和任何其他適用法律可能要求的文件和證書。

只有在以下情況下，才可以放棄本協議的任何規定：放棄是書面的，並且是由放棄強制執行的一方正式執行的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權 ，任何單一或部分放棄或行使該等權利、權力或特權，亦不得被視為延伸至先前或其後的任何違約、違反或發生，或以任何方式影響因該等之前或之後的違約、違反或發生而產生的任何權利。

本協議與本協議及本協議中提及的其他文件一起構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何和所有先前的口頭和書面協議以及與此相關的所有同期口頭協議或諒解，包括2016年11月19日光電子與DNP之間的諒解備忘錄。各方之間不存在與此類標的有關的協議、諒解、限制、擔保或陳述，但本合同及本合同中提及的附表和其他文件中所列內容除外。

本協議各方特此約定， 代表其本身、其繼承人及其受讓人同意，無需進一步考慮，準備、執行、確認、歸檔、記錄、出版和交付此類其他文書、文件和聲明，並採取此類其他行動 法律要求或為有效實現本協議的目的而合理必要或可取的。

除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的所有通知、請求、指示或同意應以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)當面送達；(B)通過確認傳真發送，並根據以下第(D)條通過隔夜承運人送達；(C)通過掛號信或掛號信發送後十(10)個工作日，要求返回收據，預付郵資；或(D)在國際公認的商業隔夜承運人存款後三(3)個工作日，指定次日交貨，並提供書面收據。所有通信將發送到附表C中列出的地址、電子郵件帳户或傳真號碼(或根據本第12.5節向其他各方發出書面通知的一方可能指定的其他地址、電子郵件帳户或傳真號碼 )。

關於本協議的解釋、解釋和有效性的所有問題，以及可能基於、產生於本協議或與本協議的談判、簽署或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，都將 受Republic of China人民的法律管轄並根據其解釋(不涉及要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突規則或原則)。

12.7.1使用某些術語。 “本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的詞語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。術語“包括”或“包括”不受限制，意思是“包括或包括無限制的 ”。

12.7.2第 節參考：標題和字幕。除非另有説明，本協議中提及的所有章節和附表均指本協議的章節和時間表。本協議的標題、標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

12.7.3.提及人員、協議、法規。除非本協議另有明文規定，否則(I)對個人的提及包括其繼承人和經允許的受讓人，(Ii)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述和其他修改或補充，以及(Iii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有法規和監管規定 合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或法規。

12.7.4任何推定。 任何一方或其律師不得被視為本協議的起草人，以解釋本協議的條款，本協議的所有條款應按照其公平含義解釋，不得嚴格針對 或針對任何一方。

12.7.5甲方和另一方。如果本協議的任何條款(包括第9.2、9.3、12.9、12.15、12.17條中的任何一條)一方面提到一方，而另一方作為此類一方的對手方，另一方面，光電子和光電子被視為同一方，DNP和DNP Asia Pacific被視為同一方，除非該條款的上下文另有要求。

本協議規定的權利和補救措施是累積的 任何一方使用任何一項權利或補救措施都不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人根據法律、法規、條例或其他方式可能享有的任何其他權利之外的額外權利。

除本協議另有明確規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方，無論是通過轉讓、轉讓、控制權變更或其他方式。任何違反上述規定的 轉讓嘗試均無效。在符合上述規定的情況下，本協議對股東、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人以及此後持有、擁有或接受本公司權益的所有其他人士具有約束力並符合其利益。

如果本協議中的任何條款將被發現或被認定為無效或不可執行，則將在可行的範圍內解釋上述條款的含義，以使該條款可被執行，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款將與本協議的其餘部分分離，該剩餘部分將繼續完全有效，除非被切斷的條款對任何一方獲得的權利或利益是必要和重要的。在這種情況下，雙方將盡各自最大努力，真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

本協議可以簽署副本，簽署的每個副本將被視為正本，這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有 一方簽名的傳真副本或PDF文件來簽署和交付本協議，應構成該方對本協議的有效且具有約束力的簽署和交付。

雙方特此同意，因本協議的解釋、履行、執行、違反、終止或有效性而引起的、與本協議的解釋、履行、執行、違反、終止或有效性有關的任何和所有索賠、糾紛或爭議(“爭議”)，應首先以書面形式向雙方的高級管理人員提出，供雙方的高級管理人員進行討論，並試圖真誠地在該等高級管理人員之間進行解決。如果在首次向高級管理人員提出該問題後三十(30)天內(如果存在緊急或緊急情況，則在較短的時間內) 雙方無法達成雙方同意的解決方案，則雙方特此同意將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的CIETAC仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的費用，仲裁員的費用應由爭議各方平分，並根據需要隨時墊付。與此類仲裁有關的任何發現應僅限於與仲裁中的爭議或索賠直接相關的信息。仲裁員將陳述裁決的事實和法律依據。在未根據《人民Republic of China仲裁法》向有管轄權的法院提出上訴予以修改或推翻的範圍內，仲裁員在任何此類訴訟中的裁決將是終局的，具有約束力，不受司法審查，並可在任何有管轄權的法院對此類裁決作出最終判決，但不需要輸入此類判決以使裁決生效。雙方同意，仲裁程序和裁決應保密，任何信息或文件，包括在此類仲裁中交換或提交的任何訴狀或提交材料(包括但不限於案情摘要或提交或交換的其他文件、任何證詞或其他口頭提交材料以及任何裁決) 不得在仲裁員、仲裁委員會、各方當事人、其律師和進行仲裁所必需的任何人之外披露。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對根據第12.12條提起的任何訴訟的執行地點或仲裁裁決的任何異議，或為維持任何此類訴訟而提出的任何不便的抗辯理由。本協議各方同意，任何此類訴訟中的仲裁裁決可以通過對仲裁裁決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方同意，第12.12節中所述的仲裁程序是雙方解決因本協議引起或與本協議相關的爭議的唯一和排他性方式；但雙方明確同意，本協議中的任何規定均不得阻止各方向對本協議任何一方擁有管轄權的法院提出申請，僅為獲得維持現狀所需的臨時或臨時救濟或強制令救濟，或在仲裁結果出來之前防止對一方造成不可彌補的損害。雙方同意，第12.12節所述的所有仲裁程序應以英語進行，由會説英語的律師(S)和仲裁員(S)進行，仲裁程序所需的仲裁員(S)人數為：(A)一(1)名仲裁員(如果爭議金額小於1,500,000美元)，或(B)三(3)名仲裁員(如果爭議金額等於或大於1,500,000美元)。

本協議的任何條款不得 為本公司的任何債權人或任何股東的任何第三方債權人的利益或由其強制執行。本協議不打算授予本協議項下的任何權利或補救措施，也不得由除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人強制執行，僅就第5.13節的規定而言，不得強制執行本協議中提到的每個受補償人和其他受補償人。

雙方同意，如果不按照本協議的條款履行，將導致不可彌補的損害，並且雙方同意，任何違反本協議的法律損害賠償都不是適當的補救措施。因此，在有管轄權的法院或其他法庭上，可通過具體履行的判決來強制執行本協議的規定和雙方當事人的義務，並可申請與此相關的適當禁令救濟。但是，該等補救措施和本協議規定的所有其他補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並且應是一方當事人根據適用法律根據本協議可能獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

根據任何法律理論，任何一方對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，或利潤、收入或業務損失或聲譽或商譽損害的任何損害賠償，均不承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性 (應理解，因違反第12.17節規定的保密限制而產生的後果性損害不應被視為屬於任何此類損害賠償類別)。

除非本協議另有明文規定，且本公司須支付股東的費用及開支，否則協議各方應自行承擔與本協議、交易文件及擬進行的交易有關的費用及開支，包括法律、會計及盡職調查費用、成本及開支。

12.17.1根據協議，每一方不得向第三方披露、泄露、提供、發佈或提供訪問權限，並將盡合理努力使其各自的關聯公司、高管、董事、成員、員工、代理人、代表和顧問(統稱為此類各方的“涵蓋人員”)不向第三方披露、泄露、提供、發佈或提供訪問權限，除非且僅限於(I)通過司法或行政程序或任何國家證券交易所的適用法律或適用規則的其他要求強制披露，或(Ii)在司法或行政訴訟中強制執行索賠所必需的，(A)本協議和交易文件的存在和內容，以及因本協議、交易文件和/或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何信息，以及(B)與本協議、交易文件和交易有關的所有文件和信息，或由本協議一方及其被涵蓋人(“披露方”)向任何其他一方及其被涵蓋人(“接受方”)提供的與本協議和交易文件及交易有關的所有文件和信息。除非此類信息可以通過書面證據顯示為(A)接收方以前在非保密基礎上知道的，(B)在接收方沒有過錯的情況下可公開獲得，(C)從第三方合法收到而沒有保密義務，(D)由披露方向第三方披露，而不對該第三方負有保密義務，(E)由接收方在參考或不參考任何此類文件或信息之前獨立開發，或(F)經披露方事先批准披露此類文件或信息。如果本協議因任何原因終止，則本第12.17條所要求的保密義務將繼續有效，並按下述規定予以保留，接收方應將接收方從本協議披露方處獲得的、受本第12.17條約束的所有文件和其他材料及其所有副本退還給披露方。接收方應僅在履行本協議項下的義務和交易文件和/或本協議預期的交易時，使用從本協議獲得的、受本第12.17條約束的任何信息。第12.17節要求的保密義務 不適用於根據本協議第12.17.2節允許的披露，本第12.17節要求的所有保密義務應在本協議終止五週年時終止。

12.17.2 除非雙方同意， 各方同意，未經 事先書面同意，不得直接或間接就本協議和交易文件或本協議擬進行的交易發佈或導致任何公開公告。 另一方。儘管有上述規定，但各方應僅在適用法律或任何國家證券交易所適用規則要求的範圍內發佈任何公告或新聞稿，條件是 發佈該等公開披露的一方應在要求公開披露前三（3）個工作日向另一方提供任何該等公開公告或新聞稿的草稿。

(簽名頁如下)

特此證明，本協議各方已正式 本協議於上文第一條載明的日期和年份簽署。

合資企業經營協議簽字頁

執行版本

特此證明，本協議各方已正式 本協議於上文第一條載明的日期和年份簽署。

合資企業經營協議簽字頁

時間表A—I和A—2

交易文件清單

附表A—I

外包協議

DNP和PDMC之間修訂和重申的許可協議

附表A-2

捐款協議

附表C

股東和權益百分比 (as（完成閉幕）

附表D

多數委員會控制項目

1. 任命主席

2. 任命總經理

3. 選擇、終止或設定公司管理層和員工薪酬

4. 年度預算

5. 資本支出預算

6. 變更公司經營政策

7. 在日常業務過程中的處置或收購

附表E

保險政策在關閉

附表F

需要股東絕對多數表決的行動清單

公司的下列行動也需要股東的絕對多數票：

(A)除將本公司的法定資本總額增加至附表G所界定的資本支出門檻的修正案外，不得對本公司的《公司註冊章程》第 條作出任何更改或修訂；

(B)影響公司經營範圍的變更；

(C)不得於任何一年出售、許可或以其他方式處置全部或幾乎所有業務或本公司的資產，或出售、許可或以其他方式處置50%或以上的業務或本公司的資產。不言而喻，公司成立後，將不會有商譽，但如果在任何時候存在GAAP定義的公司商譽，則出售、許可或處置與出售、許可或處置公司資產有關的全部或幾乎所有商譽，或出售、許可或處置公司50%或更多的業務、商譽或資產將需要股東的絕對多數票；

(D)批准董事(S)與本公司競爭的任何行為；

(E)可通過任何將公司清盤或解散或清盤的決議，或申請委任接管人、經理或司法經理或類似人員；及

(F)除上文(A)項 所述的例外情況外，根據適用法律需要在人民Republic of China召開的公司股東大會上作出決定的任何其他事項。

附表G

需要董事過半數票的行動清單

本公司的下列行動還需要獲得董事的絕對多數票：

(A)除將本公司的法定資本總額增加至以下定義的資本支出門檻的修正案外，董事會不得對本公司註冊章程第 條作出任何修改或修訂；

(B)影響公司經營範圍的變更；

(C)在任何一年不得出售、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有業務、商譽或資產，或出售、許可或以其他方式處置本公司50%或以上的業務、商譽或資產；

(D)在最初的160,000，00美元投資之後， 年度現金投資超過100,000,000美元(“資本支出門檻”)；

(E)批准(S)董事(S)與公司 競爭的任何行為；

(F)可通過任何將公司清盤或解散或清盤的決議，或申請委任接管人、經理或司法經理或類似人員；及

(G)除上文(A) 款規定的例外情況外，除(1)增資和(2)選舉董事會主席外，其他根據適用法律需要本公司董事會會議在人民Republic of China會議上解決的事項。

附表H

初始業務計劃

附表I

公司章程的形式

附表J

代表資助計劃

附表K

PDMCX技術合作夥伴計劃的評分項目

-確定與客户機會相關的特定案例

- 通過轉賬和驗證以美元報價

- 根據需要為CJV和PDMC提議的技術包的具體狀況

- 識別缺失組件，防止CJV/PDMC提供交鑰匙解決方案

- 按季度進行全面轉移和驗證的計劃

- 事件技術中的義務在安裝後未按規定執行

- 持續維護費用

- 持續升級費用

- 確定有利於某個合作伙伴的有形客户條件

進度表l

競爭對手

Hoya Corporation

凸版印刷

高級口罩技術中心GmbH Co KG

臺灣面具公司

美國計算機圖形學

CRmicro面罩

ZWmask