外包 協議

這外包 協議(“本協議”)由康涅狄格州光電子公司(以下簡稱“光電子”)、日本株式會社第一日本印務有限公司(“DNP”)、 以及根據Republic of China公司法組織成立的股份有限公司光電子半導體掩模公司(“本公司”)於2013年11月20日訂立及簽訂。光電子和DNP中的每一個在下文中被稱為“供應商”， 統稱為“供應商”，而供應商和本公司中的每一個在下文中被稱為“一方”，並統稱為“各方”。

第一條。

背景

光電子和DNP希望 作為本公司的股東通過各自的關聯公司直接或間接參與合資企業，並通過本公司開展業務(定義見下文)。除其他事項外，雙方還從事先進光掩模的設計、開發、製造和銷售(“業務”)。關於合資企業的組建，光電子公司和DNP公司簽訂了日期為20年6月20日的合資經營協議(“合資經營協議”)。^這是2013年11月的那一天。就合營經營協議而言，為支持 公司的業務目標，包括但不限於使公司能夠取得其可能無法自行生產的產品，以及在公司營運中斷或產能不足的情況下向公司提供備用產能，公司希望根據本協議所載條款及條件，向供應商外包或發出與其業務相關的公司某些採購訂單，而供應商亦同意接受。

第2條.

釋義

除非本協議另有規定，否則合資經營協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

合資經營協議的下列條款和章節應通過引用併入本協議，並構成本協議不可分割的一部分。加以必要的變通後：第5.16節(保密)和第12節(雜項)。

第三條。

採購訂單

公司可根據本協議的條款和條件自行決定外包或向任一供應商發出採購訂單。雙方同意，他們可以通過公司和 簽署的額外採購訂單在本協議中添加更多產品 相關供應商。

供應商將真誠地 努力接受公司對符合本協議的產品的所有采購訂單，包括遵守公司與供應商之間簽訂的採購訂單中規定的所有相關產品規格(包括產品交貨期(定義如下))。供應商應在收到採購訂單後24小時內通知公司接受或拒絕採購訂單(“產品採購訂單確認”)。供應商未能在24小時內接受或拒絕採購訂單，即構成接受該採購訂單。產品的交貨期將按照適用的採購訂單中的規定(“產品交付期”)確定。每份採購訂單應包括以下內容：(A)公司的採購訂單編號；(B)公司訂購的產品的數量和類型的標識；(C)根據附件附表2訂購的每個產品的價格；(D)要求的交貨日期(以適用的產品交貨期為準)；(E)任何發貨指示，包括首選承運人和發貨目的地；以及(F)產品的規格。

公司與供應商之間達成的所有外包訂單應受本協議管轄，除非公司和供應商另有書面協議；雙方同意，公司向任何供應商提交的採購訂單將反映採購訂單中關於產品規格和最終客户要求的條款和條件，由公司客户提交給公司。採購訂單的這些條款和條件可在向任何供應商發出採購訂單之前，由本公司與任何供應商進行討論並達成一致。

公司不得調整、取消或重新安排已接受採購訂單的任何部分，除非供應商未能履行該已接受採購訂單的任何實質性條款。供應商應始終使用謹慎的材料計劃做法，包括例如減少產品的製造和交貨期。公司對每個供應商的預測將每週提供一(I)個月滾動期間。公司將向·供應商提供這樣的短期預測 每週更新一次，長期預測每季度更新一次，僅用於規劃目的。如果供應商供應任何產品的能力因任何原因受到限制，該供應商應立即將該供應限制通知 公司，以解決該問題。

每一供應商均可在終止的生效日期(A)前至少十二(12)個月向公司發出書面通知，終止其在本協議項下提供特定產品的義務“產品終止通知”)，但條件是：(A)相關供應商應供應且公司應購買根據本協議訂購的產品，直至終止生效日期為止，包括終止生效日未完成的任何已接受的採購訂單，(B)相關供應商永久且不可撤銷地終止其對其他客户關於該產品的義務。當本公司得知其任何客户將完成任何類型產品的採購時，本公司應及時通知供應商(S)。儘管有上述規定，如果本公司與客户簽訂了長期供應協議，並且供應商(I)已書面確認其意向(br}通過本合同項下的外包安排支持本公司履行該供應協議，並且(Ii)實際提供支持該供應協議的產品，則在其確認的範圍內，任何供應商均不能終止其向本公司供貨的義務，直至本公司與客户之間的該供應協議終止為止。

儘管本協議有任何其他規定，但在供應商收到書面產品責任或相關供應商的外部律師的書面意見認為可信的知識產權侵權索賠後，任何供應商均可停止銷售任何產品，前提是相關供應商也停止就該產品向其其他客户銷售和供應；此外，(I)供應商應至少提前30個歷日向公司發出停止銷售該產品的書面通知，以及(Ii)在公司的要求下，如果公司將繼續使用該產品製造和銷售商業產品，供應商將根據相關供應商和公司將商定的條款和條件，向公司提供所有合理的信息和必要的協助，以及相關供應商知識產權的任何必要許可，以使公司能夠製造或製造該產品。

在相關供應商恢復向公司提供產品的情況下，任何此類授予的許可證應終止，所提供的信息應予以銷燬或退還。本公司僅就本公司的製造、使用、銷售、要約銷售、因產品引起或與之相關的責任或侵犯任何第三方知識產權的責任或侵犯任何第三方知識產權的行為，就任何索賠、費用和成本(包括但不限於律師費和其他專業費用和開支)、第三方索賠的和解(如果經本公司協商和批准)、損害賠償和責任，對相關供應商進行辯護、賠償並使其不受損害。進口或分銷本公司在第3.6條規定的30個歷日內購買的任何產品，或根據本第3.6條授予的許可證由本公司或代表本公司製造的任何產品。

在合作企業經營協議中定義並附於本公司業務計劃中的任何新產品(包括對現有產品的任何修改或改進)由 供應商之一開發期間，開發新產品或修改或改進現有產品的供應商應為公司提供充分的機會來測試該新產品並根據包括該 供應商與本公司商定的時間在內的條款和條件決定是否購買該新產品。但是，公司沒有義務為任何供應商為繼續獲得資格而進行的修改或改進而支付任何額外費用。本節3.7不適用於供應商(或供應商分包的第三方)為任何第三方或與任何第三方開發的任何 產品，此類開發受保密義務的約束。

光電子將盡一切合理努力使本公司有資格獲得美光科技公司(美光)及其關聯公司的產品，而擁有光電子支持的公司將盡一切合理努力獲得DNP的資格，但僅限於作為公司為美光及其關聯公司的產品的外包供應商。

此外，DNP將盡一切合理的 努力使本公司符合PowerChip Technology Corporation(“PowerChip”)的資格，以便本公司能夠生產PowerChip的產品。

第四條

採購訂單 分配

儘管本協議有任何其他 規定，雙方同意，本公司根據本協議向任何供應商外包或發出任何採購訂單，應根據本公司的最佳利益，由本公司酌情決定，同時考慮本公司客户的偏好和產品生產的資格；但前提是，本公司將嘗試與每個供應商平均分配訂單價值。雙方將按季度審查供應商之間的訂單分配情況。如果在每個季度末，其中一家供應商的訂單價值高於另一家供應商，公司將嘗試將訂單分配給上一季度訂單價值較低的供應商，直到該供應商收到價值大致等於另一家供應商的訂單。儘管如此，雙方同意並承認，如果供應商因產能限制或未能滿足公司的規格而無法向 公司提供產品，則公司將自由向其他供應商尋求產品，而不考慮供應商之間的產品訂單分配。此外，雙方理解，對美光及其關聯公司或子公司、合資企業或合夥企業的任何外包，無論是否由美光控制，或根據任何合同、協議或安排，包括但不限於 許可安排，無論是在本合同之日存在、簽訂或之後存在的，都不計入光電子的分配，對PowerChip及其關聯公司的任何外包將不計入DNP的分配 (即美光及其關聯公司、或子公司、合資企業或合夥企業，無論是否由美光控制或根據任何合同，協議或安排，包括但不限於美光許可安排，不論是否在本協議日期存在、訂立或在本協議日期後存在，均不適用於光電子，而當本公司試圖與每家供應商平均分配訂單價值時，光電子及PowerChip及其聯屬公司將不適用於DNP)。

第五條

產品價格和 付款

產品的購買價格應如附表2所示。

供應商應在向公司發運適用產品後，向公司開具根據本協議應向供應商支付的任何金額的發票。根據採購訂單交付的產品的付款，以及公司根據本合同向供應商支付的任何其他款項，應在交付的適用產品發貨後180天內以適用貨幣支付。

供應商在本協議項下向本公司銷售的產品的所有應付金額均不包括任何税款。公司應負責並支付任何適用的銷售税、使用税、消費税或類似税，包括因進口產品而應繳的增值税和根據本協議進行的採購所產生的關税，但不包括任何基於供應商收入的税和任何適用的預扣税。所有此類税金應根據發票上確定的 項的最終裝運指定確定。

第六條。

送貨

所有產品的交付 應按照交付期限進行。產品和產品所有權的損失風險應按照交貨期限轉移到本公司。

供應商應根據公司發佈的採購訂單中關於所要求的交貨日期(以產品交貨期為準)、收貨地址和承運人的交貨期限、發貨指示向公司交付產品。如果公司 不提供發貨説明，供應商將在商業合理的基礎上選擇承運人。供應商應負責根據 交貨條款向交貨點支付運費、搬運費、運費和/或保險費。

第七條。 

有限保修

每個供應商都保證產品應符合相關供應商和公司在保修期內適用於此類產品的書面約定的規格和文件。本保修不適用於任何產品 由於誤用、儲存或暴露在與適用規範或文檔中指定的環境條件不一致的環境條件下、相關供應商以外的任何人對產品進行修改而導致的故障。如果產品未能遵守上述保修，相關供應商應自行選擇維修或更換該產品，或在上述選項在商業上不可行的情況下，向公司退還為適用產品支付的任何金額。在不限制第9條和第I節0.2中規定的補救措施的情況下，第7.1節規定了公司對產品未能符合第7.1節中規定的保修規定的唯一補救措施。

除第7條明確規定外，雙方不向其他各方作出任何保證或陳述，每一方特此放棄任何或所有其他明示或默示的保證，包括適銷性、不侵權和適用於特定目的的保證。

第八條

期限和解約

本協議將於合併協議預期的合併完成時生效，並在光電子和DNP或其任何關聯公司各自仍是本公司股東的期間繼續具有十足效力和效力。

如果另一方嚴重違反本協議，並在收到規定違約的書面通知後三十(30)天內未予以糾正，則另一方有權終止其在本協議項下的義務。

第七條(在適用的保修期內)、第八條、第九條和第十條在本協定終止或期滿後繼續有效。

第九條

賠償

對於由該供應商提供的產品，每個供應商 應針對任何第三方索賠、費用和成本(包括但不限於律師和其他專業費用和開支)、 和解(如果相關供應商談判並批准)、損害和責任範圍內的索賠(A)聲稱產品侵犯或挪用任何知識產權，或(B)根據產品責任理論因製造缺陷而引起的索賠，為公司辯護、賠償並使公司不受損害。並須支付法院最終裁定的任何判決或有關供應商因該等申索而同意的和解協議所載的任何款額。上述賠償不包括僅因(I)相關供應商以外的任何一方對產品進行修改、(Ii)產品與其他產品、工藝、方法、材料或設備的組合或使用(除非相關供應商批准)或(Iii)公司過錯而產生的索賠。

除供應商根據第9.1條有義務賠償本公司的索賠外，本公司應就任何第三方索賠、費用和費用(包括但不限於律師費和其他專業費用)、和解(如果經本公司談判和批准)、損害賠償和責任，在下列索賠引起的範圍內為供應商辯護、賠償並使其不受損害：(A)聲稱供應商提供的產品侵犯或挪用任何知識產權， 或(B)根據產品責任理論因製造缺陷而產生的索賠、損害賠償和責任。並須支付任何由Corni最終裁定的判決或因該等索償而產生的本公司同意的和解協議中所載的任何金額。上述賠償不包括僅因(I)本公司以外的任何一方對本產品進行修改，或(Ii)將本產品與其他產品、工藝、方法、材料或設備組合或使用而產生的索賠，但經本公司批准的除外。

在本合同項下尋求賠償的一方(受補償方“)同意以書面形式迅速將此類索賠通知另一方，並提供與索賠和被指控的侵權行為有關的每一次通信、通知或其他訴訟的副本。被補償方應允許另一方(“補償方”)獨家控制為和解或妥協而進行的辯護和談判，條件是補償方不得在未經被補償方事先書面同意的情況下以向被補償方施加或聲稱要向被補償方施加任何責任或義務的方式進行和解或妥協。受補償方同意提供一切必要的合理授權、信息和協助，以在補償方的合理要求下為此類訴訟或訴訟辯護或和解，費用由補償方承擔。

第十條。

法律責任和救濟

除因違反框架協議第9節保密條款中一方的保密義務而產生的責任外，本協議中包含的違反許可授予的行為，以及除支付給第三方以履行第9條所述賠償義務的金額外，(A)在任何情況下，任何一方均不對其他任何一方或通過另一方或根據另一方提出索賠的任何一方承擔任何損失的利潤、任何間接、意外事件、因本協議引起的或與本協議相關的任何形式的特殊或後果性損害，無論如何引起，並根據責任，即使該方已被告知此類損害的可能性；以及(B)在任何情況下，任何一方因本協議而產生的累積責任，均不得超過該方根據本協議為相關產品實際支付、應付、收到或應收的金額。 在最初事件發生前十二(12)個月內，甲方就本協議項下的損害進行索賠。即使任何補救措施的基本目的失效，這些限制仍適用。雙方承認並同意，第10條是交易的基本要素，如果沒有第10條，本協定的經濟條款和其他條款將有很大不同。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認，一方違反本協議第3.5條(生命週期終止)和/或框架協議第9條中的保密條款，將對其他各方造成不可彌補的損害，並且任何此類違規行為造成的損害將難以確定或無法確定。因此，雙方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議第3.5條和/或框架協議第9條中的保密條款，一方有權獲得禁令救濟和其他衡平法補救措施。此種強制令或其他衡平法救濟應是該締約方可獲得的任何其他補救辦法的補充，而不是替代。雙方有權獲得合理的律師費和執行本協議的費用。

第十一條其他 安排

供應商特此同意，公司應作為獨家經銷機制和獨家接口(接口包括但不限於與客户進行面對面或通過電子郵件或電話的溝通、訂單錄入、發貨和產品開具發票)，包括但不限於為公司和供應商的所有客户提供的諮詢服務和產品開發協議，包括但不限於在臺灣銷售或實施的諮詢服務和產品開發協議(但在光電子、美光及其附屬公司或子公司、合資企業或合作伙伴的情況下，無論是否由美光控制或根據任何合同、協議或安排，包括但不限於美光許可安排，無論是在本協議之日存在的、簽訂的或在本協議日期之後存在的，都應排除在該獨家經銷之外)。供應商還同意，如果沒有至少一名本公司員工出席，任何供應商都不會與本公司在臺灣的客户會面。

儘管有第5.11條規定N 運營協議，供應商同意，每個供應商：

(簽名頁如下)

以昭信守，雙方 在此，本協議已於上文首寫之日期正式簽署。

外包協議簽名頁

附表1

定義

在本協議的其他地方使用且未以其他方式定義的大寫單詞和短語具有以下含義：

附表2

產品價格

外包給供應商的每個產品的價格應與 公司客户訂購的價格減去10%(10%)基本一致，但掩碼數據準備由供應商進行的情況除外，其價格為客户訂單價格減去5%(5%)。