附件10.13

合資經營協議

的

光電子DNP掩模公司

之間

PHOTRONICS，INC.

和

日本印刷公司公司

日期截至2013年11月20日

目錄

附表

合資經營協議

的

光電子DNP掩模公司

本合資經營協議(連同不時修訂或以其他方式修改的時間表，本《協議》)於2013年11月20日由美國康涅狄格州法律成立的公司Photronics，Inc.與美國康涅狄格州Brookfield，15 Sector Road(“Photronics”)和Dai Nippon印刷有限公司簽訂和簽訂。光電子DNP掩模公司(“光電子DNP”)乃根據日本法律成立，其主要營業地點為日本東京新宿市市谷香町1-1號(“DNP”)，而光電子DNP掩模公司於本協議日期的名稱為光電子半導體掩模 株式會社(“本公司”)，乃根據Republic of China公司法(“公司法”)成立及成立的股份有限公司，其主要營業地點為臺灣新竹科學園禮興路2號1樓。

第一條。

組織事項

本公司於1997年10月6日根據該法成立，並將成為本公司與臺灣光刻技術有限公司簽訂的合併協議(“合併協議”)中設想的合資實體。DNP光刻技術臺灣有限公司是根據R.O.C.法案成立的公司，其主要營業地點在麗星7號6號。^這是R.O.C.於合併協議簽署後，光電子將直接或間接成為本公司的唯一股東 ，而根據該合併協議擬作出的出資後，鼎暉光電亦將成為本公司的股東。除本協議另有明確規定外，股東的權利和責任按公司法規定辦理。如果本協議中包含的任何條款和條件與該法案的任何非強制性條款之間存在任何不一致之處，應以本協議中包含的條款和條件為準。如果本協議的任何條款 根據該法被禁止或無效，將考慮對本協議進行儘可能最小程度的修改，以使該條款在該法下生效。股東和董事會還應 促使本公司採取必要或適宜的公司行動並進行備案和記錄，以實現上述修訂。

在合併協議下預期的合併完成後，公司的名稱為(光電子DNP面具公司)。董事會可根據本協議和適用法律不時更改公司名稱。

本公司的主要營業地點將位於臺灣新竹科技園新竹市立興路2號IF。

本公司的宗旨為(A)開發、製造及銷售集成電路光掩模及相關服務予(I)臺灣晶圓製造製造商、(Ii)在臺灣由外國公司控制的晶圓生產設施及(Iii)海外客户(儘管有上述規定，若股東的權益超過80%，則該股東可指示本公司向臺灣以外的客户銷售集成電路光掩模或其他產品或服務)；(B)開發、製造和銷售除上述(A)項規定以外的海外客户或新客户(包括海外客户)的集成電路光掩模及相關服務，該等服務已在公司董事會批准的《業務計劃》中明確列出，並符合本協議的其他規定。(C)根據股東不時釐定的適用法律(包括但不限於公司法)，進行股份有限公司根據適用法律(包括但不限於公司法)可從事的任何其他合法業務、目的或活動， 受本協議條款規限及根據本協議條款；及(D)為促進前述目的及按需要、附帶或方便進行本協議預期的本公司業務，訂立任何合法交易及從事任何合法活動。

公司應繼續經營，直至公司根據本協議和法案被終止、解散或清算。儘管本公司已解散，本公司仍將繼續存在，直至根據本協議第10條的規定終止為止。

1.6.1股東確認並同意，只要光電子及/或光電子的聯營公司合共持有本公司超過50%(50%)的權益，本公司將被視為光電子在美國及臺灣公認會計原則下的合併附屬公司。如果本協議的任何條款或公司、光電子和DNP之間或之間的任何關係、諒解或其他協議，包括任何交易文件，與光電子根據GAAP對公司財務結果進行會計合併的任何現有或未來規則、原則或標準不一致，則應在必要的最低程度上修改、終止或放棄(視情況而定)本協議或此類關係、諒解或其他協議(每個都是“會計修正案”)，根據第1.6.2節的規定，允許或允許光電子對公司的財務結果進行會計合併。

1.6.2如果光電子公司認為，由於GAAP下任何現有或未來的規則、原則或標準， 會計修正案可能是必要的，

1.6.3為免生疑問，只要光電子和/或光電子的關聯公司合計持有本公司超過50%(50%) 的百分比權益，本文中所載的任何內容均無意或將允許DNP(A)全權酌情控制本公司的運營或資產，以及(B)擁有管理財務、(Br)公司的經營和人事政策，除非上述(A)和(B)項所述行為是公認會計原則所允許的，並經雙方同意。

在簽署本協議的同時，光電子、DNP、其各自的子公司和本公司已簽訂了本協議附件A-1所列的協議，並將同意附件A-2(視情況而定)的最終形式和實質內容(統稱為交易文件)。交易文件的時間安排和執行受《框架協議》管轄。

必要時，股東將通過本公司股東大會通過的決議授權本公司，並批准本公司或代表本公司(包括其高級管理人員)在本協議生效日期前採取的所有行動，以籤立和交付其作為一方的交易文件，包括與此相關的所有證書、協議和其他文件。

股東同意，自合併協議項下擬進行的合併完成時，本公司的公司章程應基本上採用本協議所附附表I的形式。

只要Photronics和/或Photronics的關聯公司持有本公司百分之五十（50%）以上的股份，本公司將 遵守Photronics的健康和安全以及環境和公司合規政策、程序、程序和標準。如果公司對任何合規事項（包括但不限於反壟斷問題）有任何擔憂， 公司將諮詢公司的法律顧問。

DNP同意對任何及所有DPTT預關閉責任負責，Photronics同意對任何及所有PSMC預關閉責任負責 責任。

第2條.

定義

本協議其他部分使用的大寫單詞和短語，未另行定義，應具有以下含義：

“會計修正案”的定義見第1.6.1節。

“會計修正案結算”在第1.6.2(B)節中定義。

“會計修正收盤價”的定義見第1.6.2(B)節。

“會計修正選項”在第1.6.2(B)節中定義。

“會計修改選擇權通知”在第1.6.2(B)節中定義。

序言中對“行為”作了定義。

“額外捐款”的定義見第4.1.2(A)節。

“一個人的附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。只有在這種控制關係存在的情況下，一個人才應被視為另一個人的附屬公司。雙方承認並同意，DNP和光電子目前均不受任何其他人控制。儘管有上述規定，除非本協議另有明確規定，否則公司實體不得被視為DNP或光電子的關聯公司。

序言中對“協議”作了定義。

“年度預算”的定義見第6.2節。

“適用法律”指對某人適用的任何國內或國外、國家、聯邦、領土、州或地方憲法、法規、法律(包括普通法原則)、條約、條例、規則、行政解釋、條例、命令、令狀、禁令、具有法律約束力的指示、判決、法令或適用於該人或其財產、資產、高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的任何仲裁員或政府當局的其他要求或限制(與該官員、董事、僱員、代表該人的顧問或代理人的活動)。

“公司章程”是指本公司不時修訂的公司章程。

“董事會”是指，在任何時候，公司的董事會。

“業務”是指與集成電路光掩模的設計、開發、製造和銷售有關的或合理要求的所有活動。

“營業日”是指在康涅狄格州、日本和臺灣的一個完整的銀行營業日。

“業務計劃”在第6.2節中定義。

“出資”是指對任何股東而言，該股東向本公司出資的現金總額和約定的財產(現金除外)的初始資產價值。

“現金”是指董事會根據公認會計準則善意確定的現金和現金等價物。

“董事會主席”的定義見第5.5節。

對於光電子或DNP而言，在下列情況下，應視為發生了“控制變更”：

(1)**任何“個人”或“團體”(定義見下文)是或 成為股份的“實益擁有人”(定義見下文)，相當於當時有權在光電子或DNP董事選舉中普遍投票(視情況而定)的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的股份(“投票權股票”)；或

(2)收購光電子或DNP(A)後，光電子或DNP(A)與任何其他人或任何其他人合併為光電子或DNP，而在任何此類交易的情況下，光電子或DNP(視屬何情況而定)的已發行普通股因此而改變或交換為其他資產或證券， 除非緊接交易前的光電子或DNP的股東直接或間接擁有，超過50%(50%)的公司未償還 有表決權證券的合計投票權，其比例與緊接該交易前其對有表決權股票的所有權基本相同，或(B)將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人。

為免生疑問，光電子公司單獨從納斯達克股票市場退市並不構成光電子公司控制權的變更 。

在這一定義中，“團體”是指兩個或兩個以上以合同、協議或其他形式在雙方同意的基礎上為共同目的行事的人；“受益所有人”是指在以下情況下擁有股份或其他資產的任何人：(1)該人(A)直接或間接向被提名人提供股份或資產，或(B)向被提名人提供資金以獲得股份或其他資產；或者(二)委託人有權管理、使用或者處分被提名人持有的股份或者資產；或者(三)以被提名人的名義持有的股份或者資產的全部或者部分利潤或者損失由委託人承擔。

在第7.4.2節中定義了“控制關閉變更”。

“控制收盤價變動”的定義見第7.4.3節。

“控制變更通知”在第7.4.1節中定義。

前言中對“公司”作了定義。

“公司會計師”最初指德勤會計師事務所或董事會不時委任的其他獨立會計師事務所。

“公司資產”是指公司及其子公司不時擁有的對不動產和動產的所有直接和間接權益，包括有形財產和無形財產(包括現金)。為清楚起見，“公司資產”不應被視為包括由光電子或DNP或其各自關聯公司擁有的任何權利或利益，包括但不限於從第三方授權給光電子或DNP的任何權利，除非得到該第三方的授權。

“公司實體”是指公司或其任何直接或間接擁有多數股權的子公司 (無論組織為公司、有限責任公司或其他法人實體)。

“公司負債”指公司及其附屬公司不時發生的所有直接和間接負債及義務，包括應付股東就分配給他們的任何收入繳納臺灣税項的未分配總額。在確定該等負債的金額時，任何未記入本公司綜合資產負債表的或有負債、擔保或其他 金額，應按董事會根據公認會計原則合理釐定的公平或有價值計入及撥備。

“董事”的定義見第5.1.3節。

序言中對“DNP”作了定義。

“國家開發銀行董事”係指由國家開發銀行根據第5.1.3節指定擔任董事會成員的任何董事。

“DPTT”係指DNP光罩科技臺灣有限公司，系根據

“DPTT收盤前責任”是指任何第三方對DPTT產生的任何和所有債務和索賠(無論是在合併協議中預期的合併完成後對DPTT或本公司提出的)，可歸因於合併協議中預期的合併完成之前發生的事件，且不反映在本協議簽署前向光電子提供的DPTT的最新財務報表中；(Ii)已考慮並反映根據《框架協議》附件5-3(NWC建議)作出的相關調整(S)(不包括根據該協議不需要考慮的調整)；及(Iii)由DNP根據《框架協議》第12條作出的其他賠償或從第三方追討的賠償。

“經濟利益”是指個人有權分享本協議規定的淨利潤、淨虧損和其他 項收入、收益、損失、扣除和信用的分配，並從公司獲得分配，但不包括但不限於股東的任何其他權利，包括但不限於投票權或參與公司管理的權利，或者，除本協議明確規定或法案要求的以外，任何與公司業務和事務有關的知情權。

“生效日期”是指結束的日期(如合併協議所定義)。

“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

“財政月份”的定義見第5.12.1節。

“財務季度”的定義見第5.12.1節。

“會計年度”的定義見第5.12.1節。

“不可抗力”指公司無法合理控制的任何一個或多個原因，包括但不限於天災、工業騷亂、戰爭、恐怖主義、流行病、封鎖、禁運、叛亂、暴亂、爆炸、火災、地震、洪水、海上危險。

“框架協議”係指光電子公司與DNP簽署的、於本協議生效日期為偶數日的合資企業框架協議。

“公認會計原則”是指在臺灣和/或美國(視何者適用而定)適用的公認會計原則。

“GAAS”指在臺灣和/或美國(視適用情況而定)不時生效的公認審計準則。

“總經理”的定義見第5.14.1節。

“政府當局”係指任何外國、國內、國家、聯邦、領土、州或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府、證券交易所或自律組織、委員會、審裁處或組織或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。

“增持股東”的定義見第5.4節

“賠償損失”的定義見第5.13.1節。

第5.13.1節對“受賠人”進行了定義。

“利益”是指股東在任何特定時間對公司的全部所有權利益，包括但不限於股東的股份和經濟利益、投票和以其他方式參與公司事務的任何和所有權利、以及股東在本協議中可能享有的任何和所有利益的權利，以及該股東遵守本協議所有條款和規定的義務。一項權益可以表示為若干股份。

“清算事件”在第10.2節中定義。

“清盤人”的定義見第10.5.1節。

“大股東”的定義見第7.3.1節。

“管理諮詢委員會”的定義見第5.15節。

“少數股東終止”在第7.3.2節中有定義。

“少數股收盤價”的定義見第7.3.3節。

“少數股東”的定義見第7.3.1節。

“賬面淨值”是指：(1)任何資產、其價值、扣除累計折舊、攤銷和其他調整後的價值，將計入擁有按照公認會計原則編制的該等資產的實體的綜合資產負債表；(2)任何負債，其數額應計入根據公認會計原則編制的負債的實體的綜合資產負債表；(3)公司實體或其他實體的任何股權證券，乘以(X)該實體的資產價值，扣除累計折舊後的淨值，根據公認會計原則編制的實體綜合資產負債表中應包括的攤銷或其他 調整，減去將列入根據公認會計原則 編制的該實體綜合資產負債表中的該實體的負債額，乘以(Y)相當於該股權證券所代表的該實體的股本百分比的百分比。任何賬面淨值的確定都應與公司使用的歷史公認會計原則方法、程序和選擇保持一致。

“淨利潤”或“淨虧損”是指在每個會計年度或其他期間，相當於公司在該年度或期間的應納税所得額或虧損的金額。

“高級船員”的定義見第5.14.3節。

“海外客户”是指附表B中指定的PSMC和DPPT的現有客户。

“百分比權益”是指就持有一股或多股股份的股東而言，其在本公司的權益，其計算方法為該股東所擁有的股份數目除以當時已發行的本公司股份總數。就本協議而言，光電子或DNP(視情況而定)直接或間接全資擁有的所有實體的總權益百分比應作為計算光電子和DNP的百分比權益的基礎。

“個人”是指任何個人或實體，無論是個人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、其他法人或政府機構。

“光子學”在前言中有定義。

“光電子董事”是指光電子根據第5.1.3節指定擔任 董事會成員的任何董事。

“PSMC”是指光電子半導體掩模公司，一家根據該法成立的股份有限公司。

“PSMC成交前負債”指任何第三方對本公司產生的任何和所有負債和索賠，歸因於合併協議中預期的合併完成前發生的事件，並且不：(I)反映在本協議簽署前提供給DNP的本公司最新財務報表中；(Ii)根據框架協議附件5-3(NWC建議)進行的相關調整(S)考慮和反映的 (不包括根據本協議不需要考慮的那些)；以及(Iii)光電子根據框架協議第12條或從第三方追回的其他賠償。

“減持股東”的定義見第5.4節。

“關聯方協議”的定義見第5.18節。

“代表”的定義見第5.13.6(D)節。

“所需資金日期”在第4.1.2(A)節中有定義。

“借調員工”的定義見第6.4節。

第6.5.1節中定義了服務提供商文檔

“股份”是指根據本協議第三條發行的公司股權。股票可按分數權益的整數發行。自合併協議所預期的合併完成後，股東將按照附表C的規定持有股份。

“股東”是指擁有股份的人。

“差額”是指所要求的額外出資與股東實際支付的此類額外出資之間的美元差額。

“税”或“税”是指任何政府當局(國內或國外)徵收的任何性質的所有税、税、税和費用，包括但不限於聯邦、州、當地或國外的淨所得税、替代性或附加最低税、利潤或超額利得税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、不動產税或個人財產税或從價税、銷售税或使用税、消費税、印花税或税收。任何預扣或支持 預扣税、增值税、遣散税、禁止交易税、保費税、佔用税，以及任何利息或任何罰款、附加税或由負責徵收此類税收的任何政府機構(國內或國外)徵收的額外金額 。

“領土”指臺灣。

“交易單據”的定義見第1.7節。

“轉讓”(包括“轉讓”一詞的相關涵義) 就任何股份或經濟權益或其部分而言，指以任何其他方式出售、轉易、交換、轉讓、質押、產權負擔、贈與、遺贈、質押或其他轉讓或處置，不論是有價或無價值，亦不論是自願或非自願(包括但不限於法律的實施)，或以任何其他方式進行上述任何事項的協議。

“董事會絕對多數票”是指出席董事會會議的 公司全體董事的一致贊成票或同意票，但光電子和DNP各自的權益百分比應至少為20%。

“股東絕對多數票”是指出席股東大會的本公司全體股東的一致贊成票或同意票，條件是光電子和DNP各佔至少20%(20%)的權益。

“副總經理”的定義見第5.14.1節。

“表決權”在“控制權變更”的定義中有定義。

第三條。

股份和出資額

本公司獲授權發行指定為 “股份”之本公司股權(應為普通股，每股面值新臺幣10元)。於合併協議項下預期合併事項完成時，本公司的法定股份及已發行股份總數將於合併協議中載明。

股東確認並同意，於合併協議項下擬進行的合併完成時，各股東的姓名或名稱及地址、股東所擁有的權益百分比及股份數目載於附表C。

除本協議另有規定或經股東絕對多數票批准外：(A)任何股東不得要求或有權收取其任何部分的出資額或利息；及(B)任何股東不得提取其出資額的任何部分或收取本公司的任何分派作為該等出資額的返還 。除本協議另有規定或經董事會絕對多數票批准外，公司不得贖回或回購任何股東的股份。但在所有三種情況下，根據本協議允許的任何此類退貨、分發或贖回應按比例基於股東各自的百分比權益，並符合適用法律。

除公司法或其他適用法律的任何不可豁免條款另有規定外，且除本協議或本公司與一名或多名股東或其關聯公司之間的其他 協議另有規定外，任何股東均不以任何方式對本公司的任何債務、責任或其他義務負責，不論該等債務、責任或其他義務僅因身為股東而在合約、侵權或其他方面產生。

股東在此同意，本公司將作為獨家分銷機制和獨家界面(界面包括但不限於與客户進行面對面或通過電子郵件或電話的溝通、訂單輸入、發貨產品和產品發票)，涉及本公司所有客户和股東在區域內銷售或實施的所有產品、提供的服務，包括但不限於諮詢服務和產品開發協議 (但就光電子而言，美光科技及其關聯公司應被排除在此類獨家分銷之外)。股東進一步同意，在本公司至少有一名僱員出席的情況下，任何股東均不會在該地區與本公司客户會面。

第四條。

公司的融資

4.1.1%是英國政府，他是聯合國祕書長。股東希望公司自負盈虧。股東並無責任於合併協議項下擬進行的合併完成時或之後，向本公司作出任何額外投資(包括額外出資、向本公司提供貸款及擔保本公司的貸款)。然而，董事會應負責確定為公司運營提供資金所需的融資類型，並將在本協議允許的每一種情況下評估股東的出資或股東或公共、私人或銀行市場的債務，然後董事會將在做出決定時決定最符合公司利益的融資類型。

(A)如果董事會認為 公司需要股東向公司追加出資，則股東有權根據股東的百分比權益按比例向公司出資。“額外出資”)在合併協議預期的合併完成之日起四年內合計最多新臺幣3,000,000,000元新臺幣，以及在該四年期間內任何一年期間最高新臺幣12,000,000元。追加出資的要求應由董事會以書面通知的方式提出，但如果任何股東打算促使董事會批准追加出資，則應書面通知另一名股東，該書面通知應包括規定的出資額和規定的出資日期(“規定的 出資日期”)，以供董事會批准，並應至少在相關董事會會議前九十(90)個日曆日發送給另一股東。此要求的資金日期應與財政月末相對應。所有追加出資應以新臺幣或等值美元支付。如適用法律授予本公司僱員任何認購權，而本公司並無適用法律的任何例外，股東同意盡其最大努力促使本公司僱員放棄根據適用法律他們可能擁有的任何權利，以認購與任何 額外供款有關而發行的任何額外股份。

(B)如果任何股東認為 出資少於其所要求的任何額外出資的百分比權益，則該股東應提供有關該決定的通知，指明其擬作出的額外出資金額(如有)。有關通知須於作出有關決定後在實際可行範圍內儘快提供予本公司及其他股東，但無論如何不得少於規定的籌資日期前二十(20)個營業日。未能或延遲提供該通知不應影響任何股東不提供該等額外出資的權利，亦不會導致任何損害賠償責任。如果股東未能在第4.1.2(A)節規定的要求出資日期前足額支付所要求的額外出資，則出資股東可在適用法律允許的最大範圍內，酌情選擇以下任何一項或其組合(不得重複)：(I)根據第4.1.2(C)節為全部或部分缺口提供資金，並獲得額外股份；(Ii)根據市場條款和條件，以貸款形式為全部或部分缺口提供資金；(Iii)將出資股東額外出資的金額減去相等於差額的金額 ，如該款項先前已預支予本公司，則本公司須向融資股東償還該筆款項；或(Iv)要求本公司向每名股東退還當時 所要求的先前出資的全部金額，惟在任何情況下，任何第三方不得因追加出資而成為本公司的股東，而在任何情況下，在該追加出資前未經所有現有股東事先書面同意，任何第三方不得成為本公司的股東。

(C)對於任何要求的額外出資，董事會應確定額外股份的認購價等於公司資產的賬面淨值減去公司負債的認購價，除以緊接批准追加出資的董事會會議日期之前的 董事會會議日期之前的 股份數量。

第五條。

管理

5.1%美國聯邦政府董事會成員

5.1.1授權。 除公司法或其他適用法律的任何不可放棄條款另有要求或本協議另有明確規定外，本公司的業務、財產和事務的所有管理權完全屬於 董事會(“董事會”)，任何股東均無權參與本公司的業務和事務，或對本公司的業務和事務行使控制權或管理權，或以任何方式約束、行事或聲稱代表本公司行事。在符合適用法律的任何不可放棄的規定和本協議規定的限制的情況下，董事會應擁有公司法賦予董事會的所有權利和權力，包括但不限於產生債務的權力、簽訂各種協議和承諾的權力、管理、收購和處置公司資產的權力，以及上述必要或方便的所有附屬權力。在不限制前一句話授予的一般權力的情況下，董事會多數成員應具有本協議附件D所列的權力。董事會還可以指定一人或多人代表公司開立銀行賬户和開展其他銀行業務。董事須投入合理需要的時間處理本公司的業務及事務，以履行其職責，但不須全職執行該等職責。

5.1.2.對總經理進行考核。董事會將負責對公司總經理進行持續的監督和評估，包括至少每年對他或她的業績進行一次審查，以確保他或她按照審慎的商業慣例行事。

5.1.3增加 名董事；任命董事。雙方應促使本公司在不遲於根據合併協議擬進行的合併完成後的第15個歷日(或雙方約定的較後日期)召開股東特別大會，以選舉本公司部分或全部董事和監事，該等成員的任期如下所述。董事會由七(7)名個人(每名個人，“董事”)組成，任期三(3)年。除下文第5.2及5.3節另有規定外，在前述特別情況下]在本公司的股東大會及其後的股東大會上，將選出四(4)名由光電子委任的代表及三(3)名由DNP委任的代表為董事。如果董事根據公司法規定或根據第5.2或5.3節的規定辭職(包括因去世或退休)或 由委任該董事的股東罷免，則每名新委任的董事應在被取代的董事的剩餘任期內任職。根據第5.1.3節有權提名董事的每名股東 有權全權酌情隨時刪除該董事，方法是向本公司發出書面通知，並向每名其他股東發送副本，以刪除 董事(S)。董事因任何原因(包括因去世、辭職、退休、董事任期屆滿或根據上一句規定被免職)出現空缺的，應由提名該董事的股東 填補；然而，前提是如第5.2或5.3節所述因股東權益百分率變動而出現空缺，則應根據第5.2或5.3節的規定填補該空缺。各股東應將其提名的各董事的名稱、營業地址及營業電話、電郵地址和傳真號碼通知對方股東和本公司。各股東指定的董事如有變更，或其董事的地址或其他聯繫方式有任何變更，各股東應立即通知對方股東及本公司。

在符合下面第5.4節的規定下，光電子可以任命或保留在董事會的董事人數 應取決於光電子的權益百分比，具體如下：

在符合以下第5.4節的規定下，DNP可任命或保留在董事會的董事人數應 取決於DNP的權益百分比，如下所示：

如果任何一個股東的百分比權益應低於以上第5.2或5.3節規定的任何一個門檻，且超過三(3)個月，且該股東(“減持股東”)在董事會任職的指定人多於其有權獲得的人數，則該減持股東應立即向公司發出書面通知，通知另一股東(“增持股東”)將停止在董事會任職的一名或多名指定董事。而每名獲委派人士即不再是董事或董事會成員。減持股東在增持股東提出書面要求後五(5)個工作日內未作出指定的，增持股東可代表減持股東及其指定人(S)(及減持股東特此通知，並應促使其指定人(S)，不可撤銷地授權增持股東)向本公司發出書面通知，指定減持股東中的一名或多名(視情況而定)不再擔任董事會成員，並向減持股東發出書面通知，停止擔任董事會成員，而每名該等指定股東應 隨即停止擔任董事或董事會成員。於前兩句中任何一句所述的書面通知發出後，股東同意協力促使董事會在實際可行範圍內儘快召開 股東大會，以根據第5.2及5.3節的規定填補因該等罷免而產生的空缺。同樣，如果股東的百分比權益低於第 5.2或5.3節規定的任何門檻水平，隨後其百分比權益增加到任何該門檻水平以上，則應逆轉這一過程。

董事會主席(“董事會主席”)應主持董事會的所有會議。董事會主席應從光電子公司任命的董事中選出；然而，前提是如果光電子的百分比權益在三(3)個月以上降至50%(50%)以下，則董事會主席應從DNP任命的董事中選出，如果DNP的百分比權益高於50%(50%)，則董事會應在其他情況下選擇董事會主席。如果股東的權益百分比降至50%(50%)以下，隨後其百分比權益增加到50%(50%)以上，該股東有權再次任命董事會主席。董事會副主席(“董事會副主席”)應從DNP任命的董事中選出，但DNP的百分比權益不得低於20%；然而，前提是如董事會主席由DNP根據前述規定選出，則董事會副主席須從光電子委任的董事中選出，惟光電子的權益百分比 不得低於20%(20%)。

5.6.1定期召開股東大會 。董事會可隨時、不時召開股東大會。董事會可隨時為任何正當目的召開股東特別會議。任何此類會議的書面通知應向所有股東發出。股東周年大會須發出不少於二十(20)個歷日的書面通知，任何股東特別大會亦須發出不少於十(10)個歷日的書面通知。每次股東會議由董事會主席主持。如董事會主席因任何原因休假或不能行使其權力及權力，則股東大會應由董事會副主席或根據公司法委任的任何指定人士主持。每一股東均可通過書面委託書授權任何人在股東有權參與的所有事項上代表其或代表其行事。每份委託書必須由股東的正式授權人員簽署。有關召開股東大會的所有其他規定或與召開股東大會有關的所有其他規定應不時由董事會全權酌情決定(合理行事)。就法定人數而言，每名股東均有義務親自或委派代表出席股東大會，但上述規定不得解釋為限制任何股東行使其投票權(包括棄權)。如果任何股東因不屬於該股東或其代表(S)的其他原因(包括但不限於不可抗力、事故和疾病)而未能出席股東大會，並考慮到該股東應盡其最大努力為該會議出具委託書，導致未能達到法定人數，應被視為該股東在履行本協議項下義務時的重大違約和失信行為。

5.6.2包括董事會會議 。董事會每個會計季度至少召開一次會議。除非適用法律要求更高的法定人數，否則四(4)名董事在每種情況下都必須親自出席或通過視頻會議出席，且足以構成董事會在任何董事會會議上採取行動的法定人數。每一董事可以書面委託書授權任何其他董事在董事有權參與的所有 事項上代表或代表該董事行事。各股東應負責其委任的董事(S)與所有董事會會議有關的開支。董事長應主持所有董事會會議，並承擔董事會可能指派給他或她的其他職責。董事會主席必須包括股東或總經理提交董事會會議審議的任何項目，不得中斷對董事會正在審議的任何事項的辯論，並應董事或總經理的要求對任何事項進行表決。每名董事均有義務親自或委派代表出席每次董事會會議以達到法定人數，但前述條文不得解釋為限制任何董事行使其投票權(包括棄權)。倘若任何董事因董事或其代表(包括但不限於不可抗力、意外及疾病)以外的其他原因而連續兩次未能出席董事會會議，並考慮到該董事應盡其所能為該會議發出委託書，導致未能達到法定人數，應被視為指定該董事的股東在履行本協議項下該股東義務時的重大失信及失信行為。

5.6.3未發出任何通知； 棄權。除法案規定的緊急情況外，第5.6.2節所述的董事會定期季度會議原則上應在不少於七(7)個工作日的書面通知後召開。 應任何董事向董事會主席提出的請求，可在不少於七(7)個工作日的書面通知(在適用法律允許的範圍內，可以通過確認的傳真、確認的電子郵件或第12.5條規定的其他方式)向董事會主席發出額外的董事會會議。除非出席會議的法定人數達到所需法定人數，否則董事在任何會議上採取的行動均無效。

5.6.4%支持 董事的投票。除本協議和/或適用法律另有明確規定外，董事會的所有行動、決定或決議均須經出席任何法定人數的會議的董事會多數成員 投贊成票或同意。每個董事有權投一(1)票，董事有權通過委託書投票。

5.6.5所有董事會會議或股東會議均以英語進行。 董事及其代理人有權通過視頻會議或類似的通信方式參加董事會的所有會議。 所有與會人員都可以通過這些設備同時看到和聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

5.6.6由第三方提供信任。 為方便起見並受適用法律的約束，雙方同意，任何與本公司、光電子董事、DNP董事或任何高級管理人員打交道的人員均可依賴任何一家光電子董事和一名DNP董事簽署的證書，證明：(A)任何董事或高級管理人員的身份；(B)構成董事或高級管理人員行為先決條件的任何事實或事實的存在或不存在，或以任何其他與公司事務密切相關的方式；(C)獲授權為本公司或代表本公司籤立及交付任何文書或文件的人士；或(D)本公司的任何作為或沒有作為，或涉及本公司、光電子、國家開發銀行、任何董事或任何高級職員的任何其他事宜。

公司應有兩(2)名監事。光電子和DNP均有權指定一(1)名代表 當選為監管人。

儘管第5.6.4節或本協議的任何其他條款另有規定，未經 股東絕對多數票通過，本公司不得且任何股東或董事不得導致本公司採取附表F所述的任何行動(或本協議所指明的需要股東絕對多數票的任何其他行動)。

儘管第5.6.4節或本協議的任何其他條款另有規定，未經 董事的絕對多數表決，本公司不得且任何股東或董事不得導致本公司採取附表G所列的任何行動(或本協議所述的任何其他需要董事絕對多數票的行動)。

除非全體股東另有書面協議，否則董事和監事無權以董事和監事的身份獲得任何報酬。

在適用法律及交易文件條文的規限下，股東、其各自的聯營公司及 董事可(獨立或與其他人)從事或投資任何其他性質及類別的業務或活動，而不論該等其他活動是否被視為或解釋為與本公司構成競爭 。本公司或任何股東、股東的關聯公司或董事不得因本協議或由此建立的關係而在任何股東或其 關聯公司的該等其他合資企業或活動(或從該等合資企業或活動獲得的收入或收益)中享有任何權利，而追求該等合資企業或活動即使與本公司的業務構成競爭，亦不應被視為不當或不當。

5.12.1會計和會計年度。本公司的賬簿、記錄和賬目，包括所有適用的税務目的，將按照董事會合理決定的會計方法保存。只要光電子和/或光電子的關聯公司合計持有公司50%以上的權益，公司的財政年度(“財政年度”)，包括每個財政季度(“財政季度”)和每個財政月份(“財政 個月”)應與光電子的財政年度相對應。

5.12.2所有書籍和 記錄。只要光電子和/或光電子的關聯公司合計持有本公司超過50%(50%)的權益，董事會應根據光電子的記錄保留政策，安排在董事會合理認為適當的地點保存公司所有收入和支出以及其他 財務活動的完整和適當的分類賬、其他賬簿和記錄。董事會還應安排在該地點保存以下各項的副本：

(A)提供每個股東的全名和最後為人所知的地址，以及每個股東持有的資本賬户、股份數量和百分比權益的現行名單 ；

(B)提供每個董事的全名和最後為人所知的地址的當前列表 ；

(C)修訂本公司的公司章程，包括對公司章程的任何修訂；

(D)公佈公司最近七(7)個財政年度的聯邦、州和地方所得税申報單和報告(如有)；

(E)修訂本協議及對本協議的任何修訂；

(F)公佈公司最近五(5)個財政年度的財務報表；及

(G)記錄董事會和股東的所有會議的會議記錄。

5.12.3.沒有報道。董事會還應安排向公司的每一位股東發送下列文件：

(A)如股東在生效日期起計四十五(45)日內作出決定，本公司應向每位股東提供截至生效日期的未經審計的公司資產負債表；

(B)在每個財政年度結束後一百八十(180)天內向股東提交股東為編制各自的聯邦、州和地方所得税或特許經營税申報單而合理需要的信息；

(C)在提交報税表的同時，提交公司每個財政年度的聯邦、州和地方所得税或信息報税表的副本；

(D)在每個會計年度結束後七十五(75)日內，公司應向每位股東提供按照公認會計原則編制並按照公認會計準則審計的截至該會計年度最後一天的經審計資產負債表、損益表和現金流量表，以及任何股東可能合理要求的其他財務信息，以使該股東及其關聯公司能夠編制其合併季度和年度財務報表；

(E)在每個財政季度或財政年度結束後四十五(45)日內，本公司應向每位股東提供根據公認會計準則編制的當年或季度(視情況而定)截至該年度或季度最後一天的未經審計資產負債表、損益表和現金流量表，以及任何股東可能合理要求的其他財務資料，以使該股東及其關聯公司能夠編制其合併季度和年度財務報表；以及

(F)在 合理的時間段內收到對公司提起的任何重大訴訟的通知，或政府當局就任何重大違反任何州、聯邦或外國法律、法規、規則或法規的行為提出的任何書面索賠。

如果日本公認會計原則已被修訂，雙方同意：(A)第5.12.3節規定的時間限制應通過DNP向公司發出的通知進行相應修訂，並在DNP認為合理必要的範圍內，以及(B)雙方應促使公司盡一切合理努力發送DNP可能合理要求的所有必要財務信息，以使DNP及其關聯公司能夠編制其合併季度和年度財務報表。

5.12.4允許訪問 公司賬簿和記錄。

(A)在不違反適用法律、交易文件條款和公司對第三方的保密義務(法定或合同義務)的範圍內，股東(親自或通過授權代表)可出於與其在公司的利益合理相關的目的，在合理的營業時間內(I)檢查和複製公司的賬簿和記錄(自費和費用)，包括第5.12.2節所列記錄，及(Ii)可接觸本公司管理層、內部及外部會計師及律師、計劃、財產及其他資產，以進行有關本公司業務及資產的調查，費用由該等股東自行承擔，而本公司應 合理地配合該等調查。因第5.12.4節而獲得的任何信息應僅由股東用於與該股東參與本公司合理相關的目的， 應受本協議第5.16節的約束。

(B)董事會表示，任何 股東根據本第5.12.4節提出的索要文件或要求查閲或複製文件或接觸本公司管理層、圖則、物業及其他資產的要求，(I)可由該股東或該股東授權的 代表提出，及(Ii)應以書面向總經理提出，並須説明該要求的目的。如果股東對總經理的迴應不滿意，可以向管理諮詢委員會和/或董事會提出要求。

5.13.1賠償。 公司應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償和保護董事、總經理和所有其他高級管理人員(個別，“受賠者”)因任何 和所有損失、索賠、要求、費用、損害、責任、責任，無論是連帶的還是連帶的，任何性質的費用(包括合理的律師費和支出)、判決、罰款、和解和其他金額(每個都是“賠償損失”)而產生的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查、受賠方可能以被告身份參與或威脅以被告身份參與其中 (提名董事的股東提起的所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序除外，如適用)，涉及與公司活動有關的任何行為的履行或不履行，或因受賠方作為董事、總經理或高級管理人員(視情況而定)的地位而引起的，無論受賠方在支付或產生任何此等經賠償損失時是否保留上述地位，如果(A)受賠人本着善意 並以他或她合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且在刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的，且(B)受償人的行為並不構成涉及故意不當行為或明知違法或嚴重疏忽的作為或不作為。以判決、命令或和解方式終止一項訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定或以其他方式構成證據，證明被賠償人的行為方式與上文(A)或(B)款所規定的方式相反。

5.13.2費用。 受本條款第5.13節約束的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序的抗辯費用，應在該索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置之前由公司墊付。

5.13.3為公司支出 。根據本協議提供的任何賠償應完全從公司資產中支付，作為公司的一項費用。任何股東均不因本賠償條款而承擔責任。

5.13.4沒有其他權利 。本第5.13節的規定是為了受賠者的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利；然而，前提是本第5.13節規定的賠償權利將惠及受賠人的繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人和管理人。

5.13.5不承擔任何責任。 任何受賠人因其任何作為或不作為而蒙受的任何損失或產生的任何責任，均不向本公司或任何股東負責，前提是：(A)受賠人本着善意行事，其行事方式合理地被認為符合或不反對本公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信其行為是非法的，以及(B)被賠償人的行為不構成涉及故意不當行為、明知違法或重大過失的行為或不作為。

5.13.6%沒有受託責任 。

(A)就提交股東、董事會或管理諮詢委員會(視何者適用而定)的任何及所有須採取行動的事項作出決定之前，股東確認並同意每名股東將以其本身的名義行事，而在董事會或管理諮詢委員會任職的每名代表將在適用法律允許的最大範圍內代表委任該代表的股東行事。

(B)根據第5.13.6(C)節的規定，每名代表可以採取行動，並在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大程度上受到保護，以符合其自身利益(符合該股東簽訂的任何合同的明示條款)，而不考慮其他股東的利益，並且，在符合第5.13.6(C)節的規定下，每名代表可以採取行動，並在適用法律允許的最大限度內，因採取行動而受到保護，或以該代表認為符合委任該代表的股東的最佳利益的方式，而不考慮另一股東的利益。

(C)根據股東對提交股東、董事會或管理諮詢委員會(視情況而定)提出訴訟的任何和所有事項的決定，在適用法律允許的最大範圍內，促使公司代表自己和代表其每一家子公司，放棄針對股東或董事或管理諮詢委員會成員的任何索賠或訴訟理由。但前提是， 上述規定不會限制任何股東違反本協議明訂條款、其他交易文件或與本公司或其任何附屬公司或其他股東訂立的任何其他協議的責任或責任。各股東均承認，任何股東均不得談判或訂立、要求或以其他方式促使本公司談判或達成任何協議或交易，從而導致該股東或其任何關聯公司基於本公司根據本協議採取的行動(包括僱用任何員工、承擔任何建築或購買任何設備)或達成此類協議或交易而從任何政府當局或個人獲得任何財務對價或其他有形財產獎勵、付款或其他形式的財務對價或其他有形財產對價。 及任何股東收到任何政府當局或人士就公司活動而給予的任何該等代價或其他形式的財務代價或其他形式的財務代價或其他有形財產代價，應立即將任何政府當局或人士的該等代價或其他有形財產獎勵、付款或其他形式的財務代價或其他有形財產代價作為 補充出資額轉予本公司，而無須代價，包括對該股東的股份或經濟利益或所要求的額外出資的餘額作出任何調整。

(D)在股東大會上，“代表”一詞就股東而言，指由該股東委任的董事及管理諮詢委員會成員。

5.14.1總經理、副總經理。公司將有一名總經理(“總經理”)由光電子公司根據董事會和DNP的意見選出；但條件是，如果光電子公司的百分比權益低於50%(50%)超過一個(1)個月，則總經理將由DNP根據董事會的意見選擇，如果DNP的百分比權益高於50%(50%)，則由董事會選擇總經理。股東持股比例降至50%(50%)以下的，其持股比例高於50%(50%)的，有權再次任命 總經理。公司設一名副總經理(“副總經理”)，由DNP根據董事會和光電子公司的意見選定；然而，前提是 如果總經理是由DNP根據前述規定選出的，則副總經理應由光電子公司根據董事會和DNP的意見選出。如果總經理因任何原因(包括因重傷、疾病或死亡)不能履行總經理的職責，副總經理將接管總經理的職責，但只有在下一次董事會會議時才會這樣做，屆時總經理將根據本第5.14.1節的前述規定由光電子或DNP(視情況而定)任命。

5.14.2總經理的職責和權力。總經理在董事會的控制下，對公司的日常事務有全面的監督、指導和控制，並直接向董事會報告。除非受到董事會或本協議的限制，否則他或她應具有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應具有董事會可能規定的其他權力和職責。

5.14.3其他官員；僱用；免職。公司還可設立首席財務官、祕書和董事會在總經理和副總經理提出意見後確定的其他高級管理人員，每個人都將向總經理負責(總經理、副總經理和按照本條款第5.14.3節選出的任何其他高級管理人員，各為一名高級管理人員，統稱為高級管理人員)。在第5.14.1節的規限下，總經理、副總經理及任何其他高級管理人員可於任何時候經董事會多數票通過及委任有關高級管理人員的股東同意而被免職。

5.14.4確定首席財務官的職責和權力。本公司任何首席財務官均須備存及保存或安排備存及保存本公司財產及業務往來的賬簿及記錄，包括其資產、負債、收據、支出、收益、虧損及資本的賬目。他或她將根據董事會的命令支付公司資金，並應董事會的要求向董事會提交其作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。有關公司託管、資金支付和相關銀行事務的授權應按照董事會決議的規定執行。

5.14.5確定副總經理的職責和權力。副總經理應協助總經理，並應擁有董事會在與總經理和當時有權任命副總經理的DNP或光電子公司協商後不時規定的其他權力和職責。為免生疑問，如果副總經理由DNP根據上文第5.14.1節的規定選定，則應算作DNP任命的兩名借調員工中的一名(定義見下文第6.4節)。

5.14.6確定祕書的職責和權力。

(A)董事會主席：本公司任何祕書 須出席所有董事會會議及股東大會，並將所有表決及所有議事程序記錄於一本為此目的而備存的簿冊內，並在任何常務委員會提出要求時為該委員會履行類似職責。

(B)根據董事會決議，本公司任何祕書須於主要執行辦事處或本公司過户代理或登記處的辦公室備存或安排備存一份登記冊或複本登記冊，顯示所有 股東的姓名及地址、權益百分比、就該等股東發出的股票數目及日期(如有)，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期(如有)。

5.14.7執行將軍關於軍官的規定。

(A)董事會可不時委任本公司高級職員，並將董事會認為適當的權力及職責轉授予該等高級職員，並可為該等高級職員指派職稱(包括但不限於總裁、總裁副及/或司庫) 。除非董事會另有決定，如果分配給公司高級管理人員的頭銜是商業公司高級管理人員常用的頭銜，則在符合本協議條款的情況下，該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責授予該高級管理人員。任何數目的頭銜可由同一人員持有。

(B)任何根據前述規定獲授權的高級職員應以獲授權的身份任職，除非及直至董事會以任何理由或任何理由(不論是否有理由)撤銷該項授權，或該高級職員辭職。

股東將就下列事項設立管理諮詢委員會(“管理諮詢委員會”)：

(A)制定和研究開發 光掩模技術路線圖，確定未來工藝節點光掩模技術發展的目標和優先順序；

(B)就與本公司有關的戰略重要事項及需要在董事會層面正式解決的事項，向 董事會提供最新意見，包括但不限於公司路線圖、業務計劃、年度預算、額外的 貢獻(尤其應由管理諮詢委員會仔細討論)、設備策略、產品策略及評估、僱傭基本政策，以及對公司整體健康及方向的意見； 及

(C)根據第5.8和5.9節的規定，對需要股東或董事絕對多數票的相關事項進行全面審查和 討論。

管理諮詢委員會的組成應由六(6)名成員、三(3)名由光電子公司任命的成員和三(3)名由DNP任命的成員組成，該六(6)名成員可由指定股東酌情決定包括公司總經理。管理諮詢委員會應定期召開與董事董事會會議次數一致的會議，但管理諮詢委員會一般應在董事會會議前一至三天召開會議。管理諮詢委員會應討論以上所列事項。管理諮詢委員會可自行決定提出決議和表決將在隨後的董事會會議上討論的具體事項，也可公佈會議紀要並將會議紀要提交董事會，但管理諮詢委員會應僅作為諮詢機構，無權就保留給董事會的任何事項進行表決或作出任何決定；儘管董事會沒有義務就管理諮詢委員會的任何意見採取行動，但董事會將真誠地充分考慮管理諮詢委員會提出的意見。

雙方確認並同意，《框架》第9條 一方向另一方披露的與本協議有關的專有或非公開信息應適用本協議。

公司應始終受 的保護 保險的種類和金額在附表E中列出。該等保險可透過本公司或任何一名股東持有的一份或多份保單提供。 的證書 本公司將每年向股東提供保險，以證明承保範圍。

Photronics和DNP同意（i）任何合同， 在本協議日期之後，任何公司實體與任何股東（或其各自的任何關聯公司）之間訂立的協議、修訂、安排或諒解（ (Ii)由股東或其聯營公司為關聯方協議一方所委任的董事，將被視為在該等關聯方協議中擁有個人利益，並根據公司法不得在有關董事會會議上就該等關聯方協議投票。

第六條。

運營

公司的全球總部將設在臺灣。

本公司的初始業務計劃將是包括協同效應的綜合業務計劃，並作為附表H附於本文件。董事會可不時修訂或更新本公司的業務計劃(與初始業務計劃統稱為“業務計劃”)，但頻率不得低於每年。董事會還將負責在每個財政年度開始時至少以年度為基礎批准年度預算(“年度預算”)。

除非光電子公司和DNP另有約定，在合併協議項下擬合併完成前三十(Br)日或之前，DPTT的所有員工(借調員工除外)應在合併協議項下擬合併完成後獲得成為本公司員工的要約，其中包含符合以下條款的條款：(1)基本月薪至少與DPTT向地方當局報告的每位員工目前的基本月薪相同， (2)福利與PSMC截至本合同生效之日採用的福利基本相似，以及(3)任期與其在DPTT的任期相同。在根據第6.3節向DPTT員工提供要約之前，DNP和DPTT 應有機會審查將提供給DPTT所有員工的要約的詳細條款和條件，以便DNP/DPTT能夠確認這些條款和條件是否與本節和合並協議一致。 除了在收到要約後十(10)個日曆日內明確拒絕接受要約的員工外，DPTT的所有僱員(借調僱員除外)，包括於合併協議項下擬進行的合併完成之日在DPTT的任期，將於合併協議項下擬進行的合併完成後轉移至本公司，並由本公司承擔。

公司應僱用自己的人員，並應為其獨家僱主。此外，股東或其關聯公司僱用的某些其他人員可能會被該股東指派為公司工作(“借調員工”)。自生效之日起六(6)個月內，公司將支付借調員工的全部薪酬。自生效日期起計的最初六個月期間後，如本公司決定保留借調員工，本公司將就其各自職位支付大致相等於 當地薪級的薪酬，而DNP將負責所有其他薪酬及成本。在本協議自生效之日起的有效期內，DNP有權任命兩名借調員工(“兩名DNP任命的借調員工”)，由DNP根據第5.14.1節的規定從兩名DNP任命的借調員工中挑選一人擔任副總經理。本公司將自生效日期起六個月期間向兩名DNP指定的借調員工支付所有薪酬。在最初的六個月後，本公司將向兩名DNP借調員工支付相當於其各自職位通常為 薪酬的薪酬，DNP將負責支付超出該當地薪酬級別的任何薪酬和費用。如果本公司不希望但DNP希望將任何借調員工(已任命的兩名DNP借調員工除外)分配給本公司，則DNP應徵得公司同意將該等借調員工分配到本公司，而該等借調員工的費用應由DNP獨自承擔。借調的員工將不被視為公司的員工，而將被視為公司的分包商。所有借調員工將遵守嚴格的保密義務，包括執行與公司的保密協議。所有借調員工將直接向總經理和副總經理彙報工作。

6.5.1根據法律規定，本公司 應制定適用於並確保其所有高級管理人員、員工和第三方獨立承包商、第三方顧問及其他第三方服務提供商就(1) 保護本公司機密信息、(2)遵守適用法律以及(3)本公司或其關聯公司向該人員提供服務或僱用該人員的其他事宜達成適當協議的政策。公司應擁有適用於並確保其所有高級管理人員和員工就知識產權轉讓(包括髮明披露)達成適當協議的政策，根據該協議，在受僱於公司或其任何附屬公司期間產生的任何知識產權的所有權應轉讓給公司。本公司應制定適用於並確保其所有第三方獨立承包商、第三方顧問和在為本公司提供服務過程中創造知識產權的其他第三方服務提供商與本公司就本公司對該知識產權的所有權或本公司的使用權訂立適當協議的政策。本第6.5.1節中提到的表格統稱為服務提供商文檔。

6.5.2根據規定，儘管 本條款6.5或其他地方有任何前述規定，借調員工不應簽署任何服務提供商文件，除非確認並同意公司針對在公司場所提供服務(如工作場所安全)時的行為的政策，但不包括與保護公司機密信息和知識產權轉讓有關的事項，這些問題已在專門的服務提供商文件中得到解決。公司應負責將公司為每位借調員工準備的此類服務提供商文件提供給適當的借調員工，並跟進以確保簽署並妥善存儲此類表格；各股東應與公司合作，要求其借調員工在公司提出要求時簽署此類特別服務提供商文件。

公司應在符合當地慣例的地點為公司員工(為此不包括借調員工)制定薪酬和福利計劃(包括激勵性薪酬計劃)，該計劃由董事會或總經理確定， 視情況而定，並在法律或本協議要求的範圍內經董事會批准。

第七條。

權益的處置和轉讓

只要光電子或DNP(直接或間接)直接或間接擁有本公司的股份，光電子或DNP(視情況而定)必須(A)由其本身或(B)通過一家或多家全資(包括間接全資擁有)的子公司擁有和持有該等股份。

7.2.1除本節7.2明確規定的以外，任何股東未經另一股東事先書面同意，不得將其全部或任何部分股份轉讓給任何其他人，光電子或DNP也不得直接或間接轉讓其在分別直接或間接擁有光電子或DNP所持股份的任何全資子公司(包括任何間接全資子公司)的所有權權益。 在任何情況下，除(I)向全資(包括間接全資)子公司轉讓，或(Ii)光電子因光電子控制權變更而轉讓，或DNP因DNP控制權變更而轉讓外，根據本協議第7.4節的條款， 。為免生疑問，雙方同意光電子或其聯營公司(S)於本協議日期起將本公司股份質押予光電子或其聯營公司(S)的貸款(包括循環或續期或以新貸款取代)合共163,969,000股不受本條第7.2.1節的限制，惟質押人因喪失抵押品贖回權而改變任何該等質押股份的所有權將構成對本協議的重大違反。雙方同意，股東違反本協議轉讓股份的行為無效，並構成對本協議的實質性違反。在本第7.2節允許的任何股份買賣的情況下，各方應同意相應地修改本協議。

7.2.2申請轉賬通知 。如任何股東建議直接或間接(“出售股東”)轉讓其任何股份，該出售股東應立即向另一股東(“非出售股東”)發出書面通知(“轉讓通知”)， 合理詳細説明擬轉讓的股份數目、轉讓的性質、 買受人(S)及受讓人(S)的身分、須支付的代價金額及形式，以及預計轉讓的截止日期。轉讓通知可由出售股東通過向 非出售股東發出進一步書面通知而不時更新。非出售股東亦應收到建議轉讓條款的任何更新，並有權獲取其不時合理要求的與建議轉讓有關的任何資料。

7.2.3擁有優先購買權。 非出售股東有權在收到轉讓通知之日起三十(30)日內(或如適用，則為收到轉讓通知最後更新之日起三十(30)日內)向出售股東發出書面通知，以相同價格及轉讓通知所指定的條款及條件購買受建議轉讓所規限的所有股份。如非出售股東未能在該三十(30)天期限內發出迴應通知，應視為該股東決定不行使其購買建議轉讓股份的權利。

7.2.4%包括聯合銷售 對。如果非出售股東不希望行使其優先購買權，則非出售股東有權參與建議的轉讓，按照轉讓通知中規定的相同條款和條件，將其任何或全部股份出售給建議買受人(S)或受讓人(S)。非出售股東應在收到轉讓通知之日起(或如適用，則為收到轉讓通知最終更新之日起)(或如適用，則為收到轉讓通知最終更新之日)起(30) 日內，向出售股東發出書面回覆，説明該非出售股東希望出售給建議買方(S)或受讓人(S)(“迴應股份”)的非出售股東的股份數目。如果建議買方(S)或受讓人(S)不希望收購全部迴應股份，則非出售股東有權出售相當於非出售股東權益的百分比乘以建議轉讓股份總數的股份數目。

7.2.5同意出售 所有迴應股和(如適用)受轉讓通知約束的剩餘股份，並支付全部款項，應在轉讓通知中指定的預期成交日期(或根據上文第7.2.2節更新的日期)後三十(30)天內完成。如果該等買賣未能在該三十(30)天期限內完成，則售出股東此後不得出售任何股份，除非按照本第7.2節的規定向非售出股東提供該等股份。

7.2.6如 非出售股東未行使上文第7.2.3節或第7.2.4節規定的任何權利，出售股東可按轉讓通知所規定的相同價格及條款及條件轉讓其任何股份，惟建議的轉讓須於轉讓通知所指定的預期截止日期(或根據上文第7.2.2節更新)後三十(30)日內完成。

7.2.7第7.2節規定的限制不適用於出售股東在第7.1節允許的情況下向其一家或多家全資(包括間接全資)子公司進行的任何轉讓。

7.2.8除本協議另有規定外，股東與附表J所列任何競爭對手之間不得發生轉讓。

7.3.1如果股東(“小股東”)的 百分比權益為20%(20%)或以下，且連續六(6)個月以上保持在20%(20%)或以下，則另一股東或其全資子公司(該其他股東或其關聯公司，“大股東”)有權以相當於小股東收盤價的收購價收購小股東的全部剩餘權益。在遵守以下條款和條件的前提下。大股東可以通過向小股東遞交意向的書面通知來行使這一購買選擇權。此外，小股東有權根據下列條款和條件，以相當於小股東收盤價的收購價，將小股東的全部剩餘權益出售給大股東。小股東可以通過向大股東遞交其行使意向的書面通知來行使這一 看跌期權。

7.3.2根據協議，少數股東剩餘權益的買賣交易(“少數股東結算”)應於取得所有先前監管批准或批准的財政月份的最後一天結束(除非最後一次監管批准或批准是在財政月結束後的最後十(10)天內獲得的，在這種情況下，少數股東結算應在其後第一個完整財政月的最後一天進行)。該等少數股權結束將於本公司主要辦事處或多數股東及少數股東共同決定的其他地點進行。在少數股權結束時，(I)少數股東應將其在公司的剩餘權益 轉讓給多數股東，且無任何留置權或產權負擔；(Ii)多數股東應向少數股東支付少數股東的收盤價，由多數股東選擇：(A)現金，或(B)現金和多數股東上市股票和/或少數股東向多數股東的貸款的組合；但條件是：(X)如果以現金和上市交易的股份相結合的方式向多數股東支付款項和/或小股東向多數股東提供貸款，則小股東收盤價的至少30%(30%)應以現金支付(為免生疑問，大股東不會被要求以現金支付超過小股東收盤價的30%(30%))；(Y)若少數股東的上市股份將支付部分少數股權收市價，則該等股份的價值應根據該等股份於緊接少數股權成交日期前一個交易日的收市價而釐定；及(Z)若少數股東以貸款的形式向多數股東支付部分少數股權收市價，則貸款的詳細條款及條件(包括借款期、貨幣及適用權益)將由少數股東與多數股東以書面商討及協定。如果 多數股東希望以現金、多數股東上市交易股票和/或少數股東向多數股東的貸款相結合的方式支付少數股權收盤價，多數股東應在其購買期權通知中或收到 少數股東的看跌期權通知後三十(30)個日曆日內(視情況而定)將支付條件(包括每個付款期權的比例)通知少數股東，雙方將討論並確定少數股權收盤價的支付細節。如果大股東未能在上述 期限內將任何提議通知小股東，則所有小股東收盤價應以現金支付；以及(Iii)小股東應向大股東交付大股東合理要求的一份或多份轉讓文件。 大股東同意在收到小股東的認沽期權通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或批准。

7.3.3在少數股權完成後，多數股東應向少數股東支付一筆金額(“少數股權收盤價”)，其乘積為(A)截至少數股權完成前一個會計月最後一天的公司資產賬面淨值減去(B)緊接少數股權結束前一個會計月最後一天的公司所有負債賬面淨值，及(Ii)少數股東於行使第7.3.1節所規定的選擇權時的百分比權益。小股東收盤價應通過電匯現金、小股東向大股東提供貸款和/或交付大股東公開交易的股票(視情況而定)支付。

7.4.1如果雙方 將向另一方提供至少六十(60)天但不超過一百八十(180)天的通知(“控制變更通知”)，通知對方該擬議的控制變更；前提是，如果控制權變更與主動投標要約或代理競爭有關，則雙方應在實際可行的情況下儘快向另一方發出控制權變更建議的通知，但在任何情況下不得少於此類投標要約開始後兩(2)個工作日或向控制權變更方發出通知(定義見下文第7.4.2節)。

7.4.2如光電子或DNP(分別為“控制權變更方”)發生控制權變更，另一股東(“控制權變更買方”)將有權以現金購買 相當於控制權收盤價變更的價格購買控制權變更方的全部股份，但須遵守以下規定的條款和條件。控制權變更買方可通過向 控制權變更方交付其行使意向的書面通知來行使此購買選擇權。此通知應在買方收到控制變更通知後二十一(21)天內發出。控制權變更結束買方收購控制權變更方的股份(“控制權變更結算”)應在以下較晚的日期進行：(I)控制權變更之日與控制權變更同時發生，或(Ii)在獲得政府當局所有必要的控制權變更結算批准後三(3)個工作日內。控制權變更應在本公司的主要辦事處或股東共同決定的其他地點進行。在控制權成交變更時，控制權變更方應將其在公司的股份轉讓給控制權變更買方，不受任何留置權或產權負擔的影響，控制權變更買方應通過電匯現金向控制權變更方支付控制成交價變動。在控制權變更成交時，控制權變更方應向控制權變更買方交付控制權變更買方合理要求的一份或多份運輸工具。

7.4.3在控制權變更發生後，控制權變更買方應向控制權變更方支付(A)控制權變更前一個會計月公司最新可用財務報表中記錄的公司資產賬面淨值減去(B)緊接控制權變更前一個會計月公司可用財務報表中記錄的公司負債賬面淨值的乘積。和(2)在行使第7.4.2節規定的選擇權時，控制權變更方的百分比權益。向控制權變更買方支付的價款在本文中稱為“控制權收盤價變更 ”。

如果根據第7.3或7.4節進行任何股份買賣 ，各方應簽訂商業上合理的協議以實施該買賣。締約雙方還應對本協定作出必要的修改。

第八條

[有意刪除]

第九條。

本協議的期限和終止

9.1.1本協議自生效之日起 生效，如果不是按照第9.1.2或9.2.1節的規定提前終止，則在整個公司期限內繼續有效。

9.1.2如有任何一方因任何原因不再為本公司股東，本協議即自動終止。

9.2.1根據第9.1條的規定，本協議可由任何一方在通知另一方後隨時終止：

(A)如果該另一方實質性違反本協議，且該另一方未能在非違約方發出通知後六十(60)天內有效補救，則應承擔責任；

(B)如果發生清算或清盤(無論是自願或非自願的)、破產、破產、暫停、組成或服從其他破產或準破產程序(不論是否受到司法監督)，或該另一方提出申請以期被接納或服從任何此類或類似的程序或地位，或該另一方與其債權人進行自願談判，或該另一方與其債權人在任何司法管轄區達成自願重新安排或債務重整安排的協議；

(C)如果政府在任何司法管轄區取得對該另一方的控制權、徵用或徵用，或對該另一方的全部或實質上所有業務或資產的控制、徵用或徵用，則應承擔責任；或

(D)在該另一方終止其在任何司法管轄區的業務或活動，或被永久或持久地阻止或禁止繼續其業務或活動的情況下，承擔責任。

9.2.2*：雙方同意：

(A)禁止本協議的終止(除非有關交易文件另有規定)不應產生任何交易文件的自動交叉終止；

(B)承諾任何交易文件的終止不應產生本協議的自動交叉終止；

(C)同意根據上述第9.2.1條終止本協議的一方有權終止任何或全部交易文件，其作為交易文件的一方不承擔任何責任；

(D)承諾本協定終止不應影響雙方在此之前已產生的各自在本協定項下的權利和義務；以及

(E)因終止而產生的權利、補救措施和規定，在未被放棄或排除的範圍內，應與本第9.2.1節規定的權利、補救措施和規定相累積。

雙方同意，根據第9.2.1節終止本協議的一方(“終止方”)有權：

(A)有權向另一方索賠：(I)因第9.2.1節所列事件和/或根據第9.2.1節終止而造成的終止方損失的賠償；和(Ii)補償金額等於本公司因第9.2.1節所列事件和/或根據第9.2.1節終止所造成的損失乘以終止方的百分比權益；以及

(B)在本協議終止後三十(30)天內通知另一方(I)將其所有股份以(X)的價格出售給另一方，該金額等於(A)在緊接協議終止前的財政月的最後一天的公司資產賬面淨值減去(B)在緊接終止前的財政月的最後一天的公司負債賬面淨值的乘積，和(Ii)終止方在終止時的百分比權益或(Y)終止方的股份賬面價值，以較高者為準，或(Ii)以(X)等於(A) 截至緊接終止前財政月份最後一天的公司資產賬面淨值的乘積的價格購買另一方的全部股份，減去(B)截至終止前一個財政月最後一天的公司負債賬面淨值， 和(Ii)終止時另一方的權益百分比，或(Y)另一方的股份賬面價值，以較低者為準。於根據本條款第9.3(B)條購買股份完成時，(I)出售股東 應將其於本公司的剩餘權益轉讓予購買股東，且無任何留置權或產權負擔；(Ii)購買股東應以電匯現金的方式支付按上述計算的價格；及 (Iii)出售股東應按購買股東的合理要求向購買股東交付一份或多份轉讓文書。購買股東同意在收到終止方的此類通知後三十(30)天內申請所有適用的監管批准或批准。-在獲得所有適用的監管批准和許可後，根據本條款第9.3(B)條購買股票的交易應在終止方指定的日期結束。

第十條。

公司的解散、清算和終止

本公司只能根據本章程第10條的規定進行解散、清算和終止，在適用法律允許的範圍內，本條款各方在此不可撤銷地放棄可能導致本公司解散、清算或終止的任何和所有其他權利，或因該等解散或清算而出售或分割本公司的任何或全部資產。

除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，下列且僅限於下列事件應導致公司解散、清算和終止(每個事件均為“清算事件”)：

(A)監督所有股東的選舉 ；

(B)根據該法或其他適用法律執行主管政府當局的命令或判決；

(C)如果公司因不可抗力而停止運營超過六(6)個月，則停止任何股東的選舉；

(D)防止發生任何其他事件，根據該法案或其他適用法律，使本公司的業務成為非法、不可能或不切實際的；

(E)同意任何一名股東在(A)本公司破產時選擇解散和結束本公司的事務，提供作出選擇的股東並無拖欠本公司的任何付款義務或(B)股東的破產、解散或清算，以及進一步提供在任何一種情況下，這種選擇只能在主持破產的法院作出選擇的股東的自動中止豁免命令進入後才能作出；或

(F)同意 一名股東選擇解散和結束本公司的事務，如果另一名股東進行控制權變更，則該選舉股東應在根據第7.4節購買控制權變更方股份的情況下做出選擇。

在法律允許的最大範圍內，除第10.2節規定外，公司的任何解散都應是違反本協議的解散。

公司的解散應在導致解散的事件發生之日起生效(或，如果法案要求公司採取公司行動，則在正式採取公司行動之日生效)，但公司不得終止，直至公司清盤，並 按照本協議第10.5.1或11.1節的規定分配其資產。儘管本公司已解散，但在本公司終止前，本公司的業務及股東的事務將繼續受本協議管轄。

如在緊接合並協議下擬進行的合併完成後，公司的累計虧損超過淨權益的三分之一(1/3)，預計合併金額約為新臺幣7,000,000,000元，為期九(9)個月， 股東應真誠地討論彌補該等損失的計劃(“恢復計劃”)。如果股東就回收計劃達成一致，股東應配合執行該措施(S)。如果股東在上述九個月期間(“恢復討論期間”)結束後九十(90)天內未能就恢復計劃達成一致，或(如適用)公司的累計虧損在開始執行協議恢復計劃(“恢復計劃期間”)後十二(12)個月內不低於上文所述淨權益的三分之一(br})，百分比權益少於50%(50%)的股東(“提出要求的股東”)可在恢復討論期或恢復計劃期(視情況而定)屆滿後三十(30)天(“解散通知期”)內發出書面通知(“解散通知”)，要求另一方在收到該書面通知後九十(90)天內召開股東大會，同意解散和清盤本公司。如另一方(“其餘股東”)因任何理由不同意解散及清盤本公司，提出要求的股東可行使認沽期權，按7.3.2及7.3.3節所載期權程序，在出售完成前發出為期六個月的書面通知，以相當於少數股權收市價的價格向其餘股東出售其所有股份。

10.5.1本公司解散後，董事會(或法院令指定的其他人士(S))擔任本公司的“清盤人”。除適用法律另有規定外，清算人應當對公司資產進行清算，並按下列方式運用和分配收益：

(A)首先，向(I)向第三方支付公司債務，包括但不限於平價通行證向股東或其關聯人以外的其他人支付的基礎、税款、債務、租賃和其他款項；(2)清算費用；(3)董事會認為必要的對股東或其關聯人以外的其他人的或有、債務或負債的準備金，無論債權人的下落是否已知。

(B)根據股東或他們各自的聯屬公司(公司實體除外)與本公司訂立的相關協議，應支付給股東或他們各自的聯屬公司的款項 應在此之後支付；以及

(C)按股東的百分比權益比例向股東支付股份，然後支付給股東。

10.5.2儘管有本協議第10.5.1條的規定，如果董事會認為立即出售全部或任何部分公司資產會給股東造成不應有的損失，董事會為了避免該等損失，可在一段合理的時間內推遲清算並停止分配任何公司資產，但償還公司債務和義務所需的資產除外，或在符合第11.4條的規定的情況下，將公司資產以實物形式分配給股東(根據適用法律)。

如果提出要求的股東根據第10.4節有權發出解散通知，但在解散通知期內沒有發出解散通知，而其餘股東此後希望解散和清算公司，並在解散通知期屆滿後九十(90)日內通知提出要求的股東，提出要求的股東應同意其餘股東根據第10.5條提出的解散和清算公司的建議，並應採取一切相關行動來實現該目的。

第十一條。

分配

根據適用的法律和 合同限制以及第11.2節和第10條，公司現金將按以下優先順序處理：

(a)       第一,現金將保留在公司中，金額足以為公司的運營提供資金。該金額將考慮向第三方支付的其他款項以及根據股東或其各自關聯公司與本公司訂立的相關協議應支付給股東或其各自關聯公司的款項；以及

(b) 第二,如需董事會批准，剩餘現金將分配給股東按比例根據《公司章程》和《公司法》，或根據公司法對法定儲備金或資本公積金的任何分配，以其在分配時的百分比權益為基礎。

與公司最終清算同時進行的分配應按照本辦法第十條的規定適用或分配。

如果任何適用法律要求，公司可以就分配或分配扣繳金額，各股東特此授權公司代扣代繳由公司首席財務官確定的聯邦、州、地方或外國税款。根據本協議，公司必須扣繳或支付可分配給該股東的任何金額 提供本公司應提前十(10)個工作日向股東發出書面通知，説明就分配或分派給該股東(或該股東的任何關聯公司)的任何扣繳金額，該通知應説明其計算方法。根據第11.3條扣留的任何金額應視為已分配給該股東。就任何適用司法管轄區的税法而言，各股東將不時提供合理所需的其他表格或文件，以確定該股東的地位。各股東同意賠償本公司，使其不會因本公司因依賴該等代扣税項地位而採取的任何行動而對本公司負上任何責任。股東在本協議項下的義務應在公司解散、清算或清盤後繼續存在。如果政府當局以書面形式向任何人聲稱，公司未能在適用法律要求的時間和/或數額對股東和/或其關聯公司預扣税款，則該股東和/或其關聯公司(視情況而定)應在收到該書面副本並附上公司書面通知後，立即向該政府當局支付一筆金額，以完全清償該政府當局所聲稱的税額。如果該股東及其關聯公司未能 迅速向該政府當局支付該款項，則除非該股東提供令人滿意的書面證據證明該政府當局聲稱的事項已全部了結，否則本公司應從該股東的下一次分派(S)中扣留該款項，並應迅速將扣繳的款項支付給該政府當局，以支付該主張的税款，並將如此扣繳和支付的款項視為實際分配給該股東。

根據第 11.1節的規定，任何股東無權要求或接受本協議規定的現金以外的任何財產分配。經董事會表決及股東以絕對多數票表決後，董事會可決定(須經股東以絕對多數票批准)將公司資產以實物形式分配予股東，而該等公司資產的分配方式須確保其公平市價(由董事會釐定並經股東以絕對多數票通過)得以分配，並根據本條第11條及適用的 法律分配因分配而產生的任何損益項目。

儘管本協議有任何相反的規定，本公司或代表本公司的董事會不得違反公司法或其他適用法律，在知情的情況下將其在本公司的股份(視情況而定)分配給任何股東或任何經濟權益持有人。

第十二條。

其他

如果且僅當本協議的任何條款以書面形式且由各股東正式簽署時，才可對本協議的任何條款進行修訂，但前提是本協議將進行修訂，以允許光電子根據第 1.6節實施會計修訂。在根據前一句話對本協議進行任何修改後，董事會應準備和提交該法和任何其他適用法律可能要求的文件和證書。

本協議的任何條款只有在放棄是書面的，並且是由被強制執行放棄的一方正式執行的情況下，才可以放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分放棄或行使該等權利、權力或特權不得妨礙任何其他權利、權力或特權的執行，亦不得被視為延伸至先前或其後的任何違約、違反或發生，或以任何方式影響因先前或隨後的違約、違反或發生而產生的任何權利。

本協議以及本協議中提及的時間表和其他文件構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前的任何和所有口頭和書面協議以及與此相關的所有同期口頭協議或諒解，包括2013年4月2日光電子公司與DNP之間的諒解備忘錄。各方之間不存在與此類標的有關的協議、諒解、限制、擔保或陳述，但本合同及本合同提及的附表和其他文件中所列內容除外。

本協議各方在此約定並代表其自身、其繼承人和受讓人，無需進一步考慮，準備、簽署、確認、歸檔、記錄、公佈和交付此類其他文書、文件和聲明，並採取法律要求或合理必要或適宜的其他行動，以有效實現本協議的目的。

除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、請求、指示或同意應以書面形式發出，並將被視為已發出：(A)當面送達；(B)通過確認傳真發送，然後根據以下第(D)條通過隔夜承運人交付；(C)通過掛號信或掛號信發送後十(10)個工作日，要求返回收據，預付郵資；或(D)在國際公認的商業隔夜承運人存款後三(3)個工作日，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信將發送到附表C中列出的地址、電子郵件帳户或傳真號碼(或根據本第12.5節向其他各方發出書面通知的一方可能指定的其他地址、電子郵件帳户或傳真號碼)。

關於本協議的解釋、解釋和有效性的所有問題，以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，都將受臺灣法律管轄並根據臺灣法律解釋(不涉及要求適用任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突規則或原則)。

12.7.l某些 術語。“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。術語“包括”或“包括”不受限制，意思是“包括，或包括，但不限於”。

12.7.2第 節 參考資料；標題和字幕。除非另有説明，本協議中提及的所有章節和附表均指本協議的章節和時間表。本協議的標題、標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

12.7.3參考 人員、協議、法規。除非本協議另有明文規定，否則(I)對個人的提及包括其繼承人和經允許的受讓人，(Ii)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述和其他修改或補充，以及(Iii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有法規和監管規定 合併、修訂、取代、補充或解釋該法規或法規。

12.7.4.推定。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，不應嚴格針對 或任何一方。

本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人根據法律、法規、條例或其他方式可能享有的任何其他權利之外的附加權利。

除非本協議另有明確規定，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方，無論是通過轉讓、轉讓、控制權變更或其他方式。任何違反前述規定的轉讓企圖均屬無效。除前述規定外，本協議對股東、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人 以及此後持有、擁有或接受本公司權益的所有其他人士的利益具有約束力並符合其利益。

如果本協議中的任何條款將被發現或被認定為無效或不可執行，則將在可行的範圍內解釋上述條款的含義，以使該條款可被執行，如果沒有可行的解釋可以挽救該 條款，則該條款將與本協議的其餘部分分離，該剩餘部分將繼續完全有效，除非被切斷的條款對任何一方獲得的權利或利益是必要和重要的。在這種情況下，雙方將盡各自最大努力，真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

本協議可 簽署副本，這樣簽署的每個副本都將被視為正本，這些副本一起構成一個相同的協議。通過交換帶有一方傳真簽名的傳真副本或PDF文件來簽署和交付本協議，應構成該方對本協議的有效且具有約束力的簽署和交付。

雙方特此 同意，因本協議的解釋、履行、執行、違反、終止或有效性而引起的、與本協議的解釋、履行、執行、違反、終止或有效性有關的任何和所有性質的索賠、糾紛或爭議，應首先以書面形式向雙方的高級管理人員提出，供雙方的高級管理人員進行討論，並試圖真誠地在該等高級管理人員之間進行解決。如果在首次向高級管理人員提出該問題後三十(30)天內(如果存在緊急或緊急情況，則在較短的時間內)，各方當事人無法達成雙方同意的解決方案，雙方特此同意，該等索賠、爭議或爭議應通過具有約束力的仲裁來解決， 應根據“ROC”仲裁法和“ROC”仲裁協會的“仲裁規則”在臺北ROC仲裁協會(“ROC”)舉行。每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的費用，仲裁員的費用應由爭議各方平分，並根據需要隨時墊付。仲裁員應在六(6)個月內作出最終裁決，條件是仲裁員在聽證會和任何必要的聽證後簡報或仲裁員下令的其他程序結束後，在特殊情況下提出充分理由後予以延期。本協議項下與此類仲裁有關的任何發現應僅限於與仲裁中的爭議或索賠直接相關的信息。仲裁員將陳述裁決的事實和法律依據。在未根據《臺灣仲裁法》向有管轄權的 有管轄權的法院提出上訴的情況下，仲裁員在任何此類程序中的裁決將是終局的，具有約束力，不受司法審查，並可在任何有管轄權的法院對此類裁決進行最終判決，但不需要輸入此類判決以使裁決生效。各方同意，仲裁程序和裁決應保密，任何信息或文件，包括在此類仲裁中交換或提交的任何訴狀或提交材料(包括但不限於案情摘要或提交或交換的其他文件、任何證詞或其他口頭提交的材料以及任何裁決)不得超出仲裁員、協會、當事各方、其律師和進行仲裁所需的任何人員的披露範圍，除非在承認和執行程序中可能需要披露，或根據框架協議第9.1條允許披露。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對根據本第12.12條提起的任何訴訟的執行地點或仲裁裁決的任何異議，或對維持任何此類訴訟的任何不便的抗辯。本協議各方同意，任何此類訴訟中的仲裁裁決可以通過對仲裁裁決提起訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。雙方同意，第12.12節所述的仲裁程序是雙方解決因本協議引起或與本協議相關的爭議的唯一和排他性方式；但各方明確同意，本協議中的任何規定均不得阻止各方向對本協議任何一方擁有管轄權的法院提出申請，以獲得僅為維持現狀或以其他方式防止在仲裁結果之前對一方造成不可彌補的損害所需的臨時和臨時或強制救濟。雙方同意，第12.12節所述的所有仲裁程序應由會説英語的律師(S)和仲裁員(S)用英語 進行，仲裁員(S)的人數應為：(A)一(1)名仲裁員(如果爭議金額小於新臺幣100,000,000元)；或(B)三(3)名仲裁員(如果爭議金額等於或大於新臺幣100,000,000元)。

本協議的任何條款均不得為本公司的任何債權人或任何股東的任何第三方債權人的利益，也不得由其強制執行。本協議不打算授予本協議項下的任何權利或補救措施，也不應由本協議各方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人強制執行，僅就第5.13節的規定而言，本協議中提到的每個受補償人和其他受補償人。

雙方同意 如果本協議不按照其條款履行，將造成不可彌補的損害，並且雙方同意，任何違反本協議的法律損害賠償都不是適當的補救措施。因此，本協議的規定和雙方當事人在本協議項下的義務應 可由有管轄權的法院或其他法庭通過具體履行的法令強制執行，並可申請與此相關的適當禁令救濟。然而，本協議中規定的此類補救措施和所有其他補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並且應是一方當事人根據適用法律根據本協議可能獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

根據任何法律理論，任何一方對於間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，或利潤、收入或業務損失或聲譽或商譽損害的任何損害賠償，均不承擔任何責任，即使該方已被告知此類損害的可能性(應理解，因違反第5.16節規定的保密限制而產生的後果性損害不應被視為屬於任何此類損害賠償類別)。

除本協議另有明確規定且本公司須支付股東的費用及開支外，本協議各方應自行承擔與本協議、交易文件及因此而擬進行的交易有關的費用及開支，包括法律、會計及盡職調查費用、成本及因此而產生的開支。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議。

合資企業經營協議簽字頁

時間表A—I和A—2

交易文件清單

附表A—I

框架協議

外包協議

Photronics和公司之間的許可協議

DNP和公司之間的許可協議

附表A-2

合併協議

附表B

海外客户

DPTT的海外客户

聯合微電子公司（新加坡分公司）

Global Foundries Singapore Pte.公司

和艦科技(蘇州)有限公司

上海華虹格瑞斯半導體制造有限公司。

武漢新芯集成電路製造有限

德州儀器半導體制造（成都）有限公司公司

半導體制造國際（北京）公司

半導體制造國際（上海）公司

中國芯半導體有限公司公司

大日本印刷公司公司

DNP America，LLC

PSMC的海外客户

光電—NECHATEL

abb瑞士有限公司

方舟先鋒微電子（深圳

威立硅（香港）有限公司

奇茂科技（上海）有限公司

新視野微電子

上海斯科姆射頻技術有限公司杭州國信科技有限公司

和建科技（蘇州）有限公司

上海微電子設備有限公司

論光亮電子學

華士科技國際有限公司

尤里卡

京誠微電子有限公司

ERALANE半導體

深圳市森力科技有限公司

杭州硅能半導體技術有限公司

APPOTECH Limited

深圳市萬德科技有限公司

華亞微電子

Skysilicon Co.，公司

CITRUS COM

心瞳

FocalTech Systems

西安英諾微電子有限公司

JINTEK

上海華虹格雷斯半導體

微康有限公司

京拓研究有限公司

上海華虹格雷斯半導體

西安建築設計

高二硅（上海）有限公司

貝肯公司

比亞迪微電子有限公司

鋭芯片微電子（香港）有限公司

上海微電子設備

綠亞半導體有限公司

EIFFEL International Company Limited

杭州利昂微電子有限公司

吉林福思電子科技有限公司

Xi拓力微電子有限公司

CSMC公司

南方

威莫斯微電子有限公司

宣研電子有限公司

深圳市中彩光電子有限公司

深圳市翔工綜合環

無錫能智科技有限公司

深圳英夢芯片電子科技有限公司

天津天丹微電子有限公司

大連品賽美科技有限公司

深圳市智世實業有限公司

上海華鴻電子進出口公司

臺積電中國有限公司

XD半導體國際集團（香港）L

廣州昂亮電子有限公司

先進半導體制造公司

深圳市朗微科技有限公司

半導體調諧國際

公司簡介

深圳LII半導體器件

深圳市永泉科技有限公司

ETA SOLUTIONS INC Limited

國際大冢電子有限公司

CHIPLINK SEMI

奧碧科科技有限公司

杭州思蘭微電子有限公司

CHIPWING

威莎半導體有限公司

恆昌通

蘇州威仕醫療電子有限公司

CRMICRO

香港固體科技有限公司

豪泰克半導體（中國）有限公司

海沃德電子有限公司

中國資源微電子有限公司

美達科技有限公司

上海華宏ZEALCORE ELECTRONIC

ABM INC Asia PSCIFIC Limited

聯合半導體公司

新飛科技有限公司

威力科技有限公司

創能科技有限公司

鋭德科技有限公司

北京濱海科學院

ADMTEK

PHOTRONICS MZD GMBH

PHOTRONICS UK LTD

公司簡介

卓越動力科技有限公司

Sino wealth

索隆電子有限公司

Parade Eschologies Inc

天達半導體有限公司

深圳市賽豐半導體有限公司

APTINA影像

聯合微電子公司

RICOH COMPANY LTD

東芝公司

PHOTRONICS—日本

TEXAS儀器日本有限公司

LAPIS半導體宮崎株式會社

深圳市恆迪設計有限公司

ROHM CO LTD

三洋半導體有限公司

海力士半導體

TERACHIPS INC

PHOTRONICS PKL

目標

硅和諧

FORTEMEDIA，INC

SILTERRA MALAYSIA SDN BHD

M—MOS Semiconductor SDN BHD

雪柳

聯合微電子公司（UMC—

媒體TEK新加坡私人有限公司

新加坡光電有限公司

AFPD PTE LTD

硅工藝科技有限公司公司

漢文科技股份有限公司

傳感器平臺

UNAXIS USA，INC.

atmel公司

ALTIERRE CORPORATION

英特爾公司

ERIDE INC

LEADIS TECH

論半導體

Xilinx

cirrus logic公司

MAXPOWER Semiconductor

PHOTORONIC

MODESIGN INC

ADVANCED ANALOGIC DESIGIES，INC

布魯克菲爾德光電

PHOTRONICS—艾倫

ZIGUG，INC.

公司簡介

PARAMA NETWORKS，INC.

ACCOUSTIC ELECTROLOGIES，INC.

可編程硅解決方案

TRIDENT PROSIGIES

SILICON WAVE，INC.

RISE Technology Company

NEXFLASH EMOLOGIES，INC.

COMTECH AHA CORPORATION

MEDIA Q，INC.

深圳市瑞邦科技有限公司

TRISCEND

JAALAA，INC.

GLOBALCAD INVERATED

MARVELL Semiconductor，INC.

NVIDIA公司

MaxLine，Inc.

MEDIAWORKS INTEGRATED SYSTEMS，INC.

BOISE光電公司

INTERSIL CORP

Shoestring integrated coolits INC

附表C

股東和權益百分比 (as完成合並）

附表D

多數委員會控制項目

附表E

保險政策在關閉

4、保險責任保險：

附表F

需要股東絕對多數票的行動清單

本公司的下列行動還需要獲得 股東的絕對多數票：

(A)除將本公司的法定資本總額增加至附表G所界定的資本支出門檻的修正案外，其他股東可對本公司的公司章程作出任何 修改或修訂；

(B)實施本公司業務範圍的變更；

(C)出售、許可或以其他方式處置本公司的全部或實質所有業務、商譽或資產，或於任何給定年度出售、許可或以其他方式處置50%或以上的本公司業務、商譽或資產；

(D)批准與本公司競爭的董事(S)的任何 行為；

(E)可通過任何有關本公司清盤、解散或清盤的決議，或申請委任接管人、經理或司法經理或類似人員；及

(F)除上文(A)項所述的例外情況外，除公司法第174條所載股東的普通決議案外，任何其他根據適用法律須於臺灣召開的本公司股東大會上須予解決的事項，亦不包括在內。

附表G

需要董事過半數票的行動清單

本公司的下列行動還需要獲得董事的絕對多數票：

(A)除將本公司的法定資本總額增加至以下定義的資本支出門檻的修正案外，其他股東可對本公司的公司章程作出任何 修改或修訂；

(B)實施本公司業務範圍的變更；

(C)在任何給定的 年內，出售、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有業務、商譽或資產，或出售、許可或以其他方式處置公司50%或以上的業務、商譽或資產，可出售、許可或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有業務、商譽或資產；

(D)年度現金投資超過公司淨資產的50%(50%)或新臺幣30億元(“資本支出門檻”)；

(E)批准與本公司競爭的董事(S)的任何 行動(S)；

(F)可通過任何有關本公司清盤、解散或清盤的決議，或申請委任接管人、經理人或司法經理人或類似人員；及

(G)除 上文(A)項所述的例外情況及(1)增資及(2)選舉董事會主席外，根據臺灣適用的 法律須由本公司董事會會議解決的任何其他事項(公司法第206條所載董事會普通決議除外)除外。

附表H

第一份商業計劃

光電子公司 預測損益表(未經審計)
(千元新臺幣)
合併後的合資企業

Oct 23，2013 7：41 PM EST

PHOTRONICS，INC

預測資產負債表（未經審核）

(in千元新臺幣）

合資企業合併

2013年10月23日7：41 PM EST

PHOTRONICS，INC

現金流量（未經審計）

(in千元新臺幣）

合資企業合併

2023年10月23日7：41 東部時間下午

附表I

公司章程形式。

英語翻譯

公司章程

第一章總則

附表J

競爭對手

Hoya Corporation

東莞市東邦印刷有限公司公司

先進掩膜技術中心GmbH Co. KG

臺灣面具股份有限公司

美國計算機圖形公司

及其各自的關聯公司