附件10.12

限制性股票獎勵

協議書

本合同由康涅狄格州光電子公司(“本公司”)於_#ParticipantName# (“收件人”)。

見證人：

1)	獎品。本公司經董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)批准，根據公司2016年股權激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件，已於本協議日期向接受者授予#股#股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)的限制性股票獎勵(“獎勵”)，以達到本合同附件“A”中規定的所有條款和條件為條件，並受本合同中規定的所有具體條款和條件的制約。接受方確認已收到本計劃的副本，該副本通過引用併入本合同。

2)	沒收。受獎勵約束的股票將被沒收，除非本獎勵中規定的所有條款和條件(包括委員會已滿足並已遵守或在本計劃允許的範圍內豁免該等股份(見本附例“A”)。“直至所有沒收受獎勵股份的風險消除為止，代表該等股份的股票應由公司持有。

3)	股東的表決權和其他權利。根據受獎股票計劃發行時，在符合本獎項和本計劃的規定的情況下，接受者擁有股東對該等股份的權利，包括對該等股份的投票權，但就該等股份支付或作出的所有股息和分配應由本公司持有，但須遵守本獎項的限制、條款和條件(包括下列條款和條件附件“A”)和計劃。

4)	證書。公司將持有受本股票獎勵協議約束的受限制股票，直至股票在達到並符合本獎勵的所有條款(包括在滿足本獎勵的條款和股票的適當歸屬後，股票將被釋放到以接受者的名義登記的經紀賬户，如果公司的律師認為有必要，則將根據本文書或以其他方式作出的任何承諾或施加的限制標明為證據。

5)	沒有就業權。本計劃或本獎勵中的任何內容均不授予獲獎者繼續受僱於本公司或其任何現有或未來子公司(在本計劃中定義為“子公司”)的權利，也不得以任何方式干涉本公司或子公司隨時終止此類僱用的權利而不對公司或子公司負責。.

6)	申述。接受者在接受獎勵時表示並同意，如果收到任何受獎勵約束的股票：

(a)

收購的普通股股份將用於投資，而不是為了出售或分銷；但是，這些限制應在受獎勵的普通股股份根據修訂的1933年證券法登記時視為取消和失效；以及，

(b)

2016年的股權激勵薪酬計劃允許通過淨結算等值的股票來滿足預扣税。本公司將對根據本協議授予的股票進行淨額結算。請請注意，根據您的税級，您仍可能向聯邦政府或您所在的州政府繳納額外税款；但是，如果您參與淨額結算，您將不會向本公司繳納任何額外税款。

從股票獎勵授予中獲得的普通股數量的公平市值將被視為補償，由公司在IRS Form W-2中報告，並受適用所得税和就業税預扣的約束。公司將根據適用的美國國税局規定確定您的預扣金額，並通過從您的普通股獎勵股票中以與您的義務相等的公允市值來“淨賺”您的普通股獎勵股票來履行這一義務。*公司根據需要按補充工資率或法律規定的最高預扣税率(視需要而定)計算預扣。

淨額結算不適用於非美國納税人。

當限制性股票歸屬時，與歸屬相關的股票的納税基礎將等於您的W-2中包括的總税前收入。

以下是淨結算方式的一個例子：

如果一名員工獲得了100股限制性股票，公司將立即扣留27股以支付税款，剩餘的73股將交付給員工經紀賬户。

-W-2收入報告將包括100股的總價值作為收入。

-W-2預扣税款將包括為繳納所得税而預扣的27股股票的價值。

可轉讓性；繼承人和受讓人。在受獎勵的股票不再被沒收之前，該等股票不得轉讓(除非經本計劃允許，包括但不限於本計劃第13(A)條)，並且不得質押或以其他方式質押。*在以下第8條的規限下，如果接受者在任何時間因任何原因不再受僱於本公司或其子公司，則所有受獎勵的股票仍應被沒收，以及與該等股票有關的所有股息和分配，將被沒收，並自動轉讓給本公司，並由本公司重新獲得，不對本公司造成任何成本。只要獲獎者繼續是本公司或其任何子公司或發行或承擔本公司股票期權的公司或母公司或子公司的員工，獎勵不應受到任何僱傭變更的影響。《1986年國內税法》第424(A)條適用的交易適用。如果獲獎者受僱於因任何原因不再是子公司的子公司，在該子公司不再是子公司之日起，應視為終止受僱人與該子公司的僱傭關係。本裁決對公司的任何繼承人或受讓人的利益具有約束力。

8)	關於某些終止的例外情況。儘管本合同中有任何相反規定，但如果經本公司同意或因死亡、殘疾或正常退休而終止受聘者的僱傭關係，委員會可全權酌情認為本獎項的全部或部分股份符合本獎項的限制、條款和條件，但須遵守委員會可能決定的其他條款和條件(如有)。

9)	競技性活動。如果在公司或其子公司的僱員或董事期間，或在接受者不再是公司或其子公司的僱員或非僱員後一(1)年內的任何時間，接受者從事與公司或其子公司的任何活動構成競爭的任何活動，包括但不限於：

(a)

與受助人就業有關的行為，可要求對受助人處以刑事或民事處罰；

(b)

違反公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策；

(c)

接受與公司或其子公司的利益構成競爭或違反其利益的僱主的僱用或擔任顧問、顧問或任何其他身份的僱主，包括僱用或招聘公司或其子公司的任何現任、前任或未來員工；

(d)

披露或濫用與公司有關的任何機密信息或材料；或

(e)

參與敵意收購企圖，那麼：

本獎勵以及本公司的任何股票期權和其他限制性股票獎勵(統稱“授予”)應在接受者開始此類活動之日起終止，除非因本計劃的另一條款或條件或授予此類授予的計劃的實施而提前終止；

Iii)

受授出股份中包括的受限制性股票獎勵規限的所有股份於沒收撥備到期當日的收市市值總和，如沒收撥備於收受人不再是董事、僱員、顧問、顧問或獨立訂約人的日期(“終止日期”)前一(1)年內屆滿，或於終止日期後一(1)年內屆滿，則收受人須向本公司支付沒收撥備。

接受本獎項，表示獲獎者同意從公司不時欠獲獎者的任何金額(包括欠公司的工資或其他補償、附帶福利或假期工資，以及公司欠的任何其他金額)中扣除獲獎者根據本第9條前述規定欠公司的金額。如果公司沒有通過抵銷的方式收回獲獎者所欠的全部金額，則公司是否選擇進行全部或部分抵銷，如上所述，接受者同意立即向公司支付未支付的餘額。接受者只能由公司董事會或賠償委員會解除其在本第9條下的義務。

10)	計劃主宰一切。獲獎者和獲獎者應遵守本計劃的條款和條件，包括與行使本計劃有關的條款和條件，並受其約束。

11)	整個協議。本裁決(連同本計劃)構成公司對本合同標的的全部義務，取代任何和所有先前書面、先前或同時達成的口頭協議或諒解。

12)	治國理政。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題均應受康涅狄格州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的選擇。

[此頁的其餘部分留空]

茲證明，下列簽署人已於上述日期簽字。

	PHOTRONICS，INC.

	發信人：
	執行副總裁、首席行政官&
	總法律顧問兼祕書

收件人：


#簽名#

日期：#AcceptanceDate#

展品“A”

	股份的歸屬應當符合下列條件：

	四分之一	只要獲獎者仍然是本公司或其附屬公司的僱員，股份的一部分應在本獎勵日期後的一週年時歸屬。

	四分之一	只要獲獎者仍然是本公司或其附屬公司的僱員，股份的一部分應在本獎勵日期後的兩週年時歸屬。

	四分之一	只要獲獎者仍然是本公司或其附屬公司的僱員，股份的一部分應在本獎勵日期後的三週年時歸屬。

	四分之一	只要獲獎者仍然是本公司或其附屬公司的僱員，股份的一部分應在本獎勵日期後的四週年時歸屬。