附件10.1

 

對信貸協議的第八次修訂

 

信貸協議的第八項修正案(本“修正案”)於2023年12月21日生效，由A-Mark貴金屬公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及作為貸款人行政代理的CIBC Bank USA(以該身份，稱為“代理”)簽署。

獨奏會

A.
借款人、其他不時的貸款方、不時的貸款方、不時的貸款方和代理人是信用協議的一方，日期為2021年12月21日(經日期為2022年4月22日的信用協議第一修正案、日期為2022年9月1日的豁免和信用協議第二修正案、日期為2022年9月30日的合併和第三修正案、日期為2022年12月5日的信用協議第四修正案、日期為2023年3月30日的豁免和信用協議第五修正案修訂)。截至2023年8月24日的《豁免和信貸協議第六修正案》，以及截至2023年9月20日的《信貸協議合併和第七修正案》，《現有信貸協議》，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)；
B.
借款人希望修改現有信貸協議的某些條款和條件，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行修改；以及
C.
在任何情況下，代理人和貸款方都願意根據本修正案中規定的條款和條件同意本修正案中包含的修改。

因此，現在，考慮到前述承諾和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，本合同各方約定並同意如下：

1.
定義的術語。本修正案中使用的未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的含義。
2.
《信貸協議》修正案。
(a)
現將以下定義的術語按字母順序添加到現有信貸協議的第1.1節中：

“第八修正案”是指借款人、貸款方、貸款方和代理人之間簽訂的“信貸協議第八修正案”，其生效日期為第八修正案生效之日。

“第八修正案生效日期”指2023年12月21日。

 

 

(b)
現對現有《信貸協議》第1.1節中規定的下列定義術語進行修訂，並將其全文重述如下：

“固定費用覆蓋率”是指，在任何計算期間，(A)該期間的總額(I)EBITDA減去(Ii)貸款方以現金支付或應付的所得税總額減去以現金支付的任何所得税退款，減去(Iii)支付給任何借款方資本證券持有人的現金股息或分配，不包括就2023年9月分配支付的現金和根據第11.4(Ii)節允許進行的任何其他可自由支配的分配，減去(Iv)所有未融資的資本支出，減去(V)任何貸款方的所有現金贖回和回購資本證券，不包括根據第11.4(Iii)至(B)條允許進行的現金贖回和回購，(I)現金利息支出，加上(Ii)所需支付的融資債務本金(不包括循環貸款)，加上(Iii)未計入利息支出的與任何回購安排(包括任何允許的有擔保金屬租賃和加拿大帝國商業銀行允許的金屬貸款協議)相關的費用，加上(Iv)不包括在利息支出中的與任何無擔保金屬租賃相關的費用，另加(V)未計入利息支出的，根據本合同附件B計算的任何所有權融資所支付的費用。

“循環貸款可獲得性”是指(I)循環承諾額和(Ii)借款基數中較小的一個；但就本條第(Ii)款而言，借款基數應減去所有未償還的有擔保金屬租賃債務的本金總額。

(c)
現將“允許收購”的定義第(K)款和第(L)款全部修改和重述如下：

“(K)就任何收購而言，凡與該項收購有關而支付的總代價少於$25,000,000(就本條例而言，代價應包括與該項收購有關的所有已支付或應付的款額(包括所有交易成本及與此有關而招致或承擔的所有債務、負債及或有債務))，在該項收購及與此有關的任何貸款、其他債務或或有債務的產生後，借款人應以草稿形式向代理人提供預計計算，並須受正常的成交後調整的規限。證明：(A)貸款各方應在形式基礎上遵守第11.14條規定的契諾(在(1)將第11.14(C)條中當時適用的合規水平降低0.25和(2)將固定費用覆蓋率合規水平調整為1.35至1.00之後)；但為計算本款第(K)(A)項下的固定費用覆蓋率，借款人應減去任何(I)根據第11.4(Ii)節允許在前十二(12)個月期間內就所有酌情分配而支付的現金和(Ii)

2

 

 

 

 

根據第11.4(Iii)條允許在前十二(12)個月期間內根據第11.4(Iii)條允許進行的現金贖回和回購，自按預計基礎計算EBITDA起計的前十二(12)個月期間內，如同任何此類酌情分配、贖回或回購是在為最近結束的借款人重新計算的十二(12)個月期間開始時進行的一樣，該借款人有關於被收購企業的信息。以及(B)預計形式上符合第11.14節規定的公約(在(1)在第11.14(C)節的情況下將當時適用的合規性水平降低0.25和(2)將固定費用覆蓋率合規性水平調整為1.35至1.00之後；但為計算本款第(K)(B)款下的固定費用覆蓋率，借款人應在預計基礎上從EBITDA的計算中減去任何(I)根據第11.4(Ii)節允許在緊接前十二(12)個月期間內根據第11.4(Ii)條允許進行的酌情分配所支付的現金付款，以及(Ii)根據第11.4(Iii)條允許在緊接十二(12)個月前十二(12)個月期間內根據第11.4(Iii)條允許進行的現金贖回和回購，根據適用標的和貸款方的合併經營結果，在緊接擬議收購完成後的十二(12)個月期間，截至可獲得適用標的和貸款方財務報表的月份的最後一天為止的十二(12)個月期間(為免生疑問，本款(K)不修改第11.14節所載借款人的任何財務契約)；

(L)對於與收購相關而支付的總代價等於或大於25,000,000美元的任何收購(在此，代價應包括與收購相關的所有支付或應付的金額(包括所有交易成本以及與此相關而產生或承擔的所有債務、負債和或有債務)，在該收購生效以及與此相關的任何貸款、其他債務或或有債務的產生後，借款人應以草稿形式向代理人提供預計計算，並受正常的成交後調整的限制。證明：(A)貸款各方應在形式基礎上遵守第11.14條規定的契諾(在(1)將第11.14(C)條中當時適用的合規水平降低0.50和(2)將固定費用覆蓋率合規水平調整為1.50至1.00之後)；但為了計算本款(L)(A)項下的固定費用覆蓋率，借款人應按形式從EBITDA的計算中減去(I)在前十二(12)個月期間根據第11.4(Ii)節允許進行的所有酌情分配所支付的現金款項，以及(Ii)根據第11.4(Iii)條允許在緊接十二(12)個月期間進行的現金贖回和回購。已在前十二(12)個月期初進行贖回或回購)重新計算借款人最近結束的月份(可獲得有關被收購企業的信息)，以及(B)預計形式上遵守第11.14條規定的契諾(在(1)減少當時的

3

 

 

 

 

在第11.14(C)和(2)條的情況下，將適用的合規水平提高0.50；和(2)將固定費用覆蓋率合規水平調整為1.50至1.00；但為計算本款(L)(B)項下的固定費用覆蓋率，借款人應在預計基礎上從EBITDA的計算中減去(I)根據第11.4(Ii)節允許在緊接前十二(12)個月期間內根據第11.4(Ii)節允許進行的所有酌情分配所支付的現金付款，以及(Ii)根據第11.4(Iii)節允許在緊接前十二(12)個月期間內根據第11.4(Iii)條允許進行的現金贖回和回購，猶如任何此類酌情分配、贖回或回購是在前十二(12)個月期間開始時進行的一樣。在緊接建議收購完成後的十二(12)個月期間，根據適用目標和貸款各方的合併經營結果，截至可獲得適用目標和貸款各方財務報表的月份的最後一天的十二(12)個月期間，為免生疑問，本款不對第11.14節所載借款人的任何財務契約進行任何修訂(L)；“

(d)
現將現行信貸協議第10.6節的第一句話全部修改和重述如下：

“10.6收益的使用。將貸款和信用證的收益僅用於營運資本目的，用於對借款人及其子公司的債務進行再融資，用於在第11.4節允許的借款人和資本證券的酌情贖回中向資本證券持有人進行酌情分配和定期季度分配，用於資本支出和其他一般業務目的，包括第11.11(Xv)節允許的清晰度、收購和投資。

(e)
現對現行信貸協議第11.1條(Xi)進行修訂，全文重述如下：

(Xi)允許本金總額在任何時候不超過100,000,000美元的許可有擔保金屬租賃債務；但如果允許有擔保金屬租賃債務的未償還本金總額超過100,000,000美元，如果在收到代理人關於該超出部分的通知後的一個工作日內進行補救，則不違反第11.1款(Xi)；

(f)
現對現有信貸協議第11.2(X)節作如下修訂和重述：

“(X)任何貸款人(或其適用的關聯公司)或代理人書面同意的任何其他銀行或金融機構的留置權，該銀行或金融機構已與代理人訂立了金屬租賃債權人間協議，根據

4

 

 

 

 

第11.1節允許的範圍內的許可有擔保金屬租契(Xi)；

(g)
現將現有信貸協議第11.4(Ii)節的第一句話全部修改和重述如下：

(2)借款人可在每種情況下向其資本證券持有人作出2022年9月分配、2023年9月分配和其他酌情分配(為免生疑問，不包括根據第11.4(Iv)條允許進行的任何定期季度分配)，只要在實施任何此類分配時和之後：

(h)
現將現有信貸協議第11.4(Ii)(C)節和第11.4(Ii)(D)節全部修訂並重述如下：

“(C)借款人在作出任何該等酌情分配時，在減去(I)就根據第11.4(Ii)條獲準作出的所有酌情分配而支付的任何現金款項後，(Ii)在過去12個月期間內，以及(Ii)依據第11.4(Iii)條準許在前12個月期間內根據第11.4(Iii)條準許作出的現金贖回和回購，自按形式計算息税及攤銷前12個月起計，猶如任何該等酌情分配、贖回或回購是在前12個月期間開始時作出的，其固定收費覆蓋率至少為1.40至1.00；及

(D)在任何財政年度內，這些酌情分配加上根據第11.4(Iv)節允許進行的任何定期季度分配的總額不超過35,000,000美元(不包括2022年9月的分配和2023年9月的分配)；“

(i)
現對現有信貸協議第11.4(Iii)(C)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(C)借款人在贖回任何該等款項時，在扣除(I)根據第11.4(Ii)節所準許作出的所有酌情分配而支付的任何現金款項及(Ii)根據第11.4(Ii)節準許於前十二個月期間內根據第11.4(Ii)節準許作出的現金贖回及回購後，自按形式計算息税前12個月起計，借款人的固定收費覆蓋率至少為1.40至1.00，猶如任何此等酌情分配、贖回或購回是在先前十二個月期間開始時作出的一樣；及

(j)
現對現行信貸協議第11.4條作如下修正：(I)將第(Iii)(D)款末尾的句號改為分號；(Ii)在該條款末尾增加以下第(Iv)款：

5

 

 

 

 

“(4)借款人可在借款人董事會批准的範圍內，向其資本證券的任何持有人定期進行季度分配(為免生疑問，該季度分配不應包括根據第11.4(Ii)條允許進行的任何酌情分配)，只要在實施任何此類季度分配時和之後：

（A） 未發生違約或違約事件，且正在持續或將因任何此類季度分配而發生；

（B） 在任何該等季度分發之時以及在任何該等季度分發生效後立即計算的剩餘可用性不低於$35，000，000；

（C） 借款人在進行任何該等季度分派時，以及在對任何該等季度分派進行形式上的效力（猶如該等季度分派是在適用的十二個月期間開始時進行的），將具有至少1.60至1.00的固定費用覆蓋率；以及

(D)在任何財政年度內，該等定期季度分配加上根據第11.4(Ii)節允許進行的任何酌情分配的總額不超過35,000,000美元(不包括2022年9月的分配和2023年9月的分配)。“

(k)
現將現有信貸協議第11.11(XV)(A)節和第11.11(XV)(B)節全部修訂並重述如下：

“(A)就任何準許的收購或投資而言，如與該項準許的收購或投資有關而支付的總代價少於$25,000,000(就本條例而言，代價須包括與準許的收購或投資有關的所有已支付或應付的款額(包括所有交易成本及與此有關而招致或承擔的所有債務、負債及或有債務))，貸款各方應在形式基礎上遵守第11.14條規定的契約(在(1)在第11.14(C)條的情況下將當時適用的合規水平降低0.25和(2)將固定費用覆蓋率合規水平調整為1.35至1.00之後；但為計算本款(A)項下的固定費用覆蓋率，借款人應在預計基礎上從EBITDA的計算中減去(I)在緊接前十二(12)個月期間根據第11.4(Ii)節允許進行的所有酌情分配所支付的現金付款，以及(Ii)根據第11.4(Iii)條允許在緊接前十二(12)個月期間進行的現金贖回和回購，猶如任何此類酌情分配、贖回或回購是在前十二(12)個月期間開始時進行的一樣；

6

 

 

 

 

(B)就任何準許的收購或投資而言，如與該項準許的收購或投資有關而支付的總代價等於或大於$25,000,000(就本條例而言，代價須包括所有與準許的收購或投資有關的已支付或應付的款額(包括所有交易成本及與此有關而招致或承擔的所有債項、負債及或有債務))，貸款各方應在形式基礎上遵守第11.14條規定的契諾(在(1)將第11.14(C)條中當時適用的合規水平降低0.50和(2)將固定費用覆蓋率合規水平調整為1.50至1.00之後；但為計算本款(B)項下的固定收費覆蓋率，借款人須在按預計基礎計算EBITDA時，減去任何(I)在緊接前十二(12)個月期間根據第11.4(Ii)條準許作出的酌情分配所支付的現金付款及(Ii)根據第11.4(Iii)條準許在緊接十二(12)個月之前的十二(12)個月期間內根據第11.4(Iii)條準許作出的現金贖回及回購，猶如任何此等酌情分配、贖回或購回是在先前十二(12)個月期間開始時作出的一樣；“

(l)
現對現有信貸協議第11.14(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(A)綜合營運資金。從2023年12月31日結束的計算期開始，不允許任何計算期的綜合營運資金少於200,000,000美元。

(m)
現對現有信貸協議第11.14(B)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(B)固定收費覆蓋率。從2023年12月31日結束的計算期開始，不允許任何計算期的固定費用覆蓋率小於1.50%到1.00。

(n)
現將現有信貸協議的附表1.1B(核準託管人)替換為本修正案附件I所列的附表。
(o)
現將現有信貸協議的附件B(合規性證書格式)替換為本修正案附件II中所列的格式。
3.
貸款文件修改。現對其他每份貸款文件進行修改，以符合上文第2段所述的信貸協議修正案。
4.
批准貸款文件和抵押品。貸款文件由借款人和其他貸款方批准和確認，並按本修正案的修改保持完全的效力和效力。在貸款文件中作為擔保授予的任何財產或財產的權利或利益，仍應作為貸款的擔保以及借款人和其他貸款當事人在貸款文件中的義務。

7

 

 

 

 

5.
支付費用和費用。
(a)
借款人應向代理人報銷與本修正案及任何相關貸款文件的談判、起草、執行、歸檔和記錄有關的所有律師費、查詢費和其他費用。
(b)
借款人同意由借款人和代理人之間向代理人支付自第八修正案生效之日起的費用函中規定的代理費。
6.
條件先例。儘管本修正案有任何相反規定，但除非代理人和貸款人已發生或放棄下列所有事項，否則本修正案的條款和規定不得生效：
(a)
代理人應已收到由借款人、本合同的其他貸款方、本合同的貸款方和代理人按代理人滿意的形式和實質簽署和交付的本修正案。
(b)
違約或違約事件不應在本修正案生效之日發生或繼續發生，也不會在本修正案生效後繼續存在。
(c)
借款人應已支付根據本合同第5款規定必須支付的所有費用、成本和開支。
(d)
借款人應向代理人提供其他項目，並滿足代理人或本協議任何訂約方合理要求的其他條件。
7.
陳述、保證和契諾。每一貸款方向代理人和貸款人提供下列擔保和契諾：
(a)
任何貸款文件項下的違約或違約事件均未發生，且仍在繼續。
(b)
在本修正案規定的修訂生效後，貸款文件中有關貸款方的所有陳述和保證在本修訂日期在所有重要方面均屬真實和正確(其中所載的任何重大修正、限制或限制沒有重複)(但該等陳述和保證僅與較早的日期有關的情況除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重大方面均屬真實和正確的，但沒有關於其中所述的任何重大修正、限制或限制的重複)。
(c)
任何貸款方對修改後的貸款或貸款文件沒有任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷。
(d)
在此修改的貸款文件是各借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對各借款方強制執行

8

 

 

 

 

(e)
每一貸款方根據特拉華州的法律有效存在，並有必要的權力和授權執行和交付本修正案，並履行本修正案修改後的貸款文件。本修正案的簽署和交付以及本修改後的貸款文件的履行，已由借款人和作為本修改一方的其他借款方或其代表採取的所有必要行動正式授權。本修正案已由借款人和作為本合同一方的其他借款方正式簽署和交付。
8.
其他的。信貸協議的15.8節(適用法律)、15.20節(論壇選擇和管轄權同意)和15.21節(放棄陪審團審判)在加以必要的修改後納入。
9.
沒有創新。本修正案中的任何內容不得被解釋為或構成借款人對貸款人或代理人的任何義務的更新。
10.
索賠申請發佈。每一貸款方特此、最終和永遠免除代理人和每一貸款人及其繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人和代表(每一“被免除人”)在法律或衡平法上具有或將來可能具有的任何或所有訴訟、訴訟事由、索賠、債務、要求、責任、義務和訴訟(“索賠”)的責任和責任(“索賠”)，不論已知或未知；但是，對於任何被免除者，上述免除不適用於(X)因該被免除者違反本修正案而產生的任何索賠，或(Y)由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定的該被免除者的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而引起的任何索賠。
11.
分部的標題。本修正案中的細分標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。
12.
對方執行死刑。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此籤立和交付時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過pdf或傳真交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。以pdf格式或傳真方式交付本修正案簽署副本的任何一方也應交付本修正案的原始簽署副本，但未能交付原始執行副本不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

9

 

 

 

 

茲證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。本修正案構成貸款文件。

 

借款人：

 

A—MARK PRICIOUS METALS，INC.

發信人：

/S/雷神·傑爾德魯姆

姓名：

雷神·傑德魯姆

標題：

記者總裁

 

附屬擔保人：

 

CFC Alternative Investments，LLC

由：其唯一成員，A—Mark Precious Metals，Inc.

發信人：

/S/雷神·傑爾德魯姆

姓名：

雷神·傑德魯姆

標題：

記者總裁

 

AM IP ASSETS，LLC

發信人：

/S/雷神·傑爾德魯姆

姓名：

雷神·傑德魯姆

標題：

記者總裁

 

A—M Global Logistics，LLC

發信人：

/S/雷神·傑爾德魯姆

姓名：

雷神·傑德魯姆

標題：

記者總裁

 

 

 

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

擔保金融公司

發信人：

/s/Gregory N.羅伯茨

姓名：

格雷戈裏·N·羅伯茨

標題：

首席執行官

 

Transcontinental Depository Services，LLC

發信人：

/s/Gregory N.羅伯茨

姓名：

格雷戈裏·N·羅伯茨

標題：

首席執行官

 

AM & ST協會

發信人：

/s/Gregory N.羅伯茨

姓名：

格雷戈裏·N·羅伯茨

標題：

首席執行官

 

GOLDLINE，INC.

發信人：

/s/Gregory N.羅伯茨

姓名：

格雷戈裏·N·羅伯茨

標題：

首席執行官

 

AM SERVICES，INC.

發信人：

/s/Gregory N.羅伯茨

姓名：

格雷戈裏·N·羅伯茨

標題：

首席執行官

 

 

 

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

 

JM BULLION，INC.

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

總裁

 

GOLD PRICE GROUP，INC.

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

總裁

 

SILVER. COM，INC.

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

總裁

 

PROVIDENT METALS CORP

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

總裁

 

購買金銀公司

 

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

記者總裁

 

MARKSMEN HOLDINGS，LLC

 

發信人：

/S/雷神·傑爾德魯姆

姓名：

雷神·傑德魯姆

標題：

記者總裁

 

BX公司

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

發信人：

/s/Robert J. Pacelli

姓名：

羅伯特·帕切利

標題：

總裁

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

代理：

 

加拿大帝國商業銀行美國分行

 

 

作者：/s/Jason Simon

Name：jason

標題：經營董事

 

 

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

作為一家銀行，

發信人：

/s/Gary Fowler

姓名：

加里·福勒

標題：

M. D.

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

BOKF，NA DBA Bank of Oklahoma，作為一名

發信人：

/s/Cory Christofferson

姓名：

科裏·克里斯托弗森

標題：

高級副總裁

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

 

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

發信人：

/s/Michael Calandra

姓名：

邁克爾·卡蘭德拉

標題：

國際體聯主任

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

Brown Brothers Harriman & Co.，作為一個聯合首席執行官，

發信人：

/s/Brandon R.傑克遜

姓名：

布蘭登河傑克遜

標題：

經營董事

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

合作RABOBANK U.A.，紐約分公司，作為一個聯合和聯合首席執行官

發信人：

/s/Edward Santos

姓名：

愛德華·桑托斯

標題：

*高管董事

 

 

 

發信人：

/s/Alex Zabrodsky

姓名：

亞歷克斯·扎布羅德斯基

標題：

美國副總統

 

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為

發信人：

/s/Chan Kai Park

姓名：

樸陳基

標題：

高管董事

 

 

 

發信人：

/s/陳沛晨

姓名：

陳培臣

標題：

美國副總統

 

 

[信貸協議第八修正案的簽字頁]

 

 

 

 

附件I

 

附表1.1B

 

批准的存儲庫

 

存放處

位置

限值

Asahi Refining USA，Inc.

4601西2100南

鹽湖城，猶他州84120

$50,000,000

Asahi Refining USA，Inc.

875號西高速公路N

Blaup丙酮，NY，10913

$50,000,000

布林克斯公司

世紀湖大道2555號

德克薩斯州歐文75062

$25,000,000

Brinks Global Services USA Inc.

147大道184—45號

Springfield Gardens，New York 11413

$75,000,000

Brinks Global Services USA，Inc.

西1820南3635號

鹽湖城，猶他州84104

80，000，000美元減去其作為氟氯化碳核準存放處（在該地點）持有的金額

陽光造幣公司

750 West Canfield Avenue

愛達荷州Coeur d‘Alene，83815

和

東門路7600號

內華達州亨德森89011

$50,000,000

布林克斯公司

5115 W.納蘇街

佛羅裏達州坦帕市33607

$25,000,000

Loomis International（US），Inc.

謝裏登大道130號

Inwood，New York

$45,000,000

Loomis International（US），Inc.

南韋爾大道656號

加利福尼亞州蒙特貝洛90640

$20,000,000

附件I

 

 

 

 

存放處

位置

限值

Pinehurst Coin Exchange，Inc.

特羅特山五號

Pinehurst，NC

$10,000,000

A—M Global Logistics

6055 Surrey Street，Suite 105

內華達州拉斯維加斯89119

$250,000,000

A—M Global Logistics，LLC

6055 Surrey Street，Suite 105

內華達州拉斯維加斯89119

$250,000,000

numismatic Guaranty Corporation

5501通信大道

佛羅裏達州薩拉索塔34240

35，000，000美元減去其作為核準的氟氯化碳存放處持有的金額

收藏家環球公司專業硬幣分級服務部

1610 E.聖安德魯廣場150套房

加利福尼亞州聖安娜

92705

35，000，000美元減去其作為核準的氟氯化碳存放處持有的金額

 

AM & ST Associates，LLC dba Silvertowne Mint

基地東路950號

温徹斯特，印第安納州47394

$75,000,000

Stack's Bowers Numismatics，LLC dba Stack's Bowers Gallery

東風景大道1550號

150套房

科斯塔梅薩，

加利福尼亞州92626

25，000，000美元減去其作為核準的氟氯化碳存放處持有的金額

滙豐銀行美國 *

西39街1號

紐約，紐約10018

$35,000,000

摩根大通銀行，NA *

1大通曼哈頓廣場

紐約，紐約10005

$35,000,000

Malca—Amit USA，LLC *

153—66 Rockaway Blvd
牙買加NY 11434

$30,000,000

Manfra，Tordella & Brookes，Inc.又名MTB *

西47街50號

C3級

紐約州紐約市，郵編：10036

$30,000,000

附件I

 

 

 

 

存放處

位置

限值

JM金銀公司

北8732號皇家巷

德克薩斯州歐文，郵編75063

$100,000,000

加拿大皇家鑄幣廠

蘇塞克斯大道320號

Ottawa，Ontario

K1A0G8

$75,000,000

特拉華州存託服務公司 *

北市場街3601號

威爾明頓，DE 19802

和

3400 Governor Printz Blvd

威爾明頓，DE 19802

30 000 000美元（每個地點）

特拉華州國際存託服務公司 *

 

 

406 W.盆地路

新城堡，DE 19720

$30,000,000

CNT Depository，Inc. *

貝德福德街722號

Bridgewater，MA 02324

$30,000,000

朝日佛羅裏達

12800 NW 38 Ave.

Miami，FL 33172

$15,000,000

盧米斯邁阿密

1315 NW 98法院第五單元

Miami，FL 33172

$15,000,000

 

Brinks LA

南索托街1821號

加州洛杉磯

75，000，000美元減去其作為氟氯化碳核準存放處（在該地點）持有的金額

德州貴金屬有限責任公司

959號高速公路

Shiner，Texas 77984

$25,000,000

Loomis US（拉斯維加斯）

埃德蒙街5780號

Las Vegas，NV

$50,000,000

附件I

 

 

 

 

存放處

位置

限值

KCI製造

959國家駭維金屬加工

德克薩斯州夏納，郵編77984

$25,000,000

*表示該地點必須獲得COMEX許可才能成為批准的儲存庫。

附件I

 

 

 

 

附件II

 

附件B

符合規格證明書的格式

收件人：加拿大帝國商業銀行美國分行，代理

請參閲A-Mark貴金屬股份有限公司於2021年12月21日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)。(“借款方”)、各方金融機構和作為代理人的加拿大帝國商業銀行美國分行。本合同中使用但未作其他定義的術語在本合同中使用，如信貸協議所定義。

I.報告。隨函附上一份[年度審計/月度審計]借款方及其附屬公司於_

II.財務測試借款人特此向您證明並保證，以下是在計算日期對信貸協議中包含的下列比率和/或財務限制進行的真實和正確的計算：

A.

第11.14(A)節--最低綜合週轉金

1.

合併集團的合併流動資產

$________

2.

減去：綜合集團的綜合流動負債

$________

 

3.

合計(綜合營運資金)

$________

4.

最低要求

$200,000,000

B.

第11.14(B)節--最低固定收費覆蓋率

1.

合併淨收入

$________

2.

另加：利息支出

$________

 

所得税費用

$________

 

折舊

$________

 

攤銷

$________

 

與貸款文件有關而發生的交易費用，無論是同時支付還是在成交日期三十(30)內支付，最高可達500,000美元

$________

 

代理商在正常業務過程中發生併合理接受的非現金費用和損失

$________

附件II

 

 

 

 

 

代理商合理接受的非經常性費用(包括重組費用)

$________

 

從氟氯化碳借款人收到的現金利息扣除抵押品融資公司與所有氟氯化碳貸款有關的業務成本

$________

 

減去：非現金所得税優惠或收益

$________

 

任何債務收入的註銷

$________

 

可歸因於少數股權的增加，但借款人實際收到的現金股利或分配除外

$________

 

以前根據上述相關條款增加的任何非現金收費，在此期間，該等非現金收費已成為現金收費

$________

 

非普通課程資產處置的任何收益

$________

 

任何非常收益，包括利息收入

$________

 

任何來自非持續運營的收益

$________

 

任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)

$________

 

借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或其附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外

$________

 

借款人的任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求所允許的

$________

3.

合計(EBITDA)

$________

4.

減去：貸款方以現金支付或應付的所得税，扣除任何以現金支付的所得税退款。

$________

5.

在任何借款方向資本證券持有人支付的股息或現金分配，不包括就2023年9月支付的現金

$________

附件II

 

 

 

 

 

根據第11.4(Ii)條準許作出的分發及任何其他酌情分發

 

6.

任何借款方對資本證券的所有現金贖回和回購，不包括根據第11.4(Iii)條允許進行的現金贖回和回購

$________

7.

未籌措資金的資本支出

$________

8.

(4)至(7)之和

$________

9.

(3)減去(8)的餘數

$________

10.

現金利息支出

$________

11.

規定支付融資債務本金(不包括循環貸款)

$________

12.

就任何回購安排所支付的費用，包括任何許可的有抵押金屬租約及加拿大帝國商業銀行的許可金屬貸款協議

$________

13.

與任何無抵押金屬租約有關而支付的費用

$________

14.

因任何基於所有權的融資而支付的費用

$________

15.

(10)到(14)之和

$________

16.

(9比(15))

_至1

17.

最低要求

1.50至1

C.

第11.14（c）節—最高追索債務總額與合併TIBO淨值之比

 

1.

追索債務共計

$________

 

2.

合併TIFE資產

$________

 

3.

減：合併負債

$________

 

4.

（2）減去（3）的餘數

$________

 

5.

（1）與（4）之比

_至1

 

6.

最大允許

4.50至1

D.

第11.14（d）節—基於最大所有權的融資

 

1.

基於總所有權的融資

$________

 

2.

最大允許

$600,000,000

E.

第11.14（e）節—基於SCMI所有權的最大融資

附件II

 

 

 

 

1.

基於SCMI所有權的融資總額

$________

 

2.

最大允許

$75,000,000

借款人進一步向您證明，沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續。

借款人已於__

 

 

A—MARK PRICIOUS METALS，INC.，作為借款人

發信人：

 

姓名：

 

標題：

 

 

附件II