tm2319106-25_424b3 - none

根據規則424(B)(3) 提交的

註冊聲明第333-272915號

股東特別大會委託書
石橋收購公司的
和
石橋收購公司最多57,425,969股普通股招股説明書

石橋收購有限公司是一家獲開曼羣島豁免的股份有限公司(在生效時間(定義見此)之前，“石橋”及在生效時間後稱為“pubco”)，董事會已一致通過石橋、石橋收購私人有限公司與石橋及石橋收購私人之間於2023年1月5日(經業務合併協議第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂)的業務合併協議。公司註冊號為202239721R的新加坡私人股份有限公司及石橋(“合併子公司”)的直接全資附屬公司DigiAsia Bios Pte。本公司為新加坡一傢俬人股份有限公司，公司註冊號為201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(僅以其管理代表身份(定義見本委託書/招股章程))，據此，DigiAsia及合併子公司將根據新加坡1967年公司法合併(“合併”)，而DigiAsia將繼續合併為pubco的全資附屬公司，為此，DigiAsia的證券持有人將收取pubco的證券，詳見下文及本委託書/招股書內其他地方的詳細描述。我們將上述交易統稱為業務合併。完成業務合併後，Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。

根據企業合併協議：

•

緊接保薦人股份轉換(定義見下文)之前，DigiAsia當時已發行及已發行的每股優先股將按照DigiAsia的管理文件(上述轉換為“優先股轉換”)轉換為DigiAsia的普通股(“DigiAsia普通股”)；

•

緊接合並生效時間(“生效時間”)前，根據石橋經修訂及重述並於緊接生效時間前生效的組織章程大綱及章程細則，石橋每股面值0.0001美元的石橋B類普通股(“石橋B類普通股”)將按一對一原則自動轉換為石橋A類普通股(“石橋A類普通股”)，每股面值0.0001美元。及連同石橋B類普通股(“石橋普通股”)(前述換股，“保薦人換股”)；和

•

在生效時間，(I)DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年公司法合併，DigiAsia將作為pubco的全資子公司繼續合併，(Ii)每股當時已發行和已發行的DigiAsia普通股將被註銷，並轉換為接收權，該數量的普通股，PUBCO每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股”)，相當於適用的每股合併代價(定義見本文)及(Iii)購買DigiAsia普通股的每股已發行及未行使購股權(Alexander Rusli或其控股聯營公司持有的購買DigiAsia普通股的期權除外)，不論當時是否歸屬或可行使，將由PUBCO承擔並轉換為購買根據業務合併協議釐定的有關數目的PUBCO普通股的購股權，否則將須受於生效時間前適用於該等購股權的實質相同條款及條件規限。

此外，於合併完成時(“結束”)，數碼亞洲管理層若干成員將有權於時間流逝(有關溢價股份總數為1,500,000股)及達成若干里程碑(有關其餘3,500,001股份溢價股份)後，獲得合共5,000,001股上市普通股(“溢價股份”)，詳情請參閲本委託書/招股章程。

業務合併協議包括一項約定，石橋將以確定的書面承諾的形式獲得交易融資(交易融資)，向pubco提供股權、可轉換債務或與股權掛鈎的融資，由石橋和DigiAsia同意，金額至少為3,000萬美元，其中必須包括石橋首次公開募股完成時設立的信託賬户中的未贖回資金，機構和家族理財室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資，令DigiAsia滿意的交易融資。可轉換債務和可轉換債務的預付預付款。此外，根據企業合併協議的條款，必須在完成交易時為該金額中的至少2,000萬美元提供資金，其餘1,000萬美元必須在完成交易後三個月內提供資金。此外，根據業務合併協議的條款，石橋需要獲得令DigiAsia滿意的另一筆100.0美元的股權信貸額度，該額度可在完成交易後24個月內根據Pubco的選擇支取，但須受該股權信貸額度的條款和條件限制。

基本上在簽署及交付業務合併協議的同時，石橋收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)與DigiAsia訂立協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成於股東特別大會(定義見下文)上提出的各項建議。此外，保薦人及石橋所有現任董事會成員均為一份函件協議的訂約方，根據該協議，雙方同意(其中包括)(I)將其擁有的任何股份投票予業務合併，及(Ii)不會就完成業務合併而贖回其擁有的任何石橋A類普通股。截至本委託書/招股説明書之日，保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

預計在業務合併完成後，(I)將發行58,475,969股與業務合併相關的公共公司普通股(包括將石橋A類普通股轉換為公共公司普通股)(不包括可能與交易融資相關發行的溢價股份和公共公司普通股)，假設並無就業務合併贖回石橋A類普通股及(Ii)將會就業務合併發行56,050,000股石橋A類普通股(包括將石橋A類普通股轉換為公共普通股)(不包括可能就交易融資而發行的溢價股份及公共普通股)，並假設與業務合併相關贖回最多數目的石橋A類普通股。如果實際情況與上述假設不同，上述數額將發生變化。

完成業務合併後，Pubco將採用本委託書/招股説明書所附形式的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程作為附件B。

有關企業合併中涉及的交易的詳細信息，請參閲“關於提案的問答 - 企業合併中預計會發生什麼？”《企業合併協議》作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

石橋的主要單位、石橋的A類普通股和石橋的公開認股權證分別在納斯達克資本市場(簡稱：納斯達克)公開交易，交易代碼分別為：APACU、APAC和APACW。每個單位包括一股石橋A類普通股和一半的可贖回認股權證。在完成業務合併後，當時已發行的任何新單位將自動分為其組成普通股和認股權證。2023年1月11日，也就是業務合併公開宣佈之日的前一天，納斯達克上最近一次報告的石橋A類普通股售價為每股10.27美元，納斯達克上最後一次報告的石橋公有權證的銷售價格為每股0.06美元，而納斯達克上最後一次報告的石橋主要單位的銷售價格為每單位10.30美元。石橋已申請將普百科普通股在納斯達克上市，擬上市編號為

“FAAS”完成業務合併的一個條件是石橋收到納斯達克的確認，即PUBCO的普通股已獲得有條件地批准在納斯達克上市，但不能保證該上市條件將得到滿足，也不能保證石橋將從納斯達克獲得此類確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認，則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件，否則業務合併將不會完成。

如本委託書/招股説明書所述，石橋股東正被要求考慮對業務合併和與之相關的某些提議進行投票。批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交定於2023年12月19日舉行的石橋公司股東特別大會(“特別股東大會”)。

石橋董事會已一致批准並通過業務合併協議，並一致建議石橋股東投票贊成在特別股東大會上提交給股東的所有提案。當您考慮董事會對這些提議的建議時，您應該記住，石橋的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。見“企業合併提案 --石橋公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於股東特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括附件。你尤其應仔細考慮本委託書/招股説明書第63頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素。

本委託書/招股説明書的日期為2023年11月28日，預計將於2023年11月28日左右首次郵寄或以其他方式交付給石橋股東。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，也未就企業合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

其他信息

除本委託書/招股説明書所載事項外，任何人士不得就本委託書/招股説明書所描述的事項提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲Stonebridge、DigiAsia或業務合併協議的任何其他方授權。本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區或向向任何人提出此類要約或要約非法的任何司法管轄區的出售要約或購買證券要約或徵求代理人。在任何情況下，交付本委託書/招股説明書或根據本委託書/招股説明書進行的任何證券分銷都不會暗示，自本委託書/招股説明書發佈之日起，石橋、DigiAsia或業務合併協議的任何其他方的事務沒有發生變化，或本委託書/招股説明書中包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

石橋收購公司
世界貿易中心一號樓
8500套房
紐約，紐約10007

尊敬的石橋股東：

誠摯邀請您出席美國東部時間2023年12月19日上午10：00，在美國得克薩斯州休斯敦國會街800號，Suite 2400，Suite 2400，Winston&Strawn LLP的辦公室舉行的石橋收購有限公司股東特別大會(“特別股東大會”)。石橋收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的股份有限公司(在生效時間(本文定義)之前，“石橋”和“pubco”)。並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，和會議可能延期的其他日期、時間和地點進行虛擬網絡直播。雖然根據開曼羣島的法律，石橋必須有一個實際的會議地點，但石橋很高興利用虛擬股東大會技術為石橋和石橋的股東提供隨時可用的接入並節省成本。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

召開特別股東大會的目的如下：

審議並表決一項建議，該建議在本文中稱為“業務合併建議”，以普通決議案方式批准石橋、石橋收購私人有限公司於2023年1月5日訂立的業務合併協議(經業務合併協議第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂)擬進行的業務合併及其他交易(“業務合併”)及石橋訂立的業務合併協議。公司註冊號為202239721R的新加坡私人股份有限公司及石橋(“合併子公司”)的直接全資附屬公司DigiAsia Bios Pte。本公司為新加坡一傢俬人股份有限公司，公司註冊號為201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(僅以其作為管理代表(定義見隨附的委託書/招股章程)的身份)，據此，DigiAsia及合併子公司將根據新加坡1967年公司法(“合併法”)與合併者繼續合併，成為Pubco的全資附屬公司。《企業合併協議》(經《企業合併協議》第1號修正案進一步修訂，日期為2023年6月22日)作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書；

審議並表決一項建議，即假設企業合併建議獲得批准和通過，以普通決議方式批准合併及與合併有關的若干事項(“合併建議”)；

審議並表決六項不同的建議，以通過特別決議，批准企業合併建議獲得批准和通過，石橋修訂和重述的緊接企業合併前有效的組織章程大綱和章程細則與企業合併完成後第二份修訂和重述的公共企業組織章程大綱和章程之間的重大差異，其形式作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書中(“新公共企業章程”，以及本文統稱為“管理文件提案”的這六個獨立提案)，具體如下：

Pubco的公司名稱從“Stonebridge Acquisition Corporation”實際更改為“DigiAsia Corp.”

從Stonebridge的法定股本到pubco的法定股本的實際變化；

石橋股份結構的實際變化，包括A類普通股、每股面值0.0001美元(“石橋A類普通股”)、B類普通股、每股0.0001美元(“石橋B類普通股”)和

連同石橋A類普通股(“石橋普通股”)和優先股，每股面值0.0001美元，構成pubco的股權結構，包括普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)和優先股，每股面值0.0001美元；

石橋B類普通股持有人根據現有《石橋憲章》的條款有權以普通決議任免石橋的任何董事，實際變更為根據新的《石橋憲章》的條款有權以普通決議任免公共公司董事的公共公司普通股持有人；

石橋董事會實際上由要求分為三級、董事交錯任職的董事會改為解密的公共部門董事會，每個董事的任期至董事當選後的下一屆公共部門年度大會為止，直至其繼任者被任命並具備資格，或直至其提前辭職或罷免；以及

現有石橋憲章被新的公共憲章取代而引起或與之相關的所有其他變化，包括刪除與石橋作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不適用；

審議並表決為符合納斯達克上市規則第5635條的目的，以普通決議案方式批准發行與企業合併相關的上市公司普通股的建議(“納斯達克建議”)；

審議並表決以普通決議案方式批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的建議，該計劃的副本作為附件C附於隨附的委託書/招股説明書(“激勵計劃和建議”)；以及

如果一項或多項提案(“休會提案”)獲得足夠票數或與批准該提案有關的票數不足，則審議和批准一項或多項提案(“休會提案”)，將特別大會推遲到一個或多個較後日期舉行。

《企業合併倡議書》、《合併倡議書》、《治理文倡議書》、《納斯達克》倡議書和《激勵計劃倡議書》均以相互批准為條件。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，根據業務合併協議的條款和條件，將發生以下交易：

緊接保薦人股份轉換(定義如下)之前，DigiAsia當時已發行和已發行的每股優先股將根據DigiAsia的管理文件轉換為DigiAsia的普通股(“DigiAsia普通股”)；

緊接合並生效時間(“生效時間”)前，根據當時有效的石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則，每股石橋B類普通股將按一對一原則自動轉換為一股石橋A類普通股(“保薦人股份轉換”)；及

在生效時間，(I)DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年《公司法》合併，DigiAsia將作為pubco的全資子公司繼續合併，(Ii)每股已發行和已發行的DigiAsia普通股將被註銷，並轉換為接受權，相當於適用的每股合併對價的pubco普通股數量(如本文定義)和(Iii)購買DigiAsia普通股的每股未償還和未行使的選擇權(購買Alexander Rusli或其受控關聯公司持有的DigiAsia普通股的選擇權除外)，無論當時是否歸屬或可行使，將由pubco承擔並轉換為購買選擇權

根據企業合併協議釐定的Pubco普通股數目，否則將須遵守於生效時間前適用於該等購股權的大致相同條款及條件。

於緊接生效時間前持有的每股DigiAsia普通股須支付的合併代價(“每股合併代價”)將為若干股Pubco普通股，相等於(I)500.0,000,000港元除以緊接生效時間(優先股轉換生效後)前已發行的DigiAsia普通股總數，除以(Ii)10美元。儘管如此，將不會發行零碎的pubco普通股。除發行任何零碎股份外，每個本來有權獲得一小部分公共普通股的個人或實體(在將該個人或實體本來會收到的所有公共普通股的零碎股份合計後)應將向該個人或實體發行的公共普通股的數量合計四捨五入為最接近的公共普通股總數。

此外，於合併結束時(“結束”)，數碼亞洲管理層的若干成員將有權於時間流逝後(就總計1,500,000股該等溢價股份而言)及達成若干里程碑(有關餘下的3,500,001股)後，獲得合共5,000,001股公眾普通股(“溢價股份”)，詳情請參閲隨附的委託書/招股章程。

只有在臨時股東大會上批准了企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案和激勵計劃提案，才能完善業務合併。

如果休會提議獲得通過，特別大會主席可在特別大會上提出的一項或多項其他提議獲得足夠票數或與批准其他提議有關的票數不足的情況下，將特別大會推遲到一個或多個較後日期舉行。在任何情況下，Stonebridge均不得徵集委託書將股東特別大會延期或完成業務合併，以超越其根據現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)可適當行事的日期。休會建議的目的是提供更多的時間來滿足完善業務合併所需的要求。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

將於股東特別大會上提交的每項建議在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，並鼓勵每位股東仔細閲讀其全文。

就業務合併而言，若干相關協議已於業務合併完成前訂立或將於業務合併結束前訂立，包括保薦人支持協議、DigiAsia股東鎖定協議、DigiAsia股東支持協議、董事提名協議、註冊權協議、溢價託管協議及管理代表契約(定義見隨附的委託書/招股説明書)。有關更多信息，請參閲隨附的委託書/ 招股説明書中的“業務合併提案 -相關協議”。

根據石橋經修訂及重述的現行組織章程大綱及細則，石橋公眾股份的任何持有人，除石橋收購保薦人有限責任公司(“發起人”)或石橋高管或董事(每名該等持有人均為“石橋公眾股東”)外，均可要求石橋贖回全部或部分該等公眾股份，以換取與完成業務合併有關的現金。石橋基金單位的持有人必須選擇將這些單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有石橋基金單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的基金單位，持有人必須直接聯繫石橋基金轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司，並指示其這樣做。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公共石橋公司的股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務合併完成，並且石橋公開股東適當行使其贖回其持有的全部或部分公開股份的權利，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)，則石橋將按每股價格贖回該等公開股份，以現金支付，相當於完成業務合併前兩個工作日時設立的信託帳户(“信託帳户”)中按比例存入的金額部分。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給石橋。作為説明，截至2023年9月30日，這相當於每股已發行和流通股約11.12美元。如果石橋的公開股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再持有公開發行的股票。如果您希望贖回您的公開股票，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“石橋股東特別大會 - 贖回權利”，以獲得有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，石橋公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與石橋公眾股東一致或以合夥、有限合夥、辛迪加或其他“集團”形式行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)將被限制在未經石橋事先同意的情況下，贖回其公眾股份合計超過15%的公開股份。因此，如果石橋的公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在沒有事先徵得石橋同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份，則超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回。

保薦人及每名現任石橋董事會成員已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成於股東特別大會上提出的建議，並放棄彼等就完成業務合併而贖回其石橋A類普通股的權利。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議各方將放棄任何此類成交條件。此外，在任何情況下，Stonebridge贖回公開股份的金額將不會導致Stonebridge的有形資產淨額(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)在實施業務合併協議預期的交易後低於5,000,001美元。

Stonebridge向股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在臨時股東大會和臨時股東大會任何續會上表決的委託書。有關特別股東大會、業務合併和石橋股東將在特別股東大會上審議的其他相關建議的信息包括在隨附的委託書/招股説明書中。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，所有石橋股東均應仔細及完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提及的附件及其他文件。你還應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第63頁開始的“風險因素”中所描述的風險因素。

經過仔細考慮，石橋董事會一致批准了企業合併提案，並確定企業合併提案、合併提案、管理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案以及休會提案(如果提交)對石橋是可取的、公平的，也是符合石橋的最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票支持企業合併提案、

合併提案、“管理文件提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃”提案和“休會提案”(如果提交)。當您考慮石橋董事會對這些提議的建議時，您應該記住，石橋的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲所附的委託書/ 招股説明書中題為“業務合併提案 --石橋公司董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。

業務合併建議、合併建議、納斯達克建議及獎勵計劃建議的每一項建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則所界定的普通決議案，即由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數投票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，並以單一類別投票。

管理文件建議的批准將需要一項特別決議案，該決議案由石橋A類普通股和石橋B類普通股的持有人以至少三分之二的多數投票通過，該等持有人有權親自、在線或委派代表在特別股東大會上投票，作為單一類別投票。

如提出休會建議，將需獲得大會同意，即石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人所投的簡單多數票，該等持有人親身出席、於網上或由受委代表出席並有權於股東特別大會上投票，並以單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

你的投票很重要，不管你擁有多少股份。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請簽署、註明日期、投票及儘快寄回隨附之委任代表卡，以確保閣下之股份獲派代表出席股東特別大會。如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似帳户中持有，您應聯繫您的經紀人或銀行，以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。只有在業務合併建議書、合併建議書、管理文件建議書、納斯達克建議書和激勵計劃建議書在特別股東大會上獲得批准後，業務合併方能完成。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果你是登記在冊的股東，而你出席股東特別大會並希望親自投票，你可以撤回你的委託書並親自投票。

在對股票行使贖回權之前，公開發行的股票和認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的石橋單位，您必須通知經紀商或銀行您選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果您持有以您自己的名義登記的石橋單位，您必須直接聯繫石橋的轉讓代理並指示他們這樣做。更具體的説明見《石橋股東特別大會-贖回權》。

我謹代表石橋董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

誠摯的，

/S/巴爾加夫·馬雷帕利

Bhargav Marepally
首席執行官兼董事

石橋收購公司
股東特別大會通知
將於2023年12月19日舉行

致石橋收購公司股東：

石橋收購有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的股份有限公司(在生效時間(在生效時間之前)，“石橋”，在生效時間之後，“pubco”)，股東特別大會(“特別股東大會”)將於美國東部時間2023年12月19日上午10：00在Winston&Strawn LLP的辦公室舉行，地址為美國得克薩斯州休斯敦，國會街800號，Suite 2400，Suite 2400，並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023.的網絡直播進行虛擬訪問誠摯邀請您出席股東特別大會，處理以下事項和/或審議並在認為合適的情況下批准以下決議：

1號提案 - 業務合併提案 - 作為普通決議案議決石橋、石橋收購私人有限公司及石橋之間於2023年1月5日訂立的業務合併協議(經業務合併協議第一修正案修訂，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂)所預期的業務合併及石橋訂立的業務合併協議。公司註冊號為202239721R的新加坡私人股份有限公司及石橋(“合併子公司”)的直接全資附屬公司DigiAsia Bios Pte。本公司為新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為201730295C(“DigiAsia”)及Prashant Gokarn(僅以其管理代表身份(定義見隨附的委託書/招股章程))，協議副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，據此，DigiAsia與合併子公司將根據新加坡1967年公司法合併，而合併案仍繼續存在，為Pubco的全資附屬公司(“合併案”，連同業務合併協議預期的其他交易，“業務合併”將在各方面獲得確認、批准及批准)。

2號提案 - 合併提案 - 作為普通決議決議，根據新加坡1967年《公司法》，合併附屬公司，並獲授權與數碼亞洲合併，數碼亞洲作為PUBCO的全資子公司繼續存在。

提案3號 - 管理文件提案：

3A號提案 - 管理文件提案3A - 作為一項特別決議決議，自合併生效時間(“生效時間”)起，將Pubco的名稱從“石橋收購公司”改為“DigiAsia Corp.”。審批授權；

第3B號提案—監管文件第3B號提案—作為一項特別決議案，議決於生效時間後，授權股本由（i）StoneBridge於緊接生效時間前的授權股本22，100美元，分為200，000，000股A類普通股，每股面值0. 0001美元（“StoneBridge A類普通股”），20，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“Stonebridge B類普通股”，連同Stonebridge A類普通股，統稱“Stonebridge普通股”）及1，000股， 000股優先股，每股面值0.0001美元，至（ii）PubCo的法定股本20，100美元，分為200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“PubCo普通股”）和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元；

[br}提案3C - 管理文件提案3C - 作為一項特別決議決議，自生效時間起，批准和授權將(I)石橋在緊接生效時間前的股權結構，包括石橋A類普通股、石橋B類普通股和石橋優先股，改為(Ii)公共公司的股權結構，包括公共公司普通股和公共公司優先股；

3D - 管理文件提案3D - 作為一項特別決議決定，自生效時間起，(I)石橋B類普通股持有人有權根據緊接生效時間前有效的經修訂和重述的石橋公司章程大綱和章程細則的條款，通過普通決議任命或罷免石橋公司的任何董事，(Ii)批准和授權根據第二份修訂和重述的公共公司組織章程大綱和章程的條款，有權以普通決議任命或罷免公共公司董事的公共公司普通股持有人，其副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書(“新公共公司憲章”)；

提案3E - 管理文件提案3E - 作為一項特別決議決議，自生效時間起，從(I)石橋分類董事會，根據現有的石橋憲章條款，要求將董事會分為三級，改為(Ii)非保密的公共部門董事會，每個董事任職至該董事當選後的下一屆公共部門年度大會，直至其繼任者被任命並具有資格，或直至其較早辭職或罷免。根據《新公共部門憲章》的條款，獲得批准和授權；和

提案編號3F - 管理文件提案3F - 作為一項特別決議決議，在生效時間生效時，批准和授權所有其他因有效取代現有石橋憲章而產生或與之相關的變更，包括刪除與石橋作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不適用。

提案4 - 納斯達克提案 - 作為普通決議案議決，為遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，批准發行與業務合併相關的Pubco普通股。

第5號提案 - 激勵計劃和提案 - 作為普通決議決議，通過並批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，該計劃的副本作為附件C附在所附的委託書/招股説明書之後。

6號提案 - 休會提案 - 決議作為一項普通決議，從各方面核準特別大會休會至晚些時候舉行的日期，或由特別大會主席決定的日期。

石橋股東必要投票通過《企業合併方案》、《合併方案》、《治理文件方案》、《納斯達克》方案和《激勵計劃》提案是完成業務合併的條件。如果其中任何一項提議沒有得到石橋股東的批准，則業務合併將不會完成。企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議和激勵計劃建議中的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

上述業務事項在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。

只有在2023年10月13日收盤時登記在冊的石橋普通股持有人才有權知會股東特別大會及其任何續會或延期，並有權在股東特別大會及其任何續會或延期會議上投票。

隨附的委託書/招股説明書和委託卡將提供給石橋的股東，以徵求委託書將在股東特別大會及其任何續會上表決。無論您是否計劃出席股東特別大會，石橋的所有股東都應仔細完整地閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括附件和其中提到的文件。您還應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第63頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

經過仔細考慮，石橋董事會一致批准了業務合併提案，並確定業務合併提案、合併提案、管理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案以及休會提案(如果提交)對石橋是可取的、公平的，也是符合石橋的最佳利益的，並一致建議您投票或指示您投票支持“業務合併提案”、“合併提案”、“管理文件提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“激勵計劃提案”，支持休會提案。當您考慮石橋董事會對這些提議的建議時，您應該記住，石橋的董事和高級管理人員在業務合併中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲所附的委託書/ 招股説明書中題為“業務合併提案 --石橋公司董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。

根據石橋經修訂及重述的現行組織章程大綱及細則，石橋公開股份的任何持有人，除石橋收購保薦人有限責任公司(“發起人”)或石橋的高級職員或董事(每名該等持有人均為“石橋公眾股東”)外，均可要求石橋贖回全部或部分該等公眾股份，以換取與完成業務合併有關的現金。

作為石橋A類普通股的持有人，只有在2023年12月15日之前或當天(特別股東大會前兩個工作日)，您才有權從您選擇贖回的任何石橋A類普通股中獲得現金：

(i)

(A)持有石橋A類普通股，或(B)如果您通過其他單位持有A類普通股，您選擇在行使您對公共股的贖回權之前，將您的A類普通股分離為基礎公眾股和認股權證；

(Ii)

向Stonebridge的轉讓代理公司大陸股票轉讓與信託公司(“大陸”)提交書面請求，要求您(A)要求Stonebridge贖回您的全部或部分Stonebridge A類普通股，以及(B)表明您是Stonebridge A類普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii)

通過存託信託公司以實物或電子方式向大陸航空交付股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)。

石橋A類普通股持有人必須於2023年12月15日(股東特別大會召開前兩個工作日)或之前，按上述方式完成選擇贖回其公開發行股份的手續，以贖回其持有的石橋A類普通股。

石橋基金單位的持有者必須選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有石橋基金單位，這些持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己名義登記的基金單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空公司並指示其這樣做。

公共石橋股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務合併完成，並且石橋公開股東適當行使其贖回其持有的全部或部分公開股份的權利，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)，則石橋將按每股價格贖回該等公開股份，以現金支付，相當於完成業務合併前兩個工作日時設立的信託帳户(“信託帳户”)中按比例存入的金額部分。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給石橋。作為説明，截至2023年9月30日，這相當於每股已發行和流通股約11.12美元。如果石橋的公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇用其公開發行的股票換取現金，並且不會

不再擁有公共股份。預計將分配給選擇贖回其股份的Stonebridge股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如石橋在緊接業務合併前或完成後的有形資產淨額(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條釐定)少於5,000,001美元，且計入石橋A類普通股持有人適當要求贖回的所有公眾股份以現金贖回，則業務合併可能不會完成。

股份持有人一旦提出任何贖回請求，一旦提交給Stonebridge，不得撤回，除非Stonebridge董事會(憑其全權酌情決定權)決定允許撤回該贖回請求(其可能會或可能不會全部或部分撤回)。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就企業合併提案進行投票之前由大陸航空收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格(如適用)已於股東特別大會投票前至少兩個營業日送交大陸航空(以實物或電子方式)，否則贖回請求將不獲受理。

業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議各方將放棄任何此類成交條件。

誠邀石橋全體股東出席股東特別大會。然而，為確保閣下代表出席股東特別大會，謹此促請閣下按照隨附的委託書/招股章程及委託書內的指示，儘快填寫、簽署、註明日期及交回隨附的委託書。如果你是石橋普通股的股東，你也可以通過遠程通訊的方式在特別股東大會上投票，方法是導航到https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023並在你的代理卡上輸入控制號碼。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望通過遠程通信的方式參加特別股東大會並投票，您必須從您的經紀人或銀行獲得委託書和大陸航空的控制號碼。

無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快於所提供的信封內簽署、註明日期、投票及寄回隨附的委託書，以確保閣下的股份獲派代表出席股東特別大會。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人或銀行，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。

只有在臨時股東大會上通過《企業合併提案》、《合併提案》、《治理文件提案》、《納斯達克》提案和《激勵計劃》提案後，才能完善業務合併。企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議和激勵計劃建議中的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。休會建議不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他建議的批准為條件。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

董事會命令

/S/巴爾加夫·馬雷帕利

Bhargav Marepally
首席執行官兼董事

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不親自或以虛擬方式出席股東特別大會，則除其他事項外，閣下的股份將不獲投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。如閣下為登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，則閣下可撤回委託書並親自投票。閣下請留意隨附的委託書/招股説明書(包括附件及其中提及的其他文件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。我們鼓勵你仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請聯繫Stonebridge的代理律師Laurel Hill Consulting Group，LLC，電話：1-888-742-1305，或發送電子郵件至Stonebridge@larelhill.com。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您贖回您的Stonebridge A類普通股，按信託賬户中持有的資金按比例贖回，並在特別股東大會預定日期前至少兩個工作日將您的股票提交給Stonebridge的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。石橋單位的持有者必須選擇將其單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的石橋單位，您必須通知經紀或銀行您選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果您持有以您自己的名義登記的石橋單位，您必須直接聯繫大陸航空並指示他們這樣做。有關更多具體説明，請參閲《石橋股東特別大會-贖回權》。

	第頁
其他信息		II
關於本委託書/招股説明書		1
市場和行業數據		1
商標、商號和服務標誌		1
財務信息的呈現		2
常用術語		3
關於建議書的問答		7
委託書/招股説明書摘要		27
石橋歷史財務數據精選		54
DigiAsia歷史財務數據精選		56
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息		58
前瞻性陳述		61
風險因素		63
石橋股東特別大會		120
企業合併提案		125
合併方案		163
管理文件提案		164
納斯達克倡議		174
激勵計劃和建議書		176
休會提案		182
物料税考慮因素		183
未經審計的形式簡明合併財務信息		190
有關Stonebridge/Pubco的信息		202
石橋管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		219
DigiAsia的業務		225
DigiAsia管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		265
企業合併後的pubco管理		280
證券的受益所有權		289
某些關係和關聯人交易		293
Pubco Securities簡介		299
公司治理與股東權利比較		314
有資格未來出售的股票		319
證券股利信息價格區間		323
股東提案和提名		324
其他股東公關		324
法律事務		324
專家		324
向股東交付文件		324
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息		325
財務報表索引		F-1
附件
附件A：企業合併協議		A-1
附件B：第二次修訂和重新修訂的公共企業組織章程和備忘錄的格式		B-1
附件C：DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃		C-1
附錄1：DigiAsia未經審計的中期財務信息		AP-1

其他信息

本委託書/招股説明書包含的重要業務和財務信息未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起提供。您可以免費向石橋收購公司的祕書索要本委託書/勞資説明書和通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的副本，或索取有關石橋的其他公開信息，方法是：向石橋收購公司的祕書索要石橋收購公司的祕書，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，電話：(646)314-3555，或向石橋的代理律師勞雷爾·希爾諮詢集團索要，致電1-888742-1305，或發送電子郵件至Stonebridge@hill.com，或通過美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會索要

為了讓石橋股東在2023年12月19日召開的石橋股東特別大會之前及時收到文件，您必須在2023年12月12日之前，在股東特別大會日期之前不遲於五個工作日要求提供信息。

關於此代理的信息

本文件是石橋收購公司(Stonebridge Acquisition Corporation)(在生效時間(定義見下文)“石橋”及生效時間之後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-4表格註冊聲明的一部分)，本文件構成PUBCO根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)第5節就將向DigiAsia Bios Pte股東發行的PUBCO普通股(定義見下文)的招股説明書。如業務合併(定義見此)已完成，則本公司(“數碼亞洲”)將於本公司(“數碼亞洲”)註冊。本文件亦構成會議通知及有關石橋股東特別大會(“特別股東大會”)的委任代表聲明，會上將要求石橋股東考慮及表決批准業務合併建議、合併建議、管治文件建議、納斯達克建議及激勵計劃建議(兩者定義見下文)的建議，並於有需要時續會，以便因沒有足夠票數通過業務合併建議、合併建議、管治文件建議、納斯達克建議或激勵計劃建議而準許進一步徵集代表委任代表。

本委託書/招股説明書中提及的“美元”和“$”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入。因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關DigiAsia行業和DigiAsia運營市場的信息，包括DigiAsia的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於DigiAsia管理層對DigiAsia運營市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的現有信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、貿易和商業組織以及DigiAsia運營市場的其他聯繫。某些信息是基於DigiAsia管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及DigiAsia的內部研究數據。在提供這些信息時，DigiAsia根據這些數據和其他類似來源，以及DigiAsia對DigiAsia運營所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了它認為合理的某些假設。雖然我們和DigiAsia相信本委託書/招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，由於各種因素的影響，對DigiAsia運營市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括在“風險因素”和本委託書聲明/招股説明書中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方、DigiAsia和/或我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

商標、商號和服務標誌

DigiAsia及其控股實體和受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)擁有或有權使用與其業務運營相關的商標和商品名稱。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標。據Stonebridge所知，本委託書/招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未使用適用的®、™或SM符號列出，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。Stonebridge和DigiAsia都不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或任何其他實體對Stonebridge或DigiAsia的支持或贊助。

財務信息的呈現

石橋/pubco

本委託書/招股説明書中包括的石橋截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表、截至2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的已審計財務報表、截至2023年9月30日的未經審計簡明財務報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明財務報表均根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，並以美元計價。

業務合併(在此定義)由本委託書/招股説明書中其他部分所述的業務合併協議(在此定義)中概述的一系列交易組成。這項業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，pubco在財務報告中將被視為“被收購的”公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。這一決定主要基於以下事實和情況：假設不再贖回(“不再贖回”)、假設50%贖回(“50%贖回”)和假設最大贖回(“最大贖回”)：

•

現有的DigiAsia股東將構成Pubco投票權的相對多數；

•

現有的DigiAsia股東將有權提名Pubco董事會的多數成員；

•

DigiAsia的高級管理層將包括Pubco的大部分高級管理人員，並負責Pubco的日常運營；

•

與石橋相比，DigiAsia的相對規模要大得多；

•

pubco將使用DigiAsia名稱；以及

•

Pubco計劃的戰略和運營將延續DigiAsia目前的戰略和運營。

DigiAsia

本委託書/招股説明書包括DigiAsia截至2022年及2021年12月31日的經審核綜合財務報表及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及於2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的未經審核中期簡明財務報表。

僅為在本委託書/招股説明書中提供所需的備考財務資料，數碼亞洲已編制截至2023年3月31日止三個月的若干未經審核中期財務資料。此類信息作為本委託書/招股説明書的附錄1僅供參考。該等未經審核的中期財務資料包括截至2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年3月31日止三個月的綜合收益表、截至2023年3月31日止三個月的綜合全面損益表、綜合股東權益變動表、綜合現金流量表及與該等報表相關的附註。該等未經審計的中期財務資料並不構成完整的中期財務報表。特別是，此類中期財務信息不包括截至2022年3月31日的可比三個月的財務信息和/或報表。該等中期財務資料由DigiAsia管理層編制，並未經任何第三方獨立核實。特別是，BDO India LLP或Marcum LLP均未就該等中期財務信息審計、審核、審核、編制或應用議定程序，亦無就該等中期財務信息發表意見或作出任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書其他部分包括的BDO India LLP的報告涉及DigiAsia於2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度的歷史財務資料，以及Digi Asia截至2023年6月30日及截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明財務報表。它不包括DigiAsia截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三個月的中期財務信息，因此不應被解讀為這樣做。

常用術語

除另有説明或文意另有所指外，在本委託書/招股説明書中：

“2023激勵計劃”是指DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，其格式作為附件C附在本委託書/招股説明書之後；

“ACRA”指新加坡會計和公司監管局；

“合併”是指根據新加坡1967年《公司法》第215A節將DigiAsia和合並子公司合併，DigiAsia作為pubco的全資子公司繼續存在；

“合併子公司”是指石橋收購私人有限公司。新加坡私人股份有限公司，公司註冊號202239721R，石橋的直接全資子公司；

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指第二份經修訂及重述的石橋組織章程大綱及章程細則，現行有效，並可不時進一步修訂或修訂及重述。

“業務合併”是指合併及《業務合併協議》規定的其他交易；

“業務合併協議”是指石橋、合併子公司、DigiAsia和Prashant Gokarn之間(僅以管理代表的身份)於2023年1月5日簽署的業務合併協議(經2023年6月22日《業務合併協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)；

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；

“關閉”表示合併結束；

“截止日期”是指截止日期；

“代碼”是指修訂後的美國國內收入代碼；

“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司；

“DigiAsia”意為DigiAsia Bios Pte。新加坡私人股份有限公司，公司註冊號201730295C；

“DigiAsia創始人”意為亞歷山大·魯斯利；

“DigiAsia集團”統稱為：(I)DigiAsia，(Ii)PT DAB，(Iii)PT Tri Digi Fin，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(Iv)PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(V)PT Solusi Pasti，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，(Vi)PT Reyhan Putera Mandiri，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司，和(Vii)移民生命線技術私人有限公司，根據新加坡法律成立的公司；

“DigiAsia普通股”指DigiAsia的普通股；

《DigiAsia股東鎖定協議》是指石橋與DigiAsia方股東於2023年1月5日簽訂的股東鎖定協議；

“DigiAsia股東支持協議”是指石橋、合併子公司及其股東之間於2023年1月5日簽署的股東支持協議；

“董事提名協議”是指由石橋、贊助商和數碼亞創始人就閉幕儀式達成的董事提名協議；

“溢價託管協議”是指由發起人Stonebridge、保薦人Prashant Gokarn(以管理代表身份)和大陸航空公司之間簽訂的與交易結束相關的溢價託管協議；

“增發股份”是指根據業務合併協議，隨着時間的推移和某些里程碑的實現，將向管理層增發集團發行的5,000,001股PUBCO普通股的總和；

“生效時間”指合併的生效時間；

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；

“現有函件協議”指保薦人、石橋公司董事會成員和石橋公司高管於2021年7月15日簽署的函件協議，為石橋公司的利益，與石橋公司的首次公開募股有關，並根據石橋公司與坎託·菲茨傑拉德公司(作為承銷商的代表)之間關於石橋公司首次公開募股的承銷協議；

“現有的石橋憲章”是指在緊接企業合併之前生效的經修訂和重述的石橋公司章程大綱和章程；

“特別股東大會”是指定於2023年12月19日召開的石橋股東特別大會；

“最終贖回日期”是指2024年1月20日，並假設所有贊助商(或其關聯公司或指定人)的現有期權全部行使，以延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限；

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

“初步預測”是指數碼亞洲管理層就業務合併而編制的財務預測；

“美國國税局”指美國國税局；

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“管理層獲利小組”，統稱為Alexander Rusli、Prashant Gokarn、Subir Lohani、Hermansjah Haryono和Rully Hariwinata；

“管理層代表”是指Prashant Gokarn，根據企業合併協議，就與溢價股份有關的某些事宜，以管理層溢價集團代表和事實代理人的身份；

《管理層代表契約》是指管理層代表和管理層溢價小組成員之間簽訂的、日期為2023年1月5日的管理層代表契約；

“最低現金條件”是指要求Stonebridge在交易結束時從信託賬户和交易融資(在實施與企業合併投票相關的任何Stonebridge A類普通股的贖回之後，但在支付Stonebridge的未償還費用和未償還DigiAsia費用之前)的現金總額必須等於或超過2000萬美元；

“納斯達克”根據上下文，是指“納斯達克”資本市場或“納斯達克”股票市場有限責任公司；

“新上市公司章程”是指企業合併完成後，經修改和重述的第二份上市公司章程大綱和章程，其格式作為附件B附在本委託書/招股説明書之後；

“尚未支付的DigiAsia費用”是指DigiAsia或DigiAsia股東或其代表在進行DigiAsia的銷售過程(包括與其他第三方的業務合併評估和談判)以及準備、談判和執行業務合併協議以及完成業務合併時發生的下列費用和開支，這些費用和支出在緊接截止日期前一個工作日的營業結束時仍未支付：(I)與業務合併相關的外部法律顧問費用和支付給DigiAsia或其股東的費用和支出；以及(Ii)任何其他代理商的費用和開支；DigiAsia聘請與業務合併相關的顧問、顧問、專家和財務顧問；

“未清償的石橋費用”是指石橋、合併子公司或保薦人就石橋、合併子公司或保薦人或為石橋、合併子公司或保薦人聘請或代表其聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問與石橋的首次公開募股(包括任何遞延承銷商費用)、業務合併或與其他第三方的其他擬議業務合併有關的所有未付費用和支出；

“每股合併對價”是指公募普通股的數量，等於(I)500.0美元除以緊接生效時間(優先股轉換生效後)前已發行的DigiAsia普通股總數，除以(Ii)10.00美元；

“優先股轉換”是指在緊接保薦人股份轉換之前，將DigiAsia當時已發行的每股優先股轉換為符合DigiAsia管理文件的數目的DigiAsia普通股；

“PT DAB”是指PT Digi Asia Bios，一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司；

“pubco”指生效時間後的石橋(其名稱將改為DigiAsia Corp.)；

“pubco普通股”是指pubco的普通股，每股面值0.0001美元；

“石橋公眾股東”是指石橋公眾股票的任何持有人，但石橋的發起人、高管或董事除外；

“註冊權協議”是指石橋、DigiAsia及其股東之間於2023年1月5日簽署的註冊權協議；

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法；

“財務報告準則”是指新加坡會計準則委員會發布的、一貫適用的財務報告準則；

“保薦人”是指特拉華州有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司；

“保薦人股份轉換”是指在生效時間之前，以一對一的方式將每股石橋B類普通股轉換為一股石橋A類普通股；

“贊助商支持協議”是指贊助商與DigiAsia之間於2023年1月5日簽署的贊助商支持協議；

“石橋”是指開曼羣島豁免股份有限公司的石橋收購公司，在生效時間之前；

“石橋A類普通股”是指石橋A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“石橋B類普通股”是指石橋B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

石橋普通股，統稱為石橋A類普通股和石橋B類普通股；

“交易融資”是指交易融資，由Stonebridge和DigiAsia以確定的書面承諾的形式獲得，令DigiAsia滿意，向Pubco提供股權、可轉換債務或股權掛鈎融資，由Stonebridge和DigiAsia商定，金額至少為3,000萬美元，包括信託賬户中的未贖回資金、機構和家族理財室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資、可轉換債務和預付的可轉換債務預付款。至少2,000萬美元，其中1,000萬美元應在收盤時提供資金，其餘1,000萬美元將在收盤後3個月內提供資金；

“信託賬户”是指石橋首次公開募股完成時設立的信託賬户；

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則；和

“VWAP”是指，對於截至任何日期(S)的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在其交易的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值。如果在上述任何基礎上無法計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為石橋和DigiAsia共同決定的日期(S)的每股公平市值，雙方均合理行事。

關於建議書的問答

以下問題和答案僅突出顯示本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Stonebridge股東重要的所有信息。石橋股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以全面瞭解擬議的業務合併和特別股東大會的投票程序。特別股東大會將於美國東部時間2023年12月19日上午10點在温斯頓-斯特勞恩律師事務所辦公室舉行，地址為美國德克薩斯州休斯敦2400號國會街800號，並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023.進行虛擬網絡直播。

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

石橋股東正被要求考慮並表決一項批准和採用業務合併的提案以及某些相關提案。您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您在特別股東大會的記錄日期持有石橋普通股。

石橋、合併附屬公司、數碼亞洲及管理層代表(僅以有關身分)已同意根據本委託書/招股説明書所述的業務合併協議的條款進行業務合併。業務合併協議規定(其中包括)合併Sub及DigiAsia，合併後DigiAsia仍為pubco的全資附屬公司，DigiAsia的證券持有人收取pubco的證券作為代價，管理層溢價集團有權在時間流逝及達到某些里程碑後收取溢價股份，所有詳情均載於本委託書/招股説明書中。

石橋的主要單位、石橋A類普通股和石橋的公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易，代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。石橋公司已申請在業務合併時在納斯達克上市，股票代碼為“FAAS”。每個石橋單位包括一股石橋A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。在完成業務合併後，當時已發行的任何新單位將自動分為其組成普通股和認股權證。因此，在業務合併完成後，pubco將不會有任何未完成的單位。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別股東大會上採取行動的其他建議的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

石橋的股東被要求對哪些提案進行投票？

在特別股東大會上，石橋要求其普通股持有人考慮並投票表決以下提議：

•

業務合併建議—投票採納業務合併協議並批准據此擬進行的交易。參見標題為“業務合併建議”的章節。

•

合併提案—投票批准合併。見標題為"合併提案"的章節。

•

管理文件提案—投票批准與現有StoneBridge章程和新PubCo章程之間重大差異有關的六項單獨提案，具體而言：

PubCo的公司名稱從“StoneBridge Acquisition Corporation”有效變更為“DigiAsia Corp.”；

法定股本從石橋法定資本到pubco法定資本的實際變化；

根據現有的石橋憲章條款，石橋股份結構由石橋A類普通股、石橋B類普通股和石橋優先股組成的股份結構實際變化為新公共公司章程條款下由公共公司普通股和公共公司優先股組成的公共公司股權結構；

石橋B類普通股持有人根據現有《石橋憲章》條款有權以普通決議任免石橋公司任何董事的實際變化，變為公共公司普通股持有人根據新公共公司憲章條款有權以普通決議任免公共公司董事的實際變化；

現有石橋憲章被新的公共約章取代而引起或與之相關的所有其他變化，包括刪除與石橋作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不適用。

見標題為“管理文件提案”的部分。

•

納斯達克建議 - 為符合納斯達克上市規則第5635條的目的，投票批准發行與業務合併相關的Pubco普通股。請參閲標題為“納斯達克倡議”的章節。

•

激勵計劃提案 - 投票批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃。請參閲標題為“激勵計劃和建議”的部分。

•

休會提案 - 考慮並表決一項將會議延期至一個或多個較晚日期的提案，以允許進一步徵集和表決委託書，前提是根據特別股東大會時的表決票，石橋不會被授權完成業務合併。見標題為“休會提案”的部分。

本委託書/招股説明書包含有關建議的業務合併和將在特別股東大會上採取行動的建議的重要信息。股東們應該仔細閲讀它的全部內容。股東的投票很重要。本公司鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後，儘快提交已填妥的委託書。

提案是否以彼此為條件？

是。企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議和激勵計劃建議中的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

需要注意的是，如果業務合併提案未獲批准，Stonebridge將不會完成業務合併。如果石橋沒有完成業務合併，未能在2024年1月20日之前完成初步業務合併，或進一步修改修改和重述的石橋公司章程大綱和章程細則，以進一步延長石橋必須完成初始業務合併的日期，則石橋將被要求解散和清算。

什麼是DigiAsia？

DigiAsia於2017年10月23日根據新加坡法律註冊為控股公司。透過其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)及合營企業，DigiAsia成為印尼首批以“金融科技服務”形式服務的公司之一，服務對象包括大型企業及國有企業等企業對企業(B2B2C)客户，以及不同行業類別的微型、中小型企業(“MSME”)商户等企業對企業(B2B)客户。DigiAsia的目標是通過其許可證和技術堆棧加快金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，成為東南亞領先的金融科技支持平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”)，提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商為企業客户開發即用型案例的核心產品營銷戰略的本質。

目前，DigiAsia在其許可和技術堆棧下，通過以下垂直業務提供服務和產品：

•

金融科技即服務(FAAS)，據此，DigiAsia提供用於P2P轉賬的開環和閉環數字錢包、交通票和乘車支付、賬單支付、電子商務和供應鏈支付、商家二維碼支付和客户忠誠度計劃，以及商家運營的自動櫃員機/分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務；

•

銀行業務即服務（"BaaS"），據此DigiAsia向其合作伙伴客户（包括銀行和非銀行）提供產品，如數字和現金匯款、P2P貸款平臺和連接機構投資者與借款人的貸款平臺；以及

•

錢包即服務(“WAAS”)，據此，DigiAsia提供電子錢包服務，以開環或閉環電子錢包的形式提供，併為B2B2C客户提供深入的收入優化分析。

通過利用其整合戰略和技術平臺以及管理團隊的廣泛專業知識，DigiAsia已成為其運營區域中生態系統和B2B產品方面的領先參與者之一。有關更多信息，請參閲《DigiAsia的業務》。

石橋為何提出業務合併？

石橋成立是為了完成與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

基於對DigiAsia和DigiAsia所在行業和地區的盡職調查，包括DigiAsia在Stonebridge盡職調查過程中提供的財務和其他信息，Stonebridge董事會認為(儘管不能向您保證)與DigiAsia的業務合併符合Stonebridge的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。儘管石橋公司董事會認為，業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合石橋公司的最佳利益，但石橋公司董事會在得出這一結論時考慮了某些潛在的重大負面因素。有關石橋公司董事會在作出決定時考慮的因素的討論，請參閲“企業合併提案 - 石橋公司董事會批准企業合併的理由”。

石橋為什麼要提出納斯達克倡議？

石橋提出納斯達克的建議是為了符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(D)條，這些規則規定，在某些交易中發行證券需要得到股東的批准，這些交易導致(I)在發行證券之前發行20%或以上的有投票權的已發行普通股或已發行普通股，(Ii)變更註冊人的控制權，或(Ii)出售或發行相當於20%或可轉換為普通股或可行使普通股的普通股

發行前已發行普通股或投票權的20%或以上，價格低於(X)緊接具約束力協議簽署前的納斯達克官方收市價或(Y)緊接具約束力協議簽署前五個交易日普通股的平均官方收市價中的較低者。有關更多信息，請參閲標題為“納斯達克倡議”的部分。

石橋董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

否。石橋董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。石橋公司董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對石橋公司的股東是公平的。董事會還確定，DigiAsia的公平市場價值至少佔Stonebridge淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金)，而不需要尋求財務顧問的估值。因此，投資者將依賴上文所述的石橋董事會的判斷來評估DigiAsia的業務，並承擔董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。

企業合併中預計會發生什麼？

根據業務合併協議的條款及受業務合併協議的條件所限，業務合併協議的訂約方同意，就完成合並事宜，雙方將進行一系列交易，據此，DigiAsia和合並附屬公司將根據1967年新加坡公司法進行合併，DigiAsia將作為Pubco的全資子公司繼續存在。完成業務合併後，Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。我們將上述交易連同《企業合併協議》中設想的其他交易統稱為“企業合併”。

根據企業合併協議的條款和條件，與企業合併相關的交易如下：

(i)

緊接保薦人股份轉換(這是下文第(Ii)款所述的轉換)之前，DigiAsia當時已發行和已發行的每股優先股將轉換為符合DigiAsia管理文件的數量的DigiAsia普通股；然後

(Ii)

在生效時間前，每股石橋B類普通股將以一對一的方式自動轉換為一股石橋A類普通股；然後

(Iii)

於生效時間，(A)DigiAsia與合併子公司將根據新加坡1967年公司法合併，合併案後DigiAsia仍作為Pubco的全資附屬公司，(B)每股已發行及已發行的DigiAsia普通股將轉換為收取相當於適用每股合併對價的Pubco普通股的權利(如下所述)及(C)各自購買DigiAsia普通股的已發行及未行使選擇權(由DigiAsia創辦人或其受控聯營公司持有的購買DigiAsia普通股的選擇權除外)，不論當時是否歸屬或可行使，將由pubco承擔並轉換為購買根據業務合併協議釐定數目的pubco普通股的認購權，而在其他情況下，將受制於於生效時間前適用於該認購權的實質相同條款及條件。

於緊接生效時間前持有的每股DigiAsia普通股須支付的合併代價(“每股合併代價”)將為若干股Pubco普通股，相等於(I)500.0,000,000港元除以緊接生效時間(優先股轉換生效後)前已發行的DigiAsia普通股總數，除以(Ii)10美元。儘管如此，將不會發行零碎的pubco普通股。不是發行任何零碎股份，而是每個將

以其他方式有權獲得公共普通股的零碎股份(在將該個人或實體本來會收到的公共公共普通股的所有零碎股份合計後)應將向該個人或實體發行的公共公共普通股的數量合計四捨五入為公共公共普通股的最接近整數。

此外，於交易完成時，管理層溢價集團將有權於時間流逝後(就總計1,500,000股該等溢價股份而言)及達到若干里程碑(就餘下的3,500,001股溢價股份而言)，獲得最多5,000,001股溢價股份。具體為：

(i)

將在交易結束六個月紀念日按《業務合併協議》中規定的比例向管理層溢價集團發行總計1,500,000股溢價股份；

(Ii)

如果在截止日期後五年內，(X)在任何連續30個交易日中的20個交易日中，pubco普通股的VWAP等於或超過每股11.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股11.50美元的現金、證券或其他財產，則將按業務合併協議規定的比例向管理層溢價集團發行總計1,166,667股溢價股票；

(Iii)

如果在截止日期後五年內，(X)在任何連續30個交易日的20個交易日中，pubco普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股12.50美元的現金、證券或其他財產，則將按業務合併協議規定的比例向管理層溢價集團發行總計1,166,667股溢價股票；以及

(Iv)

如果在截止日期後五年內，(X)如果pubco普通股的VWAP在任何連續30個交易日的20個交易日中有20個交易日等於或超過每股15.00美元，或(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco股東有權將其股份交換為價值等於或超過每股15.00美元的現金、證券或其他財產，則最終1,166,667股溢價股份將按業務合併協議中規定的比例發行給管理層溢價集團。

如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所述任何條件在截止日期後五年內仍未獲滿足，則與該未獲滿足條件有關的溢價股份應自動交回pubco註銷。

有關合並的詳細信息，請參閲標題為“業務合併建議”和“業務合併建議 - 業務合併交易的一般説明 - 合併建議”的章節。

完成業務合併後，pubco將完成重組，本委託書/招股説明書中對此有更詳細的描述。有關更多詳情，請參閲“業務合併建議 - 重組”和“數碼亞洲業務 - 重組”。

企業合併完成後，預計會發生什麼重組？

完成業務合併後，pubco將進行重組，據此(I)DigiAsia將把類別(定義見本委託書/招股説明書)轉換為PT DAB的股份，從而使DigiAsia將持有PT DAB全部已發行資本的99.9999，DigiAsia將合併PT DAB作為有投票權的利益實體，並消除DigiAsia擁有的部分的非控股權部分，(Ii)PT DAB的地位將從“本地公司”轉換為“外國投資公司”，“(Iii)-PT DAB的新股和現有股份將視情況向PT SWA Daya Tek發行或轉讓，使PT DAB最終將擁有PT Tri Digi Fin 85%的股份，以及(Iv)PT Digi Investama Asia的股份將被轉讓

給PT DAB，這樣PT DAB最終將擁有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。有關更多詳情，請參閲“業務合併建議 - 重組”和“數碼亞洲業務 - 重組”。

什麼是交易融資和股權信用額度？

業務合併協議包括一項約定，石橋將以書面形式向Pubco提供交易融資，令DigiAsia滿意，該承諾將由Stonebridge和DigiAsia商定的投資者提供股權、可轉換債務或股權掛鈎融資，金額至少為3,000萬美元，其中必須包括信託賬户中的未贖回資金、機構和家族理財室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資、可轉換債務和可轉換債務的預付預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金，其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。關於交易融資，保薦人已根據保薦人支持協議同意將保薦人於保薦人支持協議日期所持有的石橋私募認股權證的50%轉讓予交易融資中確認的投資者。

此外，根據業務合併協議的條款，石橋須獲得令DigiAsia滿意的另一筆100.0,000,000美元的股權信貸額度，可在完成交易後24個月內由pubco選擇支取，但須受該股權信貸額度的條款及條件所規限。

業務合併完成後，Stonebridge股東、DigiAsia股東和其他人在pubco中的相對股份將會是多少？

完成業務合併後，Pubco將繼續作為上市公司，DigiAsia將成為Pubco的全資子公司。石橋和DigiAsia的前證券持有人將成為pubco的證券持有人。

完成業務合併後，pubco的股份所有權將為：(I)不再贖回；(Ii)在50%贖回方案中，持有約1,212,985股石橋A類普通股的石橋公眾股東行使他們的贖回權利，而該等股份將按其在信託賬户內的資金按比例贖回(為説明目的，每股11.12美元，即截至2023年9月30日的按比例計算)，合共贖回所得款項約1,350萬美元；及(Iii)最大贖回方案，即持有約2,425,969股石橋A類普通股的石橋公眾股東行使其贖回權利，並按其按比例贖回信託賬户內的資金部分(按出於説明目的，每股11.12美元，總計約2690萬美元的贖回收益。

下表説明瞭在基於不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案以及交易融資成功的假設完成業務合併後，pubco的形式投票權和隱含所有權水平的變化，從而在交易完成時至少獲得2000萬美元的交易融資額。下表不包括(I)與交易融資有關而可能發行的任何pubco普通股、(Ii)作為Stonebridge公開認股權證基礎的10,000,000股pubco普通股、(Iii)作為Stonebridge私募認股權證基礎的8,000,000股pubco普通股及(Iii)5,000,001股套現股份(統稱為“攤薄權益”)，在每種情況下，因為於業務合併完成後並無任何攤薄權益可予行使或發行。

下表基於截至本委託書/招股説明書日期已發行的7,425,969股石橋普通股，並使石橋股東於2023年7月19日贖回總計585,456股石橋A類普通股生效。

	pubco的股份所有權(1)
	假設沒有進一步的情況贖回			假設50% 贖回			假設最大值贖回(2)
現有的DigiAsia 股東		50,000,000	(85.50)%		50,000,000	(87.32)%		50,000,000	(89.21)%
石橋公共股東		2,425,969	(4.15)%		1,212,985	(2.12)%		—	(0.00)%
贊助商及其附屬公司		5,000,000	(8.55)%		5,000,000	(8.73)%		5,000,000	(8.92)%
根據交易成本發行股票(3)		1,050,000	(1.80)%		1,050,000	(1.83)%		1,050,000	(1.87)%
合計		58,475,969	(100.00)%		57,262,985	(100.00)%		56,050,000	(100.00)%

(1)

有關企業合併完成後股權的更多詳細説明，請參閲《證券受益所有權》。

(2)

假設最大贖回，2,425,969股石橋公開股份將按其在信託賬户中的資金比例進行贖回，這部分股份來自與業務合併相關的可贖回股份數量，假設(I)每股贖回價格約為11.12美元，(Ii)截至2023年11月17日信託賬户持有的資金約為2,730萬美元，以及在交易完成時至少有2,000萬美元的交易融資，以使Stonebridge仍將滿足在緊接業務合併完成之前或完成後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的要求。您應該注意到，只有在緊接業務合併完成之前或之後，石橋擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，石橋才會繼續進行業務合併。

(3)

反映在收盤時向提供與業務合併相關的服務的某些顧問和供應商發行pubco普通股。

下表介紹了形式上的投票權和包括稀釋權益在內的pubco的隱含所有權。下表假設(I)稀釋權益已全部行使和/或歸屬，(Ii)發行該等稀釋權益的任何條件已完全滿足，以及(Iii)該等稀釋權益是與企業合併完成有關而發行的，因此緊隨企業合併完成後pubco的投票權和默示所有權如下：

	在pubco中的股份所有權
	假設不再繼續贖回		投票權和隱含的所有權		假設 50% 贖回		投票權和隱含的所有權		假設最大贖回		投票權和隱含的所有權
DigiAsia現有股東		50,000,000		61.37%		50,000,000		62.30%		50,000,000		63.25%
石橋公共股東		12,425,969		15.25%		11,212,985		13.30%		10,000,000		12.65%
贊助商及其分支機構(1)		12,000,000		14.73%		12,000,000		14.95%		12,000,000		15.18%
康託·菲茨傑拉德和 Co(2)		1,000,000		1.23%		1,000,000		1.25%		1,000,000		1.27%
按交易成本發行股票		1,050,000		1.29%		1,050,000		1.31%		1,050,000		1.33%
溢價股份(3)		5,000,001		6.14%		5,000,001		6.23%		5,000,001		6.33%
		81,475,970		100.00%		80,262,986		100.00%		79,050,001		100.00%

(1)

反映(I)發起人及其關聯公司持有的500,000,000股石橋B類普通股，這些股份將在生效時間之前首先轉換為石橋A類普通股，然後這些轉換後的股票將按一對一的方式進一步轉換為Pubco普通股

和(Ii)通過轉換保薦人及其關聯公司持有的7,000,000份私募認股權證，可發行7,000,000股PUBCO普通股。

(2)

反映了Cantor Fitzgerald&Co.持有的1,000,000份私募認股權證轉換後可發行的1,000,000股pubco普通股。

(3)

反映5,000,001股pubco普通股(我們在本委託書/招股説明書中稱為溢價股份)，管理層溢價集團將有權在一段時間後(關於總計1,500,000股該等股份)和實現某些里程碑(關於剩餘的3,500,001股)。

如果實際情況與這些假設不同，這些數字也會不同。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，就完成業務合併而言，石橋A類普通股的持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份，以換取現金，該價格是按照石橋經修訂及重述的現行組織章程大綱及細則計算的。此類贖回的付款將來自信託賬户。

石橋在首次公開募股中籌集的資本並在業務合併後保留的承保折扣和佣金的有效比率將如何受到贖回的影響？

石橋在首次公開募股中出售了2000萬個石橋單位，投資者為每個石橋單位支付10美元，相當於首次公開募股總收益200.0美元。首次公開募股的承銷商在首次公開募股完成後獲得400萬美元，並將在業務合併完成後額外獲得450萬美元，從而產生4.25%的承銷折扣和佣金，這代表承銷商的承銷折扣和佣金總額佔首次公開募股總收益的百分比。然而，如果存在贖回，從而減少了收盤時首次公開募股所得的剩餘金額，則由Stonebridge支付並由其非贖回股東間接承擔的承銷折扣和佣金的實際比率在計入用於贖回股東股份的收益後將更高。例如，假設石橋公眾股東贖回1,212,985股石橋A類普通股的50%贖回情景，石橋支付的承銷折扣和佣金的實際比率將增加到33.2%。

合併對石橋A類普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？

石橋股東將保留其持有的石橋A類普通股，將重新指定為“普通股，面值0.0001美元”，不會收到任何合併對價，也不會在合併中獲得任何額外的PUBCO普通股。因此，合併不會對石橋A類普通股的現任美國持有者產生實質性的美國聯邦所得税後果，無論合併是否符合守則第368(A)節所指的“重組”。此外，雖然合併意在符合守則第368(A)節所指的“重組”的定義，而石橋和DigiAsia亦打算報告符合該資格的合併，但這種處理並不是石橋或DigiAsia完成合並的義務的條件。

行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？

石橋A類普通股的美國持有者在贖回此類股票時收到現金將是美國聯邦所得税的應税交易。有關更多信息，請參閲題為“物質税收考慮 - 美國聯邦所得税考慮 - 對行使贖回權的美國持有者的影響”一節。建議您就行使贖回權的税務後果諮詢您自己的税務和財務顧問。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

企業合併有多個成交條件，包括但不限於：

•

沒有任何當時實際上禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規章或規章；

•

根據企業合併協議、石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程以及本委託書/招股説明書的條款完成贖回，此類贖回不會導致石橋的有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)；

•

石橋股東經必要表決通過《企業合併方案》、《合併方案》、《治理文件方案》、《納斯達克》方案和《激勵計劃》方案；

•

普布科普通股在納斯達克上市的批文，僅以正式發行通知為準；

•

未提出任何異議，或已提出任何此類異議，以致DigiAsia或合併附屬公司的任何成員或債權人，或DigiAsia或合併附屬公司對其負有義務的其他人，都沒有能力推遲或阻止完成合並和/或業務合併；

•

根據DigiAsia的管理文件和適用法律的條款，由有權親自投票的成員以不少於四分之三的多數通過的特別決議批准合併、合併建議和擬進行的交易，或在允許委託代表的情況下，由出席DigiAsia股東大會的代表投票；

•

已獲得所有監管部門批准；

•

交易結束時，Stonebridge可從信託賬户和交易融資(在就業務合併投票贖回任何Stonebridge A類普通股之後，但在支付未償還的Stonebridge費用和未償還的DigiAsia費用之前)的現金總額等於或超過2000萬美元；

•

DigiAsia就DigiAsia的組織、DigiAsia的市值、DigiAsia對業務合併的適當授權以及經紀人費用所作的某些陳述和保證的準確性；

•

DigiAsia作出的某些其他陳述和保證的準確性，除非該等陳述和保證的不準確沒有或不會合理地預期會造成重大不利影響(該術語在業務合併協議中定義)；

•

截至關閉之日或之前，DigiAsia要求履行或遵守的各項公約在所有重要方面的履行情況或遵守情況；

•

DigiAsia向Stonebridge提交了DigiAsia高級管理人員的證書，日期為截止日期，證明某些事項，包括DigiAsia綜合財務報表的準確性，以及該等財務報表是否符合美國公認會計準則和上市公司會計監督委員會的審計標準；

•

適用一方或多方簽署和交付某些輔助文件，包括溢價託管協議、DigiAsia股東支持協議、董事提名協議、DigiAsia股東鎖定協議和保薦人支持協議；

•

Stonebridge作出的某些陳述和保證以及合併Sub作出的某些陳述和保證的準確性；

•

截至交易結束之日或之前，石橋和合並子公司要求履行或遵守的各項契約在所有重要方面的履行或遵守情況；

•

石橋向DigiAsia交付一份日期為截止日期的石橋高級職員證書，以證明某些事項；以及

•

以新公共部門憲章的形式修訂和重述現有的石橋憲章。

有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的所有條件的摘要，請參閲標題為“業務合併提案 - 業務合併協議”的部分。

DigiAsia或Stonebridge可能對第三方負有合同義務，排除了由DigiAsia或Stonebridge(視情況而定)放棄某些關閉的條件。

我在臨時股東大會上有多少票？

石橋普通股持有人有權就截至2023年10月13日，即股東特別大會記錄日期(“記錄日期”)登記在案的每股石橋普通股在股東特別大會上提出的所有事項投一票。

截至記錄日期收盤時，已發行的石橋普通股有7,425,969股，包括2,425,969股石橋A類普通股和5,000,000股石橋B類普通股。截至記錄日期，沒有發行石橋優先股，截至本委託書/招股説明書之日，也沒有發行。

需要什麼票數才能批准在特別股東大會上提交的提案？

在特別股東大會上，每項提案都需要進行以下投票：

•

企業合併建議 - 批准企業合併建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則所界定的普通決議案，即指石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

合併建議 - 批准合併建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所界定的普通決議案，該決議案由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數票通過，彼等有權於股東特別大會上親自、網上或委派代表投票，作為單一類別投票。

•

管治文件建議 - 批准管治文件建議將需要一項特別決議案，該決議案須由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人所投的至少三分之二多數票通過，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

[br}納斯達克建議 - 批准納斯達克建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則所界定的普通決議案，即指持有石橋A類普通股及石橋B類普通股的持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、在線或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

激勵計劃和提案 - 要批准激勵計劃和提案，需要通過石橋修訂和重述的現行組織章程和章程中定義的普通決議，這意味着決議由投票的簡單多數通過。

持有石橋A類普通股及石橋B類普通股的持有人(有權於股東特別大會上親身、網上或委派代表)就此投票，並以單一類別投票。

•

休會建議 - 批准休會建議須取得大會同意，即石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人所投的簡單多數票，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

什麼是經紀人不投票，經紀人不投票和棄權會有什麼影響？

經紀人或其他代持人以“街道名義”持有這些股份的實益所有人通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下酌情對“常規”建議進行投票。然而，在沒有受益所有人具體投票指示的情況下，他們不得對被視為“非常規”事項的事項的批准行使其投票決定權。這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。除休會提案外，將在特別大會上提出的所有提案均被視為“非常規”事項。因此，如果您是石橋股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人不能就企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案或激勵計劃提案投票您的股票。

就特別股東大會而言，當股東出席會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。由於棄權票和經紀人反對票不被算作已投的票，棄權和經紀人反對票將不會對企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案或激勵計劃提案的投票結果產生影響。

臨時股東大會的法定人數是多少？

如持有三分之一已發行及已發行石橋普通股的持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則出席股東特別大會的法定人數為法定人數。如股東特別大會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，大會將延期至下週同日在同一時間及/或地點或石橋董事釐定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定召開大會時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的石橋股東即構成法定人數。

截至記錄日期，需要2,475,323股石橋普通股才能達到法定人數。保薦人於記錄日期擁有5,000,000股石橋普通股，並已根據保薦人支持協議同意出席股東特別大會或以其他方式將其石橋普通股視為出席股東特別大會，以確定法定人數。

石橋內部人士打算如何投票表決這些提案？

石橋的保薦人和所有現任董事會成員有權在已發行的石橋普通股中投票總計5,000,000股，約佔67.3%。根據某些協議，Stonebridge的保薦人和現任董事會成員必須投票贊成將在特別股東大會上提出的所有建議，保薦人必須出席特別股東大會，或以其他方式使其石橋普通股計入出席特別股東大會，以確定法定人數。因此，除了這些各方持有的股份外，(I)石橋將不需要為提供任何額外的石橋普通股

建立法定人數和(Ii)石橋將不需要任何額外的石橋普通股來投票贊成適用的提案，即批准業務合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案或休會提案(如果提出)。

我可以在郵寄簽名代理卡後撤銷代理或更改投票嗎？

是。石橋公司的股東可以向大陸航空公司發送一張簽署後的委託書，地址是大陸航空公司的地址，該地址在“誰能幫助回答我的問題？”一節中列出。以下為投票前在臨時股東大會上，或出席特別股東大會，親自或通過訪問https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，和投票。石橋股東還可以通過向大陸航空發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，大陸航空必須在特別股東大會投票之前收到該通知。然而，如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人以“街道名稱”持有的，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以更改您的投票或撤銷您的委託書。

石橋的董事和管理人員在企業合併中有哪些利益？

在考慮石橋董事會投票贊成批准企業合併建議、合併建議、管理文件建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議時，石橋股東應記住，發起人和石橋董事和高管在與石橋股東的提議不同或與之不同(且可能存在衝突)的該等提議中擁有利益。除其他事項外，Stonebridge的董事們在評估業務合併、向股東推薦他們批准業務合併以及同意投票支持業務合併時，都意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括但不限於下列利益：

•

保薦人和Stonebridge的董事已同意不贖回他們在股東投票批准擬議的企業合併時持有的任何Stonebridge A類普通股；

•

保薦人為保薦人目前擁有的5,000,000股石橋B類普通股支付了總計約21,740美元，預計該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2023年11月17日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最新可行日期，這些股票的總市值(如果不受限制，可以自由交易)將為55,950,000美元，基於納斯達克每股公開募股11.19美元的收盤價(如果業務合併和任何其他業務合併均未在最終贖回日期或之前完成，則將為零價值)；

•

保薦人支付700萬美元購買了總計700萬美元的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，每份可行使的認股權證可按11.5美元購買一股石橋A類普通股，且這些認股權證將一文不值 - ，如果最終贖回日期不完成業務合併，則全部700萬美元的權證投資將失去 - 。截至2023年9月30日，此類私募認股權證的估計公允價值為210,000美元(基於石橋截至2023年9月30日的未經審計的簡明財務報表，根據美國公認會計準則編制)；

•

鑑於保薦人為石橋普通股支付的收購價(總計約21,740美元)與石橋首次公開募股中出售的石橋普通股的價格相比非常低，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使Pubco普通股的交易價格低於石橋首次公開募股中石橋普通股的初始支付價格，並且在業務合併完成後，石橋公眾股東的回報率為負；

•

若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成，Stonebridge將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的Stonebridge A類普通股以換取現金及清盤。在此情況下，保薦人及石橋董事及高級管理人員所持有的石橋B類普通股將變得一文不值，因為保薦人及所有現任石橋董事會成員已同意，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的任何石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利，而這些股份是在首次公開發售前以總計約21,740美元收購的。根據2023年11月17日納斯達克每股11.19美元的收盤價，此類股票的總市值為55，95萬美元。由於放棄清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證，以及21,740美元購買石橋普通股；

•

石橋現任董事會成員同意免費放棄對其持有的石橋普通股的贖回權；

•

由於石橋必須在截止日期前完成初始業務合併的幾次延期，贊助商已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取石橋向贊助商發行的無利息、無擔保的本票，如果石橋無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可供償還，否則這些票據將不會償還；

•

如果石橋無法在規定的時間內完成業務合併，贊助商及其附屬公司面臨的取決於業務合併完成的風險的不可償還資金的總金額為8,305,000美元，包括(1)25,000美元，即為石橋B類普通股支付的總購買價，(2)8,000,000美元，為認股權證及私募認股權證支付的總購買價，及(Iii)保薦人與石橋公司的高級職員及董事及其聯屬公司就行政服務協議所產生的未付開支28萬美元；

•

參與業務合併協議談判的石橋首席財務官兼董事會成員普拉布·安東尼也是SET&Lucas Inc.(“SET&Lucas”)的聯合創始人、董事會成員和執行董事，SET&Lucas Inc.與石橋就與石橋與潛在目標的業務合併有關的某些財務諮詢和投資銀行服務訂立了某些協議，根據協議，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成業務合併時賺取的400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行300,000股價值300萬美元的股票)，在業務合併完成時支付或可發行(視情況而定)；

•

根據SET&Lucas、DigiAsia、PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn於2022年12月26日達成的貸款協議，SET&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元貸款，貸款已於2023年2月15日全額償還；

•

保薦人同意向Stonebridge提供總計高達350,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用，這筆貸款是無息和無擔保的；

•

石橋目前有效的修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含放棄企業機會原則的事實，本來可能有更適合與石橋進行業務合併的業務合併目標，但由於石橋董事對另一實體的責任，因此沒有提供這些目標，儘管石橋不認為石橋目前有效的修訂和重述的組織章程大綱和章程中放棄企業機會原則影響其確定收購目標的能力；

•

根據董事創始人股份轉讓協議，保薦人與石橋五名非僱員董事會成員(西爾維亞·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏)之間的協議，發起人同意在業務合併結束時，向石橋董事會上述五名非僱員成員各轉讓50,000股Pubco普通股，但每名董事均須在業務合併結束時繼續擔任石橋董事會成員；和

•

石橋首席執行官兼董事會成員Bhargav Marepally和石橋首席財務官兼董事會成員Prabhu Antony將在業務合併後繼續擔任Pubco董事會成員。

如果完成業務合併，誰將擔任Pubco的高級管理人員和董事？

預計Pubco董事會將由七名董事組成，他們是Alexander Rusli、Prashant Gokarn、Bhargav Marepally、Prabhu Antony、Kenneth Sommer、Andreas Gregori和Rudiantara。Pubco的執行管理團隊將由DigiAsia的現任管理層領導。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併後對Pubco的管理”部分。

我是石橋的股東。我是否有贖回權？

是。根據石橋現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，就完成業務合併而言，石橋A類普通股的持有人(保薦人或石橋的高級職員或董事除外)可選擇按適用的每股贖回價格贖回其全部或部分股份，該價格是按照石橋經修訂及重述的現行有效的組織章程大綱及細則計算的。作為説明，截至2023年9月30日，這相當於每股約11.12美元，減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Stonebridge債權人的債權，如果有的話，債權人的債權將優先於Stonebridge股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。預計將分配給選擇贖回其股份的Stonebridge股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

石橋基金單位的持有者必須選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有石橋基金單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己名義登記的石橋基金單位，持有人必須直接聯繫石橋基金的轉讓代理大陸公司，並指示其這樣做。

如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的石橋A類普通股換取現金。這樣的持有人只有在適當地要求贖回並在特別股東大會召開前兩個工作日向大陸航空交付股票(實物或電子形式)的情況下，才有權獲得其石橋A類普通股的現金。石橋A類普通股的持有人，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“集團”(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何人士，未經石橋同意，不得尋求贖回超過總股份15%的股份。石橋現行有效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，如果在完成企業合併後，石橋在履行支付石橋完成時應向贖回股東支付的金額後，有形資產淨額不超過5,000,001美元，則不得完成企業合併

企業合併。如欲贖回股票，請參閲“石橋股東特別大會 - 贖回權利”一節。

我可以贖回的股票數量有限制嗎？

石橋公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司，或與石橋公眾股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經石橋事先同意的情況下贖回其公眾股份總數超過15%的公眾股份。因此，如果石橋的公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在沒有事先徵得石橋同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份，則超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回。

此外，在任何情況下，Stonebridge贖回公開股份的金額都不會導致Stonebridge的有形資產淨額(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)在實施業務合併協議預期的交易後少於5,000,001美元。

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

否。您可以行使您的贖回權，無論您是否投票，或者如果您投票，無論您投票贊成或反對企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議、激勵計劃建議或休會建議。因此，企業合併協議可以獲得將贖回股份的股東的批准，不再是股東，而選擇不贖回股份的股東則持有這樣一家公司的股票，該公司的股票交易市場可能流動性較差，股東人數較少，而且可能無法達到納斯達克的上市標準。

根據業務合併協議完成交易的一項條件是，Stonebridge在完成交易時可從信託賬户和交易融資(在就業務合併投票贖回任何Stonebridge A類普通股之後但在支付未償還的Stonebridge費用和未償還的DigiAsia費用之前)的現金總額必須等於或超過2000萬美元。如果石橋的公開股東贖回導致石橋無法滿足這一結束條件，則DigiAsia將不會被要求完成業務合併，儘管它可以全權酌情決定，並受對第三方的任何合同義務的限制，排除了DigiAsia放棄關閉的某些條件。

如何行使我的贖回權？

如果您是石橋股東，並且希望行使贖回石橋A類普通股的權利，您必須：

•

向大陸航空提交書面請求，要求您(I)要求Stonebridge贖回您持有的全部或部分Stonebridge A類普通股以換取現金，(Ii)表明您是Stonebridge A類普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

•

通過存託信託公司以實物或電子方式將您的股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)交付給大陸航空。

持股人必須在2023年12月15日之前，即預定的股東特別大會召開前兩個工作日，以上述方式選擇贖回其股份，才能贖回其股份。

如果您通過持股單位持有公眾股，您必須選擇將持股單位分為基礎公眾股和認股權證，然後才能行使對公眾股的贖回權。如果您持有

如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有這些單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。

大陸航空的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。

如果石橋公開股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股份的權利，並及時向大陸航空交付其股票(如有)和其他贖回表格(如適用)，則石橋將以每股現金的價格贖回該等公開股份，該價格相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的金額的按比例部分，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該部分資金之前並未發放給石橋。作為説明，截至2023年9月30日，這相當於每股已發行和流通股約11.12美元，減去信託賬户資金的任何欠税但未繳税款。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而，存入信託賬户的收益可能受制於Stonebridge債權人的債權，如果有的話，債權人的債權將優先於Stonebridge股東的債權。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。預計將分配給選擇贖回其股份的Stonebridge股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

未經石橋同意，石橋A類普通股的持有人，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何人士，不得尋求贖回超過總股份15%的股份。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如石橋在緊接完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，且計及石橋A類普通股持有人適當要求贖回的所有公眾股份以現金贖回，則業務合併可能不會完成。

股份持有人一旦提出任何贖回要求，一經提交給Stonebridge，即不得撤回，除非Stonebridge董事會(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回請求(該公司可撤回或不撤回全部或部分贖回請求)。

如果您行使贖回權，則您將以您持有的石橋A類普通股換取現金，在完成業務合併後，您將無權獲得PUBCO普通股。

如果您希望贖回股票以換取現金，請參閲標題為“Stonebridge股東特別大會 - 贖回權利”一節。

如果大量石橋股東在特別股東大會上投票贊成企業合併提案和其他提案並行使贖回權，會發生什麼情況？

石橋股東可投票贊成企業合併建議及在股東特別大會上提出的其他建議，並行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和石橋股東的數量因石橋股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。石橋現行有效的修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，如果在完成企業合併後，石橋沒有

在實施支付石橋在完成業務合併時應向贖回股東支付的金額後，至少5,000,001美元的有形資產淨值。然而，根據現有協議，發起人和石橋董事會現任成員已同意不贖回他們的股份。在出現重大贖回的情況下，隨着股份和石橋股東的減少，pubco普通股的交易市場的流動性可能會低於石橋A類普通股在業務合併之前的市場。此外，一旦出現重大贖回，pubco可能無法達到納斯達克的上市標準。完善企業合併協議中的企業合併的一項條件是，擬發行的與企業合併相關的PUBCO普通股須已獲準在納斯達克上市，並鬚髮出發行正式通知。

如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估或異議的權利？

根據開曼羣島的法律，持有石橋普通股的Public Stonebridge股東不享有與企業合併相關的評估或異議權利。雖然根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司的股東通常就合併擁有持不同政見者的權利，但根據開曼羣島公司法，如石橋普通股在業務合併獲授權後的指定期間內，在認可證券交易所(包括納斯達克)存在公開市場，則不會有持不同政見者的權利。因此，石橋普通股將不會有持不同政見者的權利；然而，持有人有贖回權，如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣。如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，請參閲“石橋股東特別大會 - 贖回權”，瞭解有關程序的詳細説明。

業務合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？

石橋首次公開募股和同時定向增發的淨收益中，共有202.0億美元在首次公開募股後立即存入信託賬户。關於石橋股東於2023年1月20日舉行的股東特別大會，目的是就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案進行投票，賦予石橋有權延長其完成業務合併的日期，石橋股東恰當地選擇按每股約10.32美元的贖回價格贖回合共16,988,575股石橋A類普通股，贖回總額約175.3美元，隨後贖回信託賬户內剩餘約3,100萬美元。此外，關於隨後於2023年7月19日召開的石橋股東特別大會，目的是就石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的另一項修正案進行投票，以賦予石橋進一步延長完成業務合併的日期的權利，石橋股東恰當地選擇按每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股，贖回總額約為640萬美元，隨後贖回信託賬户中剩餘約2,650萬美元。截至2023年11月17日，信託賬户中共有約2730萬美元。在完成業務合併後，信託賬户中的資金將被釋放，用於向行使贖回權的石橋A類普通股持有人支付與業務合併相關的費用和開支(包括與石橋首次公開募股相關的向承銷商支付的總計約450萬美元的費用)。任何剩餘的資金將在關閉後保留在pubco的資產負債表上，以便為DigiAsia的現有業務提供資金，並支持新的和現有的增長計劃。

如果企業合併不完善怎麼辦？

如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併(或其他業務合併)，石橋必須按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括從

信託賬户中持有且之前未發放給Stonebridge的資金(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量。

您預計何時完成業務合併？

在滿足或豁免企業合併協議所載完成交易的先決條件後，包括企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議和激勵計劃建議獲得石橋普通股持有人批准後，業務合併預計將迅速完成。有關完成企業合併的條件的説明，請參閲標題為“企業合併提案 - 企業合併協議 - 的成交條件”一節。不能保證這些條件會得到滿足或放棄，也不能保證企業合併會發生。此外，DigiAsia或Stonebridge可能對第三方負有合同義務，這排除了DigiAsia或Stonebridge(視情況而定)放棄關閉的某些條件。

我現在還需要做什麼？

石橋敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將對您作為石橋股東的影響。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。

如何出席臨時股東大會？

股東特別大會將於美國東部時間2023年12月19日上午10：00在温斯頓和施特勞恩律師事務所位於美國得克薩斯州休斯敦國會街800號2400室的辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023.進行虛擬網絡直播如閣下於記錄日期為石橋普通股記錄持有人，閣下可於股東特別大會期間於網上出席股東特別大會及投票，並可瀏覽https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023及在閣下的委託書、投票指示表格或代表委任材料所包括的通知上輸入控制號碼，以查閲石橋普通股的記錄持有人名單。您也可以通過電話撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(在美國和加拿大境外，收取標準費率)參加會議。電話訪問的密碼是2865160#，但請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法投票或提問。

我該如何投票？

如果您是記錄日期石橋普通股的記錄持有人，您可以在特別股東大會上遠程投票，或通過提交特別股東大會的委託書進行投票。您可以在線參加特別股東大會並在特別股東大會期間投票，方法是訪問https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，並在您的委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上輸入控制號碼。請注意，如果您選擇通過電話參與，您將不能投票或提問。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代名人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望出席會議並遠程投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書和大陸銀行的控制號，一旦您收到委託書，就可以通過電子郵件Proxy@Continental entalstock.com獲得。

如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

否。如本委託書/招股説明書所披露，閣下的經紀、銀行或代名人不能就企業合併建議、合併建議、管治文件建議、納斯達克建議或激勵計劃建議投票，除非閣下按照閣下的經紀、銀行或代名人向閣下提供的資料及程序提供有關如何投票的指示。如果您是石橋股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案或激勵計劃提案投票您的股票。此類經紀人的不投票將不會影響上述提案的結果。

如果我未能對臨時股東大會採取任何行動，會發生什麼情況？

如果您未能就特別股東大會(或您的股份的相關贖回)採取任何行動，且業務合併獲得股東批准並完成，您將成為Pubco的股東。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，閣下將繼續為石橋的股東。

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的石橋普通股進行投票。

如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

石橋收到的已簽名並註明日期的委託書，在沒有説明股東打算如何投票的情況下，將投票贊成提交給股東的每一項提案。

如果我在特別股東大會之前出售石橋普通股，會發生什麼情況？

臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會的日期，也早於業務合併預期完成的日期。如果您在記錄日期之後但特別股東大會日期之前轉讓您的股份，除非您授予受讓人委託書，否則您將保留在特別股東大會上投票的權利。然而，您將無權在交易結束後獲得任何pubco普通股，因為只有在交易結束之日的石橋股東才有權獲得與交易相關的pubco普通股。

誰將徵集和支付特別股東大會的委託書徵集費用？

Stonebridge將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。石橋已聘請Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)協助徵集股東特別大會的委託書。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定費用，外加付款，如果支出超過12,000.00美元，則需要事先獲得Stonebridge的批准，併為Laurel Hill要求的每個持有人的委託書支付5.75美元，以償還Laurel Hill合理和有據可查的成本和支出，並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和支出。Stonebridge還將償還代表Stonebridge普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Stonebridge普通股實益所有者發送募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。石橋的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

臨時股東大會投票結果在哪裏？

初步投票結果將在臨時股東大會上公佈。斯通布里奇將在特別股東大會之後的四個工作日內以8-K表格的形式在當前報告中公佈特別股東大會的最終投票結果。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對建議書有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該按如下方式與石橋的代理律師聯繫：

Laurel Hill諮詢集團有限責任公司
2號Robbins Lane，201套房
紐約傑里科郵編：11753
免費電話：1-888-742-1305
郵箱：Stonebridge@larelhill.com

為獲得及時交付，股東必須在2023年12月12日或特別股東大會召開前五個工作日內要求提供材料。

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關石橋的更多信息。

如果您是Stonebridge A類普通股的持有人，並且您打算贖回您的股票，您需要在特別股東大會召開前至少兩個工作日將您的股票(實物或電子形式)交付給大陸航空，地址如下。如果您持有以您自己的名義登記的石橋單位，並打算贖回您的股票，您必須按以下地址聯繫大陸航空，並指示大陸航空在行使贖回權之前將您的股票單位分離為其基礎公開股票和認股權證。

如果為了行使贖回權，您對認證您的職位、交付您的股票以贖回或分離您的資產單位有任何疑問，請通過以下地址與大陸航空聯繫：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，NY 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議和業務合併，您應該仔細閲讀整個文件，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議。企業合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 企業合併協議”的部分也對此進行了詳細描述。

企業合併各方

DigiAsia

DigiAsia於2017年10月23日根據新加坡法律註冊為控股公司。透過其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益者的可變利益實體)及合營企業，DigiAsia是印尼首批以“金融科技服務”(“EFaaS”)形式服務的公司之一，為企業對企業(“B2B2C”)客户，例如大型企業及國有企業，以及企業對企業(“B2B”)客户，例如不同行業的中小企業商户提供服務。DigiAsia的目標是通過其許可證和技術堆棧加快金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，成為東南亞領先的金融科技支持平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”)，提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商為企業客户開發即用型案例的核心產品營銷戰略的本質。

目前，DigiAsia在其許可和技術堆棧下，通過以下垂直業務提供服務和產品：

•

銀行即服務(Baas)，根據該服務，DigiAsia為包括銀行和非銀行在內的合作伙伴客户提供數碼和現金匯款、P2P貸款平臺和連接機構投資者和借款人的貸款平臺等產品；以及

•

錢包即服務(“WAAS”)，據此，DigiAsia提供電子錢包服務，以開環或閉環電子錢包的形式提供，併為B2B2C客户提供深入的收入優化分析。

DigiAsia主要執行辦公室的郵寄地址是：新加坡萊佛士廣場一號28-02，郵編：048616，電話號碼是+65-6333-8813.

DigiAsia的公司網站地址是https://www.digiasia.asia.本委託書/招股説明書所載或可透過DigiAsia網站查閲的資料，不得視為以參考方式併入本委託書/招股説明書內。業務合併完成後，DigiAsia將成為Pubco的全資子公司。

石橋/pubco

Stonebridge(完成業務合併後將成為pubco)是一家空白支票公司，於2021年2月2日註冊成立，為開曼羣島豁免公司

與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。根據其業務活動，根據《交易法》的定義，石橋是一家“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年7月20日，石橋完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位由一股石橋A類普通股及一半一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成，每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股石橋A類普通股。這些單位以每套10美元的價格出售，為石橋帶來了200.0美元的毛收入。

公開認股權證將在Stonebridge完成初始業務合併後30天內可行使，並將在Stonebridge完成初始業務合併後五年或在贖回或清算時更早到期。根據其條款，在石橋完成業務合併後，任何當時已發行的股票單位將自動分離為其組成普通股和認股權證。

在首次公開招股結束的同時，Stonebridge完成了向保薦人和承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)非公開出售總計8,000,000份認股權證(“私募認股權證”)。向保薦人出售了7,000,000份私募認股權證，向Cantor出售了1,000,000份私募認股權證。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，為石橋帶來800萬美元的毛收入。

石橋首次公開招股結束後，首次公開招股所得款項及出售認股權證所得款項合共202.0,000,000美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

在2023年1月20日召開的石橋股東特別大會上，石橋的股東批准了一項修訂石橋經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予石橋有權將完成初始業務合併的日期從2023年1月20日延長至6次，每次延長一個月至2023年7月20日(即在石橋首次公開募股完成後的24個月內)。關於那次特別股東大會，石橋股東恰當地選擇以每股約10.32美元的贖回價格贖回總計16,988,575股石橋A類普通股，贖回總額約為175.3,000,000美元，隨後贖回約3,100,000,000美元在信託賬户中。

在2023年7月19日召開的石橋股東特別大會上，石橋股東批准了一項進一步修訂石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案，賦予石橋有權進一步將完成初始業務合併的日期從2023年7月20日延長至6次，每次延長1個月至2024年1月20日(即在石橋首次公開募股完成後最長30個月的時間內)，方法是將每次延期一個月存入石橋信託賬户。在贖回生效後，每股石橋類普通股每股0.025美元。關於那次特別股東大會，Stonebridge股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股Stonebridge A類普通股，贖回總額約為640萬美元，隨後贖回約2,650萬美元在信託賬户中。截至2023年11月17日，信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給石橋支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)石橋完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何石橋公開股份，以修訂石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改石橋義務的實質或時間，以允許與石橋最初的業務合併有關的贖回或贖回

如果石橋未能在2024年1月20日之前完成其初始業務合併，或(B)根據與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果無法在2024年1月20日之前完成其初始業務合併，則贖回石橋所有公開發行的股票，但須遵守適用的法律。

石橋的主要單位石橋A類普通股和石橋公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易，代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。

生效時，石橋將成為繼續上市的Pubco，並更名為“DigiAsia Corp.”。在完成業務合併後，任何當時已發行的石橋子公司將自動拆分為其組成的普通股和認股權證。石橋公司已申請在業務合併時在納斯達克上市，股票代碼為“FAAS”。完成業務合併的一個條件是，石橋收到納斯達克的確認，即PUBCO普通股已獲得有條件地批准在納斯達克上市，但不能保證上市條件將得到滿足，也不能保證石橋將從納斯達克獲得該確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認，則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件，否則業務合併將不會完成。

石橋公司的主要執行辦事處位於紐約州紐約州紐約市8500室世貿中心一號樓，郵編：10007，電話號碼是(646)3143555。石橋公司的網站地址是http://stonebridgespac.com/index.html.石橋的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。

業務合併完成後，PUBCO主要執行機構的郵寄地址將是One Raffles Place#28-02，新加坡048616，該地址的電話號碼為+65-6333-8813。

合併子

合併子公司是石橋的全資直接子公司，成立於2022年11月8日，唯一目的是完成合並。合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

合併子公司主要執行辦公室的郵寄地址是One World Trade Center，One World Trade Center，Suite8500，New York，NY 10007，Attify Bhargav Marepally，以及該地址的電話號碼是(646)3143555。

在合併中，DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年《公司法》合併，DigiAsia將在合併後繼續存在。因此，合併子公司將不復存在，DigiAsia將成為Pubco的全資子公司。

企業合併提案

於2023年1月5日，Stonebridge、合併子公司、合併子公司與管理層代表(僅以管理層代表的身份)訂立業務合併協議(於2023年6月22日經《業務合併協議第一修正案》修訂)，根據協議所載條款及條件，合併方與合併子公司將根據新加坡《1967年公司法》進行合併，合併案後DigiAsia將作為pubco的全資附屬公司繼續存在。完成業務合併後，Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。

根據業務合併協議的條款和條件，與業務合併相關的交易如下：

(i)

緊接保薦人股份轉換之前，每個保薦人隨後發行併發行優先股

DigiAsia的股份將按照DigiAsia的管理文件轉換為相應數量的DigiAsia普通股；

(Ii)

在生效時間前，每股石橋B類普通股將以一對一的方式自動轉換為一股石橋A類普通股；

(Iii)

於生效時間，(A)DigiAsia與合併子公司將根據新加坡1967年《公司法》合併，合併案後DigiAsia將作為Pubco的全資附屬公司繼續存在，(B)每股已發行及已發行的DigiAsia普通股將轉換為收取相當於適用每股合併對價的Pubco普通股的權利，及(C)各自購買DigiAsia普通股的已發行及未行使選擇權(購買DigiAsia創始人或其受控聯營公司持有的DigiAsia普通股的選擇權除外)，不論當時是否歸屬或可行使，將由pubco承擔並轉換為購買根據業務合併協議釐定數目的pubco普通股的認購權，而在其他情況下，將受制於於生效時間前適用於該認購權的實質相同條款及條件。

於緊接生效時間前持有的每股DigiAsia普通股須支付的每股合併代價為：(I)或500.0,000,000股普通股除以緊接生效時間(優先股轉換生效後)前已發行的DigiAsia普通股總數，除以(Ii)10美元。儘管如此，將不會發行零碎的pubco普通股。除發行任何零碎股份外，每個本來有權獲得一小部分公共普通股的個人或實體(在將該個人或實體本來會收到的所有公共普通股的零碎股份合計後)應將向該個人或實體發行的公共普通股的數量合計四捨五入為最接近的公共普通股總數。

此外，在成交時，管理層溢價集團將有權在經過一段時間後(相對於總計1,500,000股溢價股份)和實現某些里程碑(關於剩餘的3,500,001股溢價股份)獲得總計最多5,000,001股溢價股份，具體如下：

(i)

將在交易結束六個月紀念日按《業務合併協議》中規定的比例向管理層溢價集團發行總計1,500,000股溢價股份；

(Ii)

(Iii)

(Iv)

如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所列任何條件在截止日期後五年內仍未滿足，則與該未滿足條件有關的溢價股份應自動交回pubco註銷。

作為業務合併的結果，現有的石橋憲章將進行修訂和重述，以完整閲讀新公共企業憲章，其格式作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

有關企業合併提案的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案”的部分。

結賬條件

除企業合併提案、合併提案、管理文件提案、納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准外，除非企業合併協議各方放棄批准，企業合併的結束還須遵守企業合併協議中規定的若干條件。有關企業合併的成交條件的詳情，請參閲標題為《企業合併提案 - 企業合併協議 - 成交條件》的章節。

交易融資和信用股權額度

業務合併協議包括一項約定，Stonebridge將以確定的書面承諾的形式獲得交易融資，以向pubco提供股權、可轉換債務或股權掛鈎融資，金額至少為3,000萬美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，其中必須包括信託賬户中的未贖回資金、機構和家族理財室以私人投資公共股權的形式進行的股權融資、可轉換債務和可轉換債務的預付預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金，其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。關於交易融資，保薦人已根據保薦人支持協議同意將保薦人於保薦人支持協議日期所持有的石橋私募認股權證的50%轉讓予交易融資中確認的投資者。

相關協議

就業務合併而言，若干相關協議已於完成交易前訂立或將於完成前訂立，包括保薦人支持協議、DigiAsia股東鎖定協議、DigiAsia股東支持協議、董事提名協議、登記權協議、溢價託管協議及管理代表契約。此外，關於石橋的首次公開募股，保薦人、石橋董事會成員和石橋高管簽訂了現有的函件協議。

贊助商支持協議

保薦人在簽署和交付業務合併協議的同時，與DigiAsia訂立了一項協議，根據該協議，保薦人已不可撤銷和無條件地同意，在石橋股東的任何其他特別大會上，就石橋股東的任何書面同意，保薦人將(I)出席該會議或以其他方式使其所有石橋普通股被視為出席該會議，以確定法定人數。(Ii)在該會議上投票(或以書面同意籤立和退回訴訟)或安排投票(或有效籤立並退回或安排給予該同意)

(br}就)、保薦人於該會議記錄日期所擁有的所有石橋普通股、反對任何業務合併建議的所有石橋普通股及(Iii)投票(或以書面同意方式籤立及退回訴訟)、其所有石橋普通股反對任何業務合併建議及任何其他合理預期會嚴重阻礙、幹擾、延遲、推遲或對業務合併造成不利影響，或導致違反石橋和/或合併子公司在業務合併協議下的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致違反保薦人支持協議中保薦人的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議。

保薦人亦已同意，根據保薦人支持協議，將盡合理最大努力，採取或作出，或安排採取或作出完成業務合併所需的一切行動及/或事情，並避免採取任何可合理預期會延遲或妨礙符合合併條件的行動。

此外，保薦人已同意(I)同意保薦人股份轉換的條款，(Ii)不主張或完善保薦人根據石橋的組織文件所擁有或將擁有的任何及所有調整或其他反稀釋保護的權利，(Iii)不贖回其任何石橋普通股，及(Iv)不開始或參與任何類別的集體訴訟，並採取一切必要行動，以選擇退出針對石橋、DigiAsia、保薦人的任何聯屬公司或指定人以董事或彼等各自的任何繼承人或受讓人的身份行事，涉及保薦人支持協議、業務合併協議或保薦人支持協議擬進行的交易的談判、籤立或交付。如果企業合併終止，發起人的上述契諾無效。

根據保薦人支持協議，保薦人還同意為交易融資中確定的投資者的利益，轉讓保薦人於保薦人支持協議日期持有的石橋私募認股權證的50%。

石橋在2023年1月20日之前有18個月的時間完成首次公開募股(IPO)，以完成最初的業務合併。根據石橋股東於2023年1月20日批准的一項提議，保薦人或其指定人可以選擇將石橋完成初始業務合併的截止日期延長至多六倍，每次延長一個月，但條件是，每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元)，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行無息股票。無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。保薦人行使了所有選擇權，將Stonebridge完成初始業務合併的期限從2023年1月至20日延長至2023年7月20日，與此相關，保薦人將總計190萬美元存入信託賬户，以換取由Stonebridge向保薦人發行的無利息、無擔保的本票，如果Stonebridge無法完成業務合併，這些票據將不會得到償還，除非信託賬户以外有資金可以這樣做。

根據石橋股東隨後在2023年7月19日舉行的特別股東大會上的批准，保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期進一步延長最多六倍，每次再延長一個月，前提是每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元。作為交換，Stonebridge向保薦人或其關聯公司或指定人發行等同於任何此類存款金額的無息、無擔保本票。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。

截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人已行使其六項選擇權中的五項，以延長石橋完成初始業務合併的期限，這樣，石橋目前可以在2023年12月20日之前(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延期)完成其初始業務合併，保薦人在所有延期方面，截至本委託書/招股説明書的日期，已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取不計息，由Stonebridge向贊助商發行的無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户之外有資金可供償還。

最後，保薦人同意，根據保薦人支持協議，除某些例外情況外，保薦人在未經DigiAsia事先批准的情況下，不得(I)出售、要約出售、合同或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，(A)對於保薦人在緊接生效時間之後持有的任何公共公共公司普通股，或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為保薦人在緊接有效時間之後持有的公共公共公司普通股的證券(第(A)款中的證券，及(B)統稱為“保薦人禁售股”)，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，擁有任何禁售股的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何意向，以完成上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何交易，直至(A)第(X)款關於250,000股禁售股的交易，截止日期後九個月和(Y)關於其餘禁售股的交易，在截止日期後六個月，以及(B)在合併之後，(X)在合併後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果pubco普通股的最後銷售價等於或超過每股pubco普通股(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整後)12.00美元，或(Y)pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致pubco所有股東有權將其pubco普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

截至本委託書/招股説明書日期，保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

DigiAsia股東鎖定協議

(Br)將上述股東持有的任何DigiAsia股東禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的安排，或(Iii)公開宣佈有任何意向實施上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何交易，直至(A)在截止日期後9個月和(B)合併後，(X)如果公共普通股的最後售價等於或超過每股公共普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化調整後)，在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公共公司股東有權將其公共公司普通股轉換為現金、證券或其他財產的交易。

DigiAsia股東支持協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，DigiAsia的若干股東與石橋及合併附屬公司訂立協議，據此，該等DigiAsia股東各自不可撤銷及無條件地同意有效籤立及向DigiAsia交付或安排有效籤立及交付DigiAsia將根據業務合併協議向DigiAsia股東徵求的書面同意，以取得DigiAsia股東就合併建議及據此擬進行的交易作出所需投票批准。

此外，DigiAsia股東支持協議的一方DigiAsia股東已不可撤銷和無條件地同意，在DigiAsia股東支持協議終止之前，在DigiAsia股東的任何其他會議上，並就DigiAsia股東的任何書面同意，每位該等股東應，並應促使該股東的DigiAsia普通股和/或DigiAsia優先股的任何其他持有人，(I)在該會議舉行時，出席該會議或以其他方式將該股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股視為出席會議，以確定法定人數；(Ii)投票(或以書面同意籤立及交回訴訟)，或安排在該會議上表決(或就以下事項有效籤立及交還及安排給予該等同意)，於該會議的記錄日期(或該股東簽署任何書面同意的日期)擁有的所有該等股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股，以支持合併及採納業務合併協議，以及DigiAsia為完成合並及業務合併協議所預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜，及(Iii)在該會議上表決或安排表決，或籤立及退回，或安排以書面同意方式就下列事項籤立及退還：所有該等股東持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股不受任何收購建議及合理預期會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響，或導致違反DigiAsia根據業務合併協議承擔的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致違反DigiAsia股東支持協議所載該股東的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何其他行動。

根據DigiAsia股東支持協議，DigiAsia股東支持協議的各股東方已進一步約定並同意，在DigiAsia股東支持協議終止前，不(I)就任何該等股東的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股訂立任何投票協議或有投票權信託，或授予委託書或授權書，而該等普通股及/或DigiAsia優先股與根據DigiAsia股東支持協議所承擔的股東義務不一致，或(Ii)訂立任何與該股東根據DigiAsia股東支持協議承擔的義務不一致、或會干擾、或禁止或阻止其履行的協議或承諾，其根據DigiAsia股東支持協議承擔的義務。

此外，DigiAsia股東支持協議的每一方股東均已約定並同意，在DigiAsia股東支持協議終止前，未經Stonebridge同意，該股東不得(I)直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或促進關於構成或可能導致或導致任何收購建議(業務合併除外)的任何收購建議或要約的任何查詢或信息請求，(Ii)從事、繼續或

以其他方式參與與任何人有關的任何談判或討論，或向任何人提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的權限，該等建議、要約、查詢或信息請求構成或可能導致或導致任何收購建議(企業合併除外)，(Iii)批准、認可或推薦或提議公開批准、認可或推薦任何收購建議(企業合併除外)，(Iv)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則上的協議，任何收購建議(業務合併除外)的保密協議、業務合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、期權協議或其他類似協議或(V)決定或同意執行上述任何事項。各該等股東須迅速(並在一個工作日內)向DigiAsia合理通報其實際知悉的有關任何該等查詢、建議、要約、資料要求或收購建議的任何重大進展。

最後，DigiAsia股東支持協議的每一方股東同意，除某些允許的轉讓外，不得直接或間接(I)在未經Stonebridge同意的情況下直接或間接出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、對衝、互換、轉換或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或就轉讓訂立任何合同或期權，任何該等股東持有的DigiAsia普通股及/或DigiAsia優先股，或(Ii)不會採取任何行動，令DigiAsia股東支持協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或導致該股東無法履行其在DigiAsia股東支持協議下的責任。

董事提名協議

在閉幕儀式上，石橋、贊助商和數碼亞創始人將簽訂一份董事提名協議，根據該協議，雙方將同意，自董事提名協議終止之日起，在公共廣播公司董事會或其委員會的每次會議上，或在公共廣播公司董事由公共廣播公司董事會任命或提名參選並由公共廣播公司股東選舉的每次書面同意行動中，贊助商有權任命或提名進入公共廣播公司董事會，視情況而定。兩名個人擔任Pubco的董事，條件是這樣的提名必須合理地為DigiAsia創始人所接受。

此外，《董事提名協議》規定，Pubco(I)有義務採取和DigiAsia創始人盡其最大努力促使Pubco採取一切在Pubco控制範圍內的必要行動，例如，自生效時間起，根據前款討論的保薦人董事提名權指定的被提名人應由Pubco的股東在為批准企業合併而舉行的會議上選出或任命為Pubco的董事會成員，(Ii)採取和DigiAsia創始人使用其商業上合理的努力促使Pubco採取：確保(A)贊助商根據上文討論的董事提名權被提名人的所有必要行動，包括在公共公司董事會為選舉公共公司董事而召開的任何股東會議上推薦的公共公司股東選舉董事候選人名單中，以及(B)任何此類保薦人被提名人，如果可以當選，則包括在公共公司管理層就公共公司就公共公司董事會成員選舉召開的每一次股東會議徵求代理人或同意而準備的委託書中，以及公共部門股東或董事會就公共部門董事選舉採取的每一項行動或書面決議或同意批准的每一項行動。

如果保薦人根據保薦人的董事提名權提名的董事因任何原因停止任職，保薦人應有權根據董事提名協議指定和任命或提名該人的繼任人，而Pubco董事會應立即用該繼任人填補空缺，但條件是該繼任人應合理地被數碼亞創始人接受。

儘管有上述規定，發起人無權在Pubco董事會或其相關委員會書面決定指定的人根據任何適用法律不具備資格的情況下指定該人為Pubco董事會的提名人。

或監管，作為公共部門的董事。在這種情況下，贊助商應有權選擇替代被提名人，Pubco應在其控制範圍內採取一切必要行動，使該替代被提名人在最初被替代的被提名人被提名的同一會議上被提名，條件是任何該等替代被提名人應合理地被DigiAsia創始人接受。

《董事提名協議》將保持有效，直至生效時間一週年的較晚時間，以及保薦人不再以完全稀釋的基礎持有至少1.5%的pubco股權時。

註冊權協議

基本上在簽署及交付業務合併協議的同時，Stonebridge、DigiAsia及DigiAsia的若干股東(該等股東連同彼等的獲準受讓人，統稱為“參與DigiAsia股東”)訂立股東權利協議，據此，參與DigiAsia股東獲授予與業務合併有關而將向該等股東發行的pubco普通股(該等pubco普通股，“須登記證券”)的若干登記權。

具體而言，《註冊權協議》規定了以下注冊權：

•

要求註冊權限。註冊權協議授予每位參與DigiAsia股東在交易結束後隨時向pubco提出一項或多項書面請求，要求登記提出請求的參與DigiAsia股東的全部或部分可註冊證券的權利。在收到該書面請求後，Pubco必須在不遲於收到該請求後的兩個工作日內，向所有其他參與DigiAsia股東發出關於該請求的書面通知，並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會，在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括每位該等參與DigiAsia股東可以書面要求的可註冊證券的數量。除某些例外情況外，Pubco必須在與最初書面請求有關的註冊聲明中包括Pubco在向參與DigiAsia的其他股東發出書面通知之日起三個工作日內收到納入請求的所有此類可註冊證券。隨後，根據註冊權協議，PUBCO有責任在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，並在收到最初的書面請求後，盡其合理努力盡快對提出請求的參與DigiAsia股東的全部或部分應註冊證券進行註冊，並使該註冊聲明的有效期不少於180000天(或當該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已出售或撤回時終止的較短期限)，或如該註冊聲明涉及包銷的公開發行，則為承銷商(S)的律師認為的較長期限。法律規定，招股説明書必須與承銷商或交易商出售應登記的證券有關。儘管有上述規定，如果請求註冊或搭載註冊(如下所述)被宣佈有效，或者承保的貨架下架在書面請求之前的90天內完成，則pubco沒有義務根據請求註冊的書面請求進行任何註冊。

•

pubco將書面通知發送給參與DigiAsia的其他股東。註冊權協議規定PUBCO有責任盡其合理的最大努力使根據證券法提交的為滿足擱置註冊請求而提交的任何註冊聲明持續有效，直至(I)根據該註冊聲明或根據證券法提交的另一註冊聲明出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期間之前)及(Ii)截至無參與DigiAsia股東持有應註冊證券的日期(以較早者為準)。在Pubco就參與的DigiAsia股東的可註冊證券持有有效的擱置登記聲明的任何時候，參與DigiAsia的股東可以書面請求進行公開發行，包括根據承銷的擱置。PUBCO必須於收到該要求後兩個營業日內(或如屬承銷的“大宗交易”，則在收到要求後的兩個營業日內)，向所有其他參與DigiAsia股東遞交有關要求的書面通知，而該等其他參與DigiAsia股東持有與該要求有關的登記聲明所涵蓋的可登記證券，並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會，將每位該等參與DigiAsia股東以書面要求的數目的可登記證券包括在承銷的貨架撤除中。除某些例外情況外，Pubco必須在Pubco向參與DigiAsia的其他股東發出書面通知之日起三個工作日內(或如果是承銷的“大宗交易”，則在24小時內)將Pubco收到的納入請求的所有此類可登記證券包括在承銷的貨架下架中。儘管如此，如果要求登記或搭載登記被宣佈有效，或承保擱置登記在前90天內完成，pubco沒有義務實施任何承保擱置下架。

•

Piggyback註冊權。在交易結束後的任何時間，如果Pubco建議根據證券法提交註冊聲明以註冊Pubco的任何股權證券或進行公開募股，無論是Pubco自己的賬户還是任何其他人的賬户，除某些例外情況外，參與DigiAsia的股東有權在該註冊聲明中包括其應註冊的證券。

根據註冊權協議的條款，Pubco履行或遵守註冊權協議的所有費用應由Pubco承擔，但Pubco不需要向與適用發行類似的發行中的證券發行人通常不支付的承銷商支付任何費用和支出，包括因出售可註冊證券而產生的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有)。

註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果Pubco的適用註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，pubco有責任賠償參與DigiAsia股東，而參與DigiAsia的股東有責任賠償Pubco在任何適用註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

對於任何特定的應登記證券，在下列情況下，該證券將不再是應登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行處置；(Ii)該等證券已根據證券法第144條轉讓；或(Iii)該等證券已不再是未清償證券。

根據註冊權協議，參與根據上文討論的註冊權登記或出售作為包銷公開發售進行的可註冊證券的每名參與DigiAsia股東，以及Pubco的董事和管理人員將在被要求時交付與任何該等包銷公開發售相關的慣常鎖定協議，但須受若干慣常例外情況所規限；但上述規定不適用於持有當時已發行及已發行已發行普通股總數少於5%的參與DigiAsia股東。

收益託管協議

關於閉幕，石橋、管理代表(以管理代表的身份)、保薦人和大陸航空(作為溢價託管代理)將簽訂一份

溢價託管協議，以建立與溢價股份相關的託管安排，作為業務合併協議的一部分，將發行給管理層溢價集團，並委任大陸航空為溢價託管代理，以履行溢價託管協議所載的職責和義務。根據溢價託管協議，溢價股份將由大陸集團作為溢價託管代理託管，並僅在本委託書/招股説明書中其他地方討論的觸發事件發生時由大陸集團支付。

根據溢價託管協議，雙方將同意溢價股份不受任何債權人(包括企業合併協議一方的任何債權人)的約束。管理代表將保留有關該等溢價股份的所有投票權及其他股東權利(在任何情況下，除在成交後及發行該等溢價股份之前收取有關該等溢價股份的任何股息或分派的權利外，該等股息或分派將受該等溢價股份託管協議的條款所管限)，直至該等溢價股份根據溢價託管協議及業務合併協議的條款從託管賬户中釋放為止。只要由託管代理支付的溢價股份，託管代理人應完全按照管理代表的指示對溢價股份投票。溢價託管協議包含習慣性賠償條款，以及在溢價託管協議日期後發生影響pubco普通股的股息、拆分、重組、資本重組、合併、換股和其他類似事件時，對溢價股份進行公平調整的條款。

管理代表迪德

在簽署及交付業務合併協議的同時，管理溢價集團各成員公司根據一份管理代表契約，不可撤銷及無條件地委任管理代表為其代表，就有關溢價股份的事宜單獨及獨家代表其行事，包括(I)發送或接收通知、其他通訊及材料，以及根據業務合併協議及相關附屬協議代表管理溢價集團成員就有關溢價股份的事宜給予或拒絕任何協議、放棄、同意或批准，(Ii)籤立及交付或促使籤立及交付所有該等文件，以及作出管理層代表契據所規定或擬由管理層代表代表管理層溢價集團成員進行的所有事情；。(Iii)就溢價股份的分配及分配作出任何決定；。(Iv)保留任何與溢價股份有關的事宜；。及(V)支付與上述事項有關的任何爭議的發起、抗辯、妥協、仲裁或解決；及(Vi)支付管理代表全權酌情認為必要及合宜的與前述事項相關的所有成本及開支，並於必要時透過出售溢價股份向管理溢價集團收回有關成本及開支。根據管理層代表契約，管理層代表所做的任何及所有行為和事情均對管理層溢價小組的所有成員具有約束力。

管理層代表可在給予DigiAsia及管理層溢價集團30天通知後隨時辭職，但如管理層代表辭職或被免職，則管理層代表須委任一名繼任管理層代表。

現有信函協議

關於石橋的首次公開募股，保薦人、石橋的所有董事會成員和石橋的所有高管為石橋的利益簽署了一份日期為2021年7月15日的書面協議，根據該協議，(I)石橋的董事會成員和高管同意不就擬議的業務合併或向石橋的股東提議任何業務合併訂立具有約束力的協議，除非該行動是首先

經發起人經理(S)批准，以及(Ii)在第(I)款禁止的情況下，發起人、石橋董事會成員和高管同意：(A)如果石橋尋求股東批准擬議的企業合併，則就該擬議的企業合併，石橋的發起人、董事會成員和高管應(1)投票贊成該提議的企業合併，以及(2)不贖回與該股東批准相關的任何石橋普通股。(B)如Stonebridge就任何建議的業務合併進行收購要約，則Stonebridge的保薦人、董事會成員及行政人員不得將彼等擁有的任何Stonebridge普通股出售予Stonebridge；及(C)如Stonebridge在業務合併完成前尋求股東批准其章程的任何建議修訂，則Stonebridge的保薦人、董事會成員及行政人員不得贖回彼等擁有的與該等股東批准有關的任何Stonebridge普通股。

此外，根據現有的函件協議，石橋的保薦人、董事會成員及行政人員已同意放棄(I)因石橋就其持有的某些石橋普通股而清算石橋的信託賬户或任何其他資產的任何權利、所有權、權益或申索，以及(Ii)他們未來可能因與石橋的任何合約或協議而提出的任何索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，但在每一種情況下，關於他們有權從信託賬户中持有的任何石橋A類普通股的收益中按比例獲得權益，這些A類普通股是作為石橋首次公開募股中出售的A類普通股的一部分出售給他們的。

此外，根據現有的信函協議，發起人、石橋董事會成員和高管已同意不對石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，這將影響石橋義務的實質或時間，即如果石橋沒有在規定的時間內完成初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的石橋公開股票。除非Stonebridge向公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股Stonebridge A類普通股的價格贖回其Stonebridge A類普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Stonebridge以支付任何税款的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。

根據現有函件協議，保薦人已同意在若干限制及例外的規限下，就石橋因(I)任何第三方就向石橋提供的服務或向石橋出售的產品或(Ii)與石橋訂立意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議而可能招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，向石橋作出彌償，並使石橋不受損害。

根據現有函件協議，保薦人、石橋董事會成員和石橋高管已同意，除某些例外情況外，在(I)石橋初始業務合併完成一年或(Ii)石橋初始業務合併後一年之前，不轉讓某些石橋普通股。(X)如石橋A類普通股的最後銷售價格在石橋首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股普通股(經公平調整)12.00美元，或(Y)石橋完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致石橋所有股東有權將其持有的石橋普通股換取現金、證券或其他財產。

此外，保薦人、石橋董事會成員和石橋高管已同意，除某些例外情況外，不轉讓任何私募認股權證

他們持有的股份(或行使股份時可發行的普通股)，直至石橋的初始業務合併完成後30天。

有關相關協議和現有函件協議的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中的“業務合併提案 - 相關協議”。

上述協議的上述描述並不完整，須參考已提交或將提交(或已合併或將以引用方式併入)作為本委託書/招股説明書一部分的各協議的副本或表格的全文，並受其全文的限制。

石橋董事會批准企業合併的理由

在評估業務合併時，石橋董事會諮詢了法律顧問、會計和其他顧問，並考慮了許多因素。石橋董事會特別考慮了以下因素，儘管沒有加權或重要性排序：

•

積極因素：

•

巨大的收入和收益增長潛力：DigiAsia是一項以增長為導向的業務，石橋董事會認為，該業務表現出穩健的基本基本面，以及明顯的收入增長和明確的盈利途徑。

•

高增長市場：石橋董事會相信，數通亞洲是一家由金融科技專業管理的公司，擁有世界級的技術系統和流程來管理其市場上的關鍵業績指標。

•

創新：Stonebridge董事會相信DigiAsia擁有成熟的技術，採用現代開發實踐進行開發。架構是靈活的，基礎設施是可擴展的，應該能夠支持Stonebridge董事會期望DigiAsia實現的顯著增長。

•

其他選擇。根據評估和評估其他潛在合併目標的程序，石橋公司董事會認為，在對石橋公司合理可用的其他業務合併機會進行徹底審查後，建議的業務合併對石橋公司來説是最佳的潛在業務組合，對石橋公司來説也是最具吸引力的機會，而且石橋公司董事會認為這樣的程序並沒有提供更好的替代方案。

•

協商交易。業務合併協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件是合理的，且是石橋與DigiAsia之間公平磋商的產物。

•

負面因素：

•

宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性的風險及其可能對DigiAsia收入的影響。

•

成本假設風險。DigiAsia可能無法實現當前成本假設的風險。

•

上市公司風險。與上市公司相關的風險。

•

可能無法實現收益的風險。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•

與DigiAsia集團的組織結構和所有權形式相關的風險。風險與DigiAsia集團的組織結構和DigiAsia的受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)、多數股權實體和公司合資企業的所有權結構有關。

•

監管風險。與印度尼西亞的監管要求有關的風險，包括實體所有權規則。

•

贖回風險。大量石橋股東選擇在業務合併完成前及根據石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則贖回其持有的石橋A類普通股的風險，這可能會令業務合併更難完成或減少Pubco在完成業務合併後加快其業務計劃的可用現金數額。

•

交易融資等成交條件風險。交易融資可能得不到擔保的風險，以及完成業務合併的風險取決於是否滿足某些不在Stonebridge控制範圍內的其他成交條件。

•

利益衝突風險。石橋公司管理層和董事會成員的利益可能與石橋公司股東的總體利益不同，或不同於該公司股東的利益。

•

費用、費用和時間風險。與完成業務合併相關的鉅額費用和支出的風險，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力。

•

與DigiAsia業務相關的風險：與(I)DigiAsia的歷史增長率及其顯著加快其增長率的能力、(Ii)DigiAsia運營所處的競爭激烈的行業以及(Iii)DigiAsia適應不斷變化的市場條件的能力有關的風險。

有關石橋董事會批准企業合併的原因的更完整説明，包括石橋董事會考慮的其他因素和風險，請參閲題為“企業合併提案 - 石橋董事會批准企業合併的理由”的章節。

合併方案

Stonebridge的股東將以普通決議的方式就另一項授權合併提議的提案進行投票。有關更多信息，請參閲“合併建議”一節。

管理文件提案

石橋的股東將就有關現有石橋憲章和新公共憲章之間的實質性差異的六項不同提案進行投票。有關更多信息，請參閲題為“管理文件提案”的章節。

納斯達克倡議

股東將就授權發行與業務合併相關的PUBCO普通股的提案進行投票，以符合納斯達克上市規則第5635條的目的。欲知更多詳情，請參看“納斯達克倡議”一節。

激勵計劃和建議書

股東將就採納和批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的提案進行投票，該提案的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。有關更多信息，請參閲題為“激勵計劃和提案”的部分。

休會提案

如果在股東特別大會舉行時沒有足夠的票數授權石橋完成業務合併，石橋董事會可以提交一份提案，將股東特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。有關更多信息，請參閲題為“休會提案”的部分。

特別股東大會的日期、時間和地點

股東特別大會將於美國東部時間2023年12月19日上午10：00在温斯頓&斯特勞恩律師事務所位於美國得克薩斯州休斯敦國會街800號2400室的辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023進行網絡直播，審議和表決企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案，如有必要，還將審議休會提案。

投票權；記錄日期

如果股東在2023年10月13日，也就是特別大會的創紀錄日期收盤時持有石橋普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票。股東將對記錄日期收盤時持有的每股石橋普通股投一票。

如果您的股票以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。認股權證沒有投票權。於記錄日期，已發行的石橋普通股共有7,425,969股，包括2,425,969股石橋A類普通股及5,000,000股石橋B類普通股。截至記錄日期，沒有發行石橋優先股，截至本委託書/招股説明書之日，也沒有發行。保薦人個人及集體連同石橋董事會成員及行政人員，於記錄日期擁有石橋已發行普通股約67.3%(包括100%已發行石橋B類普通股)。

法定人數和所需投票

石橋股東必須達到法定人數才能召開有效的會議。如石橋已發行及已發行普通股的三分之一持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則出席股東特別大會應達到法定人數。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。截至記錄日期，需要2,475,323股石橋普通股才能達到法定人數。保薦人於記錄日期擁有5,000,000股已發行及已發行石橋普通股(或約67.3%)，並已同意根據保薦人支持協議出席股東特別大會或以其他方式將其石橋普通股視為出席股東特別大會，以確定法定人數。

在特別股東大會上提交的提案需要進行以下投票：

•

批准業務合併建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則所界定的普通決議案，即指持有石橋A類普通股及石橋B類普通股的持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表在股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

合併提議的批准將需要一項普通決議，這是指石橋的持有者以簡單多數票通過的決議，這是指石橋修訂和重述的現行公司章程和章程細則中定義的普通決議。

A類普通股和石橋B類普通股，有權親自、在線或委託代表在特別股東大會上投票，作為一個類別投票。

•

批准管理文件建議將需要一項特別決議案，該決議案由石橋A類普通股和石橋B類普通股持有人以至少三分之二的多數票通過，該等持有人有權親自、在線或委託代表在股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

批准納斯達克建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則所界定的普通決議案，即指持有石橋A類普通股及石橋B類普通股的持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

批准獎勵計劃建議將需要石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所界定的普通決議案，即指持有石橋A類普通股及石橋B類普通股的持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表在股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

•

批准休會建議須徵得大會同意，即石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人所投的簡單多數票，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

贖回權

根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，石橋的公眾股東可要求石橋贖回全部或部分該等公眾股份，以換取與完成業務合併有關的現金。

作為石橋A類普通股的持有人，您只有在2023年12月15日之前或當天(股東特別大會前兩個工作日)符合以下條件時，才有權獲得贖回任何石橋A類普通股的現金：

(i)

(Ii)

向大陸航空提交書面請求，要求您(A)要求Stonebridge贖回您的全部或部分Stonebridge A類普通股以換取現金，(B)表明您是Stonebridge A類普通股的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Iii)

通過存託信託公司以實物或電子方式向大陸航空交付股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)。

StoneBridge A類普通股持有人必須於2023年12月15日（特別股東大會前兩個工作日）或之前完成選擇以上述方式贖回其公眾股的程序，以贖回其StoneBridge A類普通股。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

石橋基金單位的持有者必須選擇將其持有的基金單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有石橋基金單位，則該持有者必須通知其經紀人或銀行

他們選擇將這些單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。

公共石橋股東可以選擇贖回他們的公開股票，即使他們投票支持企業合併提案。

如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。若完成業務合併，且石橋公眾股東適當行使權利贖回其持有的全部或部分公眾股份，並及時向大陸航空交付股票(如有)及其他贖回表格(如適用)，則石橋將按每股價格贖回該等公眾股份，以現金支付，相當於業務合併完成前兩個營業日存入信託户口的按比例部分，包括從信託户口持有的資金賺取的利息，而該等款項此前並未發放予石橋。作為説明，截至2023年9月30日，這相當於每股已發行和流通股約11.12美元。如果石橋的公開股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再持有公開發行的股票。預計將分配給選擇贖回其股份的Stonebridge股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

未經石橋事先同意，石橋公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份總數超過15%的公開股份。

根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如石橋在緊接完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，且計及石橋A類普通股持有人適當要求贖回的所有公眾股份以現金贖回，則業務合併可能不會完成。

股份持有人一旦提出任何贖回要求，在向Stonebridge提交後不得撤回，除非Stonebridge董事會(憑其全權酌情決定權)決定允許撤回該贖回請求(可撤回全部或部分贖回請求)。

有關您希望贖回公開股票以換取現金的詳細程序説明，請參閲《石橋股東特別大會 - 贖回權利》。

無評估權或持不同政見者權利

根據開曼羣島法律，持有石橋普通股的公眾石橋股東和石橋認股權證持有人均不享有與企業合併相關的評估或異議權利。雖然根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司的股東通常就合併擁有持不同政見者的權利，但根據開曼羣島公司法，如石橋普通股在業務合併獲授權後的指定期間內，在認可證券交易所(包括納斯達克)存在公開市場，則不會有持不同政見者的權利。因此，石橋普通股將不會有持不同政見者的權利；然而，持有人擁有本委託書/招股説明書中所述的贖回權。

代理徵集

代理可以通過郵件、電話或親自徵集。Stonebridge將支付特別股東大會的委託書徵集費用，並已聘請Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)協助徵集特別股東大會的委託書。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定費用，外加付款，如果支出超過12,000.00美元，則需要事先獲得Stonebridge的批准，併為Laurel Hill要求的每個持有人的委託書支付5.75美元，以償還Laurel Hill合理和有據可查的成本和支出，並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和支出。

Stonebridge還將報銷代表Stonebridge普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向Stonebridge普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。石橋的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

如果股東授予委託書，如果在臨時股東大會之前撤銷其委託書，該股東仍可在特別股東大會上投票表決。股東也可以通過提交一份日期更晚的委託書來改變其投票，如標題為“Stonebridge股東特別大會 - 撤銷您的委託書”一節所述。

石橋董事和高級管理人員在業務合併中的利益

在考慮石橋董事會投票贊成批准企業合併建議、合併建議、治理文件建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議時，石橋股東應記住，發起人和石橋董事和高管在這些提議中擁有不同於石橋股東的提議，或與之不同(且可能與之衝突)。除其他事項外，Stonebridge的董事們在評估業務合併、向股東推薦他們批准業務合併以及同意投票支持業務合併時，都意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括但不限於下列利益：

•

保薦人和Stonebridge的董事已同意不贖回他們在股東投票批准擬議的企業合併時持有的任何Stonebridge普通股；

•

鑑於保薦人購買石橋B類普通股的價格與石橋首次公開募股中出售的A類普通股的價格相比非常低(總計約21,740美元)，保薦人可能獲得正的投資回報率，即使公共部門普通股的交易價格低於在石橋首次公開募股中購買石橋A類普通股的初始價格，並且在業務合併完成後，石橋公眾股東的回報率為負；

•

若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成，Stonebridge將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的Stonebridge A類普通股以換取現金及清盤。在這種情況下，保薦人和石橋董事和高管在首次公開募股前以總計約21,740美元的價格收購的石橋B類普通股將一文不值，因為保薦人和目前所有

石橋董事會成員已同意，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何石橋普通股(公眾股除外)的分派的權利。根據2023年11月17日納斯達克每股11.19美元的收盤價，此類股票的總市值為55，95萬美元。由於放棄清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證，以及21,740美元購買石橋B類普通股；

•

石橋現任董事會成員同意免費放棄對其持有的石橋普通股的贖回權；

•

參與業務合併協議談判的石橋首席財務官兼董事會成員普拉布·安東尼也是SET&Lucas的聯合創始人、董事會成員兼高管董事，SET&Lucas是與石橋就與石橋與潛在目標的業務合併相關的某些財務諮詢和投資銀行服務的訂約方，根據協議，Stonebridge已同意向Sett&Lucas支付在成功完成業務合併時賺取的400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行300,000股價值300萬美元的股票)，在業務合併完成時支付或可發行(視情況而定)；

•

贊助商同意向Stonebridge提供總計高達350,000美元的貸款，用於部分運營費用，這筆貸款是無息和無擔保的；

•

石橋修訂和重述的公司註冊證書中包含放棄公司機會原則的事實，本來可能有更適合與石橋合併的業務合併目標，但由於石橋董事對另一實體的責任而沒有提供，儘管石橋不認為修訂和重述的公司證書中放棄公司機會原則影響其識別收購目標的能力；

•

根據董事創始人股份轉讓協議，發起人與石橋董事會五名非僱員成員(西爾維婭·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏)同意在企業合併結束時，向石橋董事會上述五名非僱員成員各轉讓50,000股Pubco普通股。受董事在業務合併結束期間繼續擔任石橋董事會成員的條件下；和

•

石橋首席執行官兼董事會成員Bhargav Marepally和石橋首席財務官兼董事會成員Prabhu Antony將在業務合併後繼續擔任Pubco董事會成員。

保薦人及每名現任石橋董事會成員已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成於股東特別大會上提出的建議，並放棄彼等就完成業務合併而贖回其石橋普通股的權利。

保薦人亦同意出席股東特別大會或以其他方式將其石橋普通股視為出席股東特別大會，以確定法定人數。

截至本委託書/招股説明書日期，保薦人個人及集體與石橋董事會成員共同擁有石橋已發行及已發行普通股約67.3%(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

在臨時股東大會或之前的任何時間，在他們當時不知道有關Stonebridge或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對將在特別股東大會上提交的一項或多項提案的機構投資者和其他投資者手中購買公眾股票，或執行協議以在未來從該等投資者手中購買此類股票。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持將在特別股東大會上提交的提案的激勵措施。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是Stonebridge普通股的記錄或實益持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權利的公眾Stonebridge股東手中購買股份，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以從表示有意贖回Stonebridge A類普通股的機構投資者和其他投資者手中購買公眾股票，或者，如果Stonebridge A類普通股的每股價格跌至每股10.00美元以下，則該等各方可以尋求強制執行其贖回權利。上述活動可能在關閉時及其周圍特別普遍。

該等購股及其他交易的目的將為(I)增加(A)於股東特別大會上提出的建議獲得批准所需票數及(B)在實施業務合併協議擬進行的交易後，Pubco的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元的可能性，及(Ii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。

達成任何此類安排都可能對石橋A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她或其擁有的股份。

如果執行此類交易，則業務合併可以在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。

Stonebridge將提交或提交最新的Form 8-K報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將在特別股東大會上提交的提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

一名或多名石橋董事的財務及個人利益的存在，導致董事(S)在決定建議股東投票支持將於股東特別大會上提呈的建議方案時，在其認為對石橋最佳利益最有利的股東與其認為對自己最有利的股東之間產生利益衝突。此外，石橋的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

有關石橋董事和高級管理人員利益的更多信息，請參閲《業務合併提案 - 合併中石橋董事和高級管理人員的利益》。

向股東推薦

石橋董事會認為，將在特別股東大會上提交的每一項提案對石橋都是公平的，也符合石橋的最佳利益，並一致建議其股東投票“支持”企業合併提案“”、“合併提案”、“治理文件提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”以及“休會提案”。

Pubco證券上市

石橋已申請將大眾普通股在納斯達克上市，擬上市代碼為“FAAS”，並於業務合併時生效。完成業務合併的一個條件是，石橋收到納斯達克的確認，即PUBCO普通股已獲得有條件地批准在納斯達克上市，但不能保證上市條件將得到滿足，也不能保證石橋將從納斯達克獲得該確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認，則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件，否則業務合併將不會完成。

Stonebridge/pubco的新興成長型公司狀況

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修訂後，Stonebridge目前是一家“新興成長型公司”，在完成業務合併後，pubco仍將是一家新興成長型公司。因此，石橋(以及在業務合併後，PUBCO)可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在石橋或PUBCO定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Stonebridge已選擇利用這一延長的過渡期，Pubco可能會在業務合併後繼續這樣做。因此，石橋(以及在業務合併後，pubco)可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司需要採用的日期。這可能會使石橋公司(以及業務合併後的pubco)的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

PUBCO將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在石橋首次公開募股結束五週年之後，(B)PUBCO的年總收入為1.235美元或更多，或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着截至PUBCO最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的PUBCO普通股的市值為700.0美元或更多；以及(Ii)Pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，即使pubco不再具備作為新興成長型公司的資格，只要pubco繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，pubco將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，具體內容如下所述。

外國私人發行商

作為“外國私人發行人”，pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。Pubco必須披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。Pubco將不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。

此外，作為外國私人發行人，Pubco的高級管理人員和董事以及持有超過10%的已發行和已發行Pubco普通股的持有人，將不受《交易法》要求內部人士報告普通股購買和出售以及第16條空轉利潤報告和責任的規則的約束。

PUBCO還將免於遵守《交易法》中的規則，該規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及當前的8-K表報告。此外，PUBCO將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

此外，納斯達克上市規則允許像PUBCO這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法，而不是某些納斯達克的公司治理要求。開曼羣島的某些公司治理做法與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島將成為Pubco的母國。除其他事項外，pubco將不需要：

•

其董事會多數由獨立董事組成；

•

由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

由獨立董事組成的提名委員會；或

•

每年僅與獨立董事定期安排執行會議。

業務合併後，pubco將不會有一個由多數人組成的獨立董事會。因此，儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外，在業務合併之後，pubco將不會有補償委員會。此外，在納斯達克允許的情況下，Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此，Pubco股東可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

物料税後果

如果美國持有者選擇贖回其持有的石橋A類普通股以換取現金，則出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否

根據守則第302節，符合出售或交換石橋A類普通股的資格。如果贖回符合出售或交換Stonebridge A類普通股的資格，則美國持有人將被視為確認相當於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的Stonebridge A類A類普通股中的調整税基之間的差額的資本收益或損失。然而，在某些情況下，贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的分配，具體取決於該美國持有人在贖回後擁有或被視為擁有的石橋A類普通股的金額。請參閲標題為“物質税收考量 - 美國聯邦所得税考量 - 對行使贖回權的美國持有者的影響”一節。

預期會計處理

業務合併由業務合併協議中概述的一系列交易組成，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。這項業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Pubco是合法的收購人，在財務報告中將被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。這一決定主要是基於(I)現有的DigiAsia股東將構成Pubco的相對多數投票權的事實，(Ii)現有的DigiAsia股東將有能力提名pubco的大多數董事會成員，(Iii)DigiAsia的高級管理層將包括Pubco的大多數高級管理層並負責pubco的日常運營，(Iv)DigiAsia的相對規模比Stonebridge要大得多，(V)Pubco將採用DigiAsia的名稱，以及(Vi)Pubco的預期戰略和業務將延續DigiAsia目前的戰略和業務。

監管事項

業務合併協議及業務合併協議擬進行之交易不受取得任何額外聯邦、州或外國監管規定或批准之結束條件所規限，惟就業務合併協議擬進行之交易向開曼羣島登記處提交之所需之備案及就合併向ACRA提交之備案除外。

最近的發展

於2023年7月20日，發起人代表StoneBridge向信託賬户存入60，649美元，以將StoneBridge完成其首次業務合併的時間延長至2023年8月20日。

於2023年8月15日，發起人代表StoneBridge向信託賬户存入60，649美元，以將StoneBridge完成其首次業務合併的時間延長至2023年9月20日。

2023年9月13日，贊助商代表Stonebridge將60,649美元存入信託賬户，將Stonebridge完成初始業務合併的時間延長至2023年10月20日。

2023年10月12日，贊助商代表Stonebridge將60,649美元存入信託賬户，將Stonebridge完成初始業務合併的時間延長至2023年11月20日。

2023年11月17日，贊助商代表Stonebridge將60,649美元存入信託賬户，將Stonebridge完成初始業務合併的時間延長至2023年12月20日。

風險因素摘要

在評估將在特別股東大會上提交的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。

完成業務合併以及關閉後Pubco的業務和財務狀況會受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定因素。以下所述的一項或多項事件或情況的發生，無論是單獨或與其他事件或情況合併，均可能對石橋實施業務合併的能力造成不利影響，並可能對石橋及DigiAsia在業務合併前的業務、現金流、財務狀況及經營業績，以及業務合併後PUBCO的業務、現金流、財務狀況及業績產生不利影響。此類風險包括但不限於以下風險：

•

DigiAsia的運營歷史有限，有虧損的歷史，預計未來的支出會增加，在可預見的未來可能無法實現或保持盈利；

•

由於DigiAsia的戰略合作伙伴、重要關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户而造成的運營收入損失，可能會對DigiAsia的業務造成不利影響；

•

DigiAsia的成功取決於(在業務合併後，Pubco的成功將取決於)DigiAsia開發產品和服務以滿足DigiAsia所服務的快速發展的市場的能力，如果DigiAsia不能為DigiAsia的解決方案、產品和服務實施成功的增強和新功能，DigiAsia可能會失去客户或難以吸引新客户，DigiAsia的增長能力可能會受到限制。

•

未來的收入增長取決於或將取決於DigiAsia留住現有客户、吸引新客户以及增加對新老客户的銷售的能力；

•

如果DigiAsia無法以優惠條款續簽企業客户合同或調整某些合同條款，或者DigiAsia失去一個重要的企業或市場客户，或者如果DigiAsia的API商家集成平臺阻止DigiAsia的客户或註冊商家從該市場使用DigiAsia的任何服務，DigiAsia和pubco的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

•

雖然DigiAsia的產品大多被貼上白色標籤，但DigiAsia已憑藉值得信賴的品牌定位在B2B金融科技市場建立了強大的品牌和領導地位，未能維護和保護DigiAsia的地位和品牌，或對DigiAsia的聲譽或DigiAsia合作伙伴的聲譽造成任何損害，可能會對DigiAsia和Pubco的業務、財務狀況或運營業績造成不利影響；

•

新冠肺炎疫情或任何其他類似事件可能會對DigiAsia的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。DigiAsia的大部分收入來自供應鏈生態系統，包括(角落商店)以及電信、快速消費品、建築和其他行業垂直行業內大品牌的總分銷商，如果他們的供應鏈因任何原因中斷，這種中斷可能會對DigiAsia的增長前景產生不利影響；

•

基於原料藥的收入目前是DigiAsia收入的主要部分，雖然合同屬於長期合同，但終止此類合同可能會影響DigiAsia的業務；

•

DigiAsia面臨與其通過KreditPro提供的營運資金提供的資本有關的各種風險，以及其貸款夥伴通過其資產負債表敞口與其營運資金提供相關的虧損風險；

•

由於DigiAsia依賴第三方提供白標或聯合品牌服務並管理API平臺，如果這些第三方未能履行其義務，或者如果DigiAsia與這些第三方的協議終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代方案，DigiAsia和pubco可能會受到不利影響；

•

DigiAsia依賴對手方金融機構和支付服務提供商來支持其運營。如果DigiAsia的一個或多個交易對手金融機構或支付服務提供商不履行其對DigiAsia的財務或履約義務、改變其業務策略或要求、受到監管行動或倒閉，DigiAsia和PubCo的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

•

DigiAsia和PubCo可能無法吸引、激勵和留住其管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富和有能力的員工；

•

DigiAsia和Pubco將需要額外資本，但可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類資本；

•

DigiAsia的商業保險覆蓋範圍有限；

•

金融科技在亞洲的市場正在發展，而DigiAsia的業務擴張有賴於金融科技行業各細分市場的持續增長，以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高；

•

DigiAsia參與競爭激烈且不斷髮展的市場；

•

國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對DigiAsia的B2B匯款業務產生不利影響；

•

DigiAsia通過一些地區的代理人進行轉賬交易，這些地區政治上不穩定，或者在有限的情況下，受到美國外國資產管制辦公室的某些限制；

•

DigiAsia的解決方案和服務可能因DigiAsia或DigiAsia第三方提供商的軟件、硬件、系統、產品缺陷或安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤而無法按預期運行，這可能會對DigiAsia的業務造成實質性的不利影響；

•

DigiAsia的運營依賴於其內部和外部開發的技術平臺和全面的生態系統，任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的DigiAsia產品或服務供應中斷都可能對DigiAsia的業務造成損害；

•

DigiAsia面臨與數據隱私和數據安全相關的風險；

•

未能有效處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗將增加DigiAsia的損失率，損害其業務，並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對DigiAsia服務的信心和使用；

•

DigiAsia的風險管理系統可能不是在所有方面都足夠或有效；

•

DigiAsia可能無法成功管理其業務的快速變化和顯著增長；

•

作為印尼金融科技行業的參與者，DigiAsia受到廣泛的政府監管和監督，管理貨幣、銀行、信貸和貸款業務，尤其是通過技術平臺提供的業務；

•

DigiAsia可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批；

•

東南亞某些市場法律制度的不確定性可能會對DigiAsia產生不利影響；

•

DigiAsia遵守反洗錢法律法規；

•

DigiAsia面臨地緣政治風險；

•

您在保護自己的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護自己的權利的能力可能會受到限制；

•

DigiAsia是一家控股公司，除了在其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業中的權益外，沒有任何其他重大資產，而DigiAsia從其多數股權實體、受控實體和公司合資企業匯回股息或其他付款的能力發生任何變化，都可能對DigiAsia產生重大不利影響；

•

雖然DigiAsia對其在印度尼西亞的所有運營實體擁有有效控制權，但目前在這些運營實體的股權中沒有實益所有權權益；

•

合併後，石橋股東的所有權和投票權將減少，對Pubco管理層的影響力也將減弱；

•

發起人和石橋的管理人員和董事存在利益衝突，可能會影響或已經影響他們對業務合併的支持或批准；

•

石橋是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問；以及

•

Stonebridge可能無法成功獲得交易融資和/或股權信貸額度。

•

如果根據《投資公司法》，石橋被視為一家投資公司，石橋將被要求制定繁重的合規要求，其活動將受到嚴格限制，因此，它可能會放棄完成業務合併和清算的努力。

石橋歷史財務數據精選

以下表格列出了本委託書/招股説明書中其他部分包含的石橋的部分歷史財務信息，源自石橋的：

•

截至2023年9月30日的未經審計簡明財務報表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未審計簡明財務報表；以及

•

截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日的期間。

以下陳述的財務數據應結合本委託書/招股説明書中其他部分包含的“Stonebridge管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。石橋公司的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。石橋公司的歷史業績不一定預示着未來的業績，任何中期的業績也不一定預示着整個會計年度的預期業績。

	前九個月截至2023年9月30日 (未經審計)			截至本年度的年度業績 2022年12月31日 (已審核)			從開始的時間段 2021年2月2日 (初始)至 2021年12月31日 (已審核)
操作報表數據：
運營虧損		$	(1,272,015)		$	(1,368,675)		$	(618,777)
其他收入		$	1,649,897		$	11,374,920		$	9,247,535
淨收入		$	377,882		$	10,006,245		$	8,628,758
A類普通股的加權平均流通股			4,095,170			20,000,000			9,879,518
每股基本及攤薄淨收益，A類普通股		$	0.26		$	0.43		$	0.58
B類普通股加權平均發行在外股份			5,000,000			5,000,000			5,000,000
每股基本及攤薄淨（虧損）收入， B類普通股		$	(0.14)		$	0.28		$	0.58

	截至 2023年9月30日 (未經審計)			截至 2022年12月31日 (已審核)
資產負債表數據：
流動資產總額		$	127,122		$	268,367
信託賬户中持有的投資		$	26,974,295		$	205,927,087
總資產		$	27,101,417		$	206,195,454
流動負債總額		$	4,016,241		$	1,806,469
衍生權證負債		$	540,000		$	540,000
應付延期承銷費		$	9,000,000		$	9,000,000
總負債		$	13,556,241		$	11,346,469
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元價值，2，425，969股，贖回價值為11.12美元， 2023年9月30日，以及20，000，000股股票，贖回價值為於2022年12月31日，每股分別為10.30美元		$	26,974,295		$	205,927,087
優先股，面值0.0001美元；授權1，000，000股；無已發行或未償還			—			—

	截至 2023年9月30日 (未經審計)			截至 2022年12月31日 (已審核)
A類普通股；面值0.0001美元；200，000，000股已批准；未發出或未發出（不包括2，425，969和 20，000，000股股票可能在9月30日贖回， 2023年和2022年12月31日）			—			—
B類普通股；面值0.0001美元；20，000，000股授權股；5，000，000股已發行和流通股		$	500		$	500
新增實收資本			—			—
累計虧損		$	(13,429,619)		$	(11,078,602)
股東虧損總額		$	(13,429,119)		$	(11,078,102)
負債總額、可贖回普通股和股東虧絀		$	27,101,417		$	206,195,454

	前九個月截至二零二三年九月三十日 (未經審計)			截至本年度的年度業績 2022年12月31日 (已審核)			從開始的時間段 2021年2月2日 (初始)至 2021年12月31日 (已審核)
現金流數據：
經營活動提供(使用)的淨現金		$	1,112,393		$	(577,178)		$	(776,666)
由投資活動提供(用於)的淨現金		$	180,599,743		$	(1,000,000)		$	(202,000,000)
融資活動提供(使用)的現金淨額		$	(181,681,691)		$	1,000,000		$	203,447,188

DIGIASIA歷史財務數據精選

下表列出了本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia的部分歷史財務信息，源自DigiAsia：

•

截至2023年6月30日的未經審計的中期簡明財務報表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的中期簡明財務報表；以及

•

截至2022年和2021年12月31日的審計財務報表

本委託書/招股説明書其他部分所載的財務報表及附註，應結合“DigiAsia管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”及本委託書/招股説明書中其他部分的財務報表及附註，一併閲讀並按美國公認會計原則編制及呈報。DigiAsia的歷史業績不一定預示着未來的業績，任何中期的業績也不一定預示着整個財政年度的預期業績。

	截至6月30日的6個月						截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			2022			2021
	(未經審計)			(未經審計)			(已審核)			(已審核)
操作報表數據：
收入		$	35,321,776		$	20,042,782		$	42,451,599		$	30,726,768
收入成本		$	(1,062,082)		$	(1,436,168)		$	(2,607,387)		$	(2,532,613)
毛利		$	34,259,694		$	18,606,614		$	39,844,212		$	28,194,155
總運營費用		$	(33,580,415)		$	(21,101,452)		$	(46,828,022)		$	(44,450,191)
業務收入/（損失）		$	679,279		$	(2,494,838)		$	(6,983,810)		$	(16,256,036)
淨虧損		$	(164,417)		$	(2,802,016)		$	(7,912,296)		$	(16,539,039)
非控股權益應佔收入╱（虧損）		$	3,511,014		$	(772,628)		$	(3,671,104)		$	(9,951,590)
DigiAsia Bios Pte.有限公司		$	(3,675,431)		$	(2,029,388)		$	(4,241,192)		$	(6,587,449)
DigiAsia Bios Pte.有限公司
基本和稀釋		$	(327.29)		$	(180.71)		$	(377.67)		$	(586.59)
加權平均流通股基本和稀釋的			11,230			11,230			11,230			11,230

	截至6月30日 2023			截至2012年12月31日
	截至6月30日 2023			2022			2021
	(未經審計)			(已審核)
資產負債表數據：
流動資產總額		$	25,954,296		$	5,441,701		$	9,997,991
總資產		$	51,799,039		$	31,052,072		$	26,495,515
流動負債總額			28,093,667		$	7,682,641		$	10,394,870
總負債		$	29,087,887		$	13,110,199		$	11,257,258
A系列優先股、無面值、無授權股、已發行股票1，404股和流通股		$	25,004,125		$	25,004,125		$	25,004,125
普通股，無面值；無授權股；已發行或已發行股票11，230股		$	39,483,703		$	39,483,703		$	39,483,703
新增實收資本		$	24,322,159		$	19,714,571		$	8,618,936
累計虧損		$	(29,510,166)		$	(25,834,735)		$	(21,593,544)
股東權益總額		$	22,711,152		$	17,941,873		$	15,238,257
負債和股東權益合計		$	51,799,039		$	31,052,072		$	26,495,515

	截至6月30日的6個月						截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			2022			2021
	(未經審計)			(未經審計)			(已審核)			(已審核)
現金流數據：
經營活動中使用的淨現金		$	(2,645,754)		$	(775,248)		$	(1,619,061)		$	(17,945,064)
投資活動中使用的淨現金		$	(857,734)		$	(9,494,814)		$	(11,838,757)		$	(54,509)
融資活動提供的現金淨額		$	5,105,710		$	10,995,465		$	13,944,359		$	18,891,194

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息摘自截至2023年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2023年9月30日的六個月及截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併經營報表，包括在“未經審計備考簡明合併財務信息”中。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表以及附註一併閲讀。此外，未經審計的簡明合併備考財務信息基於並應結合以下內容閲讀：

•

本委託書/招股説明書中其他部分包括DigiAsia截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表；

•

本委託書/招股説明書中其他部分包含DigiAsia截至2023年6月30日的六個月未經審計的中期財務信息；

•

本委託書/招股説明書中的其他部分包括石橋截至2022年12月31日、2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的經審計財務報表；以及

•

石橋截至2023年9月30日的未經審計財務報表以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

截至2023年9月30日的未經審核備考合併資產負債表，將石橋截至2023年9月30日的歷史未經審核資產負債表與DigiAsia截至2023年6月30日的未經審核中期綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如業務合併已於2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止三個月的未經審核備考合併營運報表綜合石橋截至2023年9月30日止三個月的歷史未經審核營運報表及DigiAsia截至2023年6月30日止三個月的未經審核中期綜合營運報表按備考基準編制，猶如業務合併已於2023年7月1日完成，即呈列最早期間的開始。DigiAsia截至2023年6月30日止三個月的數字為截至2023年6月30日止六個月的未經審核數字與截至2023年3月31日止三個月的未經審核數字(作為本委託書/招股説明書的附錄)之間的平衡數字。此外，截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表綜合了Stonebridge截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表及DigiAsia截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，按備考基準計算，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，Stonebridge將被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。

未經審計的備考合併財務信息是在業務合併生效後假設三種贖回情景編制的，具體如下：

•

假設沒有進一步的贖回：本演示文稿假設沒有公共石橋股東對其公開股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設50%贖回：本演示文稿假設持有1,212,985股公眾股份的公眾石橋股東對他們在信託賬户中按比例持有的資金行使贖回權。這一方案實施了公開股票贖回，總贖回金額為1,350萬美元，贖回價格為每股11.12美元。

•

假設最大限度贖回：本演示文稿假設持有2,425,969股公眾股份的公眾石橋股東對他們在信託賬户中按比例持有的資金行使贖回權。這一方案實施公開股票贖回，總贖回金額為2,700萬美元，贖回價格為每股11.12美元。

業務合併協議包括最低現金條件，該條件要求Stonebridge在交易結束時從信託賬户和交易融資(在就業務合併投票贖回任何Stonebridge A類普通股之後但在支付未償還的Stonebridge費用和未償還的DigiAsia費用之前)的現金總額等於或超過2000萬美元。此外，在實施業務合併協議預期的交易後，石橋不能贖回會導致石橋有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。50%贖回方案和最高贖回方案假設滿足最低現金條件，而不影響與交易融資相關的任何可能發行的股票。

未經審核的備考合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時應取得的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。未經審核的備考合併財務信息並不旨在預測Pubco在完成業務合併後的未來經營結果或財務狀況。

以下概述了在業務合併後立即發行和發行的形式上的pubco普通股，這些普通股在三個假設的贖回情景和交易融資成功的假設下呈現，從而在交易結束時至少獲得2000萬美元的交易融資額。下表不包括(A)與交易融資有關而可能發行的任何公共普通股，(B)不包括(I)作為石橋公開認股權證的1,000,000,000股公共普通股，(Ii)8,000,000股作為石橋的私募認股權證的公共普通股，以及(3)5,000,001股套現股份(統稱為“稀釋權益”)，在每種情況下，因為沒有稀釋權益在業務合併完成後立即可行使或可發行：

	假設沒有進一步的情況贖回			在pubco中的股份所有權假設贖回50%			假設最大值贖回
DigiAsia現有股東		50,000,000	(85.50)%		50,000,000	(87.32)%		50,000,000	(89.21)%
石橋公共股東		2,425,969	(4.15)%		1,212,985	(2.12)%		—	(0.00)%
贊助商及其附屬公司		5,000,000	(8.55)%		5,000,000	(8.73)%		5,000,000	(8.92)%
按交易成本發行股票		1,050,000	(1.80)%		1,050,000	(1.83)%		1,050,000	(1.87)%
合計		58,475,969	(100.00)%		57,262,985	(100.00)%		56,050,000	(100)%

下表介紹了形式上的投票權和包括稀釋權益在內的pubco的默示所有權。下表假設(I)稀釋權益已全部行使和/或歸屬，(Ii)發行該等稀釋權益的任何條件已完全滿足，以及(Iii)該等稀釋權益是與完成業務合併有關而發行的，因此緊隨業務合併完成後Pubco的投票權和默示所有權如下：

	在pubco中的股份所有權
	否贖回		投票電源和隱含的所有權		50% 贖回		投票電源和隱含的所有權		100% 贖回		投票電源和隱含的所有權
現有DigiAsia股東		50,000,000		61.4%		50,000,000		62.3%		50,000,000		63.3%
StoneBridge公眾股東		12,425,969		15.3%		11,212,985		14.0%		10,000,000		12.7%
贊助商及其附屬公司		12,000,000		14.7%		12,000,000		15.0%		12,000,000		15.2%
Cantor Fitzgerald & Co		1,000,000		1.2%		1,000,000		1.2%		1,000,000		1.3%
按交易成本發行股份		1,050,000		1.3%		1,050,000		1.3%		1,050,000		1.3%
溢價股份		5,000,001		6.1%		5,000,001		6.2%		5,000,001		6.3%
		81,475,970		100%		80,262,986		100%		79,050,001		100%

	歷史						形式上
	StoneBridge			DigiAsia			假設沒有進一步贖回			假設50% 贖回			假設最大贖回
營業報表數據—截至2023年9月30日止三個月
收入		$	—		$	19,421,932		$	19,421,932		$	19,421,932		$	19,421,932
運營虧損		$	(417,108)		$	(135,903)		$	(553,011)		$	(553,011)		$	(553,011)
淨虧損		$	(48,532)		$	(647,551)		$	(1,062,999)		$	(1,062,999)		$	(1,062,999)
每股基本和攤薄收益（虧損）		$	0.09		$	(110.97)		$	(0.02)		$	(0.02)		$	(0.02)
賬面價值		$	(1.81)		$	1,798		$	0.57		$	0.36		$	0.19

	歷史						形式上
	StoneBridge			DigiAsia			假設沒有進一步贖回			假設50% 贖回			假設最大贖回
營業報表數據—截至2022年12月31日止年度
收入		$	—		$	42,451,599		$	42,451,599		$	42,451,599		$	42,451,599
經營損失/（收入）		$	(1,368,675)		$	(6,983,810)		$	(8,352,485)		$	(8,352,485)		$	(8,352,485)
淨收入/（損失）		$	10,006,245		$	(7,912,296)		$	(826,836)		$	(826,836)		$	(826,836)
每股基本和攤薄收益（虧損）		$	0.43		$	(377.67)		$	(0.01)		$	(0.01)		$	(0.01)
賬面價值		$	(0.44)		$	1,420		$	0.57		$	0.32		$	0.11

	歷史						形式上
	StoneBridge			DigiAsia			假設沒有進一步贖回			假設50% 贖回			假設最大贖回
資產負債表數據—截至2023年9月30日
流動資產總額		$	127,122		$	25,954,296		$	38,238,765		$	25,878,901		$	26,081,418
總資產		$	27,101,417		$	51,799,039		$	64,083,508		$	51,723,644		$	51,926,161
流動負債總額		$	4,016,241		$	28,093,667		$	29,477,960		$	29,477,960		$	39,794,908
總負債		$	13,556,241		$	29,087,887		$	31,012,180		$	31,012,180		$	41,329,128
總(赤字)權益		$	(13,429,119)		$	22,711,152		$	33,071,328		$	20,711,464		$	10,597,033

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書包括表達Stonebridge和DigiAsia對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”或“將”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書的多處，包括有關Stonebridge和DigiAsia的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績、DigiAsia經營的市場，以及有關完成業務合併後Pubco可能或假定的未來經營結果的任何信息。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響石橋、DigiAsia和Pubco的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

與新冠肺炎大流行有關的事態發展，除其他外，包括在家下單、社會疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量以及出現可能逃避現有控制措施並導致不利的經濟或流動控制措施惡化或延長的新新冠肺炎毒株；

•

DigiAsia在其現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•

DigiAsia在發展過程中執行增長戰略、管理增長和維護企業文化的能力；

•

DigiAsia運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

•

DigiAsia所在司法管轄區的政治不穩定；

•

預計技術趨勢和發展，以及DigiAsia通過其產品和產品應對這些趨勢和發展的能力；

•

保護信息技術系統和平臺免受安全漏洞侵害或以其他方式保護機密信息或平臺用户的個人可識別信息的能力；

•

由於業務合併的宣佈和完成而導致業務合併擾亂DigiAsia當前計劃和運營的風險；

•

影響DigiAsia業務或資產的人為或自然災害，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災事件的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他不利天氣和自然條件；

•

關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換人員；

•

pubco未來融資的能力；

•

匯率波動；

•

法律、法規和其他程序；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

税法及其在DigiAsia運營地區的税務機關的解釋和適用；

•

在特別股東大會上投票反對提案和/或尋求贖回的石橋股東的數量和百分比；

•

石橋成功獲得交易融資和/或股權信貸額度的能力；

•

可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；

•

普華永道最初上市的能力，一旦上市，其證券在企業合併後在納斯達克上保持上市的能力；以及

•

標題為“風險因素”部分詳細説明的其他因素。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於Stonebridge和DigiAsia目前對未來發展及其對業務合併和上市公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響Stonebridge、DigiAsia和/或pubco的未來發展會是Stonebridge或DigiAsia所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是Stonebridge或DigiAsia所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。石橋、DigiAsia和Pubco不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

股東在授予委託書、指示應如何投票或對將在股東特別大會上提交的任何提案進行表決之前，應意識到，發生本委託書/招股説明書“風險因素”部分所述事件可能會對石橋、DigiAsia和/或Pubco造成不利影響。

風險因素

在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息，包括財務信息和附件。以下風險因素適用於DigiAsia的業務和運營，也將適用於業務合併完成後Pubco的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後的業務、財務狀況、經營業績、前景和普布科證券的交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於石橋和DigiAsia的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。Stonebridge、DigiAsia和Pubco可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定因素目前還不為這些實體所知，或者目前被認為是無關緊要的，但最終也可能對這些實體產生不利影響。

與DigiAsia相關的風險

除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併的控股實體、受控實體(包括DigiAsia為其主要受益人的可變利益實體)及合營公司在業務合併完成前的業務，業務合併完成後將為Pubco及其合併附屬公司、多數股權實體、受控實體及公司合營公司的業務。

與DigiAsia業務和運營相關的風險

我們在新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。

我們只有有限的運營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。我們共同運營每一項業務的歷史相對較短。PT DAB於2017年11月註冊成立，並於2018年推出B2B消費錢包。自那以來，我們一直在不斷推出新的解決方案和產品，並於2022年對Bank Index和MatchMove進行了戰略投資，以增加產品。由於這些業務正在迅速擴張，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績，您應該根據新興市場快速發展的高科技行業中運營的早期公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

•

保留現有合作伙伴、商家和客户，吸引新的合作伙伴、商家和客户，並提高他們的參與度和貨幣化程度；

•

在多個市場中保持平臺的增長率；

•

維護和擴大我們的國內、區域和全球產業價值鏈合作伙伴網絡；

•

維護和擴大我們的經銷商、批發商和分銷商的分銷網絡；

•

維護和管理我們的商家API接口網絡；

•

升級我們的技術和基礎設施，以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務；

•

預測並適應不斷變化的合作伙伴、商家和客户偏好；

•

成功完成與協同方和關聯方的戰略性或非戰略性投資、收購或合併；

•

提高我們品牌的知名度；

•

適應競爭激烈的市場條件；

•

保持對我們費用的充分控制；以及

•

吸引和留住人才。

如果我們不能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，未來我們可能無法實現或保持盈利。

我們自成立以來已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們的總淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元，我們的虧損應歸因於DigiAsia Bios Pte。分別為420萬美元和660萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2580萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由於與擴大和維護我們的商户分銷基礎相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們打算繼續對我們的業務進行重大的資本和營銷投資，以支持和推動增長，這可能在可預見的未來導致重大且不斷增加的運營虧損。我們的舉措，包括在新的和現有的產品、服務和產品上增加支出，可能不會及時或根本不會導致收入或增長的增加。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們的運營結果和運營指標可能會波動，我們可能會繼續遭受重大損失。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作伙伴關係導致的運營收入損失，可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，我們超過85%的收入和交易是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和快速消費品供應鏈中的合作伙伴、終端商家或主要分銷商。來自一個主要客户PT Aviana Sinar Abadi(“Aviana”)的原料藥收入分別約佔我們截至2022年和2021年12月31日止年度總收入的87%和92%。我們目前與Aviana簽署了一項為期10年的技術合作協議，該協議將於2030年6月2日到期，該協議於2020年6月2日開始生效。根據協議，我們向Aviana提供API技術，以便通過現代應用程序編程接口(包括Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)，以更安全、更快、更高效的方式連接Airtime的買家和賣家，並提供技術支持。Aviana從聚合器向我們分配費用，並按API調用收取運營費。根據協議，我們開發和創建的與協議相關的任何和所有知識產權仍然是我們的財產，Aviana保留為協議的目的而共享給我們的任何和所有數據的所有權利、所有權和利益。協議可以(I)經雙方同意終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。如果平臺因任何原因突然關閉，我們無法與另一方建立競爭平臺合同，這可能會對我們的業務收入產生影響。雖然我們預計將保持與Aviana的現有關係，但Aviana的損失或任何收入減少，或他們支付我們服務的能力下降，都可能損害我們的業務和財務業績。我們對Aviana的依賴也使我們面臨與嚴重財務困難、破產或Aviana的其他自然減員相關的風險。

展望未來，我們未來運營收入的很大一部分可能來自我們與萬事達卡的戰略合作關係，其中包括預付卡發行和匯款。我們預計，隨着我們與萬事達卡關係的加深，以及即將推出的新產品，這可能會對我們未來的運營收入產生重大影響。萬事達卡可以對使用萬事達卡網絡的服務收取額外的商業費用。因此，無論出於何種原因，萬事達卡客户的流失或消費者支出水平以及消費者通過萬事達卡購買我們的產品和解決方案的能力或意願的大幅下降，以及我們其他合作伙伴、商家和大公司的損失，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，任何與失去我們的任何大客户、重要合作伙伴或其他主要消費者相關的宣傳都可能損害我們的聲譽，使我們更難吸引和留住消費者、合作伙伴和其他零售分銷商，並可能削弱我們與剩餘和

潛在零售商家、B2B客户或合作伙伴、第三方加工商和消費者。萬事達卡可能會在我們的領域與其他金融科技玩家合作，這可能會對我們的相關業務產生不利影響。

我們與萬事達卡(管理我們的電子貨幣預付卡、Baas、“Mastercard Send”和“Mastercard Pay by Account”計劃)的當前協議條款將於2028年1月31日到期，除非根據其自動續訂條款續訂，該條款規定延期5年。我們與萬事達卡和其他大客户的合同，特別是那些擁有連鎖業務的客户，在有限的情況下，例如我們的重大違約或資不抵債、我們未能達到商定的服務水平、控制方面的某些變化，以及我們無法或不願同意所要求的定價變化，這些客户可以在相對較短的時間內終止合同。萬事達卡作為我們公司的重要投資者，在2020年領導了我們2500萬美元的B系列投資，加強了我們與萬事達卡的業務夥伴關係。然而，如果萬事達卡出售他們在我們公司的股份，並終止戰略合作伙伴關係，這可能會對業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們開發產品和服務的能力，以滿足我們所服務的快速發展的市場，如果我們不能為我們的解決方案、產品和服務實施成功的增強和新功能，我們可能會失去客户或難以吸引新客户，我們的增長能力可能會受到限制。

我們產品和服務的市場特點是技術不斷快速變化，新產品和服務頻繁推出，客户期望不斷提高。我們提升現有產品和服務的能力，以及開發和推出創新產品和服務的能力，將對我們未來的成功產生重大影響。我們可能無法成功地開發、營銷或銷售滿足這些需求或獲得市場認可的新產品和服務。我們必須預見和應對這些變化，以保持在相關市場的競爭力。例如，我們向客户提供創新技術的能力可能會對我們的定價和我們平臺的持續使用產生影響，我們開發的新服務和技術可能會受到與安全和安保技術相關的行業解決方案和標準以及各種監管要求的影響。

如果我們不能及時預測或應對技術或法規的變化或不斷髮展的行業標準，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，我們某些產品和服務的成功在一定程度上依賴於市場和其他第三方提供或允許客户使用我們的產品和服務。如果我們不能成功地提供獲得市場認可和有效競爭的產品或服務，或者如果市場停止向他們的商家提供或允許我們的產品和服務，或者拒絕通過我們的產品和服務向他們的商家付款，這可能會對我們留住現有客户、吸引新客户和實現盈利增長的能力產生實質性的不利影響。

我們未來的收入增長取決於我們留住現有客户、吸引新客户以及增加對新老客户的銷售的能力。

雖然我們的收入增長率自成立以來一直在增長，但由於各種原因，包括本文所述的風險，未來可能會放緩或下降。我們的B2B2C和企業對商家(“B2B2M”)合作伙伴沒有義務繼續使用我們的服務，我們不能向您保證他們會這樣做。為我們提供平臺的合作伙伴，如API平臺或Switch平臺，也可以停止與我們合作。對於我們提供的許多服務來説，與切換到競爭對手相關的困難和成本可能不會很大。我們的客户與我們的支付處理活動可能會因為各種原因而減少，包括客户對我們的產品和服務的滿意程度、我們的定價以及競爭產品或服務的價格和質量、全球經濟狀況的影響或與我們客户交易的買家數量的減少。

供應鏈支付，通過API調用費用和賬單支付、電信和快速消費品價值鏈的API費用獲得，為我們提供了很大一部分收入。如果這些供應鏈或我們與分銷合作伙伴的合同受到影響，可能會對我們的收入產生不利影響。此外，如果銀行或融資機構不放貸或減少貸款

向這些行業的供應鏈提供貸款，這可能會對我們的業務和增長產生實質性影響。與我們合作的分銷價值鏈和行業的任何税收或會計規則的變化，也將對我們的收入和增長產生潛在影響。

此外，我們業務的增長在一定程度上取決於現有客户擴大他們對我們產品和服務的使用，以及我們交叉銷售和追加銷售的能力，特別是因為我們是印度尼西亞為數不多的提供全部或範圍金融科技服務的公司之一。如果我們不能鼓勵客户更廣泛地使用我們的產品和服務，我們的增長可能會放緩或停止，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的增長還取決於我們吸引新客户、鼓勵更大的客户使用我們的解決方案和服務以及推出成功的新解決方案和服務的能力。我們已經並將繼續投資於改進我們的平臺，以提供更好或更新的功能、產品和服務。我們不能向您保證這些更好或更新的功能、產品和服務一定會成功。如果功能、產品和服務不成功，我們的增長可能會放緩或下降。

如果我們無法以優惠條款續簽我們的市場和企業客户合同或調整某些合同條款，或者如果我們失去了一個重要的企業或市場客户，或者如果我們的API商家集成平臺阻止我們的客户或註冊商家使用我們在該平臺上的任何服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們續訂了現有的市場和企業客户合同，或需要調整現有合同中的某些條款或部分，則此類續訂或調整的條款可能不如我們現有的合同優惠，這可能會導致收入和運營結果下降。我們與客户安排的多變性以及此類安排的不同組成部分可能會影響收入、盈利能力和收益。到目前為止，我們的增長在一定程度上也是由我們客户業務的增長推動的。來自投資者的全球金融科技融資放緩，這可能導致我們的一些客户無法籌集更多輪資金，從而減緩或在極端情況下停止運營。此外，如果合作伙伴客户退出市場或內部轉移到合作伙伴自己的技術或許可或競爭對手的技術或許可，我們可能會失去最終客户或商家客户。我們還可能由於合作伙伴帳户(主體或其分銷商)的業務目標未達到等原因而關閉帳户。上述任何一項或其中任何一項的發生，都可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，由於其他幾個因素，我們不時會遇到客户流失的情況。我們無法預測未來客户流失的水平，我們的收入可能會因為高於預期的流失而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多大客户，特別是公共部門的公司，在上線日期後的前12個月或24個月內都是介紹性條款。如果在介紹期結束時，我們無法提高我們的商業費率或無法立即開始收取某些費用，這可能會影響我們的淨盈利水平，因為這些費用的增加直接影響到我們的税前盈利能力。

雖然我們的產品大多被貼上了白色標籤，但我們已經在B2B金融科技市場上憑藉值得信賴的品牌定位建立了強大的品牌和領導地位，如果不能保持和保護我們的地位和品牌，或者我們的聲譽或我們合作伙伴的聲譽受到任何損害，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的大多數金融科技產品都是白標或聯合品牌的，特別是在商户支付、電子貨幣、支付和匯款垂直領域，我們在這些領域擁有關鍵合作伙伴，我們與他們合作提供各種解決方案和金融產品。同樣，我們的Baas產品也是聯合品牌。我們相信，我們已經憑藉端到端的產品和在大公司和政府企業中值得信賴的品牌，在B2B金融科技市場確立了領先地位。我們的增長預測基於這樣一種理念，即合作伙伴、商家和客户將信任我們，並在利用我們的產品和解決方案建立和發展業務方面找到價值。維護、保護、推廣和增強我們的品牌和信任對於擴大我們的合作伙伴、商家和客户基礎以及增加對我們的產品和解決方案的參與度至關重要。我們相信，我們提供全面、安全和合規的產品、產品和解決方案的能力和能力將繼續幫助我們打造我們的品牌和

我們的市場領先地位，對於實現我們的產品和服務的廣泛接受至關重要。我們相信，我們繼續這一戰略的能力將使我們不僅能夠加強我們作為金融科技地區領導者的地位，還將傳播金融普惠的意識和可用的選擇。

但是，在未來，我們可能會引入或更改B2B客户或商家不喜歡的功能、產品、服務、隱私做法或服務條款，這可能會對我們的品牌造成實質性的負面影響。我們依靠與市場和企業的關係來獲得和維護合作伙伴和客户。如果我們不能在商業上合理的條件下建立或維持這些關係，我們獲得新客户和合作夥伴的能力可能會受到實質性的損害。目前，我們通過管理層和銷售團隊的直接方法、與我們接洽的潛在合作伙伴、現有客户的推薦以及相關政府機構和監管機構的推薦相結合的方式來引入新的合作伙伴和客户。對這種方法的任何改變都可能對我們的增長計劃產生實質性的影響。此外，我們的品牌推廣活動可能不會產生足夠的客户認知度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這方面的努力中產生了過高的費用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、對個人身份信息的保護不足或濫用、合規故障和索賠、訴訟和其他索賠以及我們的合作伙伴或其他交易對手的不當行為也可能對我們的品牌造成損害。雖然我們沒有成為有關我們公司和業務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能會損害我們的品牌並阻止客户採用我們的服務，但我們不能向您保證，我們未來不會成為此類聲明的目標。對我們行業或我們公司的任何負面宣傳、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的合規和風險管理流程、我們產品和服務的變化、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管許可和基礎設施，以及我們客户對我們產品或服務的體驗，都可能對我們的聲譽以及對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的許多客户和合作夥伴依賴我們的客户支持團隊在我們提供的服務和解決方案中為他們提供幫助，幫助他們快速解決問題，並提供持續的支持。我們與客户和合作夥伴的直接、持續互動幫助我們根據客户和合作夥伴的使用情況，大規模地為他們量身定製產品。我們的客户支持團隊還幫助提高我們平臺的知名度和使用率，同時幫助客户解決查詢和問題。如果我們沒有投入足夠的資源或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生不利影響，並可能阻止潛在客户、合作伙伴和商家採用我們的平臺。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。在沒有相應淨收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能侵蝕客户的信任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務，向海外市場擴張，並接觸到更大、越來越全球化的客户和合作夥伴基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足全球和大規模客户在我們平臺上的需求。使用我們平臺的客户、合作伙伴、商家和最終用户的數量、我們提供的產品、解決方案和服務以及客户對我們平臺的使用都大幅增長，這給我們的支持部門帶來了額外的壓力。如果我們不能在全球範圍內大規模提供高效的客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到不利影響，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與營運資金或通過KreditPro提供的貸款相關的各種風險。

我們的營運資金產品產品完全由我們的金融機構合作伙伴提供資金，對我們沒有追索權。維持和發展我們的營運資本產品有賴於我們的機構合作伙伴繼續為我們提供的營運資本產品提供融資，利率和條款將使我們能夠有利可圖地提供這些產品。如果此類第三方合作伙伴未能提供融資或以對我們不利的方式改變此類融資的條款，我們將需要縮減規模，甚至停止提供營運資本產品。這可能會對我們增長這部分業務的能力產生直接影響。此外，在我們的營運資金產品和產品的任何融資中，如果使用營運資金貸款的商家違反了某些陳述和擔保或服務契約，我們可能會失去該客户和我們從營運資金貸款產品中產生的費用。雖然我們目前不是以貸款人的身份參與，但在某些情況下，一些營運資金貸款人可能會期望我們或我們的合作伙伴共同借出一部分貸款，這可能會在未來給我們帶來資產負債表風險。

我們平臺提供的流動資金產品一般是無抵押貸款的形式，是客户未來預期收到的應收賬款的購買。他們沒有擔保或擔保，宏觀經濟狀況或客户業務表現的不利變化可能導致使用我們營運資金產品的部分客户停止運營或他們的付款收入下降，從而導致應收賬款低於預付款，或導致還款期延長至超出原來的結算期限。對於商户資本預付款，結算速度決定了我們的有效收益率，因此任何結算期的延長都將降低我們從此類產品獲得的有效收益率。

此外，宏觀經濟狀況的不利變化可能會導致我們有資格使用我們營運資金產品的客户數量減少，並使我們無法正確識別此類客户或管理此類產品的不結算或欺詐風險。此外，我們在我們的金融機構合作伙伴提供的參數範圍內對提供信用的商户進行評分，如果我們不能正確地對使用營運資金產品的商户進行評分，或者未能正確地將我們的費用定價給使用我們營運資金產品的客户，我們收取客户付款的能力可能會受到抑制，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

大多數貸款產品在大多數司法管轄區都受到各種監管審查，但一直存在並可能繼續存在對營運資金貸款的監管興趣或訴訟。如果監管機構對營運資金產品的興趣增加或訴訟提出質疑，包括我們需要額外許可才能繼續通過我們的平臺提供營運資金產品，而我們無法遵守任何此類額外要求，或者如果我們需要更改提供貸款產品的條款以符合監管機構施加的任何要求，我們可能需要尋求提供我們的營運資金產品的替代模式，所有這些都可能耗時且成本高昂，並導致機構第三方的融資損失。

如果我們P2P借貸平臺的貸款壞賬增加，我們平臺上的第三方金融機構可能會停止通過我們的平臺貸款。壞賬的大幅增加也可能增加我們平臺貸款的信用保險成本。如果適用的監管機構認為我們的平臺壞賬率太高，可能會對我們的許可證產生影響。我們不能向您保證上述任何事件在未來都不會發生。

我們打算繼續為我們的營運資本產品探索其他產品、模式和結構。其中一些模式或結構可能需要我們尚未獲得或開發的額外數據、程序、夥伴關係、許可證或能力。與我們的營運資金產品相關的許可證可能會使我們不時受到適用監管機構的報告要求和檢查。如果我們未能擴展和發展我們的營運資本產品，或者這些新的產品、模式或結構，或者新的法規或對現有法規的解釋對我們施加了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的營運資本產品的未來增長和成功可能會受到實質性和不利的影響。

因為我們依賴第三方提供白標或聯合品牌服務，並管理API平臺，如果他們未能履行其義務，或者如果我們與他們的協議終止，並且無法以商業合理的條款或根本找不到合適的替代方案，我們可能會受到不利影響。

我們依賴與多家第三方金融機構和支付處理商的關係提供各種服務，以處理和清算垂直領域的交易，並管理我們的API平臺。如果我們與第三方金融機構或非金融機構的協議終止，或者在協議到期時，我們無法以對我們有利的條款續簽合同，或者根本無法更換這些服務，我們可能很難更換這些服務，這可能會對我們的運營和盈利產生不利影響。其中一些組織和第三方服務提供商提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們與他們沒有長期或獨家合同。

此外，我們還依賴第三方服務提供商和供應商提供某些產品和服務，包括計算機系統、軟件、數據中心、風險工具和電信網絡的組件。一個關鍵合作伙伴將我們的API調用轉發給供應鏈中的商家，API調用目前佔我們收入的85%以上。這些系統中的任何變化，如果降低了我們產品和服務的功能，增加了成本或要求，或對競爭對手的服務，包括他們自己的服務給予了優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生實質性的不利影響。

我們的系統和運營或我們的第三方服務提供商和軟件提供商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞、破壞、金融破產、破產和類似事件等的損害或中斷。此外，我們可能無法與我們最重要的服務提供商續簽現有合同，或者他們可能停止提供或以其他方式支持我們從他們那裏獲得的產品和服務，並且我們可能無法以與我們現有安排相同或類似的條款獲得這些或類似的產品或服務。我們的第三方服務提供商未能履行其義務並及時提供我們從他們那裏獲得的產品和服務，可能會對我們的運營和盈利產生不利影響，原因包括收入損失、客户數據(包括個人身份信息)丟失、支付網絡罰款、負面宣傳對我們的業務或聲譽造成的損害、暴露於欺詐損失或其他責任、額外的運營和開發成本或管理、技術和其他資源的轉移。

此外，不能保證我們能夠在未來以相同或更優惠的條款繼續與我們的重要BA、FAA、支付、匯款或貸款合作伙伴、大客户、第三方加工商或消費者保持我們的關係，也不能保證我們的關係將在我們與他們簽訂的現有合同條款之後繼續下去。如果任何此類合作伙伴、客户、加工商或消費者重新談判、終止或未能與我們續簽協議，或以其他方式選擇修改其為我們產品提供的支持級別，我們的運營收入和運營結果可能會受到影響。

我們依賴交易對手金融機構和支付服務提供商來支持我們的運營。如果我們的一個或多個交易對手金融機構或支付服務提供商拖欠對我們的財務或履約義務，改變其業務戰略或要求，成為監管行動的對象，或倒閉，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能會招致重大損失。

我們有大量現金和現金等價物、應收賬款和其他未償還流動資產，以及在印尼銀行或其他金融機構的存款或賬户中的其他投資。我們定期監測我們對交易對手信用風險的敞口，並積極管理這種敞口，以降低相關風險。儘管我們做出了這些努力，但我們可能而且已經暴露於這些交易對手金融機構違約的風險，或這些機構的經營業績或財務狀況惡化或破產的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期，交易對手違約、惡化或倒閉的風險可能會增加。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產，我們追回因違約而產生的損失，或訪問或收回我們在該交易對手的賬户中存放、持有或以其他方式到期的資產的能力，可能會受到交易對手的流動性或管理破產或破產程序的適用法律的限制。

如果我們不能與新的合作伙伴、商家、大客户和消費者接觸，或留住現有的合作伙伴和消費者，我們的業務和收入將受到損害。

我們需要不斷接觸新的合作伙伴、商家和消費者，並留住現有的合作伙伴、商家和消費者，以發展我們的業務。我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，我們提升服務和整體經營業績、交叉銷售和追加銷售的能力，跟上技術變化和行業動態的步伐，以及我們的競爭對手和擴大我們的營銷合作伙伴和網絡的能力。

我們過去在軟件和技術方面進行了投資，我們預計將繼續投入大量資金收購新的合作伙伴、商家和消費者，並保持現有匯款合作伙伴、商家和消費者對我們服務的忠誠度。此外，我們的大量支出用於銷售和營銷工作，以保持和維護商家生態系統，該生態系統產生了大部分收入，並形成了我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)的分銷基地，我們的B2B產品(如匯款、貸款、預付卡和其他產品)通過銷售或餘額充值，或進行現金進出交易。我們不能向您保證，我們從合作伙伴、商家和消費者那裏獲得的收入最終將超過與收購他們相關的營銷、技術以及開發和推廣成本。我們可能無法獲得足夠數量的新合作伙伴、商家和消費者來繼續增長我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的費用來獲得新的合作伙伴、商家、用户和消費者。我們現有合作伙伴、商家和消費者的使用水平也可能下降。上述情況的所有或任何組合都將對我們的業務、創收能力、成本結構和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法吸引、激勵和留住管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富且有能力的員工。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，包括我們的聯合創始人和聯席首席執行官Alexander Rusli和Prashant Gokarn。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。

為了保持和發展我們的業務，我們需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格的人員需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景將受到損害。

對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在我們現有業務所在的印度尼西亞，以及我們打算未來開始運營的其他東南亞市場。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。

我們定期審查指標，包括但不限於我們的商户、合作伙伴和交易數量、我們交易的價值以及借款人、匯款代理和已處理貸款的數量，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的平臺在整個東南亞地區大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為我們無法區分擁有多個賬户或在不同合作伙伴之間共享白標錢包的單個用户。同樣，如果接入API平臺的商户都是通過接入的，我們也不一定區分它們是唯一的。

不同供應鏈或批發商平臺。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用另一個電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果我們的用户出現嚴重的低估或誇大，我們可能會花費資源來實施基於有缺陷的指標或數據的業務措施，或者無法採取適當的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們產品和服務的市場規模是估計的，這些市場可能比估計的要小。

本委託書/招股説明書中對我們產品和服務的年度目標市場的估計是基於多個第三方估計。雖然我們相信作為估計基礎的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，對我們產品和服務的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。

基於原料藥的收入目前佔我們收入的大部分，雖然相關合同是長期合同，但終止相關合同可能會影響我們的業務、運營和收入。

我們很大一部分收入是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和快速消費品供應鏈中的合作伙伴、終端商家或主要分銷商。我們基於原料藥的解決方案目前的合同是通過多年合同的長期合同，為客户提供零價格增長，同時使我們能夠獲得長期合作伙伴關係和穩定的產量。如果我們無法與另一方建立競爭平臺合同，突然關閉平臺或終止或不續簽相關合同將對我們的業務收入產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠條款或根本無法獲得。

我們可能需要業務合併收益(包括交易融資和股權信用額度，如果有)之外的額外現金資本資源，以支持我們未來的增長和業務發展，包括擴大我們的WAAS、FAA和BAAS產品，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及轉賬和數字金融服務業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們可能需要在我們打算進入的每個市場提供大量預融資，以促進我們的實時服務。預付資金不足可能導致無法代表我們的客户完成實時轉賬或兑換服務。

為了促進我們的增長，在我們打算開展業務的每個司法管轄區，我們可能需要我們的B2B合作伙伴預先提供美元資金。我們要求的預融資金額及其時間框架是根據我們的業務運營和基於過去實踐做出的估計確定的，因此可能不準確或不足以滿足實際需求。如果前期資金不足，我們通常不會

完成業務，交易將因此延遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施彌補前期資金短缺，我們可能無法為客户完成資金轉移或兑換，從而可能對我們的運營、聲譽和業務造成不利影響。

全球新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續對全球經濟和我們經營的市場產生重大影響。雖然已經推出了疫苗，但新變種和亞變種的可能性導致了新冠肺炎病毒持續的全球公共衞生問題。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一些措施，除了減輕對我們財務狀況和運營的任何負面影響外，還重點關注員工安全和客户支持。我們為整個公司實施了遠程工作功能，並從那以後轉向了“靈活優先”的工作方式，這意味着我們的員工可以選擇是在家中工作，還是在聯合辦公空間工作，或者根據他們住在哪裏，在我們的某個辦公地點工作。

經濟復甦的步伐仍然存在不確定性，包括與勞動力市場、通脹以及各國政府的財政和貨幣政策反應有關的不確定性。企業在招聘和滿足消費者需求方面繼續面臨困難，全球供應鏈的某些部分仍然受到短缺和延誤的挑戰，這些短缺和延誤最初是由於最初的新冠肺炎疫情而出現的。我們的大部分收入來自供應鏈生態系統，包括“Warungs”(印度尼西亞的街角商店)、電信、快速消費品、建築和其他行業垂直行業內大品牌的主分銷商，以及它們供應鏈的中斷可能會對我們的增長前景產生不利影響。

我們緩解疫情對我們業務的負面影響的努力可能不會奏效。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績或財務狀況造成的不良後果的持續時間和嚴重程度，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，它還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。

我們的商業保險覆蓋範圍有限。

目前在亞洲提供的保險產品不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與亞洲的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的業務提供業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

收購、合作、合資、進入新業務和資產剝離可能會擾亂我們的業務，轉移管理層的注意力，損害我們的財務狀況。

我們過去曾參與過收購和合作。未來，我們可能會從事類似的合資企業，包括合資企業、新業務、合併和其他增長機會，特別是在我們擴大業務規模和提供新產品和服務的時候。收購、合作伙伴關係或合資企業以及隨後新公司或業務的整合需要我們的管理層高度重視，以確保公司行動不會擾亂任何現有的合作，或影響我們客户、合作伙伴和商家對我們服務和客户支持的看法和看法。投資和收購可能導致大量現金的使用，這將減少我們可用於其他目的的現金量，還可能增加槓桿，導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務的未知負債，包括或有負債。投資或收購的資產或業務也可能不會產生我們預期的財務結果。

此外，識別和完成這些交易的成本可能很高。除了獲得必要的公司治理批准外，我們可能還需要獲得相關政府部門的批准和許可證，以遵守適用的法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。例如，我們目前正在根據一項有條件的股份購買協議完成對PT Solusi Pasti權益的收購，根據該協議，PT Solusi Pasti的股東打算將其幾乎所有股份出售給PT DAB。我們目前正在尋求印尼銀行批准PT DAB收購PT Solusi Pasti的控股權。這些類型的收購和遵守法律的要求，包括不斷更新，可能會耗費時間和資源，隨後這些業務和未來收購業務的整合需要，而且在未來可能需要我們管理層的高度關注。此外，整合收購的業務、產品、服務或技術的過程可能涉及一些特殊的風險和挑戰，包括但不限於：

•

提高了監管和合規要求；

•

在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

•

管理時間和重點從我們當時存在的業務的運營中轉移；

•

整合和協調產品、銷售、營銷、計劃和系統管理職能；

•

將被收購公司的用户和客户過渡到我們的系統；

•

被收購公司的系統和運營總體上與我們的整合；

•

被收購公司員工整合；

•

員工流失或離職及其相關成本；

•

被收購公司在收購前的活動的責任，包括違法、商業糾紛、税收和其他已知和未知的責任；以及

•

與被收購公司相關的訴訟或其他索賠增加，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方提出的索賠。

我們是否實現這些收購或合作伙伴關係的預期收益，在很大程度上取決於目標企業與我們集團的整合、基礎服務或技術的表現和發展、我們對承擔責任的正確評估以及相關業務的管理。此外，收購和投資往往是投機性的，我們從中獲得的實際利益可能比我們預期的要低或需要更長的時間才能實現。

與DigiAsia行業相關的風險

金融科技在亞洲的市場正在發展，我們業務的擴大有賴於金融科技行業各個細分市場的持續增長，以及亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高。

我們未來的收入在很大程度上取決於用户對移動設備和互聯網的廣泛接受和使用，這些設備和互聯網通常是一種傳輸資金、獲得貸款、開設銀行賬户、支付、使用信用卡和進行商業活動的方式。移動設備和互聯網(尤其是作為轉賬以及提供和購買產品和服務的一種方式)的使用快速增長，在我們運營的一些司法管轄區是一個相對較新的現象，我們不能向您保證目前的接受和使用水平將繼續或增加。此外，如果我們運營的欠發達國家的移動設備和互聯網接入的普及率沒有快速增長，可能會限制我們的潛在增長，特別是在互聯網質量和接入水平較低和/或收入水平較低的地區。

我們運營的欠發達國家的移動設備普及率和互聯網普及率可能永遠無法達到較發達國家的水平，原因是我們無法控制的因素，包括缺乏必要的網絡基礎設施、經濟和政治發展、訪問

負擔得起的移動設備或支持技術、性能改進和安全措施的延遲開發。這些國家的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足可能會阻礙這些國家互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持這些國家互聯網的增長，用户響應時間可能會更慢，這將減少互聯網使用量，並可能減少我們的用户基礎。我們也無法預測這些發展中國家的用户是否能夠輕鬆獲得負擔得起的移動設備，而缺乏這些設備可能會降低移動設備的普及率，從而限制我們用户基礎的增長。此外，即使移動設備和互聯網在這些國家的普及率增加，但由於許多因素，包括用户對網絡安全缺乏信心，這可能不會導致電子錢包交易的增長。

此外，互聯網接入和互聯網連接設備(如個人電腦、平板電腦、移動電話和其他便攜式設備)價格的上漲可能會限制我們的增長，特別是在收入水平較低的國家或地區。東南亞許多國家的收入水平明顯低於美國和其他較發達國家，而東南亞某些國家的便攜設備和互聯網接入價格都高於較發達國家。東南亞的收入水平可能會下降，而設備和接入設備的價格未來可能會上升。這些因素中的任何一個都可能對我們未來創造收入的能力產生實質性的不利影響。

我們參與的市場競爭激烈且不斷髮展，如果我們不能有效地與老牌公司和新的市場進入者競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們經營的金融科技所在的行業競爭激烈，變化迅速。我們與零售銀行、小額信貸及中小型企業(“中小企業”)貸款、金融服務、支付及交易處理、消費科技及金融科技服務行業(包括數碼銀行及匯款)的公司及金融機構競爭，並可能與市場上其他未來可能提供類似我們產品的公司及金融機構競爭，尤其是透過與我們的銀行平臺類似的平臺提供服務的供應商。這些銀行和電子支付行業的其他競爭對手正在推出創新的產品和服務，可能會與我們的競爭。我們預計，隨着銀行和電子支付行業的不斷髮展，尤其是如果非傳統支付處理商和其他方在這些行業獲得更大的市場份額，這種競爭將繼續下去。雖然我們認為目前沒有任何競爭對手提供我們在現有市場上提供的全部端到端數字金融服務，但我們在特定的垂直領域與各種參與者競爭。我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括行業專業知識、平臺和產品特性和功能、開發新技術和跟上創新步伐的能力、可伸縮性、可擴展性、產品定價、安全性和可靠性、品牌認知度和美譽度、靈活性和上市速度。我們預計，隨着老牌公司和新興公司繼續進入我們服務的市場或試圖解決我們平臺解決的問題，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們平臺範圍的擴大，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們無法將我們的產品和平臺與我們的競爭對手區分開來或成功競爭，我們的收入、運營結果、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性和不利的影響。

許多現有和潛在的競爭對手都是規模比我們大得多的實體，擁有更好的品牌認知度、更長的運營歷史和全球經驗，由非常大的實體擁有或支持，收入更加多樣化，比我們的品牌知名度高得多。因此，我們的許多競爭對手可以利用其規模、強大的網絡、必要的財務資金、資產負債表實力、品牌知名度、定價權和技術資產與我們競爭。此外，我們目前和潛在的一些競爭對手可能比我們受到更少的法規和限制，因此可能能夠更快地應對監管和技術變化。

由於新進入者在金融服務領域提供免費或低成本的替代方案，印度尼西亞和東南亞市場的競爭也在加劇。未來，

“挑戰者”銀行形式的另類金融機構可能會通過營銷其基本上免費的銀行賬户產品來獲得市場份額。如果這些新進入者以犧牲我們的利益為代價奪取市場份額，我們預計對我們產品和服務的購買和使用可能會下降。為了應對未來銀行的這種挑戰，我們預計(但無法提供保證)，我們的無分行銀行解決方案組合旨在實現金融包容性，並通過有助於應對常見金融挑戰和改善長期金融健康的機會的工具服務於中低收入市場，可能使我們能夠競爭。如果我們的無分行銀行解決方案組合不成功或我們的競爭地位惡化，我們可能不得不增加向零售分銷商或直接向消費者提供的激勵措施，並降低我們產品和服務的價格，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生不利影響。

無論是在全球還是在東南亞，供應鏈和金融科技領域的一些虧損和收入較低的數字玩家已經退出市場，給投資者帶來了重大損失。雖然這在短期內減少了我們的競爭，但我們可能無法持續產生盈利增長的風險，這帶來了投資風險。

我們可能無法跟上快速的技術發展步伐，無法提供創新的產品和服務，或者在不成功的新產品和服務上進行大量投資。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們經營的金融科技行業，包括電子和移動錢包和支付、轉賬、支付卡標記化、社交商務(即通過社交網絡進行的電子商務)、P2P借貸、BaaS、身份驗證、虛擬貨幣、區塊鏈技術、機器學習和人工智能的發展。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們可能在一定程度上依賴第三方來開發和獲得新技術。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們採用新服務和開發新技術的能力可能會受到行業標準、新法律法規、消費者或商家對變革的抵制或第三方知識產權的限制。我們的成功將取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。

之前，我們通過推出新產品實現增長，例如2019年的貸款業務和2020年的B2B API支付等。我們計劃在不久的將來推出新產品，如預付卡，這可能需要大量投資，並對團隊的技術和技能進行升級。延遲投資或技能升級，或相關資源的可用性，可能會對我們的增長產生不利影響。

國際移民模式的重大變化、實質性放緩或完全中斷可能會對我們的B2B匯款業務產生不利影響。

我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式，因為個人從自己的祖國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分匯款交易是由移民將資金匯回本國發起的。移民法的變化會阻礙國際移徙，以及使個人更難移居國外或在國外工作的政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或流行病)，這可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移徙模式的減少或中斷可能會減少我們的匯款交易數量，從而對我們的業務結果產生不利影響。

我們通過某些地區的代理人進行轉賬交易，這些地區政治不穩定，或者在少數情況下，受美國外國資產管制辦公室的某些限制。

我們通過代理人在一些政治不穩定的地區進行轉賬交易，或者在有限的情況下，受到某些美國外國資產管制辦公室(OFAC)的約束

限制。雖然我們不知道有任何此類情況，但我們的轉賬服務或其他服務可能被用來為違反美國法律或法規提供便利。這種情況可能導致我們增加合規成本、監管調查、暫停或吊銷所需的許可證或登記、扣押或沒收資產以及徵收民事和刑事費用和處罰。除了我們可能招致的罰款或處罰外，我們還可能受到聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害東南亞的經濟和在東南亞運營的公司的證券價格，包括我們證券的價格。

我們發行的證券市場受到東南亞經濟和市場狀況的影響，也在不同程度上受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，我們在這些市場的業務可能會受到損害。目前全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心下降、企業投資和消費者支出減少、失業增加、許多領域的收入和資產價值下降、全球增長率下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會對金融科技公司的信貸供應產生重大影響。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定可能會減少投資者對我們證券的需求。歐洲大陸和美國的政治事態發展、烏克蘭和包括中東在內的其他地區的敵對行動，以及由此產生的潛在危機和形式的政治不穩定或任何其他不可預見的事態發展，都可能損害我們的業務和我們證券的價格。

當我們冒險進入印尼以外的國際市場，包括新興市場時，我們的業務可能會受到地緣政治和其他與全球業務相關的風險的不利影響，我們可能會變得更容易受到這些風險的影響。

隨着我們向東南亞、中東或其他地區的其他國家或地區等市場擴張，我們的業務將面臨與國際業務相關的風險。在國外經營或向國外客户提供服務，將使我們面臨多重風險，包括但不限於：

•

地緣政治事件，包括戰爭行為、民族主義和恐怖主義、自然災害、公共衞生問題、社會動亂或人權問題；

•

不同的本地產品偏好和產品要求；

•

部分或全部沒收國際資產；

•

經濟制裁和貿易保護措施，包括關税或進出口限制；

•

知識產權和合同權的可執行性和保護性不同；

•

不同的、不確定的或更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律；以及

•

税收法律或政策的變化或解釋可能產生負面後果。

例如，新冠肺炎疫情導致旅遊相關商務大幅下滑，導致我們在旅遊相關平臺上的交易量出現波動。

違反適用於我們國際業務的複雜的外國和印度尼西亞法律、規則和法規，包括違反任何制裁，可能會導致對我們、我們的董事和高級管理人員或其他員工的罰款、刑事行動或制裁，禁止我們開展業務，並損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守此類法律法規的政策和程序，但我們的員工、承包商、供應商或代理商的違規行為仍有可能發生。這些風險是我們的國際業務及其擴張所固有的。

可能會增加我們在國際上做生意的成本，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，我們可能不時在我們幾乎或根本沒有投資或營運經驗的國家進行項目和投資。我們可能無法全面或準確地評估在該等國家投資的風險，或可能不熟悉該等國家管理投資和運營的法律法規。因此，我們可能無法在新司法管轄區有效實施我們的策略。某些司法管轄區的投資機會也可能受到外國投資當地資產或各類資產的法律限制的限制。

與技術、通信和軟件相關的風險

我們依賴我們運營的市場中的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。

我們的業務依賴於我們運營的市場中互聯網基礎設施和簽約數據中心提供商的性能和可靠性。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外，互聯網基礎設施，特別是我們打算進軍的新興市場，可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。我們在業務的許多方面都依賴第三方，其中包括：

•

將我們連接到銀行清算網絡以處理交易的網絡、銀行、支付處理商和支付網關；

•

提供對我們的運營至關重要的某些外包客户支持和產品開發功能的第三方；以及

•

提供設施、基礎設施、組件和服務的第三方，包括數據中心設施和雲計算。

我們使用第三方數據中心提供商存儲與我們業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營，並依賴合同協議來管理其性能。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的數據中心提供商之一被另一方收購，我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本和可能的長期服務中斷。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們業務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們客户的體驗產生不利影響。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，使我們承擔潛在的責任，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者如果這些運營商無法提供此類服務，我們和我們的客户可能無法使用替代服務。如果消費者或商家因任何原因不能、不願意或不太願意將互聯網用於商業目的，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、商家和消費者的電腦中斷或其他損壞、接入互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的客户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果向互聯網用户收取的互聯網接入費或其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。

我們處理交易所依賴的第三方可能會失敗或拒絕充分處理交易。我們使用的任何第三方可能會違反他們與我們的協議，拒絕以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，採取降低我們的功能的行動

服務，向我們收取額外費用或要求，或對競爭服務給予優惠待遇。財務或監管問題、勞工問題或其他阻礙這些第三方向我們或我們的客户提供服務的問題可能會損害我們的業務。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變更，可能會減少對我們產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們和我們的商家的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。如果我們的服務提供商表現不令人滿意，我們的運營可能會中斷，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

此外，我們的大部分交易都是通過集成平臺進行的，該集成平臺又連接到整個供應鏈行業的合作伙伴、終端商家或主要分銷商。如果平臺因任何原因突然關閉，而我們無法與另一方建立替代平臺合同，這可能會對我們的收入產生不利影響。

由於我們或我們的第三方提供商的軟件、硬件和系統中的錯誤、產品缺陷，或者由於安全漏洞或管理這些系統時的人為錯誤，我們的解決方案和服務可能無法按預期運行，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的服務基於複雜的軟件和計算機系統，在開發新的應用程序和服務時可能會遇到延遲。此外，我們或我們的第三方提供商的軟件可能包含未檢測到的漏洞、錯誤或缺陷。此外，在系統上或與第三方提供商使用的其他程序安裝或集成我們的技術時，我們可能會遇到困難。我們或我們的第三方提供商的軟件缺陷、電子交易處理過程中的錯誤或延遲或其他困難可能會導致業務運營中斷、市場接受延遲、額外的開發和補救成本、技術和其他資源的轉移、客户或客户數據的丟失、負面宣傳或責任索賠。儘管我們試圖通過我們的許可證和其他協議中的免責聲明和責任限制條款來限制我們的潛在責任，但我們不能確定這些措施是否會成功地限制我們的責任。

此外，電子金融服務和解決方案，包括我們的電子金融服務和解決方案，已經並可能在未來繼續成為黑客的明確目標，並被滲透或破壞。由於用於對數據、產品和服務進行未經授權的訪問以及禁用、降級或破壞它們的技術經常發生變化，並且可能很難在很長一段時間內檢測到或補救，因此我們和我們的客户可能無法預測這些技術來實施足夠的預防措施來阻止它們。如果我們、我們的客户或第三方服務提供商無法預測或防止這些攻擊，我們客户的業務可能會受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的運營依賴於我們內部開發的和外部的技術平臺以及全面的生態系統，任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷，都可能導致我們的業務和品牌受到損害，失去客户和合作夥伴，並使我們承擔重大責任。

我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統，包括數據中心設施，可能會經歷硬件故障、服務中斷、計算機病毒、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他地緣政治動盪或其他事件。

黑客進入我們的核心支付和銀行平臺的威脅一直存在。雖然我們不斷評估和升級我們的安全技術、防火牆和相關技術基礎設施，但始終存在來自黑客或受攻擊的員工的風險。

此外，當太多客户在短時間內連接到我們的平臺時，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的平臺暫時不可用，並阻止我們高效地完成支付交易。我們的系統也可能遭到入侵、破壞和

破壞公物行為。雖然我們為我們的運營和業務流程的某些方面制定了後備系統和應急計劃，但我們的規劃沒有考慮到所有可能的情況和可能發生的情況。

我們過去經歷過，也可能會繼續經歷拒絕服務攻擊、系統故障和其他事件或情況，這些事件或情況會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能。此外，我們可能需要支付鉅額費用來維修或更換損壞的設備，以及補救因這些事件而導致的數據丟失或損壞。我們產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷或降低也可能對我們的聲譽、業務和收入造成實質性和永久性的損害。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作伙伴和客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或停止使用我們的產品和服務。此外，如果任何系統故障或類似事件給我們的客户或他們的業務造成損失，這些客户可以要求我們賠償，即使不成功，這些索賠加上潛在的監管調查，對我們來説可能是耗時和昂貴的，並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們與第三方服務提供商達成的一些協議不要求這些提供商賠償我們因任何服務中斷而造成的損失。我們與一些合作伙伴達成的協議可能要求我們賠償他們因我們的服務中斷而造成的損失。因此，我們的財務業績可能會受到嚴重損害。

我們的服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。

我們依賴於我們產品和服務與各種操作系統和網絡集成的能力。這些系統或網絡中的任何變化，如果降低了我們的產品和服務的功能、對我們施加額外的成本或要求、或對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能嚴重損害我們產品和服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺來處理我們的一些交易。如果這些銀行平臺出現任何問題或服務中斷，客户可能無法及時或根本無法完成交易，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的硬件還可以與電信運營商提供的移動網絡和第三方開發的移動設備進行互操作。這些網絡或這些移動設備設計的變化可能會限制我們的硬件或軟件與這些網絡和設備的互操作性，並需要對我們的硬件或軟件進行修改。如果我們無法確保我們的硬件或軟件繼續有效地與此類網絡和設備互操作，或者這樣做成本高昂，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

與知識產權相關的風險

未能保護、執行和捍衞我們的知識產權可能會削弱我們的競爭優勢或幹擾我們營銷和推廣我們的產品和服務的能力，而我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商標、商號、商業祕密、專有技術、內部開發的技術和其他知識產權對我們未來的成功非常重要。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但依靠適用的法律和法規以及各種行政程序，我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他潛在的侵犯我們的知識產權的行為。

我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們開展業務並將我們與競爭對手區分開來的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。此外，我們未來可能面臨侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷和推廣我們的品牌、產品和服務的能力。

任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟，即使是那些沒有法律依據的訴訟，無論結果如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以對我們有利的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行辯護，我們可能會被阻止使用或被要求重新設計某些知識產權，支付鉅額費用來滿足判決或解決索賠或訴訟，獲得繼續將適用技術、產品和服務商業化或使用的許可，支付大量使用費或許可費，履行我們與某些與我們有商業關係的方的賠償義務，或可能需要承擔損害賠償責任，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們的軟件和其他專有作品可能受版權法保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠將我們的軟件作為商業祕密進行保護。為了在美國提起版權侵權訴訟，目前美國不是我們的市場，版權必須在美國版權局註冊。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。

我們還試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能無法在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

在提供或採購產品和服務時，我們還依靠合同限制來保護我們的所有權，包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟，可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，也不能阻止其他人獨立開發同等或更高級的知識產權。商標、版權、專利、域名、商業名稱和商業祕密保護的維護成本很高，可能需要訴訟。保護我們的知識產權和其他所有權是昂貴和耗時的，並不是在每個司法管轄區都能成功。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。我們過去曾將我們的某些專有權利，如商標或受版權保護的材料，授權給其他人，並預計未來會這樣做。這些被許可人可能會採取行動，削弱我們專有權的價值或損害我們的聲譽。任何未能充分保護或執行我們的知識產權，或在此過程中產生的重大成本，都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，我們經營業務的一些司法管轄區的法律可能只為我們提供與軟件和知識產權有關的有限保護。

隨着軟件行業產品數量的增加和這些產品的功能進一步重疊，以及我們通過收購或許可獲取技術，我們可能會越來越多地受到侵權索賠的影響，包括專利、版權和商標侵權索賠。我們可能會被要求啟動訴訟，以確定其他人的專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何訴訟的最終結果都是不確定的，無論結果如何，任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能是耗時的，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的時間和注意力，要求我們重新設計我們的產品，或要求我們支付鉅額金額來滿足判決或解決索賠或訴訟，或支付鉅額版税或許可費，或履行我們與一些客户的賠償義務。我們未能獲得必要的許可證或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件，可能會受到許可方有關所有權和使用權的索賠。

除了我們的專有軟件外，我們還使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件，以平衡易用性、成本和上市時間。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，禁止許可方向被許可方收取費用，或要求許可方以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們在任何時候都會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈與此類軟件一起開發或分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者產生額外的成本。

與數據隱私和數據安全相關的風險

通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式未經授權披露、銷燬或修改數據，或中斷我們的服務，可能會使我們承擔責任和/或損害我們的聲譽。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、法規、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、法規、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們收集、處理、傳輸、存儲、使用和共享有關客户、商家、金融機構合作伙伴、供應商和其他方的敏感業務信息和個人身份信息。這些信息可能包括賬户訪問憑證、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社會安全號碼、護照/身份證號碼、駕駛執照號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感商業信息或個人身份信息，包括文件副本。其中一些信息也由我們的軟件和金融機構合作伙伴、我們外包某些功能的第三方服務提供商和其他供應商收集、處理、存儲、使用、共享和傳輸。對於任何故障，包括我們關聯的第三方服務提供商的故障，我們對支付網絡及其成員金融機構有一定的責任來保護這些信息。最近幾年，像我們這樣的金融和科技公司的信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜程度和活動增加。由於我們在金融科技價值鏈中的產品，我們相信我們很可能繼續成為此類威脅和攻擊的目標。此外，地緣政治事件和隨之而來的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。

此外，我們的產品和服務本身可能成為試圖破壞或以其他方式使其失效的網絡攻擊的目標，或者我們最終採取的防禦性和預防性措施可能無法有效地檢測、防止或保護或以其他方式減少所有網絡攻擊的損失。儘管為防範這類威脅而設置安全屏障作出了重大努力，但我們幾乎不可能完全消除這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的平臺，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品和服務的安全漏洞。此外，如果

此類違規行為，存儲在我們平臺上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能會使我們承擔重大責任並導致我們的經濟損失。這些違規行為或任何被認為的違規行為也可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去關鍵業務關係和銷售、任何問題補救成本的增加(包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術以及調查和補救任何信息安全漏洞而增加安全保護成本)、監管查詢和調查、客户投訴以及昂貴的訴訟和法律費用，因此可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們過去一直是，將來也可能是惡意第三方嘗試識別和利用系統漏洞，和/或滲透或繞過我們的安全措施，以獲得對我們的平臺和系統的未經授權訪問。如果這些嘗試成功，可能會導致敏感或機密的商業信息或個人身份信息的泄露。雖然我們在系統的不同層主動使用多種方法來防禦入侵和攻擊並保護我們的數據，但我們不能確定這些措施足以應對所有當前和新興的技術威脅。

我們的計算機系統以及我們的第三方服務提供商和軟件合作伙伴的計算機系統一直是，將來也可能是，受到入侵，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。雖然我們認為我們已經實施的程序和流程足以應對攻擊，但用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且往往難以檢測。對我們的系統和相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是由於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以分發，並可能滲透到我們的系統或第三方服務提供商的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止計劃外停機、未經授權訪問或未經授權使用敏感業務數據或個人身份信息。

我們還可能對與濫用個人身份信息相關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的以及違反消費者保護或數據隱私法。此外，印度尼西亞法規可能要求我們在發生違反某些類型的個人身份信息或信息技術系統的保密性事件後72小時內以書面形式通知個人和通信和信息學部長。我們不能保證我們對訪問客户數據的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止此類數據的未經授權使用或披露。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保客户數據的機密性。與這種保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們客户的個人身份信息，還可能導致收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們還是關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的服務，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔未編入預算或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，將管理重點從其他優先事項上轉移，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或信用卡計劃實施處罰和罰款，並對我們的監管許可證和銀行關係產生不利影響。此外，如果我們被從網絡支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)名單中刪除，我們現有的客户和金融機構合作伙伴或其他第三方可能會停止使用我們的服務。

未經授權披露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息，或我們未能遵守隱私法或未能妥善解決隱私問題的看法，可能會損害我們在商家、合作伙伴和客户中的業務和聲譽。

我們在業務中收集、存儲、處理和使用大量的個人信息和其他敏感數據。與我們的行業相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律，這些法律因司法管轄區而異。保護我們的商家、合作伙伴和公司數據對我們來説至關重要。我們依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲，例如姓名、地址、個人身份號碼、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、購買歷史和其他數據。

儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，並且我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。任何安全漏洞，或任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的明顯失誤，以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準，無論是我們還是我們的商家或合作伙伴，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟風險和責任，要求我們花費大量資金來補救問題和實施防止進一步違規的措施，使我們受到監管審查和潛在的罰款或其他紀律處分，使我們受到負面宣傳，擾亂我們的運營，並對我們的業務和商家、合作伙伴和客户的聲譽產生重大不利影響。

涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子使用越來越複雜的方法，利用存款賬户產品(包括預付卡)、重新加載產品或客户信息進行非法活動。涉及我們產品和服務的非法活動通常包括惡意的社會工程計劃。此外，與新冠肺炎大流行病有關，已經並可能繼續存在大量與預付卡有關的交易欺詐，這對許多金融服務公司產生了負面影響。

非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方提供交易處理服務，這使我們和我們的客户面臨與這些第三方漏洞相關的風險。涉及我們產品和服務的一起重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加，在過去和未來都可能導致我們的聲譽受損。這種損害可能會降低我們的卡和其他產品和服務的使用和接受度，導致零售分銷商停止與我們做生意，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

為了應對我們在欺詐活動方面面臨的挑戰，我們實施了風險控制機制，使包括合法客户在內的所有客户更難獲得和使用我們的產品和服務。我們認為，在可預見的未來，我們的風險控制機制可能會繼續對我們的新卡激活產生不利影響，我們的運營收入也將因此受到負面影響。此外，實施此類風險控制機制的成本可能很高，並且已經並可能繼續對我們的運營利潤率產生負面影響。

如果不能有效地處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗，將增加我們的損失率，損害我們的業務，並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。

我們未來可能會繼續遇到欺詐、虛假交易、失敗交易以及發送方和接收方之間的糾紛的情況。我們還因聲稱交易是而蒙受損失。

欺詐性的，來自錯誤的傳輸或來自關閉的銀行賬户，或者沒有足夠的資金來償還款項。

如果我們因欺詐、虛構交易和失敗交易而蒙受的損失過大，可能會導致我們終止與商家、合作伙伴或客户的關係。在這種情況下，通過我們平臺處理的交易數量可能會大幅減少，我們的業務可能會受到損害。我們同樣面臨與處理我們客户信息的商家、合作伙伴和第三方有關的欺詐活動的風險。我們已採取措施來發現和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能對新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品提供有關的欺詐無效。如果這些措施不成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與內部風險管理系統相關的風險

我們的風險管理系統可能並不是在所有方面都足夠或有效。

要管理我們的運營、法律和監管風險，除其他事項外，我們還需要制定和實施政策和程序，以正確記錄和核實大量數據。我們收集和處理用户的某些個人數據，其中包括身份信息、電子郵件地址、密碼以及帳單信息，如信用卡號碼、全名、帳單地址和電話號碼。雖然我們已採取措施核實此類數據的來源和真實性，但我們的安全和篩選措施可能會受到損害，無法檢測到虛假或錯誤的信息。我們不能保證我們為核實此類信息的真實性而採取的措施是否足夠。這些系統的失效或無效可能會使我們受到相關司法管轄區相關監管機構的懲罰或制裁，例如根據反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們為大量客户提供支付、轉賬、流動資金貸款、無分行銀行、虛擬銀行賬户、Baas產品等產品和解決方案，並負責在我們的合作金融機構為我們提供的框架內審查和監控部分客户。儘管我們已經採取並將繼續採取措施，我們的系統仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響。這些可能包括使用我們的支付或轉賬服務來欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。

如果我們的產品和解決方案被用來處理非法交易，而我們將這些資金結算給商家、合作伙伴和客户，並且無法追回它們，我們將蒙受損失並承擔責任。這些類型的非法交易還可能使我們受到政府和監管機構的制裁。我們解決方案的高度自動化及其提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號進行欺詐的人，或者其他欺騙性或惡意的做法，可能會從我們這樣的企業竊取大量資金。在配置我們的支付和轉賬服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕我們已經確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在我們預防欺詐歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。此外，如果我們的風險管理政策和流程包含錯誤或其他無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長，我們可能無法成功地在我們運營的廣闊且多樣化的市場中管理或擴展我們的業務。

隨着我們運營的平臺數量、我們提供的產品和服務的類型以及我們運營的整體規模的擴大，我們的業務變得越來越複雜。我們有

大幅擴張，並預計將繼續擴大我們的員工人數、辦公設施、技術基礎設施和公司職能。如果不能繼續這樣做，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們向不同司法管轄區的擴張計劃是多樣的，可能是支離破碎的，經濟和技術基礎設施的發展水平各不相同，作為一個單一或共同市場，可能往往不會跨境有效運作，這可能會增加我們的風險敞口和脆弱性。管理我們在這些新興市場不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。如果我們選擇向更多的市場擴張，這些複雜性和挑戰可能會進一步增加。每個市場都提出了自己獨特的挑戰，我們業務的可擴展性取決於我們根據這種多樣性定製我們的內容和服務的能力。此外，我們經營業務的各個司法管轄區的監管變化步伐一直很快，預計將繼續迅速，而這種變化對我們的業務和我們的風險水平的影響和後果可能很難預測。

隨着我們擴展到多市場運營，我們將需要某些額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、關税和潛在貿易壁壘相關的成本。此外，我們可能會面臨與以下各項相關的風險：

•

在各個市場招聘和留住有才華、有能力的管理層和員工；

•

距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

•

提供迎合多個市場客户品味和偏好的產品和服務；

•

以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務，這可能會因市場而異；

•

在不同市場保持充分的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，合併時必須與美國公認會計原則保持一致；

•

貨幣匯率波動；

•

保護主義法律和商業慣例；

•

複雜的地方税收制度；

•

潛在的政治、經濟和社會不穩定；以及

•

在多個市場開展業務相關的更高成本。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們未能成功識別和管理我們的業務面臨的任何上述或其他重大變化，或未能識別和管理我們面臨或可能面臨的風險，或未能成功應對行業的技術發展，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們一旦成為上市公司，就無法履行我們的報告義務。此外，我們進行的與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節相關的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的變化，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

上市後，pubco將被要求每季度披露其內部控制和程序的變化，pubco的管理層將被要求評估其有效性

這些控制每年進行一次。然而，只要pubco仍然是《就業法案》下的一家“新興成長型公司”，pubco的獨立註冊會計師事務所就不需要根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節證明pubco對財務報告的內部控制的有效性。對Pubco財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現Pubco管理層的評估可能無法發現的問題。Pubco對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求pubco承擔補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

完成業務合併後，pubco將受到《交易法》的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於其控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們的運營結果。

會計準則或實踐的更改可能會對我們的運營結果產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

採用這些類型的會計準則以及實施會計原則變更的任何困難，包括修改我們的會計系統的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，可能導致監管紀律，並削弱投資者對我們的信心。此外，我們對美國GAAP相關披露控制和財務會計方法的敞口有限，這可能會推遲我們在上市後的最初幾天進行充分報告的能力。

我們可能無法管理我們快速增長的業務所產生的業務風險，這些風險可能會隨着我們在中短期內進入的新地區而得到加強。

由於我們提供的產品和服務類型的變化速度以及我們尋求運營的司法管轄區的數量，我們很可能面臨這樣的風險，即我們的管理層和員工可能沒有能力適當地處理我們業務的所有必要方面。例如，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口，或者完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外，我們的風險檢測系統可能會受到“假陽性”風險檢測率的影響，這可能會使我們難以及時識別真正的風險。

此外，隨着我們業務的發展和服務產品的發展，我們的某些流程和系統仍然依賴手動輸入，與更自動化的流程相比，手動輸入更容易出錯。有一種風險是，我們自動化和系統化這些人工流程的步伐將不足以防止重大的操作、報告和監管錯誤。

我們的風險管理框架，包括我們的交易對手風險管理，可能不能完全有效地降低我們對所有類型風險的風險敞口。

我們所處的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們業務遇到的所有風險。此外，

當我們推出新的產品或服務，專注於新的業務類型，或開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備這些損失。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們為大量客户提供支付服務。我們依賴我們的合作伙伴客户來審查和監控這些最終客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法和合法。使用我們的產品和服務處理非法交易可能會給我們帶來非法交易方面的成本，我們的合作伙伴可能會要求我們賠償他們，如果我們無法收回成本，我們可能會遭受損失和責任。這些類型的非法或非法交易還可能使我們在反洗錢和經濟制裁下受到不同司法管轄區的政府和監管制裁。

在配置我們的支付、數字銀行和貸款服務時，我們面臨着安全性和客户便利性與管理成本和不斷增長的盈利能力之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。如果大型單一合作伙伴或其主要分銷商決定不使用我們的支付服務，我們可能會遭受收入損失。此外，當我們推出新服務，專注於新的業務類型，或者我們將開始在新市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備潛在的欺詐相關損失。此外，對於銀行間支付交換或國際匯款等服務，我們依賴第三方服務提供商，如非金融機構和支付服務提供商，我們的風險管理政策和程序可能不足以監督這些第三方遵守適用的法律和法規，包括反洗錢法。我們可能會在監控第三方服務提供商方面產生鉅額成本。此外，雖然我們現有的風險管理政策和流程是穩健的，能夠應對大多數威脅，但我們不能保證隨着行業的發展，我們的風險管理戰略將繼續如此，未來可能會出現錯誤或無效。這可能會導致我們遭受巨大的財務損失，並承擔民事和刑事責任，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

{br]我們的跨境支付和轉賬服務面臨外匯風險。

我們的運營公司實現跨境支付和轉賬的能力可能會受到通過我們的平臺匯款的國家的外匯管制政策的限制。在我們打算進入的地區，包括菲律賓、泰國、越南、柬埔寨和中東，也可能存在外匯管制。

例如，馬來西亞的外匯政策支持監測資本流入和流出該國，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)下屬的外匯管理局通過一套外匯管理規則(“FEA規則”)進行管理。監督和管理居民和非居民的FEA規則目前規定，非居民可以隨時以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何數額的資金，包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，但需繳納任何預扣税。如果馬來西亞或我們開展業務的任何其他國家未來出臺任何外匯限制，我們從馬來西亞或此類其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。

此外，印度尼西亞的外匯管制法律規定，轉賬操作員只能向在其各自管轄區獲得許可證的操作員轉賬。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排，如果超過印尼央行印尼銀行的某個門檻(目前為2.5萬美元)，就需要得到批准。此外，希望將超過某些門檻的印尼盾兑換成外幣的一方需要向處理外匯轉換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和確認基礎交易的加蓋適當印章的對賬單

單據有效，外幣僅用於清償相關付款義務。對於不超過門檻的兑換，個人只需在一封加蓋適當郵票的信件中聲明，他們購買的外幣總額沒有超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

與政府監管相關的風險

作為印尼金融科技行業的參與者，我們受到廣泛的政府法規和監督，這些法規和監督管理着貨幣、銀行、信貸和貸款業務，尤其是通過技術平臺交付，需要許可證才能提供我們的解決方案，我們在這些法規下的地位可能會改變。

我們所在的行業受到高度監管，正在迅速發展，旨在實現金融包容性的數字化金融產品的推出和高速增長，要求我們跟蹤監管更新並及時採取行動。印尼的金融科技行業主要由印尼銀行和金融服務管理局監管。這導致了對該行業廣泛法規的引入和修訂，這些法規管理着轉賬、賬單支付、銀行、信貸和貸款，特別是通過技術平臺提供的資金。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬、支付解決方案和電子錢包服務、數字銀行和P2P貸款行業，相關法律法規及其解釋往往不清楚、不斷演變並可能發生變化。遵守當前或未來的法規可能代價高昂，違反或違規行為可能使我們承擔重大責任，迫使我們改變我們的商業做法，或迫使我們停止提供目前的產品和服務。

此外，監管機構可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃，並可能對此類計劃進行嚴格測試。應對這種日益嚴格的審查可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。實施新的法規或指南可能需要我們改變進行貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務的方式或我們所需的許可證，產生新的費用或保留法律顧問或額外的工作人員，以確保遵守這些法規。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須獲得許可證才能在我們的市場運營並交付我們的解決方案，到目前為止，我們已經能夠提交所有強制性的監管備案文件，並及時合規。然而，隨着我們業務的增長和擴張以及市場的不斷髮展，我們無法向您保證，我們將能夠始終遵守法規，完成期間備案和向監管機構、印尼銀行和金融服務管理局提交報告，並能夠令人滿意地通過他們可能對我們的業務進行的任何審計，這可能會導致我們的執照被吊銷，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“DigiAsia的商業 -法律和監管框架 - 的法律和監管環境”和“DigiAsia的商業 -運營 - 合規”的章節。

我們可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。

雖然我們認為我們目前擁有開展業務所需的所有重要許可證和審批，但我們可能無法獲得可能被認為是提供我們計劃提供的產品和服務所必需的所有許可證和審批。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，特別是轉賬服務業務，相關法律法規及其解釋往往不清楚和不斷演變。這可能會讓人很難知道哪些許可證和審批是必要的，或者獲取它們的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠保持我們之前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們還認為，我們的一些業務不在許可要求的範圍內，或者受益於某些豁免，使得沒有必要獲得某些許可證或批准。我們不能保證我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。

隨着我們擴大業務，特別是我們的貨幣服務業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。

如果我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准或進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們被豁免獲得，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過無證經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、暫停業務活動、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未能遵守支付網卡計劃的適用規則和政策或支付網卡計劃許可證的條款，可能會導致罰款、暫停或終止我們的參與許可證，這可能會對我們的業務產生不利影響。

為了提供我們的賬單支付服務，我們與幾個採購商簽約並註冊為商家。對於我們的卡發行業務，我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們受到卡協會或網絡可能因我們的某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。對於我們正在實施的預付卡業務，我們必須遵守主要卡品牌執行的支付卡行業(“PCI”)數據安全標準。

如果我們不遵守這些規則，我們可能會被罰款，我們的會員註冊或認證可能會被暫停或終止。暫停或終止我們的會員註冊或認證，或我們未能成功解決的協會和網絡規則的任何更改，或卡網絡限制我們通過此類網絡處理交易的能力的任何其他行動，可能會限制我們向客户提供交易處理服務的能力，並導致收入減少或運營成本增加，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。將我們從符合安全標準的網絡服務提供商名單中刪除可能意味着現有客户、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在客户、合作伙伴或其他第三方可能會選擇不考慮我們的加工需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，信用卡協會和借記卡網絡，包括我們運營的信用卡網絡，不時增加他們收取的手續費和其他費用(包括通常所説的“轉換費”)。競爭壓力可能會導致我們在未來承擔部分此類增加，或導致我們無法增加自己的費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。未來對網絡規則的更改或解釋與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行可能代價高昂或難以實施的更改。如果我們不做出這樣的改變，網絡可能會轉嫁與我們客户相關的欺詐或按存儲容量使用計費的罰款和評估，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨與訴訟相關的風險，包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能成為索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他程序的對象，涉及知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、移民、進出口做法、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和溝通做法、商業糾紛和其他事項。我們預計，隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的產品和服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性將會增加。

成為一家上市公司將提升我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加。此外，一些影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資和就業的法律法規沒有預料到我們這樣的業務，而且很多影響我們的法律法規是比較新的制定的。因此，我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或侵犯第三方知識產權。

無論結果如何，法律訴訟程序可能會因其成本、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。索賠人可能會在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用侵權技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，任何與任何法律訴訟或訴訟程序相關的和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項，並可能對我們的業務造成實質性和不利影響。

此外，包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律和法規對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。例如，在印度尼西亞，出於經濟利益的考慮，電子貨幣業務的直接和間接外國投資上限為85%，具有投票權的外國持股上限為49%。在P2P借貸業務中，外商直接和間接投資上限為85%。此外，根據印度尼西亞法律和法規，任何包含印度尼西亞股東聲明他們為了外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都可能無效。

東南亞某些市場法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

東南亞的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

東南亞的許多市場還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋這些市場經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於地方行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在許多經營活動的地方享有的法律保護水平。此外，當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以駁回外國裁決的執行。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

東南亞各司法管轄區均已制定，並可不時制定或修訂有關流動支付、轉賬、訊息、應用、電子文件及其他互聯網內容的法律法規。有關政府當局可禁止以公共利益或公共安全等各種理由，或在其他方面違反當地法律法規的理由，在互聯網上傳播他們認為令人反感的信息。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門視為違反內容限制，我們將無法繼續顯示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收用於違規行為的財產、移除侵權行為

內容、臨時或永久封鎖、行政罰款、暫停營業和吊銷所需執照，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，東南亞的許多法律制度在一定程度上是基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。在其他情況下，關鍵的監管定義不明確、不準確或缺失，或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到自己違反了這些政策和規則。此外，東南亞的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源分流以及管理層的注意力被轉移。

在東南亞和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法規，這些法規可能會限制我們的行業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決這一規定。例如，有關貨幣、轉賬、移動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被解讀為對我們的商業模式以及產品和服務產生不利影響。東南亞或其他地區有關我們行業的現行法律或法規的改變或實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

很難獲得司法管轄權並針對我們在東南亞某些司法管轄區的資產執行債務。

我們的部分或全部資產位於東南亞，我們的所有高管和現任董事都居住在美國以外。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高管送達法律程序文件，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰做出的判決。此外，管理層獲悉，印尼、馬來西亞和我們運作的許多其他司法管轄區，並沒有與美國訂立相互承認和執行法院判決的條約。此外，尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券法有效執行刑事處罰。

我們受反洗錢法律法規的約束。

我們受到世界各地各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。我們的計劃旨在符合新的和現有的法律和法規要求。然而，我們或我們的合作伙伴在遵守聯邦、州或外國反洗錢或反恐融資法律法規方面的任何錯誤、失敗或拖延都可能導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動，以及聲譽損害。

世界各地的監管機構已經加強了對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。監管機構定期重新審查我們必須獲得和保存適用記錄或核實客户身份的交易數量的門檻，這些門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。與罰款或執法行動、合規要求的變化或對我們業務增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新的要求或現有要求的變化可能會帶來巨大的成本，導致計劃中的產品和服務改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

當我們擴展到東南亞、中東和北非等各種國際市場時，我們在全球範圍內為所得税、增值税和其他納税義務撥備的確定將變得更加複雜，可能需要估計和重大判斷，而且有許多交易和計算最終税收決定是不確定的。我們對納税義務的確定總是受到適用的國內外税務機關的審計和審查。任何此類審核或審核的任何不利結果都可能對我們的業務產生負面影響，最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的期間的運營結果和財務狀況產生重大影響。儘管我們根據我們認為合理的假設和估計建立了儲備，以應對這些可能發生的情況，但這些儲備可能被證明是不足的。

此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值因外匯風險管理計劃的收益而發生變化，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。

各級政府，如美國聯邦和州立法機構，以及國際組織，如經濟合作與發展組織，越來越關注税收改革和其他立法或監管行動，以增加税收。任何此類税制改革或其他立法或監管行動都可能提高我們的有效税率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的所有權和組織結構相關的風險

如果多數股權實體、受控實體和/或公司合資企業宣佈破產或面臨解散或清算程序，則DigiAsia可能不再受益於其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和/或公司合資企業持有的資產和許可證，這些資產和許可證對DigiAsia的業務運營至關重要。

DigiAsia對其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和/或公司合資企業的資產沒有優先質押和留置權。如果DigiAsia的多數股權實體、受控實體和/或公司合資企業進行非自願清算程序，第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，且DigiAsia可能無法優先於該等第三方債權人對其多數股權實體、受控實體和/或公司合資企業的資產和許可證擁有優先權。

DigiAsia是一家控股公司，除了在其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業中的股權外，並無任何其他重大資產，而DigiAsia從其子公司匯回股息或其他付款的能力發生任何變化，都可能對我們產生重大不利影響。

DigiAsia是一家總部位於新加坡的控股公司，其重大資產完全由其在其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業中的直接和間接股權組成。因此，DigiAsia依賴於這些控股實體、受控實體和公司合資企業的支付、股息和分配來支付DigiAsia的運營和其他費用。由於DigiAsia的現金需求主要依賴來自該等實體和合資企業的股息和其他付款，因此在DigiAsia運營的司法管轄區對該等股息或其他付款的任何限制都可能對DigiAsia的流動資金、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，匯率波動可能會影響這些實體和合資企業就DigiAsia在這些實體和合資企業中的股權進行的任何分配的美元或新加坡元價值。

雖然DigiAsia對其在印尼的所有運營實體擁有有效控制權，但它目前並不擁有這些運營實體的股權的實益所有權權益。

由於各種税收和監管合規，新加坡控股公司DigiAsia目前在PT DAB的股權中沒有實益所有權權益。DigiAsia聯合創始人兼聯席行政總裁Alexander Rusli實益擁有PT DAB的大部分股權。DigiAsia於2020年3月2日與PT DAB簽訂經修訂及重述的可兑換貸款協議(下稱“A&R CLA”)，以及於2020年3月2日與PT DAB訂立可兑換貸款協議(下稱“MC CLA”，並與A&R CLA一起，稱為“Clas”)。

根據Clas，DigiAsia向PT DAB提供貸款安排，貸款可轉換為PT DAB的股份。根據類別條款，貸款安排的轉換將導致DigiAsia在轉換後擁有PT DAB全部已發行股本的99.9999%，並鞏固PT DAB為有投票權的權益實體，並消除DigiAsia所擁有部分的非控股權益部分。DigiAsia打算在生效時間後行使其轉換權，作為重組的一部分(如本委託書/招股説明書所界定)。如果預期的轉換因任何原因而被推遲，這種延遲可能會阻礙我們的運營、財務報告事項和合規，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，為了遵守印尼有關所有權的規定，由於PT DAB是一家由外國公司(即DigiAsia)擁有的“外國直接投資公司”，PT DAB只能擁有支付服務提供商PT Solusi Pasti 85%的經濟權利和49%的投票權。此外，由於監管機構限制兩家前端支付服務提供商屬於同一集團，PT DAB最多隻能擁有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股權所有權。雖然PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB之間有一項獨立的商業安排，根據該安排，PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供各種服務，PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB分享一定百分比的利潤(該安排導致DigiAsia對PT Reyhan Putera Mandiri擁有有效或被視為控制)，但法規授權的股權少於多數股權，可能對開展業務產生重大不利影響。有關更多詳情，請參閲“業務合併建議 - 重組”和“數碼亞洲業務 - 重組”。

與美國境外投資相關的風險

亞洲經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的所有業務目前都位於印度尼西亞，我們幾乎所有的收入都來自印度尼西亞，並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到印尼和我們尋求進入的其他東南亞市場的政治、經濟和社會狀況的影響。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。此外，東南亞經濟在許多方面都與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在某些東南亞市場，政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。此外，一些地方政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和公共秩序實施重大控制。例如，在印度尼西亞，金融服務管理局和印尼銀行對金融市場、金融機構和金融科技市場進行監督。如果現有法規發生變化或引入與我們的運營相關的新法規，我們不能保證這些修訂或新法規不會對我們的業務、運營、收入和盈利產生不利影響。

此外，儘管東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。東南亞經濟狀況的任何不利變化，或每個市場的政府政策或法律法規的不利變化，都可能對東南亞的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了國內生產總值的低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們經營的市場存在潛在的通貨膨脹，我們面臨着成本增加的風險。過去，東南亞一些政府採取了某些措施，包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致東南亞的經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

[br}此外，近幾年東南亞經濟增長經歷了温和放緩，部分原因是中國經濟自2012年以來放緩，以及全球新冠肺炎疫情、全球能源和消費價格波動、美國貨幣政策等因素。自2008年全球金融危機以來，東南亞的生產率增長也有所放緩。東南亞將不得不應對潛在的外部和國內風險，以維持其經濟增長。經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或東南亞或我們可能經營的任何其他市場的不明朗經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，一些東南亞市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及其他監管變化，如合同作廢、利率變化或實施資本管制。這些不穩定以及社會政治或監管環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的辦公室運營，或影響我們擴大消費者基礎的能力。

外幣匯率的波動將影響我們的財務業績，我們以美元報告。

雖然我們目前在印尼市場開展業務，但我們計劃將業務擴展到鄰國，這可能會使我們受到多個司法管轄區貨幣匯率波動的影響。我們目前賺取以印尼盾計價的收入。印度尼西亞盧比和我們在業務擴張時可能使用的各種其他貨幣之間的匯率波動，與我們報告綜合財務業績的美元之間的匯率波動，可能會導致費用更高，收入更低，而不是匯率穩定的情況。我們不能向您保證，外幣匯率的變動不會對我們未來的經營結果產生實質性的不利影響。我們通常不會簽訂套期保值合同，以限制我們受到企業使用的貨幣價值波動的影響。我們不能向您保證，我們所在司法管轄區的中央銀行將來將或將能夠幹預外匯市場，以實現穩定或其他目標，或此類幹預將有效地實現預期目標。此外，我們所有的收入都是以新興市場貨幣計價的。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關，因此不能保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。

某些國家/地區對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們的大部分收入和支出目前以印尼盾計價，並將以其他貨幣計價，包括東南亞、中東和北部的其他地區

非洲，隨着我們在地理上的擴張。如果在我們擴張的地區，以印尼盾和其他貨幣計價的收入在未來增加，或以這些貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。例如，在印度尼西亞，希望將印尼盾兑換成超過某些門檻的外幣的一方需要向處理外匯兑換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和加蓋適當印章的對賬單，確認基礎交易文件有效，外幣只用於清償相關的付款義務。我們不能保證我們能夠及時或根本不能將這些當地貨幣兑換成美元或其他外幣。

DigiAsia的控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業向DigiAsia分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

PT DAB和DigiAsia集團的其他實體都位於印度尼西亞。滿足營運現金需求的部分主要內部資金來源是控股公司在PT DAB和營運公司支付的股息(如有)中的份額。PT DAB向DigiAsia派發股息須維持至少相當於該附屬公司實收資本20%的一般儲備。儘管目前沒有外匯管制或其他法規限制DigiAsia在印尼的多數股權實體、受控實體和法人合資企業向DigiAsia分配股息的能力，但相關法規可能會改變，這些實體向DigiAsia分配股息的能力未來可能會受到限制。

與Stonebridge和業務合併相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指石橋及其子公司在業務合併完成之前，以及Pubco及其子公司在業務合併完成後。

發起人、石橋的所有董事會成員和石橋的所有高管已與石橋達成協議，無論石橋的公眾股東如何投票，都將投票支持企業合併。

與其他一些空白支票公司不同，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其股份，而根據現有函件協議(此外，關於保薦人，保薦人支持協議)，保薦人、石橋董事會的所有成員和石橋的所有高管已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成在特別股東大會上提出的所有建議。

石橋董事會及其任何委員會在決定是否進行業務合併時都沒有獲得第三方估值。

StoneBridge的董事會或其任何委員會均無須向獨立投資銀行或會計師事務所取得意見，認為StoneBridge為DigiAsia支付的價格從財務角度來看對StoneBridge是公平的。StoneBridge董事會或其任何委員會概無就業務合併取得第三方估值。在分析業務合併時，StoneBridge董事會及管理層對DigiAsia進行盡職調查，並研究DigiAsia經營的行業。StoneBridge董事會審查了專業顧問編制的財務盡職調查材料，包括收益報告和税務盡職調查報告的質量、選定可比公司的財務和市場數據信息、隱含收購價倍數

(br})及業務合併協議所載的財務條款，並斷定業務合併符合石橋股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴石橋董事會和管理層對DigiAsia的估值，而石橋董事會和管理層可能沒有對DigiAsia的業務進行適當的估值。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。

由於Stonebridge的董事、行政人員和贊助商的利益與Stonebridge股東的利益不同，或與股東的利益存在衝突，因此在確定與DigiAsia的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果業務合併沒有完成，贊助商以及我們的高管和董事將失去他們在石橋的全部投資。

當您考慮石橋董事會支持批准在股東特別大會上提出的建議時，您應記住，石橋的董事、高級管理人員和發起人在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益(這可能與您的利益衝突)。

這些利益包括以下列出的利益：

•

保薦人和Stonebridge的董事已同意不贖回他們在股東投票批准擬議的企業合併時持有的任何Stonebridge普通股；

•

保薦人為保薦人目前擁有的5,000,000股石橋B類普通股支付了總計約21,740美元，預計該等證券在業務合併後將具有顯著更高的價值。截至2023年11月17日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行日期，這些股票的總市值(如果不受限制，可以自由交易)將為55,950,000美元，基於納斯達克每股公開募股11.19美元的收盤價(如果業務合併和任何其他業務合併均未在最終贖回日期或之前完成，則將為零價值)；

•

保薦人支付700萬美元購買了總計700萬美元的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，每份可行使的認股權證可按11.5美元購買一股石橋A類普通股，且這些認股權證將一文不值 - ，如果最終贖回日期不完成業務合併，則全部700萬美元的權證投資將失去 - 。截至2023年9月30日，此類私募認股權證的估計公允價值為21萬美元(根據石橋截至2023年9月30日的未經審計簡明財務報表，根據美國公認會計準則編制)；

•

若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成，Stonebridge將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的Stonebridge A類普通股以換取現金及清盤。在這種情況下，保薦人和石橋董事和高管在首次公開募股之前以總計約21,740美元的價格收購的石橋B類普通股將一文不值，因為保薦人和石橋董事會的所有現任成員已同意，如果石橋未能在最終上市前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何石橋普通股(公眾股除外)的權利

贖回日期。根據2023年11月17日納斯達克每股11.19美元的收盤價，此類股票的總市值為55,950,000美元。由於放棄清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證，以及21,740美元購買石橋B類普通股；

•

石橋現任董事會成員同意免費放棄對其持有的石橋普通股的贖回權；

•

由於石橋必須在截止日期前完成初始業務合併的幾次延期，截至2023年11月17日，贊助商已將總計2,203,245美元存入信託賬户]，作為交換，Stonebridge向保薦人發行的無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做；

•

如果石橋無法在規定的時間內完成企業合併，贊助商及其附屬公司面臨的取決於企業合併完成的風險的不可償還資金的總金額為8,305,000美元，其中包括(1)25,000美元，即為石橋B類普通股支付的總購買價，(2)8,000,000美元，為認股權證及私募認股權證支付的總購買價，及(Iii)保薦人與石橋公司的高級職員及董事及其聯屬公司就行政服務協議所產生的未付開支28萬美元；

•

贊助商同意向Stonebridge提供總計高達350,000美元的貸款，用於部分運營費用，這筆貸款是無息和無擔保的；

•

石橋首席執行官兼董事會成員巴爾加夫·馬雷帕利和首席財務官兼董事會成員普拉布·安東尼，首席財務官兼董事會成員

業務合併後，石橋董事會將繼續擔任Pubco董事會成員。

贊助商的個人和財務利益，以及石橋的董事和高管可能影響了他們確定和選擇DigiAsia作為業務合併目標的動機，完成了與DigiAsia的初步業務合併，並影響了業務合併後的業務運營。在考慮DigiAsia董事會建議投票支持在特別股東大會上提交的提案時，您應該考慮這些利益。

石橋董事及行政人員在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等業務合併條款的更改或豁免條件是否適當及符合石橋股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求Stonebridge同意修訂業務合併協議、同意DigiAsia採取的某些行動或放棄業務合併協議下石橋有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於DigiAsia業務過程中的變化、DigiAsia要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對DigiAsia業務產生重大不利影響並使Stonebridge有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何一種情況下，石橋都將通過董事會的行動，酌情批准或放棄這些權利。上一風險因素及本委託書/招股説明書其他部分所述一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在其認為對石橋及其股東最有利的意見與其認為對自己最有利的意見之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，Stonebridge認為在獲得股東對企業合併提議的批准後，Stonebridge的董事和高管可能不會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但石橋將分發一份新的或經修訂的委託書/招股説明書，如果在對企業合併提案進行表決之前需要對業務合併的條款進行重大影響，石橋將與石橋的股東達成協議。

合併後，石橋股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

業務合併完成後，石橋現有股東的持股比例將被稀釋。此外，在業務合併完成後Pubco預期的七名董事會成員中，兩名將由贊助商根據董事提名協議提名，其餘成員將由DigiAsia提名。

業務合併後，石橋現有股東將作為一個集團擁有的pubco普通股的百分比將根據與業務合併相關贖回的石橋A類普通股數量以及其他因素而變化，例如與交易融資相關的已發行股票數量(如果有)。關於基於不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案的業務合併後pubco普通股的所有權水平變化的更多信息，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

因此，與目前對石橋董事會、管理層和政策的影響相比，當前石橋股東作為一個羣體對公共部門董事會、管理層和政策的影響力將較小。

石橋股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的行動，可能會對石橋的普通股產生壓低作用。

在臨時股東大會召開時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關Stonebridge或其證券的任何重大非公開信息期間，保薦人DigiAsia，

及/或石橋或數碼亞洲的董事、高級管理人員、顧問或各自的聯營公司可向投票反對或表示有意投票反對將於股東特別大會上提交的一項或多項建議的機構投資者及其他投資者購買公眾股份，或簽署協議以在未來向該等投資者購買該等股份，或彼等可與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購公眾股份或投票支持將於股東特別大會上提交的建議。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是Stonebridge普通股的記錄或實益持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

如果執行此類交易，則業務合併可以在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。Stonebridge將提交或提交一份當前的Form 8-K報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將在特別股東大會上提交的提案或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。

人們對石橋能否繼續經營下去存有很大的懷疑。

截至2023年9月30日，石橋的營運銀行賬户中有123,789美元，信託賬户中持有的證券為2,690萬美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的石橋A類普通股，營運資金赤字約為389萬美元。截至2023年9月30日，信託賬户中存入的金額中約有160萬美元是利息收入，可用於支付石橋的納税義務。Stonebridge目前有時間在2024年1月20日之前完成初始業務合併(假設完整行使贊助商的所有選擇，以延長Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限)。有關更多信息，請參閲“石橋管理層對運營的財務狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”。目前還不確定Stonebridge能否在指定期限前完成初步業務合併，而且Stonebridge不能保證Stonebridge的股東會進一步延長合併期限。石橋還預計，在追求其融資和收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。石橋認為，它將需要籌集額外資金，以滿足所需的支出

經營業務，完善業務組合。石橋籌集資金和完成初始業務合併的計劃可能不會成功。

石橋管理層已確定，如果石橋無法籌集額外資金以緩解流動性需求，或無法獲得批准進一步延長完成初始業務合併的最後期限，或在2024年1月20日之前完成業務合併，則石橋將停止所有業務，但清算目的除外。此外，在最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，合併後的公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

這些因素以及其他因素，令人對石橋在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他部分包括的石橋公司的財務報表不包括由於石橋公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

石橋已收到納斯達克的退市和/或缺失通知，不能保證石橋的證券將繼續在納斯達克上市。

2023年3月7日，石橋收到納斯達克的書面通知，指出石橋不符合納斯達克上市規則第5550(A)(3)條，該規則要求石橋必須擁有至少300%的公眾持有人才能繼續在納斯達克上市(《最低公眾持有人規則》)。通知稱，石橋有45個日曆天的時間提交一份計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則。

2023年3月22日，石橋向納斯達克提交了合規計劃。隨後，納斯達克接受了石橋重新遵守最低公眾持有者規則的計劃，並提供石橋在2023年9月5日之前證明遵守了這一規則。2023年9月7日，石橋收到納斯達克的書面通知(《退市通知書》)，説明石橋尚未重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(3)條，如果石橋不對裁決提出上訴，將於2023年9月18日被摘牌。

2023年9月13日，石橋要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，擱置暫停石橋證券和提交25 NSE表格，等待納斯達克聽證會小組的決定。2023年9月13日，納斯達克批准石橋於2023年11月2日舉行聽證會。

石橋於2023年10月4日收到納斯達克的書面函件，通知石橋已重新符合最少300名公眾持有人對繼續上市的規則第5550(A)(3)條的要求，因此石橋符合納斯達克資本市場的上市要求，原定於2023年11月2日舉行的聽證會已被取消。

另外，2023年6月21日，石橋收到納斯達克的通知，指出石橋之前連續30個工作日的上市證券市值低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的在納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元。石橋正在積極監測其市場價值，並努力盡快彌補這一不足。

此外，Stonebridge預計業務合併的完善將解決剩餘的違規問題。如果石橋沒有在該日期之前重新獲得合規，或者業務合併沒有在該日期之前完成，石橋的證券可能會停止在納斯達克上的交易，這可能會對石橋證券的流動性和交易產生不利影響。

石橋可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對簽訂了業務合併協議或類似協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對石橋的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止

100

業務合併尚未完成。目前，Stonebridge不知道有任何證券集體訴訟或衍生品訴訟與業務合併有關。

延遲完成業務合併可能會大大降低業務合併的預期收益。

滿足並完成業務合併的條件可能需要比Stonebridge或DigiAsia預期的更長時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對Stonebridge預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。

DigiAsia集團複雜的所有權和運營結構，以及有關私營公司的有限信息，可能會使Pubco面臨許多固有風險。

DigiAsia集團複雜的所有權和運營結構可能會使Pubco在此類業務的運營中面臨許多固有的風險，這可能會推遲或阻止Pubco實施其戰略，並使業務合併更難產生預期的結果。雖然Stonebridge的管理層已經評估了DigiAsia集團及其業務所固有的風險，但在業務合併完成之前，Stonebridge的管理層可能沒有適當地查明或評估影響DigiAsia集團的所有風險因素。此外，其中一些風險和複雜性可能不在石橋公司的控制範圍之內，使石橋無法控制或減少這些風險和複雜性對公共部門造成不利影響的可能性。因此，業務合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織的業務合併那樣成功。

此外，DigiAsia是一傢俬人持股實體。有關私人實體的公開信息通常有限，這增加了石橋管理層基於有限信息做出合併業務決定的可能性。Pubco可能沒有預期的那麼有利可圖，即使有利可圖。

如果業務合併沒有完成，潛在的目標業務可能會在談判業務合併時擁有對石橋的籌碼，石橋在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降，而且它可能沒有足夠的營運資金來繼續追求潛在的目標業務，每一項都可能削弱其按照為石橋股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與Stonebridge就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，除非Stonebridge修改其現有的組織章程大綱和章程細則以延長其壽命並修改其已簽訂的某些其他協議，否則Stonebridge必須在最終贖回日期之前完成其初始業務合併。因此，如果Stonebridge無法完成業務合併，潛在的目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得優勢，因為該潛在目標企業知道，如果Stonebridge沒有完成與該特定目標企業的初始業務合併，它可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併。隨着石橋離上述時間框架越來越近，這種風險將會增加。此外，石橋可能只有有限的時間進行盡職調查，可能會以在更全面的調查後會拒絕的條款進入最初的業務合併。此外，石橋可能沒有足夠的營運資金來繼續努力尋求業務合併。

如果第三方對石橋提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能不到每股公開股票10.00美元。

石橋將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對石橋的索賠。儘管Stonebridge已尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與Stonebridge簽署協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止將

101

針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對石橋資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Stonebridge的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於Stonebridge的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。除石橋的獨立註冊會計師事務所外，石橋不知道有任何產品或服務提供商沒有或將不提供此類豁免。

於贖回公眾股份時，如Stonebridge未能在指定時間內完成其初步業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，Stonebridge將被要求就債權人在贖回後10年內可能向Stonebridge提出的未獲豁免的債權作出支付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對我們承擔責任。此責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，即使在已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行的情況下，保薦人也不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

此外，如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提出的非自願破產申請並未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還每股10.00美元(這是我們首次公開募股時的發行價)。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使其和我們面臨懲罰性賠償要求，因為我們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請但未被駁回，則在中持有的收益

102

信託賬户可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，因為他們在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

Stonebridge的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務的情況下，石橋的董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然Stonebridge目前預計其董事將代表其對贊助商採取法律行動，以履行其對Stonebridge的賠償義務，但如果董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者董事認為不太可能出現有利的結果，則Stonebridge的董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果Stonebridge的董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

在業務合併懸而未決期間，Stonebridge和DigiAsia將受到業務不確定性和合同限制的影響。

業務合併對員工、商家和客户的影響的不確定性可能會對石橋和DigiAsia產生不利影響。這些不確定性可能會削弱DigiAsia在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與DigiAsia打交道的人尋求改變與DigiAsia的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，Pubco在業務合併後的業務可能會受到負面影響。此外，業務合併協議限制DigiAsia在業務合併發生之前，在未經Stonebridge同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止DigiAsia尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

業務合併協議的終止可能會對Stonebridge和DigiAsia產生負面影響。

如果由於任何原因，包括由於石橋股東拒絕批准實施業務合併所需的提案而導致業務合併未能完成，石橋和DigiAsia正在進行的業務可能會受到不利影響，並且無法實現

103

完成業務合併、Stonebridge和DigiAsia的預期收益將受到一系列風險的影響，包括：

•

Stonebridge或DigiAsia可能會遇到金融市場的負面反應，包括對Stonebridge證券價格的負面影響(包括當前市場價格反映出市場對業務合併將完成的假設)；

•

DigiAsia可能會受到客户、供應商和員工的負面反應；

•

無論業務合併是否完成，Stonebridge和DigiAsia將產生鉅額費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本；以及

•

由於《業務合併協議》限制石橋和DigiAsia在業務合併完成前開展業務，因此，在業務合併懸而未決期間，Stonebridge和DigiAsia各自可能無法採取本可使其作為獨立公司受益的某些行動，因此可能不再有采取該等行動的機會。

如果業務合併協議終止，而Stonebridge董事會尋求另一項合併或業務合併，則Stonebridge股東不能確定Stonebridge將能夠找到另一收購目標，或該等其他合併或業務合併將完成。

Stonebridge將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。

Stonebridge已產生並預計將產生與完成業務合併相關的鉅額非經常性成本。Stonebridge還將產生大量的法律、金融諮詢、會計和銀行費用、與監管機構備案和通知有關的費用、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及與業務合併相關的其他成本。Stonebridge估計，與業務合併相關的交易成本約為1,000,000美元。無論業務合併是否完成，其中一些成本都是應支付的。

如果DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是重大不準確或不正確的，Stonebridge及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許對合並對價進行成交後調整的條款的保護。

石橋和DigiAsia在業務合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。因此，如果DigiAsia在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是重大不準確或不正確的，則Stonebridge及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許對合並代價進行收盤後調整的條款的保護。因此，只要這種陳述或保證是不正確的，Stonebridge及其股東都不會對此提出賠償要求。

由於DigiAsia不進行證券承銷發行，因此沒有任何承銷商對DigiAsia的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，或審查本委託書/招股説明書中的披露。

《證券法》第11節規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方必須承擔責任。為了有效地針對根據《證券法》第11條提起的訴訟提出盡職調查抗辯，被告，包括承銷商，負有舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述是真實的，沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任，登記發行的承銷商通常會對登記人進行廣泛的盡職調查，並審查登記人的披露情況。這種盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議以及對關鍵人員的背景調查等。

104

由於DigiAsia打算通過業務合併而不是通過承銷其普通股上市，因此業務合併不涉及任何承銷商。因此，沒有任何承銷商對DigiAsia進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露進行盡職調查。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式提供，或者其他信息可能是應該承銷商的要求提供的。

石橋和DigiAsia完善業務合併的能力，以及業務合併後Pubco的運營，可能會受到持續的新冠肺炎疫情的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會推遲或阻止業務合併的完成，並可能對業務合併後的亞洲數碼或PUBCO的業務造成重大不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

Stonebridge和贊助商各自由非美國人控制，並且各自與非美國人有密切聯繫，這可能會影響Stonebridge完成業務合併的能力。

贊助商由Bhargav Marepally和Prabhu Antony控制，前者同時也是Stonebridge的首席執行官和董事會成員，後者也是Stonebridge的總裁和董事會成員，這意味着在企業合併時，Stonebridge可能被視為一家外資企業。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業受到限制外資所有權的規則或規定的約束。美國外國投資委員會(CFIUS)是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國進行的某些涉及外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據這些規則和條例，贊助商可能被視為“外國人”，石橋與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併，或可能影響國家安全的任何業務合併，都可能受到此類外資所有權限制和/或外國投資委員會的審查。2018年外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果建議的企業合併被確定為屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完善這種企業合併。此外，如果擬議的企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求進行強制性備案，或者我們可能會向CFIUS提交自願通知，或者我們可能會在關閉業務合併之前或之後繼續進行此類業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲擬議的業務合併，施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算，這可能會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及從您的投資中實現未來收益的機會。

如果Stonebridge根據某些美國或外國法律法規接受監管機構的審查或批准，則可能無法完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果這樣的監管

105

如果未獲得批准或許可，或者審查流程被延長到允許Stonebridge完成業務合併的時間段之後，Stonebridge可能無法完成初始業務合併。

在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要美國司法部和美國聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購將受到CFIUS的審查。

在美國以外，法律或法規，包括限制某些行業的外國企業所有權的法規，以及與涉及國家安全或國家文化或遺產的企業有關的法規，可能會影響石橋完成初始業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是Stonebridge無法接受的。在這種情況下，石橋可能無法完成一項業務合併。

由於這些限制，即使擬議的業務合併(包括業務合併)可能會得到Stonebridge董事會的批准，但政府或監管機構可能會進行幹預，阻止交易發生。此外，政府的審查過程可能會很漫長。由於石橋只有有限的時間來完成業務合併，如果石橋未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要石橋進行清算，這可能會導致您失去對目標公司(包括DigiAsia)的任何潛在投資機會，以及您的投資實現未來收益的機會。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併並清算公司的努力。

目前，投資公司法是否適用於特殊目的收購公司(“SPAC”)存在不確定性，我們未來可能會受到索賠，稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

與pubco普通股所有權相關的風險

未能獲得交易融資和/或股權信用額度可能會阻礙業務合併的完成，或可能對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

業務合併協議包括一項約定，石橋將以書面形式向Pubco提供交易融資，令DigiAsia滿意，向Pubco提供股權、可轉換債務或股權掛鈎融資，金額至少為3,000萬美元，由Stonebridge和DigiAsia商定，金額必須包括信託賬户中的未贖回資金、機構以私人投資公共股權的形式進行的股權融資

106

和家族理財室、可轉換債券和可轉換債券的預付預付款。其中至少2000萬美元必須在成交時提供資金，其餘1000萬美元必須在成交後三個月內提供資金。

不能保證交易融資和/或股權信用額度將得到擔保。如果石橋無法完成交易融資和/或股權信貸額度，石橋可能缺乏完善業務合併的資金，Pubco也可能缺乏完成交易後運營的資金。業務合併的完成以獲得交易融資和/或股權信貸額度的滿意為條件。此外，未能獲得股權信貸額度可能會對pubco的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

PUBCO作為上市公司運營將導致成本顯著增加，並投入大量管理時間，尤其是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。

PUBCO將產生大量的法律、會計和其他費用，而DigiAsia作為一傢俬人公司和Stonebridge作為一家空白支票公司沒有產生這些費用。例如，它將被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加pubco的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計Pubco的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。我們仍在編制符合這些要求所需的系統和處理文件。PUBCO可能無法及時完成其評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面，pubco可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計Pubco可能因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。

未來Pubco普通股在公開市場上的銷售可能會導致Pubco普通股的市場價格下跌。

在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低pubco普通股的市場價格，並可能削弱pubco通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。

持有大量DigiAsia普通股(以及可轉換為DigiAsia普通股的股份)的保薦人、我們的董事、高管和持有人正在或將受到鎖定協議的限制，這些協議限制他們在業務合併完成後的特定時期內轉讓其公共普通股的能力。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人同意，除某些例外情況外，保薦人在未經Pubco事先批准的情況下，不得(I)出售、要約出售、合同或同意出售、借出、要約、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，(A)在緊接生效日期後保薦人持有的任何pubco普通股或(B)任何可轉換證券

107

在緊接生效時間後保薦人持有的Pubco普通股(第(A)款和第(B)款中的證券統稱為保薦人禁售股)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉讓任何禁售股的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向進行上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何交易，直至(A)第(X)項(就250,000股禁售股而言，在截止日期後9個月)及(Y)就其餘禁售股而言，在截止日期後6個月及(B)在合併後，(X)如公共普通股的最後售價等於或超過每股公共普通股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)pubco完成清算、合併、換股、重組或導致pubco全體股東有權將其pubco普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

根據DigiAsia股東鎖定協議，DigiAsia的若干股東已各自同意，除某些例外情況外，除非事先獲得Pubco董事會的批准，否則每位該等股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約、抵押、捐贈、質押、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置，或建立或增加認沽同等倉位，或清算或減少看漲同等倉位。(A)在緊接生效時間後由該股東持有的任何公共普通股，或(B)在緊接生效時間後可轉換為或可行使或可交換由該股東持有的公共普通股的任何證券((A)及(B)款中的證券統稱為“DigiAsia股東禁售股”)，(Ii)訂立任何全部或部分轉讓予另一股東的互換或其他安排，持有任何該等股東的DigiAsia股東禁售股的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何擬實施上文第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易的意向，直至(A)在結束日期後九個月及(B)合併後，(X)如果公共普通股的最後售價等於或超過每股公共公司普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)pubco完成清算、合併、換股、重組或導致pubco全體股東有權將其pubco普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

隨着禁售期和適用證券法對轉售的其他限制的結束，如果當前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售，pubco普通股的市場價格可能會下降。

業務合併完成後，發起人、DigiAsia創始人和DigiAsia的某些重要股東將對我們產生重大影響。

基於“未經審計的形式簡明合併財務信息”和“業務合併完成時證券的實益所有權”中討論的假設，

108

保薦人、DigiAsia創始人及持有DigiAsia 5%或以上股份的持有人，將合共擁有約75.6%的已發行pubco普通股，或約78.8%的已發行pubco普通股，基於最高贖回方案(在任何情況下，均不會根據交易融資進行任何股份發行)。

此外，如“企業合併建議 - 相關協議 - 董事提名協議”所述，自企業合併完成至“董事提名協議”終止時，保薦人將有權任命或提名兩名個人(視情況而定)進入Pubco董事會，以供選舉。

只要發起人、DigiAsia創始人、DigiAsia的這些重要股東各自擁有或控制Pubco未償還投票權的相當大比例，他們將有能力強烈影響所有需要Pubco股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及Pubco董事會的規模、對Pubco管理文件的任何修改、或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售Pubco的幾乎所有資產。此外，保薦人將有權根據董事提名協議指定兩名董事。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人以低於其他股東的價格購買了他們的股票，他們可能比其他投資者更有興趣將公司出售給收購者，或者他們可能希望pubco採取偏離其他股東利益的戰略。

在完成業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們不能向您保證，對DigiAsia進行的盡職調查已確定與DigiAsia、其業務或其所在行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或公共部門的負面看法。因此，石橋的任何股東如果在業務合併後選擇繼續作為公共部門的股東，其股票和認股權證的價值可能會縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與業務合併有關的註冊聲明包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

由於業務合併，Pubco證券的市場價格可能會下降。

由於業務合併，pubco證券的市場價格可能會下降，原因有很多，包括：

•

投資者對我們的業務和業務合併的前景反應負面；

•

業務合併對我們的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

•

我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對pubco普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售pubco普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

109

我們能否成功地實現業務合併並隨後取得成功，將取決於Pubco關鍵人員的努力，他們中的一些人將來自Stonebridge和DigiAsia，他們中的一些人可能會在業務合併後加入Pubco。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將取決於我們關鍵人員的努力。雖然在業務合併後，石橋的一些關鍵人員可能會留在Pubco擔任高級管理或顧問職位，但我們預計DigiAsia目前的管理層將構成Pubco的大部分管理人員。我們不能向您保證，我們將成功整合和留住這些關鍵人員，或確定和招聘我們認為在業務合併後可能需要的其他關鍵人員。業務合併後關鍵人員的流失或無效人員的僱用可能會對pubco的運營和盈利產生負面影響。

本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息可能不能表明Pubco的實際財務狀況或經營結果。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考財務資料僅供參考，並已根據多項假設編制，包括(但不限於)DigiAsia被視為業務合併中的會計收購方、收盤時DigiAsia的債務及現金及現金等價物，以及與業務合併有關而贖回的公開股份數目。因此，該備考財務資料可能並不代表我們未來的營運或財務表現，而我們的實際財務狀況及營運結果可能與本委託書/招股説明書其他部分所載的備考營運結果及資產負債表存在重大差異，包括由於該等假設並不準確所致。此外，最終收購會計調整可能與本委託書/招股説明書中提出的未經審計的預計調整大不相同。與此處顯示的信息相比，收購資產和承擔負債的公允價值的任何增加或減少也可能改變可分配給商譽的購買對價部分，並可能影響業務合併後Pubco的經營業績，原因是與其中一些資產和負債相關的購買對價、折舊和攤銷的分配存在差異。未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

本委託書/招股説明書中預計的財務和經營信息在很大程度上依賴於DigiAsia開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Pubco的實際經營結果可能與預測結果大不相同。

本委託書/招股説明書中其他地方出現的預計財務和運營信息反映了對DigiAsia未來業績的當前估計，並納入了某些財務和運營假設，包括但不限於：

•

取消在亞洲數碼集團運營的市場實施的任何剩餘的安全疏遠政府命令，並繼續從新冠肺炎疫情中復甦經濟；

•

在亞洲數碼集團運營的市場中，新冠肺炎病例的數量逐漸減少，疫苗的推出不會受到新的新冠肺炎變種的破壞，也不會恢復任何形式的調度控制或在家訂單，這將對整體經濟復甦的步伐產生不利影響；以及

•

《業務合併提案 - 有關DigiAsia的某些預期財務信息》中討論的其他假設。

DigiAsia預測的假設是初步的，不能保證DigiAsia的實際結果與DigiAsia或我們的預期一致。實際運營、財務結果和業務發展是否與DigiAsia或我們的預期和預測中反映的假設相符，取決於各種因素，其中許多因素不在DigiAsia和Pubco的控制範圍內，包括但不限於本“風險因素”部分中其他部分所述的因素和下列因素：

110

•

DigiAsia或Pubco未來完成戰略收購的能力；

•

DigiAsia或Pubco成功整合收購的能力；

•

DigiAsia或Pubco管理其預期增長的能力；

•

DigiAsia或Pubco能否留住現有的合作伙伴、商家和客户，並吸引新的合作伙伴、商家和客户；

•

競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•

DigiAsia或Pubco保留關鍵管理層、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；

•

DigiAsia運營市場和東南亞其他地區經濟體的整體實力和穩定性；以及

•

監管、立法和政治變革。

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大部分不在DigiAsia或Pubco的控制範圍內，可能會對DigiAsia或Pubco的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致DigiAsia或Pubco的實際結果與本委託書/招股説明書中包含的預測大不相同。

最初的預測是由DigiAsia管理層準備的。投資者應該注意到，最初的預測尚未得到Stonebridge或任何第三方的獨立核實或確認。特別是，沒有一家BDO India LLP或Marcum LLP對初始預測進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，也沒有一家對初始預測發表意見或提供任何其他形式的保證。

Pubco的證券價格可能會波動。

在業務合併之前，DigiAsia普通股並未公開上市。業務合併後的pubco普通股的市場價格可能與石橋A類普通股的當前市場價格不同或下降。此外，活躍的上市公司普通股交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。從歷史上看，特殊目的收購公司的證券市場價格一直波動很大。Pubco普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括：

•

股市的整體表現；

•

我們的收入和其他經營業績或我們的競爭對手的實際或預期波動；

•

我們或我們的競爭對手可能向公眾提供的財務預測或指導的變化，或者我們或我們的競爭對手未能達到此類預測；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

關鍵人員增減；

•

我們行業的整體經濟和市場狀況；

•

與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；

•

收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

111

•

威脅或提起針對我們的訴訟，或涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•

有關我方或其他方的產品、服務或知識產權和其他專有權利的發展或糾紛；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•

交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括使用自然語言處理和相關方法來評估我們的公開披露；

•

新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的重大和不利影響；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應；

•

合同鎖定協議到期；以及

•

我們或我們的股東出售pubco普通股或其他pubco證券。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

石橋是，在業務合併之後，pubco將是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低pubco的證券對投資者的吸引力。

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修訂後，Stonebridge目前是一家“新興成長型公司”，在完成業務合併後，pubco仍將是一家新興成長型公司。因此，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，並可能在業務合併後繼續這樣做。因此，我們可能會在非上市公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，而不是其他上市公司所要求的日期採用該等準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在石橋首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入為1.235美元或更多，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值為700.0美元或更多；以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，如下所述。

112

投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，交易價格的波動性增加。

作為外國私人發行人，pubco將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。

此外，納斯達克上市規則允許像PUBCO這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法，而不是某些納斯達克公司治理要求，包括要求公司董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會，(Iii)由獨立董事組成的提名委員會，或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。在業務合併之後，pubco將不會有一個多數獨立的董事會。因此，儘管公關公司的董事必須以公關公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公關公司管理的監督水平可能會因此降低。此外，在業務合併之後，pubco將不會有補償委員會。此外，在納斯達克允許的情況下，Pubco可以選擇在某些其他納斯達克公司治理規則方面遵循本國做法。因此，Pubco股東可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

由於pubco將根據開曼羣島的法律註冊成立，pubco股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

PUBCO將是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Pubco的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對Pubco高級職員或董事的判決。

Pubco的公司事務將受《新Pubco憲章》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上將受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。Pubco還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，Pubco股東的權利和Pubco董事的受託責任將不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，某些州，如特拉華州，可能有

113

更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取此類公司成員登記冊的副本。根據《新公共公司憲章》，Pubco的董事將有權決定Pubco的公司記錄是否以及在何種條件下可以由Pubco的股東檢查，但沒有義務向股東提供這些記錄。因此，pubco的股東可能更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

Stonebridge的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP已告知Stonebridge，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院對pubco的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，對基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款的pubco施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

此外，開曼羣島的公司治理做法與在美國各州等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果pubco在公司治理問題上選擇遵循本國做法，pubco股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，pubco股東在面對pubco管理層、pubco董事會成員或pubco控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

開曼羣島的經濟實體立法可能會影響pubco。

開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法(修訂本)》(《開曼經濟實體法》)。Pubco將被要求遵守開曼經濟實體法案和相關法規和指導方針。由於Pubco是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試，並向國際税務合作部提交年度申報表。Pubco可能需要分配額外的資源並對其業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。

金融行動特別工作組加強對開曼羣島的監測可能會影響pubco。

2021年2月，開曼羣島被列入金融行動特別工作組(“FATF”)加強監測反洗錢做法的司法管轄區名單，俗稱“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監控之下時，意味着

114

國家已承諾在商定的時限內迅速解決已查明的戰略缺陷，並在此時限內加強監測。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。

開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單，目前尚不清楚這一指定是否會影響pubco，以及會對pubco產生怎樣的影響。

2022年3月13日，歐盟委員會(“EC”)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久，以及該指定將對Pubco產生什麼影響(如果有的話)。

我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被視為包括在石橋A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。根據我們的收入和資產的構成，以及對我們財務報表的審查，我們很可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將應要求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。請參閲題為“實質性税收考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 聯邦所得税考慮因素”一節，以瞭解有關我們的聯邦税收委員會地位的更詳細討論。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於石橋A類普通股持有者諮詢他們的税務顧問。

我們將在使用業務合併為我們帶來的淨收益(包括交易融資和股權信用額度的收益，如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

pubco將擁有廣泛的自由裁量權將業務合併中的淨收益(包括交易融資收益和任何股權信用額度)應用於pubco，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用業務合併所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不有效地使用從業務合併中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會下降。在使用之前，我們可能會將業務合併的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。

由於pubco預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠pubco普通股的價格升值來獲得投資回報。

PUBCO目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為其業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。Pubco董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，未來宣佈和支付股息的決定將取決於pubco未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、pubco從其子公司獲得的分派金額(如果有)、pubco的財務狀況、合同限制以及pubco董事會認為相關的其他因素。

115

因此，您在pubco普通股的投資回報可能完全取決於pubco普通股未來的任何價格增值，您不應依賴對pubco普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。不能保證pubco普通股會升值。

納斯達克可能會將上市普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者對上市普通股進行交易的能力，並使上市公司受到額外的交易限制。

石橋A類普通股、石橋的公開認股權證和石橋的主要單位目前在納斯達克上市，預計在業務合併後，PUBCO普通股將在納斯達克上市。然而，石橋無法向您保證，Pubco普通股未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續讓上市公司的普通股在納斯達克上市，上市公司必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，在業務合併方面，PUBCO將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續保持PUBCO普通股在納斯達克的上市。我們不能向您保證，Pubco屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將上市普通股在其交易所退市，而上市公司無法在另一家全國性證券交易所上市，斯通布里奇預計，上市普通股可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，pubco可能面臨重大的不利後果，包括：

•

公開發行普通股的市場報價有限；

•

pubco普通股流動資金減少；

•

確定公共公司普通股構成“細價股”，這將要求交易公共公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致公共公司普通股在二級市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

賣空者使用的技巧可能會壓低Pubco證券的市場價格。

賣空是出售賣方不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期回購相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發表或安排發表有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在東南亞有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對pubco產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的主題，無論這些指控被證明是真是假，pubco可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然pubco將大力防禦任何此類賣空者攻擊，但它可能會受到言論自由原則、適用法律或商業保密問題的限制，無法針對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能成本高、耗時長，並且可能會分散注意力

116

Pubco的管理層從Pubco的業務增長中獲益。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，對pubco的指控也可能嚴重影響其業務運營，對pubco證券的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

一般風險因素

DigiAsia的季度運營業績和運營指標波動很大，不可預測，並受季節性的影響，在業務合併後，這可能導致Pubco普通股的交易價格不可預測或下降。

DigiAsia的(以及合併後的Pubco)季度運營業績可能會有很大差異，不一定(也不一定)是未來業績的指標。這些波動可能是由多種因素造成的，其中一些現在和將來都不在DigiAsia和Pubco的控制範圍之內，可能不能完全反映DigiAsia業務的基本表現。DigiAsia有限的運營歷史以及快速發展的市場也是造成這些波動的原因之一。季度業績的波動可能會對DigiAsia和Pubco業務的可預測性以及DigiAsia和Pubco的證券價格產生重大不利影響。

可能導致DigiAsia或Pubco季度財務業績波動的因素包括DigiAsia吸引和留住新合作伙伴、商家和客户的能力、DigiAsia系統和基礎設施的擴張和升級的時機、效率和成本，以及這些擴張和升級的成功、法律訴訟和索賠的結果、DigiAsia維持或增加收入、毛利率和營業利潤的能力、DigiAsia繼續推出新產品和服務並繼續説服客户採用更多產品的能力。DigiAsia為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的費用的增加和時機，與欺詐和風險損失相關的期間內的波動，導致無法使用DigiAsia產品和服務的系統故障，監管環境的變化，包括監管機構在安全、隱私或執法方面的變化，包括罰款、命令或同意法令，全球商業或宏觀經濟狀況的變化，以及本委託書/招股説明書中描述的其他風險。

DigiAsia(以及合併後的Pubco)的實際經營結果可能與他們的指引有很大不同。

DigiAsia(以及業務合併後的Pubco)可能會不時在其季度收益電話會議中或其他方面發佈關於其未來業績的指導，以代表其管理層截至發佈日期的估計。指導必須是投機性的，只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計，可以預期，DigiAsia或Pubco提供的指導所依據的部分或全部假設將被證明是不正確的，或將與實際結果大不相同。實際結果將與DigiAsia或Pubco的指導方針不同，這種差異可能是實質性的，特別是在經濟不確定和快速發展的市場時期。

DigiAsia的(以及合併後的Pubco)業務可能會受到股東行動的負面影響。

股東的行動可能會對DigiAsia和Pubco的業務產生不利影響。具體地説，某些類型股東的某些行動，包括但不限於公開提議、尋求戰略合併或其他交易的請求或特殊要求或請求，可能會擾亂DigiAsia(和pubco)的運營，成本高昂且耗時，或轉移管理層和員工的注意力，並增加DigiAsia(以及業務合併後的pubco)證券的波動性。此外，有關DigiAsia或pubco未來發展方向與其股東行動有關的不確定性，可能會導致失去潛在的商業機會，或令人覺得DigiAsia或pubco不穩定，需要作出改變，這可能會被他們的競爭對手利用，從而使吸引和留住員工以及客户、服務提供商和合作夥伴變得更加困難。股東的行動也可能導致DigiAsia或Pubco的證券基於投機性的市場看法或其他因素而波動，這些因素不一定反映DigiAsia業務的潛在基本面和前景。

117

PUBCO證券的活躍市場可能無法發展，這將對PUBCO證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的Pubco證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表有關pubco業務的研究或報告，如果他們改變對pubco證券的建議，或者pubco的經營業績與他們的預期不符，pubco普通股的價格和交易量可能會下降。

PUBCO證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於PUBCO或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道pubco，pubco的證券交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤pubco的分析師下調了pubco的證券評級，或發表了對pubco業務不利的研究報告，或者pubco的經營業績與分析師的預期不符，pubco證券的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道pubco，或未能定期發佈pubco的報告，對pubco證券的需求可能會減少，這可能會導致pubco普通股的價格和交易量下降。

發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情可能嚴重損害DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績。

自然災害，如火災或洪水、大範圍衞生疫情的爆發，或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、政治事件、環境事故、電力短缺或通信中斷，都可能嚴重損害DigiAsia的業務。災難或類似事件的發生可能會嚴重擾亂DigiAsia的業務和運營。這些事件也可能導致DigiAsia暫時關閉其運營設施，這將嚴重擾亂其運營，並對DigiAsia的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果自然災害、衞生流行病或其他重大事件損害東南亞或DigiAsia可能運營的任何其他司法管轄區的經濟，DigiAsia的收入可能會大幅減少。如果消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生疫情或其他重大事件的影響，DigiAsia的運營也可能受到嚴重幹擾。

DigiAsia在向ACRA提交2021年年度報表時出現了延遲，未來也可能會出現延遲。

DigiAsia推遲向ACRA提交截至2021年12月31日的財年報表，ACRA是新加坡政府的法定委員會，扮演着商業登記和財務報告等監管機構的角色。根據新加坡1967年《公司法》，所有在新加坡註冊成立的公司都必須向ACRA提交年度申報表，以確保公司在ACRA登記冊上的信息是最新的。年度申報表包括股東周年大會日期(如舉行)及財務報告(如適用)。由於DigiAsia是一傢俬人股份有限公司，它必須在其年度股東大會結束後的七個月內向ACRA提交一份申報表。截至註冊/委託書的第二次修訂提交日期，DigiAsia已提交其截至2021年12月31日的財政年度的逾期年度報表，以及截至2022年12月31日的財政年度的年度報表，此前已申請將其截至2022年12月31日的財政年度的截止日期延長60天。雖然這是DigiAsia首次推遲提交年度申報單，但無法保證未來幾年不會出現延誤。如DigiAsia未能遵守新加坡1967年《公司法》有關提交週年申報表的相關規定，DigiAsia及每名失責的DigiAsia高級職員均屬犯罪，一經定罪，可被處以不超過5,000新加坡元(約3,735美元)的罰款及失責罰款。

税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化可能會損害我們的運營結果。

印度尼西亞、東南亞、新加坡或我們選擇運營的其他地區的税收法律、法規、相關解釋和税務會計標準的變化可能會導致更高的税率

118

我們的收益，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流。此外，如果不保留或續訂某些税收優惠，我們的經營業績和財務狀況可能會下降。我們運營的司法管轄區的税收規則，特別是地方層面的税收規則，可能會在不通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類更改，因此我們可能無法繳納適用的税款或未能遵守税務法規，這可能會導致我們公司面臨額外的納税評估和處罰。

119

石橋股東特別大會

一般信息

Stonebridge向Stonebridge股東提供本委託書/招股説明書，作為Stonebridge董事會徵集委託書的一部分，供2023年12月19日召開的Stonebridge股東特別大會及其任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書將於2023年11月28日左右首次提交給石橋公司的股東，與對本委託書/招股説明書中描述的提議進行投票有關。這份委託書/招股説明書為Stonebridge的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。

日期、時間和地點

特別股東大會將於美國東部時間2023年12月19日上午10：00在温斯頓-斯特勞恩律師事務所位於美國得克薩斯州休斯敦國會街800號2400室的辦公室舉行，並通過https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023.進行網絡直播如果石橋股東虛擬出席特別股東大會，每位股東都可以在特別股東大會上投票並提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023並輸入他們的控制號碼。我們很高興利用虛擬股東大會技術為石橋股東和石橋公司提供便捷的接入和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

石橋特別股東大會的目的

在特別股東大會上，石橋要求石橋普通股持有人：

•

審議並表決企業合併提案；

•

審議並表決合併方案；

•

審議管理文件提案並進行表決；

•

審議並表決納斯達克倡議；

•

審議並表決激勵計劃提案；以及

•

如果提交，請考慮休會提案並進行表決。

企業合併方案的批准是企業合併完善的條件。如業務合併建議未獲批准，其他建議(以下所述的休會建議除外)將不會提交給石橋股東表決。

石橋董事會關於提案的建議

石橋董事會(I)一致認為業務合併提案、合併提案、管理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案以及休會提案(如果提交)對石橋公司公平且符合石橋公司的最佳利益，(Ii)一致批准業務合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案，(Ii)一致建議股東投票贊成合併提案，對於“管理文件提案”，對於“納斯達克提案”，對於“激勵計劃”提案，以及對於“休會提案，如果提交，”。

石橋一位或多位董事的財務和個人利益的存在，會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對石橋及其股東最有利的人與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的人之間產生利益衝突。此外，

120

石橋的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲題為“業務合併提案 --石橋公司董事和高管在業務合併中的權益”一節。

記錄日期；流通股；有投票權的股東

石橋已將2023年10月13日的收盤日期定為確定石橋股東有權獲得特別股東大會通知以及出席特別股東大會並投票的“創紀錄日期”。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。石橋的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤，已發行的石橋普通股有7,425,969股，包括2,425,969股石橋A類普通股和5,000,000股石橋B類普通股。截至記錄日期，沒有發行石橋優先股，截至本委託書/招股説明書之日，也沒有發行。每股石橋普通股有權就股東特別大會上提出的各項建議每股投一票。

法定人數

石橋已發行及已發行普通股的三分之一持有人親身或委派代表出席將構成特別股東大會的法定人數。

如股東特別大會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，大會將延期至下週同日在同一時間及/或地點或石橋董事釐定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定召開大會時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的石橋股東即構成法定人數。

截至記錄日期，需要2,475,323股石橋普通股才能達到法定人數。

保薦人於記錄日期擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股，根據保薦人支持協議，保薦人同意出席股東特別大會或以其他方式將其石橋普通股視為出席股東特別大會，以確定法定人數。

棄權票和經紀人否決票

標記為“棄權”的委託書和與“街名”股票有關的委託書，如已退還給石橋，但被經紀商標記為“未投票”，將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數，但它們不會被視為就此事投票的股份。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就“非常規”事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信將在股東特別大會上提交的所有提案，除休會提案外，都將被視為非常規提案，因此，如果沒有您對企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案或激勵計劃提案的指示，您的經紀人、銀行或被指定人無法投票表決您的股票。

由於棄權票和經紀人反對票不算作已投的票，棄權和經紀人反對票不會對企業合併提案、合併提案、治理文件提案、納斯達克提案或激勵計劃提案的投票結果產生影響。

需要投票

企業合併建議、合併建議、納斯達克建議和激勵計劃建議的每一項批准都需要石橋修訂和重述的現行組織章程大綱和章程細則中定義的普通決議，這意味着由石橋A類普通股持有者和

121

StoneBridge B類普通股有權在特別股東大會上親自、網上或委託代表就其投票，並作為單一類別投票。

投票表決您的股票

您以您的名義擁有的每一份Stonebridge共享都有權為您投一票。你的代理卡顯示了你擁有的石橋普通股的數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

在特別股東大會上有兩種方式投票表決您的石橋普通股：

•

您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票提供指示，則您的股票將按照石橋董事會的建議進行投票，投票結果為“企業合併提案”、“合併提案”、“治理文件提案”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案”。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內；或

•

您可以虛擬出席特別股東大會並以電子方式投票。

希望參加特別股東大會的實益股東必須通過聯繫其在持有其股份的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(可辨認的照片即可)發送至proxy@Continentalstock.com，從而獲得法定代表。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊出席和參與特別股東大會。在與大陸航空公司聯繫後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。實益股東應在股東特別大會日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。

撤銷您的代理或更改您的投票

如果您是股東，並且您提供了代理，您可以通過執行以下任一操作，在行使委託書或更改您的投票權之前隨時撤銷委託書：

•

您可以稍後發送另一張簽名的代理卡；或者

•

您可以親自或通過訪問https://www.cstproxy.com/stonebridgespac/egm2023，虛擬方式出席股東特別大會並投票；或者

•

您可以在臨時股東大會之前以書面形式通知Stonebridge您已撤銷您的委託書(如果您這樣做，您可以虛擬出席臨時股東大會並通過電子通信進行投票，如上所述)。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人更改您的投票或撤銷您的委託書。

122

誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您是股東，對如何投票或直接投票石橋普通股有任何疑問，您可以致電石橋的代表律師Laurel Hill Consulting Group，LLC，電話：1-888-742-1305，或發送電子郵件至Stonebridge@larelhill.com。

贖回權

石橋普通股的持有者可以尋求贖回其股票以換取現金，無論他們是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對在特別股東大會上提出的任何提議。

任何石橋公開股東均可要求石橋贖回全部或部分公開股份，每股價格以現金支付，相當於信託賬户存款金額的按比例部分(為了説明起見，截至2023年9月30日為每股11.12美元)，計算日期為業務合併預期完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未發放給石橋。

石橋基金單位的持有者必須選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有石橋基金單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將石橋基金單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己名義登記的基金單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空公司並指示其這樣做。

如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，Stonebridge將按比例贖回該等股份，並按比例將資金存入信託賬户，該持有人將不再擁有該等股份。未經石橋同意，石橋A類普通股的持有人，連同該持有人的任何聯營公司，以及與該持有人一致或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何人士，不得贖回超過總石橋普通股15%的股份。

保薦人和石橋董事對其直接或間接擁有的任何石橋普通股不擁有贖回權。

尋求贖回石橋A類普通股的石橋股東必須：

(i)

向大陸航空提交書面贖回請求，其中(A)要求石橋以現金贖回其全部或部分石橋A類普通股，以及(B)表明自己是股份的實益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址；以及

(Ii)

不遲於下午5：00將其股票(使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式)和其他贖回表格(如果適用)交付給大陸航空。東部時間2023年12月15日(股東特別大會召開前兩個工作日)。

如果您以街道名義持有股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會轉換為現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。大陸航空通常會向招標經紀人收取100.00美元的費用，最高可達

123

代理是否將此成本轉嫁給轉換股東。倘若建議的業務合併未能完成，則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。

股份持有人一旦提出任何贖回請求，一旦提交給Stonebridge，不得撤回，除非Stonebridge董事會全權酌情決定允許撤回該贖回請求(其可能會也可能不會全部或部分撤回)。如石橋A類普通股持有人交付股份以供贖回，而其後於股東特別大會前決定不選擇贖回，該持有人可要求石橋同意將該等股份交還予該持有人。此類請求必須按本委託書/招股説明書中別處規定的電話號碼或地址與大陸航空公司聯繫。

如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的石橋股東將無權贖回其股份。此後，Stonebridge將立即返還Stonebridge股東交付的任何股票。

石橋A類普通股在備案日的收盤價為11.08美元。截至該日，信託賬户中持有的現金約為27,085,123.89美元(約合每股石橋股票11.16美元)。在行使贖回權之前，Stonebridge股東應核實Stonebridge A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售其Stonebridge A類普通股可能獲得比行使贖回權更高的收益。Stonebridge無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其持有的Stonebridge A類普通股，因為當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

評估或持不同意見者的權利

根據開曼羣島法律，持有石橋A類普通股的公眾石橋股東和石橋認股權證持有人均不享有與企業合併相關的評估或異議權利。雖然根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司的股東通常就合併擁有持不同政見者的權利，但根據開曼羣島公司法，如石橋A類普通股在業務合併獲授權後的指定期間內，在認可證券交易所(包括納斯達克)存在公開市場，則不會有持不同意見者的權利。因此，對於石橋A類普通股，沒有異議人士的權利；然而，持有人擁有本委託書/招股説明書所述的贖回權。

代理徵集成本

Stonebridge代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。石橋將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。石橋已聘請Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)協助委託書徵集過程。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付16,500.00美元的固定費用，外加付款，如果支出超過12,000.00美元，則需要事先獲得Stonebridge的批准，併為Laurel Hill要求的每個持有人的委託書支付5.75美元，以償還Laurel Hill合理和有據可查的成本和支出，並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和支出。這些費用將用非信託賬户資金支付。

StoneBridge將要求銀行、經紀及其他機構、被提名人及受託人向其委託人轉發徵集資料，並取得彼等簽署委託書及投票指示的授權，並將向StoneBridge普通股實益擁有人轉發徵集資料及向該等擁有人取得投票指示的費用償還。

StoneBridge的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理。他們不會因招攬代理人而獲得任何額外款項。

124

企業合併方案

一般信息

石橋普通股持有人被要求採納業務合併協議，批准其條款，並批准擬進行的交易，包括業務合併。Stonebridge股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附在本文件中。有關業務合併協議的其他資料及若干條款的摘要，請參閲下文“-業務合併協議”一節。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀《企業合併協議》的全文。

石橋必須獲得石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人所投的至少過半數贊成票通過，石橋才可完成業務合併，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，並以單一類別投票。

企業合併協議

2023年1月5日，Stonebridge、合併子公司DigiAsia與管理層代表(僅以管理層代表身份)簽訂業務合併協議。2023年6月22日，雙方修改了《企業合併協議》。本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述企業合併協議的所有條款。以下摘要參考企業合併協議全文而有所保留，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於附件A。我們敦促石橋股東和其他相關方仔細閲讀《企業合併協議》的全文(如果合適，還應聽取財務和法律顧問的建議)，因為它是管理企業合併的主要法律文件。

業務合併協議通過引用併入本委託書/招股説明書。

《企業合併協議》包含自《企業合併協議》之日起或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。業務合併協議內的陳述、保證及契諾亦因其中所指的披露時間表而作出重要修訂，而該等披露時間表並未公開提交，並須遵守不同於一般適用於股東的重大合約標準。使用披露明細表的目的是在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。Stonebridge不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和擔保可能、可能不是或可能不適用於任何特定日期的準確，並且不聲稱在本委託書/招股説明書的日期準確。因此，任何個人或實體都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的摘要，將其作為有關Stonebridge、DigiAsia、合併子公司、保薦人或任何其他方或事項的實際情況的表徵。

企業合併交易概述

根據《企業合併協議》的條款和條件，《企業合併協議》的訂約方同意，在完成合並時，雙方將進行一系列交易，根據這些交易，DigiAsia和合並子公司將根據1967年新加坡公司法進行合併，DigiAsia將作為Pubco的全資子公司繼續存在，作為合併的代價，證券持有人將

125

隨着時間的推移和某些里程碑的實現，DigiAsia的將獲得pubco的證券，管理層溢價集團將有權獲得溢價股票，所有這些都將在下文進一步詳細描述。我們將上述交易統稱為業務合併。完成業務合併後，Pubco將更名為“DigiAsia Corp.”。

合併

合併將於業務合併協議所載所有須滿足或豁免的條件(視情況而定)達成或豁免後三個營業日後三個營業日生效(按其條款須於交易完成時滿足的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)或數碼亞洲與石橋雙方以書面同意的其他時間生效。

根據企業合併協議的條款和條件，與企業合併相關的交易如下：

(i)

(Ii)

在生效時間前，每股石橋B類普通股將以一對一的方式自動轉換為一股石橋A類普通股；然後

(Iii)

在生效時間，(A)DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年公司法合併，DigiAsia將作為Pubco的全資子公司繼續合併，(B)每股當時已發行和已發行的DigiAsia普通股將轉換為獲得相當於適用每股合併對價的Pubco普通股的權利(如下所述)和(C)購買DigiAsia普通股的各自已發行和未行使的選擇權(購買Alexander Rusli或其控制的關聯公司持有的DigiAsia普通股的期權除外)，不論當時是否歸屬或可行使，將由pubco承擔並轉換為購買根據業務合併協議釐定數目的pubco普通股的認購權，而在其他情況下，將受制於於生效時間前適用於該認購權的實質相同條款及條件。

合併對價和溢價股份

於緊接生效時間前持有的每股DigiAsia普通股須支付的合併代價為：(I)500.0,000,000港元除以緊接生效時間(優先股轉換生效後)前已發行的DigiAsia普通股總數，除以(Ii)10，00美元。儘管如此，將不會發行零碎的pubco普通股。除發行任何零碎股份外，每個本來有權獲得一小部分公共普通股的個人或實體(在將該個人或實體本來會收到的所有公共普通股的零碎股份合計後)應將向該個人或實體發行的公共普通股的數量合計四捨五入為最接近的公共普通股總數。

此外，管理層溢價集團將有權在經過一段時間後(就總計1,500,000股該等溢價股份而言)及達到若干里程碑(就餘下的3,500,001股溢價股份而言)後，獲得最多5,000,001股溢價股份，詳情如下。在收盤時和生效時間之前，pubco將通過託管信託公司，使用託管信託公司的DWAC系統，以電子方式向託管代理髮行總計5,000,001股溢價股票(取決於股票拆分、資本重組、重新分類、重組、交易所或類似交易的調整)，發佈如下：

(i)

合計1,500,000股溢價股份將於交易完成六個月週年日按《業務合併協議》規定的比例發放予管理層溢價集團；

126

(Ii)

(Iii)

如果在截止日期後五年內，(X)在任何連續30個交易日中的20個交易日中，pubco普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元，或者(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股12.50美元的現金、證券或其他財產，則將按業務合併協議規定的比例向管理層溢價集團發放總計1,166,667股溢價股票；以及

(Iv)

如果在截止日期後五年內，(X)如果pubco普通股的VWAP在任何連續30個交易日的20個交易日中有20個交易日等於或超過每股15.00美元，或(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco股東有權將其股份交換為價值等於或超過每股15.00美元的現金、證券或其他財產，則最終的1,166,667股溢價股份將按業務合併協議中規定的比例釋放給管理層溢價集團。

如上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所列任何條件在截止日期後五年內仍未滿足，則與該未滿足條件有關的溢價股份應自動交回pubco註銷。

PUBCO的組織文件和管理

組織文檔

根據《企業合併協議》，並經石橋股東批准治理文件建議及在特別股東大會閉幕時提交的其他建議，現行的石橋憲章須予修訂及重述為新公共企業章程所載的全文，新公共企業章程的格式作為附件B附於本委託書/招股説明書。

管理

根據業務合併協議，除非DigiAsia另有書面指示，否則Pubco董事會將由總共七名董事組成，其中三名董事應由DigiAsia提名，其中兩名應由保薦人提名，其餘兩名董事應為DigiAsia挑選的獨立董事。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在石橋完成業務合併前，只有石橋B類普通股持有人有權委任或選舉或罷免石橋董事會成員。在石橋完成業務合併之前，石橋A類普通股的持有者無權任命或選舉或罷免石橋董事會成員。所有已發行的B類普通股目前均由保薦人持有。因此，在業務合併方面，保薦人作為所有已發行石橋B類普通股的持有人，將選出將於交易結束時生效的七名個人作為pubco的董事會成員。

根據業務合併協議，除DigiAsia另行書面指示外，於交易結束時生效，DigiAsia於生效時間前的高級人員將為PubCo的高級人員，並持有與彼等於生效時間前在DigiAsia所持有的相同職銜，直至彼等辭任或罷免之較早者為止，或直至彼等各自的繼任人獲正式委任為止。

陳述和保修

業務合併協議包含DigiAsia、StoneBridge和合並子公司的慣常陳述、保證和承諾，其中包括：（i）雙方各自的

127

(br}組織、良好信譽和資質，(Ii)雙方訂立企業合併協議和完成擬進行的交易的各自權力，(Iii)DigiAsia的子公司，(Iv)各方各自遵守各自的管理文件、法律、許可證和某些已披露的合同，(Iv)政府同意，(V)各方各自的資本，(Vi)各方各自的財務報表和內部控制，(Vii)未披露的負債，(Viii)訴訟，(Ix)與DigiAsia有關的知識產權，(X)重大合同，(Xi)員工福利計劃和勞工事務，(Xii)税收，(Xiii)經紀人和經紀人費用，(Xiv)保險，(XV)不動產和個人財產，(Xvi)環境事務，(Xvii)未發生變化，(Xviii)關聯協議，(Xix)註冊聲明，(Xx)本委託書/招股説明書的一部分，(Xx)在COVID-19年期間的業務運營，(Xxi)沒有其他陳述和保證，(Xxii)支持協議，(Xxiii)外部依賴，(Xxiv)石橋的財務能力和信託賬户，(Xxv)石橋的美國證券交易委員會報告和2002年的薩班斯-奧克斯利法案，(Xxvi)1940年修訂的美國投資公司法，以及(Xxvii)納斯達克的報價。

在某些情況下，陳述和保證受特定例外和重要性、重大不利影響(參見下文“重大不利影響”)、知識和業務合併協議中包含的其他限制條件的限制，並受業務合併協議的披露時間表的進一步修改和限制。

重大不良影響

《業務合併協議》中定義的“重大不利影響”是指對(I)DigiAsia完成業務合併協議預期的交易的能力或(Ii)DigiAsia或其任何附屬公司的資產、業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化或情況；但是，在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時，下列任何一項(以及下列任何一項的影響)不得單獨或合併視為構成或考慮在內：

(a)

在《企業合併協議》之日或對其任何正式解釋之後，適用法律、財務報告準則或國際財務報告準則的任何變化；

(b)

利率或一般經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；

(c)

除某些例外情況外，企業合併協議的宣佈或簽署、合併的未決或完成或企業合併協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響；

(d)

通常影響DigiAsia或其任何子公司運營的任何行業或市場或整個經濟的任何變化；

(e)

除某些例外情況外，遵守業務合併協議的條款或採取業務合併協議所要求的任何行動或事先徵得Stonebridge的書面同意；

(f)

任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，包括新冠肺炎和政府當局、美國疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南，規定關閉企業、改變業務運營、“就地庇護”或其他與疫情有關或因疫情而引起的限制大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎大流行)或該等法律、指令、聲明、指南或解釋在《企業合併協議》或《亞洲數碼或亞洲數碼子公司遵守協議》之日之後的任何變更；

(g)

在DigiAsia或其任何子公司開展業務的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括參與

128

美國或此類其他國家處於敵對狀態或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或此類其他國家或美國或此類其他國家的任何領土、財產、外交或領事機構或任何美國或此類其他國家的軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客)的發生或升級；

(h)

DigiAsia或其任何子公司未能滿足任何預測、預測或預算；或

(i)

石橋已請求或同意採取的任何行動、未採取行動或其他任何變更或事件；

但上述(H)款不應妨礙或以其他方式影響對未能達到預測或預測的任何變化或影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響的確定(前提是此類變化或影響未被排除在重大不利影響的定義之外)；並進一步規定，除(A)、(B)、(D)、(F)及(G)條的情況外，該等事件、改變或情況與其他行業參與者相比，對DigiAsia及其附屬公司整體而言不會造成不成比例的影響。

各方契約

DigiAsia的契約

DigiAsia根據業務合併協議訂立了某些協議(受協議中所列條款和條件的約束)，其中包括：

•

自業務合併協議日期起至截止日期或根據其條款終止業務合併協議之日(以較早者為準)為止(“過渡期”)，除某些例外或業務合併協議明文規定外，或除石橋書面同意外，或除法律另有規定外，DigiAsia應並將促使其附屬公司(I)以商業上合理的努力在正常過程中進行及營運其業務，並維持DigiAsia及其附屬公司的業務組織及持續業務的完整，並維持DigiAsia及其附屬公司與DigiAsia及其附屬公司的客户、供應商、合資夥伴、分銷商及債權人的現有關係及商譽，及(Ii)以商業上合理的努力維持DigiAsia及其附屬公司或其替代公司的所有保單；

•

除某些例外情況外，或除業務合併協議明確預期外，或除石橋書面同意外，或除法律規定外，DigiAsia在過渡期內不得，亦不得促使其子公司：

•

更改或修改DigiAsia或其任何子公司的管理文件；

•

以股東身份向DigiAsia或其任何子公司的股東支付、宣佈或支付任何股息或分派；

•

影響DigiAsia市值的任何資本重組、重新分類、拆分或其他變化；

•

除根據DigiAsia的股份計劃外，回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購DigiAsia的任何股本或其他股權；

•

訂立、修訂或修改任何實質性條款(以對DigiAsia或其任何子公司不利的方式)、終止(除根據其條款到期外)、或放棄或放棄與任何租賃不動產有關的任何重大合同、房地產租賃文件或任何集體談判或類似協議，除某些例外情況外；

129

•

出售、轉讓、許可、再許可、不主張、租賃、質押或以其他方式阻礙或受制於任何留置權的承諾、放棄、取消、出租、轉讓或處置DigiAsia或其任何子公司的任何資產、財產或業務，但某些例外情況除外；

•

除某些例外情況外，(I)向DigiAsia或DigiAsia的任何子公司的任何員工、董事或服務提供商授予薪酬、福利或遣散費的任何實質性增加，(Ii)採納、訂立或大幅修訂任何DigiAsia的福利計劃，或DigiAsia或其任何子公司作為當事方或受其約束的任何集體談判或類似協議，(Iii)授予或提供任何遣散費、解約金、獎金、控制權變更、保留、給予DigiAsia或DigiAsia任何附屬公司的任何僱員或利益，(Iv)僱用DigiAsia或DigiAsia任何附屬公司的任何僱員或正在或將向DigiAsia或DigiAsia的任何附屬公司提供服務的任何其他個人，(V)與顧問或獨立承包商訂立、訂立或重大修訂某些合約，涉及的總代價超過500萬美元或(Vi)採取任何行動，以加速任何現金補償、付款或利益的歸屬、支付或資助；

•

未能維持其存在或通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其資產或股權的實質性部分；

•

採納或達成對DigiAsia或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(業務合併協議擬進行的交易除外)；

•

除某些例外情況外，作出總計超過1,000萬美元的任何資本支出(或作出任何資本支出承諾)；

•

對任何其他個人或實體進行任何貸款、墊款或出資，或對任何其他個人或實體進行投資，對為此類個人或實體或代表這些個人或實體的現有借款或借貸安排進行任何重大改變，或簽訂任何“保持良好”或類似的協議，以維持任何其他個人或實體的財務狀況，但某些例外情況除外；

•

作出、撤銷或更改任何實質性税務選擇，採用或更改任何實質性税務會計方法或期間，提交任何實質性納税申報表的任何修訂，與政府當局就重大税額訂立任何協議，與政府當局就任何實質性税項或與任何實質性税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協，或和解或妥協政府當局就實質性税收提出的任何索賠或評估，同意延長或免除適用於任何税務申報或評估的法定時效期限，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業合同)；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，合理地預計哪些行動或不採取行動將阻止或阻礙企業合併有資格獲得企業合併協議項下的税收待遇；

•

取得不動產的任何費用利息；

•

與DigiAsia附屬公司在任何實質性方面簽訂、續簽或修改某些協議；

•

免除、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠，或妥協或了結任何債務，但在正常業務過程中或以其他方式總計不超過1,500萬美元的除外；

•

產生、創造、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔責任，（無論是直接、或有或其他）超過1000萬美元的任何債務，但與DigiAsia現有信貸融資、票據及其他現有債務項下的借貸、信貸延期及其他財務安排有關，以及（在每種情況下）其任何再融資有關的債務除外，但條件是，在任何情況下，任何此類借款、信貸延期或其他財務安排均不得收取任何預付費或罰款或類似安排，或以對DigiAsia重大不利的方式修改、重申或修改本協議的任何條款或任何

130

除某些例外情況外，就任何此類未償債務(作為整體)達成的協議；

•

自業務合併協議之日起，在DigiAsia或其子公司開展的業務之外簽訂任何重大新業務；

•

對財務會計方法、原則或慣例進行任何實質性變更，但SFRS或IFRS變更(包括依據財務會計準則委員會(“FASB”)或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律可能要求的情況除外；

•

向任何個人或實體披露全部或部分由DigiAsia或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件的任何源代碼，或任何其他重要的商業祕密(根據足以保護其機密性的書面協議除外)；

•

在每種情況下，任何知識產權或軟件，無論是由DigiAsia或任何DigiAsia子公司全部或部分擁有或聲稱擁有的，都應受到“版權條款”(該術語在業務合併協議中定義)的約束；以及

•

簽訂任何協議以執行上述任何禁止行為。

•

除業務合併協議另有規定外，自商業協議日期起至生效日期止，如DigiAsia持有有關Stonebridge的重要非公開資料，則未經Stonebridge事先同意，不得從事任何涉及Stonebridge證券的交易。

•

DigiAsia代表其及其附屬公司放棄向信託賬户、信託賬户的任何受託人和石橋從信託賬户收取石橋或其任何附屬公司因任何原因欠DigiAsia或其附屬公司的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。

•

在過渡期內，除非《企業合併協議》明確允許，否則DigiAsia不得並將盡其合理最大努力使其代表不直接或間接：

•

發起、徵求或故意鼓勵或知情地促進與構成或可合理預期導致或導致任何DigiAsia收購提案的任何查詢或信息請求或提出的任何查詢或信息請求有關的任何查詢或信息請求；

•

參與、繼續或以其他方式參與與任何個人或實體有關的任何談判或討論，或向任何個人或實體提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的權限，這些建議、要約、查詢或信息請求構成或可能導致或導致任何DigiAsia收購提案；

•

批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何DigiAsia收購提案；

•

簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合作伙伴協議、期權協議或與任何DigiAsia收購計劃有關的其他類似協議；或

•

解決或同意執行上述任何操作。

•

DigiAsia應(I)作出商業上合理的努力，促使其代表停止在簽署《商業合併協議》之前與任何個人或實體(石橋及其代表除外)就DigiAsia收購建議進行的任何邀約、討論或談判，或可能導致或導致DigiAsia收購建議的任何查詢或信息請求，以及(Ii)要求任何個人或實體(石橋及其代表除外)在簽署協議之前

131

根據業務合併協議，本公司就考慮收購DigiAsia(且DigiAsia在有關收購DigiAsia的業務合併協議日期前三個月內與其有接觸)簽署保密協議，退還或銷燬在業務合併協議日期前由DigiAsia或其任何附屬公司或其代表向該人士或實體提供的所有機密資料，並終止進入由DigiAsia或其代表維持的任何實體或電子資料室。

•

DigiAsia應(I)在業務合併協議日期後收到任何構成或可合理預期導致或導致任何DigiAsia收購建議的詢價、建議、要約或信息請求後，以書面形式迅速(無論如何在一個工作日內)通知Stonebridge；及(Ii)迅速(無論如何在兩個工作日內)向Stonebridge通報有關任何該等查詢、建議、要約、信息請求或收購建議(包括其任何重大變更)的任何重大進展。

•

DigiAsia應並應促使其關聯公司和代表立即停止在業務合併協議日期之前與任何個人或實體進行的任何和所有現有討論或談判，這些討論或談判涉及或可能引起或導致非DigiAsia與Stonebridge之間的業務合併建議。

•

“DigiAsia收購建議”是指任何個人、實體或“集團”(定義見交易法)(石橋、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及：(I)對構成DigiAsia淨收入、淨收入或資產20%或更多的業務的任何直接或間接收購或收購；(Ii)直接或間接收購DigiAsia綜合資產的20%或以上(按DigiAsia董事會真誠釐定的公平市值計算)，包括透過收購擁有該等資產的DigiAsia的一間或多間附屬公司、(Iii)收購DigiAsia權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權或取得實益所有權的權利、任何要約收購或交換要約，而收購要約或交換要約一旦完成將導致任何個人或實體實益擁有DigiAsia權益證券總投票權的20%或以上，或任何合併、涉及DigiAsia(或其業務佔DigiAsia及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產20%或以上的任何DigiAsia附屬公司)的重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清盤、解散或類似交易，或(Iv)涉及DigiAsia股權證券總投票權20%或以上的任何發行或出售或其他處置(包括合併、重組、分拆、合併、換股、業務合併、資本重組或其他類似交易)。

石橋、Pubco和合並子公司的契約

Stonebridge和合並子公司根據業務合併協議訂立了某些契諾(受協議中規定的條款和條件限制)，其中包括：

•

在過渡期內，除某些例外情況或業務合併協議明確預期的情況外，或除非得到DigiAsia的書面同意，否則石橋不得且各自不得允許其任何子公司：

•

變更、修改或修改信託賬户管理協議、石橋的組織文件或合併子公司的組織文件；

•

就其任何已發行股本或其他股權作出、宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配；

•

拆分、合併、重新分類、細分或以其他方式改變其任何股本或其他股權；

•

除贖回任何Stonebridge類別的A類普通股外，Stonebridge修訂和重述現行有效的公司章程大綱和章程細則要求贖回與完成業務合併有關的A類普通股，回購，

132

贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購石橋的任何股本或其他股權；

•

採取任何行動，或故意不採取任何行動，可以合理地預期哪些行動或不採取行動會阻止或阻礙企業合併有資格獲得企業合併協議項下的税收待遇；

•

在任何實質性方面簽訂、續簽或修改石橋及其附屬公司之間的某些協議；

•

簽訂、修改或修改任何實質性條款(以對Stonebridge或其任何子公司不利的方式)、終止(不包括根據其條款到期的任何條款)，或放棄或放棄任何實質性合同或任何集體談判或類似協議下的任何實質性權利、索賠或利益，而Stonebridge或其子公司是其中一方或其任何子公司受其約束；

•

放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的索賠，或妥協或解決任何責任；

•

除非與交易融資有關，否則產生、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務；

•

除非與交易融資或行使截至業務合併協議日期的任何石橋認股權證有關，否則不得要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議要約、發行、交付、授予或出售石橋或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權；

•

除根據保薦人支持協議外，修改、修改或放棄與Stonebridge認股權證有關的任何認股權證協議中規定的任何條款或權利；

•

除激勵計劃提案所設想的外，採用或修訂任何石橋福利計劃，或簽訂任何僱傭合同或集體談判協議，或僱用石橋或其子公司的任何員工或正在或將向石橋或其子公司提供服務的任何其他個人；

•

未能維持石橋的存在，或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其資產或股權；

•

採納或訂立對石橋或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(業務合併協議擬進行的交易除外)；

•

是否有任何資本支出；

•

向任何其他個人或實體提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他個人或實體進行投資，對石橋為該等個人或實體或代表該等個人或實體作出的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議，以維持任何其他個人或實體的財務狀況；

•

自《業務合併協議》之日起，在石橋及其子公司開展的業務之外開展任何新業務；

133

•

對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更，但美國GAAP變更可能要求的範圍除外，包括根據FASB或任何類似組織或適用法律的標準、指南和解釋；

•

自願不維持、取消或實質性改變任何保險單的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面與截至《商業合併協議》之日對石橋及其子公司及其資產和財產所維持的保險範圍相同；或

•

除與交易融資有關外，簽訂任何協議以實施上述任何禁止行為。

•

在過渡期內，石橋應並應促使其子公司遵守石橋的組織文件、管理信託賬户的協議以及石橋或其子公司可能參與的所有其他協議或合同，並根據適用情況繼續履行這些文件。

•

在交易結束前或交易結束時(取決於企業合併協議中規定的適用條件的滿足或豁免)，Stonebridge應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據管理信託賬户的協議支付，並將交易融資中收到的資金用於(I)贖回與企業合併相關的任何Stonebridge A類普通股，(Ii)支付尚未償還的DigiAsia開支及尚未償還的石橋開支，及(Iii)支付及支付上述第(I)及(Ii)項所需款項後的餘額，以支付予pubco。

•

自業務合併協議之日起至交易完成期間，石橋應盡合理最大努力確保石橋繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保石橋A類普通股在滴滴出行上市。

•

石橋應盡其合理最大努力，促使Pubco就業務合併發行的普通股(包括溢價股份)於發行後在切實可行範圍內儘快獲批於納斯達克上市，惟須於截止日期前發出正式發行通知，惟如DigiAsia提出要求，石橋及DigiAsia應盡其合理最大努力將有關上市改為於紐約證券交易所上市。

•

在過渡期內，石橋(I)將盡合理最大努力及時保存所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務，(Ii)應採取一切必要行動，繼續獲得JOBS法案所指的“新興成長型公司”資格，並在有效時間獲得資格，作為納斯達克規則下的“受控”公司，並且(Iii)不得采取任何行動導致石橋資本不符合JOBS法案所指的“新興成長型公司”的資格，或在生效時不符合納斯達克規則下的“受控”公司的資格。

•

在交易結束前，石橋公司董事會或適當的“非僱員董事”委員會(定義見《交易法》第16b-3條規則)應通過一項與《美國證券交易委員會》解釋性指導一致的決議，以便石橋公司根據《企業合併協議》發行石橋公司普通股(包括溢價股份)以及由此預期的其他協議。持有DigiAsia證券的任何人士如預期在交易完成後成為董事或石橋的高級職員，則就交易所法案第16(B)節而言，該等交易將屬豁免交易。

•

在過渡期內，石橋不應、也不允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與任何個人或實體(DigiAsia、其股東和/或DigiAsia的任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、涉及或打算引起或導致任何要約、詢價、建議書

134

或與DigiAsia和Stonebridge、其各自的股東及其各自的聯屬公司和代表以外的任何業務合併有關的書面或口頭意向。

•

石橋應並應促使其聯屬公司及代表立即停止與任何人士或實體在《業務合併協議》日期前就或合理地可能引起或導致業務合併建議以外的業務合併建議的任何及所有現有討論或談判。

•

除非得到DigiAsia的書面批准，否則Stonebridge不得允許對贊助商支持協議下的任何條款或補救措施進行任何修改或修改，或(全部或部分)放棄任何條款或補救措施，或同意(包括同意終止)任何條款或補救措施，或替換贊助商支持協議。石橋應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要的事情，以在所有實質性方面及時滿足贊助商支持協議中適用於石橋的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該等協議下的義務，並執行其在每個此類協議下的權利。

•

Stonebridge應立即向DigiAsia發出書面通知，告知(I)贊助商支持協議任何一方違反或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼有的情況下，可能導致任何違約或違約的任何事件或情況)，以及(Ii)收到保薦人支持協議任何其他方關於任何此類協議或任何此類協議任何條款下的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。

•

石橋的股東或石橋認股權證持有人向石橋或石橋的附屬公司或其各自的董事或高級管理人員提出與業務合併協議或擬進行的交易有關的訴訟(任何該等訴訟，稱為“股東訴訟”)，石橋應立即通知DigiAsia有關提起或由其提出的書面威脅。Stonebridge應隨時合理地向DigiAsia通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。石橋應給予DigiAsia參與任何此類訴訟的機會，但不得控制任何此類訴訟的辯護，但須遵守慣常的共同辯護協議，適當考慮DigiAsia關於此類訴訟的建議，並在未經DigiAsia事先書面同意的情況下不解決任何此類訴訟，但為免生疑問，Stonebridge應承擔其所有調查費用以及與該等股東訴訟相關的所有辯護律師和其他專業人士的費用。

•

在截止日期之前，石橋應批准並經石橋股東批准通過DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃。

•

石橋將獲得交易融資和進一步的股權信貸額度，令DigiAsia滿意，具體內容見下文“-交易融資和股權信貸額度”。

聯合公約

業務合併協議還包含各方之間的某些其他契諾和協議，其中包括石橋和DigiAsia各自應遵守協議中包含的條款和條件：

•

採取商業上合理的努力，收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並根據需要補充此類信息)，以便在切實可行的情況下儘快獲得與企業合併預期的交易相關的所有政府和監管部門的同意；

•

採取商業上合理的努力，以獲得任何石橋、DigiAsia或其各自關聯公司為完成業務合併協議所設想的交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准；以及

135

•

採取合理必要或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足雙方各自完成企業合併協議所載義務或促使企業合併完成的條件，或以其他方式遵守企業合併協議並在切實可行範圍內儘快完成企業合併協議預期的交易。

此外，《企業合併協議》還載有各方當事人之間關於以下事項的其他契諾和協議：

•

合理獲取信息、財產和人員；

•

準備、歸檔和分發本委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)，並回應美國證券交易委員會工作人員對本委託書/招股説明書的意見；

•

根據董事提名協議提名董事；

•

税務事項，包括根據《企業合併協議》擬進行的企業合併的税務處理；

•

保密和公示；

•

結束後的合作和進一步的保證；

•

保險和賠償事宜；以及

•

監管審批。

交易融資和信用股權額度

結賬條件

Stonebridge、Meramation Sub和DigiAsia完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件，其中任何條件均可通過由Stonebridge、Meramation Sub和DigiAsia正式簽署的聯合書面文件予以免除(如果法律或合同允許)：

•

沒有任何當時實際上禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規章或規章；

•

根據企業合併協議、石橋現行有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程以及本委託書/招股説明書的條款完成贖回，此類贖回不會導致石橋的有形資產淨值低於5,000,001美元(根據交易法下的規則3a51-1(G)(1)確定)；

136

•

石橋股東經必要表決通過《企業合併方案》、《合併方案》、《治理文件方案》、《納斯達克》方案和《激勵計劃》方案；

•

企業合併中擬發行的上市公司普通股(含溢價股份)在納斯達克上市獲批，僅以正式發行通知為準；

•

DigiAsia股東以必要的投票通過合併提議和擬進行的交易；以及

•

已獲得所有適用的監管批准。

除非Stonebridge以書面形式放棄，否則Stonebridge完成或導致完成合並的義務也必須滿足以下每個附加條件：

•

截至業務合併協議日期和截止日期，DigiAsia關於其公司組織、適當授權、資本化和經紀費的陳述和擔保在所有重要方面都真實無誤(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早日期保持真實和正確)；

•

DigiAsia的每一項其他陳述和保證(即前一項目符號中提及的陳述和保證除外)在商業合併協議的日期和截止日期(除非該等陳述和保證明確與較早的日期相關，在這種情況下，應在該較早的日期起真實和正確)是真實和正確的(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何限制)，但在任何一種情況下，如該等陳述和保證未能個別地或整體地如此真實和正確，並未造成或合理地預期不會導致重大不利影響；

•

截至關閉之日或之前，DigiAsia要求履行或遵守的各項公約在所有重要方面的履行情況或遵守情況；

•

DigiAsia向石橋交付一份由DigiAsia的一名高管簽署的證書，證明DigiAsia及其某些子公司的合併財務報表的準確性，以及某些其他事項；

•

根據DigiAsia股東支持協議的條款，在交易完成時或之前完成DigiAsia股東支持協議預期的交易；

•

管理層代表向DigiAsia交付管理層代表的溢價託管協議副本；以及

•

DigiAsia向石橋交付DigiAsia與董事提名協議對應的股東以及DigiAsia股東鎖定協議的適用對應股東。

除非DigiAsia書面放棄，否則DigiAsia完成或導致完成合並的義務也必須滿足以下每個附加條件：

•

石橋和合並子公司的陳述和擔保(石橋和合並子公司關於大寫的陳述和擔保除外)

137

在《企業合併協議》之日、截止日期和截止日期(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期起真實和正確的除外)，在所有實質性方面均真實和正確(不適用於其中所述的任何“重要性”、“重大不利影響”或任何類似的限制)；

•

石橋和合並子公司關於資本化的陳述和保證，截至企業合併協議日期和截止日期(緊接新公共憲章生效之前)，在各方面均真實無誤，如同重新作出一樣；

•

截至關閉之日或之前，石橋聖約在所有重要方面的履行或遵守情況；

•

石橋和合並子公司向DigiAsia交付一份由石橋的一名官員簽署的關於某些事項的證書；

•

對現行石橋憲章的修改和重述，以新公共部門憲章的形式全文宣讀；

•

根據保薦人支持協議的條款，保薦人支持協議預期的交易將在交易結束時或之前完成；

•

石橋向DigiAsia交付溢價託管協議、董事提名協議和DigiAsia股東鎖定協議的對應協議；

•

石橋將溢價股份存入托管代理；以及

•

交易完成時，Stonebridge可從信託賬户及交易融資(於就業務合併投票贖回任何Stonebridge A類普通股後，但在支付Stonebridge未償還開支及DigiAsia未償還開支之前)的現金總額等於或超過2,000,000美元(此項目要求有時在本委託書/招股説明書中稱為“最低現金條件”)。

DigiAsia可能對第三方負有合同義務，從而使DigiAsia無法放棄某些條件直至關閉。

終止

儘管石橋股東批准了業務合併協議，但在某些慣例和有限的情況下，業務合併協議仍可終止並放棄擬進行的交易，具體如下：

•

經DigiAsia和Stonebridge書面同意；

•

在關閉前，如果(I)在業務合併協議中規定的DigiAsia方面存在任何違反陳述、保證、契諾或協議的行為，以致無法在關閉時滿足針對Stonebridge完成關閉的義務的某些條件，並且此類違規行為不能在收到來自Stonebridge的通知後30天內得到糾正，(Ii)關閉未在2023年12月29日(“終止日期”)或之前發生，除非石橋或合併附屬公司未能履行業務合併協議項下的責任，或未能於該日期或之前關閉，或石橋已實質上違反其義務，以盡其合理努力確保其繼續在納斯達克上市，石橋A類普通股在納斯達克上市，以及與企業合併相關而發行的上市公司普通股(包括認購股)獲批准在納斯達克上市，或(Iii)最終條款永久禁止或禁止完成合並，不可上訴的政府命令或法規、規章或規章；

138

•

在交易結束前，如果(I)石橋或合併子公司違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在交易結束時無法滿足DigiAsia履行關閉義務的某些條件，且此類違規行為不能或未在收到來自DigiAsia的此類違規通知後30天內得到糾正，(Ii)交易未在終止日期或之前發生，則應由DigiAsia向石橋發出書面通知。除非DigiAsia未能履行業務合併協議項下的義務，是未能在該日期或之前完成合並的主要原因或主要原因，或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；和

•

如未能於股東特別大會上取得所需的石橋股東批准，數碼亞洲或石橋向另一方發出書面通知(須受大會任何延期或休會規限)。

倘業務合併協議終止，業務合併協議即告無效及不具任何效力，任何一方或彼等各自的聯屬公司、高級職員、董事、股東或股東無須承擔任何責任，惟任何一方在終止前就該方故意違反業務合併協議而須承擔的責任除外；惟與信託賬户有關的若干責任及與終止業務合併協議有關的條文，在每種情況下均在業務合併協議終止後繼續有效。

強制執行

根據企業合併協議，除任何一方根據企業合併協議有權獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反企業合併協議，並在根據其條款有效終止企業合併協議之前，具體執行其中的條款和規定，而無需張貼保證金或其他擔保或損害證明。

無追索權

所有基於、引起或與業務合併協議或由此或其中擬進行的交易有關的索賠或訴訟理由，只能針對被指定為業務合併協議當事方的石橋、合併子公司和DigiAsia提出，或者就與業務合併協議有關的附屬協議而言，只能針對業務合併協議或該附屬協議(視適用情況而定)中規定的特定義務而提出。

此外，除非業務合併協議的指名方，然後僅在該指名方根據業務合併協議承擔的特定義務的範圍內，否則前述任何人的任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司成員、合夥人、股東、股東、關聯方、代理、律師、顧問或代表不對迪吉亞、石橋和合並子公司中的任何一家或多家的任何一項或多項的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權、契諾、協議或其他義務或責任)，因業務合併協議或擬進行的交易而產生或與之相關。

陳述、保證和契諾不再有效

企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在交易結束後繼續存在，並在生效時間發生時終止和失效(並且在交易結束後不承擔任何責任)，但以下情況除外：(I)其中所載的條款明確適用的任何契諾和協議

139

在交易結束後部分或全部，然後僅針對在交易完成後發生的任何違規行為，以及(Ii)企業合併協議的雜項條款，其中包括(除其他外)關於放棄、通知、轉讓、第三方權利、費用、管理法律、標題和對應方、附表和證物、整個協議、修訂、可分割性、爭議解決、執行、無追索權、不再有效的陳述、保證和契諾、管理代表和確認的條款。

適用法律和仲裁

業務合併協議、由此擬進行的交易以及基於、引起或與業務合併協議或擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟因由應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條除外。

除《企業合併協議》另有規定外，任何因《企業合併協議》引起或與《企業合併協議》有關的未解決的爭議或索賠，應由雙方共同商定的一名仲裁員提交仲裁，如果在美國仲裁協會(“AAA”)提出潛在仲裁員的姓名後30天內未能達成協議，則由一名在《企業合併協議》規定的類型的De-Spac合併交易方面具有合理經驗的仲裁員提交仲裁。仲裁應根據當時有效的AAA規則在紐約市進行，對此類仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進行。在《企業合併協議》規定的仲裁聽證之前，應當有有限的證據開示，仲裁的語言應為英語。任何根據企業合併協議產生的爭議，雙方將承擔各自的費用。

相關協議

本節介紹根據業務合併協議或與業務合併協議訂立或將訂立的若干附加協議的重大條文，以及與業務合併協議有關的石橋首次公開發售訂立的現有協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考各相關協議的完整文本而有所保留，這些協議的副本或表格已提交或將提交(或已合併或將以引用方式併入)，作為本委託書/招股説明書的一部分的註冊聲明的證物。我們敦促您仔細閲讀這些相關協議，並完整閲讀它們。

贊助商支持協議

保薦人在簽署和交付業務合併協議的同時，與DigiAsia訂立了一項協議，根據該協議，保薦人已不可撤銷和無條件地同意，在石橋股東的任何其他特別大會上，就石橋股東的任何書面同意，保薦人將(I)出席該會議或以其他方式使其所有石橋普通股被視為出席該會議，以確定法定人數。(Ii)在該會議上表決(或以書面同意籤立及退回訴訟)或安排表決(或有效籤立及退回或安排給予同意)、保薦人於該會議的記錄日期所擁有的所有石橋普通股，以支持各項建議及DigiAsia為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事宜；及(Iii)投票(或以書面同意籤立及退回訴訟)，或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並安排給予該同意)，所有石橋普通股不適用於任何業務合併建議，以及任何其他合理預期會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響，或導致違反石橋及/或合併附屬公司根據業務合併協議承擔的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致違反保薦人支持協議所載保薦人的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何其他行動。

140

根據保薦人支持協議，保薦人還同意為交易融資中確定的投資者的利益，轉讓保薦人於保薦人支持協議日期持有的石橋私募認股權證的50%。

根據保薦人支持協議，保薦人還同意根據石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(已行使第一項選擇權)行使第二種選擇權，將石橋必須完成業務合併的期限再延長三個月(從2023年1月20日至2023年4月20日)，並就該行使和截止日期的延長，將100萬美元存入信託賬户，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行相當於保證金金額的無息無擔保本票。2022年10月13日，保薦人行使上述第二項選擇權，將100萬美元存入信託賬户，作為交換，石橋向保薦人發行了金額為100萬美元的無息、無擔保本票。石橋在2023年1月20日之前，距離首次公開募股(IPO)結束還有18個月的時間，以完成最初的業務合併。根據石橋股東於2023年1月20日批准的一項提議，保薦人或其指定人可以選擇將石橋完成初始業務合併的截止日期延長至多六倍，每次延長一個月，但條件是，每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元)，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行無息股票。無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。保薦人行使了所有選擇權，將Stonebridge完成初始業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日，與此相關，保薦人將總計190萬美元存入信託賬户，以換取由Stonebridge向保薦人發行的無利息、無擔保的本票，如果Stonebridge無法完成業務合併，這些票據將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。

根據石橋股東隨後在2023年7月19日舉行的特別股東大會上的批准，保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期延長至多六倍，每次延長一個月，但每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前將當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元存入信託賬户，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行無息股票。無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人已行使其六項選擇權中的五項，以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限，使Stonebridge目前的期限為

141

2023年12月20日(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延期)完成其初始業務合併，保薦人在所有延期方面，截至本委託書/招股説明書日期，保薦人已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取石橋向保薦人發行的無息無擔保本票，如果石橋無法完成業務合併，保薦人將不會償還，除非信託賬户以外有資金可供償還。

截至本委託書/招股説明書日期，保薦人擁有約67.3%的已發行及已發行石橋普通股(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

DigiAsia股東鎖定協議

[br}基本上在簽署及交付業務合併協議的同時，DigiAsia的若干股東與Stonebridge訂立協議，據此該等股東各自同意，除若干例外情況外，除非事先獲得Stonebridge董事會或Pubco董事會(視屬何情況而定)的批准，否則每名該等股東不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、借出、要約、扣押、捐贈、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，直接或間接，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位，(A)緊接生效時間後由該股東持有的任何公共普通股，或(B)緊接有效時間後可轉換為或可行使或可交換由該股東持有的公共普通股的任何證券((A)及(B)款中的證券統稱為“DigiAsia股東禁售股”)，(Ii)訂立任何全部或部分轉讓予另一股東的互換或其他安排，持有任何該等股東的DigiAsia股東禁售股的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何擬實施上文第(I)款及第(Ii)款所述的任何交易的意向，直至(A)在結束日期後九個月及(B)合併後，(X)如果公共普通股的最後售價等於或超過每股公共公司普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)pubco完成清算、合併、換股、重組或導致pubco全體股東有權將其pubco普通股轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

142

DigiAsia股東支持協議

此外，DigiAsia股東支持協議的各股東均已約定並同意，在DigiAsia股東支持協議終止前，未經Stonebridge同意，該股東不得(I)直接或間接(I)發起、徵求、知情地鼓勵或促進與構成或可合理預期導致或導致任何收購建議(業務合併除外)的任何收購建議或要約有關的任何查詢或信息要求、或任何建議或要約。繼續或以其他方式參與與任何人士有關的任何有關收購建議(業務合併除外)的任何建議、要約、查詢或索取資料的談判或討論，或向任何人士提供查閲其物業、簿冊及記錄或任何機密資料或數據的途徑；(Iii)批准、認可或推薦，或建議公開批准、認可或推薦任何收購建議(業務合併除外)；(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、業務合併協議、、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、購股權協議或與任何收購建議(業務合併除外)有關的其他類似協議，或(V)決定或同意進行任何前述事項。各該等股東須迅速(並在一個工作日內)向DigiAsia合理通報其實際知悉的有關任何該等查詢、建議、要約、資料要求或收購建議的任何重大進展。

143

董事提名協議

儘管有上述規定，申辦者無權指定某人作為PubCo董事會的提名人，但根據任何適用的法律、規則或法規，指定的人不具備擔任PubCo董事的資格。在這種情況下，申辦者應有權選擇替代被提名人，PubCo應採取其控制範圍內的一切必要行動，使該替代被提名人在被取代的最初被提名人的同一次會議上獲得提名，前提是任何該等替代被提名人應為DigiAsia創始人合理接受。

《董事提名協議》將保持有效，直至生效時間一週年的較晚時間，以及保薦人不再以完全稀釋的基礎持有至少1.5%的pubco股權時。

註冊權協議

在簽署和交付業務合併協議的同時，石橋、DigiAsia和DigiAsia的某些股東(該等股東及其許可的股東)

144

受讓人，統稱為“參與DigiAsia股東”)訂立股東權利協議，據此，參與DigiAsia股東獲授予與業務合併有關而將向該等股東發行的pubco普通股(該等pubco普通股，“須登記證券”)的若干登記權。

具體而言，《註冊權協議》規定了以下注冊權：

•

貨架註冊權。根據登記權協議，Pubco有責任應任何參與DigiAsia股東不時提出的書面要求，在交易結束後的任何時間，根據證券法下的規則第415條，迅速向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，並使用Pubco的合理努力，對提出請求的參與DigiAsia股東的全部或部分應登記證券進行登記。在收到最初的擱置登記書面請求後，Pubco必須在收到該請求後的兩個工作日內向所有其他參與DigiAsia股東遞交請求的書面通知，並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會，在與初始書面請求有關的登記聲明中包括每位該等參與DigiAsia股東可以書面要求的可註冊證券的數量。Pubco必須在與初始書面請求有關的註冊聲明中包括Pubco在向參與DigiAsia的其他股東發出書面通知之日起三個工作日內(或與承銷的“大宗交易”有關的合理要求的較短期限)內收到納入請求的所有此類可註冊證券。註冊權協議規定PUBCO有責任盡其合理的最大努力使根據證券法提交的為滿足擱置註冊請求而提交的任何註冊聲明持續有效，直至(I)根據該註冊聲明或根據證券法提交的另一註冊聲明出售所有應註冊證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期間之前)及(Ii)截至無參與DigiAsia股東持有應註冊證券的日期(以較早者為準)。在Pubco就參與的DigiAsia股東的可註冊證券持有有效的擱置登記聲明的任何時候，參與DigiAsia的股東可以書面請求進行公開發行，包括根據承銷的擱置。在收到該貨架下架請求後，pubco必須在收到該請求後兩個工作日內(或在請求後24小時內，對於

145

(br}承銷的“大宗交易”)，向所有其他參與DigiAsia股東遞交書面通知，通知所有其他參與的DigiAsia股東持有與貨架撤銷請求有關的登記聲明所涵蓋的可註冊證券，並向該等其他參與DigiAsia股東提供機會，將每位參與DigiAsia股東以書面要求的數目的可註冊證券包括在承銷的貨架撤銷交易中。除某些例外情況外，Pubco必須在Pubco向參與DigiAsia的其他股東發出書面通知之日起三個工作日內(或如果是承銷的“大宗交易”，則在24小時內)將Pubco收到的納入請求的所有此類可登記證券包括在承銷的貨架下架中。儘管如此，如果要求登記或搭載登記被宣佈有效，或承保擱置登記在前90天內完成，pubco沒有義務實施任何承保擱置下架。

•

對於任何特定的應登記證券，在以下情況下，該證券應不再是應登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行處置；(Ii)該等證券已根據證券法第144條轉讓；或(Iii)該等證券已不再是未清償證券。

收益託管協議

於交易完成時，石橋、管理層代表(以管理層代表身份)、保薦人及大陸集團(作為溢價託管代理)將訂立一項溢價託管協議，以建立一項與溢價股份相關的託管安排，作為業務合併協議的一部分，將發行予管理層溢價集團，並委任大陸集團為溢價託管代理，以履行溢價託管協議所載的職責及義務。根據溢價託管協議，溢價股份將由大陸集團作為溢價託管代理託管，並僅在本委託書/招股説明書中其他地方討論的觸發事件發生時由大陸集團支付。

根據溢價託管協議，雙方將約定溢價股份不受任何債權人(包括企業合併一方的任何債權人)的約束

146

協議)。管理代表將保留有關該等溢價股份的所有投票權及其他股東權利(在任何情況下，除在成交後及發行該等溢價股份之前收取有關該等溢價股份的任何股息或分派的權利外，該等股息或分派將受該等溢價股份託管協議的條款所管限)，直至該等溢價股份根據溢價託管協議及業務合併協議的條款從託管賬户中釋放為止。只要由託管代理支付的溢價股份，託管代理人應完全按照管理代表的指示對溢價股份投票。溢價託管協議包含習慣性賠償條款，以及在溢價託管協議日期後發生影響pubco普通股的股息、拆分、重組、資本重組、合併、換股和其他類似事件時，對溢價股份進行公平調整的條款。

管理代表迪德

管理層代表可在給予DigiAsia及管理層溢價集團30天通知後隨時辭職，但如管理層代表辭職或被免職，則管理層代表須委任一名繼任管理層代表。

現有信函協議

關於石橋的首次公開募股，保薦人、石橋的所有董事會成員和石橋的所有高管為石橋的利益簽署了一份日期為2021年7月15日的書面協議，根據該協議，(I)石橋的董事會成員和高管同意不就擬議的業務合併或向石橋的股東提議任何業務合併訂立具有約束力的協議，除非該行動首先得到保薦人經理(S)的批准，以及(Ii)在符合第(I)款禁止的情況下，保薦人，石橋的董事會成員和高管同意：(A)如果石橋尋求股東批准擬議的業務合併，那麼對於該擬議的業務合併，發起人、董事會成員和高管應(1)投票支持他們擁有的任何石橋普通股，(2)不贖回他們擁有的與股東批准相關的任何石橋普通股，(B)如果石橋參與與任何擬議的業務合併相關的投標要約，保薦人，石橋董事會成員和高管不得將其擁有的任何石橋普通股出售給石橋；以及(C)如果石橋事先尋求股東批准對其章程的任何擬議修訂

147

為完成業務合併，石橋的保薦人、董事會成員和高管不得贖回其擁有的與股東批准相關的任何石橋普通股。

此外，根據現有的信函協議，發起人、石橋董事會成員和高管已同意不對石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，這將影響石橋義務的實質或時間，即如果石橋沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的石橋公開股票。除非Stonebridge向其公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股Stonebridge A類普通股的價格贖回其Stonebridge A類普通股，該價格應以現金形式支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Stonebridge以支付任何税款的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量。

此外，保薦人、石橋董事會成員及石橋高管已同意，除若干例外情況外，在石橋初始業務合併完成後30天前，不得轉讓其持有的任何私募認股權證(或行使認股權證後可發行的普通股)。

重組

完成業務合併後，pubco將進行重組：

(i)

DigiAsia將把這些類別轉換為PT DAB的股份，轉換後，DigiAsia將持有PT DAB全部已發行資本的99.9999；

(Ii)

PT DAB將由“本地公司”轉為“外商投資公司”；

148

(Iii)

PT DAB將減少PT DAB的所有權，使PT DAB最終將擁有PT Tri Digi Fin 76%的股份；以及

(Iv)

PT Digi Investama Asia的股份將轉讓給PT DAB，PT DAB最終將擁有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。

我們將上述交易統稱為“重組”。

如上所述將類別轉換為PT DAB股份後，DigiAsia將鞏固PT DAB作為有投票權的權益實體，並消除DigiAsia擁有的部分的非控股權益部分。因此，PT DAB的損益和準備金將被視為DigiAsia的損益和準備金，目前已被視為非控股權益的一部分。DigiAsia管理層認為，完成業務合併後，可能會將可變權益轉換為有投票權權益，因此，未經審核的備考財務資料反映了Clas從債務轉換為股權所產生的此類變化。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

有關重組的其他信息，包括説明重組前後DigiAsia集團所有權結構的圖表，請參閲《DigiAsia的業務 - 重組》。

Pubco普通股在證券交易所上市

石橋已申請將公共普通股在納斯達克上市，上市代碼為“FAAS”，於業務合併時生效。完成業務合併的一個條件是，石橋收到納斯達克的確認，即PUBCO普通股已獲得有條件地批准在納斯達克上市，但不能保證上市條件將得到滿足，也不能保證石橋將從納斯達克獲得該確認。若有關上市條件未獲符合或未獲確認，則除非適用各方豁免《納斯達克》所載的條件，否則業務合併將不會完成。

總部

完成業務合併協議預期的交易後，PUBCO的公司總部和主要執行辦公室將設在新加坡048616萊佛士廣場一號28-02。

業務合併背景

業務合併協議及相關附屬文件的條款是石橋、DigiAsia及其各自代表廣泛談判的結果。以下是這些談判的背景、擬議的業務合併和相關交易的簡要説明。它不是，也沒有聲稱是適用各方之間每一次互動的完整目錄。

石橋是一家於2021年2月2日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Stonebridge專注於在消費技術、通信、軟件、SaaS、金融科技或媒體行業(我們稱為“新經濟行業”)運營或預期運營的目標，並針對以下關鍵垂直領域的業務：(I)電子商務、(Ii)金融科技、(Iii)SaaS、(Iv)可再生能源和信息技術以及(V)信息技術支持的服務。石橋的地理重點是亞太地區。

2021年7月20日，石橋完成了2000萬套的首次公開募股。每個單位由一股石橋A類普通股和一半的可贖回認股權證(“公募認股權證”)組成，每份完整的公募認股權證持有人有權購買一股石橋A類普通股

149

普通股，每股11.50美元。這些單位以每單位10美元的價格出售，為石橋帶來了200.0美元的毛收入(未計入折扣和佣金以及發售費用)。在首次公開募股結束的同時，Stonebridge完成了向保薦人和承銷商代表康託私下出售總計800萬份私募認股權證。向保薦人出售了7,000,000份私募認股權證，向Cantor出售了1,000,000份私募認股權證。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，為石橋帶來800萬美元的毛收入。

關於Stonebridge的首次公開發行，Cantor and Odeon Capital Group LLC(“Odeon Capital”)擔任Stonebridge的承銷商，Reed Smith LLP擔任Stonebridge的美國法律顧問，Maples和Calder(Cayman)LLP擔任Stonebridge的開曼羣島法律顧問，Ellenoff Grossman&Schole LLP擔任承銷商的法律顧問，Marcum LLP擔任Stonebridge的獨立註冊會計師事務所。Cantor和Odeon Capital Group沒有就業務合併發表公平意見，現在也沒有。如果業務合併完成，承銷商將從石橋獲得450萬美元的遞延承銷補償。此外，03 Capital Advisors Pte.香港數碼亞洲有限公司(“O3Capital”)受聘擔任DigiAsia與業務合併有關的財務顧問。請參閲“-與業務合併和相關交易相關的某些活動”。

石橋首次公開招股結束後，首次公開招股所得款項及出售認股權證所得款項合共202.0,000,000美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

首次公開募股後，石橋的管理人員和董事根據石橋的業務宗旨，利用石橋和保薦人的關係網絡以及石橋管理人員和董事的先前經驗和網絡，開始積極、有針對性地尋找一組潛在的業務合併目標。石橋的代表聯繫了許多個人和實體，他們提出了商業合併機會的想法，包括財務顧問和電子商務、金融和技術部門的公司。關於上述情況，Stonebridge考慮了位於東南亞地區不同國家的不少於53家企業，並將重點縮小到其認為具有吸引力的長期增長潛力、在各自行業內處於有利地位並將受益於Stonebridge管理團隊的大量智力資本、運營經驗和網絡的業務中的一部分。

2022年1月4日，Stonebridge和Sett&Lucas達成協議，根據該協議，Sett&Lucas被任命為買方銀行家。

在符合石橋搜索標準的企業子集中，石橋被列為潛在目標：一家汽車共享公司(A公司)、一家電動汽車公司(B公司)和一家航空製造公司(C公司)，石橋已經發布了與收購B公司和C公司有關的條款説明書。

2022年7月12日，DigiAsia被確定為一個有吸引力的投資機會。

2022年7月14日，Stonebridge收到了來自DigiAsia的初步預測。

最終，Stonebridge得出結論，考慮到其他潛在目標公司不像DigiAsia那樣符合石橋的整體投資標準，DigiAsia是業務合併中最具吸引力的業務。

2022年8月10日，Stonebridge和SET&Lucas簽訂了一份聘書，根據該聘書，Set&Lucas被Stonebridge聘用，擔任Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。

2022年9月16日，石橋和DigiAsia簽署了一份不具約束力的意向書。

2022年9月，Stonebridge(簡稱Winston)的美國法律顧問Winston&Strawn LLP向DigiAsia傳閲了一份初步盡職調查申請清單。

150

2022年10月1日，温斯頓獲得了虛擬數據室訪問權限。

2022年10月4日，一份初步的業務合併協議草案被分發給了Stonebridge，隨後分發給了03 Capital。

2022年10月4日，O3 Capital向各方及其各自的律師分發了一封介紹性電子郵件。

2022年10月10日，温斯頓收到了對初始盡職調查請求清單的初步回覆。

2022年10月14日，Winston，Norton Rose Fulbright US LLP，DigiAsia(以下簡稱NRF)的美國法律顧問，Rajah&Tann新加坡LLP，DigiAsia(簡稱R&T)的新加坡法律顧問和O3Capital參加了全體員工的啟動和結構電話會議。

2022年10月15日，温斯頓向03 Capital和DigiAsia發出了補充調查請求。

2022年10月25日，Winston，Dentons Rodyk&Davidson LLP，新加坡和印度尼西亞的Stonebridge(Dentons)、NRF、R&T、O3 Capital和Pricewaterhouse Coopers LLP的法律顧問參加了全體員工結構和一般狀況電話會議(簡稱PWC結構電話會議)。

2022年11月1日，R&T向各方傳閲了一份交易步驟計劃，反映了普華永道結構電話會議上設想的結構。

2022年11月10日，NRF向温斯頓分發了對初步業務合併協議的初步意見。

2022年11月21日，Winston、Dentons、NRF和O3 Capital出席了一次全體電話會議，討論交易文件和考慮沒收保薦人股份。

2022年11月22日，温斯頓向各方分發了一份初步業務合併協議的修訂草案。

O3Capital和NRF於2022年11月29日向各方傳閲了對業務合併協議的意見，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3Capital於2022年11月30日出席了全體員工電話會議，討論開放交易協議項目。

2022年11月30日，温斯頓和石橋出席了一次關於石橋披露時間表的內部電話會議。

2022年12月1日，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3 Capital出席了全體員工電話會議，討論開放交易文件問題。

2022年12月4日，R&T向各方傳閲了對業務合併協議的意見。

2022年12月6日，Winston、Dentons、NRF、R&T和O3 Capital出席了全體員工電話會議，討論開放交易文件問題。

各方在2022年12月6日至12月8日期間就業務合併協議和交易文件的評論交換了電子郵件，温斯頓於2022年12月8日分發了業務合併協議修訂草案。

2022年12月8日，DigiAsia和Stonebridge的負責人蔘加了電話會議，討論交易文件中的開放商業要點。

2022年12月8日和2022年12月9日，各方就最終敲定交易文件交換了電子郵件。

温斯頓、德頓、NRF和O3 Capital於2022年12月9日參加了全體員工的電話會議，敲定了交易文件。

Winston、Dentons、NRF和O3 Capital於2022年12月9日出席了全體員工電話會議，討論開放交易文件問題。

151

各方在2022年12月11日至12月16日期間就未結交易文件交換了電子郵件。

温斯頓和石橋於2022年12月11日就石橋的披露時間表參加了一次內部電話會議。

Winston，Stonebridge和Conyers Dill&Pearman LLP，Stonebridge的開曼律師事務所，參加了2022年12月16日關於簽署和開曼羣島事務的電話會議。

12月21日至1月5日期間，各方就敲定交易文件和獲得萬事達卡批准一事交換了電子郵件。

2022年12月26日，SET&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議，根據該協議，SET&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款。

NRF於2023年1月5日傳閲了DigiAsia的最終披露時間表。

2023年2月15日，DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。

2023年4月2日，Stonebridge與Sett&Lucas之間的協議進行了修改，更改了向Sett&Lucas支付的賠償金額和類型。

2023年6月22日，業務合併協議被修訂，將DigiAsia或Stonebridge在2023年6月30日未完成交易的情況下可以終止協議的日期延長至2023年12月29日。

石橋董事會批准企業合併的理由

如上文“-業務合併的背景”所述，石橋董事會在評估業務合併時，諮詢了石橋的管理層以及財務和法律顧問。在一致決定批准業務合併協議及擬進行的交易時，Stonebridge董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性，石橋董事會作為一個整體，認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。石橋董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

石橋董事會批准企業合併的原因的解釋，以及本節中提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此應根據題為“前瞻性陳述”的部分中討論的因素進行閲讀。

在作出決定之前，石橋董事會討論了石橋管理層及其顧問的盡職調查結果，其中包括：

•

審查DigiAsia的重要合同、知識產權、財務、税務、法律、房地產和會計盡職調查；

•

與DigiAsia的管理團隊和顧問就運營和預測舉行會議和電話會議；

•

諮詢DigiAsia的管理層以及法律和財務顧問；

•

DigiAsia已審計和未經審計的財務報表；

•

對DigiAsia和業務合併的財務回顧和分析；

•

DigiAsia管理團隊編制的財務預測；

•

對可比目標公司的分析；以及

•

對可比交易的研究。

在批准業務合併時，石橋董事會決定不徵求公平意見。石橋的管理人員和董事在評估

152

來自不同行業的公司的經營和財務優勢，並得出結論，他們的經驗和背景，加上他們的顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。

Stonebridge董事會考慮了與企業合併有關的各種因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂企業合併協議和擬進行的交易，包括但不限於：

•

巨大的收入和收益增長潛力：DigiAsia是一項以增長為導向的業務，Stonebridge認為該業務表現出穩健的基本基本面，並表現出收入增長和明確的盈利途徑。

•

高增長市場：Stonebridge相信DigiAsia是一家專業管理的金融科技公司，擁有世界級的技術系統和流程來管理其市場上的關鍵業績指標。

•

創新：Stonebridge相信DigiAsia擁有成熟的技術，採用現代開發實踐進行開發。架構靈活，基礎設施可擴展，石橋相信它應該能夠支持石橋預期DigiAsia實現的顯著增長。

上述陳述以及“Stonebridge董事會批准業務合併的理由”中的其他陳述旨在受本委託書/招股説明書中題為“前瞻性陳述”和“風險因素”部分所包含的警示語言的限制。

在審議過程中，石橋董事會還考慮了與業務合併相關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

•

宏觀經濟風險。石橋的董事會考慮了宏觀經濟不確定性的風險，以及它可能對DigiAsia的收入產生的影響。

•

成本假設風險。Stonebridge的董事會考慮了DigiAsia可能無法實現當前成本假設的風險。

•

上市公司風險。石橋的董事會考慮了與上市公司相關的風險。

•

可能無法實現收益的風險。Stonebridge的董事會考慮了業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。

•

與DigiAsia集團的組織結構和所有權形式相關的風險。Stonebridge的董事會考慮了與DigiAsia集團的組織結構和DigiAsia的受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)、多數股權實體和公司合資企業的所有權結構有關的風險。

•

監管風險。Stonebridge的董事會考慮了與印尼監管要求相關的風險，包括實體所有權規則。

•

贖回風險：Stonebridge董事會考慮了大量Stonebridge股東可能選擇在業務合併完成前並根據Stonebridge經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則贖回其持有的Stonebridge A類普通股的風險，這可能會使業務合併更難完成或減少Pubco在完成合並後加快其業務計劃的可用現金金額。

•

交易融資等成交條件風險。Stonebridge的董事會考慮了交易融資可能得不到保證的風險，以及業務合併的完成取決於是否滿足某些不在Stonebridge控制範圍內的其他成交條件的風險。

153

•

利益衝突風險：石橋董事會還考慮了這樣一個事實，即石橋管理層和董事會成員的利益可能與石橋股東的總體利益不同，或者不同於石橋股東的利益。然而，石橋董事會的結論是，潛在的不同利益將得到緩解，因為(I)這些利益已在石橋的公開申報文件中披露，以及(Ii)這些不同的利益將存在，或者在與另一家目標公司的業務合併方面甚至更大；

•

與DigiAsia業務相關的風險：關於DigiAsia的業務，Stonebridge的管理層和董事會考慮了(I)DigiAsia的歷史增長率及其大幅加速增長的能力，(Ii)DigiAsia運營所處的競爭激烈的行業，以及(Iii)DigiAsia適應不斷變化的市場狀況的能力，包括由於新冠肺炎的影響。石橋的管理層和董事會認為，儘管這些風險無法消除，但DigiAsia管理團隊意識到了這些風險，並做好了應對這些風險的準備。

DigiAsia的某些預期財務信息

DigiAsia向Stonebridge提供了其內部準備的截至2023年12月31日的財年預測。按照慣例，DigiAsia不會公開披露對其未來業績、收入、財務狀況或其他業績的預測或內部預測，也不會預期或承諾在未來這樣做。然而，就業務合併而言，DigiAsia管理層編制了下文所載的財務預測(“初步預測”)，以陳述提供給石橋的預測的主要內容。

最初的預測是為石橋的使用而編制的，而不是為了公開披露、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。最初的預測是由DigiAsia管理層根據他們在編制初始預測時對DigiAsia的預期未來財務表現作出的合理最佳判斷、估計和假設，真誠地編制的。最初的預測沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件。最初的預測不構成任何其他方的任何陳述、估計或預測。

在本委託書/招股説明書中包含初步預測，不應被視為表示DigiAsia或Stonebridge、其各自的管理層、董事會、聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為初步預測可預測未來的實際結果，或適合支持或不支持您投票贊成或反對企業合併建議或在股東特別大會上提交的任何其他建議的決定。本委託書/招股説明書中不包括最初的預測，以誘導任何石橋股東或DigiAsia股東在各自的股東大會上投票贊成或反對任何提議。Stonebridge、DigiAsia或其各自的任何附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就這些初步預測中包含的信息作出任何陳述或擔保。最初的預測不是事實，不應被認為是未來業績的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者，包括投資者或股東，請不要過度依賴這些信息。最初的預測不應被視為公眾指導。請注意，在作出有關業務合併的決定時，切勿依賴初步預測，因為初步預測可能與實際結果大相徑庭。Pubco不打算也不期望在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中引用最初的預測。

本委託書/招股説明書中包含的初始預測由DigiAsia管理層準備，並由其負責。BDO India LLP或Marcum LLP均未就初始預測審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，BDO India LLP或Marcum LLP均未對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的BDO India LLP的報告涉及DigiAsia之前發佈的經審計的綜合財務報表和Marcum LLP的報告

154

本委託書/招股説明書中包含的與Stonebridge之前發佈的經審計財務報表有關。這些報告都沒有延伸到最初的預測，也不應該閲讀這些報告來這樣做。

向Stonebridge提供的初始預測如下：

	收入 (單位：百萬美元) 截至本年度的年度業績 2023年12月31日(E)(3)
FAAS		97.14
Baas		1.24
WAAS		1.81
總收入		100.19
總費用(1)		97.99
EBITDA(2)		2.20

(1)

總費用包括收入成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

(2)

EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，我們將其定義為經調整後的淨虧損，以剔除(I)利息支出、(Ii)營業外收入、(Iii)按權益法計入的投資淨利潤份額及(Iv)折舊及攤銷。有關更多細節，包括管理層使用EBITDA的原因和限制的討論，請參閲“DigiAsia管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標和非GAAP財務指標”。

(3)

這些預測不包括企業合併協議預期的交易成本，也不包括上市公司的增量成本或資本支出(包括與美國報告相關的成本、遵守美國證券法，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、公司內部或外部供應商團隊的變動、董事和高級管理人員責任保險和/或董事薪酬)。

雖然最初的預測是以數字細節呈現的，但反映了許多關於一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況和競爭、未來行業表現和競爭對手行動和其他未來事件的估計和假設，以及與DigiAsia業務相關的事項，所有這些都很難預測，而且許多都不是DigiAsia和Stonebridge所能控制的。DigiAsia管理層認為具有重大意義的估計和假設如下：

•

總收入基於以下每個垂直市場的假設：

•

WAAS - DigiAsia最近開始對DigiAsia提供的白標和聯合品牌開環或閉環錢包收取經常性費用(按月固定或按客户計算)，並預計收入增長將來自獲得新客户或將現有客户轉化為聯合品牌和白標解決方案的經常性費用計劃的簽約。DigiAsia預計將從20個這樣的客户那裏獲得180萬美元的收入。

•

FAAS - DigiAsia預計收入增長將來自現有集成商平臺通過交叉銷售或追加銷售現有產品和服務，或通過更多客户簽約提供產品和服務，如賬單支付、電子商務和供應鏈支付以及印尼商家運營的無分行銀行設施，因為歷史上市場上沒有太多參與者提供全面的此類產品和服務。DigiAsia預計在截至2023年12月的財年中，API點擊量將超過70億次。

•

Baas - DigiAsia預計將在這一正在籌備中的垂直市場推出利潤率較高的新產品類別。預計將推出預付卡等新產品

155

截至2023年12月的財年第四季度。此外，DigiAsia正在為其貸款平臺與新的銀行合作，最近還與一家實體簽署了提供營運資金貸款的協議。

•

總費用基於以下假設：

•

收入成本主要包括與DigiAsia各種產品和服務的交付和分銷相關的成本，該成本以收入的百分比計算，預計將遵循上一財年的趨勢；

•

DigiAsia計劃繼續其銷售和營銷努力，以維持和發展形成分銷基地的商家生態系統，通過該基地提供DigiAsia的B2B產品和解決方案。根據DigiAsia的營銷計劃，DigiAsia向新加入的商家提供獎金激勵，每天至少進行10筆交易。展望未來，隨着其平臺的規模和協同效應不斷擴大，DigiAsia預計將享受規模經濟，這將使DigiAsia能夠有效和經濟地與現有商家打交道。因此，這些預測假設，隨着DigiAsia的業務繼續擴大，銷售和營銷成本佔收入的比例將略有下降。此外，WAAS和預付卡等新產品的推出預計將提高利潤率，因為它們使用相同的分銷渠道；

•

DigiAsia的運營模式使其能夠集中許多功能，並通過提高自動化程度，預計其業務運營的規模將擴大，而不必在人員和流程上進行大量投資。因此，一般和行政費用的增長預計將低於收入增長的百分比，因此，展望未來，一般和行政支出佔收入的百分比預計將減少。

•

由於高利潤率產品的推出以及現有產品和服務的銷售和營銷成本下降，預計截至2023年12月31日的財年EBITDA將為正數。預計將通過不成比例地擴大收入來實現效率，而不需要相應增加人力成本投資。

最初的預測是前瞻性陳述，本質上會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多都不在DigiAsia的控制範圍之內。DigiAsia認為，考慮到DigiAsia當時掌握的信息，在編制初始預測時，與初始預測有關的假設是合理的。然而，可能影響實際結果並導致初步預測無法實現的重要因素包括，除其他外，與DigiAsia的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及本委託書/招股説明書中“風險因素”項下描述的其他事項。最初的預測還反映了對業務決策的假設，這些決策本身就會受到變化的影響。各種或有、不確定和風險包括在本委託書/招股説明書的“風險因素”、“亞洲數碼管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“前瞻性陳述”部分中陳述的那些。因此，不能保證最初的預測將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期。這些初步預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響，並可能根據實際經驗和業務發展情況進行定期修訂。

初始預測中包括的某些計量是非公認會計準則財務計量，即EBITDA。非GAAP財務指標不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮，或作為美國GAAP財務信息的替代品，DigiAsia使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。這些非公認會計準則的計量是不確定的，取決於不能可靠預測的各種因素，因此沒有提供對非公認會計準則財務計量的預測的對賬。這些因素也可能對DigiAsia按照美國公認會計原則計算的結果產生重大影響。我們鼓勵閣下審閲本委託書/招股説明書內其他地方所載的數碼亞洲經審核綜合財務報表，以及本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務報表”一節的財務資料，切勿依賴任何單一財務指標。

156

Stonebridge和DigiAsia或其各自的任何關聯公司均無意，且各自明確表示不承擔進一步更新或修訂預測的任何義務，以反映該預測編制之日後存在或發生的情況，或反映後續事件的發生，即使預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的，或者任何預測在其他情況下將無法實現，除非適用法律要求。

Stonebridge和DigiAsia都無法預測烏克蘭持續的武裝衝突以及一些國家對俄羅斯和烏克蘭某些領土以及俄羅斯和白俄羅斯的銀行和實體實施的相關經濟制裁的後果，這可能會導致DigiAsia未來的實際運營結果與最初的預測大不相同。

石橋董事和高級管理人員在業務合併中的利益

•

保薦人和Stonebridge的董事已同意不贖回他們在股東投票批准擬議的企業合併時持有的任何Stonebridge普通股；

•

保薦人支付700萬美元購買了總計700萬美元的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，每份可行使的認股權證可按11.5美元購買一股石橋A類普通股，且這些認股權證將一文不值 - ，如果最終贖回日期不完成業務合併，則全部700萬美元的權證投資將失去 - 。截至2023年9月30日，此類私募認股權證的估計公允價值為21萬美元(根據石橋截至2023年9月30日的未經審計簡明財務報表，根據美國公認會計準則編制)；

•

若業務合併或其他業務合併未能於最終贖回日期前完成，Stonebridge將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的Stonebridge A類普通股以換取現金及清盤。在這種情況下，保薦人和石橋董事和高管持有的石橋B類普通股，是以總計約21,740美元的收購價格收購的

157

在首次公開招股之前，石橋的股份將變得一文不值，因為保薦人及所有現任石橋董事會成員已同意，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何石橋普通股(公眾股份除外)的分派權利。根據2023年11月17日納斯達克每股11.19美元的收盤價，此類股票的總市值為55，95萬美元。由於放棄清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成業務合併，保薦人將損失700萬美元購買私募認股權證，以及21,740美元購買石橋B類普通股；

•

石橋現任董事會成員同意免費放棄對其持有的石橋普通股的贖回權；

•

如果石橋無法在規定的時間內完成企業合併，贊助商及其附屬公司面臨的取決於企業合併完成的風險的不可償還資金的總金額為8,305,000美元，其中包括(A)25,000美元，即為石橋B類普通股支付的總購買價，(B)8,000,000美元，為認股權證及私募認股權證支付的總收購價及(C)保薦人與石橋公司的高級人員及董事及其聯屬公司就行政服務協議所產生的未付開支28萬美元；

•

贊助商同意向Stonebridge提供總計高達350,000美元的貸款，用於部分運營費用，這筆貸款是無息和無擔保的；

•

根據董事創始人股份轉讓協議，發起人與石橋董事會五名非僱員成員(西爾維婭·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安和納雷什·科塔裏)同意在企業合併結束時，向上述五名石橋董事會非僱員成員各轉讓50,000股Pubco普通股。

158

受董事在業務合併結束期間繼續擔任石橋董事會成員的限制；以及

•

石橋首席執行官兼董事會成員Bhargav Marepally和石橋首席財務官兼董事會成員Prabhu Antony將在業務合併後繼續擔任Pubco董事會成員。保薦人及每名石橋現任董事會成員已同意(其中包括)投票表決其所有石橋普通股，贊成在股東特別大會上提出的建議，並放棄他們與完成業務合併有關的石橋普通股的贖回權。

保薦人亦同意出席股東特別大會或以其他方式將其石橋普通股視為出席股東特別大會，以確定法定人數。

於隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人單獨及集體與石橋董事會成員共同擁有石橋已發行及已發行普通股約67.3%(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

在臨時股東大會或之前的任何時間，在保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司不知道有關Stonebridge或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對或表示有意投票反對將在特別股東大會上提交的一項或多項提案的機構和其他投資者手中購買公眾股票，或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持將在特別股東大會上提交的提案的激勵措施。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是Stonebridge普通股的記錄或實益持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。

該等購股及其他交易的目的應為(I)增加以下可能性：(A)於股東特別大會上提交的建議獲得批准所需的必要票數及(B)在實施業務合併協議擬進行的交易後，Pubco有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)至少為5,000,001美元；及(Ii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。保薦人、DigiAsia和/或Stonebridge或DigiAsia的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。

159

石橋一位或多位董事的財務和個人利益的存在，導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們可能認為對石橋最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間存在利益衝突。此外，石橋的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

除上述內容外，有關石橋董事和高級管理人員利益的更多信息，請參閲“與石橋及其業務合併有關的風險因素 - 風險”和“與石橋 - 利益衝突相關的信息”。

與業務合併和相關交易相關的某些活動

Cantor之前擔任了Stonebridge首次公開募股的主承銷商，如果業務合併完成，將代表自己和其他承銷商從Stonebridge獲得首次公開募股的遞延承銷補償。此外，Odeon Capital Group，LLC在Stonebridge的首次公開募股中擔任Cantor的聯席管理人。

關於首次公開招股，Cantor及其他承銷商在石橋首次公開招股同時進行的私人配售中，以總購買價1,000,000美元，或每份認股權證1.00美元，購買了1,000,000份私募認股權證。私募認股權證的條款在本委託書/招股説明書的其他地方披露。

完成業務合併後，pubco將向Cantor發行相當於450萬美元的pubco普通股，用於Cantor提供與業務合併相關的資本市場諮詢服務。

2023年6月13日，Stonebridge和Cantor簽訂了一項降低費用協議，根據該協議，(I)Cantor同意沒收總計900萬美元遞延補償費(“遞延費用”)中的最多450萬美元，否則將根據石橋和Cantor之間於2021年7月15日簽署的承銷協議的條款完成業務合併時應向Cantor支付的款項，作為承銷商的代表及(Ii)Cantor同意收取遞延費用的其餘部分(A)現金相當於與完成業務合併有關的信託賬户內剩餘金額的25%(不超過1,800,000美元)及(A)以企業合併倖存實體的股份支付。

Cantor或其附屬公司與完成初始業務合併交易相關的財務利益可能會導致潛在的利益衝突，包括與業務合併相關的潛在利益衝突。

此外，Cantor和Odeon Capital Group，LLC及其各自的聯營公司都是一家從事各種活動的多服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、財富管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務，他們可能會不時向Stonebridge、Pubco或DigiAsia及其各自的聯營公司提供投資銀行和其他服務，並期望從中獲得補償。此外，在日常業務活動中，Cantor和Odeon Capital Group，LLC及其各自的聯營公司及其聯營公司的高級管理人員、董事和員工也可就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，並可進行或持有廣泛的投資並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。

160

此類投資和證券活動可能涉及石橋、Pubco、DigiAsia或其各自關聯公司的證券和/或工具。

Set&Lucas與Stonebridge就有關Stonebridge與潛在目標的業務合併的若干財務諮詢及投資銀行服務訂立若干協議，根據該等協議，Stonebridge已同意向Set t&Lucas支付成功完成業務合併所賺取的400萬美元費用(包括100萬美元現金及發行價值300萬美元的300,000股股份)，於業務合併完成時支付或可予發行(視情況而定)。此外，2022年12月26日，SET&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議，根據該協議，SET&Lucas向DigiAsia提供了600,000美元的貸款。2023年2月15日，DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。普拉布·安東尼是Stonebridge的首席財務官兼董事會成員總裁，也是SET&Lucas的聯合創始人、董事會成員兼首席執行官董事。

在考慮石橋董事會投票贊成將於股東特別大會上提交的建議時，股東應記住，石橋或DigiAsia的顧問以及與這些顧問有關聯的實體在這些提議中擁有不同於石橋股東的提議，或與這些提議不同(或可能與之衝突)的提議，包括上述討論的提議。

預期會計處理

業務合併由業務合併協議中概述的一系列交易組成，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。這項業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Pubco是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。這一決定主要基於以下事實和情況，分別在不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案下：

•

現有的DigiAsia股東將構成Pubco投票權的相對多數；

•

現有的DigiAsia股東將有權提名Pubco董事會的多數成員；

•

DigiAsia的高級管理層將包括Pubco的大部分高級管理人員，並負責Pubco的日常運營；

•

與石橋相比，DigiAsia的相對規模要大得多；

•

pubco將使用DigiAsia名稱；以及

•

Pubco計劃的戰略和運營將延續DigiAsia目前的戰略和運營。

監管事項

業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易不受須取得任何額外聯邦、州或外國監管要求或批准的成交條件所規限，但須向開曼羣島註冊處提交完成業務合併協議所擬進行的交易所需的文件，以及向ACRA提交與合併有關的文件除外。

評估或持不同意見者的權利

持有石橋普通股的公眾石橋股東和石橋認股權證持有人均無權根據

161

開曼羣島的法律。雖然根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司的股東通常就合併擁有持不同政見者的權利，但根據開曼羣島公司法，如石橋普通股在業務合併獲授權後的指定期間內，在認可證券交易所(包括納斯達克)存在公開市場，則不會有持不同政見者的權利。因此，石橋普通股將不會有持不同政見者的權利；然而，持有人擁有本委託書/招股説明書中所述的贖回權。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為一項普通決議，議決由石橋收購公司(一家開曼羣島豁免股份有限公司)和石橋股份有限公司(在合併生效時間(定義見下文)之前，以及在該生效時間及之後，”石橋“及”pubco“)訂立日期為2023年1月5日的《企業合併協議》(於2023年6月22日經《企業合併協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)所預期的企業合併及石橋訂立的企業合併協議，石橋收購私人有限公司。石橋(“合併子公司”)的直接全資子公司DigiAsia Bios Pte，是一家新加坡私人股份有限公司。新加坡私人股份有限公司(“DigiAsia”)和Prashant Gokarn(僅以管理代表的身份(定義見業務合併協議))，據此，DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年公司法合併(“合併”)，DigiAsia作為Pubco的全資子公司繼續存在，並在各方面得到確認、批准和批准。“

審批所需票數

批准業務合併建議將需要一項普通決議案，其定義見現行石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，即指石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

企業合併方案的批准是企業合併完善的條件。如業務合併建議未獲批准，其他建議(休會建議除外，如下所述)將不會提交石橋股東表決。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持企業合併提議。

162

合併方案

一般信息

石橋普通股的持有者被要求授權合併。合併方案的批准是完善企業合併的條件。如果合併提議沒有得到石橋股東的批准，業務合併將不會完成。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“根據新加坡1967年《公司法》，作為普通決議，現授權合併子公司與DigiAsia合併，合併子公司將不再作為單獨的法律實體存在，DigiAsia將繼續作為尚存的法人實體，併成為Pubco的全資子公司。”

審批所需票數

批准合併建議將需要一項普通決議案，定義見現行石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，即指石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議案，該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持合併提議。

163

管理文件提案

一般信息

如果業務合併完成，現有的石橋憲章將被新的公共部門憲章取代。

要求石橋的股東考慮並表決，並通過特別決議案通過六項獨立的提案(統稱為“管理文件提案”)，這些提案涉及以新的公共企業憲章取代現有的石橋憲章。批覆意見書是完善企業合併的條件。如果治理文件的提議沒有得到石橋股東的批准，企業合併將不會完成。

新公共憲章與現有的石橋憲章有很大的不同。下表概述了現行《石橋憲章》和《新公共部門憲章》之間擬議的實質性變化，這些變化包括在管理文件提案中。本摘要參考作為附件B附在本委託書/招股説明書之後的《新公司法章程》全文。我們鼓勵石橋股東閲讀《新公司法章程》全文，以獲得對其條款的更完整描述。此外，我們鼓勵股東仔細審閲本委託書/招股説明書“公司管治與股東權利比較”一節所載的資料。

	現有的石橋憲章			新公共憲章
	公司名稱 (管理文件提案3A)
	石橋的名字是“石橋收購公司”			pubco的名字是“DigiAsia Corp.”
	法定股本 (管理文件提案3B)
	石橋的法定股本為22,100美元，分為200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。			PUBCO的法定股本為20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。
	股權結構 (管理文件提案3C)
	石橋擁有由石橋A類普通股、石橋B類普通股和石橋優先股組成的股權結構。			pubco的股權結構由pubco普通股和pubco優先股組成。
	董事的任命和免職 (管理文件提案3D)
	在完成業務合併之前，石橋可以通過石橋B類普通股持有人的普通決議任命或罷免董事。在企業合併完成前，石橋股份A類普通股持有人對任何石橋董事的任免沒有投票權。			pubco可以通過持有pubco普通股的股東的普通決議任免董事。

164

	現有的石橋憲章			新公共憲章
	分類董事會 (管理文件提案3e)
	石橋董事會必須分為三個級別：第I類、第II類和第III類。每一類的董事人數必須儘可能相等。第I類董事的任期將於石橋第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於石橋第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於石橋第三屆股東周年大會屆滿。於每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿的董事的董事的任期須於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。所有董事應任職至其各自任期屆滿，直至其繼任者獲得任命並取得資格為止。			董事會沒有分部。董事的任期於其當選後舉行的下一屆股東周年大會時屆滿。所有董事應任職至其各自任期屆滿，直至其繼任者獲得任命並取得資格為止。
	空白支票公司身份等其他規定 (管理文件提案3F)
	現有的石橋憲章包括與石橋在完成業務合併之前作為空白支票公司的地位有關的各種條款。			新的pubco章程不包括與pubco作為空白支票公司的地位相關的條款，因為這些條款在企業合併完成後將不適用於pubco。

待表決的決議

將針對指導文件提案中的六個單獨提案提出的每項決議全文如下：

作為一項特別決議，決定自合併生效時間(“生效時間”)起，公司名稱改為“DigiAsia Corp.”。

[br}作為特別決議，議決自生效日期起，法定股本由(I)在緊接生效日期前22,100美元的石橋法定股本分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，改為(Ii)將Pubco的法定股本20,100美元分為200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。經批准和授權；

作為特別決議，議決自生效時間起，批准和授權將緊接生效時間前石橋的股權結構(包括石橋A類普通股、石橋B類普通股和石橋優先股)變更為(Ii)PUBCO的股權結構，包括PUBCO普通股和PUBCO優先股；

作為特別決議，議決自生效日期起，批准和授權(I)石橋B類普通股持有人根據現有石橋憲章的條款，唯一有權通過普通決議任免石橋公司的任何董事；改為(Ii)公共公司普通股持有人根據新石橋憲章的條款，有權通過普通決議任免公共公司的任何董事公司；

165

[br}作為特別決議，議決自生效時間起，將(I)石橋董事會改為(Ii)已解密的公共公司董事會，每個董事的任期至此類董事當選後的下一屆公共公司年度大會為止，直至其繼任者獲得任命且符合條件為止，或直至他們根據新公共公司憲章的條款提前辭職或罷免為止；以及

作為一項特別決議案，議決於生效日期後，批准及授權由新公共企業章程取代現有石橋憲章作為經修訂及重述的公共企業組織章程大綱及章程細則而產生或與之相關的所有其他變更，包括刪除與石橋作為空白支票公司的地位有關的若干條文，而該等條文將於業務合併完成後不再適用。

166

管理文件提案3A(公司名稱)

概述

批准通過3A - 提案的管理文件，自生效時間起，公司名稱改為“DigiAsia Corp.”

假設企業合併提議獲得批准，石橋股東也被要求批准治理文件提議3A，根據石橋董事會的判斷，這是充分滿足企業合併後公共部門需求所必需的。

如果管理文件提案3A獲得批准，公司名稱應如上所述更改。

本摘要參考新上市公司章程全文，其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有石橋股東閲讀新上市公司章程全文，以獲得對其條款的更完整描述。

變更原因

石橋公司董事會認為，將公司名稱由“石橋收購公司”改為“DigiAsia Corp.”。可取的是反映企業合併並明確將pubco標識為上市實體。

審批所需票數

管治文件建議3A將需要一項特別決議案，該決議案須由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以至少三分之二的多數票通過，而該等持有人有權親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票贊成批准治理文件提案3A。

167

治理文件提案3B(法定股本)

概述

治理文件3B - 在所有方面批准在生效時間後將法定股本從(I)在緊接生效時間22,100美元之前的法定股本更改為每股面值0.0001美元的200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元的20,000,000股B類普通股和每股面值0.0001美元的1,000,000股優先股，(Ii)批准及授權Pubco的法定股本20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

假設企業合併提議獲得批准，石橋股東還被要求批准治理文件提議3B，根據石橋董事會的判斷，這是充分滿足企業合併後公共部門需求所必需的。

如果管理文件提案3B獲得批准，則法定股本將如上所述進行更改。

變更原因

本建議的目的是説明取消石橋B類普通股的原因，同時規定Pubco的授權股本結構，使其能夠有足夠數量的授權股份供發行，足以支持其增長併為未來的公司需求提供靈活性。

審批所需票數

管治文件建議3B將需要一項特別決議案，該決議案須由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以至少三分之二的多數票通過，而該等持有人有權親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，並以單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票贊成批准治理文件提案3B。

168

治理文件提案3C(股權結構)

概述

治理文件建議3C - 全面批准在生效時間後，將石橋的股權結構從包括石橋A類普通股、石橋B類普通股和石橋優先股的股份結構改為由PUBCO普通股和PUBCO優先股組成的PUBCO股份結構。

假設企業合併提案獲得批准，石橋股東還被要求批准治理文件提案3C，根據石橋董事會的判斷，該提案對於充分滿足企業合併後公共部門的需求是必要的。

如果治理文件提案3C獲得批准，股權結構將如上所述進行更改。

變更原因

本建議的目的是提供pubco的股份結構，使pubco普通股的持有者擁有與pubco持有的股份數量相同的投票權。

審批所需票數

管治文件建議3C的批准將需要一項特別決議案，該決議案由石橋A類普通股和石橋B類普通股的持有人以至少三分之二的多數投票通過，該等持有人有權親自、在線或委派代表在特別股東大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票贊成批准治理文件提案3C。

169

治理文件提案3D(董事任免)

概述

管治文件建議3D - 於生效時間全面批准由石橋B類普通股持有人唯一有權以普通決議案委任或罷免石橋任何董事，改為公共財政普通股持有人有權以普通決議案委任或罷免公共財政公司任何董事。

假設業務合併提案獲得批准，石橋股東還被要求批准管理文件提案3D，根據石橋董事會的判斷，該提案對於充分滿足業務合併後公共部門的需求是必要的。

如果管理文件提案3D獲得批准，董事的任命權限將如上所述進行更改。

變更原因

本建議旨在規定董事對公共公司董事會的委任權，使公共公司普通股持有人可以通過普通決議任命或罷免董事。

審批所需票數

管治文件建議3D將需要一項特別決議案，該決議案須由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以至少三分之二的多數票通過，而該等持有人有權親自、網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持批准管理文件提案3D。

170

管理文件提案3e
(分類板)

概述

管理文件建議3E - 在生效時間後全面批准石橋董事會的變更，根據現有石橋憲章的條款，石橋董事會必須分為三個級別，董事交錯任職，成為公共部門的解密董事會，每個董事的任期直到公共部門下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被任命並具有資格，或者直到他們根據新公共部門憲章的條款提前辭職或被免職。

假設企業合併提議獲得批准，石橋股東也被要求批准治理文件提議3E，根據石橋董事會的判斷，這是充分滿足企業合併後公共部門需求所必需的。

如果管理文件提案3E獲得批准，Pubco董事會的結構將如上所述進行更改。

變更原因

本提案的目的是反映與pubco治理結構相關的業務合併條款。

審批所需票數

管治文件建議3E的批准將需要特別決議案，該決議案由石橋A類普通股和石橋B類普通股的持有人(有權這樣做)以至少三分之二的多數票通過，並親自、在線或委託代表在特別股東大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票贊成批准治理文件提案3E。

171

管理文件提案3F
(包括空白支票公司身份在內的其他規定)

概述

管理文件建議3F - 授權所有其他因用新的公共部門憲章取代現有的石橋憲章而產生或與之相關的變更，包括刪除與石橋作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不適用。

假設企業合併提案獲得批准，石橋股東還被要求批准治理文件提案3F，根據石橋董事會的判斷，該提案對於充分滿足企業合併後公共部門的需求是必要的。

新的PUBCO章程將不包含與空白支票公司有關的條款(包括與信託賬户的運營、如果石橋未能在指定日期前完成業務合併則結束石橋的業務，以及現有的石橋憲章中存在的其他此類空白支票特定條款有關的條款)，因為在業務合併完成後，PUBCO將不是空白支票公司。

如果企業合併提案獲得批准，則構成管理文件提案的六個獨立提案中的每一個提案的批准將導致在業務合併完成後，現有的石橋憲章完全被新的公共部門憲章取代。雖然現有石橋約章與新公共約章之間的某些重大更改已分拆為不同的管理文件建議或在本管理文件建議3F中以其他方式確定，但現有石橋約章與新公共約章之間存在其他差異，如果石橋股東批准本管理文件建議3F，則將批准現有石橋約章與新公共約章之間的其他差異(有待上述相關建議的批准及業務合併的完成)。因此，我們鼓勵石橋股東仔細審閲本委託書/招股説明書附件B所附的新上市公司章程條款，以及本委託書/招股説明書“公司管治與股東權利比較”一節所提供的資料。

變更原因

石橋董事會認為，取消與石橋作為空白支票公司地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，新的Pubco憲章不包括在未能按照其條款完成業務合併時解散Pubco的要求，並允許Pubco在業務合併後繼續作為法人實體。此外，現行《石橋憲章》中的某些其他條款要求，石橋公司首次公開募股的收益應存入信託賬户，直到石橋公司進行業務合併或清算。一旦企業合併完成，這些條款就不再適用，因此不包括在新公共部門憲章中。

審批所需票數

管治文件建議3F的批准將需要特別決議案，該決議案須由石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以至少三分之二的多數票通過，而該等持有人有權親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

172

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票贊成批准治理文件提案3F。

173

納斯達克倡議

概述

納斯達克建議 - 為符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的適用條文，考慮以普通決議案批准與業務合併相關的發行Pubco普通股的建議，惟有關發行須根據納斯達克上市規則第5635(A)、(B)或(D)條的股東表決。

假設業務合併提案獲得批准，石橋股東也將被要求批准納斯達克的提案。納斯達克倡議的批准是企業合併完善的條件。如果納斯達克的提議沒有得到石橋股東的批准，那麼業務合併就不會完善。

就《納斯達克上市規則》而言獲批准的原因

根據納斯達克上市規則第5635(A)(1)條，與收購另一公司的股份/股票或資產有關的普通股(包括根據盈利撥備或類似類型的撥備發行的股份)或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，如果該等證券不是以現金公開發行的，並且(I)普通股已有或將於發行時已有，則須獲得股東批准。投票權等於或超過此類證券(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前已發行投票權的20%；或(Ii)擬發行的普通股數目等於或將會等於或將超過該等股份或證券發行前已發行普通股數目的20%。

此外，根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果證券的發行或潛在發行將導致註冊人控制權的變更，則在發行證券之前必須獲得股東批准。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，須經股東批准，其價格低於緊接具有約束力的協議簽署前的官方納斯達克收市價和具有約束力的協議簽署前五個交易日的股份平均官方納斯達克收市價(如果要發行的普通股數量等於或可以等於普通股的20%或更多)中的較低者。或20%或以上的投票權，在發行前尚未償還。如果業務合併根據業務合併協議完成，Stonebridge目前預計將就業務合併發行估計58,475,969股pubco普通股(包括轉換Stonebridge A類普通股時發行的pubco普通股，並假設沒有贖回Stonebridge的已發行公開股票)。

此外，根據《納斯達克上市規則》第5635(A)(2)條，納斯達克上市公司擬發行與收購另一公司的股份/股票或資產相關的證券時，如果該公司的任何董事、高管或大股東直接或間接擁有5%或以上的權益(或該等人士共同擁有10%或以上的權益)，則須經股東批准，將於交易或一系列相關交易中收購的公司或資產或將支付的代價，以及現有或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上。納斯達克上市規則第5635(E)(3)條將大股東定義為持有納斯達克上市公司普通股數量或已發行投票權5%或以上的權益。由於保薦人目前持有石橋股份超過5%的普通股，根據納斯達克上市規則第5635(E)(3)條，保薦人被視為石橋的大股東。

審批所需票數

納斯達克倡議的批准將需要普通決議，如石橋修訂和重述的現行組織章程和章程所定義，這意味着決議

174

石橋A類普通股及石橋B類普通股持有人以簡單多數票通過，該等持有人有權親身、於網上或委派代表於股東特別大會上投票，並以單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持納斯達克的提議。

175

獎勵計劃提案

概述

激勵計劃和提案 - 審議並表決一項建議，以普通決議批准和通過《2023年亞洲數碼公司綜合激勵計劃》，該計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

如果發生重組、資本重組、重新分類、股份拆分、股份分紅、反向股份拆分或其他類似的公共公司資本變化，根據根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃授予的獎勵，保留和可供發行的公共公司普通股數量將相當於生效日期已發行的公共公司普通股的5%(考慮到為此目的而發行和發行的公共公司普通股)，該等公共公司普通股通過行使期權或認股權證、轉換可轉換股份或債務以及行使任何類似權利收購該等公共公司普通股，包括但不限於根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的獎勵可發行的pubco普通股)。

2023年11月17日，石橋A類普通股在納斯達克的收盤價為每股11.19美元，屆時每股將成為一股Pubco普通股。石橋董事會於2022年12月30日批准並通過DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，但須經石橋股東批准。如果DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃獲得石橋股東的批准，則DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃將在業務合併完成後生效。

以下是DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的材料特點摘要。本摘要全文以DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃全文為限，該計劃的副本作為本委託書聲明/招股説明書的附件C。

DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃摘要

一般信息

管理人將擁有完全的權力和權力(在任何委員會的情況下，受Pubco董事會授予該委員會的權力的限制)，除其他外，有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎項的個人，以決定是否向參與者授予獎項以及授予的程度，確定每項獎勵所涵蓋的股份數量，確定每項獎勵的具體條款和條件以及所有證明獎勵的書面文書，符合DigiAsia Corp.的規定。

176

2023綜合獎勵計劃，以確定某些情況下獎勵的公平市場價值，確定可給予參與者的休假的持續時間和目的，而不構成為授予獎勵而終止參與者的僱用，採用、修改和廢除其認為適當的管理該計劃的管理規則、指南和做法，以協調計劃中的任何不一致、糾正其中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何獎勵協議或其他文書或協議或根據計劃授予的獎勵。解釋及解釋DigiAsia Corp.2023綜合獎勵計劃及根據該計劃發出的任何獎勵(以及任何與此有關的獎勵協議)的條款及條文，並以其他方式監督該計劃的管理，以及行使該計劃特別授予或在管理該計劃時必需及適當的所有權力及權力。管理人有權根據法律要求和管理人決定的其他限制，不時將授予公共事業公司的一名或多名官員授予獎勵的權力，並決定根據DigiAsia Corp.2023綜合獎勵計劃授予的獎勵的條款和條件，但在任何情況下，都不允許對公共事業公司的任何董事或受《交易法》第16b-3條規定約束的任何接受者進行任何這種授權。還應允許管理人將履行DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃下的某些部長職能的責任委託給Pubco的任何適當的官員或員工。管理人根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的，並對所有人，包括公共部門和計劃參與者具有約束力。

截至本委託書/招股説明書的日期，大約95名個人將有資格參加DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，該計劃包括大約6名高級管理人員、大約79名非高級管理人員的員工、4名非員工董事和大約6名顧問。

DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃包含一項限制，即在任何財年向任何非員工董事授予獎勵的股票數量，加上在該財年就其董事服務向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過250,000美元(任何此類獎勵的價值根據授予日期此類獎勵的公平市場價值計算)。

根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃獲得獎勵的任何股票，如果在生效日期後被沒收、註銷、結算或以其他方式終止，而沒有向參與者分配股票，則此後將被視為可根據該計劃獲得獎勵。

選項

根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的條款，管理人可全權酌情向參與者授予購買pubco普通股的選擇權。僅就僱員參與者而言，管理人可授予購買PUBCO普通股的期權，這些普通股擬符合守則第422節規定的“激勵性股票期權”(“激勵性股票期權”)、不符合條件的期權(“非限制性股票期權”)或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非限定股票期權。

如果管理人授予激勵性股票期權，則在任何日曆年任何個人首次可行使激勵性股票期權的股份的公平市值總額(根據pubco的所有計劃)超過100,000美元的範圍內，此類期權將被視為守則第422節所要求的非限制性股票期權。

177

每個期權的期權行權價將由管理人在授予時確定，但不得低於(I)授予日pubco普通股公平市值的100%，或(Ii)如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於授予日該股份公平市值的110%。每個期權的期限將由管理人確定，但不得超過(I)自授予之日起十年，或(Ii)如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過授予之日起五年。管理人將決定在何時或多個時間行使每項選擇權，管理人有權在管理人全權酌情認為適當的時間和情況下加快任何未完成選擇權的可行使性。如果在未到期期權到期之日，該期權的行使將違反適用的證券法或Pubco維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將延長至行使該期權不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策之日起30個歷日之後的某個日期(除非該延期將違反守則第409A節)。

期權可全部或部分行使，方法是向pubco發出書面行使通知，並由管理人決定以現金或其等價物全額支付如此購買的股份的總行使價格。如管理人自行決定，就任何期權或任何類別的期權而言，亦可(I)以根據管理人批准的任何無現金行使程序收取的代價支付，(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式支付，(Iii)以管理人批准並經適用法律準許的任何其他形式的代價支付，或(Iv)以上述方式的任何組合支付；然而，就激勵性股份期權而言，所有該等酌情決定必須由管理人在授予時作出並在獎勵協議中指明。

除非適用的授標協議另有規定，否則，如果參與者在PUBCO或PUBCO附屬公司的僱傭或服務因“原因”(如計劃中所定義)、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(I)在終止時授予該參與者的可行使的選擇權，將保持可行使至終止後90天(如果參與者在該90天內死亡，可延長至終止日期後一年)和(Ii)授予該參與者的在終止時不可行使的期權，將於終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，任何期權在其期滿後將不能行使。

除非適用的授標協議另有規定，否則如果參與者因退休、殘疾或死亡而終止受僱於pubco或pubco附屬公司的工作或服務，(I)授予該參與者的在終止時可行使的期權將一直可行使到終止後一年，以及(Ii)授予該參與者的不可行使的期權將在終止之日營業結束時失效。儘管有上述規定，任何期權在其期滿後將不能行使。

如果參與者的僱傭或服務因此終止，授予該參與者的所有未償還期權將在終止之日營業開始時失效。

儘管如上所述，在“控制權變更”(定義見DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃)時，所有未完成的期權應受制於控制權變更計劃的規定。

股票增值權

管理人可單獨授予股份增值權(“獨立權利”)，或與根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃授予的全部或部分任何選擇權(“相關權利”)一起授予。管理人應確定股票增值權授予的合格接受者以及授予的時間、授予的股份數量、每股價格以及股份增值權的所有其他條件；但相關權利不得授予超過相關選擇權的股份，任何股份增值權的授予必須以不低於授予當日股票公允市場價值的行使價格進行。共享

178

屬於獨立權利的鑑賞權可在管理人在適用的授標協議中確定的時間或時間行使，並受其規定的條款和條件的限制。作為關聯權的股份增值權只能在與其相關的期權可根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的適用條款行使的時間或時間行使。

在行使自由站立權利後，參與者將有權獲得最多但不超過按公允市值確定的該數量的公共普通股，其價值等於行使獨立站立權利規定的每股價格超過行使自由站立權利規定的每股價格的價值乘以行使自由站立權利的股份數量。參與者可以通過交出相關選擇權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過按公允市價釐定的股份數目，該等股份的價值等於行使有關購股權當日的公允市價超過相關購股權指定的行權價格所得的數額乘以行使相關權利的股份數目。已全部或部分如此放棄的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。儘管有上述規定，管理人可以決定以現金(或股票和現金的任何組合)來解決股票增值權的行使。

如果被授予一項或多項獨立權利的參與者終止與pubco及其所有pubco關聯公司的僱傭或服務，這些權利應可在管理人在適用的授標協議中確定的時間和條件下行使。如果被授予一項或多項相關權利的參與者終止了與pubco及其所有pubco關聯公司的僱傭或服務，這些權利應可在相關選項中規定的時間或時間行使，並符合相關選項中規定的條款和條件。

每項自由站立權利的期限由管理人確定，但不得超過授予該權利之日起十年。每項相關權利的期限為與其有關的選擇權的期限，但不得超過授予該權利之日起十年。

儘管有上述規定，控制權發生變更時，所有已發行的股份增值權應符合控制權變更計劃的規定。

限售股和限售股單位

管理人可以將限制性股票和限制性股份單位授予參與者，但受其決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的授權期內繼續受僱於pubco。歸屬的限制性股份單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非管理人全權酌情規定以現金(或部分現金和部分股票)支付單位的限制性股份。控制權變更時，所有已發行的限制股和單位限售股，適用控制權變更計劃的規定。

其他股票獎勵和其他現金獎勵

管理人還被授權以其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由管理人認為符合DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的目的，並由獎勵協議證明。管理人應在授予之日或之後，根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。如果控制權發生變更，所有未完成的其他以股份為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵，應符合控制權變更計劃的規定。

控件中的更改

DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃規定，管理人可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者終止與(如DigiAsia Corp.2023所定義的)有關的僱傭或服務終止時，獎勵將以加速為基礎授予

179

(br}綜合激勵計劃)或發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件。如果pubco是合理地很可能導致控制權變更的協議的一方，則該協議可規定(I)pubco繼續任何裁決，如果pubco是尚存實體，(Ii)由尚存實體或其母公司或子公司承擔任何裁決，(Iii)由尚存實體或其母公司或子公司以同等的裁決取代任何裁決，但在期權和股票增值權的情況下，須遵守《準則》第409a節的適用要求，或(Iv)就控制價格的變化達成任何裁決的和解(如適用，則減少，或者，如果每股行使或授予的價格等於或超過控制價格的變化，或者如果管理人確定該獎勵不能根據其條款合理地歸屬，則該獎勵應終止並被取消，無需考慮。在控制權變更後，限制性股份、限制性股份單位或其他獎勵按照其條款以股份結算的範圍內，該等股份因控制權變更交易而有權獲得與Pubco股東因控制權變更交易而持有的股份相同的對價。

修改和終止

Pubco董事會或Pubco董事會為管理DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃而設立的委員會，可修改、更改或終止DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，但未經參與者同意，不得進行任何可能損害參與者在先前授予的任何獎勵下的權利的修訂、更改或終止。DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的某些修訂需要得到pubco股東的批准。

DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃的期限將不受限制，並且在計劃終止時，只要根據該計劃授予的任何股票仍未發行且未完全歸屬，該計劃將繼續有效，但在該計劃生效十週年當日或之後不會根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃進行獎勵。

在此日期之前，尚未根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃頒發任何獎項。

表格S-8

在業務合併完成後，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，Pubco打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，其中包括根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃可發行的Pubco普通股。

新DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃福利

此前未根據DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃授予任何獎勵，也未根據股東批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃授予任何獎勵。將授予任何參與者或參與者團體的獎勵在本委託書/招股説明書發佈之日是不確定的，因為根據DigiAsia Corp.2023綜合獎勵計劃可能授予的參與和獎勵類型取決於管理人的酌情權。因此，本委託書/招股説明書中不包括新的計劃福利表。

解決方案

擬通過的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決議通過並批准DigiAsia Corp.2023綜合激勵計劃，該計劃的副本作為附件C附在委託書/招股説明書之後。”

審批所需票數

獎勵計劃提案的批准將需要普通決議，如石橋修訂和重述的現行組織章程大綱和章程所定義，這意味着石橋A級持有人以簡單多數票通過的決議

180

普通股和石橋B類普通股，有權親自、在線或委託代表在特別股東大會上投票，作為一個類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持激勵計劃提案。

181

休會提案

一般信息

石橋普通股的持有者被要求採納休會提議。

休會提案如獲通過，將允許石橋董事會在股東特別大會上提出的一項或多項其他提案獲得足夠票數的情況下，將臨時股東大會推遲到一個或多個較晚的日期舉行。在任何情況下，Stonebridge將不會徵集委託書將特別股東大會延期或完成業務合併，超過其根據Stonebridge經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法可適當行事的日期。休會建議的目的是提供更多的時間來滿足完善業務合併所需的要求。請參閲標題為“業務合併提案 --石橋董事和高級管理人員在業務合併中的利益”的章節。

休會提案未獲批准的後果

如果休會建議提交給股東特別大會並且未獲股東批准，Stonebridge董事會可能無法將臨時股東大會延期至一個或多個較晚的日期。在這種情況下，業務合併將不會完成。

待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為一項普通決議，現確認、批准和核準各方面的事項，將特別大會延期至以後的一個或多個日期，視需要由特別大會主席決定，以允許進一步徵集和表決委託書。”

審批所需票數

休會建議的批准將需要得到大會的同意，這意味着石橋A類普通股和石橋B類普通股持有人所投的簡單多數票，該等持有人有權親自、在線或委託代表在特別股東大會上投票，作為單一類別投票。

棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入特別股東大會的投票。

休會提案不以任何其他提案為條件。

石橋董事會推薦

石橋董事會一致建議石橋股東投票支持休會提議。

182

物料税考慮因素

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論了一般適用於持有石橋A類普通股(定義如下)的美國聯邦所得税考慮因素，這些持有者可以(I)參與業務合併，包括擁有和處置pubco普通股，或(Ii)選擇贖回其石橋A類普通股以換取現金。本討論只針對那些持有石橋A類普通股的持有人，他們持有的普通股是守則第(1221)節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：

•

贊助商或石橋的管理人員或董事；

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀商；

•

按市值計價會計規則的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有石橋5%或以上有表決權股份或石橋任何類別股份總價值5%或以上的人；

•

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得石橋普通股的人員；

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有石橋普通股的人；或

•

本位幣不是美元的人員。

本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

Stonebridge沒有、也不打算尋求美國國税局就業務合併或行使贖回權做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有石橋普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有石橋A類普通股，該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有石橋A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人，應就企業合併和對他們行使贖回權的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

每個持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解該企業合併對該持有者的具體税務後果

183

以及行使贖回權，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

如本文所用，“美國持有人”是石橋A類普通股或公共普通股(視情況而定)的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。

擁有Pubco普通股的美國聯邦所得税考慮因素

對pubco普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，如果pubco向pubco普通股的美國持有者分配現金或其他財產，此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從pubco的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。

超出該等盈利及利潤的分派，一般會以美國持股人的公共普通股為基準(但不得低於零)，並在超過該基準的範圍內，視為出售或交換該等公共普通股所得。由於pubco預計不會根據美國聯邦所得税原則確定其收益和利潤，因此pubco支付的任何分配通常都將報告為股息。

對於非公司美國持有人，只有在以下情況下，股息通常才會按優惠的長期資本利得税税率徵税：(I)公共公司的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者(Ii)公共公司有資格享受適用的所得税條約的好處，在這兩種情況下，只要公共公司在支付股息的納税年度或之前的任何年度都不被視為PFIC，並且滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以為與pubco普通股有關的任何股息支付較低的税率。

出售Pubco普通股的税收

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他應税方式處置pubco普通股時，美國持有者通常會確認資本收益或虧損。確認的損益金額一般等於(I)在該等出售中收到的任何財產的現金金額與公平市價之和與(Ii)美國持有者在該等普通股中的經調整税基之間的差額。

根據當前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚關於石橋A類普通股的贖回權是否會阻止公共普通股的持有期在該權利終止之前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。

184

PFIC注意事項

PFIC的定義

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果外國公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，則該公司將是美國聯邦所得税目的PFIC。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

根據一項啟動例外規定，在以下情況下，一家公司在有毛收入的第一個應納税年度內將不是PFIC，條件是：(I)外國公司的前身都不是PFIC，(Ii)該公司令美國國税局信納，在該啟動年度之後的頭兩個納税年度中，該公司在任何一個納税年度都不會是PFIC，以及(Iii)在這兩個納税年度中，該公司實際上都不是PFIC。

Stonebridge和Pubco的PFIC狀態

儘管外國公司的PFIC確定將每年作出，但關於Stonebridge或Pubco是PFIC的確定通常將繼續適用於美國持有者在隨後幾年繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份的情況，無論該實體在隨後幾年是否為PFIC。根據石橋的收入和資產構成，以及對石橋財務報表的審查，石橋很可能是截至2022年12月31日的最近一個納税年度的PFIC。

根據業務合併的時間，合併後的公司、Stonebridge或Pubco(視情況而定)的預期資產和收入可能不會在截至2023年12月31日的當前納税年度被視為PFIC。

PFIC規則適用於普通股

如果（i）StoneBridge或PubCo被確定為任何應納税年度的PFIC（或其中部分）包括在美國持有人的持有期內，及（ii）該美國持有人沒有及時而有效地進行優質教育基金選舉（如本文定義）對於StoneBridge's或PubCo's，（視屬何情況而定）作為美國持有人持有普通股的PFIC的首個應課税年度（無論StoneBridge A類普通股還是PubCo普通股）（與每名美國持有人有關的應課税年度，即「首個PFIC持有年度」）、優質教育基金選舉連同清洗選舉，或「按市價計值」選舉，如下文“—優質教育基金選舉、按市值計價選舉及清除選舉”所述，則該持有人一般須遵守有關以下方面的特別規則（“默認私人金融機構制度”）：

•

美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益；以及

•

向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對該等普通股的持有期)。

默認PFIC制度下：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的普通股持有期內按比例分配(考慮到與之交換的石橋A類普通股的相關持有期)；

•

分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益，或分配給美國持有者在石橋或Pubco為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間的收益，將按普通收入徵税；

185

•

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人持有期間的收益，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

•

將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税，其應歸屬於該美國持有人每個其他應納税年度的税款。

敦促所有美國持有者就PFIC規則對贖回石橋A類普通股或對pubco普通股的所有權或處置的影響，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響，諮詢其税務顧問。

QEF選舉、按市值計價選舉和清除選舉

一般而言，如果石橋或Pubco被確定為PFIC，美國持有人可通過根據守則第1295節及時有效地為該持有人的第一個PFIC持有年度進行合格選舉基金(QEF)選擇，從而避免其普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉有關pubco普通股的要求，美國持股人必須從pubco獲得某些信息。然而，由於pubco不打算提供此類信息，因此，有關pubco普通股的美國持有者將不能獲得QEF選舉。我們敦促美國持有人就之前就石橋A類普通股進行的任何QEF選舉諮詢他們的税務顧問。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年做出了有效的按市值計價的選擇，則只要普通股繼續被視為可流通股票，該持有者一般將不受默認的PFIC制度的約束。取而代之的是，美國持有者一般會將Pubco或Stonebridge被視為PFIC的持有期內每一年的普通收入包括在其應納税年度結束時其普通股的公平市場價值在其普通股的調整基礎上的超額(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其pubco普通股的調整基礎超過其普通股公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在石橋或Pubco被視為PFIC的納税年度出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納税年度選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票。美國持有者應就石橋A類普通股或PUBCO普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據默認的PFIC制度，被視為PFIC股票的pubco普通股(包括在合併時被如此處理的石橋A類普通股轉換後收到的pubco普通股)將繼續被視為PFIC的股票，包括在pubco不再是PFIC的納税年度，除非適用的美國持有者對此類股票進行“清除選擇”。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為在石橋或Pubco(視情況而定)被視為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售此類股票，並將如上所述在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配。此次選舉的結果是，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，該持有者的公共普通股將有一個新的持有期。敦促美國持有者就清洗選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

如果pubco是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有者通常被視為擁有這種較低級別的PFIC的一部分股份，通常可能會招致

186

如果pubco從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配，或處置Pubco在較低級別的PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則上述遞延税金和利息費用的責任被視為已處置較低級別的PFIC的權益。從技術上講，對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF或市場對市場的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，持有pubco普通股的美國人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於pubco普通股。

處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

行使贖回權對美國持有者的影響

根據上文討論的PFIC規則，如果石橋A類普通股的美國持有人行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分石橋A類普通股，美國聯邦所得税的後果將取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的此類股份的出售或根據守則第301節被視為分派，以及該持有人是否及時進行了QEF選舉或按市值計價的選舉(均如上所述)。

預計贖回的美國持有者通常將被視為出售其石橋A類普通股。普通股的贖回一般將符合出售贖回的普通股的資格，條件是：(I)相對於贖回的美國持有人而言，這種贖回“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人的權益“完全終止”，或(Iii)對於該美國持有人而言，該普通股的“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還考慮該美國持有人建設性擁有的普通股。除直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的普通股，而該美國持有人在該美國持有人中擁有或擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股，通常包括根據認股權證的行使而獲得的股份。

對於贖回的美國持有人，如果緊接贖回後實際或建設性擁有的相應實體已發行的有表決權股份的百分比低於緊接贖回前該美國持有人實際或建設性擁有的已發行實體已發行有表決權股份的80%，則普通股的贖回通常將與贖回的美國持有人“大大不成比例”。在業務合併前，普通股可能不會就此目的被視為有表決權股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回，且該美國持有人有資格豁免並根據特定規則實際上放棄某些家族成員擁有的普通股的歸屬，而該美國持有人並未建設性地擁有任何其他普通股，則該美國持有人的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在各自實體中的比例權益“有意義地減少”，那麼普通股的贖回本質上就不等同於股息。贖回是否會導致

187

有意義地減少此類美國持有者的比例權益將取決於適用於其的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均不符合，贖回將被視為根據守則第301節關於普通股的分配，並且税收影響將如上文“-關於公共普通股的股息和其他分配的徵税”中對公共普通股分配所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的普通股中的任何剩餘税基將被添加到該持有者剩餘普通股的調整後的税基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有者應該就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

某些美國持有者在贖回普通股時可能需要遵守特殊的報告要求，這些持有者應該就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

所有考慮對其Stonebridge A類普通股行使贖回權的美國持有者應就行使贖回權對其產生的税務後果諮詢其税務顧問，包括業務合併對其產生的潛在税務後果。

開曼羣島税務考慮因素

以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

以下是關於投資石橋A類普通股和pubco普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

石橋A類普通股和Pubco普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向石橋A類普通股或Pubco普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或資本將不需要預扣，出售Stonebridge A類普通股或Pubco普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

石橋A類普通股或公共公司普通股的發行，或石橋A類普通股或公共公司普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

Stonebridge/Pubco已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下形式的承諾：

188

税收減讓法

税收優惠承諾

根據税收減讓法第6節的規定，現向石橋(“本公司”)作出以下承諾：

(a)

開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

(b)

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

(i)

本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的或

(Ii)

按照《税收減讓法》的規定，以預扣全部或部分相關款項的方式。

這些優惠有效期為20年，自2021年2月8日起生效。

税收減讓法

税收優惠承諾

根據《税收減讓法》第6節的規定，現向pubco(“本公司”)作出以下承諾：

(a)

開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

(b)

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

(i)

本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的或

(Ii)

按照《税收減讓法》的規定，以預扣全部或部分相關款項的方式。

這些特許權有效期為二十年，自本合同之日起生效。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府除了對在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍的某些文書不時適用的某些印花税外，不可能對公共部門徵收任何其他税收。

189

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制，並綜合石橋及數碼亞洲的歷史財務資料，經調整以實施業務合併。

截至2023年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表，將石橋截至2023年9月30日的歷史未經審核簡明資產負債表與DigiAsia截至2023年6月30日的歷史未經審核綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如業務合併已於2023年9月30日完成。

截至2023年9月30日止三個月的未經審核備考合併經營報表綜合了石橋截至2023年9月30日止三個月的歷史未經審核營運報表及DigiAsia截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審核綜合營運報表，其備考基準猶如業務合併已於2023年7月1日完成，即呈列的最早期間的開始。DigiAsia截至2023年6月30日止三個月的數字為截至2023年6月30日止六個月的未經審核數字與截至2023年3月31日止三個月的未經審核數字(作為本委託書/招股説明書的附錄)之間的平衡數字。此外，截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表綜合了Stonebridge截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表及DigiAsia截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，按備考基準計算，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

未經審計的備考簡明綜合財務資料摘自以下財務報表及/或資料及附註，並應一併閲讀，該等財務報表及/或資料及附註載於本委託書/招股説明書的其他部分或作為本委託書/招股説明書的附錄，以及題為“Stonebridge管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及“DigiAsia管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”的部分所載的披露：

•

石橋截至2023年9月30日、截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的三個月和九個月的歷史未經審計財務報表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的歷史已審計財務報表；以及

•

截至2023年9月30日及截至2021年9月30日止六個月之未經審核中期財務資料，以及截至2022年及2021年12月31日止六個月之歷史經審核綜合財務報表。

企業合併的預期會計處理

Stonebridge預計該業務合併將按照美國公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，石橋預計將被視為“被收購”的公司。因此，就會計而言，Pubco的財務報表將代表DigiAsia財務報表的延續，業務合併被視為等同於DigiAsia發行股份換取Stonebridge的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Pubco未來報告中DigiAsia的業務。根據對以下事實和情況的評估，Pubco已被確定為會計收購人：不再贖回情景、50%贖回情景和最大贖回情景：

•

DigiAsia股東將擁有Pubco的相對多數投票權；

•

DigiAsia股東將有權提名Pubco董事會的多數成員；

•

DigiAsia高級管理層將組成pubco的高級管理角色，負責pubco的日常運營；

190

•

與石橋相比，DigiAsia的相對規模要大得多；

•

pubco將使用DigiAsia名稱；以及

•

Pubco計劃的戰略和運營將延續DigiAsia目前的戰略和運營。

我們目前預計，在交易結束時，未償還的石橋認股權證仍將是責任分類工具。

業務合併説明

根據業務合併協議，DigiAsia和合並子公司將根據新加坡1967年公司法合併，DigiAsia將作為Stonebridge的全資子公司繼續合併，而Stonebridge將立即更名為“DigiAsia Corp.”。有效時間過後，我們將石橋稱為“pubco”。在生效時間之前，當時發行的每股已發行和已發行的石橋B類普通股將自動一對一地轉換為一股Pubco普通股。在上述轉換石橋B類普通股之前，每股已發行及已發行的DigiAsia優先股將根據DigiAsia的管治文件轉換為數目為DigiAsia的普通股。於生效時間，根據不再贖回方案、50%贖回方案及最高贖回方案，當時已發行的DigiAsia普通股將被註銷，並轉換為可收取合共50,000,000股pubco普通股的權利。根據業務合併協議，預計將發生以下事件：

•

在不再贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案中，註銷所有已發行和已發行的DigiAsia普通股，並將其交換為50,000,000股pubco普通股；

•

在不再贖回方案、50%贖回方案和最高贖回方案中，分別向前DigiAsia股東分配500.0,000,000美元的資本；以及

•

業務合併完成後，將不會加快取消所有已授予的員工購股權以及尚未授予和未授予的DigiAsia期權。所有購股權將由pubco承擔並轉換為期權，以獲得根據業務合併協議確定的pubco普通股數量。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便在完成業務合併後對pubco有一個較詳盡的理解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測Pubco在完成業務合併後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在業務合併之前，Stonebridge和DigiAsia在歷史上沒有任何經營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

191

本文中包含的未經審計的備考合併財務信息假設石橋股東批准了業務合併。根據石橋公司現有的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，石橋公司的公眾股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。石橋無法預測有多少公眾股東會行使權利，將所持石橋A類普通股的公開股份贖回，換取現金。因此，未經審核的備考簡明合併財務資料已於業務合併生效後假設以下三種贖回情況編制。不能保證哪種情況最接近實際結果。在每一種情況下，DigiAsia被視為會計收購方，如上文“-對業務合併的預期會計處理”以及未經審計的備考簡明合併財務信息的附註1(列報基準)進一步討論的那樣。

•

假設沒有進一步的贖回-假設沒有Stonebridge公眾股東就其公開發行的股份行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

•

假設50%的贖回-假設Stonebridge持有總計1,212,985股Stonebridge公眾股票的股東將對其信託賬户中按比例分配的資金(約每股11.12美元)行使贖回權。這一方案實施了公開股票贖回，總贖回金額為1,350萬美元，贖回價格為每股11.12美元。

•

假設最大限度贖回-假設石橋持有總計2,425,969股石橋公開股份的股東將對信託賬户中按比例持有的資金行使贖回權(約合每股11.12美元)。這一方案實施公開股票贖回，總贖回金額為2,700萬美元，贖回價格為每股11.12美元。

業務合併協議包括一項結束業務合併的條件，即在完成交易時，Stonebridge將(I)滿足最低現金條件，該條件要求Stonebridge從信託賬户和交易融資中至少有20,000,000美元的可用現金總額(在實施與業務合併的投票相關的Stonebridge普通股贖回之後但在支付未償還的Stonebridge費用之前)，以及(I)擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

在50%贖回方案和最高贖回方案中，最低現金條件將通過通過額外的股權和/或債務融資獲得的資金來滿足。然而，由於沒有與任何投資者就Stonebridge在交易結束時提供額外資金與任何投資者達成融資協議，因此該等融資安排的影響並未被視為合併備考財務信息的一部分。

以下概述了在業務合併後立即發行和發行的預計Pubco股票，這些股票在三項假設贖回和交易融資成功的假設下呈現，從而在交易結束時至少獲得2000萬美元的交易融資額。下表不包括(A)與交易融資有關而可能發行的任何公共普通股，(B)不包括(I)作為石橋公開認股權證的1,000,000,000股公共普通股，(Ii)8,000,000股作為石橋的私募認股權證的公共普通股，以及(3)5,000,001股套現股份(統稱為“稀釋權益”)，在每種情況下，因為沒有稀釋權益在業務合併完成後立即可行使或可發行：

192

	假設沒有進一步的情況贖回			pubco的股份所有權(1) 假設贖回50%			假設最大值贖回
DigiAsia現有股東(1)。		50,000,000	(85.50)%		50,000,000	(87.32)%		50,000,000	(89.21)%
石橋公共股東(2)(3)(4)		2,425,969	(4.15)%		1,212,985	(2.12)%		—	(—)%
贊助商及其附屬公司（5）		5,000,000	(8.55)%		5,000,000	(8.73)%		5,000,000	(8.92)%
根據交易發行股份成本(6)		1,050,000	(1.80)%		1,050,000	(1.83)%		1,050,000	(1.87)%
合計		58,475,969	(100.00)%		57,262,985	(100.00)%		56,050,000	(100)%

(1)

反映向DigiAsia的現有股東發行50,000,000股pubco普通股，作為其持有的DigiAsia股票的對價。

(2)

反映了截至2023年9月30日已發行、已發行並需贖回的所有2,425,969股石橋A類普通股。

(3)

假設與業務合併相關的2,425,969股石橋A類公開普通股贖回50%，最高贖回2,425,969股A類公開石橋普通股。

(4)

不包括10,000,000份公開認股權證，因為此類認股權證在成交時預計不會出現在現金中。公開認股權證在收盤後30天內才可行使。

(5)

反映保薦人及其聯營公司合共持有5,000,000股石橋B類普通股，這些股份將在生效時間前首先轉換為石橋A類普通股，在每種情況下，該等轉換後的股份將按一對一的原則進一步轉換為Pubco普通股。根據保薦人與石橋五名非僱員董事(即Sylvia Barnes、Shamla Naidoo、Richard Saldanha、Jeff·納賈裏安及Naresh Kothari)之間的董事方正股份轉讓協議，保薦人已同意於業務合併結束時向石橋董事會上述五名非僱員成員各轉讓及分配50,000股pubco普通股，惟每名該等董事均須在業務合併結束時繼續擔任石橋董事會成員。

(6)

反映在收盤時向提供與業務合併相關的服務的某些顧問和供應商發行pubco普通股。

193

	在pubco中的股份所有權
	否贖回		投票權和隱含的所有權		50% 贖回		投票權和隱含的所有權		100% 贖回		投票權和隱含的所有權
現有DigiAsia
股東		50,000,000		61.4%		50,000,000		62.3%		50,000,000		63.3%
StoneBridge公共
股東		12,425,969		15.3%		11,212,985		14.0%		10,000,000		12.7%
贊助商及其附屬公司（1）		12,000,000		14.7%		12,000,000		15.0%		12,000,000		15.2%
Cantor Fitzgerald & Co（2）		1,000,000		1.2%		1,000,000		1.2%		1,000,000		1.3%
按交易成本發行股票		1,050,000		1.3%		1,050,000		1.3%		1,050,000		1.3%
溢價股份(3)		5,000,001		6.1%		5,000,001		6.2%		5,000,001		6.3%
		81,475,970		100%		80,262,986		100%		79,050,001		100%

(1)

反映（i）由發起人及其關聯公司持有的5，000，000股StoneBridge B類普通股，該等普通股將於生效時間前首先轉換為StoneBridge A類普通股，該等轉換股份在每種情況下以一對一的基準進一步轉換為PubCo普通股，及（ii）7，000，000股PubCo普通股於轉換7，000股後發行，由保薦人及其關聯公司持有的000份私募權證。

(2)

反映Cantor Fitzgerald & Co.持有的1，000，000份私募股權權證轉換後可發行的1，000，000股PubCo普通股。

(3)

194

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日

					假設沒有進一步的修改					假設50% 重新定義					假設最大重定義
詳情	StoneBridge		Digi Asia		交易會計調整			形式組合		交易會計調整			形式組合		交易會計調整			形式組合
	(歷史)		(歷史)
資產
流動資產
現金和現金等價物		123,789		1,163,159		(4,500,000)	(1)		13,444,295		(3,371,477)	(1)		1,084,431		—	(1)		1,286,948
						26,974,295	(2)				26,974,295	(2)				26,974,295	(2)
						—	(3)				(13,488,388)	(3)				(26,974,295)	(3)
						(7,685,000)	(4)				(7,685,000)	(4)				—	(4)
						(2,631,948)	(5)				(2,631,948)	(5)				—	(5)
受限現金				2,410,149					2,410,149		—			2,410,149		—			2,410,149
應收賬款				18,541,318					18,541,318		—			18,541,318		—			18,541,318
貸款				2,466,438					2,466,438		—			2,466,438		—			2,466,438
其他流動資產				1,373,232					1,373,232		—			1,373,232		—			1,373,232
預付費用和其他資產		3,333		—					3,333		—			3,333		—			3,333
流動資產總額		127,122		25,954,296		12,157,347			38,238,765		(202,517)			25,878,901		—			26,081,418
投資		26,974,295		12,420,231		(26,974,295)	(2)		12,420,231		(26,974,295)	(2)		12,420,231		(26,974,295)	(2)		12,420,231
遞延納税資產				—					—		—			—		—			—
財產和設備				20,720					20,720		—			20,720		—			20,720
無形資產				13,403,792					13,403,792		—			13,403,792		—			13,403,792
總資產		27,101,417		51,799,039		(14,816,948)			64,083,508		(27,176,812)			51,723,644		(26,974,295)			51,926,161
負債和權益
流動負債
貿易應付款		946,600		21,258,203					22,204,803		—			22,204,803		—			22,204,803
應付關聯公司		437,693		—					437,693		—			437,693		—			437,693
應付票據—關聯方		2,631,948		—		(2,631,948)	(5)				(2,631,948)	(5)				—	(5)		2,631,948
應計費用				1,106,912					1,106,912		—			1,106,912		7,685,000	(4)		8,791,912
離職後福利負債的流動部分				7,249					7,249					7,249					7,249
短期借款				5,627,126					5,627,126		—			5,627,126		—			5,627,126
應繳税金				94,177					94,177		—			94,177		—			94,177
流動負債總額		4,016,241		28,093,667		(2,631,948)			29,477,960		(2,631,948)			29,477,960		7,685,000			39,794,908
衍生權證負債		540,000		—		—			540,000		—			540,000		—			540,000
遞延承銷費應付款		9,000,000		—		(9,000,000)	(1)		—		(9,000,000)	(1)		—		(9,000,000)	(1)		—
長期債務				480,705					480,705		—			480,705		—			480,705
離職後福利負債的非流動部分				513,515					513,515		—			513,515		—			513,515
總負債		13,556,241		29,087,887		(11,631,948)			31,012,180		(11,631,948)			31,012,180		(1,315,000)			41,329,128
可贖回普通股		26,974,295		—		(26,974,295)	(3)		—		(26,974,295)	(3)		—		(26,974,295)	(3)		—
股權
普通股				39,483,703		(39,483,703)	(3)		—		(39,483,703)	(3)		—		(39,483,703)	(3)		—
優先股				25,004,125		(25,004,125)	(3)		—		(25,004,125)	(3)		—		(25,004,125)	(3)		—
B類普通股		500				(500)	(3)		—		(500)	(3)		—		(500)	(3)
						5,848	(3)		5,848		5,726	(3)		5,726		5,605	(3)		5,605
新增實收資本				24,322,159		101,956,775	(3)(7)		99,164,315		88,468,509	(3)(7)		85,676,049		74,982,723	(3)(7)		72,190,263
						(7,685,000)	(4)				(7,685,000)	(4)				(7,685,000)	(4)
						(13,429,619)	(6)				(13,429,619)	(6)				(13,429,619)	(6)
						(6,000,000)	(7)				(6,000,000)	(7)				(6,000,000)	(7)
累計虧損		(13,429,619)		(29,510,166)		—			(62,662,592)		1,128,522	(1)		(61,534,070)		4,500,000	(1)		(58,162,592)
						13,429,619	(6)				13,429,619	(6)		—		13,429,619	(6)
						(33,152,426)	(11)				(33,152,426)	(11)				(33,152,426)	(11)
總股東（虧損）/ 權益		(13,429,119)		59,299,821		(9,363,131)			36,507,571		(21,722,996)			24,147,706		(31,837,426)			14,033,276
非控股權益		—		(36,588,669)		33,152,426	(11)		(3,436,243)		33,152,426	(11)		(3,436,243)		33,152,426	(11)		(3,436,243)
總股本		(13,429,119)		22,711,152		23,789,295			33,071,328		11,429,431			20,711,464		1,315,000			10,597,033
負債總額，可贖回普通股份和股權		27,101,417		51,799,039		(14,816,948)			64,083,508		(27,176,812)			51,723,644		(26,974,295)			51,926,161

195

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至二零二三年九月三十日止三個月

					假設沒有進一步的修改					假設50% 重新定義					假設最大重定義
詳情	StoneBridge		Digi Asia		交易會計調整			形式組合		交易會計調整			形式組合		交易會計調整			形式組合
	(歷史)		(歷史)
收入		—		19,421,932					19,421,932		—			19,421,932					19,421,932
收入成本		—		(612,712)					(612,712)		—			(612,712)					(612,712)
毛利		—		18,809,220					18,809,220					18,809,220					18,809,220
銷售和市場推廣				(17,362,928)					(17,362,928)					(17,362,928)					(17,362,928)
一般和行政		(417,108)		(1,578,579)					(1,995,687)					(1,995,687)					(1,995,687)
折舊及攤銷				(3,616)					(3,616)					(3,616)					(3,616)
總運營費用		(417,108)		(18,945,123)					(19,362,231)		—			(19,362,231)		—			(19,362,231)
運營虧損		(417,108)		(135,903)		—			(553,011)		—			(553,011)		—			(553,011)
利息支出				(519,421)		—			(519,421)					(519,421)					(519,421)
營業外收入		368,576		7,690		(366,916)	(12)		9,350		(366,916)	(12)		9,350		(366,916)	(12)		9,350
佔投資淨利潤的份額使用權益法				83		—			83		—			83					83
税前虧損		(48,532)		(647,551)		(366,916)			(1,062,999)		(366,916)			(1,062,999)		(366,916)			(1,062,999)
所得税費用		—		—					—					—					—
淨虧損		(48,532)		(647,551)		(366,916)			(1,062,999)		(366,916)			(1,062,999)		(366,916)			(1,062,999)
非控股權益應佔溢利/（虧損）		—		598,636		(514,666)	(11)		83,970		(514,666)	(11)		83,970		(514,666)	(11)		83,970
公司應佔損失		(48,532)		(1,246,187)		514,666			(1,146,969)		514,666			(1,146,969)		514,666			(1,146,969)
每股歷史虧損
基礎版				(110.97)
稀釋後的				(110.97)
每股基本及攤薄淨收益，A類普通股		0.09
B類普通股每股基本及攤薄淨收益		(0.06)
計算EPS時使用的歷史份額數
基礎版				11,230
稀釋後的				11,230
A類流通股加權平均普通股		2,528,906
B類加權平均流通股普通股		5,000,000
每股備考虧損
基礎版									(0.02)					(0.02)					(0.02)
稀釋後的									(0.02)					(0.02)					(0.02)
計算每股收益時使用的暫定股份數
基礎版									58,475,969					57,262,985					56,050,000
稀釋後的									58,475,969					57,262,985					56,050,000

196

未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日的年度

							假設沒有進一步贖回							假設50% 贖回							假設最大贖回額
	StoneBridge			DigiAsia			交易會計調整				形式組合			交易會計調整				形式組合			交易會計調整				形式組合
	(歷史)			(歷史)
收入			—		$	42,451,599						$	42,451,599			—			$	42,451,599						$	42,451,599
收入成本			—			(2,607,387)							(2,607,387)			—				(2,607,387)							(2,607,387)
毛利			—			39,844,212							39,844,212							39,844,212							39,844,212
銷售和市場推廣			—			(39,711,859)							(39,711,859)							(39,711,859)							(39,711,859)
一般和行政			(1,368,675)			(7,098,657)							(8,467,332)							(8,467,332)							(8,467,332)
折舊及攤銷			—			(17,506)							(17,506)							(17,506)							(17,506)
總運營費用			(1,368,675)			(46,828,022)							(48,196,697)			—				(48,196,697)			—				(48,196,697)
運營虧損			(1,368,675)			(6,983,810)			—				(8,352,485)							(8,352,485)							(8,352,485)
利息支出						(1,005,326)							(1,005,326)							(1,005,326)							(1,005,326)
營業外收入			11,374,920			76,574			(2,920,785)	(13)			8,530,709			(2,920,785)	(13)			8,530,709			(2,920,785)	(13)			8,530,709
佔投資淨利潤的份額使用權益法			—			266			—				266			—				266							266
税前虧損			10,006,245			(7,912,296)			(2,920,785)				(826,836)			(2,920,785)				(826,836)			(2,920,785)				(826,836)
所得税費用			—			—							—							—							—
淨虧損			10,006,245			(7,912,296)			(2,920,785)				(826,836)			(2,920,785)				(826,836)			(2,920,785)				(826,836)
非控股權益應佔虧損			—			(3,671,104)			3,560,190				(110,914)			3,560,190				(110,914)			3,560,190				(110,914)
歸屬於公司的收入/（虧損）		$	10,006,245		$	(4,241,192)		$	(3,560,190)			$	(715,922)		$	(3,560,190)			$	(715,922)		$	(3,560,190)			$	(715,922)
歷史每股收益
基礎版						(377.67)
稀釋後的						(377.67)
每股基本及攤薄淨收益，A類普通股			0.43
每股基本和攤薄淨收益，B類普通股			0.28
用於計算的歷史份額數 EPS
基礎版						11,230
稀釋後的						11,230
A類流通股加權平均普通股			20,000,000
B類加權平均流通股普通股			5,000,000
每股備考收益
基礎版												$	(0.01)						$	(0.01)						$	(0.01)
稀釋後的												$	(0.01)						$	(0.01)						$	(0.01)
計算中使用的暫定份額數 EPS
基礎版													58,475,969							57,262,985							56,050,000
稀釋後的													58,475,969							57,262,985							56,050,000

197

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

演示文稿基礎

未經審核的備考濃縮合並財務信息已作出調整，以實施與業務合併相關的交易會計調整，並將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。

根據FASB會計準則編纂主題805，企業合併，企業合併將作為反向資本重組入賬。DigiAsia已被確定為會計收購方。在反向資本重組模式下，業務合併將被視為DigiAsia就Stonebridge的淨資產發行股權，沒有商譽或無形資產的記錄。

就未經審核的備考簡明綜合資產負債表而言，備考調整已於2023年9月30日完成，而就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言，業務合併已於2022年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。

截至2023年9月30日的形式簡明合併資產負債表已使用以下內容編制：

•

DigiAsia截至2023年6月30日的未經審計的中期綜合資產負債表，載於本委託書/招股説明書附錄1；以及

•

本委託書/招股説明書中包含的石橋截至2023年9月30日的歷史未經審計簡明資產負債表。

截至2023年9月30日的三個月的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的：

•

本委託書/招股説明書所載截至2023年6月30日止六個月之未經審核中期綜合經營報表。DigiAsia截至2023年6月30日止三個月的數字是截至2023年6月30日止六個月的未經審核數字與截至2023年3月31日的三個月未經審核數字(作為本委託書/招股説明書的附錄)之間的平衡數字；以及

•

本委託書/招股説明書中包含的石橋截至2023年9月30日的三個月的歷史未經審計簡明經營報表。

截至2022年12月31日的年度形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的：

•

本委託書/招股説明書中包含的DigiAsia截至2022年12月31日的歷史經審計綜合經營報表；以及

•

本委託書/招股説明書中包含的石橋公司截至2022年12月31日的歷年經審計的經營報表。

未經審核備考簡明綜合財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供相關資料，以便在實施業務合併後準確理解數碼亞洲。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。

反映業務合併完成的備考調整是基於某些目前可獲得的信息以及管理層認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為其假設和方法

198

根據管理層目前掌握的信息，為展示業務合併的所有重大影響提供合理的基礎，預計調整對這些假設產生適當影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。Stonebridge已選擇不提交任何“管理層調整”。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合DigiAsia和Stonebridge的歷史財務報表及其附註。

截至2023年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表調整

截至2023年9月30日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的交易會計調整如下：

(A)

來源於DigiAsia截至2023年6月30日的未經審計中期綜合資產負債表。

(B)

取自石橋截至2023年9月30日未經審計的簡明資產負債表。

在完成業務合併時向承銷商支付900萬美元的遞延承銷費。其中，450萬美元將通過發行450,000股普通股的方式結算，從而增加普通股和額外的實收資本。此外，承銷商有資格獲得贖回後信託賬户餘額的25%，最高不超過450萬美元。應繳餘額遞延承銷費(如有)的影響已顯示為合併後公司的額外實收資本。

代表現金等價物，這些現金等價物將從信託賬户中釋放，並在交易結束時解除使用限制，因此將可供合併後的公司贖回和一般使用。這一數額代表着從預計資產負債表的信託項目中持有的投資重新分類為現金和現金等價物項目。

透過(A)將DigiAsia所有股本(包括優先股及普通股)注入DigiAsia普通股(B)發行50,000,000股Pubco股份及(A)不再贖回(B)50%贖回及(C)最高贖回(A)項下可能出現的贖回，反映DigiAsia的資本重組。

表示業務合併預計將產生的某些交易成本的影響，並將反映為合併後公司額外實收資本的減少。此外，在最大贖回方案的情況下，這些交易成本已被視為未償還應計費用的一部分，將在獲得額外資金時支付。

反映償還應付關聯方票據263萬美元，並相應減少現金。此外，在最大限度贖回的情況下，這張票據仍被視為未償還，將在獲得額外資金後支付。

反映了Stonebridge歷史累積赤字的消除，並相應調整了Pubco的額外實收資本，與收盤時的反向資本重組有關。

反映以發行普通股的方式支付與企業合併相關的若干交易成本。未經審計的備考壓縮合並資產負債表將這些成本反映為普通股和額外實收資本的增加，而額外實收資本則相應減少。

在50%贖回方案和最大贖回方案的情況下，維持最低現金條件/交易融資的要求可以通過資金滿足到

199

可通過額外的股權和/或債務融資獲得。然而，由於沒有與任何投資者就Stonebridge在成交時提供額外資金達成融資協議，額外股權或債務融資的影響並未被視為形式簡明綜合財務信息的一部分。

交易完成後，保薦人持有的5,000,000股石橋普通股中，有250,000股將轉讓給石橋的若干現任董事。這些股票的價值為240萬美元。然而，同樣的情況不會對預計財務信息產生任何影響，因為這些信息將僅在額外的實收資本中進行調整。

10.

成交時，將保留5,000,001股溢價股份，這些股份將在發生某些事件時發行給管理層溢價集團。這些股票的價值為4540萬美元。然而，這同樣不會對備考財務信息產生任何影響，因為這些信息不會在結賬時發佈。

11.

代表DigiAsia將Clas轉換為PT DAB股份的影響，換股後，DigiAsia將持有PT DAB全部已發行資本的99.9999。轉換將導致PT DAB合併為一個有投票權的權益實體，並消除DigiAsia擁有的部分的非控股權益部分。

對經營報表的未經審計的精簡合併預計調整

對截至2023年9月30日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

未經審計的預計合併經營報表中包含的交易會計調整如下：

(A)

摘自DigiAsia截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期綜合經營報表。DigiAsia截至2023年6月30日止三個月的數字為截至2023年6月30日止六個月的未經審核數字與截至2023年3月31日止三個月的未經審核數字(作為本委託書/招股説明書的附錄)之間的平衡數字。

(B)

摘自石橋截至2023年9月30日的三個月未經審計的簡明經營報表。

12.

代表從期初起取消信託賬户中持有的有價證券的股息收入的調整。

對截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

未經審計的預計合併經營報表中包含的交易會計調整如下：

(A)

摘自DigiAsia截至2022年12月31日止年度的經審核綜合經營報表。

(B)

摘自石橋截至2022年12月31日的經審計年度經營報表。

13.

代表在本期初取消信託賬户中持有的有價證券利息收入的調整。

由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設該等股份於呈報期間內一直流出。這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間贖回的所有股票數量。

200

每股淨虧損

代表使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收益，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併在呈報期間開始時已反映，因此在計算基本及稀釋後每股淨收入的加權平均流通股時，假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間均為流通股。

未經審計的備考合併每股信息已在三種假設贖回情景下列示如下：

	截至2023年9月30日止三個月
	假設沒有進一步贖回			假設50% 贖回			假設最大贖回
分子：
普通股股東應佔淨虧損 - 基本虧損和攤薄虧損		$	(1,146,969)		$	(1,146,969)		$	(1,146,969)
分母：
加權平均流通股			58,475,969			57,262,985			56,050,000
控股權益應佔每股基本及攤薄淨虧損		$	(0.02)		$	(0.02)		$	(0.02)

	截至2022年12月31日的年度
	假設沒有進一步贖回			假設50% 贖回			假設最大贖回
分子：
普通股股東應佔淨虧損—基本及攤薄。		$	(715,922)		$	(715,922)		$	(715,922)
分母：
加權平均流通股			58,475,969			57,262,985			56,050,000
控股權益應佔每股基本及攤薄淨虧損		$	(0.01)		$	(0.01)		$	(0.01)

201

與石橋相關的信息

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“公司”、“StoneBridge”、“我們”或“我們的”均指業務合併完成前的StoneBridge。

簡介

石橋收購公司是一家於2021年2月2日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為我們的初始業務組合。截至本委託書/招股説明書日期，吾等尚未開始任何業務。截至本委託書/招股説明書發佈之日為止的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，如下所述，以及在首次公開募股後尋找預期的首次公開募股業務。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成初步業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。根據其業務活動，根據《交易法》的定義，Stonebridge是一家“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

首次公開募股

2021年7月20日，石橋完成了2000萬套的首次公開募股。每份石橋包括一股石橋A類普通股和一半石橋可贖回認股權證，每股石橋認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股石橋A類普通股。石橋的單位以每套10美元的價格出售，為石橋帶來了200.0美元的毛收入。Stonebridge首次公開募股的發售成本約為1360萬美元，其中包括400萬美元的承銷費、900萬美元的遞延承銷費(這些費用存放在信託賬户(討論如下))和60萬美元的其他成本。

在石橋首次公開發售完成的同時，根據私募認股權證購買協議，石橋完成向保薦人及承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)非公開出售合共8,000,000份私募認股權證。7,000,000份私募認股權證售予保薦人，1,000,000份私募認股權證售予Cantor。石橋的私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的收購價出售，為石橋帶來800萬美元的毛收入。並無就出售私募認股權證支付包銷折扣或佣金。

保薦人擁有總計5,000,000股石橋B類普通股(佔截至本委託書/招股説明書日期已發行的石橋B類普通股的100%，有時在本委託書/招股説明書中稱為“創辦人股份”)，這些股份將在初始業務合併時一對一地自動轉換為石橋A類普通股，在某些情況下可進行調整。在最初的業務合併之前，只有石橋B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免。在此期間，石橋A類普通股的持有人無權就董事的任免進行投票。對於提交石橋股東表決的任何其他事項，除非法律另有規定，否則石橋B類普通股持有人和石橋A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。

石橋首次公開招股結束後，石橋首次公開招股所得款項及私募認股權證出售所得合共202.0,000萬美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

2023年1月20日，石橋公司召開股東特別大會，投票表決對石橋公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，賦予石橋公司延長完成業務合併的日期的權利，石橋公司股東恰當地選擇贖回總額

202

16,988,575股石橋A類普通股，贖回價格約為每股10.32美元，贖回總額約175.3,000,000美元，贖回後信託賬户仍有約3,110萬美元的贖回。此外，關於隨後於2023年7月19日召開的石橋股東特別大會，目的是就石橋經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的另一項修正案進行投票，以賦予石橋進一步延長完成業務合併的日期的權利，石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股，贖回總額約640萬美元，隨後贖回信託賬户中剩餘的約2650萬美元。截至2023年11月17日，信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給石橋支付税款(如果有)，以及可能需要支付解散費用的高達100,000美元的利息外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)石橋完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何石橋公眾股份，以修訂石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改石橋有關允許贖回與石橋最初業務合併有關的義務的實質或時間，或如石橋未能在最終贖回日期前完成其初始業務合併，則贖回100%的石橋公眾股份；或(B)就與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文及(Iii)贖回所有如果石橋無法在最終贖回日期前完成初始業務合併，以適用法律為準。

假設贊助商的所有選擇都延長了Stonebridge必須完成初始業務合併的最後期限，Stonebridge必須在2024年1月20日之前完成初始業務合併。

石橋的主要單位石橋A類普通股和石橋公開認股權證分別在納斯達克資本市場公開交易，代碼分別為“APACU”、“APAC”和“APACW”。

影響我們的業務合併

DigiAsia業務的公平市值

Stonebridge的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市場價值至少佔信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由Stonebridge董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現現金流量估值或可比業務的價值。Stonebridge的股東將依賴Stonebridge董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。石橋公司董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。

贊助商同意權

關於石橋的首次公開募股，根據現有的函件協議，石橋及其高級管理人員和董事同意，除非保薦人事先批准，否則石橋將不會就初始業務合併訂立具有約束力的協議。保薦人已同意我們簽訂企業合併協議。

與特別股東大會有關的投票限制

根據現有的信函協議，發起人、石橋公司董事會的所有成員和石橋公司的所有執行人員(另外，關於發起人，

203

(br}保薦人支持協議)，已同意除其他事項外，投票贊成所有石橋普通股，贊成在特別股東大會上提出的所有建議，無論石橋公眾股東如何投票。

此外，根據保薦人支持協議，保薦人已同意(除其他事項外)並在其中所載條款及條件的規限下，(I)同意出席特別股東大會，或以其他方式使其所有石橋普通股視為出席，以確定法定人數；(Ii)投票贊成在特別股東大會上提交的各項建議，以及DigiAsia為完成業務合併而需要或合理要求的任何其他事項；(Iii)投票反對任何會對業務合併造成重大阻礙、幹擾、延誤、推遲或對業務合併造成不利影響，或導致違反石橋及/或合併附屬公司根據業務合併協議所訂的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或導致違反保薦人支持協議所載保薦人的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，(Iv)盡合理最大努力採取或作出或導致採取或作出完成業務合併所合理需要的一切行動及/或事情，並避免採取任何合理預期會延遲或阻止符合合併條件的行動，(V)根據保薦人股份轉換的條款，(Vi)不主張或完善保薦人根據石橋的組織文件所擁有或將擁有的任何及所有調整或其他反稀釋保障的權利，(Vii)不贖回其任何石橋普通股，(Viii)不開始或參與，並採取一切必要行動，以選擇退出任何針對石橋、DigiAsia、保薦人以董事或彼等各自繼承人及受讓人身分行事的任何聯屬公司或指定人士，與保薦人支持協議、業務合併協議或保薦人支持協議擬進行的交易的談判、籤立或交付有關，(Ix)同意轉讓保薦人於保薦人支持協議日期持有的石橋私人配售認股權證於保薦人支持協議日期的50%，及(X)將其上市普通股禁售期指定期間。

有關其他信息，請參閲《業務合併建議書 - 相關協議》。

截至記錄日期，保薦人單獨及集體與石橋董事會成員共同持有石橋已發行及已發行普通股約67.3%(包括100%已發行及已發行石橋B類普通股)。

公共石橋股東在完成初始業務合併後的贖回權

石橋公眾股東(指任何石橋公開股票的持有人，發起人或石橋高管或董事除外)可在石橋最初的業務合併完成後，以每股價格以現金形式贖回全部或部分石橋A類普通股，相當於截至初始業務合併結束前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給石橋的資金所賺取的利息(扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。作為説明，截至2023年9月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約11.12美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Stonebridge的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。石橋基金單位的持有人必須在就其公開股份行使贖回權之前，選擇將這些單位分離為相關的公開股份和認股權證。此外，如果企業合併沒有結束，即使石橋的公開股東已正確選擇贖回其股票，石橋也不會繼續贖回其公開發行的股票。

有關與企業合併相關的贖回權的信息，以及如果您希望在與企業合併相關的情況下贖回股票以換取現金時應遵循的程序，請參閲標題為“Stonebridge股東特別大會-贖回權”的部分。

204

保薦人及石橋管理團隊的每名現任成員已與石橋訂立協議，根據協議，他們同意放棄就完成石橋的初步業務合併而持有的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權。

贖回權限制

石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，石橋贖回其公開股份的金額不得導致石橋的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)在初始業務合併結束前或結束時少於5,000,001美元(以使石橋屆時不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。倘若Stonebridge將被要求支付所有有效提交贖回的Stonebridge A類普通股，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過Stonebridge可用現金總額，則Stonebridge將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的Stonebridge A類普通股將退還給其持有人。

此外，根據石橋經修訂及重述的現行組織章程大綱及細則，石橋公眾股東連同該公眾股東的任何聯營公司或與石橋公眾股東一致行動或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他“團體”(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經石橋事先同意的情況下贖回其公眾股份合共超過15%的股份。因此，如果石橋的公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，在沒有事先徵得石橋同意的情況下尋求贖回超過15%的公開股份，則超過15%限制的任何此類股份將不會被贖回。

如果沒有企業合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

石橋目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，石橋將只有直至最終贖回日期結束的期間才可完成初步業務合併。如果石橋尚未在最終贖回日期前完成初始業務合併，石橋將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾石橋股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得石橋其餘股東和石橋董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散；在每一種情況下，石橋都必須遵守開曼羣島法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。石橋的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果石橋未能在最終贖回日期前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

保薦人及石橋管理團隊的每名成員已與石橋訂立協議，根據協議，若石橋未能在最終贖回日期前完成初步業務合併，保薦人及每位成員同意放棄從信託賬户就其持有的石橋普通股(公眾股份除外)進行分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，保薦人及每位成員將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)。

保薦人和石橋的董事和高管已同意，根據現有的函件協議，他們不會對石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)提出任何修訂，這將影響石橋義務的實質或時間，即向石橋A類普通股持有人提供與石橋最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或贖回石橋100%的公開上市股票的權利

205

如果Stonebridge未能在最終贖回日期前完成其初始業務合併，或(Ii)與Stonebridge股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非Stonebridge向其公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其公眾股份，每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行公眾股票的數量，以繳納任何税款。然而，在最初的業務合併結束之前或之後，Stonebridge可能不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額可能會導致Stonebridge的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果對過多的公眾股份行使這一可選擇的贖回權，以致Stonebridge無法滿足有形資產淨額的要求，Stonebridge將不會在此時進行修訂或相關的贖回Stonebridge的公眾股票。此贖回權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用，無論是由保薦人、任何高管、董事還是其他任何人提出的。

石橋預計，與實施石橋解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的剩餘金額，以及可供石橋支付解散費用的信託賬户中最高可達100,000美元的資金，儘管石橋無法向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果Stonebridge將動用除存入信託賬户的收益外的所有石橋首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則股東在Stonebridge解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於石橋公司債權人的債權，而這些債權人的債權將高於石橋公司公眾股東的債權。Stonebridge無法向你保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然Stonebridge打算支付這些金額(如果有的話)，但它不能向你保證，它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管Stonebridge已經並將繼續尋求讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與Stonebridge執行協議，放棄對信託賬户中為Stonebridge公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對石橋資產的索賠方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，Stonebridge的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為此類第三方的參與對Stonebridge將比任何替代方案更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，Stonebridge可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證任何此類實體會同意放棄未來因與石橋的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向石橋提供的服務或銷售給石橋的產品(石橋的獨立註冊會計師事務所除外)或與石橋討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對石橋負責。將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付Stonebridge的納税義務而可能提取的利息；如果第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，則此類責任不適用於任何索賠，也不適用於

206

根據Stonebridge對其首次公開募股承銷商的賠償，針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，石橋沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，石橋不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。Stonebridge的任何高級管理人員或董事都不會賠償第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，淨額可能被提取用於支付Stonebridge納税義務的利息，並且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠有關的賠償義務，石橋的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然Stonebridge目前預計其獨立董事將代表Stonebridge對保薦人採取法律行動，以履行其對Stonebridge的賠償義務，但Stonebridge的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，石橋無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開募股10.00美元。

Stonebridge將努力讓與Stonebridge有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與Stonebridge簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對根據Stonebridge對其首次公開發行股票的承銷商的賠償而對某些債務(包括證券法下的債務)承擔任何責任。Stonebridge將可以使用其在信託賬户以外的首次公開募股的收益，用這些收益支付任何此類潛在索賠(包括與Stonebridge清算有關的成本和開支，目前估計不超過約10萬美元)。如果Stonebridge清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果Stonebridge提出破產或清盤申請，或針對Stonebridge提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在Stonebridge的破產財產中，並受第三方優先於Stonebridge股東的債權的影響。只要破產或破產索賠耗盡了信託賬户，石橋就不能向你保證，石橋將能夠向石橋的公眾股東返還每股10.00美元的股票。此外，如果Stonebridge提交破產或清盤申請，或針對Stonebridge提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法庭可以尋求追回石橋股東收到的部分或全部金額。此外，石橋董事會可能被視為違反了其對石橋債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和石橋面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾支付石橋股東。石橋不能向你保證，不會因為這些原因而對石橋提出索賠。

石橋公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成石橋最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂石橋修訂和重述的章程大綱和章程細則，以(A)修改石橋允許贖回與石橋最初業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回

207

如果石橋未能在最終贖回日期前完成其初步業務合併，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，以及(Iii)如我們未能在最終贖回日期前完成我們的初步業務合併，則我們將贖回我們所有的公眾股份，但須受適用法律及石橋股東延期的規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果Stonebridge就Stonebridge最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給Stonebridge，以換取信託賬户中按比例分配的適用股份。該股東還必須已行使本委託書/招股説明書中其他部分所述的贖回權。

請參閲《與石橋和企業合併相關的風險因素 - Risks》。

員工

石橋目前有兩名高管。這些人沒有義務在石橋的事務上投入任何具體的時間，但他們將盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理石橋的事務，直到石橋完成初步的業務合併。他們將在任何時間段投入的時間長短將根據是否為初始業務合併選擇了目標業務以及Stonebridge所處的業務合併流程所處的階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，Stonebridge不打算有任何全職員工。

官員和主管

截至本委託書/招股説明書之日，石橋的管理人員和董事如下：

名稱	年齡	職位
Bhargav Marepally	51	首席執行官兼三級董事
普拉布·安東尼	45	董事三類首席財務官總裁
西爾維婭·巴恩斯	66	一班董事
Shamla Naidoo	59	二類董事
Richard Saldanha	79	二類董事
Jeff·納賈裏安	64	三類董事
Naresh Kothari	52	一班董事

Bhargav Marepally自2021年2月以來一直擔任Stonebridge的首席執行官和董事會成員。Marepally先生作為GSS Infotech的首席執行官和創始人，擁有20多年的信息技術服務行業經驗。2009年，GSS登上了《福布斯》亞洲200位10億美元以下最佳富豪排行榜。馬雷帕利先生領導了一項以收購為導向的增長戰略，其中包括收購ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名連續創業者，在四大洲的幾家服務公司持有股份，為多家財富500強客户提供服務。他擁有皮拉尼比拉技術與科學學院的雙碩士學位。他是世界各地許多技術和管理協會的成員。

[br]普拉布·安東尼自2021年2月以來一直擔任石橋的首席財務官兼董事會成員總裁。安東尼先生是SET&Lucas Inc.的聯合創始人，SET&Lucas Inc.是一家總部位於香港的金融機構，專門從事跨境併購(M&A)。作為一名併購顧問，他曾多次獲得全球併購領域思想領袖併購顧問論壇的多個獎項。2016年，他在美國650家參與的金融機構中榮獲年度投資銀行家獎。2017年，收購Starpoint by Day&Zimmerman贏得了年度最佳併購交易(5,000萬美元 - 7,500萬美元)，安東尼是Sett&Lucas的交易負責人，為Starpoint提供諮詢。2014年，他被授予第五屆年度40名40歲以下併購顧問獎(交易撮合者類別)。安東尼先生也是Linus Ventures的基金經理，Linus Ventures是一隻200.0美元的家族辦公室基金(基於截至2020年12月31日的管理資產)，管理二級市場和首次公開募股前的投資。他有幾項值得注意的投資和最終的退出，

208

包括對DocuSign和Palantir的二級市場首次公開募股前投資(這兩家公司都通過首次公開募股退出)，對Meetup的後期投資(通過被WeWork收購退出)，以及對Supr Daily的早期投資(通過收購亞洲食品配送獨角獸Swiggy退出)。他擁有電子和儀器工程學士學位、工商管理碩士學位和國際商務研究生文憑。安東尼先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院和印度安娜大學的校友。

西爾維婭·巴恩斯自2021年7月以來一直擔任石橋公司的董事會成員。巴恩斯是私營能源公司Tanda Resources LLC的所有者和聯合創始人，自2015年以來，她一直是參與投資和諮詢的負責人，包括上游石油和天然氣以及替代能源。巴恩斯女士擁有30多年的金融經驗和工程背景。2011年至2015年，巴恩斯女士擔任董事董事總經理兼KeyBanc資本市場油氣投資和企業銀行集團負責人，並擔任該公司執行委員會成員。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麥迪遜威廉姆斯銀行能源投資銀行業務主管，並在美林能源投資銀行業務管理董事。在此之前，她曾在納斯比特·伯恩斯公司擔任董事和高級副總裁董事總經理，包括擔任該公司美國能源投資銀行部負責人，並在納斯比特·伯恩斯公司及其母公司蒙特利爾銀行擔任各種職務。作為一名銀行家，巴恩斯女士致力於為能源行業的公司提供服務，她成功地執行了各種合併、收購和資產剝離交易，併為公共和私募股權發行以及私募債務和股權配售提供諮詢。巴恩斯女士曾是其他六家上市公司的董事會成員，包括a SPAC、Pure Acquisition Corp.、Freehold Royalties Ltd.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，並擔任過多個委員會的主席和成員。

巴恩斯女士的職業生涯始於埃索資源公司的工程師。*Barnes女士畢業於馬尼託巴大學，獲得工程學學士學位，是艾伯塔省的註冊專業工程師，並在約克大學獲得金融工商管理碩士學位。巴恩斯女士的經驗為她在公司戰略、資本配置、股權和債務融資以及SPAC和其他上市實體面臨的風險評估和管理方面提供了寶貴的見解。

Shamla Naidoo自2021年7月以來一直擔任石橋公司的董事會成員。Naidoo女士是一位成就斐然的信息安全高管，擁有超過25年的技術經驗。她是Netskope的雲戰略和創新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，負責保護IBM的全球安全，包括其所有業務部門和品牌。她也是亞太保險集團QBE North America董事會的非執行董事董事。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等領先公司擔任過首席信息官、首席信息安全官和首席風險官。Naidoo女士是兼職法學教授，負責開發和教授信息技術、網絡安全和隱私法方面的課程。她還擁有在伊利諾伊州和哥倫比亞特區執業的執照。Naidoo女士擁有南非大學信息系統和經濟學學士學位，以及UIC法學院約翰·馬歇爾法學院法學博士學位。

理查德·薩爾丹哈自2021年7月以來一直擔任石橋公司的董事會成員。Saldanha先生的職業生涯跨越了50多年，涉及從製造和規劃到企業發展和一般管理的一系列領導職能。自20世紀80年代中期以來，他一直是S在國內外多個董事會的董事會成員。他曾擔任黑石印度公司董事的高管，負責投資組合公司的卓越運營。他還曾在時報集團董事會擔任高管，董事是一家幫助建立組織能力、文化和競爭力的印度領先媒體和出版集團。他還曾在馬爾代夫泛美航空公司擔任董事會主席(2017年至2020年連續四年被世界旅遊大獎授予“世界領先的水上飛機運營商”稱號)。作為一名畢業的機械工程師，他為印度斯坦槓桿和聯合利華(英國)服務了30年。他在拉丁美洲工作了近十年，在那裏他晉升為聯合利華祕魯公司董事長兼首席執行官和聯合利華拉丁美洲董事會成員。他回到印度，擔任哈爾迪亞石化有限公司董事董事總經理。他積極參與非政府組織和企業社會責任倡議。

209

[br}Jeff·納賈裏安自2021年7月起擔任石橋公司董事會成員。納賈裏安於1982年創立了Starpoint Solutions，並將其打造成美國增長最快的私營公司之一。高盛通過其風險基金獲得了該公司的少數股權。最終，納賈裏安回購了高盛的股份，並對該公司進行了資本重組。由於他的指導和Starpoint的成功，Starpoint被評為2017年和2018年CRN解決方案提供商500強。納賈裏安最終將Starpoint賣給了Day&Zimmermann，後者是該國最大的彈藥供應商之一，年收入超過20億美元。他目前是創業者的導師，他自己也是一名連續創業者。

納雷什·科塔裏自2021年7月以來一直擔任石橋公司的董事會成員。Kothari先生是一位經驗豐富的印度金融服務專業人士，在商業建設和資本市場方面擁有超過2300年的經驗。在他的職業生涯中，他擔任過各種運營和管理職責。他是Edelweiss Financial Services最早的高級合夥人之一，也是將其塑造為印度領先金融服務公司之一的關鍵人物。在Edelweiss，他領導的團隊建立了印度最大的國內機構經紀業務之一，一個擁有印度一些最好的企業關係的大型覆蓋平臺，一個最激進的股權資本市場平臺之一，也是一個領先的另類資產管理平臺。在他13年的任期內，他擔任過各種管理職務，包括雪絨花資本的總裁、管理委員會高級成員、雪絨花另類資產顧問公司的聯席主管、覆蓋率和ECM主管以及機構股票部聯席主管。Kothari先生在其職業生涯的最初五年裏，在ICICI證券公司建立和管理了一個機構股票銷售和交易部門。除了建立各種金融服務業務外，他還在為印度企業提供商業和資本市場戰略方面的建議方面發揮了積極作用。這種積極的接觸方式還導致在過去幾年中與印度企業發展了非常牢固的關係。他仍然是其中幾家公司的活躍董事會成員。科塔裏先生還做了廣泛的分析工作，包括確定了一些在印度最成功的投資主題。他對各種資產類別及其在商業週期中的表現的深刻理解，現在正被用於通過他的新公司Alpha Alternative在印度構建一些最具創新性的另類投資策略。

Kothari先生擁有艾哈邁達巴德印度管理學院的MBA學位，以及孟買大學的計算機科學工程學士學位。

高級管理人員和董事的人數和任期

根據石橋完成初步業務合併前現行有效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，在此期間，只有石橋B類普通股持有人有權委任或罷免石橋董事會成員，而石橋A類普通股持有人在此期間無權就石橋董事會成員的任免投票。在Stonebridge完成初步業務合併前，Stonebridge目前經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只授予Stonebridge B類普通股持有人委任及罷免Stonebridge董事的權利，該條文只可由Stonebridge有權親自或委派代表於股東大會上以至少90%的投票數通過特別決議案，或以一致書面決議案的方式提出決議案的通知，才可修訂。

石橋董事會目前由七名成員組成。根據石橋目前生效的修改和重述的公司章程大綱和章程，石橋董事會分為三個交錯的董事會級別(第I類、第II類和第II類)，並將每個董事分配到三個類別中的一個。在石橋公司的每一次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於石橋第一屆第I類董事股東周年大會、第二屆第II類董事股東周年大會及第三屆第III類董事股東周年大會選舉繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿。

除開曼羣島公司法或其他適用法律另有規定外，在年度股東大會或特別股東大會之間的過渡時間內，要求任命

210

董事及/或罷免一名或多名董事及填補任何與此相關的空缺、額外董事及董事會任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，可由當時在任董事的過半數投票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

•

石橋的一級董事是西爾維婭·巴恩斯和納雷什·科塔裏；

•

石橋的二級董事是Richard Saldanha和Shamla Naidoo；以及

•

石橋的三級導演是Jeff·納賈裏安、普拉布·安東尼和巴爾加夫·馬雷帕利。

石橋董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變石橋管理層或控制權的努力。

石橋的管理人員由石橋董事會任命，並由石橋董事會酌情決定，而不是特定的任期。石橋董事會有權任命其認為必要的石橋管理人員。

董事獨立

納斯達克的上市標準要求石橋董事會的多數成員必須是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。石橋董事會已決定，巴恩斯女士、奈杜女士、薩爾達納先生、納賈裏安先生及柯塔利先生均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。石橋的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

石橋董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案下的規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。石橋資本的獨立董事負責監督董事的提名。石橋的每個審計委員會和薪酬委員會都有一份章程。

審計委員會

石橋成立了董事會審計委員會。巴恩斯女士、納賈裏安先生和奈杜女士目前擔任我們審計委員會的成員，巴恩斯女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，石橋必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的規限。巴恩斯女士、奈杜女士及奈傑裏安先生均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，石橋董事會已認定巴恩斯女士有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

石橋通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

協助董事會監督(I)石橋財務報表的完整性，(Ii)石橋遵守立法和法規要求，(Iii)石橋獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)石橋內部審計職能和獨立審計師的表現；

•

石橋聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、替換和監督工作；

211

•

預先批准由獨立審計師或石橋聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

•

審查並與獨立審計師討論審計師與石橋的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

•

至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

•

與管理層和獨立審計師召開會議，審查和討論Stonebridge的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查Stonebridge在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的具體披露；

•

在石橋進入交易前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

•

與管理層、獨立審計師和石橋的法律顧問一起酌情審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對石橋的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

石橋成立了董事會薪酬委員會。巴恩斯女士和納賈裏安先生擔任石橋公司薪酬委員會成員，納賈裏安先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，石橋必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。巴恩斯女士和納賈裏安先生均符合董事獨立上市標準下適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準。

石橋通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括：

•

每年審查和批准與Stonebridge首席執行官薪酬相關的公司目標和目的(如果有的話)，根據這些目標和目的評估Stonebridge首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准Stonebridge首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查並就薪酬、任何激勵性薪酬和基於股權的計劃向石橋董事會提出建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

•

審查Stonebridge的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理石橋的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

212

•

協助管理層遵守石橋的委託書和年報披露要求；

•

批准石橋公司高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

•

編寫一份關於高管薪酬的報告，以納入Stonebridge的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

儘管如上文所述，除報銷開支及本委託書/招股説明書其他部分所述外，石橋的任何股東、高級職員、董事或他們各自的聯營公司在完成業務合併前或為完成業務合併而提供的任何服務，將不獲支付任何形式的補償，包括髮現者、顧問費或其他類似費用，儘管Stonebridge可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向高級職員或顧問支付現金或其他補償。

因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

石橋沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。石橋董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事分別為巴恩斯女士、納伊杜女士和納賈裏安先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，石橋沒有提名委員會章程。

在進行初始業務合併之前，董事會還將考慮由石橋B類普通股持有人在尋求提名候選人蔘加年度股東大會(或如適用的特別股東大會)選舉期間推薦的董事候選人。在初始業務合併之前，石橋A類普通股的持有者無權推薦董事候選人進入石橋董事會。

Stonebridge尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，石橋董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對石橋業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德準則

根據適用的聯邦證券法，Stonebridge通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。道德準則規定了管理石橋公司所有業務的商業和道德原則。

石橋已經提交了道德準則表格和審計和薪酬委員會章程的副本，作為石橋首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以查看這些內容

213

通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的石橋公司的公開文件，可以獲得相關文件。此外，應石橋的要求，我們將免費提供一份《道德守則》。石橋打算在目前的一份8-K表格報告中披露對其道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

石橋的某些董事和管理人員對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。這些實體可能會與石橋爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何這樣的機會，石橋可能被排除在尋求這樣的機會之外。

同時受僱於保薦人或其關聯公司的石橋管理團隊成員均無義務向石橋提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。石橋的管理團隊在向石橋提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用責任。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與石橋相同或類似的業務活動或業務，但以合約明文規定的方式除外；及(Ii)對於以董事或高級職員及石橋為一方的任何潛在交易或事宜，石橋概不擁有任何權益或期望，或放棄獲提供參與該等潛在交易或事宜的機會。此外，Stonebridge可能會向贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發起人費用。

石橋的每名高級職員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果Stonebridge的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向該實體提供該收購機會。石橋經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級職員不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表訂立或代表公司訂立的任何合約或交易，亦不得因此而被廢止。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但該等權益的性質須在董事會對其進行審議或表決時或之前披露。然而，斯通布里奇認為，斯通布里奇的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務不會對斯通布里奇完成業務合併的能力產生實質性影響。

石橋管理團隊的成員可能直接或間接擁有石橋的普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否適合與之進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與初始業務合併有關的任何協議的條件，則石橋的每一位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

214

因此，由於存在多個業務關聯，石橋的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。下表列出了Stonebridge的管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的各種實體：

個人(1)	實體	實體業務	隸屬關係/頭銜
Bhargav Marepally	GSS Infotech Limited	IT服務	首席執行官兼創始人
普拉布·安東尼	Sett&Lucas Inc.	投資	聯合創始人
	Linus Ventures Inc.	投資銀行業務	基金經理
西爾維婭·巴恩斯	Tanda Resources LLC	能源	所有者和聯合創始人
Shamla Naidoo	國際商業機器公司	技術和諮詢	全球首席信息安全官
	QBE美洲公司	保險	董事
Richard Saldanha	娛樂網絡（印度）有限公司	媒體和娛樂	董事
	Gokaldas Exports Limited	服裝出口	董事
	Nuziveedu Seeds Limited	農業企業	董事
	Bennett Coleman & Company Limited	媒體和出版	董事
	普立維資產重組證券化有限公司	財務	董事
	時代互聯網有限公司	數字商務和風險投資	董事
	Apollo Health and Lifestyle Limited	醫療保健	其他主管
Naresh Kothari	Alpha Alternatives Limited	基金管理	董事
	Alpha Alternatives Holdings Private Limited	基金管理	董事
	省融資租賃有限公司	金融服務和租賃	董事
	AGC網絡有限公司	IT支持服務	董事
	B L Kashyap and Sons Limited	建築	董事
	靈魂空間項目有限公司	建築	董事
	阿爾法替代基金顧問有限責任公司	基金管理	合作伙伴
	Alpha Alternatives Finserve Solutions LLP	基金管理	合作伙伴
	Third Edge Advisors LLP	基金管理	合作伙伴

215

個人(1)	實體	實體業務	隸屬關係/頭銜
	Alternative Partners Services LLP	基金管理	合作伙伴
	Third Wind Advisors LLP	基金管理	合作伙伴
	幾何屬性有限責任公司	基金管理	合作伙伴

(1)

與石橋相比，本表所列每一實體在履行其義務和展示商機方面均享有優先權和優先權。

您應該知道以下其他利益衝突：

2022年1月4日，Stonebridge與SET&Lucas就與潛在目標的業務合併有關的某些財務諮詢和投資銀行服務達成協議。根據該協議，Stonebridge同意向Sett&Lucas支付在成功完成業務合併(包括業務合併)後賺取的成功費用，相當於所收購潛在目標的資金前企業估值的2%。斯通布里奇還同意償還Sett&Lucas的某些自掏腰包費用。2022年8月10日，Stonebridge與SET&Lucas簽署了一份聘書，根據這份聘書，SET&Lucas被聘為Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修訂了雙方之間的聘書，將向Sett&Lucas支付的補償金額和類型更改為成功費用，根據修訂後的信函，Sett&Lucas現在有權在成功完成業務合併時獲得400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行價值300萬美元的300,000股股票)，在業務合併完成時支付或可發行(視情況而定)。參與業務合併協議談判的Prabhu Antony，The Stonebridge首席財務官兼董事會成員總裁，也是SET&Lucas的聯合創始人、董事會成員兼高管董事。截至本委託書/招股説明書發佈之日，SET&Lucas一直在為買方搜索和盡職調查提供服務，但除非完成業務合併，否則不應支付。

2022年12月26日，SET&Lucas與PT DAB、Alexander Rusli和Prashant Gokarn簽訂了一項貸款協議，根據該協議，SET&Lucas向DigiAsia提供了60萬美元的貸款。2023年2月15日，DigiAsia償還了從SET&Lucas獲得的60萬美元貸款。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

高管薪酬

Stonebridge尚未與其高管簽訂任何僱傭協議，也未就終止僱傭時提供福利達成任何協議。

石橋沒有一位高管或董事因向石橋提供的服務而獲得任何現金補償。只要完成業務合併，石橋公司的高管和董事就有資格通過對保薦人的投資，分享創始人股票和私募認股權證的任何增值部分。一旦完成業務合併，這些高級管理人員和董事有權獲得他們可分配的方正股份的分配。這種結構使石橋的管理人員和董事有可能獲得可觀的利潤，即使合併後的公司最終價值下降，對公眾投資者來説也是無利可圖的。贊助商、石橋的執行人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得與代表石橋的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。石橋的獨立董事每季度審查支付給保薦人、高級管理人員、董事或石橋或其關聯公司的所有款項。

216

企業合併完成後，石橋的董事或管理團隊成員如仍留在合併後的公司，可從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向Stonebridge股東提供的與這種業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給石橋公司官員的任何補償將由石橋公司的補償委員會決定。

石橋不打算採取任何行動，以確保石橋的管理團隊成員在業務合併完成後繼續留在合併後的公司，儘管石橋的部分或所有高管和董事可能會就業務合併後留在合併後公司的聘用或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在合併後公司的職位，可能會影響Stonebridge管理層確定或選擇目標企業的動機，但Stonebridge不認為其管理層在業務合併完成後繼續留在合併後公司的能力一直是或將是Stonebridge決定繼續進行業務合併的決定性因素。

Stonebridge並未與其執行人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。

法律訴訟

石橋可能會不時受到法律程序、調查和與石橋業務開展相關的索賠。石橋從來沒有，目前也不是任何法律或仲裁程序的一方，這些程序在最近的過去對石橋的財務狀況或盈利能力產生了重大影響，或者可能會對其產生重大影響。

屬性

石橋公司的執行辦公室位於紐約世貿中心一號樓，郵編：10007，電話號碼是(646)3143555。Stonebridge使用這一空間的成本包括在Stonebridge需要向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月1萬美元費用中。石橋認為，其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。

比賽

在確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，Stonebridge遇到了來自業務目標與Stonebridge相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人比石橋擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。石橋收購規模更大的目標企業的能力受到其現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，石橋公司有義務支付與行使贖回權的石橋公司公眾股東有關的現金，這可能會減少石橋公司可用於業務合併的資源。

定期報告和財務信息

石橋的A類普通股、單位和認股權證根據《交易法》登記，石橋有報告義務，包括要求石橋向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，Stonebridge的年度報告將包含由Stonebridge的獨立註冊公共會計師事務所審計和報告的財務報表。你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的互聯網上閲讀石橋公司提交的美國證券交易委員會文件。

217

石橋將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會的要求進行審計。IFRS在某些重大方面與美國公認會計準則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較。這些財務報表要求可能會限制石橋可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便石橋根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成石橋的初始業務合併。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，石橋必須在特定時期內對其內部控制程序進行評估。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

218

石橋管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

以下對Stonebridge財務狀況和經營結果的討論和分析應與Stonebridge的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，Stonebridge的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，其中包括標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中闡述的那些因素，您應該回顧這些因素，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本代理陳述/招股説明書中其他部分所描述或暗示的結果大不相同的一些因素。

概述

石橋是為與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。Stonebridge打算利用其首次公開募股所得的現金和在完成首次公開募股的同時出售私募認股權證、Stonebridge的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。

Stonebridge預計在追求其收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。Stonebridge無法向您保證其完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，Stonebridge既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2023年9月30日，Stonebridge的唯一活動是組織活動和為Stonebridge的首次公開募股做準備所需的活動，如下所述，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務。Stonebridge預計，最早在完成初步業務合併之前，不會產生任何運營收入。Stonebridge預計將通過將首次公開募股的收益存入信託賬户，以利息收入的形式產生營業外收入。Stonebridge預計，作為一家上市公司，它將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2023年9月30日止三個月，本公司淨虧損48,532美元，主要包括來自信託賬户的投資收入366,916美元，來自支票賬户的利息收入1,660美元，以及運營費用417,108美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為1,239,550美元，主要包括來自信託賬户的投資收入911,773美元，支票賬户的利息收入793美元，認股權證公允價值減少620,000美元以及運營費用293,016美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收益為377,882美元，主要包括來自信託賬户的投資收入1,646,951美元，支票賬户的利息收入2,946美元，以及運營費用1,272,015美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為8,631,943美元，主要包括信託賬户的投資收入1,204,892美元，支票賬户的利息收入917美元，認股權證的公允價值減少8,192,000美元以及運營費用765,866美元(主要包括法律和專業費用、保險費用以及一般和行政費用)。

219

截至2022年12月31日的年度，Stonebridge的淨收入為1000萬美元，主要包括信託賬户利息收入290萬美元，支票賬户利息收入2135美元，認股權證公允價值減少850萬美元，以及運營費用140萬美元。

在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間，Stonebridge的淨收益為860萬美元，其中包括運營支出618,777美元，權證負債公允價值減少1,080萬美元，衍生工具負債公允價值減少190,208美元，私募權證銷售以外的公允價值100萬美元，分配給權證發行的交易成本757,003美元，利息收入28美元，信託賬户投資收入6,302美元。

流動資金和資本資源

2021年7月20日，石橋以每單位10.00美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股，產生了2.0億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，Stonebridge完成了向保薦人和Stonebridge首次公開招股承銷商的代表Cantor共8,000,000份私募認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為800萬美元。在石橋首次公開招股後，共有2.02億美元存入信託賬户，其中包括首次公開招股所得款項(扣除開支後)和出售私募認股權證所得款項。Stonebridge產生了1360萬美元的交易成本，包括400萬美元的承銷費、900萬美元的遞延承銷費和577,812美元的其他與首次公開募股和出售認股權證有關的發行成本。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為577,178美元，投資活動中使用的現金淨額為100萬美元，融資活動提供的現金淨額為100萬美元。

從2021年2月2日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為776,666美元，投資活動中使用的現金淨額為2.02億美元，融資活動提供的現金淨額為2.034億美元，主要反映了石橋首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

石橋股東於2023年1月20日舉行股東特別大會，就石橋經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案進行表決，賦予石橋有權延長其完成業務合併的日期，石橋股東恰當地選擇按每股10.32美元的贖回價格贖回合共16,988,575股石橋A類普通股，贖回總額約1.753億美元。

截至2023年9月30日的9個月，用於經營活動的現金為1,112,393美元。投資活動提供的現金淨額為180,599,743美元，用於融資活動的現金淨額為181,681,691美元，主要反映普通股的贖回。

截至2022年9月30日止九個月，於經營活動中使用的現金為498,983美元，其中包括淨收益8,631,943美元、信託户口所持投資利息收入1,204,892美元、認股權證負債公平值變動8,192,000美元及應付聯屬公司預付開支變動227,669美元及應付帳款51,703美元。

截至2023年9月30日，石橋信託賬户中的現金和有價證券為26,974,295美元，運營銀行賬户中為123,789美元，營運資本赤字為3,889,119美元。截至2023年9月30日，信託賬户存款中的1,646,951美元代表股息收入。

石橋股東於2023年7月19日舉行了另一次股東特別大會，投票表決對石橋修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的另一項修正案，賦予石橋有權進一步延長完成業務合併的日期，石橋股東恰當地選擇以每股約10.92美元的贖回價格贖回總計585,456股石橋A類普通股，贖回總額約為640萬美元，隨後進行贖回

220

信託賬户中仍有約2,650萬美元。截至2023年11月17日，信託賬户中的資金總額約為2730萬美元。

石橋打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何股息，以完成石橋的初始業務合併。只要石橋的全部或部分股本或債務被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

管理層預計在執行Stonebridge的收購計劃時會產生鉅額成本。Stonebridge認為，它將需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出，並完成業務合併。如果Stonebridge因資金不足而無法完成初始業務合併，Stonebridge將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在Stonebridge最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，Stonebridge可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

石橋必須在2023年1月20日首次公開募股結束後18個月前完成初始業務合併，但保薦人或其附屬公司或指定人可選擇將這一期限延長至多6次，每次延長1個月(從首次公開募股至完成業務合併總共延長24個月)；但對於每一次延期，保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的最後期限日期或之前，將當時已發行的每股石橋A類普通股(每次延期不超過150,000美元)0.05美元存入信託賬户，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行等同於任何此類存款金額的無息無擔保本票。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。保薦人行使了所有選擇權，將Stonebridge完成初始業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日，與此相關，保薦人將總計190萬美元存入信託賬户，以換取由Stonebridge向保薦人發行的無利息、無擔保的本票，如果Stonebridge無法完成業務合併，這些票據將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。根據石橋股東隨後於2023年7月19日的批准，保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期延長至多6倍，每次延長一個月，條件是每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行相當於任何此類保證金金額的無息無擔保期票。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人已行使其六項選擇權中的五項，以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限，這樣，Stonebridge目前可以在2023年12月20日之前(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延長)完成其初始業務合併，並且保薦人在所有延期方面，截至本委託書/招股説明書日期，保薦人已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取不計息。由Stonebridge向保薦人發行的無擔保本票，在Stonebridge無法關閉企業合併的情況下將不會償還，除非信託賬户之外有資金可供償還。

石橋能否在指定期限前完成初步業務合併尚不確定。如果初始業務合併沒有在規定的時間內完成，將強制清算並隨後解散。強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期令人對石橋能否在未來12個月內繼續經營下去產生了極大的懷疑。

221

表外安排

截至2023年9月30日，Stonebridge沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。Stonebridge不參與與實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，而這些實體或金融夥伴關係的建立是為了促進表外安排。Stonebridge沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，Stonebridge不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

石橋首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.45美元的遞延費用，或總計900萬美元，在石橋首次公開募股中出售20,000,000個單位。僅在Stonebridge完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

2023年6月13日，Stonebridge和Cantor簽訂了一項降低費用協議，根據該協議，(I)Cantor同意沒收總計900萬美元遞延補償費(“遞延費用”)中的最多450萬美元，否則將根據石橋和Cantor之間於2021年7月15日簽署的承銷協議的條款完成業務合併時應向Cantor支付的款項，作為承銷商的代表及(Ii)Cantor同意收取遞延費用的其餘部分(A)以現金支付，相當於與完成業務合併有關的信託賬户內剩餘金額的25%(不超過1,800萬美元)及(B)以業務合併後倖存實體的股份支付。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。Stonebridge符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。石橋已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，石橋可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，石橋的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產金額和

222

財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及所報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值大不相同。

關鍵會計估算

關鍵會計估計是指在以下情況下的估計：(I)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的水平，以及(Ii)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。Stonebridge認為，這些估計是用作衍生權證負債估值的投入。這些估計是到2023年7月20日業務成功合併的可能性，以及石橋公司公開和非公開認股權證的隱含波動率。

權證會計處理

Stonebridge根據對權證具體條款的評估以及FASB會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和“ASC 815衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與石橋本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日和此後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄，並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變化。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，Stonebridge對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在Stonebridge的控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。Stonebridge的普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在Stonebridge的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在Stonebridge資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，Stonebridge立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收入

Stonebridge遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。石橋有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。在計算每股普通股攤薄收益時，石橋並未考慮就其首次公開發售及私募發行的認股權證的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益與每股普通股的基本淨收益相同。

223

最近的會計聲明

石橋的管理層不認為最近發佈的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對石橋的財務報表產生實質性影響。

關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條規則的定義，Stonebridge是一家較小的報告公司，不需要提供本項目另外要求的信息。

224

DIGIASIA的業務

除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“DigiAsia”、“DigiAsia集團”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”均指在業務合併完成前DigiAsia及其子公司的業務，而業務合併完成後，這些業務將是PubCo及其子公司的業務。

概述

DigiAsia Bios Pte.股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立，以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業進行的。DigiAsia電子錢包技術平臺的知識產權由Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有，該公司是根據新加坡法律成立的實體，於2022年10月被DigiAsia收購。

DigiAsia的使命是以低成本、大眾市場多樣化的金融產品支持其合作伙伴在數字時代的金融轉型的方方面面。

數聯亞洲是印尼首批嵌入式金融科技服務公司之一，為企業對企業(B2B2C)客户(如大公司和國有企業)以及企業對企業(B2B)客户(如微型、中小型企業商家)提供各種細分市場。DigiAsia的目標是通過其許可證和技術堆棧加快金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，成為東南亞領先的金融科技支持平臺。DigiAsia通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放訪問應用程序編程接口(“API”)，提供各種嵌入式金融產品。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商為企業客户開發即用型案例的核心產品營銷戰略的本質。DigiAsia的合作伙伴客户無需投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品，而是可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並投入運營。

目前，DigiAsia在其許可和技術堆棧下，通過以下垂直業務提供服務和產品：

•

錢包即服務(“WAAS”)，據此，DigiAsia提供電子錢包服務，以開環或閉環電子錢包的形式提供，併為B2B2C客户提供深入的收入優化分析。

目前，FAAS垂直業務佔DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的財年約為99%)。大多數產品和服務是通過開放接入API提供的，這些API通過一個集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到整個電信和快速消費品供應鏈中的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。

通過利用其整合戰略和技術平臺以及管理團隊的廣泛專業知識，DigiAsia已成為其運營區域中生態系統和B2B產品方面的領先參與者之一。

225

致力於應對與金融包容性相關的挑戰，DigiAsia根據印尼銀行或印尼金融服務管理局(OJK)頒發的許可證，通過以下品牌提供服務：

•

從印尼銀行獲得許可證的業務：

•

數字支付(KasPro)，

•

匯款(RemitPro)，以及

•

基於數字代理的金融服務(DigiBos)。

•

通過OJK的許可證進行操作：

•

P2P借貸(KreditPro)。

{br]DigiAsia的管理層相信，在一個快速增長的金融科技市場，在其運營的每個垂直行業中，都存在巨大的增長機會。根據貝恩、淡馬錫和谷歌聯合發佈的《2022年e-Conomy SEA報告》(《2022年e-Conomy SEA報告》)，支付的潛在市場總額估計約為266.0美元。根據世界銀行2022年指標數據1，僅在印度尼西亞市場，匯款市場的TAM估計入境匯款約為100億美元，出境匯款約為46億美元。根據印度尼西亞聯合融資協會和世界銀行的數據，用於中小企業融資需求的TAM估計約為175.1美元(根據報告中使用的1，00至14,849.85印尼盾的匯率，相當於約2.6萬億印尼盾)，估計有約111.1美元的貸款缺口(根據報告中使用的1，00美元至14,849.85印尼盾的匯率，預付卡市場的TAM估計約為67億美元)。根據Research andMarkets網站發佈的一份題為《印尼預付卡和數字錢包商業與投資機會數據庫 - 市場規模與預測、消費者態度與行為、零售支出 - 2023年第一季度更新》的報告，3 DigiAsia估計其整體滲透率目前不到0.6%。

自2017年11月PT DAB成立以來的幾年裏，DigiAsia取得了顯著的牽引力，截至2022年12月31日，DigiAsia的總交易額約為21億美元，截至2022年12月31日的財年隱含平均收入率為2%，截至2022年12月31日的財年收入為4250萬美元，截至2023年6月30日，DigiAsia平臺上的活躍商家接近96萬家，印尼34個省的商家廣泛覆蓋，超過70家企業合作伙伴，截至2023年6月30日，超過50,000名處理匯款的合作伙伴代理和10多名銀行合作伙伴已上崗。

在過去15個月(截至2023年6月30日)，DigiAsia在網絡效應的推動下取得了重大進展，生態系統擴大，提供了更廣泛的客户和合作夥伴使用案例。過去15個月(截至2023年6月30日)引人注目的增長槓桿是：

•

客户和生態系統繼續擴大，每月都會增加新的合作伙伴，以及他們的最終客户和線下直銷網絡，印尼34個省的商家覆蓋全國；

來源：https://data.worldbank.org/indicator/BX.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID；https://data.worldbank.org/indicator/BM.TRF.PWKR.CD.DT?locations=ID

來源：https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association；美元匯率1：14849.85盧比，https://data.worldbank.org/indicator/PA.NUS.FCRF?locations=ID

來源：https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-prepaid-card-and-digital-wallet?utm_source=GNE&utm_medium=PressRelease&utm_code=jnjd4r&utm_campaign=1850818+-+Indonesia+Prepaid+Card+and+Digital+Wallet+Business+and+Investment+Report+2023%3a+Market+is+Expected+to+Increase+from+%246+Billion+in+2022+to+Reach+%249.11+Billion+by+2027%2c+Recording+a+CAGR+of+8%25&utm_exec=chdo54prd

226

•

加強和增加DigiAsia API技術平臺中API的範圍，整合到不同供應鏈中的商家；

•

添加新的BAAS產品，這將有助於將DigiAsia轉變為全堆疊銀行提供商，並在卡和賬户發行完全受控後，暢通現有金融科技產品的增長；

•

在現有客户賬户內與更多最終用户上線，並從印度尼西亞雅加達和西爪哇擴展到印度尼西亞蘇門答臘島中部、東部和南部(2022年)和印度尼西亞其他島嶼(2023年)；

•

與多家金融機構合作，通過DigiAsia的平臺提供其產品和服務，包括與Reliance Capital Management合作提供保險和資產管理產品，與印度尼西亞星展銀行合作提供與MSME融資解決方案相關的產品；以及

•

由LeapFrog的投資組合公司信實資本管理牽頭的投資，金額為1,450萬美元，投後估值為450.0美元。

DigiAsia的行業

東南亞市場

預計2023年東盟地區仍將是世界上增長最快的地區之一，但經濟增長預計將從2022年開始略有下降。亞洲開發銀行(ADB)修正後的預測預計，2023年東南亞地區的經濟增長將為4.7%，低於2022年預測的5.5%。這在很大程度上是由於全球經濟狀況惡化和貨幣政策收緊。2023年下半年可能會出現更有利於有機增長的條件，因為不斷下降的通脹為各國央行提供了更大的利率靈活性。這應該是對中國日益增長的經濟活動的補充。

需要注意的是，預測可能會有所不同，這可能在一定程度上取決於組織對該地區的分類。瑞士信貸分析師預測，東盟六個經濟體(印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南)2023年的增長率將從2022年的5.6%提高到4.4%。這些數字使地區經濟增長高於全球平均水平。國際貨幣基金組織預測，2023年全球經濟增長率為2.7%，低於2022年的3.2%。儘管面臨逆風，預計東盟地區仍將對外國直接投資具有吸引力，儘管宏觀經濟環境更具挑戰性，但商業和國家投資的趨勢可能在整個2023年保持一致。

據報道，未來幾年，隨着美國和中國都尋求深化與該地區的聯繫，東盟國家可能會受益於優越的地緣政治地位。兩國都強調了他們對與東盟經濟體貿易的承諾，中國的承諾預計將通過加入區域全面經濟夥伴關係協定和跨太平洋夥伴關係全面進步協定來實現。美國只與選定的東盟國家有自由貿易協定。

可能對2023年東盟增長作出積極貢獻的其他因素，包括該地區幾個國家的大型國際旅遊業，以及流行病環境的進一步改善，預計將有助於該地區在2023年的復甦。

有利的人口結構有望增加互聯網普及率

東南亞經濟體有利的人口結構也有望推動這些國家的增長。到2025年，東南亞預計將擁有約7億人口，其中超過三分之一居住在印度尼西亞，印尼是亞洲人口第三大國家。預計到2025年，菲律賓和越南的人口也將分別超過1億。

來源：https://www.aseanbriefing.com/news/asean-economic-outlook-2023/

227

根據e-Conomy SEA 2022年報告，2019年至2022年上半年，東南亞新增1億互聯網用户，從3.6億增加到4.6億。電子商務貢獻了約19%的增量採用率，其次是外賣佔10%，運輸佔7%，在線雜貨佔3%。有五個消費者人口統計數據，每個都處於不同的採用和使用階段。數字應用增長最快的是郊區用户類別(41%)，他們被歸類為郊區城市的消費者，他們通過至少在一個數字垂直領域進行購買來參與數字經濟，(調查中所有郊區城市的人口在5萬到20萬之間，所有受訪者都是至少每兩週訪問一次互聯網的數字消費者)。在這些國家中，打算比以前更多地使用互聯網的互聯網用户的比例，印度尼西亞為32%，越南為30%，馬來西亞為24%，泰國為23%，菲律賓和新加坡為20%。

東南亞金融科技市場

正當東南亞國家開始迴歸疫情前的正常狀態時，全球逆風開始颳起，有可能破壞經濟的全面復甦。這些因素包括供應鏈中斷、流動性限制、地緣政治緊張局勢、可支配收入減少、價格上漲和產品供應減少。不斷上升的利率和高通脹壓力也在影響消費者需求，尤其是處於數字經濟核心的非必需部門。根據e-Conomy SEA 2022年報告，儘管存在這些宏觀經濟逆風，東南亞數字經濟預計到2025年將達到約330.0億美元的商品總值，到2030年將達到600.0至10萬億美元。

正如e-Conomy SEA 2022報告中討論的那樣，數字採用率繼續上升，儘管速度低於新冠肺炎疫情高峯期的急劇增長。東南亞的數字經濟行業正在遵循三條不同的趨勢線。電子商務遵循S式的增長曲線，繼續保持其增長軌跡，但在新冠肺炎疫情期間急劇加速後，它從更高的起點開始。其他行業，如外賣和在線媒體，在經歷了兩年的飆升後，正在迴歸趨勢。最後，旅行和運輸正在沿着U型復甦前進，距離大流行前的水平還有一段路要走。

根據國際數據公司(IDC)題為《IDC InfoBrief 2022》的報告(《IDC InfoBrief 2022報告》)，疫情驅動的數字支付趨勢預計將進一步加速。在24個月的時間裏，在數字商務、物理距離以及政府激勵和採用舉措激增的推動下，東南亞消費者的支付方式發生了重大變化。隨着該地區從新冠肺炎疫情中走出來，隨着新根深蒂固的數字生活方式繼續影響支付行為，這些轉變預計將變得更加明顯。該地區的主要贏家包括國內支付、移動錢包和稍後購買，所有這些都為在線支付提供了無卡選項，提供了便利和安全，並正越來越多地被企業採用。

根據IDC InfoBrief 2022報告，東南亞支付市場的一些主要趨勢如下：

•

東南亞的國內支付仍然是該地區的一個獨特特徵，每個市場都有自己的支付系統。這些主要由政府推動的支付系統在泰國、馬來西亞和新加坡等多個市場被廣泛用作線上和線下實時支付；

•

印度尼西亞是最新一個在其支付基礎設施中添加實時支付的市場(2021年)。憑藉其人口和龐大的數字經濟，印尼預計將在2026年成為東南亞最大的實時支付交易額市場。

•

手機銀行應用已成為國內即時支付在東南亞大受歡迎的主要平臺，並有望成為未來跨境實時支付的關鍵媒介。

228

東南亞內部的可操作性被認為是下一個機會。根據IDC InfoBrief 2022報告，該地區預計的主要趨勢包括：

•

從2021年到2026年，東南亞的實時支付交易額預計將從14286億美元增加到129787億美元；以及

•

實時支付的下一個增長階段預計將是連接國內系統，形成東南亞內部網絡。新加坡和泰國之間、泰國和馬來西亞之間、泰國和印度尼西亞之間以及泰國和越南之間已經存在互操作性。

預計到2023年下半年，新加坡和印度尼西亞將達成協議，實現兩國實時支付系統的完全互聯，為消費者帶來新的交易和支付方式。印度尼西亞和新加坡之間的這種預期的支付連接預計將使個人和企業，特別是中小企業，能夠更有效地進行跨境貿易、電子商務和金融活動，並隨着國際旅行的恢復支持旅遊業的增長。

東盟市場為金融包容提供了機會

[br}根據摩根士丹利在2022年11月發表的研究報告(《摩根士丹利報告》)6，東盟市場是僅次於印度的第二大無銀行和/或銀行不足市場，印度尼西亞和菲律賓在東盟市場中的份額最大。在印度尼西亞和菲律賓，摩根士丹利的報告預計，零售貸款市場到2030年將在熊市至牛市區間內增長3.3%至6.6倍，零售貸款滲透率將達到10%(而東盟同行平均為40%)，中小企業貸款市場到2030年將在熊市至牛市區間內增長2.9%至9.6倍。摩根士丹利報告進一步預計，東盟地區各國政府將大力推動金融普惠，包括實施標準化二維碼、數字身份識別和數字金融等金融基礎設施，這將加快該地區的金融普惠。金融包容性被認為是東盟《2025年經濟共同體藍圖》增長的推動力，因為它放大了經濟增長。

根據世界銀行的數據，截至2021年，東盟國家至少有1.72億成年人沒有銀行賬户，其中印度尼西亞和菲律賓所佔比例最大。根據東盟財長和央行行長聯席會議的數據，截至2022年4月，整個東盟地區的平均金融排斥水平估計為27.9%。印度尼西亞和菲律賓是東南亞無銀行賬户成年人最多的國家，截至2021年，分別有48%和49%的成年人沒有銀行賬户。

在東盟地區，銀行主要針對企業客户，因為銀行偏愛銀行和低風險部門，這導致大量服務不足的零售和中小企業客户轉向非正式的替代方案。在印度尼西亞，大約53%的系統貸款是給企業客户的，大約20%是給中小企業的。與印尼類似，菲律賓銀行業的大部分貸款都是向企業客户發放的。由於很大一部分人可能沒有固定的收入和/或缺乏基本的金融知識，他們可能會求助於個人或非正式貸款，如朋友和家人的貸款或其他小型非正式渠道，以滿足其融資需求。

[br}摩根士丹利的報告認為，考慮到與東盟同行相比，印尼和菲律賓的中小企業和零售貸款滲透率較低，在2022年11月至2030年期間，印尼和菲律賓的中小企業和零售市場貸款至少有三倍的增長潛力。在泰國，MSME和零售貸款滲透率接近甚至高於新加坡和馬來西亞，這表明市場的進一步增長將是一個挑戰。

來源：https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2022/indonesia-and-singapore-cross-border-qr-code-payments-connectivity-and-use-of-local-currencies-for-bilateral-transactions

來源：摩根士丹利研究報告：《東盟可持續性與金融東盟金融包容性 - 誰做得好？日期：2009年11月29日

229

數字金融服務的採用和使用

在過去幾年從線下到在線的轉變以及積極的金融市場狀況的推動下，數字金融服務(DFS)的採用和使用全面蓬勃發展。然而，隨着利率的上升和風險更高的貸款環境，金融科技玩家、平臺和新推出的數字銀行的商業模式將受到考驗。與此同時，銀行和保險公司正在迅速將他們的服務數字化，並保持對富裕消費者的控制。

在東南亞，在高度有利的增長環境的支撐下，DFS在過去幾年取得了重大進展。然而，戰場上的明顯變化使這一格局變得更具競爭力。所有細分市場都在增長，這是新冠肺炎大流行後持久的線下到線上行為轉變的結果。整體支付市場(交易總額)預計將從2020年的708.0億美元增長到2030年的2.1萬億美元，匯款市場(交易總額)預計將從2021年的160億美元增長到2030年的600億美元，貸款賬簿預計從2021年的400億美元增長到2030年的325.0萬億美元。投資(管理資產)市場預計將從2021年的340億美元增加到2030年的530.0億美元，保險(年度保費等值/毛保費)市場預計將從2021年的160億美元增加到2030年的600億美元。

數字銀行爭奪大眾和無銀行賬户的消費者，而老牌銀行則在快速推進數字化。Digibank開始在東南亞獲得吸引力，而現有的銀行正在利用固有的優勢快速實現數字化，新進入者逐漸獲得消費者的信任，特別是在年輕的數字原住民中。高效的非傳統平臺，加上簡化的運營和分銷，使數字銀行能夠將儲蓄傳遞給客户，並將其再投資於貸款和投資組合等新產品。Digibank在信貸方面也存在機會，因為它們可以獲得專有的消費者數據，並能夠通過替代信貸決策獲取銀行不足的一部分。為了保持競爭力，領先的老牌銀行正在大舉投資，以提升它們的數字能力，以提供更好的用户體驗和更多增值服務，如數字支付和投資。

在印度尼西亞、菲律賓和越南，Digibank擁有更高的獲勝權利，這些國家現有銀行的數字化速度較慢，而對沒有銀行賬户和銀行賬户不足的銀行的數字包容性較低，提供了相當大的增長空間。這對DigiAsia來説是個好兆頭，該公司在印尼建立了基地，並計劃進入越南、菲律賓和泰國等地區市場。在泰國和馬來西亞，考慮到沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人比例較低，數字銀行有中等“獲勝的權利”。現有銀行享有保護性監管和一體化合作夥伴關係等生態系統支持，這使得新參與者更難取得市場份額。在新加坡這樣的成熟市場，考慮到新加坡沒有銀行賬户和銀行賬户不足的客户數量很少，數字銀行獲勝的權利很小。銀行體系集中在正在經歷快速數字化的成熟金融機構，這些機構擁有最賺錢的部分、高淨值和富裕的客户。

印度尼西亞

印尼經濟和人口狀況

印度尼西亞是東南亞最大的經濟體，也是世界第16大經濟體，被認為是全球最重要的新興市場經濟體之一，自90年代末克服亞洲金融危機以來，印尼的經濟增長令人印象深刻。印尼是20國集團的成員，根據高盛的預測，儘管過去幾年全球經濟中斷，2020年經濟萎縮，印尼經濟在2021年反彈，增長3.69%，但到2022年，印尼將躋身全球國內生產總值最大的15個國家之列。2021年，在全球增長強勁和國內需求逐步改善的推動下，印尼經濟反彈，2022年人均國內生產總值約為4,798美元，預計將增加到約。

參見https://www.bain.com/insights/e-conomy-sea-2022/

來源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-domestic-product-gdp-per-capita-in-indonesia/

230

[br}到2025.9印尼經濟擁有強大的社會穩定基本面，對商品和服務的強勁國內需求，以及穩步增加的外匯儲備(截至2022年3月，略低於139.0美元)，物價穩定，通脹中等至低。10印尼最近經歷了外國直接投資的增長，從2020年的約192億美元增加到2021.11的約214億美元。此外，在新冠肺炎之前，印尼在減貧方面取得了巨大的成就，自1999年以來將貧困率降低了一半以上，到2019年降至10%以下。

[br}目前，印度尼西亞是世界第四人口大國，總人口約280.7，其中84%的人口年齡在54歲以下，預計到2030年將增長到約298.0。印尼人口以年輕人為主，年齡中位數為29.3歲。這種構成一直是互聯網和智能手機快速滲透以及使用手機銀行的互聯網用户數量增加的基礎。印尼的互聯網經濟在2019年增長了三倍多，達到400多億美元，預計到2025年將達到130.0美元。202年1月至2022年，印尼約有204.7互聯網用户，預計到2025年將擴大到250.0，而互聯網普及率在2022年初佔總人口的73.7%。考慮到大約69%的總人口活躍在社交媒體上，大約74%的人是互聯網用户，大多數人是年輕人和高度精通科技的人。這為金融技術公司和技術顛覆者提供了進一步擴張和提供更多數字金融解決方案的機會。因此，OJK啟動了一項計劃(名為“印尼金融服務業總體規劃(MPSJKI)2021-2025年”)，以實現下一代國家金融服務業的願景。

此外，印度尼西亞是一個多元化的羣島國家，由大約6,000個有人居住的島嶼組成(在大約17,500個島嶼中)。12，13該國的這種地理景觀使傳統銀行難以覆蓋整個國家。因此，在大約1.81億成年人口中，約有9200萬人(約51%)沒有銀行賬户，約4700萬人(26%)銀行賬户不足。

嚴重缺乏銀行和金融服務，無法進入服務不足的細分市場

印度尼西亞的企業在訪問和集成金融解決方案時面臨以下四個挑戰：

•

獲得金融科技牌照難度大、成本高和/或監管套利；

•

線下到線上生態系統獲取困難；

•

在連接數字生態系統所需的時間和成本方面需要大量資源；以及

•

缺乏打造符合合規、標準和安全要求的金融科技級技術的經驗。

鑑於相當大一部分印尼人獲得金融服務的機會有限，其中51%是沒有銀行賬户的成年人口，很少或根本無法獲得銀行和金融服務解決方案，絕大多數(約85%)支付是以現金為基礎的，高達約180億美元的匯款是通過非官方渠道完成的。中小企業也很難獲得貸款服務，約88%的中小企業無法獲得正式貸款，14導致融資需求約為175.0億美元(相當於約2.6萬億印度尼西亞盧比)，貸款缺口為111.1億美元(約相當於1.7萬億

來源：https://www.statista.com/statistics/320149/gross-domestic-product-gdp-per-capita-in-indonesia/

https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-market-overview

https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?locations=ID

來源：https://www.1stopasia.com/blog/indonesia-an-archipelago-of-languages/

來源：https://www.loc.gov/today/placesinthenews/archive/2009arch/20090930_indonesia.html

來源：https://acv.vc/insights/acv-portfolio-news/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/

231

15國際勞工組織的《印尼小型企業融資：挑戰與機遇/國際勞工局 - 雅加達：勞工組織，2019年》報告估計，在約222.4美元的潛在需求中，向印尼中小企業提供的融資約為566億美元，留下約165.8美元的融資缺口，相當於印尼國內生產總值的約19%.報告還審議了有多少中小企業受到限制，程度如何，其中約114,000家(約17.6%)受到完全限制，另約198,000家(約30.7%)在獲得融資方面受到部分限制。此外，雖然中小企業的數量已經超過6000萬，但大多數中小企業在獲得融資方面遇到了問題。因此，金融機構和金融技術公司在市場上有很高的合作潛力和進一步發展金融部門的潛力，同時支持印尼政府對金融普惠和國家經濟增長的願景。17這使印尼處於有利地位，成為東南亞的下一個數字中心。

通過投資人工智能、機器學習、物聯網、高級分析、雲計算和機器人流程自動化等先進技術來加快數字化進程，對於金融機構蓬勃發展和保持競爭力至關重要。此外，開放式銀行應用編程接口的使用以及與金融技術公司和第三方的夥伴關係將使銀行部門能夠以數字方式接納更多客户，提供高度個性化的體驗，並滿足他們的需求。

印尼的零售市場和警告

根據Redseer 6月份發佈的一份報告，印尼擁有約377.0美元的零售市場，其中快速消費品佔市場的大部分，其中77%是無組織的。2020.19印尼私人消費約佔國內生產總值的60%，其中零售約佔支出的59%(約佔國內生產總值的35%)。在線企業對消費者渠道的採用、不斷擴大的中產階級人口以及不斷增加的基礎設施投資正在推動零售市場的增長。快速消費品約佔零售市場的55%，約77%的市場是無組織的。大約有350萬家(印尼當地的夫妻店)銷售快速消費品(和其他聯合品類)產品，這些產品是這個市場的核心，均勻分佈在全國各地。按警告計算，約70%的銷售額來自快速消費品類別。DigiAsia的金融包容性外展針對印尼銀行賬户不足或無銀行賬户的人羣，通過利用警告網絡提供DFS產品和解決方案，並以數字銀行的形式運營。無組織零售店的存在是DigiAsia業務增長的關鍵驅動力之一。

印尼的數字金融服務

根據e—Conomy SEA 2022報告，印尼的數字經濟在2022年估計約為770億美元，預計到2025年將達到約1300億美元，主要由電子商務驅動。DFS將保持到2025年的增長勢頭，數字支付複合年增長率將在十幾歲，投資平臺的複合年增長率將加快約75%。預計支付部門將增長至約4，210億美元

資料來源：https：//www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/—asia/—ro—bangkok/—ilo—jakum/documents/publication/wcms_695134.pdf

來源：https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20人口%20%，%20%，鼓勵%20%，經濟%20%增長

來源：https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20人口%20%，%20%鼓勵%20%經濟%20%增長。

https://redseer.com/newsletters/indonesia-eb2b-reviving-the-warungs-in-a-post-covid-world-part-1/

232

到2025年，總交易額從2019年的約206.0億美元增加到2025年，匯款行業部門的總交易價值預計將從2019年的約5億美元增長到約30億美元，貸款貸款賬簿行業部門預計將從2019年的約10億美元增長到2025年的約160億美元，保險業部門的年保費等值/毛保費預計將從2019年的約100.0美元增長到約10億美元，據估計，到2025年，投資行業部門管理的資產將從2019年的約100.0美元增至約100億美元。

基於印尼作為東南亞最大經濟體和世界第四人口大國的地位，該國在金融科技領域提供了巨大的機遇。印尼的金融機構越來越強調技術在實現其在世界第三大無銀行賬户人口中的金融包容性目標方面的重要性，並經常在海外尋找有經驗的潛在供應商和合作夥伴。自2019年8月首次推出以來，採用二維碼印尼標準(QRIS)作為支付渠道並已接入此類國家支付標準碼的商家數量在2021年約為1480萬家，到2022年7月增加到約1870萬家商家和用户。在印尼最大的322家金融科技公司中，電子貨幣數字錢包和P2P借貸分別佔總數的73和33，分別位居第一和第二。2020年，電子商務交易約46億筆，總價值約141億美元。根據Statista的數據，2021年大約有55億筆電子商務交易，總價值約為305.4萬億印尼盾(約合214億美元22)。

印尼的數字經濟和金融

印尼政府和印尼銀行已經制定了一份路線圖，以最大限度地發揮數字影響力，讓絕大多數人都能獲得和負擔得起金融產品。該路線圖被稱為支付系統藍圖2025，24旨在提供和提供解決方案，以彌合金融服務方面的數字鴻溝。預計這將通過數字化以可持續的方式為約8310萬無銀行賬户的個人和約6290萬中小企業打開正規經濟和金融的渠道。實現這一目標的五個關鍵原則已被制定為印度尼西亞支付服務(IPS)2025，並由以下原則組成：

•

加強國家數字經濟與金融的融合，確保中央銀行在貨幣流通、貨幣政策和金融體系穩定以及金融普惠方面的正常運作；

•

通過實施開放銀行標準，以及在其金融產品和服務上部署數字技術和數據，促進銀行業的數字化轉型，以維持銀行作為數字經濟和金融的初級機構的角色；

•

通過規範數字技術的使用、業務關係和業務所有權，確保金融科技與銀行之間的互聯互通，以遏制影子銀行風險的升級；

•

通過實施數字瞭解客户和反洗錢--打擊資助恐怖主義、數據、信息和公共業務開放，以及部署REG-TECH和SUP-TECH進行報告、監管和監督，在創新、保護消費者、誠信和穩定以及公平競爭之間取得平衡；以及

來源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology

來源：https://indonesiawindow.com/en/indonesias-national-payment-code-used-by-18-7-mln-merchants/

來源：https://www.statista.com/statistics/995840/indonesia-exchange-rate-between-rupiahs-and-us-dollar/#：~：text=In%202021%2C%20the%20average%20exchange，至%20約%2014.27%20000%20盧比；美元1：14269盧比(印度尼西亞盧比)

來源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology

https://www.bi.go.id/en/fungsi-utama/sistem-pembayaran/blueprint-2025/default.aspx

233

•

在互惠原則的考慮下，通過所有在岸交易的國內處理義務和所有外國參與者的國內夥伴關係義務，維護跨境使用數字經濟和金融的國家利益。

根據IPS藍圖2025報告，該支付系統預計將引導印尼的數字經濟轉型，成為一個運行良好的系統，將導致可持續的經濟增長。

印度尼西亞的數字支付

印尼正在迅速停止使用現金支付各種數字支付平臺，如信用卡、借記卡、電子錢包、電子貨幣和網上銀行。隨着電子商務和叫車應用在印尼的興起，印尼已成為世界上增長最快的數字支付市場之一。據預測，未來五年內，印尼數字支付行業的滲透率將達到85%以上。

根據SEA 2022年經濟報告，到2025年，支付領域預計將增長到約421.0億美元，而2022年約為266.0億美元。預計到2025年，移動錢包交易將從約107.0美元增長到約107.0美元。過去兩年，隨着疫情加速轉向非接觸式支付和電子商務，新興市場(即新興亞洲國家、非洲和拉丁美洲)的2020.26筆數字支付交易(包括電子錢包交易、即時銀行轉賬、數字賬單支付、在線信用卡支付和其他形式的非現金支付)迅速增長。電子錢包激增，實時賬户對賬户轉賬開始騰飛，行業參與者形成了新的合作伙伴關係，以獲取功能並擴大客户基礎。數字支付的一些最快增長髮生在東南亞和非洲，這些地區的銀行滲透率較低，這讓支付提供商有機會挖掘尚未開發的潛力，接觸到服務不足的人羣。錢包是印度尼西亞以及其他東南亞國家的主要電子商務支付方式，約佔交易額的39%，如菲律賓(約31%)、越南(約25%)和泰國。

此外，印尼的信用卡普及率相對較低，不到2%，28為先買後付的提供商提供了向服務不足的市場提供數字信貸服務的機會。印尼目前的先買後付市場上有一批令人印象深刻的當地供應商，包括Akulaku、GoPayLater、Kredivo和Traveloka PayLater，以及新加坡電商巨頭Shopee的Spay Later和新加坡的先買後付供應商ATome。

印尼電子錢包的使用情況

目前，電子貨幣和電子錢包支付是印尼最流行的數字支付形式。註冊這些平臺既不需要銀行賬户，也不需要信用卡，這些平臺是金融包容性和迎合沒有銀行賬户的印尼人的有用工具。因此，電子貨幣和電子錢包的用户數量高於其他需要銀行賬户的數字支付。在印度尼西亞，目前已有48多個獲得許可的電子錢包系統，由國內公共和私營部門的公司運營。印尼使用最廣泛的電子錢包，如GoPay和OVO，也有超級應用程序支持的好處。GoPay是一項整合到印尼最大的多服務平臺Gojek中的支付服務，而OVO由於與地區叫車服務Grab和印尼最大的在線電子商務市場之一Tokopedia的合作伙伴關係，在過去幾年中實現了增長。對於許多消費者來説，使用電子錢包應用作為一種無現金支付方式的好處之一是即時返現獎勵和獎勵積分。

根據印尼銀行的數據，2022年，電子貨幣國內購買交易額從2021年的305.4萬億印尼盾增長到407.5萬億印尼盾，增幅為33%；此類交易額從2021年的5.5萬億增長到6.9萬億。

來源：https://www.statista.com/topics/9838/digital-payments-in-indonesia/#topicOverview

https://www.statista.com/statistics/1327356/indonesia-mobile-wallet-transaction-value/

2022年麥肯錫全球支付報告

https://www.theglobaleconomy.com/rankings/people_with_credit_cards/

來源：https://www.statista.com/topics/9838/digital-payments-in-indonesia/#topicOverview

234

金融科技P2P借貸

[br]印尼的金融科技公司正在將金融服務轉變為經濟增長的引擎，通過廣泛的創新金融服務，特別是在數字市場和P2P貸款方面，數字經濟快速增長。根據OJK彙編的統計數據，截至2022年4月，約有102家P2P貸款公司。在這102家公司中，約有94家是傳統P2P貸款機構，8家是伊斯蘭教法P2P貸款機構。約67.2%的P2P借款人年齡在19歲至34歲之間，近30.4%的人年齡在35歲至54歲之間。就性別分佈而言，約47.2%的借款人是婦女，約52.7%是男子，大多數借款人是個人或規模較小的中小企業。

面對新冠肺炎疫情帶來的限制和封鎖，印尼消費者對數字的採用激增，數字支付和電子商務平臺加速增長。

中小企業在印尼經濟中發揮着關鍵作用。根據印度尼西亞共和國合作社和中小企業部的數據，中小企業是印度尼西亞經濟的增長引擎，註冊的6000多萬家中小企業貢獻了該國國內生產總值的約61%。中小企業要獲得融資有兩個主要障礙。首先，銀行通常認為中小企業不值得信賴，因為它們通常沒有可用作抵押品的資產。其次，銀行分支機構在二三線城市的數量非常有限，這加大了中小企業申請融資的難度。

這為印尼P2P貸款行業的參與者提供了市場機會，由於該國銀行資金不足的中小企業的高需求，該行業的貸款支出將在2022年擴大約70%，達到約166億美元。

根據世界銀行的數據，印尼的MSME部門存在相當大的融資缺口。傳統銀行和金融機構僅為該行業提供了約1.0萬億印尼盾(相當於約104.4億美元)的融資，約佔該行業估計的約2.6萬億印尼盾(相當於約175.1美元)融資需求的38%.

2022年6月，OJK發佈了針對金融科技公司的新規定，以做強行業。監管機構要求金融科技現有公司在接下來的三個五年內最多增加125億印尼盾(相當於約80萬美元)的實收資本，新公司的實收資本不得低於12億印尼盾(相當於約80萬美元)。OJK還對金融科技公司收取的利息設置了上限，並在借款人、貸款人和金融科技平臺之間的協議中設定了界限，包括個人數據保護和計費條款。32

儘管印度尼西亞在轉向無現金交易方面取得了重大進展，但現金仍然被廣泛使用，個人和小企業的金融包容性仍然很低。隨着越來越多的電子錢包參與者轉向提供金融服務的多線業務，加強提供商之間的相互聯繫，為客户提供更無縫的體驗將是至關重要的。33

無分支機構銀行或數字代理金融服務

根據世界經濟論壇(World Economic Forum)的數據，印尼的無銀行賬户人口位居世界第三，金融知識素養指數僅為40%，這兩個因素具有很強的關聯性。印度尼西亞的研究表明

https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology

https://technode.global/2021/08/09/tech-enabling-indonesias-63m-msmes-the-engine-of-growth-for-the-post-pandemic-recovery/

參見https://jakartaglobe.id/business/indonesias-p2p-lenders-set-to-disburse-17b-in-loans-in-2022-association

來源：https://www.trade.gov/country-commercial-guides/indonesia-financial-services-financial-technology

235

一個人的金融知識越高，他的金融包容性就越高。作為迴應，政府制定了到2024年實現90%的金融普惠的目標。超微和微型企業是這一願景的主要焦點。

[br]印尼約6000萬家超微和微型企業約佔印尼國內生產總值的60%，僱傭了約97%的勞動力。根據印尼合作部的數據，這些企業中有一半以上的資金仍未得到充分的服務。許多銀行沒有銀行賬户，主要以現金交易，這使得他們很難建立合法的信用記錄，使他們能夠在需要時獲得正式資金。跨超微生態系統的數字金融服務為解決金融包容性挑戰併為包容性和可持續的經濟增長奠定基礎提供了機會。

金融科技在印尼發展的主要目標之一是幫助銀行克服地形限制。此外，由於銀行服務的複雜性，許多印尼人不願獲得這些服務，特別是融資。金融科技為那些發現難以或不願獲得銀行服務的人提供了替代融資解決方案。

有幾個因素有望推動金融科技行業的發展。首先，許多消費者現在優先考慮訪問的便利性。其次，金融科技的服務被認為是廉價的，比傳統銀行的條款更寬鬆。最後，金融科技對於支持印尼政府增加金融包容性的努力至關重要。

由於印尼的地理環境，傳統銀行在覆蓋整個國家方面面臨着重大挑戰。雖然中小企業的數量已經超過6000萬，但大多數中小企業在融資方面遇到了問題。36根據IDC InfoBrief、金融科技和數字銀行2025年亞太 - 第二版報告(“IDC InfoBrief 2025年報告”)，估計到2023年，大約40%的印尼銀行客户將通過直接註冊、電子瞭解您的客户或第三方註冊，到2025年，印尼的未開户銀行比例預計將下降到約20%。Warungs和MSME是虛擬數字銀行的最後一英里聯繫點，向服務不足的人羣提供現金提取、存款和信用卡等基本銀行服務，它們已開始彌合這一差距。提供預付費和數字錢包一直是實現金融包容性的方式之一。一份報告估計，2018年至2022年期間，印尼預付卡市場的複合年增長率為10.5%。在2023年至2027年的預測期內，市場預計將錄得8.0%的複合年增長率，由2022年的約60億美元增至2027年的約91億美元，預計2023.37年的市值約為67億美元

提供虛擬數字銀行解決方案的印度尼西亞代理網絡的特點是以下三類不同的代理：

•

Laku Pandai：以金融普惠為目標的銀行代理銀行服務，已獲得Laku Pandai牌照的銀行有31家(截至2019年)(受OJK第1/POJK.03/2022號法規監管)；

•

LKD：銀行和非銀行均可提供的電子貨幣服務，正在發放42個電子貨幣牌照，其中包括12家銀行和30家非銀行；以及

安永報告：《乘着印尼金融服務增長的浪潮》，2022年12月

https://theasianbanker.com/finance-indonesia-2022/#：~：text=As%20the%20adult%20人口%20，銀行存款不足%20為%2026%25。

https://www.researchandmarkets.com/reports/5446252/indonesia-prepaid-card-and-digital- utm_source = GNE & utm_medium = PressRelease & utm_code = jnjd4r&utm_campaign = 1850818+—+印度尼西亞+預付費+卡+和+數字+錢包+業務+和+投資+報告+2023%3a+市場+是+預期+增長+從+%246+億+年+2022+增長+達到+%249.11+億+年+2027%2c+記錄+a+複合增長+of +8%25&utm_exec = chdo54prd

236

•

數字支付解決方案：由金融科技球員通過代理商網絡提供，沒有明確的監管框架。

印尼的目標是在不久的將來成為一個無現金國家

儘管在轉向無現金支付方面取得了重大進展，但現金在印度尼西亞仍然得到廣泛使用，一半的印尼人口仍然沒有銀行賬户。根據2020年進行的一項消費者調查，印尼所有年齡段的受訪者仍傾向於使用傳統支付方式購買物品或進行交易。儘管如此，越來越多的數字支付交易反映了印尼人口日益增長的數字金融素養。它還突顯了金融科技和電子商務服務在印尼的使用有多麼廣泛。據預測，印尼的數字支付用户數量將繼續增長，到2027年，電子商務和移動支付的增長率將分別超過45%和18%。支付數字化和跨境支付已成為印尼的優先議程，該國最近推出了首個名為BI-FAST的國家數字支付基礎設施，以加快實時零售支付。通過加快數字支付版圖，印尼的目標是在未來幾年內擁有更強大的金融治理，併成為一個無現金社會。

根據IDC InfoBrief 2025報告，印尼銀行預計將投資於支持API、基於微服務和本地雲的新數字技術。他們成功的基礎預計將是模塊化體系結構。在這種樂高風格的構建塊架構的支持下，可以根據需要創建和更改流程、產品或渠道。小型企業團隊可以輕鬆地進行更改，對業務的影響最小。例如，企業主可以在銷售和服務設計方面越來越有創造力，而工程師可以快速開發和推出新的價值主張。模塊化銀行是微調流程的關鍵，並將推動創建面向未來的數字銀行平臺的任何努力。該報告進一步指出，銀行應該加大投資力度，以“實時”競爭，首先關注貸款，然後是支付、數字營銷和產品供應。這可以通過金融科技或第三方協作更快地實現，以更快地處理服務、提供卓越的用户體驗和擴大規模。

DigiAsia認為，印尼的地形，加上大量銀行賬户不足和無銀行賬户的人口，以及服務不足的MSME基礎、高水平的現金交易和數字化的意願，是推動金融科技平臺和數字銀行解決方案增長的一些關鍵因素。

金融科技在印尼的交易

印尼多個方面目前正在發展金融科技產業，其中一個是政府，旨在縮小有銀行賬户的人口和沒有銀行賬户的人口之間的差距。在2020年至2021年，印尼獲得了金融科技向東南亞提供的資金總額的約26%或約940.0美元(35億美元)。印尼的金融科技行業目前以數字支付為主，預計2022財年的交易額約為714億美元。然而，另一個應該考慮的行業是新銀行業務，由於新銀行生態系統的擴張，預計2023年該行業的收入將同比增長約40%。然而，根據印尼塞繆爾·塞庫裏塔斯的説法，數字支付預計將在未來一段時間內主導金融科技行業。

競爭格局

印度尼西亞的企業在獲取和集成金融解決方案時面臨四重挑戰，包括高成本的結構和難以獲得金融科技許可證，以及難以獲得和/或構建線下到線上的生態系統。此外，連接到數字生態系統需要大量的時間和成本方面的資源，而且缺乏經驗來構建符合合規、標準和安全要求的金融科技級技術。公司(包括傳統金融公司)需要這樣的服務，以建立負擔得起的、包容的、改善的客户體驗。這些挑戰也為印度尼西亞帶來了無數的機會。無論是在技術投資方面，還是在金融科技和數字平臺領域的超個性化策劃方面，印尼似乎都處於地區領先地位。

237

DigiAsia有能力應對這些挑戰，並通過其針對服務不足的市場的嵌入式金融平臺利用機遇，在這些市場，DigiAsia的金融科技產品可以嵌入其客户的業務流程。

當前的早期採用者通常專注於補貼主導的閉環和有限用例商業模式。據DigiAsia所知，DigiAsia目前還沒有任何競爭對手提供全部服務。然而，在DigiAsia運營的每個豎井中都有其他參與者。

例如，在支付領域，競爭對手包括GoPay、OVO和Link Aja。GoPay是Go JEK的一部分，Go JEK目前是印尼最大的叫車服務公司。Ovo成立於2017年，得到了力寶集團的支持，最近與另一家叫車公司Grab合併。Link Aja是Telkomsel的電子錢包，為Telkomsel客户提供商業交易。

在借貸領域，有提供多種融資(從發票到買方融資)的P2P借貸平臺Investree和專注於領先電子商務網站(Lazada)的另一家P2P借貸平臺KOINWORKS。

在匯款領域，有Truemoney和Nium等參與者，Truemoney通過2015年的收購活躍在印尼，專注於現金對現金的國內匯款，Nium是一款跨境支付應用程序的開發商，旨在即時訪問支付、支付和髮卡能力的全球網絡。

DigiAsia是印度尼西亞首批提供端到端技術支持的金融服務和解決方案的公司之一，涵蓋電子貨幣和支付、貸款和匯款的方方面面，也是印度尼西亞首批提供FAAS的公司之一。

鑑於不斷髮展的市場以及對更具整合性和包容性的方法的迫切需求，公司(包括傳統金融機構)需要藉助技術支持的服務來構建和改善客户體驗。憑藉金融科技平臺以及與多家金融機構和技術合作夥伴的深厚合作關係，DigiAsia能夠將其金融科技產品嵌入客户的業務流程，包括他們的B2B客户，如快速消費品的中小企業商家、建材、電信公司、合作社和當地銀行，以及B2B2C客户，如大型企業和國有企業，如公用事業公司。DigiAsia的解決方案包括為他們的電子貨幣和支付客户提供許可證和白標技術解決方案；通過API進行整合，併為匯款合作伙伴提供低網絡成本，這有助於減少更傳統的現金輸入/現金輸出方法；靈活的固定費用低的商業模式，隨着與合作銀行的交易增加而擴展，從而防止客户誘因泄漏到品牌生態系統之外。

DigiAsia具有以下競爭優勢：

•

印尼嵌入式金融科技和銀行業的領導者：DigiAsia是嵌入式金融科技領域的先驅，為企業、中小企業和政府實體提供數字化的B2B金融科技解決方案，服務包括提供電子錢包、貸款引擎和匯款。與企業和政府實體的重要合作伙伴關係為DigiAsia提供了一種獨特的數據訪問和終端消費者戰略，使DigiAsia能夠將其商家生態系統擴大到截至2023年6月30日的近96萬家中小企業網點或警告。

•

巨大的市場潛力：DigiAsia迎合了印尼市場，印尼是增長最快的新興經濟體之一，有相當大一部分人口的銀行存款不足。這為金融科技和數字支付解決方案提供了巨大的增長機會。DigiAsia從雅加達和西爪哇一直在全國範圍內積極發展，進入蘇門答臘島和其他地區，在同一客户生態系統中有新的批發商，並在B2C平臺上向終端消費者推出新產品。

•

印尼合作社和當地銀行的數字化：DigiAsia的產品和服務使印尼合作社和當地銀行能夠整合到一個共同的技術平臺上，旨在為他們的客户提供更具包容性的金融服務。DigiAsia的無分行銀行產品

238

允許銀行、金融科技玩家和NEO銀行不再受到缺乏自動取款機和/或分行的限制，或者在全國範圍內開展現金存取款、賬單支付和開户業務。

•

強大的數據“網絡效應”帶來了貨幣化：DigiAsia與包括跨國公司、國有企業和其他政府機構在內的大公司建立了夥伴關係和關係網絡，使DigiAsia能夠記錄和分析數據，並將這些數據貨幣化，例如通過推動食品、飲料和交通領域的先買後付交易，以及利用交叉合作伙伴使用數據以更高的效率向客户推送折扣，隨着DigiAsia業務的持續增長，這有望成為一項重要的收入來源。

•

萬事達卡在印尼的戰略合作伙伴：萬事達卡於2020年初向DigiAsia投資2,500萬美元，與萬事達卡的持續合作伙伴關係使DigiAsia在推出各種產品和解決方案以及無縫整合方面大幅受益。DigiAsia是與萬事達卡合作提供虛擬預付卡解決方案領域的先驅。DigiAsia正在將其所有許可證和服務整合在一起，使其能夠形成一個全渠道生態系統，DigiAsia是每一筆數字交易的後端。

•

強大的管理團隊：DigiAsia的創始人和高級管理團隊大多將繼續在Pubco工作，他們在電信、貸款、支付、金融科技、技術和消費品行業擁有豐富的經驗，並得到行業資深顧問和董事會成員的支持，他們對印尼的關鍵終端市場和更廣泛的商業生態系統具有洞察力。

•

增長和盈利記錄：DigiAsia提供了一個在增長尖端投資於印尼支付和金融科技領域增長最快的公司之一的機會，其毛利率和收入基礎約有50%是由不斷擴大的覆蓋範圍和客户羣推動的。

DigiAsia的平臺

DigiAsia提供一套嵌入式金融產品，通過創新、實惠和包容性的解決方案補充和加強合作伙伴和客户的聯繫，這些解決方案可以嵌入客户的業務流程，並由與跨國公司、東南亞公司、當地私營公司和當地政府公司的戰略產品相關合作夥伴關係和強大的商業夥伴關係提供支持。

關鍵服務、解決方案和創新的生態系統

DigiAsia生態系統由以下服務和解決方案組成，由內部開發的技術架構提供支持：

•

金融科技即服務(FAAS)，據此，DigiAsia提供用於P2P轉賬的開環和閉環數字錢包、交通票和乘車支付、賬單支付、電子商務和供應鏈支付、商家二維碼支付和客户忠誠度計劃，以及商家運營的自動櫃員機/無分行銀行功能和虛擬銀行賬户服務；

•

錢包即服務(“WAAS”)，據此，DigiAsia提供電子錢包服務，以開環或閉環電子錢包的形式提供，併為B2B2C客户提供深入的收入優化分析。

目前，FAAS垂直業務佔DigiAsia收入的大部分(截至2022年12月31日的財年約為99%)。產品和服務通過開放接入API提供，這些API通過集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到電信和快速消費品供應鏈中的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。

239

DigiAsia廣泛的產品和許可證組合，通過一系列API訪問，滿足中小企業商家、國有企業、大型公司、合作社和當地銀行的需求。

許可

DigiAsia作為金融科技平臺，其產品和解決方案受到包括OJK和印尼銀行在內的各種金融機構的監管。

通過DigiAsia集團旗下實體PT Solusi Pasti印度尼西亞，DigiAsia於2018年5月獲得印尼銀行的電子貨幣牌照，並於2021年7月轉換為1類支付服務提供商。

通過DigiAsia集團旗下的另一實體PT Tri Digi Fin，DigiAsia獲得了OJK的P2P牌照，該牌照於2019年12月獲得。

通過另一家間接受控實體PT Reyhan Putera Mandiri，DigiAsia獲得了印尼銀行的匯款許可證，該許可證於2015年1月獲得。

除上述牌照外，截至本委託書/招股説明書日期，DigiAsia尚未向任何其他監管機構提交任何其他牌照申請。

根據我們現有的許可證，以下是我們提供的產品列表：

•

KasPro：通過嵌入合作伙伴應用程序和/或Web界面的API，KasPro的解決方案和服務包括支付和錢包、P2P轉賬、交通票和乘車支付、賬單支付、電子商務和供應鏈支付以及商家QR支付。KasPro基於移動的e-Money應用程序已獲得印尼銀行的許可，允許用户完成金融交易，如轉賬、存款、購買通話時間、數據包、遊戲代金券、分期付款、水電費和公共交通，以及在商家購物。它還為用户提供使用條碼或二維API的支付和購買功能。此外，KasPro還為用户提供了虛擬銀行賬户(KasProbank)、虛擬卡號(MasterPro)、數字黃金投資(GoldPro)和電子貨幣充值(TapCash BNI)等幾項功能。

•

RemitPro：RemitPro與西聯匯款、TerRapay、RIA Money Transfer、速匯金、印尼Syariah銀行和Merchantrade等合作伙伴提供包括國內和國際在內的匯款服務，包括入站和出站。RemitPro提供使用客户選擇的設備全天候輕鬆進行交易的訪問，並在中提供安全感和舒適感

240

由於DigiAsia與多家銀行和全球知名的資金轉賬公司建立合作伙伴關係而產生的收益的可靠性。

•

KreditPro：KreditPro的目標是通過一個創新和安全的平臺，在沒有銀行和其他金融機構等中介的情況下，在貸款人和借款人之間架起橋樑。KreditPro的解決方案和產品包括P2P貸款、小額消費貸款、營運資金貸款、發票/採購訂單融資和符合伊斯蘭教法的貸款。KreditPro的發票融資和營運資金貸款提供具有競爭力的利率，並擁有適合客户業務需求的靈活貸款流程，每個貸款申請者的利息費用因信用評分流程而異。使KreditPro成為對最終用户具有吸引力的價值主張的一些關鍵因素是快速而簡單的過程、具有競爭力的利率、沒有抵押品要求和透明的費用。

•

DigiBos：DigiBos是DigiAsia基於API的網點技術，提供數字金融服務(LKD)或無分行銀行服務，所有銀行功能均在再授權網點提供。服務包括通過KasPro電子貨幣網絡使用蜂窩或網絡等數字技術設施的現金收入、現金支出、瞭解客户批准、貸款、資金傳輸以及支付活動和金融服務。作為DigiBos的LKD合作伙伴的個人、公司或其他法人實體可以訪問DigiBos服務。LKD是一種解決方案，旨在解決提供金融服務的挑戰，使其能夠惠及社會各階層，特別是那些未得到充分服務的人。LKD服務於一些通常由銀行進行的金融交易，因此，術語“無分支銀行業務”被用來描述LKD的功能。自2020年DigiBos推出以來，截至2023年3月，DigiAsia已經增加了商家生態系統，擁有超過78萬商家。

關鍵服務和創新

DigiAsia的產品建立在一個技術平臺上，該平臺封裝了用於運營和提供金融服務解決方案的各種許可證的API，DigiAsia相信其將這兩個方面結合在一起的能力為DigiAsia提供了競爭優勢。

241

該平臺還旨在幫助中小企業、中小企業和中小企業以及傳統金融機構以數字方式服務消費者，包括龐大的未得到服務或未得到服務的消費者，這些消費者以前從未在傳統金融實體系統下得到過服務。

[MISSING IMAGE: fc_digiasiabios-4clr.jpg]

通過上述和其他功能和創新，DigiAsia的目標是以負擔得起的交易成本為其客户提供高性能的銀行和金融服務相關體驗，並與集中式和分散式方案競爭，同時保持合規和交易隱私。隨着DigiAsia將其服務擴展到其他司法管轄區，根據適用的法規，功能和服務的可用性將因國家而異。

客户/合作伙伴關係

作為印尼領先的B2B和B2B2C金融科技與全球合作伙伴之一，DigiAsia擁有眾多合作伙伴，其中包括星巴克、Maxim、Garuda印度尼西亞、國家鐵路公司(Kereta Api印度尼西亞)、Nahdatul Ulama、HomeCredit和萬事達等電子貨幣領域的全球知名品牌。在銀行支付領域，DigiAsia的主要合作伙伴包括印尼的一些零售和商業銀行，如國家銀行以及較小的/地區銀行。在全球供應鏈中，DigiAsia將電信、快速消費品、建築、農業和其他供應鏈中批發商和小商家的支付數字化。在匯款領域，DigiAsia的B2B客户和合作夥伴包括西聯匯款、速匯金、瑞亞等。在P2P貸款領域，DigiAsia的融資合作伙伴包括Mandiri Tunas Finance和Bank Sampoerna等印尼本土銀行、星展銀行等全球商業銀行以及瑞士信貸(Credit Saisson)等國際金融機構。這些客户和合作夥伴使DigiAsia擴大了市場範圍，提供了交叉銷售和追加銷售的機會，並擴大了產品供應和解決方案，所有這些都使DigiAsia成為印度尼西亞B2B領域的領先者金融科技。

截至2022年和2021年12月31日止年度，來自主要客户Aviana的原料藥收入分別佔DigiAsia總收入的87%和92%。DigiAsia目前是與Aviana簽訂的為期10年的技術合作協議的締約方，該協議於2030年6月2日到期，於2020年6月2日開始生效。該協議最初是在Aviana和PT DAB之間簽署的，隨後由PT DAB更新給PT DAB的子公司PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，從而使PT DAB在協議下的所有權利、義務、所有權、利益、福利和補救措施都被轉讓給PT Digital Distribusi Logistik Nusantara。

242

根據協議，DigiAsia向Aviana提供API技術，以便通過現代應用程序編程接口(包括Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)更安全、更快速、更高效地連接Airtime的買家和賣家，並提供技術支持。Aviana從聚合器向DigiAsia分配費用，每個API調用收取運營費。根據協議，DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產，Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)通過雙方協議終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止，前提是隻有在根據協議提供的DigiAsia解決方案不進行進一步交易的情況下，任何協議的終止才有效。如果任何一方在任何據稱的終止後繼續使用DigiAsia根據協議提供的解決方案，則該所謂的終止將無效，協議仍將完全有效。該協定載有慣常的賠償和保密條款，並將根據印度尼西亞共和國的法律予以管轄和解釋。有關DigiAsia依賴Aviana以及其他重要關鍵合作伙伴和大型品牌B2B合作伙伴和客户的相關風險的討論，請參閲“風險因素--由於我們與萬事達卡、重要的關鍵合作伙伴、API管理平臺或大型B2B合作伙伴和客户的獨家合作關係而造成的運營收入損失，可能對我們的業務產生不利影響”。

技術合作協議中沒有因業務合併而觸發的條款或條款。與Aviana的協議及其附件和相關的更新協議已作為註冊説明書的證物提交，本委託書/招股説明書是其中的一部分。

收入來源

DigiAsia生態系統主要賺取電子錢包、支付、銀行服務和匯款的交易費，以及貸款活動的平臺和處理費。有關更多信息，請參閲《DigiAsia管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

目前，DigiAsia很大一部分收入和交易來自於API的整合，該模式是通過對訪問的API收取每筆交易的費用來推動的。DigiAsia對其基於原料藥的解決方案的合同是長期的，包括多年合同，這些合同為客户提供零價格增長，同時允許DigiAsia獲得長期合作伙伴關係和穩定的銷量。

DigiAsia最近開始向其合作伙伴收取經常性SaaS費用(每月固定或按客户計算)，這可能會帶來未來的增量利潤。

未來增長機會

數字金融行業相對較新，與已有50多年曆史的傳統金融服務相比，在過去十年中實現了增長，為DigiAsia提供了重要的增長機會，方法是通過小商家(在印度尼西亞和東南亞稱為“warungs”)擴大分銷範圍，通過更快的“上線”數字支付產品，並推出高利潤率產品。

我們預計未來幾年將有幾個強勁的驅動力推動DigiAsia的增長：

•

通過在印度尼西亞其他地區簽約新的分銷商(從而在DigiAsia平臺上獲得更多商家和批發商)或通過讓更多的合作客户簽署DigiAsia的聯合品牌和/或白標錢包解決方案來擴大與現有客户的聯繫。

•

通過DigiAsia增強的B2B銷售團隊、銷售流程和員工激勵計劃獲得新的合作伙伴，以便與DigiAsia的一個或多個產品API套件一起上線，以及向DigiAsia的現有客户羣進行交叉銷售和追加銷售。

•

在嵌入式金融領域推出高利潤率的新產品類別，例如預付卡。

243

其他增長動力可能包括同一客户羣內甚至不同客户羣之間的支付、商家和使用數據的數據貨幣化。DigiAsia可以選擇採用固定的SaaS費用或按活躍用户向現有客户收取費用來推動利潤增長，DigiAsia最近已經實施了這一點。

DigiAsia堅信通過合作實現潛在增長。

•

與萬事達卡 - 的合作與DigiAsia的願景一致，即成為跨用例和客户細分的最多樣化的支付平臺，DigiAsia正在尋求擴展其金融服務產品，以進一步提供商業支付和匯款領域的解決方案，並推動DigiAsia實現覆蓋小商家和社會弱勢羣體的低成本金融包容的雄心。DigiAsia與萬事達卡合作，正在提供以下產品和服務：

•

商業支付：將委託人、分銷商和商家之間提供的支付條件(信用)轉換為卡產品，使借貸系統的每一條腿都可以解鎖支付方面的資金，從而改善系統的整體流動性，增加使用的透明度，降低複雜性和處理成本；

•

匯款：啟動與Transfast和Mastercard Send的跨境匯款合作，用於大宗支付和實時跨境支付和轉賬，預計將有利於中東和印度尼西亞重點移民國家之間的大眾市場匯款；以及

•

預付卡：在印度尼西亞啟用並推出第一張預付卡，允許更廣泛地向大眾提供財務包容，以及企業聯合品牌預付費和政府對消費者/公民計劃的獨特使用案例，以及通過白標API的企業卡。

•

伊斯蘭教法產品：致力於幾個關鍵的支付和交換產品，以利用符合伊斯蘭教法的金融服務的增長。

•

與星展銀行 - 合作伙伴關係印尼PT銀行星展銀行是東南亞最大的銀行，通過其貸款平臺提供中小企業融資。DigiAsia將通過其B2B2M合作伙伴關係和獨特的數據洞察力提供與供應鏈生態系統的整合和連接，以加強印度尼西亞中小企業獲得信貸的機會。

•

戰略投資 - DigiAsia也在尋找機會，通過對DigiAsia具有戰略意義的選擇性合併、收購、合資企業和少數股權投資，例如垂直整合、更多的產品和服務、技術收購和區域地理擴張，以提高股東價值。展望未來，潛在的無機增長選擇可能既涵蓋本地市場，也涵蓋海外市場的參與者。DigiAsia目前的少數股權投資包括：

•

少量投資Bank Index，將錢包中存儲的客户和商家浮動餘額貨幣化，獲得全方位的銀行產品(如賬户、借記、信貸和貿易融資)，並提供全面的Baas Play，並有可能將DigiAsia和Bank Index的產品結合在一起；

•

投資印尼、泰國、越南和馬來西亞領先的預付卡公司MatchMove的少數股權，共同合作在印尼各地推出預付卡，這些少數股權投資也為DigiAsia未來的區域擴張提供了一條途徑；以及

•

由LeapFrog的投資組合公司Reliance Capital Management進行的一項投資，涉及Reliance Capital Management和DigiAsia在保險和資產管理等領域的戰略合作伙伴關係，以及Reliance Capital Management運營的其他領域，DigiAsia和Reliance Capital Management預計將進一步合作。

•

- DigiAsia打算在短期內不僅在印尼國內擴張，還將擴展到鄰近和其他市場，可能與這些市場的主要參與者進行的合作包括：

244

•

印尼：在現有覆蓋範圍的基礎上，擴大全國商户覆蓋範圍，包括在蘇門答臘島、加裏曼丹、蘇拉威西和巴布亞等特定地區增加滲透率低於50%的地區；

•

越南：探索與兩家大型銀行合作推出BAAS解決方案，併為DigiAsia提供推出中小企業和供應鏈生態系統的監管許可證；

•

泰國：電信玩家啟用錢包和跨境匯款；

•

柬埔寨：關鍵的多元化集團機會，為進入市場建立整個堆棧；

•

菲律賓：一家菲律賓當地科技公司建立整個DigiAsia堆棧；以及

•

中東：探索在中東地區推出FAAS和BaAS解決方案，目標客户為企業和金融機構。

運營

DigiAsia的目標是在印尼建立一個現代化的嵌入式金融科技和銀行平臺，並得到經驗豐富的團隊的支持。DigiAsia目前的所有產品都獲得了完全授權。

軟件和技術

DigiAsia擁有強大的符合印尼銀行的微服務架構，支持KasPro、KreditPro、DigiBOS和RemitPro下的關鍵嵌入式金融API。DigiAsia部署微服務架構，以提供支持DigiAsia產品和解決方案所需的高度可分佈的通信和集成主幹。微服務架構運行在高可用性集成平臺上，該平臺利用Web服務標準來支持多種傳輸協議上的各種通信模式，併為各種產品、解決方案和應用程序提供增值功能。該集成層支持已部署的基礎設施和應用程序之間的互操作性，並與之共存。微服務展示了兩個突出的特性，包括促進參與集成的系統的鬆散耦合，以及將集成邏輯分解為不同的、易於管理的部分的能力。微服務利用API管理(網關)來與DigiAsia合作伙伴系統的外部環境進行通信，例如與金融機構、記帳員、商家、第三方合作伙伴和應用程序發行商、聚合器/支付網關、現金支付點和電信公司(用於短信)的外部環境。DigiAsia使用的所有API都是REST風格的API，這是兩個計算機系統在互聯網上安全地交換信息的接口。

數據安全和宂餘

DigiAsia的數據受到當前安全技術的保護，如防火牆、防DDOS和Web應用防火牆。它遵循並遵守針對應用程序和數據中心的PCI DSS標準。大多數系統託管在阿里雲上，這是一個通過ISO27001和PCIDSS 3.0版認證的雲服務和數據中心，並根據OJK和印尼銀行的要求擁有本地數據中心。以下是DigiAsia目前使用的一些與安全相關的功能：

•

雲安全組，

•

雲防火牆和IPS，

•

雲SOC

•

雲安全中心，

•

雲SSL/IPSec VPN，

•

雲硬盤DDOS，

•

雲操作體驗(雲審核)。

DigiAsia使用安全套接字層(SSL)加密數據傳輸，並使用AES 256CBC標準加密敏感客户數據。DigiAsia還具有數據宂餘的高可用性和強大的

245

容災中心，採用N+1服務器架構，支持HA負載均衡，外加異地容災中心。我們目前將恢復點目標和恢復時間目標時間控制在一小時之內。

數字基礎設施

DigiAsia的數字基礎設施目前包括基於服務器的支付選項，例如(I)用於KasPro e-Money的QRIS-CPM、MPM、TTM、TTS，(Ii)用於現金管理的虛擬賬户、一對多、多對一和託管管理，(Iii)用於KasPro銀行的閉合/開環高票面交易，(Iv)所有虛擬卡號的在線交易訪問，(V)微票面大小和(Vi)用於運營商直接計費和忠誠度積分、獎勵和促銷管理的高頻交易。

DigiAsia的目標是跟上支付技術的步伐，以便在所有級別輕鬆實現金融包容。DigiAsia正在尋求建立一些領域來支持即時增長，包括銀行賬户連接和交換、伴隨卡(物理或數字)、卡管理系統以及快速和快速的支付系統。

以下是我們各種產品的技術平臺：

246

KasPro平臺

RemitPro平臺

247

KreditPro平臺

無支行銀行平臺

合規性

DigiAsia已經建立了一個強大的合規框架。如有需要，DigiAsia已制訂運作程序，以進一步詳細應用各項政策，以建立良好的公司管治。這包括在反洗錢和反恐融資、擴散融資、制裁、反賄賂、告密和數據保護要求方面建立全集團最低標準。

DigiAsia的所有產品都獲得了許可，強大的合規文化植根於DigiAsia提供安全可信平臺的核心目標。DigiAsia的合規政策和系統旨在滿足或超過DigiAsia根據印尼銀行和OJK頒佈的相關法規所承擔的監管義務。

金融監管合規性

DigiAsia的客户，包括最終用户，需要信任他們正在與真實和經過驗證的交易對手互動，因此，該平臺已經建立了全面的瞭解您的客户、反洗錢、反恐融資、反擴散融資和客户篩選

248

計劃。作為創建強大計劃的一部分，該平臺正在利用經過驗證的瞭解您的客户和其他金融犯罪服務提供商的服務來執行身份驗證，促進對制裁、政治曝光者和不良媒體的篩選，並進行交易監控。從客户體驗的角度來看，該平臺努力實現無縫入職體驗，其中包括符合DigiAsia的瞭解您的客户/反洗錢框架的驗證過程。DigiAsia已與印度尼西亞共和國內政部人口和民事登記總局達成協議，為DigiAsia的各種產品和解決方案提供身份驗證和客户篩選。

評估產品的合法性和適當性

根據DigiAsia的政策，DigiAsia的平臺對DigiAsia將提供的產品的合法性和適當性進行廣泛、定性的評估。DigiAsia平臺的政策規定了在平臺上支持產品、許可證和解決方案的最低預期要求。

反賄賂和腐敗

DigiAsia的政策是以誠實和道德的方式開展業務，DigiAsia致力於在其所有商業交易和關係中以專業、公平和誠信的方式行事，無論DigiAsia在哪裏運營。與DigiAsia現在或未來相關的反賄賂和腐敗法律法規包括但不限於以下內容：

•

2001年第20號《根除腐敗法》；以及

•

《廉政公署條例》2019年第2號關於舉報滿意度的規定。

除上述事項外，作為DigiAsia與國際支付機構的合作伙伴，DigiAsia還將遵守國際反賄賂和腐敗法規，並根據需要更新DigiAsia的標準操作程序。

數據隱私

DigiAsia在收集、處理、傳輸、存儲、保留和刪除個人數據方面受到多項法律法規的約束，其中大部分適用於域外。目前或將來可能與DigiAsia相關的各種隱私法律和法規包括但不限於《法律和監管框架 - 法律和監管環境-個人數據處理和數據隱私》中所述的法律和法規。

證券和金融法規

在印度尼西亞，DigiAsia提供的產品和服務可能相當於提供證券或其他受監管的金融工具，特別是在借貸領域。在DigiAsia認為適當的情況下，根據DigiAsia對司法管轄區的評估，DigiAsia打算採取措施，根據相關司法管轄區的適用法律和法規，僅限制符合條件的客户獲得產品和服務。

營銷和廣告條例

DigiAsia已經並將繼續參與允許的營銷活動和活動，以提升品牌知名度和服務。此類舉措和活動受到多個司法管轄區的法律法規的約束，包括垃圾郵件法、數據隱私法、消費者保護法和交叉銷售限制，以及管理廣告和營銷材料和渠道的立法。這些限制可能尋求直接監管廣告的內容，或在某些情況下，通過控制社交媒體宣傳、在岸和跨司法管轄區的營銷活動、限制此類廣告的受眾或接受者以及其他類似措施來間接限制廣告的效果。政府或行業組織不時實施的這些和其他限制可能會對DigiAsia的業務發展和增長以及其接觸新消費者和改善現有消費者體驗的能力產生不利影響。

249

客服

DigiAsia的客户服務旨在為DigiAsia的B2B合作伙伴及其客户提供中等或更高投訴級別的支持。DigiAsia為DigiAsia的B2B合作伙伴以及通過DigiAsia的呼叫中心為終端消費者提供的任何投訴處理制定了一項市場標準服務水平協議，可通過各種渠道獲得。由於DigiAsia的大部分客户是B2B合作伙伴，DigiAsia還為其合作伙伴提供量身定製的解決方案和客户服務，這些解決方案和客户服務的特殊需求和要求不屬於DigiAsia的一般標準操作程序。重點一直是為可能的關鍵互動領域發展客户支持，包括客户入職、存款和取款、匯款、銀行服務、數字支付、數字金融服務和錢包。這些系統和資源包括標準操作程序和人員，DigiAsia關於客户服務的標準操作程序已經得到OJK和Band印度尼西亞的批准。

網絡安全

雖然網絡安全是金融市場行業關注的一個問題，但由於交易的不可逆轉性以及保護貨幣交易和用户憑據的技術複雜性，網絡安全在金融科技空間尤其關鍵，包括數字支付、數字金融服務、錢包、匯款、數字銀行和P2P借貸等領域。

DigiAsia的技術架構旨在降低竊取客户數據或借記客户餘額的潛在成功攻擊的風險。這包括分佈在微服務體系結構模塊框架中的多層安全、訪問和分類賬、API管理層的動態吞吐量節流等。每個賬户的最大借記額也是有上限的。鑑於不斷髮展的技術系統，安全永遠不能被認為是完全安全的，因此，DigiAsia不斷審查團隊的架構、防火牆和能力，以及DigiAsia遵循的流程。在需要時，DigiAsia還聘請外部第三方/專家幫助進行審計或提出改進建議。

銷售和市場推廣

DigiAsia已為DigiAsia集團建立並繼續提升其核心銷售和營銷能力。DigiAsia的營銷和溝通團隊包括多個營銷和溝通領域的職能專業知識，DigiAsia繼續與外部機構合作，以補充特定項目的需求。DigiAsia執行營銷活動的能力的核心是營銷技術基礎設施，DigiAsia已經實施了該基礎設施，以確保數據管理和營銷活動自動化的可擴展性。目前，DigiAsia的銷售和營銷工作主要集中在入職和培訓商家以及與合作伙伴進行有選擇的聯合營銷，以啟動合作伙伴關係的各個階段。

為滿足機構需求，DigiAsia建立了一個機構銷售和關係管理部門，幫助DigiAsia管理和處理潛在和現有的商家和客户數據。

風險管理框架

DigiAsia風險管理方法概述

DigiAsia開發了一套結構化和全面的方法來管理DigiAsia業務中的風險，該方法被DigiAsia稱為“企業風險管理框架”。嵌入企業風險管理框架一直是DigiAsia特別關注的領域。該框架的關鍵要素如下：

•

風險策略：DigiAsia在知情的情況下有意識地承擔風險，並對可能損害DigiAsia及其客户的風險進行分類，並在必要時建立管理和減少這些風險的機制。

•

風險文化：樹立風險意識和個人對風險的主人翁意識是至關重要的，因為DigiAsia相信它的員工總是為DigiAsia的客户和做正確的事情

250

DigiAsia。這其中的關鍵是DigiAsia為組織設定的價值觀，由DigiAsia的領導人人格化，併為DigiAsia集團的所有員工所遵循。

•

風險偏好：一旦識別和了解了風險，DigiAsia就圍繞其主要風險制定了明確的監控結構。DigiAsia的員工可以評估DigiAsia的風險，並可以利用這些信息為他們如何在DigiAsia業務的持續增長中做出決策提供信息。風險所有人與風險管理人一起，根據與可能性水平(即罕見、不太可能、中等、可能或幾乎確定)和影響評估(即微不足道、輕微、中等、重大或災難性)有關的既定定義，估計特定風險發生的可能性。

在確定可能受流程風險或變更風險級別影響的風險活動後，然後對此類風險進行排名。為了確保決策不僅是在正確的信息下做出的，而且是以正確的方式和由適當的人做出的，DigiAsia擁有明確的治理基礎設施。DigiAsia還擁有幫助員工識別和管理日常風險的工具。

此外，DigiAsia遵守與金融機構風險管理相關的現行法律法規，DigiAsia的企業風險管理框架已通過印尼銀行和OJK的審查。DigiAsia經常對DigiAsia的企業風險管理框架進行審查和更新，以符合DigiAsia業務不斷髮展的法規和要求。

知識產權

保護DigiAsia的技術和知識產權是DigiAsia業務的重要方面。DigiAsia認為以下知識產權對其業務和前景特別有價值：(I)DigiAsia的專有交換平臺軟件，其中包括DigiAsia的支付引擎、網絡界面、手機應用程序和API等的技術和源代碼；(Ii)DigiAsia開發該平臺和DigiAsia業務運營的員工擁有的技術訣竅；(Iii)記錄前述軟件和訣竅的系統文件、業務規劃文件和運營手冊；以及(Iv)DigiAsia的品牌和相關域名、社交媒體存在和商譽。

DigiAsia尋求通過專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利等措施來保護這些和其他技術以及相關的知識產權，以建立和保護DigiAsia的知識產權。

DigiAsia通常與其員工和顧問簽訂協議，其中包含控制訪問權限的保密條款，以及澄清DigiAsia專有信息所有權的發明或工作產品轉讓條款。在適當的情況下，為了控制成本，DigiAsia可以偶爾使用開源軟件。DigiAsia未來還可能同意將其專利授權給第三方，作為各種專利池和公開專利項目的一部分，儘管DigiAsia目前沒有任何專利申請或授權專利。

雖然DigiAsia目前沒有任何專利申請或授予專利，但DigiAsia會繼續審查其發展努力，以評估新知識產權的存在和可專利性，並打算在未來發現適當的機會並就其品牌提出值得此類保護的商標申請時，就其技術提交專利申請。DigiAsia將在這一意圖與管理成本的重要性之間取得平衡。

截至2023年6月30日，知識產權總局已為DigiAsia集團頒發了以下印尼市場商標，並已在Haki的董事總局註冊，並獲得了品牌證書：

•

PT Digi Asia Bios，註冊35、36、38級“Digi Asia Bios”品牌；

•

PT Solusi Pasti印度尼西亞，註冊“Digi Bos”品牌，等級35和36，商標“KasPro”，等級9，16，25，35，36，38和42；

•

PT Reyhan Putra Mandiri，註冊商標“RemitPro”，類別為35；以及

251

•

PT Tri Digi Fin註冊商標“KreditPro”，類別為36、38和42。

除上述商標外，PT Reyhan Putra Mandiri正在為“RemitPro”申請商標，商標類別為38和42。DigiAsia集團的所有商標均歸印度尼西亞共和國管轄。

DigiAsia核心技術的關鍵平臺由DigiAsia自行開發，能夠處理不斷增長的交易量，以及DigiAsia不時推出的新產品和解決方案。在DigiAsia成立的最初幾年，為了縮短上市時間，DigiAsia與一家地區支付技術平臺提供商簽訂了技術平臺協議。DigiAsia將繼續將內部建設或合作作為未來的一項戰略進行評估，以便以最佳方式實現技術所有權、上市時間、能力和成本管理目標。

DigiAsia已使用DigiAsia的特定業務定製增強了軟件，以便將其用作技術平臺的主幹。在這一經驗的基礎上，DigiAsia打算繼續開發核心軟件，解決諸如擴大吞吐量等挑戰，並將功能路線圖與DigiAsia的戰略保持一致，該戰略將整個領域的金融工作流程和Baa置於DigiAsia成功願景的核心。

DigiAsia與其他各方合作開發非核心技術，例如用於瞭解客户的Dukcapil、用於跨境和信用卡發行的MatchMove、用於交換的萬事達卡、用於銀行轉賬的Artajasa、用於雲存儲的AliCloud和亞馬遜網絡服務。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，DigiAsia的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。DigiAsia採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護其專有信息。第三方可能會不時對DigiAsia提起訴訟，指控他們侵犯了他們的專有權，或宣佈他們沒有侵犯DigiAsia的知識產權。DigiAsia尚未調查其使用的特定技術是否可能侵犯第三方的專有權，也沒有調查是否存在第三方可能侵犯DigiAsia某些技術的知識產權。

員工和文化

DigiAsia的兩位創始人Alexander Rusli和Prashant Gokarn都是行業先驅，在建立可擴展的業務方面擁有多年的經驗和成功的記錄。創始人得到了擁有核心行業專業知識的強大高級管理團隊的支持。

截至2022年12月31日，DigiAsia擁有119名員工，支持DigiAsia在印尼的運營，其中70多人主要從事技術、安全和運營。截至該日，這些員工中約有76人是DigiAsia的員工，43人是合同制員工，他們根據通常為期一年的合同協議，為DigiAsia提供各種商業職能的服務，如一般和行政、銷售和營銷、技術運營和支持以及商業情報，合同協議的期限通常為一年，並有可延長的條款。

截至2023年6月30日，DigiAsia在印尼擁有125名支持DigiAsia業務的員工，其中70多名員工主要從事技術、安全和運營。截至該日，其中約80名員工為DigiAsia的僱員，而45名為合約僱員，根據合約協議為DigiAsia提供各種業務職能的服務，如一般為期一年，並附有可延長條款。

下表顯示了截至2023年6月30日，DigiAsia所有全職員工的分佈情況：

252

函數	員工人數				合計
函數	永久員工		合同員工		合計
一般和行政		27		12		39
銷售和市場推廣		25		15		40
技術運營和支持		25		14		39
商業智能		3		2		5
項目管理		0		2		2
合計		80		45		125

DigiAsia擁有45名定期合同員工，通常期限為一年，續簽此類合同將根據績效進行。DigiAsia沒有任何臨時代理工作人員。DigiAsia認為它的員工關係很牢固，而且DigiAsia一直通過敬業度調查收集員工的反饋。DigiAsia的所有員工都沒有工會代表。

DigiAsia的員工對DigiAsia的成功至關重要，並隨着DigiAsia業務的增長進行了調整。因此，DigiAsia專注於培養一種以亞洲精神為基礎的價值觀驅動的企業文化，這一原則有助於引導DigiAsia的員工朝着DigiAsia的使命前進，通過為每個人創造經濟賦權來推動東南亞向前發展。每一項原則每天都通過一系列行為進行演示，這些行為定義了“DigiAsia方式”：

•

誠信 - 積極思考，行動一致可靠；

•

Team Work - 因同一目標而共享成敗；

•

敏捷的 - 快速思考，輕鬆適應變化；以及

•

直言不諱 - 傳達觀點，明確而積極地批評。

DigiAsia相信，DigiAsia的方式培養了一個協作、創新和尊重的工作環境。

運營設施和地點

DigiAsia的主要執行辦事處隸屬於Allhores信託服務私人有限公司。有限公司，位於新加坡。PT DAB的主要執行辦公室位於印度尼西亞雅加達，由大約6,383平方英尺的租賃辦公空間組成。

DigiAsia還租賃了保誠中心5樓F-G單元的辦公室。卡薩布蘭卡·雷亞·卡夫。88，門騰·達拉姆，科克。特貝特，雅加達12870。DigiAsia相信其現有設施足以滿足DigiAsia在不久的將來的需求，如果需要的話，將提供適當的額外空間來容納DigiAsia業務的任何擴展。

公司歷史和結構

背景和公司結構

由於各種税收和監管合規，DigiAsia Bios Pte。本公司目前並無於PT DAB的股權中擁有實益所有權權益。DigiAsia的聯合創始人兼聯席首席執行官Alexander Rusli目前擁有PT DAB 97.66%的股權，其餘2.34%的股權由Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亞擁有。PT DAB於2017年11月14日根據印度尼西亞法律註冊成立。

253

DigiAsia和PT DAB是Clas的訂約方，根據Clas，DigiAsia向PT DAB提供貸款安排，貸款可轉換為PT DAB的股份。根據類別條款，貸款安排的轉換將導致DigiAsia在轉換後擁有PT DAB全部已發行股本的99.9999%。作為重組的一部分，DigiAsia打算在生效時間之後行使其轉換權。在將Clas轉換為PT DAB的股份後，DigiAsia將鞏固PT DAB作為有表決權的利益實體，並消除DigiAsia擁有的部分的非控股權部分。

PT DAB有兩家子公司，即PT Tri Digi Fin(持有DigiAsia的P2P牌照)，PT DAB持有96.2%的股份，PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，PT DAB持有90%的股份。

PT DAB在兩個實體中也擁有不同的利益，PT DAB是其中的主要受益者，即PT Solusi Pasti印度尼西亞(持有DigiAsia的電子貨幣牌照)和PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的匯款許可證)。

為了遵守印尼有關所有權的規定，由於PT DAB是一家由外國公司(即DigiAsia)擁有的“外國直接投資公司”，PT DAB只能擁有支付服務提供商PT Solusi Pasti印度尼西亞85%的經濟權利和49%的投票權。截至本委託書/招股説明書的日期，鑑於重組尚未完成，PT Solusi Pasti印度尼西亞公司99%的股份目前由PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司直接擁有，其餘1%由PT Putera Bersama Investama直接擁有。PT Solusi Unggulan印度尼西亞和PT Putera Bersama Investama都屬於PT Solusi Pasti印度尼西亞的前所有者Heri Sunaryadi。PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司和PT Putera Bersama印度尼西亞公司已與PT DAB就收購PT Solusi Pasti印度尼西亞公司達成有條件的股份購買協議。PT DAB是與PT Solusi Pasti印度尼西亞公司一項可轉換貸款的當事人，根據該貸款，PT DAB向PT Solusi Pasti印度尼西亞公司提供貸款安排。PT DAB可根據要求要求償還貸款，或根據印尼當地法規通過轉換償還貸款，但須獲得相關批准。

由於兩個前端支付服務提供商屬於同一集團的監管限制，PT DAB最多隻能擁有PT Reyhan Putera Mandiri 20%的股權所有權。PT Reyhan Putra Mandiri 93.75%的股份目前由PT Digi Investama Asia直接擁有，PT Digi Investama Asia是一家最終由Sunu Widyaatmoko擁有的公司，其餘6.25%的股份目前由PT DAB直接擁有。PT DAB向PT Reyhan Putera Mandiri提供了一筆可轉換貸款。PT DAB可根據要求要求償還貸款，或根據印尼當地法規通過轉換償還貸款，但須獲得相關批准。PT DAB還與PT Reyhan Putera Mandiri簽訂了合作協議，根據該協議，PT DAB有權獲得PT Reyhan Putera Mandiri 99%的淨利潤。

下表概述了DigiAsia歷史上的關鍵事件：

2017

DigiAsia Bios Pte成立於2017年10月23日
PT DAB成立於2017年11月14日
PT Tri Digi Fin成立於2017年12月15日

2018

作為B2C消費者錢包(PayPro)推出
轉向B2B戰略，瞄準盈利的多行業增長
首個B2B合同 - 亞運會錢包(首個非現金亞運會)
收購PT Reyhan Putra Mandiri(印尼PT Solusi Pasti於2017年12月首次收購，所有權於2018年8月轉讓給PT DAB)
P2P借貸平臺上線(KreditPro)

2019

為高價值交易推出數字銀行(KasPro Bank)

2020

萬事達卡戰略投資和商業協議，為實現數碼亞洲集團和萬事達卡無分行銀行 - DigiBos之間的協同效應，DigiBos收購了代理銀行許可證 - 中小企業作為分行/自動取款機

2021

通過合資協議通過萬事達卡合作伙伴關係推出虛擬卡

2022

完成對Migrant Lifeline Technologies Private Limited的收購

254

預付卡和伊斯蘭教法，萬事達卡為全球合作伙伴
收購PT Bank Index Selindo的股份，以擴展Baas模型
收購了MatchMove Pay Pte的股份。有限公司
開發了KasPro Syariah支付系統，Syariah支付網關
與Nahdatul Ulama推出Syariah錢包和Syariah融資

以下是截至本委託書/招股説明書日期，目前運營、擁有、控制或以其他方式附屬於DigiAsia集團的重要實體的清單和某些信息：

不。	實體名稱	管轄範圍：註冊或組織	直系父母/由控制
1	DigiAsia Bios Pte.有限公司	新加坡
2	PT Digi Asia Bios	印度尼西亞	由DigiAsia Bios Pte控制。將由DigiAsia Bios Pte.在班級轉換後的有限公司
3	PT Reyhan Putra Mandiri(RemitPro)	印度尼西亞	PT Digi Asia Bios控制
4	PT Solusi Pasti印度尼西亞(KasPro)	印度尼西亞	由PT Digi Asia Bios控制(在印尼銀行批准後由PT Digi Asia Bios擁有)
5	PT Tri Digi Fin(KreditPro)	印度尼西亞	PT Digi Asia Bios擁有
6	PT Digital Distribus i Logistik Nusantara	印度尼西亞	PT Digi Asia Bios擁有
7	移民生命線技術私人有限公司	新加坡	由DigiAsia Bios Pte擁有。有限公司
9	PT銀行指數Selindo	印度尼西亞	通過PT Digi Asia Bios進行投資
11	匹配移動支付私人。有限公司	新加坡	通過DigiAsia Bios Pte投資。有限公司

重組

完成業務合併後，pubco將進行重組：

(i)

DigiAsia將把CLAS轉換為PT DAB的股份，轉換後，DigiAsia將持有PT DAB全部已發行資本的99.9999，DigiAsia將合併PT DAB作為有表決權的利益實體，並消除對DigiAsia擁有的部分的非控股權；

(Ii)

PT DAB將由“本地公司”轉為“外商投資公司”；

(Iii)

PT DAB將減少PT DAB在PT Tri Digi Fin中的所有權，使PT DAB最終將擁有PT Tri Digi Fin 76%的股份；以及

(Iv)

PT Digi Investama Asia的股份將轉讓給PT DAB，PT DAB最終將擁有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份。

我們將上述交易統稱為“重組”。

以下簡圖説明瞭DigiAsia集團在重組前後的所有權結構：

255

業務合併後但重組前的DigiAsia集團結構

(1)

圖表僅包括運營實體。

(2)

目前，PT Solusi Pasti的控制權是有條件的股份購買協議，根據該協議，PT Solusi Pasti的股東打算將97.5%的股份出售給PT DAB。DigiAsia目前正在尋求印尼銀行對PT DAB收購PT Solusi Pasti的批准。

(3)

迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立，準備在迪拜開始運營，並將由DigiAsia全資擁有和控股。

重組後的DigiAsia集團結構

KasPro是DigiAsia的電子貨幣發行商

KreditPro是DigiAsia的P2P借貸平臺

RemitPro是DigiAsia的資金轉賬公司

256

(1)

圖表僅包括運營實體。

(2)

PT DAB是一家“外國直接投資公司”，因為它由一家外國公司DigiAsia所有。根據印尼法規，PT DAB只能擁有支付服務提供商85%的經濟權利和49%的投票權，在這種情況下，PT Solusi Pasti印度尼西亞。

(3)

由於兩個前端支付服務提供商屬於同一集團的監管限制，PT DAB還只能擁有PT Reyhan Putera Mandiri最多20%的股權所有權。然而，PT DAB根據一項單獨的商業協議向PT Reyhan Putera Mandiri提供各種其他服務，PT Reyhan Putera Mandiri與PT DAB分享一定比例的利潤。

(4)

DigiAsia集團的所有實體均由DigiAsia和PT DAB的管理層控制和運營。

(5)

迪拜Digi Tech Limited目前正在迪拜成立，準備在迪拜開始運營，並將由DigiAsia全資擁有和控股。

法律法規框架

法律法規環境

一般信息

以下是與DigiAsia業務相關的主要領域和法律法規類型，涵蓋金融科技行業(支付系統服務提供商和P2P借貸)、金融犯罪合規、反洗錢和反恐融資、擴散融資、制裁、反賄賂、舉報人、數據隱私和消費者保護。隨着金融科技行業在印尼的受歡迎程度和市場規模的增長，DigiAsia預計印尼的監管機構可能會強制實施額外的法規和報告義務。因此，DigiAsia可能會受到新的法律、規則、法規以及要求向政府或監管機構報告或登記的義務的約束，這些法律可能會影響DigiAsia構建其商業模式的方式，包括通過合併和收購實現有機增長的戰略。新的法律法規可能會被採納，現有的法律法規可能會有新的解釋。這些法律和法規的發展可能會影響DigiAsia的業務運作，或限制DigiAsia向客户提供產品或服務的能力。

隨着金融科技的監管環境的發展，DigiAsia已經建立了監管範圍掃描程序，以確定可能影響DigiAsia業務和運營的新法律法規。

監管環境

印尼的金融科技行業在兩個主要政府機構的監管下運作：金融服務管理局(“Otoritas Jasa Keuangan”或“OJK”)和印尼中央銀行(“印尼銀行”)。

印尼銀行負責監督貨幣政策和支付系統。OJK負責監管P2P貸款、眾籌、銀行和保險技術等業務。這兩個機構都設有金融技術部門，並定期與行業參與者接觸，並維持鼓勵金融技術部門發展的長期戰略。

OJK啟動了“印尼金融服務業總體規劃(MPSJKI)2021-2025年”，預計將有助於克服新冠肺炎疫情帶來的短期挑戰，以及實現具有競爭力、貢獻性和包容性的國家金融服務業的結構性挑戰。總體規劃涵蓋的關鍵優先事項包括加強金融服務業的韌性和競爭力，加快金融服務業的數字化轉型，以及發展金融服務業生態系統。MPSJKI 2021-2025將重點關注以下五個優先事項：

•

支持國民經濟復甦計劃；

257

•

增強金融服務業的韌性和競爭力；

•

發展金融服務業生態系統；

•

加快金融領域的數字化轉型；以及

•

通過改進監管方法和基礎設施來加強內部能力。

OJK還發布了2020-2025年印尼銀行業發展路線圖(RP2I)，以應對疫情期間的挑戰。RP2I是根據先前啟動的印尼金融服務部門2021-2025年總體規劃制定的。RP2I包含以下四個主要支柱作為政策的基礎：

•

強化結構和競爭優勢。

•

加強信息技術管理，鼓勵使用人工智能等遊戲規則改變者，鼓勵企業參與者之間進行技術合作，鼓勵實施先進的數字銀行技術。

•

加強銀行業在國民經濟中的作用，重點優化金融教育。

•

通過使用技術加強監管、許可和監督。

以下(非詳盡)類型的金融服務提供商和支付業務/服務受印尼法律監管：

•

證券經紀業務(Perantara Pedagang Efek)：證券經紀業務受OJK條例第20/POJK.04/2016號《證券公司作為承銷商和證券經紀人進行業務活動的許可》(POJK 20/2016)監管。POJK 20/2016規定：(一)從事金融服務業務活動但不從事證券經營活動的外資股東，最高可持有證券經紀公司已發行和實繳資本總額的85%；(二)在其管轄範圍內從事證券經營活動並持有證券經紀牌照的外國股東，最高可持有證券經紀公司已發行和實繳資本總額的99%；

•

股權眾籌運營商(Penyelenggara Layanan Urun Dana)：股權眾籌業務受OJK第57//POJK.04/2020號法規監管，該法規經OJK第16/POJK.04/2021號法規修訂。POJK 57/2020將股權眾籌運營商的最高外資持股比例(無論是直接持股還是間接持股)設定為49%；

•

支付服務提供商(Penyedia Jasa Pembayaran)(“PJP”)：PJP受關於支付服務提供商的BI條例第23/6/PBI/2021號(“BI條例23/2021”)監管。PJP許可證可以涵蓋電子貨幣、支付網關和匯款。BI條例23/2021規定PJP的最高外資持股比例為85%，外國股東最多隻能擁有PJP 49%的投票權；

•

P2P借貸：P2P借貸由OJK法規(關於基於信息技術的聯合融資服務POJK.05/2022號，POJK 10/2022)進行監管。POJK 10/2022將P2P借貸業務的最大外資持股比例(無論是直接或間接)定為85%；

•

銀行：銀行受POJK 12/2021號法規的監管，該法規將銀行的最高外資持股比例設定為99%。然而，對商業銀行所有權的某些限制也適用。除非OJK另行批准，下列實體對銀行的最高持股比例為：(1)銀行或非銀行金融機構持股比例為40%；(2)非金融機構持股比例為30%；(3)個人持股比例為20%。

258

PJP、P2P借貸平臺和銀行的相關規定與DigiAsia的運營和業務相關。下表重點介紹了印尼目前生效的與DigiAsia業務相關的關鍵金融科技法規：

•	基於信息技術的聯合融資服務OJK條例第10/POJK.05/2022號	規範促進個人或機構用户作為貸款人向個人或機構借款人提供貸款的平臺
•	金融服務業數字金融創新OJK條例第13號/POJK.02/2018號	根據旨在促進負責任的數字金融創新的原則性方法來監管金融技術領域。金融科技涵蓋的領域包括交易結算、資本積累、投資管理、資金收集和分發、保險、市場支持和其他數字金融支持。該法規還包括採用安全系統和良好治理，並促進遵守與客户保護、反洗錢和打擊恐怖主義融資有關的規則
•	印尼銀行支付系統條例第22/23/PBI/2020號	支付服務提供商和支付基礎設施運營商的保護傘監管
•	印尼銀行關於支付服務提供商的條例第23/6/PBI/2021號	涵蓋支付服務提供商(“penyelenggara Jasa pembayaran”或“PJP”)，它們是支付生態系統中的前端參與者

為了應對不斷增長的金融科技行業，印尼政府通過OJK關於金融服務領域數字金融創新的第13/POJK.02/2018號法規，在OJK設立了一個專門部門，支持數字金融或金融科技領域的創新，即數字金融創新小組(以下簡稱GIKD)。隨着直接負責數字金融行業的機構的存在，GIKD和印尼銀行分別為金融科技行業的初創企業實施了監管沙盒制度或試點計劃。此外，政府還出台了支持印尼數字金融產業發展的各種政策和法律法規。

此外，印尼銀行於2020年底頒佈了第22/23/PBI/2020號印尼銀行條例，旨在為支付系統行業制定總體框架(“2020 BI支付條例”)。在發佈了這種“保護傘”條例之後，印度尼西亞銀行發佈了兩項新條例，即關於支付服務提供商的印度尼西亞銀行條例第23/6/PBI/2021號(“PJP條例”)和關於支付基礎設施運營商的印度尼西亞銀行條例第23/7/PBI/2021號(“PIP條例”)。

以下準則適用於新的印尼銀行法規：

•

資金來源(Sumber Dana)被定義為用於履行付款交易中的義務的資金來源，並在用於付款目的的賬户中進行管理。它可以通過不同的媒介訪問，如電子貨幣、借記卡、信用卡和二維碼。

•

前端或PJP活動分為四種類型：

•

賬户信息服務或提供資金來源信息；

•

支付發起和/或獲取服務；

•

賬户發行服務或資金來源管理；以及

•

匯款服務

•

根據活動類型，PJP許可證通常分為三類，如下：

•

第一類：涵蓋所有PJP活動；

•

第二類：僅包括賬户信息服務和支付發起和/或獲取服務；以及

259

•

第三類：僅涵蓋匯款服務和印尼銀行可能規定的其他服務。

•

後端或PIP活動，包括清算和結算活動。

考慮到支付服務提供商滿足適用監管要求的能力，在本條例發佈之前已獲得許可證的支付服務提供商預計將在兩到三年內轉換其現有許可證。印尼銀行已經開始發放轉換後的許可證。

PJP法規和PIP法規還重申了PJP和PIP必須滿足的外資所有權限制和國內控制要求，這是在2020年BI支付法規中首次引入的。總而言之，強制性要求如下：

•

非銀行PJP中至少15%的股份(直接和間接至最終股東)必須由印尼股東持有，非銀行PIP中至少80%的股份必須由印度尼西亞股東擁有；

•

在非銀行PJP中擁有投票權的股份必須至少有51%由印度尼西亞股東持有，在非銀行PIP中具有投票權的股份至少有80%必須由印度尼西亞股東擁有；以及

•

某些特殊權利(例如，董事會提名和否決權)必須由印度尼西亞股東持有，在非銀行PJP和非銀行PIP中擁有投票權的單一最大股東必須是印度尼西亞股東。

在2020年BI支付條例發佈之前已獲得支付服務提供商許可證的現有參與者將獲得豁免，不受上述新的外資所有權限制和國內控制要求的限制，除非和直到發生導致其外資持股構成改變或外國股東控制權變更的公司訴訟。

印尼銀行新的支付規定引入的另一個概念是根據PJP和PIP對支付系統構成的系統性風險進行分類。有三種類型：系統提供者、關鍵提供者和一般提供者。印尼銀行在進行分類時考慮了許多因素，包括支付公司的市場份額、其處理的交易價值，以及其系統與其他參與者基礎設施的互連。這一分類旨在更好地瞭解支付行業的結構，以及各支付公司在整個支付生態系統中的角色和/或貢獻。

新的支付規定取消了與支付系統相關的各種規定(或部分規定)，包括關於信用卡支付、支付交易處理、電子貨幣和資金轉賬運營商的規定。預計印尼銀行將分階段發佈實施細則，進一步規範這些新支付規定的實施。

P2P借貸監管框架

P2P借貸是金融科技的一個分支，它在過去一年裏一直很活躍，部分原因是在市場平臺等數字生態系統中，“立即購買，稍後付款”的支付選項很受歡迎。

[br}OJK發佈了一項關於P2P借貸平臺經營者的新規定，於2022年7月4日起生效，即OJK條例第10/POJK.05/2022號，關於基於IT的集體融資服務(OJK)的規定。10/2022年“)。該規定的發佈是對日益增長的P2P借貸業務的迴應，取代了之前的OJK關於P2P借貸活動的OJK條例，OJK條例第77/POJK.01/2016號關於基於IT的集體融資服務(OJK REG)。77/2016“)。

OJK註冊表10/2022除其他事項外，涵蓋單一存在政策，根據該政策，一方當事人現在不能成為多於一個傳統P2P借貸平臺運營商或多於一個基於伊斯蘭教法的P2P借貸平臺運營商的控股股東。OJK和BI已將這一“單一存在政策”應用於其他金融服務和支付部門。

260

OJK要求的其他關鍵要求。10/2022封面是許可要求。在OJK REG下。10/2022年，P2P貸款提供商現在必須獲得OJK的營業執照，而以前的OJK監管制度實施了一年(可延長)的註冊階段，平臺運營商可以申請P2P平臺貸款經營者許可證，以便在一年註冊期後繼續經營。P2P借貸平臺運營商也被要求在通信和信息化部註冊為電子系統運營商(ESO)。OJK Reg.規定的其他要求。10/2022涉及最低實收資本和股權，股權構成變更的禁售期，對“超級”貸款人的資金限制，對(I)控股股東，(Ii)董事成員董事會，(Iii)專員成員董事會和伊斯蘭教法監事會成員以及貸款收取的適當測試。

此外，根據OJK的規定，以下類型的企業行動需要事先獲得OJK的批准。10/2022：

•

所有權變更；

•

從傳統P2P借貸轉換為基於伊斯蘭教法的P2P借貸；

•

董事會、委員會和伊斯蘭教法監督委員會的變動；

•

實收資本變更；和/或

•

合併或合併。

個人數據處理和數據隱私

根據印度尼西亞關於個人數據保護的法規框架，個人數據處理包括個人數據的收集、管理、處理、分析、存儲、修復和更新、披露、展示、公告、傳輸、傳播和刪除(“個人數據處理”)。個人數據處理受到印尼各種法規的廣泛監管，分佈在行政、電子交易和衞生部門法規中。2022年10月17日，印尼政府頒佈了2022年第27號個人數據保護法(PDP法)，該法律旨在成為規範所有部門個人數據保護的總括法律。雖然PDP法自頒佈之日起生效，但該條例為各方提供了兩年的過渡期，以調整其數據隱私做法，以符合PDP法。此外，政府還將利用這兩年的時間來制定和發佈PDP法授權的實施條例，並規定監督PDP法實施的數據保護機構。

關於個人數據處理，適用以下主要規定：

•

PDP定律；

•

經2016年第19號法律修訂的2008年第11號電子信息和交易法(“信息技術和交易法”)，該法律也適用於在印度尼西亞境外設立的組織；

•

關於實施電子系統和交易的2019年第71號政府條例；

•

2016年關於電子系統中個人數據保護的MoCI條例第20號(《MoCI條例第20/2016號》)；以及

•

經2021年第10號MOCI條例修訂的2020年第5號《私營部門電子系統供應商條例》。

PDP法適用於PDP法規定實施法律行為的所有個人、公共機構和國際組織：

•

位於印度尼西亞共和國管轄範圍內的

•

在印度尼西亞共和國管轄範圍之外，這將產生以下任何或所有法律後果：(I)在印度尼西亞共和國管轄範圍內，或(Ii)在印度尼西亞共和國管轄範圍以外的印度尼西亞公民的個人資料主體。

261

考慮到上述情況，PDP法具有領土和域外適用性，因為PDP法適用於在印度尼西亞或離岸進行個人數據處理但在印度尼西亞具有法律後果的任何個人、公共機構和國際組織。

根據《個人資料保護法》，只要符合下列條件之一，數據管制員就可以將個人數據轉移到印度尼西亞管轄範圍外的其他數據管制員和/或數據處理者：

•

接收個人數據轉移的數據控制人和/或數據處理者的住所國的個人數據保護級別等於或高於PDP法律規定的級別。

•

數據控制器必須確保有足夠且具有約束力的個人數據保護。

•

數據控制員必須獲得數據主體的批准

因此，根據現行的PDP法，數據控制人仍然可以依靠數據主體的同意進行離岸數據轉移。對於與印度尼西亞具有相同水平的數據保護級別的接收國，沒有嚴格的要求，因為只要數據當事人同意離岸數據轉移，這一要求就可以免除。

一般來説，任何違反PDP法中數據處理活動規定的行為都將受到行政處罰。這些行為除其他外，應包括違反以下規定：(一)獲取數據處理活動的法律依據，(二)保護數據當事人的權利，(三)保密，(四)防止未經授權的處理和(五)防止被非法獲取。

PDP法規定的行政處罰形式為(一)書面譴責，(二)暫停個人數據處理活動，(三)刪除或刪除個人數據，和/或(四)行政罰款。以行政罰款形式作出的行政處罰，是違法變量最高年收入或者年收入的百分之二。然而，PDP法尚未對確定行政罰款的相關違規變量作出任何進一步闡述。將進一步發佈關於行政處罰的規定，以明確違規變量。

根據PDP法，任何人從事包括非法收集、披露和使用個人數據在內的某些非法行為都將受到刑事制裁。如果犯罪是由公司實施的，可能會被判處額外的刑罰，包括最高罰款十倍於所判處的最高行政罰款、沒收利潤、暫停營業、支付賠償、吊銷執照和/或解散公司。

反洗錢相關規定

在印尼經營的金融服務提供商、支付服務提供商和金融科技企業必須通過客户盡職調查機制實施反洗錢和反恐融資措施，以防止將服務用於非法活動。受監管的企業需要識別、核實和監控客户，以確保開户和交易符合潛在客户的概況、特徵和/或交易模式。此外，必須與潛在客户面對面或以數字方式進行驗證，以驗證其身份。根據經2019年第23/POJK.01/2019號OJK條例修訂的2017年OJK第12/POJK.01/2017號條例，金融服務提供者必須執行以下規定：

•

客户識別和驗證；

•

受益人的識別和核實；

•

終止業務關係或拒絕交易；

•

反洗錢和反恐融資與客户、國家、產品和服務以及交付渠道的可持續風險管理；

•

維護與交易相關的準確數據、管理客户盡職調查流程以及管理政策和程序；

262

•

更新和監督；

•

向高級官員、董事會和委員彙報反洗錢和反恐融資計劃程序的執行情況；以及

•

向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“Pusat Pelaporan Dan Analisis Transaksi Keuangan”或“PPATK”)報告。

同樣，獲得印尼銀行許可的非銀行支付服務提供商也必須遵守反洗錢和反恐融資條例，包括但不限於印度尼西亞銀行關於非銀行支付服務提供商和非銀行外幣交易者實施反洗錢和防止恐怖主義融資的第19/10/PBI/2017號條例(“BI條例”第19/10號)。BI第19/10號條例規定了與上文POJK 12/2017號條例規定的要求類似的要求。

知識產權法規

在印度尼西亞，創新和發明通過知識產權得到保護，如版權、商標、專利、工業品外觀設計、地理標誌、商業祕密、植物品種權和集成電路布圖。專利是國家授予發明人的一項特殊權利，允許發明人在一定時期內在技術領域獨家實施一項發明。普通專利的有效期為自申請日起20年，而簡單專利的有效期為10年，因為它是為簡單發明授予的，但由於其形式、配置、結構或部件而具有實用價值。版權保護範圍廣泛的作品，包括科學作品、藝術作品、文學作品，甚至計算機程序。對計算機程序的版權保護自其首次發佈起有效50年。

關於知識產權的所有權，印度尼西亞法律承認版權保護的“聲明性”原則，一旦所有者聲明，該原則就會自動歸屬。這意味着，對於版權，保護在作品以有形形式表現出來後自動產生(在適當遵守適用法規施加的限制的情況下)。另一方面，對專利和商標等其他知識產權的保護是在知識產權總局註冊後產生的，這意味着需要在知識產權總局註冊發明或商標才能獲得專有權。

為了在印度尼西亞保護或執行知識產權，已經採取了幾項措施來加強印度尼西亞的知識產權保護和監管法律，包括擴大印度尼西亞對其他司法管轄區知識產權的監管框架。特別是，印度尼西亞於1994年簽署了《與貿易有關的知識產權》，作為《世界貿易組織協定》的一部分。這最終促成了各種國際公約的批准，這些公約要求印度尼西亞保護屬於其他簽署國締約方的知識產權。例如，已通過1997年第18號總統令批准的《伯爾尼保護藝術和文學作品公約》(“伯爾尼公約”)，如果外國公民來自《伯爾尼公約》成員國，則自動保護該人在印度尼西亞的任何版權。另一個例子是1979年第24號總統令批准的《保護工業產權巴黎公約》(“巴黎公約”)，其中要求印度尼西亞給予外國當事人知識產權優先權，其中包括專利、工業品外觀設計和商標。然而，國際公約的執行可能伴隨着某些警告。這一點可以通過《巴黎公約》看出，根據該公約，優先權並不取消外國當事人必須通過DGIP登記和獲得專有權的要求。此外，印度尼西亞還通過關於批准《1989年商標國際註冊馬德里協定》的2017年第92號總統條例批准了《馬德里議定書》。然而，本公約既不保護也不創造外國當事人的專有知識產權。這種保護是間接的，因為《馬德里議定書》為在成員國(如印度尼西亞)註冊和管理商標提供了便利的一站式機制。因此，外國當事人可以在其中一個成員國註冊其知識產權，並在獲得DGIP批准後在印尼獲得知識產權保護。

263

在印度尼西亞，知識產權的開發和/或貨幣化通常是通過知識產權許可協議完成的。知識產權所有人可以通過向第三方出具書面許可協議來許可其專有權，以便第三方使用知識產權併產生利益。因此，許可協議可包括諸如知識產權的細節(例如，註冊號、知識產權所有權及其所有人)、授予再許可的權利和這種許可的領土適用等條款。由於印度尼西亞知識產權法沒有具體規定被許可人使用知識產權的支付機制，許可協議可能反映了許可人計算和收取從被許可人使用知識產權的收入中產生的使用費付款的協議。此外，為了使許可協議對協議以外的其他各方具有法律效力，簽字方需要向DGIP記錄該協議，並支付記錄許可協議的費用。

DigiAsia相信，有效遵守健全的監管制度，要求合規的安全控制和標準來保護我們的專有權利，對DigiAsia業務的增長和成功至關重要，DigiAsia強大而靈活的流程和系統已準備好應對一個快速增長和不斷髮展的行業。然而，儘管我們做出了各種努力來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。我們還可能面臨日益激烈的競爭，隨着我們業務的發展，我們可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權的指控，包括我們的競爭對手、戰略合作伙伴、投資者和其他實體的商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權，我們可能與這些實體共享信息或從這些實體接收信息，因此可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。

法律訴訟

DigiAsia可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方對侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事宜的主張。DigiAsia目前不參與任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序，管理層認為，如果這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果被確定為對DigiAsia不利，將個別或整體對DigiAsia的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

264

DIGIASIA管理層的討論和
財務狀況和經營成果分析

除文意另有所指外，本節中所有提及的“公司”、“DigiAsia”、“我們”、“我們”或“我們”均指DigiAsia及其合併的控股實體、受控實體(包括DigiAsia為其主要受益人的可變利益實體)及合營公司在業務合併完成前的業務，業務合併完成後將為Pubco及其合併附屬公司、多數股權實體、受控實體及公司合營公司的業務。

閣下應閲讀以下有關DigiAsia的財務狀況及營運業績的討論及分析，以及DigiAsia經審核的綜合財務報表及本委託書/招股説明書其他部分所載的相關附註。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關DigiAsia的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，如本委託書/招股説明書中“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及其他部分陳述的那些因素，DigiAsia的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

DigiAsia Bios Pte.股份有限公司於2017年10月23日根據新加坡法律註冊成立，以控股公司形式運營。DigiAsia的大部分業務目前是通過其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益者的可變利益實體)和公司合資企業進行的。

DigiAsia是印尼首批為B2B2C客户(如大公司和國有企業)以及B2B客户(如MSME商家)提供服務的EFaaS公司之一。DigiAsia的目標是通過其許可證和技術堆棧加快金融包容性，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合，成為東南亞領先的金融科技支持平臺。DigiAsia通過一套開放訪問API提供各種嵌入式金融產品，這些API可以嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面中。夥伴關係是DigiAsia作為EFaaS提供商為企業客户開發即用型案例的核心產品營銷戰略的本質。DigiAsia的合作伙伴客户無需投入金融資本、時間和人力資源自行開發金融產品，而是可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並投入運營。

目前，DigiAsia在其許可和技術堆棧下，通過以下垂直業務提供服務和產品：

•

錢包即服務(“WAAS”)，據此，DigiAsia提供電子錢包服務，以開環或閉環電子錢包的形式提供，併為B2B2C客户提供深入的收入優化分析。

產品和服務通過開放訪問API提供，這些API通過集成平臺進行路由，該集成平臺又連接到電信和快速消費品供應鏈中的合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。

雖然DigiAsia通過上述業務垂直市場開展業務，但不承擔細分市場報告。DigiAsia集團在一個單獨的細分市場運營，即數字服務。

DigiAsia通過PT DAB控制的四個主要實體提供產品和服務(印度尼西亞的一家可變利益實體，DigiAsia在該實體中擁有權益，DigiAsia是主要受益者)，以及

265

DigiAsia電子錢包技術平臺的知識產權由DigiAsia的子公司Migrant Lifeline Technologies Private Limited持有。

PT DAB有兩個子公司，分別是：

•

持有DigiAsia P2P牌照並運營“KreditPro”品牌的PT Tri Digi Fin，其中PT DAB持有96.2%的流通股；以及

•

PT Digital Distribusi Logistik Nusantara，PT DAB持有90.0%的流通股。此外，PT DAB在以下兩個實體中擁有權益並開展業務：

•

PT Solusi Pasti印度尼西亞(持有DigiAsia的e-Money牌照並運營“KasPro”品牌)；以及

•

PT Reyhan Putra Mandiri(持有DigiAsia的匯款許可證，經營“RemitPro”品牌)。

有關上述實體的所有權結構及安排的其他詳情，請參閲“DigiAsia‘s Business - the Struction”及本委託書/招股説明書的其他部分。

DigiAsia集團提供一套應用編程接口，通過上述實體提供服務和產品，如電子貨幣、賬單支付、供應鏈支付、商家運營的現金進出、匯款和貸款服務，這些實體通過DigiAsia的四個品牌KasPro、RemitPro、KreditPro和DigiBos在其許可證套件下運營。

DigiAsia建立了牢固的戰略合作伙伴關係，使DigiAsia集團能夠推出主要是白標的解決方案，並迎合印尼服務不足的市場。

DigiAsia的商業模式可高度擴展，並可轉移到其他地理市場，特別是東南亞地區。通過與全球實體和其他地區性參與者的夥伴關係，DigiAsia的產品可以迅速擴大，並擴展到覆蓋全球更多地區和國家。此外，DigiAsia通過其印尼業務獲得的知識和經驗幫助其瞭解亞洲市場上個人和商家面臨的痛點，並促進其在基礎設施、產品和服務以及合規流程方面的發展。DigiAsia相信，這將使DigiAsia能夠在越南、泰國、柬埔寨和菲律賓等東南亞國家的核心市場迅速複製和建立業務。

DigiAsia歷來從戰略投資者那裏籌集資金，包括2020年從萬事達卡投資2500萬美元，以及通過DigiAsia平臺合作提供萬事達卡產品，以及最近由PT Reliance Capital Management牽頭的1450萬美元投資，這需要PT Reliance Capital Management和DigiAsia在保險和資產管理等領域建立戰略合作伙伴關係，以及PT Reliance Capital Management運營的其他領域。

與萬事達卡的合作伙伴關係持續發展，提供了更多的產品，DigiAsia在創收和客户准入方面從這種合作伙伴關係中受益匪淺。

通過與PT Reliance Capital Management的進一步合作，DigiAsia有望成為印尼首家全棧B2B嵌入式金融解決方案提供商。

在過去兩年中，DigiAsia的總收入穩步增長，從截至2021年12月31日的財年的3,070萬美元增加到截至2022年12月31日的財年的4,250萬美元，從截至2022年6月30日的6個月的2,000萬美元增加到截至2023年6月30日的6個月的3,530萬美元。從歷史上看，DigiAsia的大部分收入是通過開放訪問API提供的，這些API通過一個集成平臺發送，然後連接到合作伙伴、終端商家或關鍵分銷商。這些公司受多年合同的約束，在過去兩個財年一直是收入的最大貢獻者。

截至2023年、2022年和2022年6月30日止六個月期間，以及截至2022年和2021年12月31日止六個月期間，來自一個主要客户Aviana的原料藥收入分別佔67%、85%、87%和92%。

266

分別佔DigiAsia總收入的1%。DigiAsia目前是與Aviana簽訂的為期10年的技術合作協議的締約方，該協議於2030年6月2日到期，於2020年6月2日開始生效。根據協議，DigiAsia向Aviana提供API技術，以便通過現代應用程序編程接口(包括在Aviana自己的AirTime技術平臺中使用的交易錢包)更安全、更快和更高效地連接Airtime的買家和賣家，並提供技術支持。Aviana從聚合器向DigiAsia分配費用，每個API調用收取運營費。根據協議，DigiAsia開發和創造的與協議有關的任何和所有知識產權仍然是DigiAsia的財產，Aviana保留根據協議的目的共享給DigiAsia的任何和所有數據的所有權利、所有權和權益。協議可以(I)經雙方同意終止，或(Ii)在Aviana破產、資不抵債或清算的情況下由任何一方終止。更多信息見“DigiAsia‘s Business - DigiAsia’s Platform - Customers/Partnership”。

DigiAsia於截至二零二三年及二零二一年六月三十日止六個月期間，即截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度分別錄得淨虧損0. 2百萬元、2. 0百萬元、7. 9百萬元及1，650萬元，主要由於銷售及市場推廣活動開支增加所致。

影響我們業績的關鍵因素

DigiAsia認為，其業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括以下所述的因素。雖然這些因素中的每一個都為DigiAsia的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重大挑戰，下文將討論其中的一些挑戰。

數字亞洲吸引新合作伙伴的能力。

為了發展DigiAsia的業務，DigiAsia必須吸引新客户。DigiAsia無法做到這一點，可能會影響對DigiAsia的產品和服務、功能和定價的需求增長。

DigiAsia留住和追加銷售現有合作伙伴的能力。

DigiAsia現有的合作伙伴代表着追加銷售附加功能和擴大消費者的機會。DigiAsia未來的收入和增長以及實現和保持盈利的能力取決於其維持現有客户關係和繼續擴大商家或消費者對DigiAsia平臺的使用的能力。

DigiAsia推出新產品和服務以及增加新區域的能力。

DigiAsia正在印尼啟用並推出第一張預付費萬事達卡，從而為企業聯合品牌預付費和政府對消費者/公民計劃提供更大的財務包容性和獨特的使用案例。雖然DigiAsia預計隨着計劃增長，總支出在短期內將增加，但長期而言，預計支出佔總收入的比例將下降，收入將增長，因為這些投資有利於業務增長，利潤率將提高。

此外，DigiAsia計劃繼續投資於通過其現有平臺開發新的產品和服務，並探索和擴大其產品和服務到各個東南亞國家。

DigiAsia在技術和研發方面的投資能力。

DigiAsia的成功有賴於其持續技術創新的能力。DigiAsia打算依靠其客户關係和對金融科技生態系統的瞭解來不斷創新其產品、服務和解決方案，從而滿足其合作伙伴不斷變化的需求。對新產品和服務的投資將在從這些投資中獲得任何好處之前進行，這可能會使人們很難確定DigiAsia是否在這些領域有效地分配了資源。DigiAsia的持續成功將取決於它能否跟上技術和市場變化的步伐，並在及時和具有成本效益的基礎上推出滿足不斷變化的客户需求的新的和增強的服務。

267

DigiAsia以經濟高效的方式運營的能力。

DigiAsia的大部分成本用於銷售和營銷，以維持和發展商户生態系統，該商户生態系統形成了銷售支付、匯款、貸款和其他DigiAsia產品等B2B產品的分銷基地，或充當無分行銀行業務的現金輸入/現金輸出交易點。

根據DigiAsia針對通過整合平臺登錄到DigiAsia平臺的新商家的營銷計劃，DigiAsia提供激勵措施，隨着商家基礎的擴大，DigiAsia預計這一成本將會增加。此外，DigiAsia還試圖通過向忠誠的商家提供獎金，鼓勵他們通過整合平臺在其平臺上每天至少進行10筆交易。隨着DigiAsia現有產品和新產品交叉銷售的增加，DigiAsia預計這一成本將會增加。這一成本直接影響到DigiAsia的利潤率。

然而，隨着DigiAsia推出新的產品或服務，如WAAS和預付卡，DigiAsia的利潤率預計將增加。這些新產品是高利潤率產品，因為它們利用了現有的分銷渠道。

[br]近幾年來，東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水平普遍提高，數碼亞認為其提供具有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住優質專業人員。儘管營運成本和開支增加，DigiAsia認為業務擴張的邊際成本應會減少，因為DigiAsia的收入增長將超過營運成本和開支的增長。隨着DigiAsia在東南亞探索和開發B2B金融科技市場，DigiAsia的運營模式使DigiAsia能夠集中一些職能，包括研究和開發，以及某些一般和行政服務。這將使DigiAsia能夠提高其每項業務的效率，並進一步提高其整體利潤率。

DigiAsia執行成功的戰略合作伙伴關係、投資和收購的能力。

DigiAsia堅信通過合作實現潛在增長。通過DigiAsia與萬事達卡的戰略合作關係，DigiAsia正在尋求擴展其金融服務產品，以進一步提供商業支付、預付卡、伊斯蘭教法產品和匯款空間的解決方案，並推動DigiAsia實現覆蓋小商户和未得到服務或服務不足的社會部分的低成本金融包容的雄心。

[br]DigiAsia已與星展集團旗下的印尼PT Bank DBS合作，通過DigiAsia的貸款平臺為中小企業提供融資。DigiAsia將提供從DigiAsia的B2B2M合作伙伴關係和獨特的數據洞察到供應鏈生態系統的整合和連接，以加強印度尼西亞中小企業和中小企業獲得信貸的機會。

DigiAsia通過選擇性的併購、合資企業和少數股權投資，不斷尋求非有機增長的機會，這些對DigiAsia具有戰略意義。例如DigiAsia投資PT Bank Index Selindo和MatchMove Pay Pte。有限公司，以及PT Reliance Capital Management對DigiAsia的投資，這意味着PT Reliance Capital Management與DigiAsia在保險和資產管理等領域建立戰略合作伙伴關係。

我們有能力在國際上擴張。

DigiAsia相信，在印尼以外的地方有一個重要的機會來擴大其平臺的使用。DigiAsia未來的成功將部分取決於DigiAsia向新地理區域擴張的能力，DigiAsia將面臨進入DigiAsia經驗有限或沒有經驗的市場的風險。DigiAsia打算在短期內通過與這些市場的主要參與者進行可能的合作來進入鄰近市場，其中包括與兩家銀行就越南的Baas解決方案探索合作夥伴關係，與一家電信公司探索合作夥伴關係，以在泰國實現錢包和跨境匯款，以及與當地公司就整個DigiAsia產品在柬埔寨和菲律賓等市場建立合作伙伴關係。DigiAsia目前還在迪拜建立一家全資子公司，以應對中東的機遇。

268

運營結果

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

DigiAsia的收入來自數字服務，其中大部分收入來自API服務。

DigiAsia提供現代化的API服務，幫助客户以經濟高效且操作順暢的方式啟用錢包解決方案，從而實現其現有系統的現代化。這些服務是通過API與客户系統集成來提供的。DigiAsia賺取交易費，按每筆交易向客户收取提供這些服務的費用。交易費是每筆交易的固定費用。DigiAsia在使用API接口時確認收入。收入在相關履約義務通過將承諾服務的控制權轉移給客户而得到履行時確認。確認的收入金額反映了DigiAsia預計有權獲得這些服務的對價。

收入成本和運營費用

收入成本-DigiAsia的收入成本主要包括與交付和分銷DigiAsia產品以及直接用於向客户提供服務的無形資產攤銷相關的費用。

銷售和營銷費用-銷售和營銷費用主要包括為推廣DigiAsia的品牌、產品和服務而產生的費用。DigiAsia計劃繼續擴大銷售和營銷努力，以吸引新的消費者和商家，留住現有的消費者和商家，並增加DigiAsia的新消費者和現有消費者的貨幣化。

一般和行政費用-一般和行政費用主要包括DigiAsia員工的薪酬和其他與員工相關的費用、與外部顧問有關的費用和一般行政費用，包括DigiAsia的設施、信息技術和基礎設施支持。

其他(費用)收入

利息支出-利息支出包括與DigiAsia的長期債務和短期借款相關的利息支出。

營業外收入-營業外收入包括利息收入和其他雜項收入。

所得税支出-所得税支出撥備是指根據DigiAsia運營所在司法管轄區的税法與DigiAsia業務相關的所得税支出。外國司法管轄區有不同的法定税率。DigiAsia的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、DigiAsia遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。DigiAsia在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年沒有記錄任何税務支出。

運營結果

下表列出了DigiAsia在所示時期的綜合經營報表：

269

	截至6月30日的6個月										截至2013年12月31日的年度
	2023			%的收入		2022			%的收入		2022			%的收入		2021			%的收入
收入		$	35,321,776		100%		$	20,042,782		100%		$	42,451,599		100%		$	30,726,768		100%
收入成本			(1,062,082)		3.0%			(1,436,168)		7.2%			(2,607,387)		6.1%			(2,532,613)		8.2%
毛利			34,259,694		97.0%			18,606,614		92.8%			39,844,212		93.9%			28,194,155		91.8%
運營成本：
銷售和市場推廣			(30,624,427)		86.7%			(17,337,558)		86.5%			(39,711,859)		93.9%			(33,313,261)		108.4%
一般和行政			(2,951,154)		8.4%			(3,753,326)		18.7%			(7,098,657)		16.7%			(11,122,673)		36.2%
折舊及攤銷			(4,834)		0.0%			(10,568)		0.1%			(17,506)		0.0%			(14,257)		0.1%
總運營費用			(33,580,415)		95.1%			(21,101,452)		105.3%			(46,828,022)		110.3%			(44,450,191)		144.7%
經營利潤/（虧損）			679,279		1.9%			(2,494,838)		12.4%			(6,983,810)		16.5%			(16,256,036)		52.9%
利息支出			(880,390)		2.5%			(359,049)		1.8%			(1,005,326)		2.4%			(324,627)		1.1%
營業外收入			36,508		0.1%			51,734		0.3%			76,574		0.2%			41,116		0.1%
權益核算被投資單位的投資利潤份額			186		0.0%			137		0.0%			266		0.0%			508		0.0%
淨利潤/(虧損)			(164,417)		0.5%			(2,802,016)		14.0%			(7,912,296)		18.6%			(16,539,039)		53.8%
每股虧損可歸因於 DigiAsia Bios Pte.有限公司基礎版和稀釋後的		$	(327.29)				$	(180.71)				$	(377.67)				$	(586.59)

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的比較

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，收入分別為3530萬美元和2000萬美元。1,530萬美元的增長，或76.2%的增長，主要是由於API服務收入增加1,760萬美元，即104%，從1,700萬美元增至3,470萬美元，以及其他服務收入減少240萬美元，或78%，從300萬美元增至60萬美元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户，印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，收入成本分別為110萬美元和140萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月期間收入成本減少了30萬美元，降幅為26.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成，與上年持平。

銷售和市場推廣

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，銷售和營銷費用分別為3060萬美元和1730萬美元。於截至2023年6月30日止六個月期間，銷售及市場推廣開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加1,330萬元，或76.6%，主要是由於收購及保留商户的開支增加所致。

一般和行政

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，一般和行政費用分別為300萬美元和380萬美元。截至2023年6月30日止六個月期間，一般及行政開支較截至2022年6月30日止六個月期間減少80萬元，或21.4%，主要是由於截至2023年6月30日止六個月期間並無重大新撥款而導致股票薪酬開支減少所致。此外，與諮詢服務和其他一般服務相關的費用以及

270

與截至2022年6月30日的六個月相比，行政費用也有所減少，這主要是由於DigiAsia實施了成本削減措施。

利息支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的利息支出分別為90萬美元和40萬美元。截至2023年6月30日止六個月期間的利息開支較截至2022年6月30日止六個月期間增加50萬美元，主要是由於為一般營運資金目的籌集額外債務而產生的額外利息開支及與業務合併有關的開支所致。

所得税費用

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，DigiAsia沒有記錄任何税收支出，主要是由於這兩個財年的税收損失。

淨利潤/(虧損)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，淨虧損分別為20萬美元和280萬美元。淨虧損減少260萬美元，或94.1%，原因如上所述。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年收入分別為4250萬美元和3070萬美元。增加1,170萬元，增幅38.2%，主要是由於原料藥服務收入增加890萬元，即29.4%，由3,000萬元增至3,890萬元，以及其他服務收入增加290萬元，即435.7%，由70萬元增至350萬元。API服務收入的增長是由API點擊量的增加推動的。DigiAsia目前的收入來自印度尼西亞的客户，印度尼西亞是DigiAsia的主要地理市場。

收入成本

截至2022年和2021年12月31日的財年，收入成本分別為260萬美元和250萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入成本增加了10萬美元，增幅為3.0%。收入成本主要由許可證攤銷費用構成，與上年持平。

銷售和市場推廣

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用分別為3970萬美元和3330萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了640萬歐元，增幅19.2%，這主要是由於收購和保留商家產生的更多費用。

一般和行政

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，一般和行政費用分別為710萬美元和1110萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用減少了400萬歐元，降幅為36.2%，這主要是由於2022年沒有做出重大的新撥款，基於股票的薪酬支出減少。此外，與截至2021年12月31日的財年相比，與諮詢服務及其他一般和行政費用相關的成本也有所下降，這主要是由於DigiAsia實施了成本削減舉措。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，利息支出分別為100萬美元和30萬美元。

271

在截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，利息支出增加了70萬美元，主要是由於為一般營運資金和投資目的籌集額外債務而產生的額外利息支出。

所得税費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，DigiAsia沒有記錄任何税收支出，主要是由於這兩個財年的税收損失。

淨利潤/(虧損)

截至2022年和2021年12月31日的財年，淨虧損分別為790萬美元和1650萬美元。淨虧損減少860萬美元，或52.2%，原因如上所述。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的主要指標如下：

	截至6月30日的6個月						截至2013年12月31日的年度
	2023 (未經審計)		2022 (未經審計)		同比增長%		2022 (未經審計)		2021 (未經審計)		同比增長%
EBITDA(單位：百萬美元)(I)		0.7		-2.5				-7.0		-16.2
調整後EBITDA(單位：百萬美元)(Ii)		1.8		-0.9				-3.9		-11.0
API點擊量(單位：1000億美元)(Iii)		4.1		1.9		114%		4.5		3.5		27%
GTV(單位：十億美元)(Iv)		1.6		0.8		95%		2.1		0.8		167%
商户數量(單位：千)(V)		959.9		691.7		39%		760.1		599.2		27%

−

(I)EBITDA-EBITDA是一項非GAAP財務衡量指標，我們將其定義為調整後的會計年度淨虧損，以剔除(I)利息支出、(Ii)營業外收入、(Iii)使用權益法佔投資淨利潤的份額以及(Iv)折舊和攤銷。

−

調整後EBITDA-調整後EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，我們將其定義為本會計年度的淨虧損，調整後的會計年度不包括(I)利息支出、(Ii)營業外收入、(Iii)使用權益法計入的投資淨利潤份額、(Iv)折舊和攤銷以及(V)基於股票的薪酬支出。

−

(Iii)API命中次數-DigiAsia提供API服務，可定義為允許兩個應用程序之間進行交互的一套協議、程序和工具。DigiAsia提供API服務，幫助合作伙伴客户實現其現有系統的現代化，並提供具有成本效益的錢包解決方案。這些服務通過與合作伙伴客户系統的API集成來提供。API命中次數是衡量合作伙伴或商家訪問API次數的指標。DigiAsia在訪問API時確認收入。關於DigiAsia的FAAS業務垂直領域，DigiAsia每次訪問API都會收費。根據所使用的特定API，每個API訪問的費用會有所不同。因此，API訪問的衡量標準對創收有直接影響。API點擊量從截至2021年12月31日的財年的35億次點擊增長到截至2022年12月31日的財年的45億次點擊，增幅為27%。主要由於(I)增加商户基礎生態系統(Ii)鼓勵現有商户透過平臺擴大使用DigiAsia的產品和服務。在截至2023年6月30日的六個月內，DigiAsia處理了41億次API點擊，較截至2022年6月30日的六個月期間處理的19億次API點擊增加了114%，這主要是由於商家生態系統的增加。

272

−

(Iv)GTV：GTV定義為總交易價值，是指所有垂直業務下提供的所有產品和服務在計量期間通過DigiAsia平臺交易的任何購買或付款的總價值的總和。GTV的增加導致API訪問次數的增加，進而導致收入的增加。DigiAsia使用GTV來監測通過該公司的FAAS平臺執行的交易量的增長，因為完成的交易最終是推動原料藥使用並因此影響收入的因素。因此，雖然GTV與DigiAsia的收入沒有直接聯繫，但關於DigiAsia如何對其FAAS業務垂直領域的服務收費，它是最終推動API點擊的關鍵指標，而API點擊直接歸因於創收。對於Baas和WAAS業務垂直市場中的每一家，GTV都是主要的衡量標準，因為DigiAsia在GTV上賺取了一定比例的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年GTV分別為21億美元和8億美元。在截至2022年12月31日的財年，GTV比截至2021年12月31日的財年增加了13億美元，增幅為167%，這主要是由於DigiAsia的有機增長增加了通過合作伙伴客户進行交易的商家數量。截至2023年6月30日的六個月的GTV為16億美元，與截至2022年6月30日的六個月的GTV的8億美元相比增長了95%，這主要是由於商家生態系統的增加。

−

(V)商户數量：一段時間內成交的商户數量等於該期間內至少完成一筆交易的所有商户的總和。由於DigiAsia的FAAS解決方案主要部署在電信和快速消費品等分銷生態系統中，登錄到此類系統的商家數量是決定生態系統增長的重要指標，因為商家是這些系統中的基本交易實體，這導致DigiAsia的FAAS實施中GTV更高，最終API命中率更高，這直接帶來收入。從截至2021年12月31日的財年到2022年12月31日的財年，商家數量增加了160,898家，使截至2022年12月31日的商家總數達到760,068家，這主要是由於DigiAsia在維護和發展商家生態系統方面的持續努力。在截至2022年12月31日的財年中，新增了160,898家商户，使商户總數達到760,068家。在截至2023年6月30日的6個月內，新增商户199,769家，使截至2023年6月30日的商户總數達到959,837家。

DigiAsia使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標，這在美國公認會計準則中沒有定義。管理層使用這些財務指標是因為它們是投資者用來比較業績的被廣泛接受的財務指標。此外，管理層認為，這些措施為投資者提供了一個更好的業務經營業績視角，更有利於分析師和投資者比較報告期內和相對於其他金融科技公司的經營結果和經營趨勢，而不受一次性、非經常性或非現金調整的影響，並消除數碼亞洲認為不能反映其業務業績的項目的影響。基於股份的付款和其他項目因其非現金或非經常性性質而不包括在內。EBITDA和調整後的EBITDA不打算表示該期間的現金流量，也不作為淨收益/(虧損)的替代列報。此信息應視為補充信息，不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則編制的業績衡量標準。

EBITDA從截至2022年6月30日的250萬美元提高到2023年6月30日的70萬美元，原因是收入增加，這是由於API點擊的增加以及一般和行政費用的減少，主要是由於DigiAsia實施的基於股票的薪酬支出減少和成本削減計劃，如上文“-運營結果”所述。

EBITDA從截至2021年12月31日的1620萬美元提高到2022年12月31日的700萬美元，原因是收入增加，這是由於API點擊的增加以及一般和行政費用的減少，主要是由於DigiAsia實施的基於股票的薪酬支出和成本削減計劃的減少，如上文“-運營結果”所述。

下表顯示了所示期間的EBITDA淨虧損與調整後EBITDA的對賬金額(單位：美元)。

273

	截至6月30日的6個月				截至2013年12月31日的年度
	2023		2022		2022		2021
	金額：$				金額：$
淨虧損		(164,417)		(2,802,016)		(7,912,296)		(16,539,039)
添加：
折舊及攤銷		4,834		10,568		17,506		14,257
利息支出		880,390		359,049		10,05,326		3,24,627
減法：
營業外收入		(36,508)		(51,574)		(76,574)		(41,116)
按權益法核算的投資淨利潤份額		(186)		(137)		(266)		(508)
EBIDTA		684,113		(2,484,270)		(6,966,304)		(16,241,779)
添加：
折舊和攤銷，計入收入成本		1,000,000		1,000,000		20,00,000		20,00,000
基於股票的薪酬費用		141,759		618,320		10,95,635		32,54,231
調整後的EBIDTA		1,825,872		(865,950)		(3,870,669)		(10,987,548)

流動資金和資本資源

DigiAsia衡量流動資金的標準是其為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。DigiAsia目前的營運資金需求主要與其營運及銷售、市場推廣及一般及行政開支的每月現金流量需求有關。DigiAsia擴大和增長業務的能力將取決於許多因素，包括DigiAsia的營運資金需求和DigiAsia營運現金流的演變。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，DigiAsia分別擁有120萬美元和50萬美元的現金和現金等價物，其中不包括2023年6月30日和2022年12月31日的240萬美元和140萬美元的限制性現金。限制性現金包括在法律或法規限制下不能提取或用於一般經營活動的金額。受限現金包括客户為數字支付交易存入的金額，這些交易受到當地監管機構的限制，要求在使用時進行適當的分離和限制。

DigiAsia將需要至少400萬美元的資金才能在至少未來12個月內繼續運營。目前可用的資本資源足以維持公司未來12個月的發展。此外，DigiAsia與現有股東Nexis Kaptal Investama和Reliance Group簽訂了備用協議，這兩家公司承諾為公司提供足以支付DigiAsia未來12個月運營所需的營運資金。

274

截至2023年、2023年和2022年6月30日的前六個月以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的現金流

下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們的現金使用和來源(金額以美元為單位)：

	截至6月30日的6個月				截至2013年12月31日的年度
	2022		2021		2022		2021
現金和現金等價物，包括受限現金 (截至期末)		3,573,308		2,249,863		1,877,863		1,686,144
淨現金提供人(使用於)：
經營活動		(2,645,754)		(775,248)		(1,619,061)		(17,945,064)
投資活動		(857,734)		(9,494,814)		(11,838,757)		(54,509)
融資活動		5,105,710		10,995,465		13,944,359		18,891,194

以下彙總了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的現金流。

經營活動中使用的現金

截至2023年6月30日的六個月內，經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整的淨虧損，如10萬美元的股票薪酬支出，100萬美元的折舊和攤銷。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月經營活動中使用的現金增加，主要是由於貿易應收賬款增加，但貿易應付款和其他負債的增加部分抵消了這一增長。

投資活動中使用的現金

截至2023年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金主要包括80萬美元的非流通股權證券投資。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月投資活動中使用的現金減少，主要是由於截至2022年6月30日的六個月對非流通股權證券進行了重大投資。

融資活動提供的現金

截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金主要包括通過擔保貸款工具籌集的債務和其他債務。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月融資活動提供的現金減少，主要是因為在截至2022年6月30日的六個月中，籌集了更多債務。

以下彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的現金流。

經營活動中使用的現金

截至2022年12月31日的財年，經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整的淨虧損，如110萬美元的股票薪酬支出，200萬美元的折舊和攤銷，以及100萬美元的財務成本(將轉換為股權)。與截至2021年12月31日的財政年度相比，截至2022年12月31日的財政年度在經營活動中使用的現金減少，主要是由於經上述非現金項目調整後的淨虧損減少，但被營運資本的變化部分抵消。

投資活動中使用的現金

在截至2022年12月31日的財年中，投資活動中使用的現金主要包括1,180萬美元的非上市股權證券投資。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年投資活動中使用的現金增加，主要是由於此類非流通股權證券的增加。

275

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的財年中，融資活動提供的現金主要包括通過本票籌集的900萬美元債務和主要通過可轉換貸款票據和其他債務籌集的490萬美元。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年融資活動提供的現金減少，主要是因為在截至2021年12月31日的財年，通過發行優先股和普通股籌集了1940萬美元。

流動資金來源

自DigiAsia成立以來，DigiAsia主要通過發行普通股、優先股和債務融資活動提供的現金流為其運營提供資金。

由於現有現金和投資以及運營現金不足以資助未來的活動，DigiAsia可能需要籌集更多資金。DigiAsia可能尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資籌集更多資金。任何額外的股權融資都可能稀釋現有股東的權益。

數碼亞洲不斷評估其流動資金和資本資源，包括獲得外部資本的機會，以確保其能夠為未來的資本需求提供資金。

長期債務

2022年4月，DigiAsia發行了一張900萬美元的本票，年利率為24%。其後於年內，DigiAsia訂立股份認購協議，發行總額為1,000萬美元的普通股，以悉數清償上述本票及其利息。

可轉換貸款

此外，在2022年7月和2022年10月，DigiAsia還與多家投資者簽訂了可轉換貸款票據協議，本金總額高達450萬美元。可轉換貸款票據不附帶任何利息，於發行日期(“到期日”)後第24個月的最後一天到期，或於雙方書面同意的延長期限內到期。受合資格融資於到期日或之前發生的規限，於完成合資格融資後，可轉換貸款票據的本金應按相關換算率(合資格融資的發行價及每股估值上限中的較低者)自動轉換為DigiAsia的普通股。

“合格融資”是指DigiAsia以每股估值上限價格向一名或多名投資者配發和發行優先股，作為DigiAsia B系列股權融資的一部分。每股估值上限價格為(I)除以(I)450.0,000,000美元除以(Ii)於合資格融資或其他股權融資轉換或到期日或視為流動資金事項(視屬何情況而定)完成前的DigiAsia股份總數(包括普通股及優先股)所得的商數，按完全攤薄及已兑換基準計算。

如果DigiAsia在到期日之前完成了不符合資格融資的股權融資，經DigiAsia同意的可轉換票據持有人有權要求作為可轉換貸款票據系列的一部分發行的所有可轉換貸款票據按相應的換算率轉換為DigiAsia的普通股。

如果到期日或之前沒有出現合格融資，可轉換票據持有人可酌情將到期日再延長12個月。於到期日或經延長到期日(視屬何情況而定)，可轉換貸款票據的本金應按到期日或經延長到期日(視乎情況而定)的相關兑換率自動轉換為DigiAsia普通股。

如果DigiAsia希望完成被視為流動性的事件(包括控制權轉換)，可轉換票據持有人可以選擇(I)轉換可轉換貸款的本金

276

按相關換算率將票據轉換為DigiAsia普通股或(Ii)要求DigiAsia償還可轉換貸款票據的本金。

於截至2022年6月30日止六個月內，DigiAsia訂立股份認購協議，發行總額為450萬美元的普通股，以悉數清償上述可換股貸款。

DigiAsia打算將可轉換貸款票據的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於資本支出、一般營運資本或投資。

其他貸款

DigiAsia還有其他貸款，由來自第三方的無擔保貸款組成，年利率從0%到3%不等，12個月後償還。截至2023年6月30日，此類其他貸款的未償還總額為90萬美元。

擔保貸款工具

截至2023年6月30日止六個月內，DigiAsia與Nextinfinity Holding Pte訂立設施協議。本公司與若干其他貸款人於2023年2月2日就一項總額為480萬美元的抵押貸款安排訂立協議，以支付(其中包括)在正常業務過程中產生的營運開支，以及DigiAsia在準備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支(“有抵押貸款安排”)。

擔保融資貸款是一種子彈式償還貸款，貸款到期並於貸款發放之日一次性支付利息960,000美元(“預付優惠券”)。除預付款項外，貸款將按每月1.2%的利率計息，如果還款日尚未發生，則自貸款發放之日起六個月後開始計息。如果發生違約，違約利率應為每月加碼0.5%。

貸款於(I)貸款支付後12個月內、(Ii)完成業務合併及(Iii)完成一項或一系列以籌集資金為主要目的的真誠交易或一系列交易中最早的日期到期，據此，DigiAsia發行任何類別的股份、權利、認股權證、期權或其他證券，並籌集總計480萬美元或以上的資本。

擔保貸款機制受某些金融契約的約束，並以DigiAsia目前和未來的所有資產為抵押。

於業務合併完成及普百科普通股開始在納斯達克上市後，數碼亞洲須向貸款人支付以下額外款項：

•

如果PubCo普通股在納斯達克開始交易後90個日曆日下跌的營業日在納斯達克的七天成交量加權平均價等於或大於5美元，則合計為115萬美元；

•

如果納斯達克上市公司普通股開盤後下跌90個日曆日的營業日7日成交量加權平均價格等於或小於3美元，則為192,000美元；以及

•

如果納斯達克公共普通股在納斯達克開始交易後下跌90個日曆日的工作日的7日成交量加權平均價格落在3美元至5美元之間，則這筆金額是根據管理擔保貸款工具的協議中規定的公式計算的。

截至本委託書日期，擔保貸款工具的未償還本金為480萬美元。

DigiAsia擬將抵押貸款所得款項淨額用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用和其他一般管理費用，併為DigiAsia準備、執行和完成業務合併而產生的費用、成本和支出提供資金。

277

股東貸款墊付協議

在截至2023年6月30日的六個月之後，DigiAsia於2023年7月10日與Pay Square Capital Pte簽訂了股東貸款協議。有限公司，總金額為300萬美元。根據這種股東貸款安排，DigiAsia可以根據DigiAsia的要求分一批或多批借入高達300萬美元的資金。貸款金額將用於(其中包括)在正常業務過程中產生的運營費用，以及DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中產生的成本和開支。股東貸款安排將按每月1.5%的利率計息。如果發生違約，違約利率將為每月加碼0.5%。根據融資機制提取的款項可於2024年7月10日或之前償還，或須符合以下提前償還條件：(I)完成業務合併並開始於納斯達克上市，(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集團架構的任何實體於國際認可證券交易所公開上市，或(Iii)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易，總額不少於1,000萬美元。

截至本委託書/招股説明書日期，DigiAsia已從該貸款項下提取1,255,004美元，截至本委託書/招股説明書日期，該貸款項下的未償還金額為1,255,004美元。

表外安排

截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，DigiAsia沒有表外安排。

合同義務

DigiAsia的主要承諾包括其辦公空間營運租約項下的債務。有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書內其他地方的DigiAsia經審核綜合財務報表附註15。

關鍵會計政策和估算

數碼亞洲的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，DigiAsia需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及相關披露的估計和假設。

DigiAsia會根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設，持續評估其估計及假設。在不同的假設或條件下，DigiAsia的實際結果可能與這些估計不同。

如估計或假設的性質是重要的，而該等估計或假設的性質是由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性所需的主觀性及判斷水平所致，而該等估計及假設對DigiAsia的綜合財務報表有重大影響，則該等會計政策被視為關鍵。DigiAsia認為，與所得税相關的假設和估計對DigiAsia的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，DigiAsia認為這些是其關鍵的會計政策和估計。欲瞭解有關DigiAsia的所有重要會計政策的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的DigiAsia綜合財務報表附註2。

所得税

DigiAsia集團在新加坡和印度尼西亞繳納所得税。在確定每個司法管轄區的所得税撥備時，需要作出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。

278

遞延税項資產和負債按現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差額可歸因於未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或費用。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來不太可能實現的任何税收優惠的估值扣除來減少。各期間估值準備的變動反映在變動期間的綜合損益表中。

優先股會計處理

根據ASC主題480“區分負債與權益”中的指導，DigiAsia將優先股入賬。評估考慮優先股是否為根據ASC 480獨立的金融工具，是否符合ASC 480對權益的定義，以及權益分類的其他條件。

這項評估需要使用專業判斷，在優先股發行時以及在優先股尚未發行的情況下，在隨後的每個期間結束時進行。

可變利益實體評估

當DigiAsia擁有控股權時，DigiAsia對VIE模式下的實體進行會計處理。在VIE模式下，DigiAsia在VIE中擁有控股權，條件是：(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生重大影響；(Ii)有義務承擔對VIE可能產生重大影響的損失或獲得利益的權利。

此評估需要使用專業判斷，在獲得VIE控制權時以及在隨後的每個期間結束日期進行。

關於市場風險的定量和定性披露

DigiAsia不需要提供本項目所要求的其他信息。

279

業務合併後的pubco管理

以下是截至本委託書/招股説明書的日期，關於預期在業務合併完成後立即擔任Pubco董事和高管的某些信息。

名稱	年齡	職位/頭銜
亞歷山大·魯斯利	51	聯合首席執行官(印度尼西亞)和董事
Prashant Gokarn	51	董事(其他市場)聯席首席執行官
Hendra Widjaja	48	副首席執行官
Hermansjah Haryono	51	首席運營官
Hardi Tanuwijaya	56	首席技術官
Subir Lohani	37	首席財務官兼戰略總監
Rully Hariwinata	51	首席營銷官
Karthik Ramakrishnan	42	首席分析官兼大數據主管
Franisska Rini Ekasari	43	首席人力資源官
約瑟夫·倫班監獄	52	首席數字生態系統集成官
Bhargav Marepally	51	董事
普拉布·安東尼	45	董事
Kenneth Sommer	65	董事
安德烈亞斯·格雷戈裏	55	董事
Rudiantara	64	董事

執行主任

Alexander Rusli將擔任Pubco的聯席首席執行官(印尼市場)和董事會成員。魯斯利先生是DigiAsia的聯合創始人，自2017年10月DigiAsia成立以來一直擔任該公司的聯席首席執行官。在擔任DigiAsia聯席首席執行官期間，他負責DigiAsia在印尼市場的運營、許可和融資。魯斯利先生擁有超過25年的各種行業經驗，主要是在電信領域。他一直是一名活躍的投資和商業專業人士，無論是個人在早期初創企業中，還是通過私人股本投資進行專業投資。魯斯利先生經驗豐富，在科技、電信和零售行業擁有豐富的經驗。他在戰略領導、業務開發和營銷管理方面非常熟練。在加入DigiAsia之前，ORusli先生於2012至2017年間擔任印尼電信供應商Indosat Ooredoo的首席執行官，現為PT Indosat Tbk(交易名稱為Indosat Ooredoo Hutchison)。2010年1月至2012年10月，他擔任北極星太平洋公司的董事董事總經理。北極星太平洋是一家總部位於新加坡的私募股權公司，管理着超過25億美元的承諾股權資本，致力於投資印尼的成長型公司，以及其他東南亞國家的成長型公司。2000年4月至2009年10月，魯斯利先生擔任印度尼西亞共和國國有企業部特別顧問。魯斯利先生此前還曾在2018年7月至2020年6月期間擔任視頻流媒體公司印度尼西亞iflix的董事會主席。魯斯利先生目前在印尼世界自然基金會董事會任職，他自2014年2月以來一直擔任該職位。魯斯利先生畢業於澳大利亞科廷大學，在那裏他獲得了學士到博士學位。

Prashant Gokarn將擔任Pubco的聯席首席執行官(印尼以外的其他市場)和董事會成員，並將專注於印尼以外的擴張計劃、投資和融資、戰略舉措以及對國際合作夥伴的銷售。戈卡恩先生是DigiAsia的聯合創始人，自DigiAsia於2017年10月成立以來，一直擔任其他市場(不包括印度尼西亞)的聯席首席執行官。作為DigiAsia的聯合創始人，他負責整體戰略、面向國際客户的銷售、無機增長和融資計劃。戈卡恩先生在電信行業擁有20多年的經驗，並在不同地區擔任過戰略職位。在加入DigiAsia之前，戈卡恩先生是Indosat Ooredoo的首席戰略和數字服務官，現在是

280

名為PT Indosat Tbk(交易名稱為Indosat Ooredoo Hutchison)，印度尼西亞電信提供商，2011年7月至2017年9月。在擔任這一職務期間，他負責推動大幅削減成本和投資，幫助公司在2013年實現盈利。在Indosat期間，他還負責推動公司的數字化轉型，管理着一個成功的技術加速器(www.ideabox.co.id)和一個更大的風險投資基金，名為軟銀-Indosat基金，這是一隻價值5000萬美元的早期基金，成立於2013年，是首批專注於東南亞市場的同類基金之一。在此之前，他曾在印度和英國擔任過各種領導職務。2008年4月至2011年6月，戈卡恩先生擔任信實通信GSM/3G業務的總裁，信實通信是印度領先的電信運營商之一。在擔任這一職務期間，他在印度各地建立並運營了整個3G業務，並在從印度政府獲得頻譜後的100天內在11,000多個3G站點內執行，隨後推動了對分銷、內容和合作夥伴關係的關注。在此之前，戈卡恩先生在2000年9月至2008年3月期間是倫敦Spectrum Strategy的合夥人，該公司是媒體和電信專家以及該行業的金融投資顧問。戈卡恩先生在勒克瑙的印度管理學院獲得MBA學位，在哈拉格普爾的印度理工學院獲得電子和電信工程本科學位。

Hendra Widjaja將擔任Pubco的副首席執行官。Widjaja先生自2023年5月起擔任DigiAsia副行政總裁。他也是DigiAsia的投資者和股東，涉及從種子期到首輪的多輪融資。作為副首席執行官，Widjaja先生負責支持DigiAsia的戰略和融資職能，以及領導DigiAsia的貸款業務KreditPro。Widjaja先生在印度尼西亞和東南亞不同行業的領先公司擁有近30多年的經驗，包括過去10年在幾家頂級公司擔任高級管理諮詢職務，在亞洲，特別是東南亞的銀行金融機構、自然資源、製造和服務領域的業務扭虧為盈、業績改善和併購。在加入DigiAsia之前，他是位於印度尼西亞的獨立投資公司Nexis Kaptal Investama(“Nexis”)的創始人兼首席執行官，專注於印尼和該地區的房地產和潛在技術公司，並專注於印尼市場。在這一職位上，他曾多次投資於數字和金融服務業的知名公司，包括DigiAsia、RedKendi、KreditPro(DigiAsia Group品牌)和EnvIO。Widjaja先生在新加坡的主要國際管理諮詢公司開始了他的職業生涯，專注於併購、業務業績和業務扭虧為盈。後來，他在A-Connect擔任獨立顧問。A-Connect是一家總部位於蘇黎世的公司，以項目為基礎將人才庫分配給領先的諮詢公司和財富500強公司，在新加坡和香港運營。Widjaja先生擁有經濟學本科學位，主修會計，是一名印度尼西亞特許會計師。

Hermansjah Haryono自2018年3月起擔任DigiAsia首席運營官，並將擔任Pubco首席運營官。Haryono先生在電信、數字和信息技術服務行業擁有超過17年的經驗。在加入DigiAsia之前，他於2017年4月至2018年3月擔任Digicel太平洋樞紐地區的商務董事。在此之前，他於2005年8月至2017年3月在和記黃埔印尼公司工作了11年半，在公司的最新職位上，他作為產品經理開始了公司在印尼的運營，併成為他們的高級副總裁，新業務、企業和國際業務。2004年3月至2005年7月，哈約諾先生在鉑金公司工作。XL Axiata Tbk，最初擔任高端細分市場專家，然後擔任Jempol的品牌經理。2003年2月至2004年2月，他作為董事助理在PT Faba印度尼西亞康蘇爾坦工作。Haryono先生在雅加達Trisakti大學獲得機械工程學士學位，並在美國克利夫蘭州立大學獲得金融MBA學位。

Hardi Tanuwijaya自2018年7月以來一直擔任DigiAsia的首席技術官，並將擔任pubco的首席技術官。Tanuwijaya先生在信息技術行業擁有20多年的經驗。他曾擔任過許多領導職位，包括從2012年7月至2018年6月在Indosat Ooredoo擔任過多個領導職位，先是擔任IT運營集團負責人，然後是IT開發和交付集團負責人。在加入Indosat之前，Tanuwijaya先生於2008年3月至2012年7月在印度尼西亞PT Smartfren Telecom擔任IT開發和交付部門主管，並於2001年3月至2008年3月在印度尼西亞第一媒體工作，之前擔任IT/MIS部門主管，後來擔任呼叫中心

281

部門負責人。Tanuwijaya先生在印度尼西亞諾門森大學獲得電氣工程學士學位(S1)。

蘇比爾·洛哈尼自2017年5月起擔任DigiAsia首席財務官，2018年5月起擔任DigiAsia戰略總監，並將擔任pubco戰略總監兼首席財務官。羅哈尼先生在私募股權、槓桿融資和債務資本市場擁有超過14年的經驗，並在產品和業務開發和設計、公司戰略、用户獲取和保留、運營和營銷戰略方面擁有豐富的經驗。在目前的DigiAsia職位上，他負責戰略夥伴關係、合併和收購、產品開發和業務開發。在加入DigiAsia之前，羅哈尼先生曾於2016年1月至2018年5月擔任Carmudi印度尼西亞公司的首席執行官。此前，他還曾在2014年7月至2016年1月期間擔任卡穆迪菲律賓公司的董事總經理。羅哈尼先生於2015年8月至2016年3月擔任菲律賓短信虛擬助理服務HeyKuya的投資者兼顧問；2013年5月至2014年7月擔任新加坡Tricor諮詢公司的董事會成員；2012年6月至2014年7月擔任企業諮詢公司白犀牛戰略資本新加坡的管理負責人；2010年1月至2012年6月擔任巴克萊資本亞洲的助理副總裁總裁；2008年至2010年擔任星展銀行的管理助理。羅哈尼目前還擔任創業加速器和早期風險投資公司Antler的顧問，他自2021年以來一直擔任這一職位。羅哈尼先生畢業於美國波士頓大學經濟學專業。

Rully Hariwinata將擔任Pubco的首席營銷官。Hariwinata先生自2022年2月起擔任DigiAsia首席營銷官，此前於2018年8月至2022年2月擔任DigiAsia產品主管。哈里維納塔先生擁有超過24年的銀行業和金融科技從業經驗。在加入DigiAsia之前，Hariwinata先生在2017年8月至2018年8月期間擔任PT Solusi Pasti印度尼西亞公司的支付主管。在此之前，他於2015年5月至2017年7月在印度尼西亞Indosat Ooredoo擔任移動金融服務產品戰略和開發事業部主管，在PT工作。於2014年7月至2015年5月在印尼甘尼薩銀行擔任消費者負債主管，於2014年1月至2014年7月在印度尼西亞G4S現金服務解決方案公司擔任銷售及市場部主管，於2010年6月至2014年1月在印度尼西亞荷蘭合作銀行擔任融資及財富管理副主管總裁，於2007年3月至2010年5月在印尼Danamon銀行擔任助理副總裁，並於2006年2月至2007年3月擔任投資產品策略及銷售管理部高級經理。*Hariwinata先生畢業於美國波士頓大學工商管理專業，主修普通金融和市場營銷國際商務兩個專業。

Karthik Ramakrishnan自2019年1月以來一直擔任DigiAsia的首席分析官和大數據主管，並將在pubco擔任相同的職位。拉馬克裏希南先生在印度、美國和東南亞擁有20多年的系統架構、技術和分析經驗。拉馬克裏希南先生還擔任過Zaapko的顧問職務，Zaapko是印度尼西亞PT Pasar Ramah Bisnis旗下的電子商務品牌，自2021年1月至今。在此之前，拉馬克裏希南先生曾於2013年10月至2018年9月擔任美國馬辛德拉理工學院AT&T項目的高級解決方案架構師，2010年12月至2013年10月擔任拉森&拓寶信息技術有限公司的MSTR/數據建模師(項目經理)，2010年1月至2010年12月擔任印度Anval Valves Pvt有限公司的應用解決方案經理，2008年6月至2010年1月擔任印度Teledata海洋解決方案的技術架構師，並於2002年9月至2008年6月擔任印度Ramco Systems的系統分析師。拉馬克裏希南先生目前擔任印度Inserent設計和商業解決方案公司的董事主管，他自2021年9月至今一直擔任該職位。*Ramakrishnan先生在印度共生管理研究所獲得國際商業研究生文憑，並在印度巴拉蒂達桑大學獲得商業學士和計算機應用碩士(MCA)學位。

自2020年3月以來，Fransiska Rini Ekasari一直擔任DigiAsia的首席人力資源官，並將繼續在pubco擔任相同的職位。Ekasari女士在人力資源以及戰略和規劃職能方面擁有17年的經驗。在此之前，她於2019年7月至2020年8月擔任3V諮詢公司(PT Wira Daya Visinesia)的解決方案嚮導，於2018年7月至2019年5月在PT Global Sports Investama擔任總裁和董事副總裁，於2012年11月至2018年6月在TB的PT Indosat擔任各種職務，並於2015年3月至2018年6月擔任IT項目管理部主管。在此之前，Ekasari女士曾在PT擔任品類經理。Graha Kerindo Utama，2010年9月至2012年11月，2004年12月至2010年9月在Kompas Gramedia多次任職，

282

2010年7月至2010年9月擔任公司祕書，協助董事會工作；2006年7月至2010年9月擔任公司祕書助理；2006年6月至2010年7月擔任組織發展和人才管理分析師；2004年12月至2006年6月擔任LMM工作人員，均在同一組織工作。Ekasari女士在印度尼西亞PPM管理學院獲得管理碩士學位，並在印度尼西亞Katolik Parahyangan大學獲得會計學學士學位。

自2022年7月以來，Joseph Lumban Gaol一直擔任DigiAsia的首席數字生態系統集成官，並將繼續以同樣的身份在pubco服務。金高先生有29年的工作經驗，包括領導職位，主要是在電信和技術領域。在DigiAsia，他負責與Faas一起為DigiAsia的供應鏈生態系統實現來自不同行業垂直行業的數字交易。在加入DigiAsia之前，Gagol先生受馬來西亞Axiata Digital Sdn Bhd的委託，在東南亞地區建立數字初創企業，他於2017年8月至2018年1月在東南亞地區任職。這導致他成為PT的創始人兼首席執行官。Axiata Digital Service印度尼西亞，2018年1月至2021年8月，隨後於2021年8月至11月擔任公司戰略顧問。作為同一任務的一部分，他領導了PT。XL Axiata Tbk在雅加達擔任首席數字服務官，任期為2016年6月至2017年7月。戴高樂先生曾擔任m-star(PT.移動電信服務公司安塔爾·米特拉·普拉卡薩(Antar Mitra Prakarsa)，1999年3月至2016年6月。在擔任這一職務期間，他通過自籌資金幫助公司自力更生，並指導運營，成立了幾家數字風險投資子公司，然後剝離了每一家從事貿易銷售交易的子公司。在此之前，陳高先生曾在PT擔任產品營銷經理。1998年1月至1999年11月在印度尼西亞的Excelcomindo Pratama任職，並於1994年7月至1998年7月在GE Lighting擔任營銷經理。Kagol先生還擔任印尼幾家企業實體的顧問，包括自2022年8月以來在安永印尼公司擔任顧問，自2022年6月以來在Meteor Inovasi Digital擔任顧問，自2022年7月以來擔任阿魯納公司的顧問，自2015年4月以來擔任國際教練聯合會的顧問。2012年1月至2014年6月，他還擔任印尼移動營銷協會印尼分會聯席主席。Gagol先生在印度尼西亞萬隆理工學院獲得計算機和信息科學及支持服務應用科學學士學位。

導演

在生效時間結束後，Pubco董事會預計將由七名成員組成，其中兩名成員將由贊助商根據董事提名協議提名，其餘成員將由DigiAsia提名。

巴爾加夫·馬雷帕利和普拉布·安東尼將分別擔任Pubco的董事會成員。馬雷帕利先生和安東尼先生各自的傳記載於《關於石橋 - 官員和董事的信息》。

Alexander Rusli和Prashant Gokarn將分別擔任pubco的董事會成員。魯斯利先生和戈卡恩先生各自的傳記載於上文“--執行幹事”一節。

閉幕後，Kenneth Sommer將在Pubco董事會任職。薩默爾於2021年1月在盧森堡創立了Sundance KSO S.A.R.L，為初創公司提供投資和諮詢服務。在此之前，薩默爾先生於2018年6月至2020年底退休前擔任資產管理行業數據服務公司克耐普通信的首席財務官，但在2022年3月之前一直擔任克耐普通信的顧問。在加入克耐普通信之前，薩默先生於2017年12月至2018年5月期間擔任梅賽德斯-奔馳支付公司的首席財務官。此前，薩默爾先生於2016年4月至2017年10月在貝寶擔任其歐洲、中東和非洲地區的首席風險官。在Kneip Communications、Mercedes Pay和Paypal的所有三個職位上，盧森默先生都被盧森堡金融監管機構批准為授權經理。桑默先生自2023年1月至今一直是B2B支付服務公司Convera Europe S.A.董事會的獨立董事董事。從2008年1月至2016年3月，桑默先生擔任支付行業的顧問，並擔任多家投資經理和私募股權公司的顧問。在此期間，他也是一家房地產開發基金的經理(也是最大的投資者)，獲得了投資者，並與一家知名房屋建築商合作，重新開發了美國馬薩諸塞州科德角的高端住宅。薩默爾先生之前的工作經歷包括在

283

Visa International(2000年至2007年)，2006年10月至2007年12月擔任首席執行官兼董事會成員，2000年3月至2006年10月擔任首席財務官，還負責風險和人力資源職能。薩默爾領導了重組工作，導致該公司在2007年轉型為Visa Inc.，並於2008年通過首次公開募股(IPO)上市。在加入Visa之前，他在花旗集團/花旗銀行工作了18年，在紐約、新加坡和邁阿密擔任高級金融地區職務。薩默爾先生就讀於密歇根州立大學伊萊·布羅德商學院，獲得了會計學學位。他於2006年至2011年擔任該商學院董事會成員，此前還擔任過非營利性組織的董事會成員，包括迪梅斯三月(2002年至2008年)、大西洋白鯊保護協會(2013年至2016年)和查塔姆創意藝術中心(2014年至2016年)。

安德烈亞斯·格雷戈裏將擔任Pubco的董事。Gregori先生是一位經驗豐富的企業高管和企業家，在全球領先的技術和電信領域擁有超過15年的高管經驗。格雷戈裏在通過為成熟和新興市場數十億美元的組織和初創企業提供大膽的商業和技術項目來推動增長方面擁有豐富的經驗。自2019年以來，格雷戈裏一直擔任Axiom D Inc.的總裁，圍繞核心價值主張、客户價值管理和數據貨幣化設計新的數字收入流。2015年至2018年，Gregori先生擔任Indosat Ooredoo的首席營銷官和首席數字官，領導整個消費細分市場的商業戰略、營銷產品、客户關懷、數字風險投資和數字服務。2012年至2015年，Gregori先生在工業發展集團擔任首席商務官和管理合夥人，領導公司資產增長、項目管道貨幣化以及與政府高級代表、融資和捐助組織的業務發展活動。

Gregori先生擁有德國柏林理工學院計算機科學和人工智能博士學位，以及德國達姆施塔特理工學院計算機科學碩士學位。

自2022年6月以來，Rudiantara一直擔任DigiAsia的獨立董事，並將繼續以Pubco的身份服務。Rudiantara先生目前擔任多家企業的專員，包括自2022年以來擔任獨立專員的PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk和擔任總裁專員的PT Amartha Nusantara Raya，自2021年以來擔任總裁專員的PT Rukun Raharja Tbk，自2020年以來擔任獨立專員的PT Vale印度尼西亞Tbk和擔任總裁專員的PT Semen印度尼西亞Tbk，以及自2019年以來擔任總裁專員的PT Solusi Sinegi Digital Tbk。此前，他曾於2014年至2019年擔任印度尼西亞共和國通信和信息學部長。1997年至2014年，他在不同的企業擔任董事或專員一職，包括1997年至2006年擔任PT XL Axiata Tbk的董事，2006年至2008年擔任PT Sensik Tbk的總裁董事副專員，2008年至2009年擔任PLN(Persero)的總裁董事副專員，2010年至2012年擔任印尼電信(Persero)的(獨立)專員，以及於2012年至2014年擔任PT Indosat Ooredoo Tbk的(獨立)專員。K.Rudiantara先生在雅加達IPPM獲得工商管理碩士(MBA)學位，畢業於萬隆Padjajaran大學(Padjadjaran University)，主修統計學。

根據董事提名協議進行的提名和遴選

根據保薦人在董事提名協議下的權利，預計自生效日期起及之後將組成Pubco董事會的七名個人中，Bhargav Marepally和Prabu Antony被保薦人提名為董事。根據業務合併協議授予DigiAsia的初步公共董事提名權，Alexander Rusli、Prashant Gokarn和Rudiantara被DigiAsia提名為總經理，Kenneth Sommer和Andreas Gregori分別被DigiAsia提名為獨立董事。

在生效時間，Pubco董事會成員將在保薦人完成業務合併之前另行選舉，保薦人為所有已發行石橋B類普通股的持有人。根據石橋現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則，石橋A類普通股的持有人無權在石橋最初的業務合併前任免石橋的董事。

284

家庭關係

Pubco董事和高管之間沒有家族關係。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，PUBCO被允許遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克對美國國內發行人要求的某些公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。開曼羣島將成為Pubco的母國。除其他事項外，pubco將不需要：

•

其董事會多數由獨立董事組成；

•

由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

由獨立董事組成的提名委員會；或

•

每年僅與獨立董事定期安排執行會議。

董事會

根據《企業合併協議》的規定，在企業合併完成後，pubco董事會最初將由七名董事組成。新的公共部門章程規定，公共部門的董事會應由董事會不時確定的董事人數組成(不少於一名董事)，但公共部門可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制，

根據業務合併協議，七名初始董事中的三名將由DigiAsia提名，另外兩名將由DigiAsia提名為獨立董事，兩名將由保薦人提名。

根據董事的提名權，保薦人將保留提名兩名董事的權利，直至保薦人停止持有Pubco至少1.5%的股權。請參閲《企業合併建議書 - 相關協議 - 董事提名協議》。瞭解更多詳細信息。

關於業務合併，PUBCO最初的七名董事將由保薦人在生效時間前單獨選出，作為所有已發行的石橋B類股份的持有人，這些股份擁有在完成石橋最初的業務合併之前任命和罷免董事的獨家權利。在業務合併之後，董事將由pubco普通股持有人選舉產生。

除《新公共部門章程》規定外，董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是在審議任何此類合同或交易時或之前披露其在任何此類合同或交易中的權益性質以及對該等合同或交易的任何投票，並且在任何涉及此類合同或交易的董事會會議上，此類董事均可計入法定人數

285

已考慮。董事如對與公關公司的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利害關係的性質。PUBCO非僱員董事將不會與PUBCO簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，pubco董事對pubco負有一定的受託責任。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

根據開曼羣島法律，董事應承擔以下受託責任：

•

董事或官員認為最符合公共部門整體利益的善意行為的義務；

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除此之外，根據開曼羣島法律，董事負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其地位而受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過新公共憲章中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

董事的任命和免職

PUBCO的董事可以通過普通決議選舉產生，也可以通過普通決議罷免，任何此類董事的罷免可以是出於任何原因，也可以是沒有原因。

董事條款

每一位公共董事的任期至該董事當選後的下一屆公共部門年度股東大會為止，直至該董事的繼任者被任命並具備資格為止，或直至該董事較早前辭職或被免職為止

董事會委員會

業務合併後，pubco將有兩個常設委員會：一個審計委員會和一個提名委員會。PUBCO不會在業務合併後立即成立薪酬委員會。

審計委員會

根據納斯達克的公司治理規則，PUBCO必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。PUBCO普通股上市後

286

在納斯達克上，PUBCO的審計委員會將由肯尼斯·薩默爾、安德烈亞斯·格雷戈裏和普拉布·安東尼擔任主席。PUBCO審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的公司治理規則對財務知識的要求。PUBCO董事會認定Kenneth Sommer是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。PUBCO董事會已確定PUBCO審計委員會的每一名擬議成員都是“獨立的”，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍，闡明審計委員會的職責，這符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則，包括：

•

建議任命和終止pubco的獨立審計師，但須經股東批准；

•

由獨立審計師提供的批准前審計和非審計服務以及相關費用和條款；

•

監督pubco公司的會計和財務報告流程以及pubco財務報表的審計，pubco對財務報告的內部控制的有效性，並根據適用法律向審計委員會提出可能要求的報告；

•

在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和Pubco的獨立審計師審查Pubco的年度和季度財務報表；

•

根據開曼羣島法律向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•

如認為必要，與pubco的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生實質性影響的法律和監管事項；

•

通過諮詢內部審計師或獨立審計師，找出pubco業務管理中的違規行為，並向董事會提出糾正措施；

•

審查Pubco與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或不屬於Pubco正常業務過程的交易，並根據開曼羣島法律的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

•

建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及Pubco的業務管理和為這些員工提供的保護。

提名委員會

隨着Pubco的普通股在納斯達克上市，Pubco的提名委員會將由Andreas Gregori、Prashant Gokarn和Alexander Rusli組成。亞歷山大·魯斯利將擔任該委員會主席。PUBCO董事會將在PUBCO普通股在納斯達克上市之前或同時通過一項職權範圍，規定委員會的職責，其中包括：

•

監督和協助pubco董事會審查和推薦董事選舉的候選人；

•

評估pubco董事會成員的業績；

•

建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向pubco董事會推薦一套適用於pubco業務的公司治理準則；以及

•

監督Pubco的環境、社會和治理風險、戰略、政策、計劃和實踐，以促進Pubco的商業目標、戰略、文化、價值觀和聲譽。

287

商業行為和道德準則

普華永道將在其普通股在納斯達克上市之前或同時通過適用於其董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。PUBCO力求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。Pubco的《商業行為和道德準則》規定了旨在指導Pubco誠信、尊重和奉獻的商業實踐的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴大的員工隊伍，包括Pubco的董事和高管。PUBCO希望其供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向PUBCO提供商品和服務或代表PUBCO行事時遵守其守則中規定的原則。

董事和高管的薪酬

截至2022年12月31日的財年，DigiAsia向DigiAsia的高管支付了總計約90萬美元的現金薪酬和實物福利。DigiAsia的高管不領取養老金、退休或其他類似福利，DigiAsia也沒有為其高管提供此類福利而預留或累積任何金額。在新加坡，適用的法律和法規要求DigiAsia作為僱主，根據新加坡《1953年中央公積金法案》的規定，為DigiAsia在新加坡僱用的新加坡公民或永久居民向中央公積金供款。繳費比率根據僱員的年齡以及該僱員是新加坡公民還是永久居民而有所不同(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。DigiAsia在2022財年沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。DigiAsia並未與其執行人員及董事簽訂任何有關終止僱用時提供福利的協議。

DigiAsia與其員工並無任何涉及發行或授予DigiAsia的期權、股份或其他證券的安排。然而，由DigiAsia的聯合創始人兼聯席首席執行官Alexander Rusli全資擁有的DigiAsia的現有股東奇普·希爾公司已經通過並管理一項針對DigiAsia的某些員工和高級管理人員的員工股票期權計劃，該計劃與奇普·希爾公司在DigiAsia資本中持有的總計901股股票有關。奇普·希爾公司在DigiAsia首都持有的901股股票中，有590股已被授予和/或發行給DigiAsia的主要管理團隊。其中，在截至2022年12月31日的財年中，授予和/或發行了8股期權股票。

僱傭協議和賠償協議

DigiAsia的每一位高管都是PT DAB僱傭協議的一方，不包括一名與DigiAsia Bios Pte有僱傭協議的DigiAsia聯席首席執行官。根據這些僱傭協議，高級管理人員的僱用是無限期的，但僱主可隨時以不事先通知或任何其他原因提前90天書面通知的方式終止僱用，執行人員可隨時通過給予僱主90天的事先書面通知而終止僱用。與執行幹事簽訂的僱用協議還包括保密和保密限制以及競業禁止和請示限制，這些限制在終止僱用後的某些時期內適用。

pubco將與其每位董事簽訂賠償協議。根據這些協議，公共廣播公司可以同意賠償其董事因這些人因其為公共廣播公司董事的一員而提出索賠而產生的某些責任和費用。

288

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日期的石橋普通股和緊隨業務合併完成後的pubco普通股的實益所有權信息：

•

石橋所知的每一個人或一組關聯人士，在記錄日期是石橋超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•

緊隨企業合併後，石橋所認識的可能成為pubco 5%以上已發行普通股實益所有者的每一人或一組關聯人士；

•

石橋每一位現任高管和董事；

•

完成業務合併後將成為PUBCO高管或董事的每位人員；

•

石橋的所有現任高管和董事作為一個團體；以及

•

業務合併完成後，石橋的所有高管和董事作為一個集團。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或期權等方式獲得的證券。受目前可於記錄日期起計60天內可行使或可行使的認股權證或期權規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及由持有該等認股權證或期權的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，則不被視為未償還股份。除腳註中註明的情況外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向Stonebridge提供的信息，Stonebridge相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

業務合併前石橋普通股的實益所有權基於7,425,969股石橋普通股(包括2,425,969股石橋A類普通股和5,000,000股石橋B類普通股)於記錄日期已發行及已發行。

業務合併完成後，pubco普通股的預期實益所有權假設為以下兩種情況：

•

不再贖回方案，即沒有石橋公眾股東對其A類普通股行使贖回權；以及

•

最高贖回方案，其中2,425,969股石橋公眾股份將按比例贖回信託賬户內的資金，該等股份是根據可就業務合併贖回的股份數目計算的，假設(I)為説明目的，每股贖回價格為10.90美元，以及ii)來自交易融資或其他方面的足夠資金，使Stonebridge將滿足最低現金條件及在緊接業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的要求。

基於上述假設，在不影響與交易融資相關發行的任何pubco證券的情況下，我們估計在不再贖回情況下緊隨業務合併完成後發行及發行的pubco普通股將為58,475,969股，而在最大贖回情況下緊隨業務合併完成後發行及發行的pubco普通股將為56,050,000股。見“有關提議的問答 - 在合併完成後，石橋股東、DigiAsia股東和其他人在pubco的相對股份將會是多少？”瞭解更多信息。

289

如果實際情況與前述假設不同，Pubco中的所有權數字和下表中“業務合併後”下的列將不同。

					企業合併後
	業務前組合				假設不再繼續贖回				假設最大贖回
受益人姓名和地址(1)	數量：個共享		%		數量：個共享		%		數量：個共享		%
業務合併前的董事和管理人員：
Bhargav Marepally（2）		5,000,000		67.3%		4,750,000		8.1%		4,750,000		8.5%
Prabhu Antony（2）		5,000,000		67.3%		4,750,000		8.1%		4,750,000		8.5%
Sylvia Barnes（3）		—		*		50,000		*		50,000		*
Shamla Naidoo（4）		—		*		50,000		*		50,000		*
Richard Saldanha（5）		—		*		50,000		*		50,000		*
Jeff Najarian（6）		—		*		50,000		*		50,000		*
Naresh Kothari(7)		—		*		50,000		*		50,000		*
開業前的所有董事和高級職員組合(七人)		5,000,000		67.3%		5,000,000		8.6%		5,000,000		8.9%
企業合併後的董事和高級職員：
Alexander Rusli(8)		—		—		3,575,590		6.1%		3,575,590		6.4%
Prashant Gokarn(9)		—		—		3,315,130		5.7%		3,315,130		5.9%
Hendra Widjaja(10)		—		—		4,155,882		7.1%		4,155,882		7.4%
Hermansjah Haryono(11)		—		—		191,515		*		191,515		*
Hardi Tanuwijaya(12)		—		—		57,455		*		57,455		*
Subir Lohani(13)		—		—		574,546		1.0%		574,546		1.0%
Rully Hariwinata(14)		—		—		153,212		*		153,212		*
Karthik Ramakrishnan(15)		—		—		114,909		*		114,909		*
Fransiska Rini Ekasari(16)		—		—		45,964		*		45,964		*
約瑟夫·倫班·高爾(17)		—		—		233,409		*		233,409		*
Bhargav Marepally（2）		5,000,000		67.3%		4,750,000		8.1%		4,750,000		8.5%
Prabhu Antony（2）		5,000,000		67.3%		4,750,000		8.1%		4,750,000		8.5%
Kenneth Sommer(18歲)		—		—		30,000		*		30,000		*
安德烈亞斯·格雷戈裏		—		—		—		—
Rudiantara(13)		—		—		65,115		*		65,115		*
企業合併後的所有董事和高級管理人員(15人)		5,000,000		67.3%		17,232,727		29.5%		17,232,727		30.7%
5%持有者：
石橋收購贊助商有限責任公司和BP SPAC贊助商有限責任公司(2)		5,000,000		67.3%		4,750,000		8.1%		4,750,000		8.5%
Pay Square Capital Pte.LTD(19)				—		12,705,124		21.7%		12,705,124		22.7%
互換支付集團控股 Ltd.(20)				—		10,307,352		17.6%		10,307,352		18.4%
萬事達卡亞太私人有限公司。有限公司(21)				—		5,376,862		9.2%		5,376,862		9.6%

低於1%。

290

(1)

除另有説明外，業務合併前各董事及高級職員的營業地址為One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，業務合併後各董事及高級職員的營業地址為One Raffles Place#28-02，新加坡048616。

(2)

業務合併前的股份數目全部由5,000,000股石橋B類普通股組成，根據保薦人股份轉換，每股股份將轉換為一股與業務合併相關的石橋A類普通股，然後在生效時轉換為一股PUBCO普通股。這些股份由Stonebridge收購保薦人有限責任公司(在本委託書/招股説明書中的其他地方稱為“保薦人”)持有。根據保薦人與石橋五名非僱員董事(即西爾維亞·巴恩斯、Shamla Naidoo、Richard Saldanha、Jeff·納賈裏安及納雷什·科塔裏)於2023年6月1日訂立的一項日期為2023年6月1日的董事方正股份轉讓協議(該協議為“董事方正股份轉讓協議”)，保薦人已同意於業務合併結束時，向石橋董事會上述五名非僱員成員各轉讓及轉讓50,000股Pubco普通股，惟各董事須於業務合併結束時繼續擔任石橋董事會成員。業務合併後的股份數目包括上述轉換所產生的5,000,000股公共普通股，減去根據董事方正股份轉讓協議將轉讓予石橋非僱員董事的公共普通股總數250,000股。石橋收購贊助商LLC由其管理成員BP SPAC贊助商LLC管理，而BP SPAC贊助商LLC又由Bhargav Marepally和Prabhu Antony管理。BP SPAC贊助商LLC的任何投票和處置決定都是由其管理成員投票做出的。因此，馬雷帕利和安東尼可能被視為這些股份的實益擁有人。石橋收購贊助商的地址是One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，BP SPAC贊助商的地址是1104 Linnea Lane，Southlake，Texas 76092。

(3)

由50,000股PUBCO普通股組成，將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予巴恩斯女士。

(4)

由50,000股PUBCO普通股組成，將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予劉乃杜女士。

(5)

由50,000股PUBCO普通股組成，將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予沙爾丹哈先生。

(6)

由50,000股PUBCO普通股組成，將根據董事創始人股份轉讓協議轉讓給納賈裏安先生。

(7)

由50,000股PUBCO普通股組成，將根據董事方正股份轉讓協議轉讓予Kothari先生。

(8)

包括(1)由羅斯利先生全資擁有和控制的Vamberry Assets Limited登記持有的2,068,365股PUBCO普通股，(2)由麥克斯韋爾環球集團有限公司登記持有的260,461股PUBCO普通股，其中A Rusli先生持有董事職位並行使完全所有權，(3)Ion Pacific將登記持有的1,074,401股PUBCO普通股，其中A Rusli先生和A Prashant Gokarn先生分別擁有50%的所有權權益。及(Iv)根據Chpping Hill Inc.(“Chipping Hill”)持有的DigiAsia股份的實益擁有權，向A Rusli先生配發172,364股Pubco普通股，並於合併完成後授予A Rusli先生。奇平·希爾為DigiAsia的某些員工和高級管理人員管理員工股票期權計劃。奇普·希爾100%記錄在案，然而，奇普·希爾持有的DigiAsia股份已分配給參與合併的員工，並將交換為Pubco普通股，這些股份將在合併完成後授予該等員工。

(9)

包括(I)將由Grand Mavericks Limited全資擁有及控制的2,068,365股Pubco普通股，(Ii)將由Ion Pacific記錄持有的1,074,401股Pubco普通股，其中Gokarn先生及Alexander Rusli先生各自擁有50%的所有權權益，及(Iv)17,364股Pubco普通股根據先生於DigiAsia由Chipping Hill持有的股份的實益擁有權而配發，這筆錢將在合併完成後授予戈卡恩先生。

291

(10)

包括（i）由Widjaja先生擁有的Nexis Kapital Investama持有的2，033，892股PubCo普通股，（ii）由Widjaja先生擁有的PT Puncak Nusantara Jaya持有的428，994股PubCo普通股，及（iii）由Genesis Global Pte持有的1，692，995股PubCo普通股。Ltd.（「Genesis」），根據Genesis向Widjaja先生發出的票據完成合並後，Widjaja先生以票據交換Genesis的85%股權，該票據將由Widjaja先生擁有多數股權。

(11)

由191，515股PubCo普通股分配予Haryono先生，該普通股是基於其持有的記錄在案的DigiAsia股份的實益所有權，該等股份將於合併完成後授予Haryono先生。

(12)

由57,455股pubco普通股組成，配發予Tanuwijaya先生，基於他實益擁有由Chipping Hill持有的DigiAsia股份，將於合併完成後授予Tanuwijaya先生。

(13)

由574,546股Pubco普通股組成，配發予羅哈尼先生，該普通股是根據羅哈尼先生於奇普·希爾登記持有的DigiAsia股份的實益擁有權而配發的，將於合併完成後授予羅哈尼先生。

(14)

由153,212股PUBCO普通股組成，該普通股基於他對奇普·希爾登記持有的DigiAsia股份的實益擁有權而分配給他，這些股份將於合併完成後授予Hariwinata先生。

(15)

由114,909股Pubco普通股組成，該普通股基於先生於奇平持有的DigiAsia股份的實益擁有權而分配予拉瑪克里希南先生，該等股份將於合併完成後授予拉馬克裏希南先生。

(16)

由45,964股pubco普通股組成，該45,964股pubco普通股是根據奇普·希爾先生持有的DigiAsia股份的實益擁有權而分配給他的，這些股份將在合併完成後授予他。

(17)

由233,409股PUBCO普通股組成，該等普通股根據奇普·希爾先生持有的DigiAsia股份的實益擁有權而分配予Gagol先生，該等股份將於合併完成後授予Gagol先生。

(18)

由30,000股PUBCO普通股組成，將根據董事要約函授予薩默爾先生。

(19)

主要營業地址是來福士廣場1號28-02 One Raffles Place新加坡(048616)。Heri Sunaryadi作為多數股東、主要管理人員和董事會主席，可能被視為對12,705,124股pubco普通股擁有投票權和處置控制權。

(20)

主要營業地址為大開曼羣島開曼羣島KY1-1208號郵政信箱32052號Oleander Way 802Grand Pavilion商業中心。保羅·安傑洛·G·塞孔作為多數股東和主要高管，可能被視為對10,307,352股pubco普通股擁有投票權和處置控制權。

(21)

主要營業地址是新加坡Duo Tower Fraser Street#17-21/28號3號(189352)。萬事達卡亞太私人有限公司。股份有限公司是萬事達卡公司的全資子公司，萬事達公司是上市公司。

292

某些關係和關聯人交易

石橋關係和關聯方交易

石橋B類普通股

保薦人支付25,000美元以支付石橋於2021年2月9日發行的5,750,000股石橋B類普通股的若干首次公開發行成本，其中750,000股在承銷商行使超額配售選擇權的期限屆滿後被沒收。石橋初始業務合併時，石橋B類普通股將自動轉換為石橋A類普通股，並受一定轉讓限制。保薦人在承銷商行使其超額配售選擇權的期限屆滿後，沒收了75萬股石橋B類普通股，使石橋B類普通股佔石橋首次公開發行後已發行及已發行股份的20.0%。

除有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何石橋B類普通股，直到發生以下情況中較早的情況：(I)在石橋完成初始業務合併後一年內，或(Ii)在初始業務合併完成後，(A)如果石橋A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份股息、重組調整後)，在首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(B)石橋完成清算、合併、股本交換或導致石橋所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

根據董事創辦人股份轉讓協議，保薦人已同意於業務合併結束時向石橋五名非僱員董事會成員(即西爾維亞·巴恩斯、沙姆拉·奈杜、理查德·薩爾丹哈、Jeff·納賈裏安及納雷什·科塔裏)轉讓及分派50,000股Pubco普通股，但每名該等董事均須在業務合併結束時繼續擔任石橋董事會成員。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，Stonebridge完成了向保薦人非公開出售總計7,000,000份私募認股權證。私人配售認股權證以每份私人配售認股權證1元的買入價出售。有關私募認股權證的更多細節，請參閲“Pubco Securities - 認股權證説明”。

歸因於子公司

截至2023年9月30日和2022年12月31日，Stonebridge分別欠贊助商437,693美元和347,693美元，用於推遲發售和產生的其他組建成本，以及行政支持服務。這筆款項將盡快從經營賬户中償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或石橋的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向石橋提供貸款(“營運資金貸款”)。如果Stonebridge完成業務合併，Stonebridge可能會從向Stonebridge發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，Stonebridge可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可償還150萬美元的營運資金

293

貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。這些認股權證將與石橋的私募認股權證相同。截至2023年9月30日，石橋沒有營運資金貸款項下的未償還借款。

2023年1月20日，石橋召開股東特別大會，石橋股東在會上批准了一項提案，修改石橋修改和重述的公司章程大綱和章程細則，賦予石橋權利將其必須完成業務合併的日期從2023年1月20日延長至6次，每次延長一個月至2023年7月20日；但對於每一次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.05美元(每次延期不超過150,000美元)，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行相當於任何此類存款金額的無息無擔保本票。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。保薦人行使了所有選擇權，將Stonebridge完成初始業務合併的期限從2023年1月20日延長至2023年7月20日，與此相關，保薦人將總計190萬美元存入信託賬户，以換取由Stonebridge向保薦人發行的無利息、無擔保的本票，如果Stonebridge無法完成業務合併，這些票據將不會得到償還，除非信託賬户以外有資金可以這樣做。

根據石橋股東隨後於2023年7月19日的批准，保薦人或其關聯公司或指定人可以選擇將完成初始業務合併的截止日期進一步延長最多六倍，每次延長一個月，但條件是，每次延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的最後期限之日或之前向信託賬户存入當時已發行的每股石橋A類普通股0.025美元，以換取石橋向保薦人或其關聯公司或指定人發行不計息的股票。無擔保本票，等同於任何此類保證金的金額。在Stonebridge無法完成業務合併的情況下，此類本票將不會得到償還，除非信託賬户之外有資金可以這樣做。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人已行使其六項選擇權中的五項，以延長Stonebridge完成初始業務合併的期限，這樣，Stonebridge目前可以在2023年12月20日之前(有待保薦人或其關聯公司或指定人進一步延長)完成其初始業務合併，並且保薦人在所有延期方面，截至本委託書/招股説明書日期，保薦人已將總計2,203,245美元存入信託賬户，以換取不計息。由Stonebridge向贊助商發行的無擔保本票，在Stonebridge無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户之外有資金可供償還。

應付票據

2022年10月12日，石橋從贊助商那裏接受了1,000,000美元的無擔保債務，作為與業務合併的第一次延期相關的延期付款。保薦人隨後在2023年1月20日至2023年7月20日期間每月支付15萬美元，與2023年1月20日舉行的股東特別大會上授予Stonebridge的最多6個月延期期權有關。此外，從2023年7月20日至2023年11月20日，贊助商每月額外支付60,649美元，與2023年7月19日舉行的股東特別大會授予Stonebridge的最多6個月延期期權有關。

截至2023年9月30日，期票的未償還金額為2,631,948美元，截至2022年12月31日的未償還金額為1,000,000美元。2023年9月30日的餘額包括從贊助商借來的550,000美元運營成本。

諮詢費-SET&Lucas

2022年1月4日，Stonebridge與SET&Lucas就與潛在目標的業務合併有關的某些財務諮詢和投資銀行服務達成協議。

294

根據該協議，Stonebridge同意向Sett&Lucas支付在成功完成業務合併後賺取的相當於所收購潛在目標的現金前企業估值2%的成功費用。斯通布里奇還同意償還Sett&Lucas的自付費用。2022年8月10日，Stonebridge與SET&Lucas簽署了一份聘書，根據這份聘書，SET&Lucas被聘為Stonebridge與業務合併相關的獨家財務顧問。2023年4月2日，Stonebridge和Sett&Lucas修訂了雙方之間的訂約書，將向Sett&Lucas支付的賠償金額和類型更改為成功費用，根據修訂後的信函，Sett&Lucas現在有權在成功完成業務合併時獲得400萬美元的成功費用(包括100萬美元現金和發行價值300萬美元的300,000股股票)，在業務合併完成時支付或可發行(視情況而定)。普拉布·安東尼，石橋公司首席財務官兼董事會成員，總裁，也是SET&Lucas的聯合創始人、董事會成員和執行董事。截至本委託書/招股説明書發佈之日，SET&Lucas一直在為買方搜索和盡職調查提供服務，但除非交易完成，否則不會支付到期款項。

諮詢費-ARC Group

2022年1月3日，Stonebridge與ARC Group就戰略和目標識別諮詢服務達成協議，根據該協議，Stonebridge將向ARC集團支付25,000美元的初始預聘費(已由Stonebridge於2022年1月支付)、在宣佈業務合併時支付175,000美元的終止預聘費以及在與引入的Target完成業務合併時支付1,000,000美元的成功費用。ARC集團就該協議提供了有限的目標識別服務，初步預約費25000美元已支付了賠償。截至2023年9月30日，根據與ARC集團的協議，沒有任何欠款。

諮詢費-J.V.B.金融集團

2022年4月28日，Stonebridge與J.V.B.Financial Group，LLC(“JVB”)就業務合併相關的財務顧問和配售代理服務達成協議。根據該協議，Stonebridge同意向JVB(I)支付相當於1,500,000美元的交易費，用於成功進行業務合併交易，以及(Ii)向JVBS支付相當於從投資者籌集並由Stonebridge收到的總收益的4%的交易費，該交易費與合資公司作為非獨家配售代理提供的與私募證券有關的服務有關。Stonebridge還同意在業務合併完成或本協議終止時償還JVB最高100,000美元的自付費用。截至2023年9月30日，沒有提供任何服務，也沒有根據與JVB的協議欠下任何金額。

諮詢費--桂冠山

2023年6月27日，石橋與Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)達成協議，協助徵集股東特別大會的委託書。Stonebridge已同意向Laurel Hill支付1.5萬美元的固定費用，並將償還Laurel Hill合理和有文件記錄的成本和開支，並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和開支。

支持服務

石橋訂立協議，自石橋首次公開招股的生效日期起至完成業務合併及石橋清盤的較早日期起，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務費用。

為滿足石橋首次公開募股完成後石橋的營運資金需求，保薦人、石橋的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以但沒有義務不時或在任何時間借出石橋資金，無論金額如何

295

他們認為合理的唯一自由裁量權。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在初始業務合併完成後償還，不含利息。

石橋報銷其高級管理人員和董事因代表石橋從事某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。然而，Stonebridge可報銷的自付費用金額沒有限制，但前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非Stonebridge完成初步業務合併，否則此類費用將不會得到報銷。石橋的審計委員會審查和批准支付給贊助商或石橋管理團隊任何成員、石橋或其各自附屬公司的所有報銷和付款，而支付給石橋審計委員會成員的任何報銷和付款都由石橋董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會進行這種審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併相關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給任何保薦人、擁有石橋普通股的高管或董事，或他們各自的任何關聯公司(無論交易類型如何)。

石橋與石橋的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以石橋認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得大多數石橋公司不感興趣的“獨立”董事(只要石橋公司有)或在交易中沒有利害關係的石橋公司董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以使用石橋公司的律師或獨立法律顧問，費用由石橋公司承擔。石橋公司將不會進行任何此類交易，除非石橋公司的獨立董事(或者，如果沒有“獨立”董事，則為石橋公司的獨立董事)確定此類交易的條款對石橋公司的有利程度不低於石橋公司從非關聯第三方獲得此類交易的條款。

在截至2023年9月30日的9個月中，石橋公司因這些服務產生了90,000美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，產生和應付附屬公司的行政支持服務總額分別為260,000美元和170,000美元。

DigiAsia關係和關聯方交易

薪酬

在截至2023年6月30日的六個月內，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，DigiAsia分別向其主要管理層支付了40萬美元、90萬美元、80萬美元和70萬美元的薪酬。

亞歷山大·魯斯利的貸款

在截至2020年12月31日的財政年度內，DigiAsia從Alexander Rusli獲得了一筆總額為31,491美元的貸款，用於營運資金。截至2021年12月31日，未償還金額為零。

密鑰管理公司的貸款

自2023年1月1日至2023年8月7日，DigiAsia集團從主要管理層獲得了總計120萬美元的無息無擔保貸款，用於支付正常業務過程中發生的運營費用以及DigiAsia準備、執行和完成業務合併所產生的成本和費用。截至本委託書/招股説明書的日期，此類貸款的未償還金額為10萬美元。

296

向Genesis Global Pte發行股票。有限公司和Maxwell Universal Group Inc.

2020年2月28日，Genesis Global Pte。有限公司及Maxwell Universal Group Inc.與DigiAsia訂立股份認購協議，據此DigiAsia向各自的Genesis Global Pte發行股份。作為萬事達卡此次融資的一部分，數碼亞洲聯合創始人兼聯席首席執行官亞歷山大·魯斯利在這兩家公司中擔任董事的職務並行使完全所有權。

合資企業

截至2021年12月31日止年度，DigiAsia與其他合資公司訂立合資協議，並以52,320美元代價收購PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%的股權。截至2022年12月31日的年度內，DigiAsia從PT平臺Prabayar Nusantara獲得了133,500美元的貸款。此外，在2023年1月1日至2023年11月14日期間，DigiAsia集團從PT平臺Prabayar Nusantara獲得了總計120萬美元的無息無擔保貸款148,353美元。截至本委託書/招股説明書的日期，未償還貸款金額為148,363美元。

PT Platform Prabayar Nusantara成立合資企業，在印尼推出萬事達卡預付卡。通過PT Solusi Pasti印度尼西亞公司，DigiAsia已經獲得了預付卡的沙盒批准，並正在與萬事達卡在商業基礎上通過PT Solusi Pasti印度尼西亞公司進行預付卡合作。因此，PT平臺Prabayar Nusantara將不再從事預付卡服務業務，目前無法運營。DigiAsia預計，在PT平臺Prabayar Nusantara恢復運營之前，合資企業的業務性質將發生變化。PT平臺Prabayar Nusantara的股東是DigiAsia(擁有24.9%股權)、萬事達卡(擁有20.0%股權)和PT Nexis KapitalInvestama(擁有剩餘55.1%股權)。PT Platform Prabayar Nusantara的董事會目前由Alexander Rusli(代表DigiAsia)、Navin Jain(代表萬事達卡)和Hendra Widjaja(代表PT Nexis Kaptal Investama)組成

信貸便利

2021年3月25日，PT Bank Sahabat Sampoerna根據一項貸款協議，同意向DigiAsia集團旗下的實體PT Reyhan Putra Mandiri提供透支貸款，最高金額為50億印尼盾(約合322,528美元)，按要求償還。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，信貸安排的浮動利率為年利率18%。信貸安排由DigiAsia聯合創始人兼聯席首席執行官Alexander Steven Rusli的安慰信和可用額度30%的保證金擔保。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該貸款的未償還餘額分別為203,928美元和137,052美元。截至本委託書/招股説明書的日期，該貸款項下的未償還金額為19,352美元。

密鑰管理進步

在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內，從關鍵管理層收到了某些預付款，截至2022年和2021年12月31日的未償還金額分別為158,923美元和零。

此後已償還未償還金額，截至本委託書/招股説明書日期沒有未償還金額。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，為密鑰管理預付了一定的業務費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未償還金額分別為52,508美元和零。截至本委託書/招股説明書發佈之日，用於密鑰管理的預付款為107,930美元。

股東貸款安排

2023年7月10日，DigiAsia與Pay Square Capital Pte達成股東貸款協議。有限公司，DigiAsia的主要股東，總金額為300萬美元。根據這種股東貸款安排，DigiAsia可以根據DigiAsia的要求分一批或多批借入高達300萬美元的資金。

297

貸款金額將用於(其中包括)在正常業務過程中發生的運營費用以及DigiAsia在準備、執行和完成業務合併過程中發生的成本和開支。股東貸款安排將按每月1.5%的利率計息。如果發生違約，違約利率將為每月加碼0.5%。

根據該融資機制提取的款項須於2024年7月10日或之前償還，或須符合以下提前償還條件：(I)完成業務合併並開始在納斯達克上市，(Ii)DigiAsia及/或DigiAsia集團架構的任何實體於國際認可證券交易所公開上市，或(Iii)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易，總金額不少於1,000萬美元。

截至本委託書/招股説明書日期，DigiAsia已根據該貸款提取總計130萬美元，截至本委託書/招股説明書日期，該貸款下的未償還金額為130萬美元。

短期貸款

298

Pubco Securities簡介

以下對業務合併完成後PubCo證券的重大條款的描述包括將於業務合併完成後生效的新PubCo章程的特定條文概要。本説明並不完整，並受擬議新公共公司章程（將於業務合併完成後生效）的約束，並經提述限定，其實質上採用本委託書/招股説明書附件B所附的形式，並以提述方式納入本委託書/招股説明書。在本節中，術語“我們”、“我們的”或“我們”是指PubCo（即業務合併完成後的StoneBridge），本節中使用的所有大寫術語均如新PubCo憲章中所定義，除非本文另有定義。

PUBCO為開曼羣島豁免公司，其事務受《新PUBCO憲章》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。

PUBCO被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至本委託書/招股説明書的日期，沒有已發行和已發行的pubco普通股或優先股。Pubco預期在緊接業務合併完成後約有58,475,969股普通股及不發行優先股，假設沒有與業務合併相關的石橋A類普通股被贖回，而假設石橋A類普通股持有人已對所有股份行使贖回權(在每種情況下，均不對與交易融資有關的任何已發行股份生效)，則在緊接業務合併完成後將有56,050,000股普通股及無優先股。

pubco普通股

一般信息

PUBCO普通股的持有者將有權就股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。除本委託書/招股説明書另有披露外，完成業務合併後，pubco普通股持有人並無擁有與其他持有人不同的投票權。

除非《開曼羣島公司法》、《新公共公司憲章》或適用的證券交易所規則另有規定，否則由公共公司股東投票表決的任何此類事項均需獲得大多數公共公司普通股的贊成票方可通過。批准某些行動需要根據開曼羣島法律和《新公共部門憲章》通過一項特別決議。這些行動包括修改Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。

pubco普通股持有人將不享有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也不會有適用於pubco普通股的償債基金或贖回條款。

董事的任期於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿，直至其繼任者獲委任及取得資格為止。在董事選舉方面沒有累積投票權。

分紅

如果pubco董事會宣佈，pubco股東有權從合法可用的資金中獲得應税股息。

未來是否支付現金股息(如果有的話)將由pubco董事會自行決定，並將取決於收入、收益水平、資本要求、合同限制、pubco的整體財務狀況、可用的可分配準備金以及pubco董事會認為相關的任何其他因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以支付

299

從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致Pubco無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使pubco董事會決定派息，派息的形式、頻率和數額也將取決於pubco未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他pubco董事會可能認為相關的因素。此外，Pubco是一家控股公司，依靠從其控股實體、受控實體(包括DigiAsia是其主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業獲得的股息和其他分派來支付Pubco普通股的股息。在就未來分紅的時間、金額和形式提出建議時，如果有的話，PUBCO董事會將考慮其他因素：

•

Pubco的經營業績和現金流；

•

pubco的預期財務業績和營運資金需求；

•

Pubco的未來前景；

•

Pubco的資本支出和其他投資計劃；

•

其他投資和增長計劃；

•

全球可比公司股息率；

•

融資安排可能對pubco支付股息的限制；以及

•

普布科董事會認為相關的一般經濟和商業狀況及其他因素，以及對股息支付的法定限制。

PUBCO是一家控股公司，依靠從其控股實體、受控實體(包括DigiAsia為主要受益人的可變利益實體)和公司合資企業獲得股息和其他分配來支付PUBCO普通股的股息。根據Pubco的重要子公司註冊地的現行適用法律，沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。

清算

在清盤或以其他方式返還資本時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，pubco普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。

股份轉讓

在新上市公司章程及指定證券交易所的規則或規例(定義見新上市公司章程)或任何相關證券法的規限下，任何上市公司股東均可透過通常或普通形式或指定證券交易所指定的格式或指定證券交易所批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何上市公司普通股。然而，根據美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用要求，Pubco董事可行使其絕對酌情權拒絕登記Pubco普通股的任何轉讓。

會員登記

根據開曼羣島法律，pubco必須保存一份會員登記冊，並應在其中登記：

•

公司成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的聲明，其中：

•

根據其編號區分每個共享(只要該共享有編號)，

•

確認每個成員的股份已支付或同意視為已支付的金額，

300

•

確認每個成員所持股份的數量和類別，以及

•

確認成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

•

任何人不再是會員的日期。

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利，以在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，Pubco的成員登記冊是其中所載事宜的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員將被視為在開曼羣島法律下擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。企業合併完成後，應立即更新會員名冊，以反映Pubco發行股票的情況。一旦Pubco的成員名冊更新，登記在成員名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份擁有合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就pubco的普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

催繳股份和沒收股份

PUBCO董事會可不定期要求股東支付其PUBCO普通股未支付的任何款項。如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期和應付後仍未支付，pubco董事會可向到期人士發出不少於14整天的通知，要求支付未支付的金額以及可能產生的任何利息和pubco因該未支付而產生的任何費用。如果不遵守通知，則在通知所要求的款項支付之前，可以通過公共公司董事會的決議沒收與之有關的任何公共公司普通股。沒收應包括沒收前未支付的與沒收的pubco普通股有關的所有股息、其他分派或其他款項。

股票贖回和回購

在符合開曼羣島公司法條文的情況下，pubco可根據股東或pubco的選擇發行須贖回或須贖回的股份。這些股份的贖回將按照Pubco董事在股票發行前決定的方式和其他條款進行。PUBCO亦可按董事決定及與有關股東(S)釐定及同意的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

pubco優先股

《新公司法憲章》授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。Pubco董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。PUBCO董事會將能夠在沒有股東批准的情況下(除非任何適用的證券交易所另有要求)發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Pubco董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止Pubco控制權的變更或罷免

301

Pubco當時的現有管理層。PUBCO於本公告日期並無已發行及已發行的優先股。儘管Pubco目前不打算髮行任何優先股，但它不能向您保證未來不會這樣做。不會發行或登記與業務合併相關的優先股。

認股權證

以下為石橋認股權證的説明，就業務合併而言，該等認股權證將不再為石橋普通股的認股權證，而成為於生效時間購買pubco普通股的認股權證，但須受生效時間前大致相同的各自條款及條件規限。

公開認股權證

每份完整認股權證將使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股pubco普通股，但須進行某些調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股pubco普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

PUBCO將沒有義務根據認股權證的行使交付任何PUBCO普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使達成和解，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的PUBCO普通股的註冊聲明屆時生效，並可獲得與之相關的最新招股説明書，但須符合PUBCO履行下文所述有關注冊的義務，或可獲得有效的註冊豁免，包括與無現金行使有關的豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，PUBCO亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

PUBCO有義務在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，説明因行使認股權證而可發行的PUBCO普通股的發售和出售。PUBCO將盡最大努力使其生效，並根據有關認股權證的協議條款，保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。除非pubco有一份有效及有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的pubco普通股的發售及出售，以及與該等pubco普通股有關的現行招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管如上所述，如涵蓋於行使認股權證時可發行的Pubco普通股的發售及出售的註冊説明書在完成業務合併後的指定期間內並不生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及Pubco未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

儘管有上述規定，如果pubco普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則pubco可根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果pubco這樣選擇，pubco將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果pubco沒有做出這樣的選擇，pubco將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡其商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的pubco的認股權證來支付行權價格

302

普通股等於(X)除以認股權證相關的公共普通股數量乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)再乘以公平市價所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內，普布科普通股的成交量加權平均價格。

PUBCO已同意，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對PUBCO的訴訟、訴訟或索賠將在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)該PUBCO不可撤銷地服從這些司法管轄區，這些司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。Pubco將放棄對這種排他性司法管轄權的任何反對意見，並且這種法院代表着不方便的論壇。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

贖回權證

一旦認股權證可以行使，Pubco可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

•

全部而非部分；

•

每份認股權證售價0.01美元；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當在Pubco向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，Pubco普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等調整後)。

PUBCO將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的PUBCO普通股的註冊聲明生效，且與該等PUBCO普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由pubco贖回，如果認股權證在行使時發行的股票不能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或者pubco無法進行此類登記或資格，則pubco不得行使其贖回權。Pubco將盡其最大努力，在石橋在首次公開募股(IPO)中提供認股權證的州，根據居住州的藍天法律，對此類股票進行登記或資格認定。

如果滿足上述條件並且Pubco發佈了認股權證贖回通知，則每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，pubco普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

如果pubco如上所述要求贖回權證，pubco管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，pubco管理層將考慮包括pubco的現金狀況、已發行和未發行認股權證的數量，以及在行使pubco認股權證後發行最大數量的pubco普通股對pubco股東的稀釋效應。如果PUBCO管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出對該數量的PUBCO普通股的認股權證，支付行使價，該數量的PUBCO普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的PUBCO普通股數量的乘積，乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)與公平市場價值的乘積。“公允市值”是指上市公司普通股最近一次公佈的平均銷售價格。

303

在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日。如果pubco管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的pubco普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Pubco要求贖回其認股權證，而Pubco管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以獲得現金或在無現金的基礎上使用上述公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

反稀釋調整

如果已發行和已發行的公共公司普通股的數量因以公共公司普通股支付的資本化或股份股息，或通過公共公司普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等資本化、股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的公共公司普通股的數量將按該等已發行和已發行的公共公司普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有公共普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買公共普通股，將被視為若干公共普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的公共普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使公共普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1減去(X)支付的每股公共普通股價格的商數。在該等供股中，以(Y)除以歷史公平市價。就此等目的(I)如供股為可轉換為pubco普通股或可為pubco普通股行使的證券，則在釐定pubco普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)“歷史公平市價”指於pubco普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前一個交易日止10天交易期內呈報的pubco普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果pubco在認股權證發行、發行和未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有pubco普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向pubco普通股持有人分配該等pubco普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(I)上述或(Ii)任何現金股息或現金分配除外，如以每股為基準，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間內就公共公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組等調整，並不包括導致權證價格或在行使每份認股權證時可發行的公共公司普通股數目調整的現金股息或現金分配)不超過0.50美元時，則認股權證的行使價將會下調，並在該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股Pubco普通股的任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果因合併、合併、股份反向拆分或公共公司普通股重新分類或其他類似事件而減少已發行和已發行的公共公司普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份再分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的公共公司普通股數量將按該等已發行和已發行公共公司普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的公共普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的公共普通股數目及(Ii)分母為緊接該項調整後可購買的公共普通股數目。

304

如果對已發行和已發行的公共公司普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該等公共公司普通股面值的股票除外)，或如果公共公司與另一公司或其他公司合併或合併(合併或合併除外，其中公共公司是持續的公司，且不會導致對公共公司已發行和已發行的公共公司普通股進行任何重新分類或重組)，或在將公共公司的資產或其他財產作為全部或實質上與公共公司解散有關的全部或實質上作為整體出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎和條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後的解散時的股份、股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代該等認股權證所代表的權利，以取代該等股份、股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並在該情況下接受該要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團的成員(指交易所法案下的第13D-5(B)(1)條所指)，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(指交易所法案下的第12B-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，以及實益擁有(按交易所法案規則第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的公共普通股的任何成員，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有公共普通股已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該收購要約或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相等。此外，如在該等交易中，pubco普通股持有人以pubco普通股的形式支付的應收代價少於70%，而該等代價是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外市場報價的繼承實體的pubco普通股形式支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證的每股代價減去認股權證協議所界定的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價減去認股權證協議的定義。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Pubco之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記聲明的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))予pubco，以支付行權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取Pubco普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使認股權證後發行PUBCO普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

305

認股權證只可就整數目的PubCo普通股行使。於認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘於認股權證獲行使時，持有人將有權收取股份之零碎權益，則PubCo將於行使時將向認股權證持有人發行的PubCo普通股數目減至最接近的整數。

截至本委託書/招股説明書的日期，有10,000,000份石橋公開認股權證尚未發行。

私募認股權證

每份私人配售認股權證可行使一股PUBCO普通股。私募認股權證(包括行權時可發行的PUBCO普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併後30天(若干有限情況除外)，且不可由PUBCO贖回，且只要由初始購買者或其各自的獲準受讓人持有，即可按無現金方式行使。保薦人、石橋首次公開募股的承銷商或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有一定的註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由Pubco贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

截至本委託書/招股説明書的日期，有8,000,000份石橋私募認股權證尚未發行。

傳輸代理

PUBCO普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。

PUBCO將賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《開曼羣島公司法》管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最近頒佈的法律，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於Stonebridge和Pubco的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併須經各公司股東(I)通過特別決議案(通常為出席股東大會並於股東大會上投票的有表決權股份的價值662∕3%的多數)或(Ii)該等組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。

306

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼羣島公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，開曼羣島公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

(br}如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，但就該外國公司而言，獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，亦沒有就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

(br}如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無抵押債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼羣島公司法規定，如持不同意見的股東按照規定程序提出合併或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經表決授權，股東建議要求支付其股份；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意圖，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約的日期後30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到公平裁決為止。

307

已達到值。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，在某些情況下便利公司的重組或合併，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

公司沒有提出違法或超越其公司權限的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

這種安排是商人合理批准的；以及

•

根據《開曼羣島公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款

收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

開曼羣島法院已提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，pubco將是任何基於對pubco的違反義務的索賠的適當原告，而針對pubco的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

一家公司非法或越權採取或打算採取非法行動；

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

308

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

開曼羣島法規定的民事責任的可執行性

開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman LLP已告知Pubco，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何國家證券法民事責任條款的美國法院判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對pubco施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特殊考慮

根據《開曼羣島公司法》，pubco是一家獲得豁免的有限責任公司(意味着pubco的公眾股東作為pubco的成員，對pubco的責任不超過其股份支付的金額)。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

•

獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

•

獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

309

董事和高管的賠償和責任限制

[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。新公共憲章允許對高級職員和董事以其身份產生的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用進行賠償，除非此類責任(如果有)是由於該等董事或高級職員可能受到的不誠實、故意違約或欺詐所引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，pubco還打算與pubco的董事和執行人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出《新pubco憲章》規定的額外賠償。

[br}鑑於上述條款允許公共公司的董事、高級管理人員或控制公共公司的人員對證券法下產生的責任進行賠償，公共公司已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行為的義務；

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

•

董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

•

在不同股東之間公平行使權力的義務；

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

•

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

310

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

股東大會

作為開曼羣島豁免公司，pubco根據法律沒有義務召開股東年度大會。然而，《新公共企業憲章》要求公共企業每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會。董事會也可以在他們決定的時間和地點召開股東大會。任何股東大會均須給予至少五整天的通知。

新《公共企業章程》中的某些反收購條款

Pubco授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對pubco的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

反洗錢 - 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護 - 開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，PUBCO根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

311

潛在投資者應注意，通過對pubco的證券進行投資以及與pubco及其關聯公司和/或pubco的第三方服務提供商進行相關互動，或通過向pubco提供與投資者有關的個人數據(包括但不限於董事、受託人、員工、代表、股東、投資者、客户、受益所有人或代理人)，這些個人將向pubco及其關聯公司和/或第三方服務提供商提供DPL所指的某些個人數據。

PUBCO應擔任該個人數據的數據控制者，其附屬公司和/或第三方服務提供商通常將充當數據處理者。如果這些聯屬公司或第三方服務提供商自行決定處理其持有的個人數據，在某些情況下，他們也可以根據DPL自己的權利擔任數據控制人。

通過投資pubco的證券，證券持有人或持有人應被視為已詳細閲讀和理解下面列出的隱私聲明。本通知概述了持有者與其投資有關的數據保護權利和義務。

監督和執行民盟是開曼羣島監察員的責任。PUBCO違反DPL可能導致監察員採取執法行動，包括實施補救令、經濟處罰或移交刑事起訴。申訴專員的地址列於通知的末尾。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明向pubco的股東發出通知，通過您對pubco的投資，您將向pubco提供某些個人信息，這些信息構成DPL(“個人數據”)所指的個人數據。在下面的討論中，“公司”指的是pubco和pubco的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

PUBCO將在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。PUBCO只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以進行PUBCO的活動，或遵守PUBCO應遵守的法律和法規義務。PUBCO將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在pubco使用這些個人數據時，pubco將被描述為DPL中的“數據控制者”，而pubco的附屬公司和服務提供商在pubco的活動中可能會從pubco接收到這些個人數據，他們可以為DPL的目的充當pubco的“數據處理者”，或者可以出於與向pubco提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

pubco也可以從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向pubco提供與您在pubco的投資有關的個人個人數據，本

312

將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

pubco如何使用股東的個人數據

PUBCO作為數據控制者，可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

•

為履行pubco在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

•

這對於遵守pubco所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

•

您的利益、基本權利或自由不會凌駕於您的合法利益所必需的情況下。

如果pubco希望將個人數據用於其他特定目的(如果適用，任何需要您同意的目的)，pubco將與您聯繫。

為什麼pubco可以轉移您的個人數據

在某些情況下，pubco可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

PUBCO預計會向為PUBCO及其附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露個人數據，他們將代表PUBCO處理您的個人數據。

Pubco採取的數據保護措施

開曼羣島以外的任何PUBCO或PUBCO正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移至開曼羣島以外，均應符合DPL的要求。

PUBCO和PUBCO的正式授權關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

PUBCO應通知您任何合理地可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險的個人數據泄露事件。

313

公司治理與股東權利比較

本部分介紹了石橋股東在企業合併完善前的權利與企業合併後的pubco股東權利之間的實質性差異。股東權利方面的這些差異是由於石橋和Pubco各自的管理文件之間的差異造成的。

本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這些權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。本公司促請石橋股東仔細閲讀將於完成業務合併後生效的新上市公司章程的相關條文(該表格載於本委託書/招股説明書的附件B)。本節中對《新公共企業章程》的提及即為對其的引用，因為它們將在企業合併完成後生效。然而，經Stonebridge與DigiAsia雙方同意，可在完成業務合併前隨時修訂新PUBCO章程，或在完成業務合併後，通過PUBCO股東特別決議案或其他方式根據其條款進行修訂。如果新公共部門章程被修改，下面的摘要可能不再準確地反映修訂後的新公共部門憲章。

	StoneBridge			pubco
	法定股本
	石橋的法定股本為22,100美元，分為200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。			PUBCO的法定股本為20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。
	發行股票和其他證券
	在現行《石橋憲章》及適用規則及規例的規限下，石橋董事會可按其認為適當的時間及其他條款，向石橋董事會認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份，而無需優先、遞延或其他權利或限制，惟石橋董事會不得作出任何前述行為，以致可能影響石橋現有《石橋憲章》所載將石橋B類普通股轉換為石橋A類普通股的能力。			在新公共約章及適用規則及規例的規限下，所有當其時未發行的股份須受新公共約章控制，新公共約章可按彼等不時釐定的條款及權利及受其不時釐定及發行有關認股權證或類似文書的限制的方式，發行、配發、授出購股權或以其他方式處置優先、遞延或其他權利或限制，並以該等方式處置該等股份，而為此目的，新公共約章可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。
	董事的人數和資格
	石橋董事會必須由不少於一人組成；但董事人數的限制可通過普通決議增加或減少。董事必須分為三類：一類、二類和三類。			石橋董事會必須由不少於一人組成；但董事人數的限制可通過普通決議增加或減少。

314

	StoneBridge			pubco
	董事的任命/免職
	在完成業務合併之前，石橋可以通過石橋B類普通股持有人的普通決議任命或罷免任何董事。此外，石橋董事會可根據現行石橋約章委任任何人士為董事成員，以填補空缺，但條件是該項委任不得導致董事人數超過現行石橋約章所規定或按照現行石橋約章所定的最高董事人數。			PUBCO可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議移除任何董事。此外，公共廣播公司董事會可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過根據或根據新公共廣播公司憲章確定的任何董事人數上限。
	法定人數
	股東。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人。一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。董事會。石橋董事會處理事務的法定人數可由石橋董事會確定，除非有此規定，否則必須是當時在任董事的過半數。			股東。親自出席或委派代表出席並有權投票的股東合計持有Pubco所有已發行有表決權股本的簡單多數以上，即為法定人數。一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。董事會。Pubco董事會交易所需的法定人數必須是授權董事人數的過半數。

315

	StoneBridge			pubco
	股東大會
	股東大會可由： (a) 石橋董事會； (b) 石橋公司首席執行官；或 (c) 石橋公司董事會主席。石橋公司的股東沒有能力召開股東大會。石橋可每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，但並無義務(除非開曼羣島公司法有所規定)。任何週年大會均須在石橋董事局指定的時間及地點舉行。			股東大會可由： (a) Pubco董事會； (b) Pubco首席執行官；或 (c) Pubco董事會主席或聯席主席。 PUBCO每年舉行一次股東大會，作為年度股東大會。任何年度股東大會將在Pubco董事批准的時間和地點舉行。在Pubco的年度股東大會上，只有在會議上適當提出的業務才能進行。為了讓pubco的股東將業務適當地提交給年度股東大會，pubco股東必須在不遲於年度股東大會預定日期前第90天的營業時間結束之前或在預定的年度股東大會日期前120天的營業時間結束之前向pubco的主要執行辦公室遞交通知。特別股東大會可以由董事會過半數通過決議召開，其他任何人不得召集。在任何特別大會上，除該特別大會通知所指明的事務外，不得處理其他事務。PUBCO董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別股東大會。

316

	StoneBridge			pubco
	分紅
	在開曼羣島公司法及現行石橋憲章的規限下，除非石橋任何股份所附權利另有規定，否則石橋董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從石橋可合法動用的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事議決派發該股息的決議案條款明確指出該股息為末期股息。除石橋的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他款項外，不得支付任何股息或其他分派。任何股息自派息之日起計六個月後仍無人認領，石橋董事會可酌情以石橋的名義將該股息存入一個獨立帳户，惟該股息仍應作為應付適用的石橋股東的債項。根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈並支付其股票的股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。			在符合《開曼羣島公司法》和《新公共企業憲章》的情況下，除非公共企業任何股份所附權利另有規定，公共企業董事會可決議支付公共企業已發行股票的股息，並授權從公共企業的合法資金中支付股息或其他分配。股息應被視為中期股息，除非Pubco董事會決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息為末期股息。董事會須設立一個名為“股份溢價帳户”的帳户，並須不時向該帳户存入一筆款項，該筆款項須相等於發行任何Pubco股份所支付的溢價金額或價值。除非《新公共公司憲章》另有規定，否則公共公司董事會可以開曼羣島公司法、指定證券交易所(定義見《新公共公司憲章》)和/或美國證券交易委員會允許的任何方式運用股票溢價賬户。自支付股息之日起六個月後仍無人認領的任何股息，可由石橋董事會酌情以石橋的名義存入一個單獨的賬户，但股息仍應作為欠適用的石橋股東的債務。根據開曼羣島公司法，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈並支付其股票的股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

317

	StoneBridge			pubco
	絕對多數投票條款
	需要不少於三分之二票數的特別決議： (a) 更改Stonebridge的名稱； (b) 修改現有的石橋憲章； (c) 修改現行《石橋憲章》有關任何宗旨、權力或其他事項的規定； (d) 減少石橋的股本或任何資本贖回準備金； (e) 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人，並有權在開曼羣島撤銷註冊； (f) 將Stonebridge與一個或多個其他組成公司合併或合併； (g) 批准石橋公司開始清盤；以及 (h) 石橋自願清盤(如果石橋無法償還到期債務，它可以通過石橋股東的普通決議自願清盤)。需要一項不低於90%票數的特別決議，以修改現有的石橋憲章第29.1條。			需要不少於三分之二票數的特別決議： (a) 更改pubco名稱； (b) 修改新公共部門章程； (c) 就任何宗旨、權力或其他事項修訂《新公共部門章程》； (d) 減少Pubco的股本或任何資本贖回準備金； (e) 有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續登記為法人，並有權在開曼羣島撤銷登記；為執行依據前述規定通過的決議，公共公司董事會可安排向公司註冊處處長提出申請，撤銷公司在開曼羣島或公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取他們認為適當的一切進一步步驟，以繼續公共公司的方式進行轉讓； (f) 將pubco與一個或多個其他組成公司合併或合併； (g) 批准pubco開始清盤；以及 (h) 自願清盤pubco(如果pubco無法償還到期債務，可以通過pubco股東的普通決議自願清盤)。

318

有資格未來出售的股票

完成業務合併後，根據無贖回情況及本委託書/招股説明書其他部分所載假設，pubco將擁有最多58,475,969股pubco已發行及已發行普通股。向石橋股東和DigiAsia股東發行的與業務合併有關的所有Pubco普通股將可由保薦人或Stonebridge、Pubco或DigiAsia的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場上出售大量的pubco普通股可能會對pubco普通股的現行市場價格產生不利影響。在企業合併之前，pubco普通股一直沒有公開市場。石橋將申請將公共公司普通股在納斯達克上市，並於業務合併時生效，但不能保證上市條件會得到滿足，不能保證石橋會得到納斯達克的確認，也不能保證如果上市，公共公司普通股將發展成常規的交易市場。

鎖定協議

在簽署及交付業務合併協議的同時，DigiAsia的若干股東(包括其主要股東)及保薦人已分別根據DigiAsia股東禁售協議及保薦人支持協議，同意在業務合併完成後的特定期間內，未經Pubco董事會事先書面同意，不得轉讓任何Pubco普通股或可轉換為Pubco普通股或可行使或可交換為pubco普通股的其他證券，但若干慣例例外。由於這些鎖定條款，pubco的其他證券將有資格轉售，如下所示。

根據DigiAsia股東鎖定協議，以較早者為準：

(i)

截止日期後九個月；以及

(Ii)

合併後，(A)如果在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，或(B)在pubco完成清算、合併、換股、配股、拆分、重組、資本重組等的任何20個交易日內，pubco普通股的最後售價等於或超過每股pubco普通股12.00美元，重組或其他類似交易，使所有公共公司股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。

根據贊助商支持協議，以以下較早者為準：

(i)

(A)對於25萬股該保薦人的公共普通股或可轉換為公共普通股的證券，在截止日期後九個月，以及(B)就該保薦人的公共普通股或可轉換為公共普通股的證券的剩餘部分，在截止日期後六個月，和

(Ii)

合併後，(B)如果在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公共公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股公共公司普通股12.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)，或(B)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使所有公共公司股東有權將其公共公司普通股交換為現金、證券或其他財產。

有關詳細信息，請參閲《企業合併提案 - 相關協議 - DigiAsia股東鎖定協議》和《企業合併提案 - 相關協議 - 贊助商支持協議》。

註冊權

在簽署和交付業務合併協議的同時，石橋、DigiAsia和DigiAsia的某些股東(該等股東及其

319

獲準受讓人(統稱為“參與DigiAsia股東”)訂立股東權利協議，據此，參與DigiAsia股東獲授予與業務合併有關而將向該等股東發行的pubco普通股(該等pubco普通股，“須登記證券”)的若干登記權。

具體而言，《註冊權協議》規定了以下注冊權：

•

320

•

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限制的公共普通股或公共認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；條件是：(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為pubco的關聯公司之一，及(Ii)pubco在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限pubco普通股或pubco認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是pubco關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何

321

三個月期限內只有數量不超過以下較大者的證券：

•

當時發行和發行的pubco普通股總數的1%(1%)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，pubco普通股的每週平均交易量。

根據第144條規則，pubco附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關pubco的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

•

發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息至少已有一年，預計在業務合併完成後立即提交，反映其作為非殼公司的實體地位。

322

證券股利信息價格區間

石橋A類普通股在2023年1月4日，也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日的收盤價為每股10.30美元。截至2023年10月13日，也就是股東特別大會的創紀錄日期，石橋A類普通股的最新收盤價為每股11.08美元。

石橋普通股的持有者應獲得其證券的當前市場報價。石橋證券的市場價格在業務合併之前的任何時候都可能發生變化。

未提供有關DigiAsia的歷史市場價格信息，因為他們的證券沒有公開市場。

未提供有關pubco的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。PUBCO將申請將PUBCO普通股在納斯達克上市，代碼為“FAAS”。完善企業合併協議中的企業合併的一項條件是，與企業合併相關而發行的PUBCO普通股必須已獲準在納斯達克上市，並須收到正式的發行通知。根據業務合併協議，石橋及數碼亞洲有責任就業務合併作出合理的最大努力，包括滿足納斯達克上市條件。

托架

截至2023年11月17日，石橋A類普通股記錄持有人一(1)人，石橋B類普通股記錄持有人一(1)人，石橋認股權證記錄持有人五(5)人。

截至2023年11月17日，共有33(33)名DigiAsia普通股登記持有人和一(1)名DigiAsia優先股登記持有人。見“證券的受益所有權”。

股利政策

石橋迄今尚未向石橋普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。此外，DigiAsia沒有向其股東支付任何股息。企業合併完成後的任何現金股利的支付應視公司的收入、收益和財務狀況而定。企業合併後的任何股息的支付，應由Pubco董事會酌情決定。

323

股東提案和提名

如果業務合併完成，您將有權出席和參加Pubco的年度股東大會。根據新的公共部門憲章，公共部門將被要求每年舉行一次年度股東大會。PUBCO將提供舉行任何年度股東大會的通知或以其他方式公開披露任何年度股東大會的日期。作為一家外國私人發行人，浦項制鐵將不受美國證券交易委員會委託書規則的約束。

根據新公共公司章程，公共公司股東尋求在公共公司年度股東大會之前開展業務，或在年度股東大會上提名候選人以供任命為公共公司董事會成員，必須在年度股東大會預定日期前第90天營業結束前向公共公司主要執行辦公室遞交通知，或在年度股東大會預定日期前120天營業結束之前向公共公司主要執行辦公室遞交通知。股東亦須遵守新上市公司章程所指明的額外要求，包括股東(I)必須(A)在發出通知時及在會議舉行時已是上市公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票及(C)在所有適用方面遵守新上市公司章程的預先通知條款，或(Ii)必須已根據交易所法令第14a-8條的規定適當地提出有關建議。

其他股東通信

股東和相關方可以通過書面形式與石橋董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，通信地址為One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。在業務合併後，此類通信應由pubco負責發送，地址為新加坡048616，萊佛士廣場28-02號。每份函件應根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。

法律事務

Stonebridge由Winston&Strawn LLP代表，涉及美國聯邦證券的某些法律事務。本委託書/招股説明書提供的Pubco普通股的有效性已由Conyers Dill&Pearman LLP傳遞。

專家

本委託書/招股説明書中包含的石橋收購公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述，其中包含一段解釋性段落，涉及財務報表附註2所述的石橋收購公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，如本委託書/招股説明書的其他部分所述。並被包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

本委託書/招股説明書中包含的DigiAsia截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表，都是根據獨立註冊會計師事務所BDO India LLP的報告納入的，該報告是根據BDO India LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，石橋及其用於向股東傳遞通信的服務可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份石橋提交給股東的年度報告和石橋的委託書。應書面或口頭要求，Stonebridge應將年度報告的單獨副本遞送給股東和/或委託書的任何股東，地址為每個文件的單一副本並希望收到該等文件的單獨副本的共享地址。股東收到多個

324

此類文件的副本可能同樣會要求石橋在未來交付此類文件的單份副本。股東可以寫信給石橋公司的主要執行辦公室，地址為One World Trade Center，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007，或撥打電話(646)3143555，將他們的要求通知石橋公司。在業務合併後，此類請求應通過致函PUBCO到其主要執行辦公室One Raffles Place#28-02，新加坡048616或致電PUBCO+65-6333-8813.

您可以在這裏找到更多信息；通過引用併入某些信息

作為外國私人發行人，在業務合併完成後，PUBCO應被要求在其會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告。根據交易法的要求，石橋資本向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關石橋的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。

本文檔中包含的所有與Stonebridge有關的信息均由Stonebridge提供，與DigiAsia有關的所有此類信息均由DigiAsia提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。

DigiAsia不會向美國證券交易委員會提交任何年度、季度或當前報告、委託書或其他信息。

如果您希望獲得本文件的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應通過電話或書面方式聯繫StoneBridge的委託書徵集代理人，地址為以下地址、電話號碼和電子郵件：

Laurel Hill顧問團，LLC
羅賓斯巷2號，201號套房
紐約傑里科郵編：11753
免費電話：1-888-742-1305
郵箱：Stonebridge@larelhill.com

如果您是Stonebridge的股東，並希望索取文件，請在2023年12月12日之前提交，以便在股東特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

Stonebridge、Pubco或DigiAsia均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。

本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

325

財務報表索引

	頁碼
石橋收購公司
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)		F-2
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表		F-3
截至2022年12月31日的年度及2021年2月2日(初始)至2021年12月31日的經營報表		F-4
截至2022年12月31日的年度股東赤字變動報表和 2021年2月2日(初始)至2021年12月31日		F-5
截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7
未經審計的中期簡明財務報表
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表		F-24
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表		F-25
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月未經審計的股東赤字變化簡明報表		F-26
截至2023年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表和2022年		F-27
簡明財務報表附註(未經審計)		F-28
DigiAsia
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號6074)		F-47
截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表		F-48
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度的綜合損益表		F-49
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表		F-50
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表		F-51
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表		F-52
合併財務報表附註		F-53
未經審計的簡明合併財務報表
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表		F-77
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的綜合收益表		F-78
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的綜合全面虧損報表		F-79
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月未經審計的股東權益變動表		F-80
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量表		F-81
未經審計中期簡明合併財務報表附註(未經審計)		F-82

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
StoneBridge Acquisition Corporation

對財務報表的意見

我們審計了石橋收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落 - 持續經營

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃有賴於業務合併的完成，而本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市
2023年3月28日

F-2

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

資產負債表

	12月31日 2022			12月31日 2021
資產
流動資產
現金		$	93,344		$	670,522
預付費用和其他資產			175,023			324,280
流動資產總額			268,367			994,802
預付費用—非當期			—			175,024
信託賬户中持有的投資			205,927,087			202,006,302
總資產		$	206,195,454		$	203,176,128
負債、可贖回普通股及股東虧損
流動負債
應付賬款		$	458,776		$	113,695
應付關聯公司			347,693			227,693
應付票據 - 關聯方			1,000,000			—
流動負債總額			1,806,469			341,388
衍生權證負債			540,000			8,992,000
應付延期承銷費			9,000,000			9,000,000
總負債			11,346,469			18,333,388
承付款和或有事項(附註6)
可贖回普通股
可供贖回的A類普通股，面值為0.0001美元，分別於2022年12月31日和2021年12月31日以每股10.25美元和10.10美元的贖回價值計算20，000，000股股票			205,927,087			202,006,302
股東虧損
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行或未發行			—			—
A類普通股；面值0.0001美元；200，000，000股授權股份；無已發行或未發行（不包括可能贖回的20，000，000股股份）			—			—
B類普通股；面值0.0001美元；20，000，000股授權股；5，000，000股已發行和流通股			500			500
累計虧損			(11,078,602)			(17,164,062)
股東虧損總額			(11,078,102)			(17,163,562)
負債總額、可贖回普通股及股東虧損		$	206,195,454		$	203,176,128

隨附附註是這些財務報表的組成部分

F-3

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

運營報表

	用於年終了 12月31日 2022			期間 2月2日， 2021年（初始）至 12月31日 2021
運營費用
一般和行政		$	1,368,675		$	618,777
運營虧損			1,368,675			618,777
其他收入
衍生負債公允價值變動			—			190,208
超出出售私人認股權證的公允價值			—			(1,000,000)
權證負債公允價值變動			8,452,000			10,808,000
信託賬户利息收入			2,920,785			6,330
支票帳户利息收入			2,135			—
分配給權證發行的交易成本			—			(757,003)
其他收入合計			11,374,920			9,247,535
淨收入		$	10,006,245		$	8,628,758
A類普通股加權平均發行在外股份			20,000,000			9,879,518
每股基本及攤薄淨收益，A類普通股		$	0.43		$	0.58
B類普通股加權平均發行在外股份			5,000,000			5,000,000
B類普通股每股基本及攤薄淨收益		$	0.28		$	0.58

隨附附註是這些財務報表的組成部分

F-4

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

股東虧損變動報表
截至2022年12月31日的年度

	普通股										額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
	A類					B類
	個共享		金額			個共享		金額
Balance，2021年12月31日		—		$	—		5,000,000		$	500		$	—		$	(17,164,062)		$	(17,163,562)
淨收入		—			—		—			—			—			10,006,245			10,006,245
A類的重新測量普通股贖回值		—			—		—			—			—			(3,920,785)			(3,920,785)
Balance，2022年12月31日		—		$	—		5,000,000		$	500		$	—		$	(11,078,602)		$	(11,078,102)

二零二一年二月二日（開始）至二零二一年十二月三十一日期間

	普通股										額外的實收大寫			累計赤字			合計股東的赤字
	A類					B類
	個共享		金額			個共享		金額
餘額，2021年2月2日（初始）		—		$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—			—		5,750,000			575			24,425			—			25,000
A類的重新測量普通股贖回值		—			—		—			—			(24,500)			(25,792,820)			(25,817,320)
沒收B類普通股		—			—		(750,000)			(75)			75			—			—
淨收入		—			—		—			—			—			8,628,758			8,628,758
Balance，2021年12月31日		—		$	—		5,000,000		$	500		$	—		$	(17,164,062)		$	(17,163,562)

隨附附註是這些財務報表的組成部分

F-5

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

現金流量表

	用於年終了 12月31日 2022			期間 2月2日， 2021年（開始）到 12月31日 2021
經營活動的現金流
淨收入		$	10,006,245		$	8,628,758
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户利息收入			(2,920,785)			(6,302)
分配給權證發行的交易成本			—			757,003
超出出售私人認股權證的公允價值			—			1,000,000
衍生負債公允價值變動			—			(190,208)
權證負債公允價值變動			(8,452,000)			(10,808,000)
經營性資產和負債變動：
預付費用和其他資產			324,281			(499,305)
應付附屬公司			120,000			227,693
應付賬款			345,081			113,695
經營活動中使用的淨現金			(577,178)			(776,666)
投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金			(1,000,000)			(202,000,000)
投資活動中使用的淨現金流量			(1,000,000)			(202,000,000)
融資活動的現金流
出售私人單位所得收益			—			8,000,000
出售單位，扣除已付承銷折扣4，000，000美元			—			196,000,000
贊助商貸款收益			1,000,000			—
向保薦人發行B類普通股所得款項			—			25,000
支付產品費用			—			(577,812)
融資活動提供的淨現金流			1,000,000			203,447,188
現金淨變化			(577,178)			670,522
期初現金			670,522			—
現金，期末		$	93,344		$	670,522
補充披露非現金活動：
認股權證責任的初始分類		$	—		$	19,800,000
可能贖回的A類普通股重新計量		$	3,920,785		$	25,817,320
應付延期承銷費		$	—		$	9,000,000
超額配售負債初值		$	—		$	190,208

隨附附註是這些財務報表的組成部分

F-6

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

財務報表附註
2022年12月31日

注1 -組織和業務運營的描述

石橋收購公司(“本公司”)於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年12月31日的所有活動，涉及本公司的組建及首次公開招股(“首次公開招股”)，詳情如下，以及於招股後尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開發售所得收益的投資所賺取的利息/股息收入的形式產生營業外收入。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月15日宣佈生效。於2021年7月20日，本公司完成就被髮售單位所包括的A類普通股(“A類普通股”)(“公眾股”)首次公開發售20,000,000股(“A類普通股”)，每單位10.00美元，總收益200,000,000美元，詳見附註3。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向本公司保薦人、石橋收購保薦人有限責任公司和產生8,000,000美元總收益的承銷商出售8,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，詳情見附註4。

在2021年7月20日首次公開募股結束後，首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益中的一筆202,000,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，並將投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或以下，或持有本公司選定為貨幣市場基金並符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，但實質上

F-7

所有淨收益一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中當時的任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。本公司的認股權證將不會有贖回權。

{br]所有20,000,000股公眾股份均設有贖回功能，可於本公司清盤時，如就本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“公司註冊證書”)作出若干修訂而進行股東投票或要約收購，則可贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99倘若權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)自發行日期(或自工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至工具最早贖回日期止期間內贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認變動，並將工具的賬面值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致本公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股票是可以贖回的，在發生贖回事件之前，公眾股票將在資產負債表上分類為此類股票。

根據與本公司業務合併有關的協議，本公司公開股份的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，如果投票的股份中有大多數投票贊成企業合併，或法律或換股規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。倘適用法律或聯交所上市規定並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如適用法律或股份交易所上市規定要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，則本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

F-8

首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時，避免購買股份；及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

儘管有上述規定，公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出任何修訂建議，而該修訂會影響本公司於未完成業務合併時贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會連同任何該等修訂。

於2023年1月20日舉行的股東特別大會上，本公司股東批准修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“延展修訂”)的建議，賦予本公司權利將完成業務合併的日期由2023年1月20日延至最多6次，每次延長一(1)個月至2023年7月20日(即首次公開招股完成後最多24個月)。如本公司未能於2023年7月20日，即首次公開招股結束後24個月內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付公司特許經營權和所得税的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算：在每一情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

如果本公司預計可能無法在2022年10月20日之前(即自2021年7月20日IPO結束起15個月內)完成初步業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長3個月(完成業務合併總共最多21個月)；但根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股票轉讓及信託公司將於2021年7月15日訂立的信託協議的條款，延長本公司完成其初步業務合併的可用時間的唯一方法，是保薦人或其聯屬公司或指定人須於適用截止日期前五天提前通知，於適用截止日期當日或之前將1,000,000美元(每股0.05美元，或總計2,000,000美元)存入信託賬户。如果保薦人或其關聯公司或指定人選擇延長完成業務合併的時間，並將適用金額存入信託，保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無息、無擔保的本票，其金額相當於任何此類保證金的金額，在公司無法完成業務合併的情況下將不會償還，除非信託賬户外有資金可供償還。如果公司在適用的截止日期前五天收到保薦人或其關聯公司或指定人的通知，表示有意延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。贊助商及其附屬公司都不是

F-9

或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)當事人決定延長完成初始業務合併的期限，此類當事人可以存入所需的全部金額。本公司已將業務合併日期延長三個月，即從2022年10月20日至2023年1月20日，隨後最多延長6次，每次再延長一(1)個月至2023年7月20日。於2022年10月31日召開董事會會議，公司已同意接受保薦人存入信託賬户的1,000,000美元無擔保債務。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為信託賬户持有的每股10.10美元。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，公司的營運銀行賬户中有93,344美元，信託賬户中持有的證券為205,927,087美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資本赤字為1,538,102美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中約2,920,785美元和6,302美元的存款為利息收入，可用於支付公司的納税義務。管理層預計，在追求收購計劃的過程中，將產生鉅額成本。該公司認為，它將需要籌集額外的資金，以滿足其業務運營所需的支出，並完成業務合併。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)中的權威指導，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，關於公司對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長最後期限的批准，或無法在2022年10月20日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。本公司將業務合併的時間延長3個月(延長期)，並在2023年1月20日之前，自首次公開募股完成起18個月內完成業務合併，或在延長6倍的期限後，每次延長一(1)個月，至2023年7月20日(即首次公開募股完成後至多24個月)。不確定該公司

F-10

將能夠在指定期限內完成企業合併。如果企業合併沒有在2023年7月20日之前完成，則延長的期限(將有強制性清算和隨後的解散。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。由於這一行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降，這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注2 - 重要會計政策摘要

列報基礎和流動資金

所附財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)，並按照表格10-K及美國證券交易委員會S-X規則第(8)條的規定編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。

新興成長型公司

本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定的新興成長型公司，該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

F-11

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估計的使用情況

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。具體地説，這些估計包括2023年7月20日之前成功合併業務的可能性，以及公共和私募認股權證的隱含波動率。

做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司並無任何現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以投資於美國國債的共同基金的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本，包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的額外承銷費，主要包括法律、會計、承銷費及其他與首次公開發售直接相關的成本。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無在該等賬目上出現虧損。

金融工具的公允價值

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產定價的內部假設

F-12

和負債)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。

第3級：基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

權證會計處理

本公司根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。

所得税

本公司遵守ASC主題740《所得税》的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。開曼羣島政府目前沒有徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

開曼羣島政府目前沒有徵税。本公司與任何其他應課税司法管轄區並無關聯，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。

F-13

可能贖回的A類普通股

本公司按照“ASC主題480”“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年12月31日及2021年12月31日，須贖回的20,000,000股A類普通股在本公司資產負債表股東虧損部分以外作為臨時權益列報。

本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

資產負債表中反映的A類普通股在2022年12月31日和2021年12月31日的對賬如下：

毛收入2021年7月20日	$	200,000,000
少：
超額配售負債初始公允價值		(190,208)
公開認股權證發行時的公允價值		(10,800,000)
A類股發行成本		(12,820,810)
加號：
賬面價值到贖回價值的重新計量		25,817,320
可能於2021年12月31日贖回的A類普通股		202,006,302
加號：
賬面價值到贖回價值的重新計量		2,920,785
贊助商通過票據支付的延期付款		1,000,000
可能於2022年12月31日贖回的A類普通股	$	205,927,087

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司有兩類普通股，簡稱A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分享公司收入。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股淨收入中。

在計算每股普通股攤薄收益時，並未計入(I)首次公開發售及(Ii)同時私募購買合共18,000,000股A類普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使，以購買總計18,000,000股A類普通股。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與列報期間的每股普通股基本淨收入相同。

F-14

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：

	截至本年度的年度業績 2022年12月31日						2021年2月2日期間 (初始)至2021年12月31日
	A類普通個共享			B類普通個共享			A類普通個共享			B類普通個共享
基本和稀釋後每股淨收益：
分子：
淨收入分配		$	8,589,153		$	1,417,092		$	5,731,334			2,897,424
分母：
加權平均流通股			20,000,000			5,000,000			9,879,518			5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益		$	0.43		$	0.28		$	0.58		$	0.58

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

注3 - 首次公開募股

注4 - 私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人和承銷商以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計800萬份私募認股權證

F-38

購買總價為8,000,000美元。每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股(見附註8)。首次公開發售的私募認股權證所得款項存放在信託賬户內。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證於發行時的公平價值為9,000,000元。

注5 - 關聯方交易

方正股份

於2023年6月1日，保薦人與若干董事訂立董事方正股份轉讓協議，根據該協議，保薦人同意於本公司合併完成時向該等董事轉讓250,000股方正股份。2023年6月1日授予的股票使用情景分析的總公允價值，其中輸入方正股份情景分析的股價使用二項式網格進行估值，為2,425,500美元(每股9.70美元)。方正股份的轉讓屬於財務會計準則委員會第718主題“補償--股票補償”(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬於授予日每股公允價值乘以公允價值的創辦人股份數量(除非隨後進行修改)。

歸因於子公司

截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司欠保薦人437,693美元和347,693美元，用於推遲發行和產生的其他組建成本以及行政支持服務。這筆款項將在可行的情況下儘快從經營賬户中償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從資金中償還營運資金貸款

F-39

在信託帳户之外持有。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。

應付票據 - 關聯方

於2022年10月12日，本公司接受保薦人1,000,000美元的無息無擔保債務作為延期付款。此外，在2023年，贊助商(或其一個或多個附屬公司或第三方指定人)(“贊助商”)從1月至6月每月支付150 000美元，從7月至9月每月支付60 649美元用於延期付款。截至2023年9月30日，票據項下未償還金額為2,631,948美元，截至2022年12月31日未償還金額為1,000,000美元。2023年9月30日的餘額包括從保薦人那裏借入的55萬美元，用於支付票據下的運營成本。

行政服務費

本公司簽訂了一項協議，自2021年7月20日起，本公司將每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在截至2023年9月30日的9個月中，公司因這些服務產生了90,000美元的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，行政支持服務的總額分別為260,000美元和170,000美元，分別計入所附資產負債表中的應付關聯公司餘額。

諮詢費

2023年4月2日，本公司與賽特-盧卡斯有限公司(S、L)簽訂了諮詢協議修正案。根據該協議，本公司將於成功完成業務合併後向S及L支付成功費用、現金1,000,000美元及合併後實體的300,000股股份。截至2023年9月30日，S和L一直在提供買方搜索和盡職調查服務，但除非交易完成，否則不會到期。

注6 - 承諾和或有事項

註冊權

F-40

承銷協議

2023年6月13日，公司與承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了一項降低費用的協議。根據該協議，倘若本公司選擇(由其全權酌情決定)完成與DigiAsia的業務合併，Cantor同意將放棄根據包銷協議應付予其的遞延費用總額9,000,000美元中的4,500,000美元現金付款。作為替代，該公司將發行合併後實體的股票，價值4,500,000美元，餘額將以現金支付。遞延費用的其餘部分將作為不可退還的現金費用支付給Cantor，相當於與完成業務合併相關的信託賬户中剩餘美元金額的25%，信託賬户中的美元金額上限為4,500,000美元。

諮詢費

於2023年6月27日，本公司與Laurel Hill Consulting Group，LLC(“Laurel Hill”)訂立協議，協助徵集股東特別大會的委託書。公司已同意向Laurel Hill支付15,000美元的固定費用，並將償還Laurel Hill合理和有據可查的成本和開支，並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和開支。

於2022年1月3日，本公司與ARC集團就戰略及目標識別諮詢服務訂立協議，據此，本公司將向ARC集團支付25,000美元的初始預聘費(本公司已於2022年1月支付)、在宣佈業務合併時支付175,000美元的終止預約費以及在與引入的目標完成業務合併時支付1,000,000美元的成功費用。ARC集團就該協議提供了有限的目標識別服務，初步預約費25000美元已支付了賠償。截至2023年9月30日，根據與ARC集團的協議，沒有欠款。

注7 - 股東虧損

普通股

A類普通股 - 公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。2023年9月30日和2022年12月31日，沒有(不包括

F-41

2,425,969股和20,000,000股，可能分別於2023年9月30日和2022年12月31日贖回)已發行和已發行的A類普通股。

於2023年1月20日，本公司召開股東特別大會(“特別股東大會”)，股東在會上正式選出按每股贖回價格約10.32美元贖回合共16,988,575股A類普通股(“贖回”)，贖回總額約175,285,892美元。在這種贖回之後，公司的信託賬户中仍有大約31,461,507美元。

於2023年7月19日，本公司召開股東特別大會(“特別股東大會”)，股東在會上正式選出按每股贖回價格約10.92美元贖回合共585,456股A類普通股(“贖回”)，贖回總額約6,395,800美元。在這種贖回之後，公司的信託賬户中仍有大約26,502,440美元。

B類普通股 - 公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有人每股有權享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在實施沒收75萬股B類普通股後，已發行和流通的B類普通股數量為500萬股。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，其指定、投票權及其他權利及優惠可由本公司董事會不時釐定。截至2023年9月30日及2022年12月31日，並無已發行或已發行優先股。

注8 - 認股權證

公開認股權證將於(A)業務合併完成後30個月或(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股章程，否則認股權證不會以現金方式行使。儘管有上述規定，如果一份涵蓋因行使公募認股權證而發行的普通股的登記説明書，在企業合併完成後的指定期間內未生效，權證持有人可在有一份有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，

F-42

根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦認股權證可行使，公司即可贖回公共認股權證：

•

全部而非部分；

•

每份認股權證售價0.01美元；

•

提前不少於30天書面通知贖回；

•

如果且僅當存在與認股權證相關的普通股有效的當前註冊聲明。

如果本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。

此外，如果本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，為與企業合併結束相關的籌資目的增發普通股或股權掛鈎證券，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及(Z)本公司完成合並的前一個交易日起的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於

F-43

(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的公有權證有1,000萬份，私募權證有8,000,000份。

注9 - 公允價值計量

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。

第3級：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產包括投資於美國財政部證券共同基金的26,974,295美元和205,927,087美元。

下表列出了本公司在2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

2023年9月30日	級別		在中報價活躍市場 (一級)			其他重要人物可觀察輸入 (二級)		其他重要人物無法觀察到的輸入 (三級)
資產：
美國國債		1		$	26,974,295		—		—
負債：
認股權證責任 - 公共認股權證		1			300,000		—		—
權證責任—私人權證		3			—		—		240,000

F-44

2022年12月31日	級別		在中報價活躍市場 (一級)			其他重要人物可觀察輸入 (二級)		其他重要人物無法觀察到的輸入 (三級)
資產：
美國國債		1		$	205,927,087		—		—
負債：
認股權證責任 - 公共認股權證		1			300,000		—		—
權證責任—私人權證		3			—		—		240,000

認股權證

本公司已確定，與其於2021年7月至2021年7月首次公開招股相關發行的認股權證須作為負債處理。權證負債的估計公允價值是使用1級和3級投入確定的。截至2023年9月30日，公募認股權證的交易量足以提供可靠的價值指示。在2023年9月30日和2022年12月31日，這些公募認股權證的估值分別為0.03美元。

本公司利用修改後的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證在2023年9月30日和2022年12月31日進行估值。權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。該模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

在每個報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至2021年9月7日，公募權證開始單獨交易時，公募權證的估計公允價值從公允價值計量的3級轉移到公允價值計量的1級。在截至2023年9月30日的三個月裏，沒有發生任何轉移。

下表提供了2023年9月30日和2022年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息。

	2023年9月30日		2022年12月31日
股價		11.05		10.30
行使價		11.50		11.50
贖回觸發價格		18.00		18.00
期限(年)		5.31		5.05
收購概率		1.50%		4.00%
波動性		0.00%		0.00%
無風險費率		4.50%		3.91%
股息率		0.00%		0.00%

F-45

下表呈列於二零二三年及二零二二年九月三十日的認股權證負債公平值變動：

	公共認股權證 (一級)			私人認股權證 (三級)			合計認股權證
截至2022年12月31日的公允價值		$	300,000		$	240,000		$	540,000
公允價值變動			600,000			480,000			1,080,000
截至2023年3月31日的公允價值		$	900,000		$	720,000		$	1,620,000
公允價值變動			(600,000)			(480,000)			(1,080,000)
截至2023年6月30日的公允價值		$	300,000		$	240,000		$	540,000
公允價值變動			––			––			––
截至2023年9月30日的公允價值		$	300,000		$	240,000		$	540,000

	公共認股權證 (一級)			私人認股權證 (三級)			合計認股權證
截至2021年12月31日的公允價值		$	4,800,000		$	4,192,000		$	8,992,000
公允價值變動			(1,900,000)			(1,552,000)			(3,452,000)
截至2022年3月31日的公允價值		$	2,900,000		$	2,640,000		$	5,540,000
公允價值變動			(2,200,000)			(1,920,000)			(4,120,000)
截至2022年6月30日的公允價值		$	700,000		$	720,000		$	1,420,000
公允價值變動			(300,000)			(320,000)			(620,000)
截至2022年9月30日的公允價值		$	400,000		$	400,000		$	800,000

注10 - 後續事件

本公司已評估結算日後至未經審核簡明財務報表可供刊發日期止發生之後續事項，並釐定除下文披露之項目外，並無後續事項須予調整或披露。

於2023年10月12日，保薦人代表本公司向信託賬户存入60，649美元，以延長本公司完成其首次業務合併的時間至2023年11月20日。

於2023年11月17日，保薦人代表本公司向信託賬户存入60，649美元，以延長本公司完成其首次業務合併的時間至2023年12月20日。

F-46

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
迪吉亞生物私人有限公司
新加坡萊佛士廣場

關於合併財務報表的意見

我們審計了Digiasia Bios Pte Ltd(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合損益表和全面損益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

(簽署BDO India LLP)

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

印度孟買

2023年6月23日

F-47

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

合併資產負債表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	12月31日 2022			12月31日 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	523,780		$	528,654
受限現金			1,354,083			1,157,490
應收賬款			257,061			262,617
貸款			2,347,243			7,084,068
其他流動資產			959,534			965,162
流動資產總額			5,441,701			9,997,991
非流通股本證券			11,232,419			52,828
使用權資產			55,364			111,032
遞延税項資產，淨額			—			—
財產和設備，淨額			8,887			19,305
無形資產淨值			14,313,701			16,314,359
總資產		$	31,052,072		$	26,495,515
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款		$	6,945,353		$	6,962,559
應計費用及其他			297,729			726,709
租賃債務的當前部分			28,724			69,032
離職後福利負債的流動部分			7,249			7,214
短期借款			333,309			147,733
所得税			70,277			146,387
合同責任			—			2,335,236
流動負債總額			7,682,641			10,394,870
租賃債務的非流動部分			—			31,649
長期債務			5,017,134			499,519
離職後福利負債的非流動部分			410,424			331,220
總負債			13,110,199			11,257,258
承付款和或有事項(附註30)
股東權益：
A系列優先股(2022年12月31日無面值，無授權股份，已發行流通股1,404股，2021年12月31日1,404股)			25,004,125			25,004,125
普通股(無面值、無授權股份、已發行和截至2022年12月31日的流通股11,230股和11,230股 2021年12月31日)			39,483,703			39,483,703
額外實收資本			19,714,571			8,618,936
累計虧損			(25,834,735)			(21,593,544)
Digi Asia Bios Pte的股東權益總額。LTD 股東			58,367,664			51,513,220
合併子公司中的非控股權益			(40,425,791)			(36,274,963)
股東權益總額			17,941,873			15,238,257
總負債和股東權益		$	31,052,072		$	26,495,515

見合併財務報表附註

F-48

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

綜合收益表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
收入		$	42,451,599		$	30,726,768
收入成本			(2,607,387)			(2,532,613)
毛利			39,844,212			28,194,155
運營成本：
銷售和市場推廣			(39,711,859)			(33,313,261)
一般和行政			(7,098,657)			(11,122,673)
折舊和攤銷			(17,506)			(14,257)
總運營費用			(46,828,022)			(44,450,191)
運營虧損			(6,983,810)			(16,256,036)
利息支出			(1,005,326)			(324,627)
營業外收入			76,574			41,116
權益核算被投資單位投資淨利潤份額			266			508
税前虧損			(7,912,296)			(16,539,039)
所得税費用			—			—
淨虧損			(7,912,296)			(16,539,039)
非控股權益應佔虧損			(3,671,104)			(9,951,590)
應佔DigiAsia Bios Pte Ltd的損失		$	(4,241,192)		$	(6,587,449)
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔每股虧損
鹼性和稀釋		$	(377.67)		$	(586.59)
加權平均流通股
鹼性和稀釋			11,230			11,230

見合併財務報表附註

F-49

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

綜合全面損失表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
淨虧損		$	(7,912,296)		$	(16,539,039)
其他綜合（損失）：
外幣折算調整			(468,570)			(387,070)
離職後福利負債變動，扣除税款			(11,153)			205,624
其他綜合（損失）合計			(479,723)			(181,446)
全面虧損		$	(8,392,019)		$	(16,720,485)
非控股權益應佔全面虧損			(4,150,827)			(10,133,036)
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔綜合虧損		$	(4,241,192)		$	(6,587,449)

見合併財務報表附註

F-50

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

股東權益變動綜合報表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	股份數量				實收資本						額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			合計股權
	常見的		首選		普通股			優先股			額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			合計股權
2021年1月1日的餘額		11,230		393		$	39,483,703		$	6,999,018		$	5,364,705		$	(15,006,095)		$	—		$	36,841,331		$	(27,508,198)		$	9,333,133
已發行股份
普通股		—		—			—			—			—			—			—			—			1,366,271			1,366,271
優先股		—		1,011			—			18,005,107			—			—			—			18,005,107			—			18,005,107
股票薪酬費用		—		—			—			—			3,254,231			—			—			3,254,231			—			3,254,231
淨虧損		—		—			—			—			—			(6,587,449)			—			(6,587,449)			(9,951,590)			(16,539,039)
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			(181,446)			(181,446)
2021年12月31日的餘額		11,230		1,404			39,483,703			25,004,125			8,618,936			(21,593,544)			—			51,513,220			(36,274,963)			15,238,257
股票薪酬費用		—		—			—			—			1,095,635			—			—			1,095,635			—			1,095,635
發行普通股待分配（請參閲註釋24）		—		—			—			—			10,000,000			—			—			10,000,000			—			10,000,000
淨虧損		—		—			—			—			—			(4,241,192)			—			(4,241,192)			(3,671,104)			(7,912,296)
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			(479,723)			(479,723)
2022年12月31日的餘額		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	19,714,571		$	(25,834,735)		$	—		$	58,367,664		$	(40,425,791)		$	17,941,873

見合併財務報表附註

F-51

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

合併現金流量表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
經營活動現金流：
税後虧損		$	(7,912,296)		(16,539,039)
調整淨虧損與淨現金（用於）經營活動：
折舊和攤銷			2,017,506		2,014,257
註銷資產			8,841		—
權益會計被投資方的收入份額			(266)		(508)
基於股票的補償費用			1,095,635		3,254,231
融資成本			1,000,000		—
經營性資產和負債變動：
貿易應收款			(19,782)		54,930
貸款			4,204,529		(5,746,965)
其他流動資產			(88,568)		(495,169)
所得税			(66,209)		(201,282)
應付貿易賬款和其他負債			(1,858,451)		(285,519)
淨現金(用於)經營活動			(1,619,061)		(17,945,064)
投資活動現金流：
投資			(11,830,882)		(52,320)
（購置）/處置財產和設備和無形資產			(7,875)		(2,189)
（用於）投資活動的現金淨額			(11,838,757)		(54,509)
融資活動的現金流：
向非控股權益發行普通股			—		1,366,271
發行優先股			—		18,005,107
承兑貸款票據的發行（參見附註24）			9,000,000		—
長期債務收益			4,739,508		(627,919)
短期借款收益淨額			204,851		147,734
融資活動提供的現金淨額			13,944,359		18,891,194
現金及現金等價物和限制現金淨變動			486,541		891,621
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響			(294,822)		(6,069)
年初現金及現金等價物和限制現金			1,686,144		800,592
年終現金和現金等價物以及受限現金		$	1,877,863		1,686,144
現金流量信息補充披露
支付利息的現金		$	181,554		324,627
為經營租賃支付的現金			76,563		79,553
非現金融資活動
發行289股普通股，等待分配，以換取期票結算（參見附註24）			10,000,000		—

見合併財務報表附註

F-52

數字BIOS PTE LTD

合併財務報表附註
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

注1 一般信息

一般信息

DigiAsia Bios Pte Ltd（本公司）於2017年10月23日在新加坡註冊成立。

其註冊辦事處地址為新加坡萊佛士廣場1號28-02。

數碼亞洲生物私人有限公司、其控股及控股實體，包括本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”)及其合營企業為印尼首批嵌入金融科技即服務(“EFaaS”)公司，服務於不同垂直行業的企業細分市場。該集團的目標是成為印尼領先的金融科技支持平臺，通過其許可證和技術堆棧加快金融普惠，並將技術創新的好處與傳統金融服務相結合。該集團通過一套可嵌入其合作客户的移動應用程序和網絡界面的開放接入應用程序編程接口(“API”)，提供各種嵌入式金融產品。合作關係是集團作為EFaaS提供商為企業客户開發即用型案例的核心產品營銷戰略的本質。與投入財力、時間和人力資源相比，集團的合作伙伴客户可以在幾周內讓品牌或白標金融科技服務上線並投入運營。

該集團的主要產品包括：

•

企業對消費者(B2B2C)，需要向集團的客户提供錢包以獲得忠誠度和交易；

•

企業對多人(B2B2M)，需要為供應鏈支付和融資提供錢包，並促進賬單支付和處理匯款；以及

•

銀行即服務(BAAS)，需要啟用BAAS(銀行開環解決方案)和P2P貸款。

通過利用其整合戰略、技術平臺和管理團隊的廣泛專業知識，該集團在生態系統、企業對企業(B2B)產品和B2B平臺數量方面已成為其運營地理位置上的領先參與者之一。

注2重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

這些綜合財務報表是按照美國公認會計原則(USGAAP)編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響所附財務報表中的金額。這些估計和假設本質上是主觀的，實際結果可能與這些估計和假設不同，差異可能是實質性的。

所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。對本公司擁有共同控制權的實體的投資採用權益法核算。在權益法下，本公司在非合併聯屬公司的收入或虧損中的份額在合併收益表中確認，收購後投資的累計變化根據投資的賬面價值進行調整。

合併財務報表按歷史成本法編制，但相關會計政策所述的某些賬户除外。

合併財務報表按權責發生制會計編制。合併現金流量表採用間接法編制，將現金流量分類為經營、投資和融資活動。

F-53

合併原則

合併財務報表由作為母公司的公司財務報表和作為單一經濟實體的合併實體組成。首先，實體服從可變利益實體(VIE)模型。如果VIE模型不適用，則實體受投票權利益模型(VOE)的約束。

在VIE模式下，報告實體在VIE中擁有控股權，條件是：(A)有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最大影響；(B)有義務承擔對VIE可能產生重大影響的損失或獲得利益的權利。

根據VOE，如果一家報告實體在另一家實體擁有多數表決權權益，則通常存在控股權。在某些情況下，當一個實體持有的表決權少於多數時(例如，由於合同規定或與其他股東的協議)，就可能存在控制權。

該等實體於本公司取得該等實體的控股權之日合併。

風險和不確定性

該集團面臨許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於：需要成功開發產品、需要額外資本(或融資)來彌補運營虧損(見下文)、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、對關鍵個人的依賴，以及與信息技術變化相關的風險。

該集團的大部分收入以盧比(Rp)計價。此外，集團開支的很大一部分，主要是員工成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用都發生在RP中。就財務報告而言，本集團將所有非美元計價交易換算為美元。因此，本集團面臨RP相對於美元的價值波動可能對收入和運營結果產生直接影響的風險。

集團自成立以來已出現淨虧損，並在運營中使用現金，截至2022年12月31日累計虧損25,834,736美元。公司手頭有現金，再加上預計未來經營活動產生的現金流量，公司相信這些資金將足以為運營提供資金，並在這些財務報表發佈之日起一年內到期償還債務。如果公司沒有實現其當前運營計劃中預期的收入，管理層有能力和承諾在必要時減少運營費用。該公司的長期成功取決於其成功籌集額外資本、營銷其現有服務、增加收入以及最終實現盈利運營的能力。

本集團的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

業務集中度風險

主要客户

本公司有一個主要客户，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的收入中分別約佔87%和92%。公司希望與客户保持這種關係。重要客户的損失或收入減少或他們支付能力的惡化可能會損害我們的業務和財務業績。

關鍵會計政策和估算

a.業務組合

本集團採用收購方法來計入業務合併。收購子公司轉讓的對價是轉讓的資產、發生的負債的公允價值

F-54

向被收購方的前所有者以及本集團發行的股權支付。轉移的對價包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。

本集團以逐個收購的方式確認被收購方的任何非控股權益。被收購方中的非控股權益是現有的所有權權益，並使其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額，按公允價值計量。

收購後，非控股權益的賬面值為該等權益於初步確認時的金額加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。綜合收益總額歸入非控股權益，即使它導致非控股權益出現赤字餘額。

b.外幣

合併財務報表以美元(美元或美元)列報，美元也是公司及其新加坡子公司的本位幣。

集團內各主體各自確定其本位幣，各主體合併財務報表中的項目均以該本位幣計量。

本公司境外子公司的本位幣為印尼盾(RP)，主要影響商品和服務銷售價格的貨幣，以及競爭力和法規主要決定其商品和服務銷售價格的國家的貨幣。本集團各實體的功能貨幣乃根據管理層對該等實體所處經濟環境的評估及該等實體釐定銷售價格的程序釐定。

交易記錄和餘額

外幣交易乃按交易當日之現行匯率以實體各自之功能貨幣入賬。以外幣計值之貨幣資產及負債乃按報告期末之匯率換算，而有關換算之影響（如有）於綜合收益表確認。以外幣按歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率換算。以外幣按公平值計量之非貨幣項目乃按計量公平值當日之匯率換算，而有關換算之影響（如有）於綜合收益表確認。

外國實體合併

使用美元以外的本位幣的外國子公司的所有資產和負債均按合併資產負債表日期的結算匯率折算。收入和支出按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和支出按交易日換算)。

應用此方法產生的折算差額歸入其他全面收益項下，直至子公司出售為止。於出售日，其他全面收益的累計換算差額在綜合損益表中確認。

公允價值計量 c.

公允價值是指在計量日出售一項資產或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。

F-55

在資產負債表中報告的現金及現金等價物、限制性現金、貸款、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、短期借款、合同負債、所得税的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

公允價值層次結構包括一個三級層次結構，該層次結構將最高優先級分配給活躍市場中未調整的報價，將最低優先級分配給無法觀察到的投入。

Level 1 - 在活躍市場對集團能夠訪問的相同資產或負債的未調整報價。

第2級 -可直接或間接觀察到的第2級輸入，但第1級報價除外。這些投入可包括(A)活躍市場中類似資產的報價，(B)不活躍市場中相同或類似資產的報價，(C)資產可觀察到的報價以外的投入，或(D)主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

無法觀察到且對整個公允價值計量具有重要意義的3級 - 輸入。

無法觀察到的輸入要求在計量公允價值時有更大的判斷力。在可觀察到的市場數據有限或沒有的情況下，資產和負債的公允價值計量主要基於本集團自己的估計，該計量反映了管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的信息和假設。

在確定公允價值時，本集團使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本集團用以釐定公允價值的估值方法被視為市值法或收益法。

市場法包括使用價格和市場交易產生的其他相關信息的估值技術，這些交易涉及相同或可比較的資產、負債或一組資產和負債。

收益法包括計量預期未來經濟利益的現值(即淨現金流)的估值技術。預計現金流量淨額在預期剩餘經濟年限內預測，並使用與預期現金流量相關的風險水平相稱的貼現率貼現至現值。

d.現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和其他短期高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。

持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾，而不是為了投資或其他目的。要使一項投資符合現金等價物的條件，它必須能夠隨時轉換為已知數額的現金，並受到微小的價值變化風險的影響。因此，一項投資通常只有在自收購之日起三個月或更短的期限內才有資格成為現金等價物。

e.受限現金

受限現金包括根據法律或法規限制不能提取或用於一般經營活動的金額。受限現金包括客户為數字支付交易存入的金額，這些交易受到當地監管機構的限制，要求在使用時進行適當的分離和限制。限制性現金在合併資產負債表中作為單獨的項目列示。

f.預付款和預付款

預付款是指在收到貨物/服務之前向供應商或服務提供商或集團員工支付的交易款項。

F-56

預付費用使用直線法在其受益期內攤銷。

g.財產和設備

財產和設備最初按成本入賬，包括購買價格、借款成本和將資產帶到目前位置和狀況的直接可歸因於的其他成本。成本還包括如果符合確認標準，更換部分財產和設備的費用。

如與資產相關的經濟利益可能會流向本集團，則物業及設備的後續支出將計入物業及設備的成本，且後續支出可可靠地計量。其他後續支出在發生這些支出的期間在合併收益表中確認。

折舊按直線法計算，將此類資產的成本減記為其預計使用年限內的剩餘價值。資產的剩餘價值和使用年限在每個財務報告日期進行審查，並在適當情況下進行調整。預計財產和設備的使用壽命為2-5年。

一項財產和設備在出售時或在資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益的情況下被取消確認。因出售或報廢一項財產及設備而產生的任何損益，按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定，並在綜合損益表中確認。

無形資產 h.無形資產

許可證

單獨獲得的許可證在初始確認時按成本計算。

在不構成企業的企業合併交易中取得的許可證計入資產收購。如所給予的代價並非以現金形式，則以成本或所收購資產的公允價值(以較明顯者為準)為計量基礎。

許可證使用直線法在其預計使用年限10年內攤銷。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會審核長期資產的減值。本集團通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量將持有和使用的資產的可回收性。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額計量。

j.非流通證券

本集團按權益法對其施加重大影響但對被投資方並無控制權的非流通股權益證券入賬，本集團持有的所有其他非流通股權益證券主要按計量替代方案入賬。根據計量替代方案，賬面值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所產生的變動而計量。調整主要根據截至交易日的市場方法確定，並在合併損益表中作為營業外收入/(費用)的組成部分記錄。

沒有有效合約到期日的非流通證券在綜合資產負債表中列為其他非流動資產。

k.離職後福利負債

本集團根據計算記錄離職後福利負債，其中包括各種精算假設，包括貼現率、薪酬增長和涉及的其他假設

F-57

人口統計因素。該小組每年審查其精算假設，並根據當前比率和趨勢對假設進行修改。本集團認為，根據其經驗、市場狀況和精算師的意見，在記錄其離職後福利負債時所使用的假設是合理的。

該小組選擇最初在其他全面收益中確認精算損益，並在隨後的報告期內採用遞延方法在淨收益中確認。

L。股票薪酬

股票薪酬是根據美國會計準則第718條-“薪酬 - 股票薪酬”的要求入賬的，該要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，這些服務是在員工、董事或非員工被要求提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)為換取股權工具而獲得的。ASC還要求根據獎勵的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工、董事和非僱員服務的成本。

百萬每股收益/(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將本年度本公司所有者應佔的利潤(虧損)除以本年度已發行和已繳足股款的加權平均數。

當公司擁有可能稀釋普通股的工具時，計算每股攤薄收益(虧損)。反稀釋股票不包括在基本和稀釋每股收益(虧損)的計算中。

n.收入確認和合同資產負債

根據美國會計準則第2014-09號，主題606 - 與客户簽訂合同的收入，本集團採用以下步驟，按照該核心原則確認收入：

第一步：確定與客户的合同(S)

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

第五步：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

當集團通過將承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，即客户獲得服務控制權時，即確認與客户簽訂合同的收入。履行義務可以在某個時間點上履行，也可以在一段時間內履行。確認的收入金額屬於已履行的履約債務部分。

收入是根據本集團將承諾的服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額。本集團不提供任何退款、擔保或類似義務。

如果本集團作為銷售服務的代理，則只將佣金收入計入收入。通常情況下，集團有權在服務交付之前或交付時獲得付款。在服務交付之前收到的現金被確認為合同負債。由於付款期限不到一年，對價金額不包含重要的融資部分。在確認收入之前，還必須滿足下面描述的特定收入確認標準。

當按照與客户的協議條款轉讓服務控制權時，即在提供服務時確認服務收入。收入是在扣除對此類服務徵收的增值税後披露的。

F-58

本集團的收入來自數碼服務。集團的大部分收入來自應用編程接口(API)服務。

應用程序編程接口(API)服務的收入

集團提供現代化的API服務，幫助客户實現現有系統的現代化，並實現錢包解決方案，具有成本效益和順暢的運營。這些服務是通過API與客户系統集成來提供的。本集團賺取按交易基準向客户收取的交易費，以提供該等服務。交易手續費是每筆交易的固定費用。本集團於使用API接口時確認收入。

來自數字支付的收入

集團提供包括電子貨幣服務在內的各種端到端綜合金融科技服務。本集團使用户能夠使用數碼平臺應用程序為其交易付款。本集團賺取按交易基準向商户收取的交易費，以提供該等服務。交易手續費要麼是每筆交易的固定費用，要麼是支付金額的固定百分比。為方便用户使用本集團的平臺進行交易，本集團亦向用户收取繳費。收入的確認與用户之間在數字平臺上處理的支付交易不謀而合。

個人對個人借貸收入

本集團為P2P借貸機制提供平臺，旨在通過創新、安全的平臺，在沒有銀行等金融機構中介的情況下，搭建貸款人和借款人之間的橋樑。本集團收取平臺費用，以促進為貸款人提供貸款服務，包括管理借款人的付款和收款以及向該等貸款人付款。平臺費用乃根據本集團與貸款人之間的協議釐定。本集團在其數碼平臺上進行的每筆借款支付及償還交易均賺取平臺費用。

匯款收入

在轉賬中，集團有一項履約義務，因為客户要求集團提供一項綜合服務，通常發生在幾分鐘內 - 收取客户的資金，並將資金以所要求的貨幣支付給指定的人員。本集團於完成下列事項後確認收入：(I)本集團已收到客户對本集團條款及條件及付款資料的確認，(Ii)本集團已同意處理轉賬，(Iii)本集團已向客户提供唯一交易識別號碼，及(Iv)客户的指定收款方可提取資金。交易價格由交易手續費、與客户約定的費率組成。

應收貿易賬款、合同資產、合同負債

與客户簽訂的合同產生了合法的權利和義務。由於本集團根據客户合約提供服務，無條件收取對價的權利被視為應收貿易賬款。如果本集團對該等業績的對價取決於未來發生的事件或履行額外履約義務的情況，則確認的收入金額超過向客户開出的金額，將確認為合同資產。合同負債是指從客户收到的超過已確認收入的對價。合同資產和負債在合併資產負債表中按個別合同水平列報淨額，並根據相關合同權利和義務的性質分類為流動或非流動。

o.銷售和營銷費用

為推廣公司品牌、產品和服務而發生的費用在合併損益表的銷售和營銷費用中確認。為推廣公司品牌、產品和服務而發生的廣告費用和其他費用，包括數字營銷費用

F-59

以及放置在商家的某些線下營銷資產，如標牌、看臺和其他。確認的時機取決於銷售或營銷費用的類型。

第3頁利息收入和費用確認

利息收入採用實際利息法按權責發生制確認。利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的，但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值的金融資產，實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。

利息支出採用實際利息法按權責發生制確認。

Q租賃

本集團租用辦公空間。租賃合同通常為2年的固定期限，但可能有延期選項。租賃是以個人為基礎進行談判的，包含各種不同的條款和條件。這些協議不會強加任何契約。

經營租賃使用權資產和負債於開始日期根據剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期間的綜合收益表，以便對每一期間的負債餘額產生固定的定期利息率。

租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：

固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵。

基於指數或費率的可變租賃付款，即承租人根據剩餘價值擔保預計應支付的金額。

購買期權的行權價格，如果承租人合理確定將行使該期權，以及

如果租賃期限反映承租人行使該選擇權，支付終止租賃的罰款。

租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以確定)或本集團的遞增借款利率進行貼現。

使用權資產按成本計量，成本包括：

租賃負債初始計量金額，

在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵、任何初始直接成本和恢復成本。

租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。

ASC 842要求本集團將ASC 360中長期資產的減值指引適用於使用權資產。因此，使用權資產必須像其他長期非金融資產一樣受到減值監控，無論租賃是經營性租賃還是融資租賃。當存在減值指標時，應對資產(資產組)進行測試，以確定是否存在減值。

我們在開始時評估我們的每個租賃和服務安排，以確定該安排是否為或包含租賃，以及每個確定的租賃的適當分類。如果我們基本上獲得了一項資產的所有經濟利益，並有權在一段時間內控制該資產的使用，則存在租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。

我們在確定租賃期限時考慮終止或續訂選項，當我們合理確定將行使該選項時。因為我們的租約通常不提供易於確定的

F-60

隱含利率，我們使用遞增借款利率來衡量租賃開始日的租賃負債和相關使用權資產。所使用的增量借款利率是一種完全抵押利率，該利率考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。

r.所得税

本集團須於新加坡及印尼繳納所得税。在確定這些法域中每個法域的所得税撥備時，需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或費用。如有必要，遞延税項資產的計量將通過對未來不太可能實現的任何税收優惠的估值扣除來減少。各期間估值準備的變動反映在變動期間的綜合損益表中。因行使員工股票期權而獲得的扣除超過計入收益的補償的税收優惠將計入額外的實收資本。

S。運營部門

運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致，首席運營決策者負責分配資源、評估運營部門的業績並做出戰略決策。本集團的首席經營決策者已被確定為本公司的董事，他們在就分配資源和評估本集團的整體業績作出決定時，審查綜合經營結果。

本集團經營單一細分市場：數碼服務。由於集團只在印尼有業務，因此集團並無按地理市場區分須申報的分部。

t.後續事件

提供有關本集團於報告日期的狀況的額外資料的年終事項(調整事項)反映在綜合財務報表中。未對事件進行調整的年終後事項在合併財務報表中披露為重大事項。

u.意外情況

或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。本集團還披露了一系列可估計並可能在未來期間發生的遞增虧損風險。在估計本集團的或有虧損風險時，如果估計虧損範圍內的金額是最佳估計，則應計該金額。然而，若估計虧損範圍內並無任何金額為最佳估計，則本集團將於該範圍內計提最低金額，並在認為合理可行的情況下，將最高至該範圍上限的金額披露為遞增虧損風險。這樣的估計是基於當時可獲得的最佳信息。隨着獲得更多資料，本集團重新評估潛在負債，並在可能進行調整且可合理估計金額或範圍的期間記錄對其估計的調整。在釐定預期或有負債及相關訴訟費用時，本集團須就該等事項的結果作出假設。由於或有損失固有的不確定性，本集團的估計可能與實際結果不同。

或有資產不在合併財務報表中確認，但在經濟利益可能流入時披露。

F-61

V.最近的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號，“金融工具--信貸損失(第326主題)：財務報表上信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值金額，以金融資產的預期收入額呈現賬面淨值。2018年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對第326號專題(金融工具--信貸損失)的編纂改進》，澄清了美國會計準則委員會第326號專題《金融工具 - 信貸損失》，並糾正了指南的無意應用；2019年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-11號《對第326號專題(金融工具-信貸損失)的編纂改進》，澄清或解決了有關美國會計準則2016-13年度某些方面的具體問題。2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-03號《金融工具的編纂改進》，其中修改了對某些金融工具預期信貸損失的衡量。ASU 2016-13對某些較小的報告公司在2022年12月15日之後開始的財年發佈的財務報表以及這些財年內的過渡期有效。本公司預計採用新指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

管理層不相信任何其他近期發出但尚未生效的會計聲明如獲採納，將不會對本集團的財務報表產生重大影響。

w.估算的使用情況

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。除其他項目外，此類估計可包括與壞賬準備、財產和設備及無形資產的使用壽命、離職後福利負債估計數、當期和遞延税項、減值、公允價值計量、員工股票補償費用和某些應計負債有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

Note 3收入

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與客户簽訂合同的收入情況：

	2022			2021
API服務		$	38,920,023		$	30,067,472
其他服務			3,531,576			659,296
合計		$	42,451,599		$	30,726,768

該集團的收入來自其主要地理市場印度尼西亞的客户。

ASC 606要求評估每個客户安排的收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，集團的幾乎所有收入都是隨着時間的推移而確認的。

與客户合同相關的補充資產負債表信息包括截至2022年12月31日和2021年12月31日在未賺取收入項下列報的合同負債分別為零美元和2,335,236美元。在截至2022年12月31日的年度內，確認的收入為2335236美元，包括在年初的合同負債餘額中。截至2022年12月31日，沒有剩餘的履約義務。

F-62

注4銷售和營銷

	2022			2021
商家入職和留任成本			39,052,081			32,863,571
廣告費			59.258			17,245
其他			600,520			432,445
合計		$	39,711,859		$	33,313,261

注5一般和行政

	2022			2021
員工福利支出			4,233,672			6,806,508
專業費			1,326,629			2,382,254
IT和維護			1,039,522			831,297
租賃			109,652			138,529
其他			389,182			964,085
合計		$	7,098,657		$	11,122,673

附註6營業外收入

	2022			2021
利息收入			44,535			27,478
其他			32,039			13,638
合計		$	76,574		$	41,116

注7所得税

a.所得税費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的所得税支出為零。

b.遞延税金

遞延所得税是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用制定的税法和税率來確定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税反映了財務會計和所得税目的資產和負債額之間暫時差異的影響。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，遞延税目(不含估值準備)的主要構成如下：

	截至2022年12月31日的年度
	餘額開頭年			福利 (費用)至合併的語句收入			福利(費用) 到合併的的語句其他全面收入			交換差異			餘額年末
遞延税項資產/(負債)：
財政損失		$	5,564,558		$	(792,610)		$	—		$	(470,641)		$	4,301,307
應收款減值準備			140,458			—			—			(12,974)			127,484
員工福利負債			66,398			26,713			(1,837)			(3,522)			87,752
其他，淨額			(29,119)			(6,991)			—			3,071			(33,039)
遞延納税資產		$	5,742,295		$	(772,888)		$	(1,837)		$	(484,066)		$	4,483,504

F-63

	截至2022年12月31日的年度
	餘額開頭年			福利 (費用)至合併的語句收入	福利(費用) 到合併的的語句其他全面收入	交換差異	餘額年末
減去：估值免税額		$	5,742,295					$	4,483,504
遞延税金淨資產			—						—

	截至2021年12月31日的年度
	餘額開頭年			福利 (費用)至合併的語句收入			福利(費用) 到合併的的語句其他全面收入			交換差異			餘額年末
遞延税項資產/（負債）：
財政損失		$	4,090,223		$	1,520,271		$	—		$	(45,936)		$	5,564,558
應收款減值準備			86,581			54,794			—			(917)			140,458
員工福利負債			80,511			53,565			(66,664)			(1,013)			66,399
其他，淨額			(22,118)			(7,249)			—			248			(29,119)
遞延納税資產		$	4,235,197		$	1,621,381		$	(66,664)		$	(47,618)		$	5,742,295
減去：估值免税額		$	4,235,197											$	5,742,295
遞延税金淨資產			—												—

於2022年12月31日及2021年12月31日的估值撥備結餘主要與本集團確認與印尼及新加坡集團實體相關虧損相關的未來税務利益的能力有關。確認虧損取決於適用司法權區未來應課税收入的時間及性質。於2022年12月31日及2021年12月31日，本集團的税務影響經營虧損淨額結轉分別為15，157，779元及25，090，754元。大部分經營虧損淨額可結轉至5年。

注8每股虧損

每股虧損的計算方法為當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數。稀釋後每股淨虧損的計算不包括所有反攤薄普通股。在我們報告淨虧損期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄項目的影響將減少每股淨虧損。

下表列出了所示期間的每股虧損計算：

	2022			2021
分子：
本年度虧損		$	(4,241,192)		$	(6,587,449)
分母：
普通股加權平均股份 - Basic			11,230			11,230
普通股等價物(1)			—			—
稀釋後的普通股加權平均股份 -			11,230			11,230
每股基本和攤薄虧損		$	(377.67)		$	(586.59)

F-64

(1)

與優先股和其他承諾發行的股票相關的反稀釋股份不在計算範圍內-2022財年和2021財年， - 稀釋股份的加權平均數量分別為1,693股和1,404股，因為納入它們將對每股虧損產生反稀釋作用。

注9非流通股證券

於2022年12月31日及2021年12月31日，本集團於股權證券投資的賬面價值合共為11,179,325美元，而公允價值則為零。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，股權證券的賬面價值沒有調整，公允價值很容易確定。

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日尚未隨時確定公允價值的所有股權證券，本集團已選擇計量替代方案。截至2022年12月31日及2021年12月31日，根據計量替代選擇，本集團並無就同一發行人的相同或類似投資在有序交易中使用可見價格變動確認任何公允價值調整。

本集團對合資企業非流通股證券的投資按權益法計量：

截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，採用權益法對合資企業的投資明細如下：

合資企業名稱

住所

主要活動

百分比：
直接所有權

投資
金額

PT Platform Prabayar Nusantara
(PT PPN）

印度尼西亞

其他金融服務支持

24.90%(1)

$52,320

(1)

PT DAB與PT PPN的直接所有權

以權益法入賬之合營企業投資變動如下：

	截至2022年12月31日的年度
	餘額開頭年			投資當年		共享共同收入冒險			其他全面收入			期末餘額年份
PT PPN		$	52,828		—		$	266		$	—		$	53,094

	截至2021年12月31日的年度
	餘額開頭年			投資當年			共享共同收入冒險			其他全面收入			期末餘額年份
PT PPN		$	—		$	52,320		$	508		$	—		$	52,828

合營企業的總財務信息摘要如下：

	2022			2021
總資產		$	193,886		$	212,505
總負債			318			350
總收入			—			—
總利潤			1,009			2,046
其他綜合收益合計			—			—
集團在總綜合收益中的份額（24.90%）			266			508

F-65

附註10 財產和設備

	12月31日 2022			12月31日 2021
設備		$	240,062		$	260,082
減去累計折舊			(231,175)			(240,777)
合計		$	8,887		$	19,305

2022年及2021年的物業及設備折舊開支分別為17，008元及13，740元，已於綜合收益表中的“折舊及攤銷”扣除。

附註11 無形資產

	12月31日 2022			12月31日 2021
許可證		$	20,000,000		$	20,000,000
軟件			2,352			2,591
			20,002,352			20,002,591
累計攤銷減少			(5,688,651)			(3,688,232)
合計		$	14,313,701		$	16,314,359

2022年和2021年許可證攤銷費用分別為2,000,000美元和2,000,000美元，計入“收入成本”，2022和2021年軟件攤銷費用分別為498美元和517美元，計入合併損益表中的“折舊和攤銷”。

截至2022年12月31日，未攤銷有限壽命無形資產未來五年及以後的預期攤銷費用如下：

2023	$	2,000,470
2024		2,005,950
2025		2,000,431
2026		2,000,000
2027		2,000,000
之後		4,306,850
合計	$	14,313,701

許可證

於2019年，本集團與互換支付集團控股有限公司(IPGH)簽訂條款説明書，並於2020年2月訂立股份認購協議，據此，IPGH認購配發及發行本公司2,626股新普通股，認購價為20,000,000美元，有關款項將以IPGH妥為籤立以本公司為受益人的等值承付票方式悉數支付，並將於收購完成當日或IPGH與本集團可能以書面協定的有關日期到期支付本金。

此外，於2020年2月期間，本公司(“收購方”)訂立協議，根據協議條款及條件，收購IPGH持有的Migrant LifeLine Technologies Private Limited(“被收購方”或“IPGH SPV”)100%股份，總代價為20,000,000美元。收購價款的支付將如上所述，通過出示為認購股份而發行的本票來支付。完成時公司應支付的對價將完全抵銷IPGH在本票項下應付的20,000,000美元的未償還金額，並構成對收購方關於對價的所有付款義務的全部和最終清償和解除。

F-66

IPGH SPV僅持有一項無形權利，即根據Interchnage Strategic Alliance協議從IPGH獲得的再許可權，該權利被視為唯一的單一可識別資產，僅由非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可再許可、不可轉讓的許可組成，可僅在受某些條件限制的地區內使用系統和工作產品。因此，本集團收購IPGH SPV並不構成業務，交易已作為價值20,000,000美元的資產收購入賬。

附註12應收賬款

	12月31日 2022			12月31日 2021
客户應收賬款		$	257,061		$	262,617
合計		$	257,061		$	262,617

應收賬款來自第三方，不計息，一般應在30天內付款。它們按其原始發票金額確認，該原始發票金額代表其在初始確認時的公允價值。

附註13貸款

	12月31日 2022			12月31日 2021
貸款		$	2,347,243		$	7,084,068
合計		$	2,347,243		$	7,084,068

向第三方貸款為本集團就營運資金及其他需求而作出的墊款。該等貸款為免息，並被視為流動性質。

附註14 其他流動資產

	12月31日 2022			12月31日 2021
預付款、預付款和存款*		$	952,604		$	957,527
其他資產			6,930			7,635
合計		$	959,534		$	965,162

包括銀行透支和公司信用卡貸款留置權下的某些存款

附註15 現金和現金等價物以及受限制現金

現金和現金等價物

	12月31日 2022			12月31日 2021
銀行現金
印尼盾		$	464,401		$	518,675
美國美元			59,379			9,979
合計		$	523,780		$	528,654

受限現金

	12月31日 2022			12月31日 2021
受限現金
印尼盾		$	1,354,083		$	1,157,490
合計		$	1,354,083		$	1,157,490

F-67

附註16 租賃

本集團向第三方租賃辦公室，租期自二零二零年一月一日起至二零二三年五月三十一日止。

使用權資產和租賃負債包括以下各項：

	12月31日 2022			12月31日 2021
資產：
使用權資產		$	55,364		$	111,032
負債：
租賃負債的當期部分		$	28,724		$	69,032
租賃負債的非流動部分			—			31,649
合計		$	28,724		$	100,681

經營租賃於2022年12月31日及2021年12月31日的加權平均剩餘租期分別為5個月及17個月，計量經營租賃負債所用加權平均貼現率為12. 00%。

截至2022年12月31日，經營租賃負債的到期日如下：

截至2023年12月31日止年度
	$	30,157
		30,157
計入利息		(1,433)
	$	28,724

截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度的綜合損益表中的經營租賃成本分別為76,563美元和79,553美元，計入“一般和行政成本”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與短期租賃相關的費用分別為33,089美元和58,976美元，計入“一般和行政費用”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，計入經營租賃負債計量的現金分別為76,563美元和79,553美元，作為經營活動提供的現金的組成部分計入綜合現金流量表，

附註17貿易應付款

	12月31日 2022			12月31日 2021
付給員工的工資		$	220,064		$	25,006
貿易應付款			6,725,289			6,937,553
合計		$	6,945,353		$	6,962,559

貿易應付款來自第三方，通常期限為30天。它們按其原始發票金額確認，該原始發票金額代表其在初始確認時的公允價值。

附註18應計費用及其他

	12月31日 2022			12月31日 2021
應計費用和其他費用		$	297,729		$	726,709
合計		$	297,729		$	726,709

F-68

應計費用來自運營費用的應付金額，一般為30天期限。

附註19短期借款

PT Bank Rakyat印度尼西亞(Persero)Tbk.

2020年10月13日，PT DAB根據合作協議，從PT Bank Rakyat印度尼西亞(Persero)Tbk獲得了無擔保公司信用卡融資，最高金額為37.5億盧比(相當於238,383美元)，按需償還。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該設施的未償還餘額分別為129,381美元和10,681美元。

PT Bank Sahabat Sampoerna

2021年3月25日，根據PT Bank Sahabat Sampoerna的貸款協議，同意向PT RPM提供透支貸款，最高金額為50億盧比(相當於317,844美元)，按需償還。

2022年和2021年，信貸安排的浮動利率為年利率18%。

信貸安排由Alexander Rusli的保證金擔保，保證金為可用額度的30%。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該設施的未償還餘額分別為203,928美元和137,052美元。

附註20長期債務

	12月31日 2022			12月31日 2021
可轉換借款票據		$	4,485,577		$	—
其他			531,557			499,519
合計		$	5,017,134		$	499,519

可轉換借款票據

於2022年7月22日、2022年7月25日和2022年10月21日，公司與多個投資者簽訂了可轉換貸款票據(CLN)，本金總額高達4,500,000美元。CLN不附帶任何利息，將於發行日(“到期日”)後第24個月的最後一天或雙方書面同意的延長期限內到期。

在到期日或之前發生的合格融資並符合條件的情況下，CLN的本金應在合格融資完成後，按相關轉換率(合資格融資的發行價和每股估值上限的較低者)自動轉換為正式授權、有效發行、已繳足和無擔保的普通股。

如果本公司在到期日之前完成了不符合資格融資的股權融資，則經本公司同意的可轉換票據持有人有權要求作為可轉換貸款票據系列的一部分發行的所有可轉換貸款票據按相關換算率轉換為普通股。

如果到期日或之前沒有合格融資，可轉換票據持有人可酌情將到期日再延長十二(12)個月。於到期日或延長到期日(視乎情況而定)，可轉換貸款票據的本金應按到期日或延長到期日(視乎情況而定)的相關兑換率自動轉換為普通股。

F-69

然而，如果發行人希望完成被視為流動性的事件(包括控制權變更轉換)，可轉換票據持有人可以選擇：

(a)

按相應的轉換率將可轉換貸款票據的本金金額轉換為正式授權、有效發行、已足額支付和無擔保的普通股；或

(b)

要求發行人償還可轉換貸款票據本金。

本公司已採納不按公允價值期權計入上述混合工具的政策選擇。此外，所述嵌入轉換特徵不需要在ASC 815中被分叉和單獨識別，該ASC 815是“衍生工具和套期保值”。因此，根據美國會計準則委員會第470號“債務”的要求，包括轉換特徵在內的可轉換債務被確認為整體負債，即單一債務單位。本公司已按發行該等債務當日的成交價記錄該負債，該等債務其後按攤銷成本入賬。發行CLN不產生任何債務發行成本。

其他

其他貸款包括來自第三方的無擔保貸款，利率為0% - 3%年利率。並在12個月後償還。

附註21離職後福利負債

本集團根據印尼當地要求提供離職後福利負債。

離職後福利負債對賬情況如下：

	2022年12月31日			2021年12月31日
年初餘額		$	338,434		$	452,676
在損益中確認的組件			105,736			37,738
在其他全面收益中確認的組成部分			11,153			(205,624)
外匯換算調整			(37,650)			53,644
年末餘額		$	417,673		$	338,434

合併損益表和合並全面損失表確認的離職後福利費用明細如下：

	2022年12月31日			2021年12月31日
當前服務成本		$	89,425		$	119,451
過去的服務成本			(7,319)			(113,342)
利息成本			23,630			31,629
在損益中確認的組件		$	105,736			37,738
在其他全面收益中確認的組成部分		$	11,153		$	(205,624)

本集團採用精算的“預計單位貸方”方法及以下主要假設確認離職後福利負債：

	2022年12月31日	2021年12月31日
正常退休年齡	56年	56年
折扣率	每年7.00 - 7.25%	每年6.50%的 - 7.40%
加薪幅度	每年7.00%	每年7.00%
死亡率	TMI IV - 2019年	TMI IV - 2019年
辭職率	30歲以下為10%，且呈線性增長 56歲時降至0%	30歲以下為10%，且呈線性增長 56歲時降至0%

F-70

管理層審查了這些假設，並同意這些假設是足夠的。管理層相信，確認的負債足以支付本集團對其固定福利計劃的負債。

預計將在以下期間支付以下福利付款，這些福利付款將酌情反映預期的未來服務：

2023	$	7,249
2024		25,966
2025		13,136
2026		110,510
2027		35,925
2028 – 2032		681,250

附註22普通股

	2022年12月31日			2021年12月31日
普通股		$	39,483,703		$	39,483,703
合計		$	39,483,703		$	39,483,703

截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有回購股票。

注23 - 優先股

截至2022年12月31日和2021年12月31日的A系列優先股，包括以下內容：

			已發行和已發行的股票						每股發行價						賬面價值
系列A					1,404					$	17,809					$	25,004,125

截至2022年12月31日和2021年12月31日，A系列優先股流通股為1,404股。A系列優先股在公司事務清算、解散或結束時的股息支付和金額分配方面優先於公司所有類別的普通股。A系列優先股並無到期日，除贖回由本集團控制的綜合VIE的可換股貸款協議外，本集團無須隨時贖回股份。在某些有限的情況下，如控制權變更，A系列優先股可隨時根據持有者的選擇轉換為公司普通股。A系列優先股的每股可轉換為通過除以適用的每股認購價(根據低於轉換價格的任何拆分、合併、股票股息或類似資本重組而適當調整的適用認購價)確定的繳足普通股數量。截至期末，將A系列優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，A系列優先股不會影響公司的每股收益。一般而言，A系列優先股股東在股東大會上的投票權與普通股持有人相同，按折算後的基準計算，而不是作為一個單獨的類別，除非章程另有規定或法律規定。

注24額外實收資本

於2022年，本集團向PT Reliance Sekuritas印度尼西亞Tbk和PT Usaha Pembiayaan Reliance印度尼西亞發行了一張本票，金額相當於9,000,000美元，年利率為24%。其後於本年度內，本公司亦與上述各方訂立股份認購協議，發行289股股份，總額達10,000,000美元。應付認購價已完全抵銷期票的未付金額及其利息，總額達10,000,000美元。該公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，該數額已在股東權益變動表中作為額外實繳資本披露。

F-71

注25基於股票的薪酬

2018年，公司現有股東將901股股份轉讓給奇普·希爾斯公司，奇普·希爾斯公司是一家特殊目的實體，成立的目的是持有員工股票期權並向員工發行。

實收資本中列示的員工股票期權支出是指授予管理層和員工的股權結算股票期權。結餘包括自股權結算購股權授出日期起計的歸屬期間內從僱員收到的累計服務價值，並因行使購股權而減少。

所授購股權乃根據本公司採納之購股權計劃，歸屬期間最長為36,000個月。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未歸屬員工股票期權的變化：

	12月31日 2022		12月31日 2021
年初的未歸屬股份		196.89		443.00
已批准		16.23		7.69
已歸屬		(155.84)		(253.80)
年底的未歸屬股份		57.28		196.89

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司確認的股票期權薪酬支出分別為1,095,635美元和3,254,231美元。截至2022年12月31日，我們有170,497美元的未確認薪酬支出與未歸屬股票期權相關，我們預計將在0.25年的加權平均期間確認這些支出。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，每位員工授予的股票期權的公允價值分別為34,609美元和17,809美元。本年度授予員工的購股權的公允價值是根據授予年度的最新一輪融資股份價值計算的。

本集團並無法定或推定責任以現金購買或償還期權。

附註26非控股權益

非控股權益變動情況如下：

	12月31日 2022			12月31日 2021
年初餘額		$	(36,274,963)		$	(27,508,198)
為非控股權益發行的普通股			—			1,366,271
本年度虧損			(3,671,104)			(9,951,590)
本年度其他綜合虧損			(479,723)			(181,446)
年末餘額		$	(40,425,791)		$	(36,274,963)

附註27可變利息實體

在VIE中擁有控股權的實體被稱為主要受益人，併合並VIE。如果一個實體既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則該實體被視為擁有控股權，並且是VIE的主要受益人。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司擁有一個VIE(如下所述)的權益，本公司是該VIE的主要受益人。本公司於本公司並非主要受益人的VIE中並無權益。

F-72

本集團與該等實體訂立多項安排，包括可兑換貸款協議、股權質押安排及若干合約，使本集團可從該等實體獲得實質上所有經濟利益。根據這些安排單獨和/或合併，並考慮到其他事實，這些實體被評估為可變利益實體(VIE)，集團被評估為主要受益者。

PT Digi Asia Bios(PT DAB) - PT DAB是印尼的一家法人實體，由Alexander Steven Rusli持有97.66%的股份，Kopasi Simpan Pimpam Solusi Pasti印度尼西亞擁有2.34%的股份。本公司已向PT DAB提供可轉換貸款。如果印尼相關法律允許外國投資者持有PT DAB的全部已發行股本，PT DAB可要求按要求償還貸款，或以全額轉換的方式要求償還貸款。PT DAB已被評估為可變利益實體，本公司是主要受益人，併合並PT DAB，因為它有權指導對PT DAB的經濟業績最具重大影響的活動，並有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

PT DAB有兩家子公司，即PT Tri Digi Fin(PT TDF)和PT Digital Distribusi Logistik Nusantara(PT DDLN)，PT DAB持有96.2%的股份，PT DDLN持有90%的股份。這些子公司的財務信息彙總在下面的財務信息摘要表中。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，PT DAB擁有兩個VIE的權益(如下所述)，PT DAB是其中的主要受益者。

PT Solusi Pasti印度尼西亞(PT SPI) - PT SPI是印尼的一家法人實體，由PT Solusi Unggulan印度尼西亞公司持有99%的股份，PT Putera Bersama Investama擁有1%的股份。PT DAB向PT SPI提供了一筆可轉換貸款。PT DAB可根據要求要求償還貸款，或根據印尼當地法規通過轉換償還貸款，但須獲得相關批准。PT SPI已被評估為可變利益實體，PT DAB是主要受益者，併合並PT SPI，因為它有權指導對PT SPI的經濟業績最重要的活動，並有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

PT Reyhan Putra Mandiri(PT RPM) - PT RPM是印度尼西亞的一家法人實體，由PT Digi Investama Asia持有93.75%的股份，PT Digi Asia Bios持有6.25%的股份。PT DAB向PT RPM提供了一筆可轉換貸款。PT DAB可根據要求要求償還貸款，或根據印尼當地法規通過轉換償還貸款，但須獲得相關批准。PT DAB還與PT RPM簽訂了合作協議，根據該協議，PT DAB有權獲得PT RPM 99%的淨利潤。PT RPM已被評估為可變利益實體，PT DAB是主要受益者，併合並PT RPM，因為它有權指導對PT RPM的經濟表現最重要的活動，並有權獲得可能對VIE具有重大意義的福利。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

下表介紹了我們的合併VIE的資產和負債信息，這些資產和負債在我們的綜合資產負債表中分別按資產和負債類別列示。此外，下表中的資產和負債不包括在合併中沖銷的公司間餘額：

	12月31日 2022			12月31日 2021
資產：
現金和現金等價物		$	464,401		$	518,675
受限現金			1,354,083			1,157,490
應收賬款			257,061			262,617
貸款			4,186,897			7,054,926
其他流動資產			961,679			967,547
非流通股本證券			9,241,774			52,828
使用權資產			55,364			111,032

F-73

	12月31日 2022			12月31日 2021
財產和設備，淨額			8,887			19,305
無形資產淨值			1,372			2,030
總資產			16,531,518			10,146,450
負債：
貿易應付款			6,722,138			6,868,716
應計費用和其他費用			248,387			672,635
租賃義務			28,724			100,681
離職後福利負債			417,673			338,434
短期借款			333,309			147,733
所得税			70,277			146,387
合同責任			—			2,335,236
長期債務			35,127,714			35,309,036
總負債			42,948,222			45,918,858
淨資產總額		$	(26,416,704)		$	(35,772,408)

附註28關聯方交易

在正常業務過程中，本集團與關聯方進行了若干交易。

關係性質

關鍵管理層包括Alexander Steven Rusli和Prashant Gokarn。

PT Digi Asia Bios持有PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%的股權，Prabayar Nusantara是一家企業合資實體。

交易記錄

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團已向其主要管理層支付282,470美元及259,316美元的薪酬。

於截至2021年12月31日止年度，本公司與其他合資公司訂立合資協議，並以52,320美元代價收購PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%股權。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司從其合資實體PT Platform Prabayar Nusantara獲得133,500美元的貸款。截至2022年12月31日，未償還貸款金額為133,500美元。

截至2022年、2022年和2021年12月31日，Alexander Steven Rusli已就集團獲得的信貸安排發出慰問信。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，從密鑰管理部門收到了某些預付款，截至2022年和2021年12月31日的未償還金額分別為158,923美元和零。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，為密鑰管理預支了一定的業務費用，截至2022年和2021年12月31日的未償還金額分別為52,508美元和零。

注29細分市場信息

本集團以單一業務類別經營，即數碼服務。

出於內部報告和管理層運營審查的目的，首席運營決策者和管理人員並未將本集團的業務按產品或服務分類。因此，集團只有一個營運分部。此外，就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。由於本集團的資產及負債實質上為

F-74

位於同一地點，基本上所有收入都是在印度尼西亞賺取的，幾乎所有費用都是在印度尼西亞發生的，因此沒有列出地理細分。

截至2022年和2021年12月31日止三個年度，本公司營業收入中來自一個主要客户的平均百分比分別為87%和92%。

附註30承付款和或有事項

有關本集團經營租賃承諾的討論，請參閲“附註15租賃”。

除上述承諾外，於2022年12月31日及2021年12月31日，集團於正常業務過程中不受任何承諾及或有事項影響。

附註31後續事件

本集團已評估截至該等財務報表可供印發之日止的後續事項，並確定除下文所披露的項目外，並無後續事項需要調整或披露。

業務合併協議

本公司於2023年1月5日與開曼羣島獲豁免股份有限公司石橋收購有限公司(於生效時間前為“收購”，於生效時間及之後為“pubco”)訂立業務合併協議，該協議於2023年6月22日進一步修訂。收購方(“合併附屬公司”)及其他訂約方之直接全資附屬公司(“合併附屬公司”，經不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款及條件，並根據適用法律，石橋收購私人有限公司。本公司將與本公司合併，本公司將繼續作為收購方的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併後，合併後的公司將持有PT Digi Asia Bios公司99.99%的已發行和已發行股本，PT Digi Asia Bios是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司(“PT-DAB”)，目前在可變利益實體模式下合併。

就執行業務合併協議，本公司若干股東與石橋及本公司訂立支持協議(“數碼亞洲股東支持協議”)，據此，該等股東同意投票贊成合併。

關於該等交易，根據業務合併協議將收取pubco普通股的石橋、本公司及本公司若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”)，於交易完成時生效。

於交易完成前，本公司若干股東，包括本公司所有行政人員、業務部門主管及董事，以及持有超過1%股本的本公司任何其他現有股東，將與本公司及石橋訂立鎖定協議(“DigiAsia股東鎖定協議”)。根據DigiAsia股東鎖定協議的條款，以及保薦人支持協議所載保薦人鎖定條款的條款，本公司的某些股東和保薦人各自同意，除某些慣例例外情況外，不：

(i)

出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、轉讓、借出、要約、抵押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加認沽等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何可轉換為公共公司普通股或可行使或可交換的證券，在每種情況下，在生效時間後立即由其持有(“禁售股”)

F-75

(Ii)

達成任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金或其他方式結算還是

(Iii)

公開宣佈任何意向，以達成上文第(I)款或第(Ii)款中規定的任何交易，直至(A)(1)關於DigiAsia股東的禁售股和保薦人的250,000股禁售股，在截止日期後九個月，或(2)如果保薦人的其餘禁售股，在結束日期後六個月，和(B)在合併後，(1)如果在合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，公共公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股公共公司普通股12.00美元(經股票拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)，或(2)公共公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致公共公司全體股東有權將其公共公司普通股換取現金、證券或其他財產。

緊接合並生效時間(“生效時間”)前，本公司已發行及已發行的A系列優先股(“DigiAsia優先股”)須根據本公司的管治文件(“DigiAsia優先股轉換”)轉換為本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有轉換為DigiAsia普通股的DigiAsia優先股將不再流通及不再存在，而DigiAsia優先股的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。

擔保貸款安排

於截至2022年12月31日止年度，本集團已動用抵押借款4,800,000美元，以支付在一般業務過程中產生的營運開支，以及本集團在籌備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支。該貸款受某些金融契約的約束，並有與完成業務合併和其他相關事件相關的還款條款和條件。

F-76

數字BIOS PTE LTD

DIGASIA未經審計的中期財務信息
截至2023年6月30日止六個月

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

未經審計綜合資產負債表

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	06月30日 2023			12月31日 2022 (已審核)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	1,163,159		$	523,780
受限現金			2,410,149			1,354,083
應收賬款			18,541,318			257,061
貸款			2,466,438			2,347,243
其他流動資產			1,373,232			959,534
流動資產總額			25,954,296			5,441,701
非流通股本證券			12,420,231			11,232,419
使用權資產			—			55,364
遞延税金資產淨額			—			—
財產和設備，淨額			20,720			8,887
無形資產淨值			13,403,792			14,313,701
總資產		$	51,799,039		$	31,052,072
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款		$	21,258,203		$	6,945,353
應計費用和其他費用			1,106,912			297,729
租賃債務的當前部分			—			28,724
離職後福利負債的流動部分			7,249			7,249
短期借款			5,627,126			333,309
應繳税金			94,177			70,277
流動負債總額			28,093,667			7,682,641
長期債務			480,705			5,017,134
離職後福利負債的非流動部分			513,515			410,424
總負債			29,087,887			13,110,199
承付款和意外事項（附註3）
股東權益：
A系列優先股（無面值、無授權股份、2023年6月30日已發行及流通股1，404股，2022年12月31日已發行及流通股1，404股）			25,004,125			25,004,125
普通股（無面值，無授權股份，截至2023年6月30日已發行和流通股11，230股，截至2022年12月31日為11，230股）			39,483,703			39,483,703
額外實收資本			24,322,159			19,714,571
累計虧損			(29,510,166)			(25,834,735)
Digi Asia Bios Pte的股東權益總額。LTD 股東			59,299,821			58,367,664
合併子公司的非控股權益			(36,588,669)			(40,425,791)
股東權益總額			22,711,152			17,941,873
總負債和股東權益		$	51,799,039		$	31,052,072

見合併財務報表附註

F-77

數字BIOS PTE LTD

未經審計綜合收益表

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截至6個月的時間 2023年6月30日			截至6個月的時間 2022年6月30日
收入		$	35,321,776		$	20,042,782
收入成本			(1,062,082)			(1,436,168)
毛利			34,259,694			18,606,614
運營成本：
銷售和市場推廣			(30,624,427)			(17,337,558)
一般和行政			(2,951,154)			(3,753,326)
折舊及攤銷			(4,834)			(10,568)
總運營費用			(33,580,415)			(21,101,452)
業務收入/（損失）			679,279			(2,494,838)
利息支出			(880,390)			(359,049)
營業外收入			36,508			51,734
權益核算被投資單位投資淨利潤份額			186			137
税前虧損			(164,417)			(2,802,016)
所得税費用			—			—
淨虧損			(164,417)			(2,802,016)
非控股權益應佔收入╱（虧損）			3,511,014			(772,628)
應佔DigiAsia Bios Pte Ltd的損失		$	(3,675,431)		$	(2,029,388)
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔每股虧損
基本和稀釋		$	327.29		$	180.71
加權平均流通股
基本和稀釋			11,230			11,230

見合併財務報表附註

F-78

數字BIOS PTE LTD

未經審計綜合全面損失報表

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截止六個月 2023年6月30日			截止六個月 2022年6月30日
淨虧損		$	(164,417)		$	(2,802,016)
其他全面收益/（虧損）：
外幣折算調整			326,108			1,597,029
離職後福利負債變動，扣除税款			—			2,333
其他全面收益/（虧損）合計			326,108			1,599,362
綜合收益/（損失）		$	161,691		$	(1,202,654)
非控股權益應佔全面收益╱（虧損）			3,837,122			826,734
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔綜合虧損		$	(3,675,431)		$	(2,029,388)

見合併財務報表附註

F-79

數字BIOS PTE LTD

未經審計股東權益變動綜合報表

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	股份數量				實收資本						額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			合計股權
	常見的		首選		普通股			優先股			額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			合計股權
1月1日餘額， 2022		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	8,618,936		$	(21,593,544)			—		$	51,513,220		$	(36,274,963)		$	15,238,257
股票薪酬費用		—		—			—			—			618,320			—			—			618,320			—			618,320
淨虧損		—		—			—			—			—			(2,029,388)			—			(2,029,388)			(772,628)			(2,802,016)
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			1,599,362			1,599,362
2022年6月30日餘額		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	9,237,256		$	(23,622,932)		$	—		$	50,102,152		$	(35,448,229)		$	14,653,923
1月1日餘額， 2023		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	19,714,571		$	(25,834,735)		$	—		$	58,367,664		$	(40,425,791)		$	17,941,873
股票薪酬費用		—		—			—			—			141,759			—			—			141,759			—			141,759
發行待分配的普通股		—		—			—			—			4,465,829			—			—			4,465,829			—			4,465,829
淨(虧損)/收入		—		—			—			—			—			(3,675,431)			—			(3,675,431)			3,511,014			(164,417)
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			326,108			326,108
2023年6月30日的餘額		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	24,322,159		$	(29,510,166)		$	—		$	59,299,821		$	(36,588,669)		$	22,711,152

見合併財務報表附註

F-80

數字BIOS PTE LTD

未經審計合併現金流量報表

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截止六個月 2023年6月30日			截止六個月 2022年6月30日
經營活動現金流：
税後收入/（虧損）		$	164,417		(2,802,018)
調整淨收入/（損失）與淨現金（用於）經營活動：
折舊及攤銷			1,004,834		1,010,568
權益會計被投資方的收入份額			(186)		(137)
基於股票的補償費用			141,759		618,320
經營性資產和負債變動：
貿易應收賬款			(18,217,638)		(195,314)
貸款			77,408		283,299
其他流動資產			(367,978)		(148,541)
應繳税金			104,727		49,500
應付貿易賬款和其他負債			14,775,737		409,075
淨現金(用於)經營活動			(2,645,754)		(775,248)
投資活動現金流：
投資			(751,761)		(9,494,814)
購置不動產和設備以及無形資產			(105,973)		—
（用於）投資活動的現金淨額			(857,734)		(9,494,814)
融資活動的現金流：
（收益）/償還長期債務（淨額）			(171,245)		1,172,506
短期借款收益淨額			5,276,955		9,822,959
融資活動提供的現金淨額			5,105,710		10,995,465
現金及現金等價物和限制現金淨變動			1,602,222		725,403
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響			93,223		(161,684)
年初的現金及現金等價物和限制性現金			1,877,863		1,686,144
年末現金及現金等價物和限制現金		$	3,573,308		2,249,863
現金流量信息補充披露
支付利息的現金		$	880,390		359,049
經營租賃支付的現金			31,478		37,774
非現金融資活動
發行132股（2022年：零股）待配發普通股以換取可轉換貸款/本票的結算			4,465,829		—

見合併財務報表附註

F-81

數字BIOS PTE LTD

未經審計的中期精簡合併財務報表附註

(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

注1 一般信息

一般信息

DigiAsia Bios Pte Ltd（本公司）於2017年10月23日在新加坡註冊成立。

其註冊辦事處地址為新加坡萊佛士廣場1號28-02。

該集團的主要產品包括：

•

企業對消費者(B2B2C)，需要向集團的客户提供錢包以獲得忠誠度和交易；

•

企業對多人(B2B2M)，需要為供應鏈支付和融資提供錢包，並促進賬單支付和處理匯款；以及

•

銀行即服務(BAAS)，需要啟用BAAS(銀行開環解決方案)和P2P貸款。

本公司認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，對於公平陳述其截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流量是必要的。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表，但不包含年度綜合財務報表中的所有腳註披露。

注2重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

這些截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(USGAAP)編制的。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設，以影響所附財務報表中的金額。這些估計和假設本質上是主觀的，實際結果可能與這些估計和假設不同，差異可能是實質性的。

所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。對公司擁有共同控制權的實體的投資使用股權入賬

F-82

會計方法。在權益法下，公司在非合併關聯公司的收入或虧損中的份額在綜合收益表中確認，收購後投資的累計變化根據投資的賬面價值進行調整。

合併財務報表按歷史成本法編制，但相關會計政策所述的某些賬户除外。

合併財務報表按權責發生制會計編制。合併現金流量表採用間接法編制，將現金流量分類為經營、投資和融資活動。

該等未經審核中期簡明綜合財務報表所採用的會計政策與本集團截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策一致。

附註3承付款和或有事項

截至2023年6月30日，本集團在正常業務過程中不受任何承諾和或有事項的影響。

附註4企業合併協議

於2023年1月5日，本公司與開曼羣島獲豁免的股份有限公司**** Acquisition Corporation(生效日期前為“收購”，生效日期及之後為“pubco”)及**** Acquisition Pte訂立業務合併協議，該協議於2023年6月22日進一步修訂。收購方(“合併附屬公司”)及其他訂約方之直接全資附屬公司(“合併附屬公司”，經不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款及條件，並根據適用法律，石橋收購私人有限公司。本公司將與本公司合併，本公司將繼續作為收購方的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。合併完成後，合併後的公司將持有PT Digi Asia Bios已發行和已發行股本的99.99%，PT Digi Asia Bios是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司(“PT DAB”)，目前在可變權益實體模式下合併。

就執行業務合併協議，本公司若干股東與石橋及本公司訂立支持協議(“數碼亞洲股東支持協議”)，據此，該等股東同意投票贊成合併。

關於該等交易，根據業務合併協議將收取pubco普通股的石橋、本公司及本公司若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”)，於交易完成時生效。

(i)

出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、轉讓、借出、要約、保留、捐贈、質押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸(A)任何公共公司普通股，或(B)任何證券

F-83

可轉換為、可行使或可交換的Pubco普通股，在每種情況下，在生效時間後立即由其持有(“禁售股”)

(Ii)

(Iii)

緊接合並生效時間(“生效時間”)前，本公司已發行及已發行的A系列優先股(“DigiAsia優先股”)須根據本公司的管治文件(“DigiAsia優先股轉換”)轉換為本公司普通股(“DigiAsia普通股”)。所有轉換為DigiAsia普通股的DigiAsia優先股將不再流通，不再存在，DigiAsia優先股的每位持有人此後將不再擁有與該等證券相關的任何權利。

F-84

附件A

業務合併協議

截止日期

2023年1月5日

在之間

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION，

STONEBRIDGE ACQUISITION PTE.公司簡介

和

DIGIASIA BIOS PTE.公司簡介

和

Prashant Gokarn，僅以管理代表的身份

	第頁
文章I某些定義		A-2
1.01 定義		A-2
1.02 施工		A-14
1.03 知識		A-15
第二條大會；閉幕		A-15
2.01 第一百零八章融合		A-15
2.02 合併的影響		A-15
2.03 關閉		A-15
2.04 收購方和合並公司的組織機構文件		A-16
2.05 收購方和合並公司的董事和高級管理人員		A-16
第三條合併的影響		A-17
3.01 對證券的影響		A-17
3.02 公平調整		A-17
3.03 交付合並對價		A-18
3.04 丟失的證券		A-18
3.05 公司期權的處理		A-18
3.06 賺取額		A-19
3.07 現金替代部分股份		A-21
3.08 費用支付		A-21
第四條公司的陳述和保證		A-22
4.01 公司組織機構		A-22
4.02 子公司		A-22
4.03 到期授權		A-22
4.04 無衝突		A-23
4.05 政府當局；同意		A-23
4.06 大寫		A-23
4.07 財務報表		A-24
4.08 未披露的負債		A-25
4.09 訴訟和訴訟		A-25
4.10 遵紀守法		A-25
4.11 知識產權		A-26
4.12 合同；無違約		A-29
4.13 公司福利計劃		A-30
4.14 勞工事務		A-31
4.15 税		A-32
4.16 中介費		A-33
4.17 保險		A-34
4.18 不動產；資產		A-34
4.19 環境問題		A-35
4.20 沒有更改		A-35

A-I

	第頁
4.21 關聯協議		A-35
4.22 內部控制		A-36
4.23 許可證		A-36
4.24 註冊聲明		A-36
4.26 沒有其他陳述和保修		A-36
4.27 公司股東支持協議		A-36
第五條獲取和收購的陳述和保證		A-37
5.01 企業組織		A-37
5.02 到期授權		A-37
5.03 無衝突		A-38
5.04 訴訟和訴訟		A-39
5.05 遵紀守法		A-39
5.06 員工福利計劃		A-40
5.07 政府當局；同意		A-40
5.08 財務能力；信託賬户		A-40
5.09 税		A-41
5.10 中介費		A-42
5.11 收購SEC報告；財務報表；薩班斯—奧克斯利法案		A-42
5.12 業務活動；無變更		A-43
5.13 註冊聲明		A-44
5.14 無外部依賴		A-45
5.15 大寫		A-45
5.16 納斯達克股票市場報價		A-46
5.17 合同；無違約		A-46
5.18 財產所有權		A-47
5.19 投資公司法		A-47
5.20 關聯協議		A-47
5.21 申辦方支持協議		A-47
第六條公司的約定		A-47
6.01 開展業務		A-47
6.02 檢查		A-49
6.03 無收購方		A-50
6.04 沒有向信託帳户索賠		A-50
6.05 代理請求；其他操作		A-50
6.06 非徵集；收購建議		A-51
第七條取得公約		A-54
7.01 收購人在中期期間的行為		A-54
7.02 信託帳户		A-56
7.03 檢查		A-56
7.04 收購納斯達克上市		A-56

A-II

	第頁
7.05 收購人公開備案		A-56
7.06 第16節事項		A-56
第八條聯合公約		A-57
8.01 交易支持		A-57
8.02 準備註冊聲明書；臨時股東大會；徵求公司批准		A-58
8.03 税務問題		A-60
8.04 保密；公示		A-60
8.05 收盤後合作；進一步保證		A-60
8.06 其他保險和賠償事項		A-61
8.07 反壟斷監管批准		A-62
8.08 員工事務		A-63
8.09 交易融資		A-63
第九條義務條件		A-64
9.01 各方義務的條件		A-64
9.02 收購人義務的附加條件		A-65
9.03 公司義務的附加條件		A-66
第X條終止/生效		A-67
10.01 終止		A-67
10.02 終止影響		A-67
第十一條其他		A-68
11.01 棄權		A-68
11.02 通知		A-68
11.03 作業		A-68
11.04 第三方權利		A-68
11.05 費用		A-69
11.06 治國理政		A-69
11.07 標題；對應的		A-69
11.08 時間表和展品		A-69
11.09 完整協議		A-69
11.10 修改		A-69
11.11 可分割性		A-69
11.12 爭議解決。		A-69
11.13 強制執行		A-70
11.14 無追索權		A-70
11.15 聲明、保證和契約不再有效		A-70
11.16 管理代表		A-71
11.17 致謝		A-71

	展品
	附件A—合併建議書格式
	附件B—PubCo章程格式

A-III

	附件C - 收購激勵計劃表
	合併後公司章程D - 表
	附件E - 格式的收益託管協議
	董事提名協議表F -
	附件G - 公司股東鎖定協議表
	附件H - 註冊權協議格式

A-IV

業務合併協議

本業務合併協議(本“協議”)日期為2023年1月5日，由開曼羣島豁免股份有限公司石橋收購有限公司(生效日期前為“收購”，生效日期及之後為“pubco”)與石橋收購私人有限公司簽訂。公司註冊號為202239721R，是一家新加坡私人股份有限公司，其直接全資附屬公司DigiAsia Bios Pte(“合併子公司”)。新加坡私人有限公司股份有限公司，公司註冊號201730295C(“公司”)和Prashant Gokarn(“管理代表”)，僅以第11.16節中指定的管理代表的身份。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

鑑於，Acquiror是為通過企業合併收購一個或多個經營性業務而成立的特殊目的收購公司；

鑑於，合併子公司是收購方新成立的全資直屬子公司，僅為合併目的而成立；

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據《新加坡公司法》和其他適用法律，本協議雙方擬進行一項商業合併交易，合併子公司和本公司將根據《新加坡公司法》第215A條(“合併”)進行合併，合併後的公司將作為合併後的公司(本公司作為合併後的生存公司，有時稱為“合併後的公司”)繼續存在，併成為PUBCO的全資子公司；

鑑於緊隨合併後，合併後的公司將持有PT Digi Asia Bios公司99.99%的已發行和已發行股本，PT Digi Asia Bios是一家根據印度尼西亞共和國法律成立的公司(“PT DAB”)，創始人個人將持有PT DAB剩餘0.01%的已發行和已發行股本；

鑑於在生效時間後，根據合併或與合併相關的規定，各公司股東將有權在實際可行的情況下儘快獲得本協議中更詳細描述的以pubco股份形式的合併對價；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人已經與收購方和本公司簽訂了與交易相關的特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東已與收購和合並子公司簽訂了該特定公司股東支持協議(“公司股東支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，收購人、本公司和根據第三條將獲得Pubco普通股的某些公司股東已經簽訂了該特定註冊權協議(“註冊權協議”)，在交易結束時生效；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，管理層溢價小組成員已根據該特定的管理代表協議(“管理代表協議”)任命Prashant Gokarn為管理代表；

鑑於根據本協議，收購方已承諾獲得至少3000萬美元(3000萬美元)的交易融資；

A-1

鑑於與合併有關，收購方應採用第二份經修訂和重述的公司章程大綱和章程(“公共公司章程”)，其形式見附件B，其中規定增加公共公司普通股的數量；

鑑於在收盤前，公司應根據公司的管理文件採取步驟，將所有公司優先股和公司資本中的任何其他優先股轉換為公司普通股；

鑑於收盤時，本公司普通股將交換為pubco的普通股；

鑑於根據收購方組織文件，收購方必須向其股東提供機會，以贖回其收購方普通股，並按照本協議、收購方組織文件、信託協議和委託書所載條款及條件和限制，同時取得收購方股東對企業合併的批准(“要約”)；

鑑於交易完成前，收購方應在徵得收購方股東同意後，採用附件C所列形式的股權激勵計劃(“收購方激勵計劃”)；

鑑於在交易完成前，某些公司股東應簽訂公司股東鎖定協議，其中包括鎖定該公司股東從合併中獲得的公司普通股，直至(I)交易結束後九個月或(Ii)在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，公共公司普通股的最後報告銷售價格首次等於或超過每股12.50美元(須經公平調整)，格式如附件G所示；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方均有意(I)本協議應構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368條所指的“重組計劃”，以及(Ii)合併應構成該法第368(A)條所指的“重組”，或交易應構成符合税法第351條規定的交易(“意向税務處理”)；

鑑於，收購人、合併附屬公司及本公司各自的董事會或類似管治機構已各自(I)根據本協議的條款及條件，並根據新加坡公司法、開曼公司法及其他適用法律批准及宣佈適宜進行該等交易，及(Ii)建議各自的股東批准及採納本協議及該等交易。

因此，考慮到前述和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，收購、合併子公司和本公司打算具有法律約束力，茲同意如下：

文章I
某些定義

1.01定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”具有本協議序言中規定的含義。

“收購附屬公司協議”具有第5.20節中規定的含義。

“收購和合並子公司聲明”是指本協議第五條明確明確規定的收購和合並子公司的聲明和保證，並受收購和合並子公司的限制。為免生疑問，收購及合併附屬陳述僅由收購及合併附屬公司作出。

A-2

收購合併明細表是指收購合併明細表。

“收購福利計劃”的含義如第5.06節所述。

收購董事會是指收購董事會。

“收購委員會推薦”具有第8.02(D)節規定的含義。

“購置錯誤治療期”具有第10.01(C)節中規定的含義。

“收購激勵計劃”的含義如下文所述。

“收購激勵計劃和建議書”具有第8.02(C)節規定的含義。

收購方普通股是指收購方A類普通股，每股票面價值0.0001美元，收購方B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購方組織文件”是指收購方修改和重述的組織章程大綱和章程細則，每種情況下均可根據本協議和《開曼公司法》的條款不時修訂。

“收購私募認股權證”指“私人配售認股權證”，在本協議日期之前的最新收購美國證券交易委員會報告中定義。

“收購公有認股權證”指“公有認股權證”，在本協議日期之前的最新收購美國證券交易委員會報告中有定義。

“美國證券交易委員會收購報告”具有第5.11(A)節規定的含義。

收購方股東是指收購方普通股的持有人。

“取得股東批准”具有第5.02(B)節規定的含義。

收購單位是指被收購方因其首次公開發行而發行的收購單位，其中包括一股收購方A類普通股和一半收購方公開發行的認股權證。

“收購認股權證”統稱為收購認股權證和收購私募認股權證。

“收購建議”具有第6.06(B)節規定的含義。

“ACRA”指新加坡會計和公司監管局。

“訴訟”是指在每一種情況下由任何政府當局提出或提交給任何政府當局的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律程序。

“其他建議書”具有第8.02(C)節規定的含義。

“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“合併後的公司”的含義如下文所述。

合併後的公司章程是指附件D所列的章程形式。

“合併公司普通股”是指合併後公司的普通股。

“合併實體”具有第2.01節中規定的含義。

“合併”具有第2.01節中規定的含義。

A-3

“合併文件”具有第2.03節中規定的含義。

“合併異議”具有第6.08(F)節規定的含義。

“合併提案”具有第2.03節中規定的含義。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“修正建議”具有第8.02(C)節規定的含義。

“附屬協議”是指本協議、公共機構章程、溢價託管協議、公司股東支持協議、保薦人支持協議、公司股東鎖定協議、管理代表協議、註冊權協議和董事提名協議，以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及上述協議的任何和所有展品和附表。

“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括修訂後的美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》和美國《旅行法》(美國聯邦法典第18編，1952年)。

《反壟斷法》是指任何適用的外國反壟斷法以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“經審計的財務報表”具有第6.05節規定的含義。

“企業合併”一詞的含義與購買方的組織文件中賦予的含義相同。

“企業合併提案”的含義如第7.07節所述。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或新加坡的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“索賠”是指任何索償、索賠、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結賬”具有第2.03節中規定的含義。

“截止日期”具有第2.03節中規定的含義。

“收盤價”是指每股10.00美元。

“代碼”的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司事先股東批准”是指根據公司管理文件的條款和條件對本協議和擬進行的交易進行批准(公司所需的批准除外)。

“公司關聯協議”具有第4.21節中規定的含義。

“公司福利計劃”具有第4.13(A)節規定的含義。

公司董事會是指公司的董事會。

“公司董事會推薦”具有第8.02(E)節規定的含義。

《公司註冊證書》是指公司的註冊證書。

A-4

“公司治療期”具有第10.01(B)節規定的含義。

“公司集團”是指(1)公司、(2)PT DAB及其子公司(見附表4.02)、(3)PT Solusi Pasti印度尼西亞、(4)PT Tri DIGI FIN和(5)PT Reyhan Putra Mandiri。

“公司知識產權”是指公司目前所擁有的所有知識產權，以及用於開展公司業務或開展業務所必需的所有知識產權。

“公司選項”具有第3.05(A)節規定的含義。

“公司普通股”具有第4.06(A)節規定的含義。

“公司優先股”具有第4.06(A)節規定的含義。

“公司優先股轉換”具有第3.01(A)節規定的含義。

“公司陳述”是指本協議第四條中明確和具體列出的公司陳述和保證，符合公司時間表的要求。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司所需批准”指根據及根據本公司管治文件及適用法律的條款及條件，由有權親自投票或受委代表出席本公司股份持有人大會的股東以不少於四分之三的多數通過特別決議案，批准合併、合併建議及擬進行的交易。

“公司明細表”是指公司的披露明細表。

“公司證券”和“公司證券”具有第3.03(A)節規定的含義。

公司股份計劃是指公司的員工持股計劃。

公司股東是指公司普通股或公司優先股的持有人。

“公司股東禁售協議”具有第9.02(G)節規定的含義。

“公司股東支持協議”具有本協議背誦中規定的含義。

“公司股東大會”具有第8.02(E)節規定的含義。

“公司股東書面決議”具有第8.02(E)節規定的含義。

“公司股份”統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司軟件”是指在公司或公司任何子公司的業務中使用的或進行業務所必需的所有公司或公司子公司擁有的和第三方軟件，如目前進行的那樣。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“機密數據”是指法律、合同或隱私政策要求本公司保密或保密的所有數據，包括本公司客户或與本公司互動的人員向本公司傳輸的所有此類數據。

“保密協議”具有第11.09節中規定的含義。

“合同”指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(任何公司福利計劃除外)。

“合併財務報表”具有第6.05節規定的含義。

A-5

“版權條款”具有第4.11(G)節規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或任何其他流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎行動”是指公司為迴應新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而採取的不作為或行動，包括制定任何政策、程序或協議，以迴應(I)在本協議日期之前符合公司迴應新冠肺炎的過去慣例(但僅限於在符合適用法律的範圍內)，或(Ii)考慮到公司採取行動或不採取行動的全部情況，收購方不合理地扣留，對這種行動或不行動有條件或延遲同意(無論購買方是否對此有同意權)。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括新加坡衞生部、美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織在每種情況下與新冠肺炎相關或作為迴應而採取的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議。

“DAB資產負債表”具有第4.07(A)(V)節規定的含義。

“董事提名協議”具有第9.02(E)節規定的含義。

“DTC”是指存託信託公司。

“收益託管賬户”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。

“收益託管代理”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。

“收益託管協議”具有第3.06(B)(I)節規定的含義。

“增發股份”是指根據第3.06節被託管並被沒收的收購人普通股。

“有效時間”具有第2.03節中規定的含義。

“環境法”是指與污染、環境(包括自然資源)保護、人類健康和安全有關的任何和所有適用法律，或與危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露有關的法律。

“股權價值”指5億歐元(約合5億美元)。

“ERISA”具有第4.13(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司”具有第4.13(E)節規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”是指(A)每股合併對價價值除以(B)收盤價所確定的比率。

特別股東大會是指為批准建議而召開的收購普通股持有人會議。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合的任何交易(包括與之有關的協議)。

“財務報表”具有第4.07節規定的含義。

A-6

“創始人”指的是亞歷山大·魯斯利。

“欺詐”是指實際的、故意的和知情的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或以魯莽或疏忽為前提的任何形式的欺詐)，由有管轄權的法院最終裁定：(A)公司關於公司的陳述和擔保(如公司時間表所限定的)，或(B)收購或合併子公司關於收購和合並子公司的陳述(如收購和合並附屬附表所限定的)；但(在不限制確立該普通法欺詐的任何其他要素的原則下)，如被指名的一方或其代表在根據本協議作出特定陳述或保證的日期，並無實際意識知悉(且並非推定或推定知識)對此負上法律責任，則該欺詐在任何情況下均不得當作存在，包括：(I)導致違反本協議所載適用陳述或保證的特定事實、事件或條件；及(Ii)該事實、事件或條件實際上構成違反該陳述或保證，所有這些都是被指名方故意欺騙和誤導對方的。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，新加坡股份有限公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，而開曼羣島豁免公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則(經修訂和/或重述)、成員登記冊、高級管理人員和董事登記冊、抵押和抵押登記冊，以及公司註冊證書。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指在每一種情況下，由或向任何政府當局發佈或輸入的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”係指根據適用的環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、全及多氟烷基物質或殺蟲劑。

“財務會計準則”是指印度尼西亞財務會計準則(印度尼西亞SAK)，由印度尼西亞特許會計師協會財務會計準則委員會(DSAK-IAI)發佈的財務會計準則聲明(PSAK)和財務會計準則解釋(ISAK)組成。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“負債”對任何人來説，是指任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務，或為代替或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)作為財產或服務的延期購買價而欠下的數額，包括“收益”付款；(C)任何承付票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務；(D)與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的或有償還義務(在每一種情況下均以所提取的範圍為限)；。(E)由任何留置權擔保的第三方的付款義務(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產有現有的權利，或有其他權利以該留置權以外的任何留置權作擔保)，不論由此擔保的義務是否已予承擔；。(F)資本化租約下的債務；。(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務；。(H)擔保、整份協議；。就上文(A)至(G)款所述的任何數額持有無害協議或其他類似安排，以及(I)就上述各項、任何未付利息、破損費、預付或贖回罰款或保費或其他未付費用

A-7

或債務；但這些債務不應包括應付貿易債權人的帳款和在正常業務過程中產生的應計費用。

“印度尼西亞經審計的財務報表”具有第4.07(A)節規定的含義。

“信息或文件請求”是指任何監管同意機構或任何第三方提出或要求提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或與本協議所述交易相關的任何提交證人以供面談或證詞或其他口頭或書面證詞的請求或要求，包括美國司法部或美國聯邦貿易委員會反壟斷部門提出或發出的任何所謂“第二次請求”或任何民事調查要求，或任何傳票、訊問或證詞。

“資料備忘錄”指致本公司股東的通函，內容包括本公司須經批准的事項。

“知識產權”是指根據適用法律創造、產生或保護的所有知識產權，包括所有：(1)專利、專利申請、可專利發明和其他專利權(包括任何分割、延續、部分延續、重新發布和複審)(統稱為“專利”)；(2)商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、標語、社交媒體標識(如推特®賬號)、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他來源標識以及與之相關的所有商譽；(3)版權和外觀設計；(Iv)互聯網域名；(V)商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫權利、源代碼、機密商業信息和其他專有信息和權利(統稱為“商業祕密”)和(Vi)軟件權利。

“擬納税待遇”的含義如下文所述。

“過渡期”具有第6.01節規定的含義。

“國際貿易法”係指與國際貿易有關的任何法律，包括：(1)由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和條例；(2)美國國務院根據《國際武器貿易條例》(22 C.F.R.120及以後)發佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730 et seq.)；(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part 500 et seq.)；(Iv)美國反抵制法律和要求(《守則》第999節或相關規定，或根據經修訂的《出口管理法》，50 U.S.C.APP。第2407條及以後)。

“IT系統”是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備，以及所有相關文件，在每種情況下，都是指由公司或公司的一家子公司或為其擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可的文件，以供公司或公司的一家子公司在開展其當前業務時使用。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產”是指由本公司或本公司任何附屬公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。

“提交函”具有第3.03(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、所有權瑕疵、侵佔或其他勘測瑕疵，或任何種類的其他留置權或產權負擔，但適用證券法規定的任何限制除外。

A-8

“管理層獲利小組”是指3.06年度附表所列的個人。

“管理代表”具有第11.16(A)節規定的含義。

“管理代表協議”的含義與本協議的背誦部分相同。

“重大不利影響”是指對(1)本公司或本公司任何附屬公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化或情況；但在任何情況下，以下任何事項(或下列任何事項的影響)在任何情況下都不得單獨或結合起來被視為構成或在確定是否已經或將會產生“實質性不利影響”時予以考慮：(A)在適用法律、財務報告準則或國際財務報告準則或其任何官方解釋發生任何變化的情況下，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)宣佈或執行本協定；合併或履行本協議的未決或完成，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(前提是，本條款(C)中的例外不應被視為適用於第4.04節所述陳述和擔保中對“重大不利影響”的引用，在與此相關的範圍內，不適用於第9.02(A)節中的條件)，(D)對公司或公司的任何子公司運營所在的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化。(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動或事先徵得採購人的書面同意(前提是，本條(E)中的例外情況不應被視為適用於第4.04節所述陳述和保證中提及的“重大不利影響”，在與此相關的範圍內，不適用第9.02(A)節中的條件)，(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，包括：為免生疑問，新冠肺炎以及政府當局、美國疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、聲明或指南，規定了與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的企業關閉、業務運營變更、“原地庇護”或其他限制，或在本協議或公司或公司子公司遵守本協議之日之後對該等法律、指令、聲明、指南或解釋的任何變更，(G)在公司或公司的任何附屬公司經營業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或該等其他國家參與敵對行動或其升級，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或該等其他國家或任何領土、財產的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級，或美國或此類其他國家的外交或領事機構，或任何美國或此類其他國家的軍事設施、設備或人員；(H)公司或公司的任何子公司未能滿足任何預測、預測或預算，或(I)在每種情況下，收購方已請求或已同意採取的任何行動或未採取行動，或此類其他變化或事件；但第(H)款並不妨礙或以其他方式影響一項斷定，即該項未能符合預測或預測的任何改變或影響，已導致或促成或合理地預期會導致或促成重大不利影響(但該改變或影響並未以其他方式排除在本重大不利影響的定義範圍內)；此外，除(A)、(B)、(D)、(F)及(G)條的情況外，該等事件、改變或情況與其他行業參與者或(Ii)本公司完成交易的能力相比，不會對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響。

“材料合同”具有第4.12(A)節規定的含義。

“材料許可”具有第4.23節規定的含義。

“多僱主計劃”具有第4.13(E)節規定的含義。

A-9

“指定方”指（i）就本協議而言，公司、收購方和合並子公司（及其允許的繼承人和受讓人）；和（ii）就任何附屬協議而言，本協議序言部分中指定的各方（及其允許的繼承人和受讓人），“指定方”指其中任何一方。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“淨收入”是指在任何期間內，公共公司淨收入的總額。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“要約”的含義見本協議的説明。

“開源材料”具有第4.11（f）節中規定的含義。

“其他合併文件”具有第6.08（a）（i）節中規定的含義。

"未償還的收購人費用"具有第3.08（b）條中規定的含義。

“未清償公司費用”具有第3.08(A)節規定的含義。

“擁有的公司軟件”是指由公司或公司的一家子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有軟件。

“擁有的知識產權”是指由公司或公司的一家子公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括擁有的公司軟件。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“每股合併對價”指在緊接生效日期前由公司股東持有的任何已發行及已發行的公司普通股，包括與本公司優先股轉換有關的已發行普通股，其數目相當於(A)每股合併對價除以(B)收市價。

“每股合併對價價值”指(A)權益價值除以(B)於緊接生效日期前已發行及已發行的公司普通股總數，包括(I)轉換公司優先股時發行的公司普通股，及(Ii)加速歸屬任何公司購股權而發行、可發行或歸屬的任何公司普通股。

“許可證”是指由政府主管部門簽發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意。

[br}“允許留置權”是指(1)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，(A)在正常業務過程中產生的，(B)與尚未拖欠的金額有關的，或(C)通過適當行動真誠地提出爭議的，並且既不是實質性的，也不是適當的準備金，已根據財務報告準則或國際財務報告準則(視情況而定)為爭議金額建立了適當的準備金。(2)在正常業務過程中與第三方訂立的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權；(3)尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當行動真誠爭奪的留置權，只要已根據財務報告準則或國際財務報告準則(視情況適用)建立適當的準備金；(4)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不會對此類不動產的目前用途造成實質性幹擾；(五)在正常業務過程中訂立的自有知識產權的非排他性許可；(六)擔保在未經審計財務報表所列資產負債表上反映為負債的債務的留置權，或未經審計財務報表所列資產負債表附註中提及其存在的留置權；(七)在租賃的情況下

A-10

(Br)不動產，指通過對此類租賃不動產的準確調查或檢查而披露的、不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾的事項；(Viii)對分區、建築和其他適用法律及市政規章的要求和限制，以及與市政當局的開發、場地平面圖、分割或其他協議，這些要求和限制不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾；(Ix)房東的法定留置權：(A)未到期和應支付的金額；(B)根據適當的法律程序真誠地進行爭議，且不是重大的或適當的儲備，因為爭議的金額已根據財務報告準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)而建立，或(C)其後可不受懲罰地支付及(X)附表1.01(B)所述的留置權或與本協議第6.01節所準許的活動相關產生的留置權(包括(為免生疑問，本公司現有債務的任何再融資))。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。

“個人信息”是指明確標識、合理地能夠與任何特定個人或家庭相關聯或能夠合理地直接或間接地與其相關聯的任何個人信息。

“管道”具有第8.09節中規定的含義。

“隱私和安全要求”在適用於本公司的範圍內，指(A)任何與隱私和數據安全有關的法律，包括2012年《個人數據保護法》、規範受保護數據處理的法律；(B)由PCI安全標準委員會發布並可不時修訂的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)；(C)本公司與任何適用於PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理的個人之間的所有合同；以及(D)適用於本公司的與PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理有關的所有政策和程序，包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序。

“處理”是指創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

“建議”具有第8.02(C)節規定的含義。

“受保護數據”是指個人信息和保密數據。

“臨時財務報表”具有第4.07(A)(V)節規定的含義。

“委託書”是指收購方提交的委託書，作為股東特別大會登記聲明的一部分，目的是徵求收購方股東的委託書以批准該等建議(該委託書還應使收購方股東有機會在股東就企業合併進行表決的同時贖回其收購方普通股)。

“PT DAB”的含義如下文所述。

“pubco”一詞的含義如本演奏會所述。

“公共部門董事會”是指公共部門的董事會。

《Pubco憲章》的含義與本文的朗誦部分中的含義相同。

“pubco選項”具有第3.05(A)節規定的含義。

“pubco普通股”是指pubco普通股，每股票面價值0.0001美元，賦予每股普通股持有人一票的投票權。

A-11

“房地產租賃文件”具有第4.18(B)節規定的含義。

[br}贖回股東是指收購方根據收購方組織文件，要求收購方按照要約收購要約贖回收購方普通股，以換取現金的收購方股東。

“已登記的知識產權”具有第4.11(A)節規定的含義。

“註冊權協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。

“註冊聲明”具有第8.02(A)節規定的含義。

“監管批准”是指任何政府機構和/或根據與本協議預期進行的交易有關的任何適用法律所要求的任何批准，包括但不限於第8.07節規定的監管同意機構的批准。

“監管同意機構”是指美國司法部或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)的反壟斷部門。

“放行通知”具有第3.06(B)(Ii)節規定的含義。

對於任何人來説，“代表”是指此人的任何高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。

“重組”是指：(I)(A)本公司(作為貸款人)與PT DAB(作為借款人)於2020年3月2日簽訂的可轉換貸款協議完成；(B)本公司(作為貸款人)與PT DAB(作為借款人)於2020年3月2日修訂並重述的可轉換貸款協議於2019年2月27日完成，使本公司在上述轉換後將持有PT DAB 99.99%的股份；(Ii)PT DAB由本地公司轉為外商投資公司；(Iii)向PT SWA Daya Tek發行PT DAB的新股及轉讓股份，使PT DAB最終將擁有PT Tri Digi Fin 85%的股份；(Iv)向PT DAB轉讓PT Digi Investama Asia的股份，使PT DAB最終將擁有PT Reyhan Putra Mandiri 20%的股份；(V)將Maxwell Universal Group Inc.的現有股份交換給其票據持有人成為公司普通股；(Vi)交換Genesis Global Pte的現有股份。(Ii)本公司股東向其指定實體發行289股公司普通股；(B)本公司向肯德基風險投資私人有限公司發行44股公司普通股。(C)15股公司普通股由本公司轉讓給Kubera Pte。及(D)73股公司普通股由本公司支付廣場資本私人有限公司。有限公司

“留任代理人”具有第11.16(A)節規定的含義。

“明細表”是指收購和合並子明細表和公司明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

《證券法》是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“財務報告準則”是指新加坡會計準則委員會發布的、一貫適用的財務報告準則。

“股票發行建議”具有第8.02(C)節規定的含義。

“股東訴訟”具有第7.09節規定的含義。

“新加坡公司法”係指經修訂的新加坡1967年公司法及其頒佈的規則和條例。

A-12

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他文件，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“保薦人”是指特拉華州的一家有限責任公司石橋收購保薦人有限責任公司。

“贊助商支持協議”的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

“保薦人股份轉換”應具有第3.01(B)節中賦予它的含義。

對於個人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司、普通合夥企業或有限責任合夥企業)，無論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大多數證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何子公司的普通合夥人或管理成員。

“替代獎”具有第3.05(B)節規定的含義。

“保留條款”具有第10.02節中規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨收入、替代或附加的最低收入、特許經營權、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、就業、預扣、工資、從價税、轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、股本、資本份額、利潤、殘疾、登記、增值税、估計、關税、欺詐、銷售、使用或其他税收、政府費用或其他税收性質的類似評估，政府當局對其徵收的附加税或附加額。

“納税申報表”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、申索、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件，以及其任何修訂。

“條款單具有第8.09節中規定的含義。

“終止收購違約”具有第10.01(C)節規定的含義。

“終止公司違約”具有第10.01(B)節規定的含義。

“終止日期”具有第10.01(B)節規定的含義。

“交易融資”具有第8.09節規定的含義。

交易投資者是指參與交易融資的任何投資者。

“交易建議書”具有第8.02(C)節規定的含義。

“交易”是指本協議預期在截止日期當日或之前進行的交易，包括合併。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。

“信託帳户”具有第5.08(A)節規定的含義。

“信託協議”具有第5.08(A)節規定的含義。

“受託人”具有第5.08(A)節規定的含義。

A-13

“未經審計的財務報表”具有第6.05節規定的含義。

“單位分離”是指選擇收購單位的任何持有人，將該收購單位分為收購普通股和收購公募認股權證。

“VWAP”是指，對於截至任何日期(S)的任何證券，在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在其交易的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團有限公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值。如果不能在上述任何基準上計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為收購方和本公司共同決定的日期(S)的每股公平市值，且各自採取合理行動。

就任何協議而言，“故意違約”是指一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事一方實質性違反該協議中規定的任何其契諾或其他協議，該重大違約構成或由於該當事一方在明知採取這種行為或不採取這種行為將導致對該協議的實質性違反的情況下故意或不採取行動的後果。

“預扣金額”具有第3.06(A)節規定的含義。

1.02建設。

(B)(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的術語是指整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的條款、節、附表、除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應為斷言但非排他性的，以及(Vii)所有對貨幣的提及均指美國的合法貨幣。

(B)此處使用的“正常業務過程”是指在本公司或收購方的日常業務過程中採取或沒有采取的符合過去慣例的行動(為免生疑問，包括最近參照新冠肺炎的慣例)。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容都不應阻止本公司採取或未能採取任何新冠肺炎行動，並且(X)任何該等新冠肺炎行動均不得被視為以任何方式違反或違反本協議，(Y)所有該等新冠肺炎行動應被視為構成在正常業務過程中採取的行動，(Z)任何該等新冠肺炎行動均不應成為收購終止本協議或聲稱未滿足本協議所載任何條件的依據。

[br}(C)在本協議中，凡提及“pubco”時，也應指與成交前期間有關的收購，凡提及“收購”時，如涉及成交後的期間(就本節第1.02(C)節而言，包括生效時間)，也應指“pubco”。

(D)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(E)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

A-14

(F)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格解釋規則不得適用於任何一方。

(G)只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。

(br}(H)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有財務報告準則或國際財務報告準則賦予它們的含義，視具體情況而定。

(I)除文意另有所指外，此處使用的短語“交付”、“提供給”、“提供給”、“提供”以及類似含義的短語，指所指的信息或材料的副本已(A)不遲於本協議日期前一個日曆日提供給將向其提供或提供此類信息或材料的一方(I)在公司就本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問，或(B)關於收購，於本協議日期當日或之前以收購方式向美國證券交易委員會提交。

1.03知識。如本文所用，“知悉”一詞在本公司的情況下指創始人兼Prashant Gokarn的實際知識，在Acquiror的情況下指Bhargava Marepally和Prabhu Antony的實際知識。

第二篇文章
合併；正在關閉

2.01合併。於生效時間，根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司及本公司(合併附屬公司及本公司在本協議中有時稱為“合併實體”及各自為“合併實體”)將合併及繼續作為一間公司(“合併”)繼續，而本公司為合併中以本公司現有名稱存續的尚存法團，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將於合併後作為收購方的直接全資附屬公司繼續作為經合併公司繼續存在。

合併的2.02效果。合併應具有本協議和《新加坡公司法》適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時及之後，根據《新加坡公司法》第215G條，(A)各合併實體的所有財產、權利及特權須移轉並歸屬合併公司，(B)各合併實體的所有法律責任及義務須移轉至合併公司，併成為合併公司的責任及義務，(C)由各合併實體提出或針對各合併實體的所有待決法律程序，可由合併公司繼續進行或針對合併公司繼續進行，(D)任何定罪、裁定、有利於或不利於各合併實體的命令或判決可由合併公司執行或反對合並公司執行，及(E)各合併實體的股東股份及權利須轉換為合併建議所規定的股份及權利。

2.03正在關閉。在本協議條款及條件的規限下，合併(“結束”)將於第IX條所載所有條件已獲滿足或獲豁免之日起三(3)個營業日(按其條款須於完成時獲滿足但須獲滿足或獲豁免之條件除外)或收購方及本公司雙方可能以書面同意之其他時間及地點，以電子郵件或傳真交換文件方式進行。在本協議中，實際完成交易的日期稱為“交易結束日期”。在滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，公司和合並子公司應簽署並促使向ACRA提交合並建議(主要以附件A的形式)(“合併建議”)、其他合併文件和可能

A-15

根據新加坡公司法或任何其他適用法律(連同合併建議及其他合併文件、“合併文件”)的適用條文，須於截止日期(該時間為“生效時間”)新加坡標準時間10：00前，使合併生效(為免生疑問，該日期應為根據ACRA發出的新加坡公司法第215F節確認合併的合併通知所載日期)。

2.04收購和合並公司的組織文件。

(br}(A)在結案時，購置款組織文件應予以修訂並全部重述為《公共企業章程》，直至其後根據其條款和《開曼公司法》予以補充或修訂。

(br}(B)於合併完成時，合併後公司的章程在緊接生效日期前有效，為合併後公司章程，直至其後根據合併條款及新加坡公司法予以補充或修訂為止。

2.05收購和合並公司的董事和高級管理人員。

(A)除非本公司另有書面指示，並以關閉發生為條件，否則在符合適用法律和納斯達克上市要求對任何特定個人施加的任何限制的情況下(為免生疑問，在受控公司獲得的任何豁免生效後)，收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職，並作出必要的任命)，以使上市公司董事會自關閉之日起由以下人員組成：總共七(7)名董事；三(3)名由本公司提名的董事；保薦人提名的兩(2)名董事(應為根據董事提名協議擬加入Pubco董事會的人士)；以及本公司挑選的兩(2)名獨立董事。於成交日期，收購方須與在成交當日獲選為公共財政董事會成員的人士訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在成交後立即繼續有效。

(B)除非本公司另有書面指示，並以成交發生為條件，否則收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免任及作出必要的委任)，使在生效時間前組成本公司高級職員的人士成為收購方高級職員(並持有與本公司相同的頭銜)，直至彼等辭職或卸任或其各自的繼任人獲正式委任為止。

(C)根據委託書選出的PUBCO董事應為合併後公司的董事，在每種情況下，根據合併後公司的治理文件任職的有效時間起及之後。本公司應在生效時間前採取一切必要行動，以便(I)在緊接生效時間之前在任的每一位本公司董事將在緊接生效時間後停止為董事(包括促使每個該等董事提交不可撤銷的辭呈，作為董事，自生效時間起生效)及(Ii)由本公司決定並在截止日期前以書面通知收購的本公司的某些董事或高管應被任命為合併公司的董事會成員，自緊隨生效時間之後生效，並且，截至該時間，應為合併後公司的唯一董事(包括促使公司董事會在有效時間之前通過決議，根據需要擴大或縮小公司董事會的規模，並任命該等人士填補因現任董事各自辭職或在公司董事會規模擴大後新設立的董事職位(如適用)而產生的空缺)。凡根據前一句話獲委任為合併後公司董事成員的人士，應繼續擔任合併後公司的董事成員，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早前辭職或被免職為止。

A-16

(D)除本公司另有書面指示外，在生效日期前組成本公司高級職員的人士將繼續擔任合併後公司的高級職員(並持有與本公司相同的職銜)，直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者獲正式委任為止。

第三篇文章
合併的效果

3.01對證券的影響。在符合本協議規定的前提下：

(A)緊接保薦人股份轉換前及生效時間前，緊接該時間之前發行及發行的每股公司優先股應根據本公司的管治文件自動轉換為若干本公司普通股(統稱為“公司優先股轉換”)。所有轉換為公司普通股的公司優先股將不再流通，不再存在，公司優先股的每位持有人此後將不再對該等證券擁有任何權利；

(B)在緊接生效時間前，根據收購方組織文件的條款，截至該時間已發行和發行的每股收購方B類普通股應自動轉換為一股收購方A類普通股(“保薦人股份轉換”)。所有轉換為收購方A類普通股的收購方B類普通股將不再流通，不再存在，此後該收購方B類普通股的每一持有人對該證券不再擁有任何權利；

(C)在生效時間(以及為免生疑問，在本公司優先股轉換後，以及緊接保薦人股份轉換完成後)，根據合併，任何公司股東在不採取任何行動的情況下，在遵守和考慮本協議所述的條款和條件(包括但不限於交付第3.03(A)(Ii)節所規定的豁免)的情況下，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，應註銷並轉換為，並代表各公司股東有權收取適用的每股合併代價作為該公司股份的代價，及(Ii)作為代價，收購方須向各自的公司股東發行每股合併代價。所有按第3.01(C)節所述轉換為收取對價權利的公司普通股將不再流通並不再存在，此後公司普通股的每位持有人將不再對該等證券擁有任何權利，但收取第3.01(C)節所述適用對價的權利除外；該公司普通股將在合併中轉換為適用的對價；

(D)於生效時間，憑藉合併及合併持有人本身並無採取任何行動，合併附屬公司的每股普通股須轉換為併成為合併後公司的一股有效發行普通股，而所有該等股份將構成合並後公司的唯一已發行股本，因此，根據合併及註銷本公司普通股的規定，pubco將成為合併後公司所有普通股的持有人；及

(E)於生效時間，由於合併而其任何持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前於本公司金庫持有的每股公司普通股將予註銷，且不會就此作出任何付款或分派。

3.02公平調整。如果在本協議日期至交易結束之間，由於任何股票或股份股息、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件，已發行的公司普通股、公司優先股或收購普通股已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果由於收購而在其已發行和已發行收購普通股(或任何其他 )的數量方面違反了本協議第5.15(A)節的規定

A-17

收購普通股的已發行和已發行股權擔保權益(或收購普通股的任何其他股權擔保權益)，則基於公司普通股、公司優先股或收購普通股(或收購普通股的任何其他股權擔保權益)的數量、價值(包括美元價值)或金額，將根據適用情況進行適當調整，以向公司普通股持有人、公司優先股持有人或收購普通股持有人(視適用情況而定)提供與本協議在該事件之前預期的相同經濟效果；但第3.02節不得解釋為允許收購方、公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

3.03合併對價的交付。

(B)(A)在雙方商定的目標截止日期前至少十五(15)個工作日，收購方應向公司提供一份傳送函(“傳送函”)，該函應(I)具有關於所有權、授權、執行和交付的慣常陳述和保證，(Ii)按照慣例解除因該持有人對公司普通股或公司優先股的所有權而產生或與之相關的所有針對PUBCO和本公司的債權)，(Iii)包括管理層溢價小組成員同意根據本章程第11.16節就與溢價股份有關的事項任命管理層代表的協議，以及(Iv)明確規定，只有在交付公司普通股和公司優先股(視情況而定)後，公司普通股和公司優先股的損失風險和所有權才能轉移，收購(包括代表公司普通股及公司優先股的所有股票(每張為“公司證券”及統稱為“公司證券”)，只要該等公司普通股或公司優先股獲發證)，連同有關指示。

(B)在收到一份按照其指示正式、完整和有效地簽署的傳送書(連同代表公司普通股和公司優先股的所有公司證券，只要該等公司普通股和公司優先股經證明)，以及收購方可能合理需要的其他文件後，該公司普通股和公司優先股(視情況而定)的持有人有權就此交換該公司普通股和公司優先股，並以成交發生為條件，收取第3.01(C)節所述的代價，該等公司普通股和公司優先股(視適用情況而定)已依據第3.01(C)條轉換(在第3.01(A)及3.01(B)條生效後)。除非按本第3.03(B)節的規定交回，並連同一份正式、完整及有效地簽署的提交書一併交付，否則每股公司普通股及公司優先股於生效時間起及之後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取第3.01(C)節所述代價的權利，而第3.01(C)節所述的代價為公司普通股及公司優先股持有人根據本第3.03(B)節有權就該等股份收取的代價。

3.04丟失的證券。如果任何公司證券已遺失、被盜、毀損或銷燬，在該公司證券先前代表的股份的正式、完整和有效籤立的傳送書交付後，聲稱該公司證券已遺失、被盜、毀損或銷燬的人就該事實作出宣誓書，並在收購要求的情況下，由該人提供針對針對該公司證券的收購而提出的任何索賠的習慣賠償，收購方應發行或支付該等丟失、被盜、損壞或銷燬的賠償。毀損或銷燬公司證券按照本第三條規定可發行或應支付的對價。

3.05公司期權的處理。

(A)自生效時間起，根據任何公司股票計劃授予的購買公司普通股的每一項期權(“公司期權”)在緊接生效時間之前未予行使的(創始人或其受控關聯公司持有的公司期權除外)，無論當時是否歸屬或可行使，均應由公共部門承擔。

A-18

並根據第3.05(A)節的規定轉換為股份期權(“pubco期權”)，以收購pubco的普通股。所假設及轉換的每份該等PUBCO購股權將繼續具有並須受緊接生效時間前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限(但須考慮適用的公司股份計劃、任何授出協議或該等公司購股權因本協議或交易而作出的任何更改)。於生效時間，所假設及轉換的每份有關pubco購股權應為該數目的pubco普通股，計算方法為緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數目乘以兑換比率，該比率按每股行使價(即緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價格除以兑換比率釐定)釐定，該比率須四捨五入至最接近的整數仙。公司應自生效之日起終止公司股票計劃。自生效之日起，除第3.05(A)節所述外，所有公司期權將不再有效，Pubco期權持有人將不再擁有與該等公司期權相關的任何權利。

(B)儘管有上述規定，本第3.05節中描述的轉換將受到必要的修改(如果有)，以使轉換以符合財務法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)的要求的方式進行。在生效時間後，每項Pubco購股權須受收購激勵計劃(就該計劃而言被視為“替代獎勵”)及於緊接生效時間前適用於相應公司購股權的相同條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)的規限，但因交易而失效的條款除外，須受Pubco董事會合理決定為使轉換或交易生效而必需或適當作出的調整。

3.06分紅。

(A)溢價股份的交付。於收市時及緊接生效時間前，pubco將透過DTC以電子方式向溢價託管代理(定義見下文)發行以pubco名義發行的五百萬股(5,000,001股)pubco普通股(因該等股份可因任何股份拆分、股份反向拆分、資本重組、重新分類、重組、交換、拆分或合併(“溢價股份”)而調整)，作為庫藏股，該等股份須根據第3.06節的條款及條件，按管理層溢價小組按附表3.06所載的比例發行。自截止日期起生效，管理層溢價集團有權按附表3.06所載比例投票每股溢價股份，直至該等溢價股份被沒收，猶如管理層溢價集團為該等溢價股份的記錄擁有人一樣。在溢價股份根據本協議被釋放或沒收之前，如果溢價股份在股息或分派的記錄日期之前被釋放，則相當於應支付給管理層溢價集團的任何股息或分派的金額應由Pubco交付給溢價託管代理，以使管理層溢價集團受益於該溢價股份(“扣留金額”)。如果Pubco或任何其他人的任何證券包括在預扣金額中，則與預扣金額中的任何此類證券有關的或與其交換的任何股息或分配，無論是以股票拆分或其他方式，應交付給溢價託管代理幷包括在“預扣金額”中，並將在相應證券發行時釋放給管理層溢價小組。如果及當該等溢價股份根據第3.06節被釋放時，溢價託管代理應按附表3.06所載比例，向管理層溢價小組的每名成員發放已被釋放的該等溢價股份的扣留金額總額，如適用，則應繼續扣留任何可歸因於該等溢價股份的尚未釋放的剩餘預扣金額，直至該等溢價股份被釋放為止，在此情況下，該等剩餘預提金額應撥付予管理層溢價小組。如果根據本第3.06節的規定，全部或部分收益股份被沒收給pubco，那麼被沒收給pubco的收益股份部分的扣留金額將自動沒收給pubco，不需要任何人對此進行對價和採取進一步行動。

A-19

(B)適用於溢價股份認購的程序。

(I)在收到溢價股份後，託管代理(“溢價託管代理”)將把該等溢價股份存入根據託管協議設立的託管賬户(“溢價託管賬户”)，該賬户將以附件E的形式在交易結束時由收購方、保薦人、管理代表和溢價託管代理(“溢價託管協議”)簽訂。

(Ii)一旦發生下文第3.06(C)節所述的任何觸發事件，Pubco和管理代表應立即編寫並向溢價託管代理提交或安排編寫並交付一份聯合書面股份釋放指示(“釋放通知”)，該指示應合理詳細地列出導致請求釋放的觸發事件和與此相關的具體釋放指令(包括需要釋放的溢價股份數量和應向其釋放的人的身份)。

(Iii)將從溢價託管賬户中釋放並分配給管理層溢價小組每位成員的溢價股份，應按附表3.06所列比例分配給管理層溢價小組的每位成員。

(Iv)為免生疑問，任何將根據本第3.06節向管理層溢價集團發放及分派的溢價股份，應作為pubco的普通股發放及發放。

(C)發行套利股份。溢價股份的發行和交付如下：

(I)150萬股(1,500,000股)溢價股份將根據第3.06(B)(Ii)節規定的比例從溢價託管賬户中釋放，並按照第3.06(B)(Ii)節規定的比例分配給管理層溢價小組的每一位成員，在截止日期的六個月紀念日收到適用的釋放通知後。

(br}(Ii)1,106,667(1,166,667)股溢價股票將從溢價託管賬户中釋放，並按照3.06(B)節規定的比例分配給管理層溢價小組的每名成員，根據3.06(B)節(Ii)在溢價託管代理收到適用的釋放通知後，如果：(X)Pubco普通股的VWAP在結束後連續三十(30)個交易日的任何二十(20)個交易日內等於或超過每股11.50美元，或(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股11.50美元的現金、證券或其他財產(對於任何非現金收益，根據適用的交易最終協議中規定的商定估值確定，或在沒有此類估值的情況下，由pubco董事會真誠確定)；

(br}(3)1,166,667(1,166,667)股1,106,667股(1,166,667股)收益股票將從收益託管賬户中釋放，並按照3.06(B)(Ii)節規定的比例分配給管理收益小組的每名成員，條件是：(X)在交易結束後的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日中，pubco普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元，或(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將他們的股票交換為價值等於或超過每股12.50美元的現金、證券或其他財產(對於任何非現金收益，根據適用的交易最終協議中規定的商定估值確定，或在沒有此類估值的情況下，由pubco董事會真誠確定)；

(br}(四)最後的一百零一萬六千六百六十七(1,166,667)股將從溢價託管賬户中釋放，並按時間表3.06規定的比例分配給管理層溢價小組的每一名成員

A-20

根據第3.06(B)(Ii)節，在收益託管代理收到適用的解除通知後，如果：(X)在成交後開始的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日中，pubco普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元，或者(Y)如果pubco完成了一項交易，導致pubco的股東有權將其股票交換為價值等於或超過每股15.00美元的現金、證券或其他財產(對於任何非現金收益，根據此類交易的適用最終協議中規定的商定估值確定，或在沒有此類估值的情況下，由pubco董事會真誠確定)；和

(V)如第3.06(C)(Ii)、(Iii)或(Iv)節所載條件於截止日期五(5)週年後仍未滿足，則任何剩餘於溢價託管賬户的溢價股份將自動釋放予Pubco註銷，而管理層溢價小組成員無權收取該等溢價股份或從中獲得任何利益。

(D)根據第3.06(A)節、第3.06(B)節和第3.06(C)節發行和釋放的pubco普通股數量以及觸發第3.06(C)節所述事件的每股VWAP價格，應根據本協議日期後發生的任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何影響收購方普通股的類似事件進行公平調整。

3.07零碎股份現金入股。儘管本協議有任何相反規定，在根據第3.01(C)節轉換公司普通股時，不得發行代表該等零碎股份的任何零碎普通股或代表該等零碎股份的股票或腳本，而任何該等零碎股份或其中的權益並不賦予該等零碎股份的持有人投票權或享有該等零碎股份持有人的任何其他權利。除發行任何該等零碎股份外，每名原本有權持有一小部分公共普通股的人士(在將該人士將收到的所有公共普通股零碎股份合計後)須將向該人士發行的公共普通股的數目四捨五入至最接近的公共普通股股份總數。

3.08費用支付。

(A)不遲於截止日期前五個工作日或不遲於兩個工作日，公司應提供一份書面報告，列出公司或公司股東因進行公司銷售過程(包括與其他第三方評估和談判業務合併)以及準備、談判和執行本協議並完成交易(連同支付費用的書面發票和電匯指示)而發生的或代表公司或公司股東發生的下列費用和開支清單，該等費用及開支僅限於在緊接截止日期前的營業日收市時已產生及預期仍未支付的費用及開支：(I)與該等交易有關而招致本公司或本公司股東的外部法律顧問的費用及支出及(Ii)與該等交易有關而由本公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家及財務顧問的費用及開支(統稱為“未清償公司開支”)。在結算日，購買方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有該等未償還的公司費用。

(B)不遲於截止日期前五個工作日或不遲於兩個工作日，收購方應向公司提交書面報告，列出收購方、合併子公司或保薦人的所有未付費用和支出清單，以及收購方、合併子公司或保薦人的外部諮詢、收購、合併子公司或保薦人的費用和支出，或收購方、合併子公司或保薦人聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問與收購方首次公開發行相關的費用和支出(包括任何遞延的承銷商費用)。交易(包括償還收購方向保薦人簽發的任何和所有本票的未償還餘額，保薦人實際支付給信託賬户的金額(截至成交日約為2,000,000美元)，目的是延長收購方根據修訂和重新確定的備忘錄和章程第49.7條完成業務合併的期限)或與其他第三方的其他擬議業務合併(連同書面

A-21

發票和電匯付款説明)(統稱為“未清償收購費用”)。在截止日期，收購方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未償還收購方費用。

第四條
公司的陳述和保修

除本協議附表所述外(每一附表均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾而言的披露是合理明顯的))，本公司陳述及認股權證如下：

4.01公司的法人組織機構。

(A)本公司已正式註冊成立，根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的法人實體權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。公司以前提供給收購的公司的管理文件是真實、正確和完整的，並且在本協議之日有效。

(B)本公司在其物業的擁有權或其業務性質要求本公司獲發牌或合資格或信譽良好的每個司法管轄區內，作為一家外國或省外公司(或其他實體，如適用)而獲發牌或合資格，且信譽良好，但如未獲發牌或未獲發牌或未能獲發牌或未獲發牌，或未能獲發牌或未獲發牌的情況，則本公司並無個別或整體合理預期不會產生重大不利影響。

4.02家子公司。每一家公司子公司及其註冊、組建或組織管轄權、未償還股權證券和股權證券持有人(包括各自的數字和百分比)的完整清單(如適用)載於附表4.02。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有物業及資產，以及按目前的方式經營其各自的業務。在每一種情況下，公司子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，經本協議日期修訂後，均已由公司或代表公司提供。每家本公司附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國公司或省外公司(或其他實體，如適用)而享有良好聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽並未個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響。

4.03授權到期。

(A)自本協議簽訂之日起，本公司已獲得公司股東的事先批准。除本公司所需的批准外，本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議的每項附屬協議，並(在第4.05節所述的批准及本公司所需的批准的規限下)履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，於收到本公司所需的批准後，本公司無須進行任何其他程序以授權本協議或該等附屬協議或本公司根據本協議或根據本協議本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，每一份此類附屬協議都將由本協議和協議的其他各方適當授權和簽署，構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其

A-22

適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律一般影響債權人權利的條款，以及在可執行性方面受衡平法一般原則制約的條款。本公司事先股東批准和本公司必要批准是本公司股本中任何類別或系列股份持有人批准和通過本協議以及批准交易所需的唯一投票權。

4.04無衝突。在收到第4.05節或第4.05節附表所述的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成擬進行的交易，不會也不會(A)與本公司的任何管理文件相沖突或違反，或導致違反，(B)與適用於本公司或本公司任何子公司的任何法律、許可或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反，或其各自的任何財產或資產；(C)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或過期後會構成違約的事件)，或導致終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)所要求的履行，或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加根據第4.12(A)節要求披露的任何類型的合同的任何條款、條件或條款而應支付的任何補償或利益的金額，或本公司或本公司的任何附屬公司作為當事方的任何租賃房地產文件，或根據該等文件或其各自的任何資產或財產可能受到約束或影響的任何租賃房地產文件，或(D)導致對本公司或本公司的任何附屬公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權，但(在第(B)款的情況下，上述(C)或(D)項)對個別或總體不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違規或違約行為負責。

4.05政府當局；同意。假設本協議中包含的收購方陳述和擔保的真實性和完整性，公司或其子公司就公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，公司或其子公司不需要任何政府當局的通知、批准、同意放棄或授權，但以下情況除外：(A)提交與ACRA的合併文件，以及ACRA就合併發出合併通知，每個合併都符合新加坡公司法，(B)任何同意，批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，如個別或整體缺席，則合理地預期不會對本公司完成交易的能力產生重大不利影響，及(C)如附表4.05另有披露。

4.06大小寫。

(A)於本協議日期，本公司的已發行及已發行股本包括：(I)11,230股普通股(“公司普通股”)及(Ii)1,404股A系列優先股(“公司優先股”)。

(B)除附表4.06(B)所載外，本公司擁有本公司附屬公司的所有已發行及未償還權益，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，並已登記在案及實益擁有。

(br}(C)所有已發行和已發行的公司普通股和公司優先股以及公司子公司的所有股權(I)已正式授權、有效發行和分配並已足額支付，(Ii)在所有重要方面均符合適用法律，包括新加坡公司法和所有適用的證券法，包括任何適用法律要求公司或公司任何子公司(視情況而定)就該等要約、銷售、轉讓或發行提交或提交的任何文件和報表，以及(A)本公司或本公司任何附屬公司的管理文件，以及(B)任何其他適用於該等證券的發行或配發的合約所載的所有要求，(Iii)並未違反或違反任何優先購買權或合約，及(Iv)除

A-23

如附表4.06(C)所述，完全歸屬。附表4.06(C)載有一份真實、正確及完整的清單，列明每名持有本公司普通股、公司優先股或本公司各附屬公司(公司購股權除外)的公司普通股、公司優先股或其他股權的持有人，以及截至本協議日期各該等持有人所持有的公司普通股、公司優先股或其他股權的數目。除第4.06節或第4.06(C)節附表所述或根據本公司股份計劃，於本公告日期，並無其他本公司普通股、本公司優先股或本公司其他股權獲授權、保留、發行或發行。

(br}(D)除附表4.06(D)就(I)根據公司股份計劃授出的公司購股權，及(Ii)本公司優先股截至本協議日期，並無(X)認購、催繳、認股權、認股權證、權利或可轉換為公司普通股或可交換或可行使的其他證券，或本公司為當事一方或本公司有義務發行或出售其資本中的任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合約，本公司及(Y)於本公司並無股本等價物、股票增值權、影子股權權益或類似權利。截至本公告日期，除附表4.06(D)所載外，本公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。除附表4.06(D)所載外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除附表4.06(D)所載者外，於本協議日期，本公司並無訂立任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。就每項公司購股權而言，附表4.06(D)列明截至本協議日期，該公司購股權持有人的姓名、該公司購股權涵蓋的既得及非歸屬股份或股本等價物的數目、授出日期及該公司購股權的現金行使價、行使價或每股/單位抵銷金額。本公司已提供證明每項本公司購股權的協議格式的真實及完整副本，並已交付與協議格式有差異的任何其他購股權協議，特別指明該等變體格式適用的人士(S)。本公司已提供真實及完整的本公司股份計劃副本及證明每項本公司購股權的協議表格，並已交付任何其他購股權協議及在與協議表格有差異的範圍內，特別指明該等變體表格適用的人士(S)。每一項公司購股權(A)在所有重大方面均獲授予，符合所有適用法律和發行時所依據的公司股票計劃的所有條款和條件，(B)每股行使價等於或大於股票在授予日營業結束時的公平市值，(C)授予日期與公司董事會或薪酬委員會實際授予該公司購股權的日期相同，(D)有資格分別於本公司的報税表及本公司的財務報表內給予該等本公司購股權的税務及會計處理，及(E)不會觸發根據守則第409A條持有該購股權的任何責任。

4.07財務報表。

(A)作為附表4.07(A)所附如下：

(一)PT DAB及其子公司截至2021年12月31日的綜合經審計資產負債表、公司截至2021年12月31日的經審計經營報表和現金流量表以及審計師報告；

(二)印尼PT Solusi Pasti截至2021年12月31日的經審計的資產負債表和公司截至2021年12月31日的經審計的經營報表和現金流量表以及審計師的報告；

(三)截至2021年12月31日的經審計的PT Tri DIGI財務報表和公司截至2021年12月31日的經審計的經營報表和現金流量表，以及審計師的報告；

A-24

(四)PT Reyhan Putra Mandri截至2021年12月31日的經審計的資產負債表和公司截至2021年12月31日的經審計的經營報表和現金流量表，以及審計師的報告；

第(I) - (Iv)條款，統稱為“印度尼西亞經審計財務報表”；和

(V)本公司截至2021年12月31日的未經審核資產負債表及截至2021年12月31日的未經審核現金流量表(“DAB資產負債表”及與印尼財務報表統稱為“臨時財務報表”)。

(B)臨時財務報表按照(1)關於印尼經審計財務報表的IFAS及(2)關於DAB資產負債表的SFRS(DAB資產負債表除外，DAB資產負債表沒有腳註和其他列報項目及正常的年終調整)在各重大方面公平地列報本公司集團於該等臨時財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動及現金流量變動，並源自本公司的賬簿及記錄。

(C)於本協議日期，假設所有公司優先股已於本協議日期前轉換為公司普通股，本公司董事會將可根據新加坡公司法第215I條及第215J條分別就本公司及經合併公司發出償付能力聲明，以實施合併，而本公司並不知悉任何已發生或合理預期會導致本公司董事會在被要求就合併作出該等償付能力聲明時無法作出該等償付能力聲明的事實、事宜或情況。

4.08未披露的負債。對本公司或本公司任何附屬公司並無任何負債、債務或義務須在根據財務報告準則或國際財務報告準則(如適用)、一貫適用及根據過往慣例編制的本公司資產負債表(及其附註)上列述或預留，但以下負債或義務除外：(A)在財務報表上反映或預留或於附註中披露的負債或義務除外；(B)自未經審核財務報表所包括的最新資產負債表日期起產生的負債或義務；(C)在本公司附表披露的負債或義務；(D)在本協議項下或與本協議有關的事項及/或本公司履行本協議項下的義務(為免生疑問，包括任何未清償的公司開支)，或(E)個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的事項。

4.09訴訟和訴訟。除附表4.09所載者外，概無任何待決或據本公司所知受到威脅的行動，而據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的待決或威脅調查，或以其他方式影響本公司、本公司附屬公司或其各自資產，包括任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的譴責或類似法律程序。本公司、本公司的附屬公司及其各自的任何財產、資產或業務均不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查的約束，而在每個案件中，個別或總體而言，有理由預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無未履行之判決或任何公開禁制令，而該等判決或公開禁令個別或合共合理地預期會對本公司完成交易之能力產生重大不利影響。

4.10遵守法律。

(A)除(I)遵守環境法(僅根據第4.19節作出某些陳述和保證)和遵守税法(僅根據第4.13和4.15節作出)外，以及(Ii)如果未能或已經沒有遵守該等法律，則不會單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，本公司及其每一家子公司一直是，自2019年12月31日以來，在所有實質性方面遵守所有適用的法律。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何書面通知

A-25

自2019年12月31日以來的任何時間，本公司或本公司的任何附屬公司違反任何適用法律的任何政府當局均不會對其提出申訴，而違反該等法律的行為，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)自2019年12月31日以來，除非不遵守或不遵守此類法律將不會單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響，(I)本公司或本公司任何子公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表(在每種情況下代表本公司或本公司任何附屬公司行事，視情況而定)均未採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法，(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未因違反任何適用的反腐敗法而被定罪，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Iii)本公司或本公司的子公司均未進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未因實際或潛在違反任何適用的反貪污法而收到政府當局的任何書面通知或傳票。

(br}(C)自2019年12月31日以來，除非不遵守或不遵守此類法律將不會單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表，在每種情況下代表本公司或本公司任何附屬公司採取行動，違反任何適用的國際貿易法，(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未被判定違反任何國際貿易法，或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)本公司或本公司的任何子公司均未進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到政府當局就任何實際或潛在不遵守任何適用國際貿易法而發出的任何書面通知或傳票。

4.11知識產權。

(br}(A)附表4.11(A)列明截至本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司(“註冊知識產權”)所擁有的所有專利、所有註冊版權、所有註冊商標、所有域名註冊及所有待決註冊申請的真實及完整清單，包括所有專利、所有註冊版權、所有註冊商標、所有域名註冊及所有待決註冊申請，據本公司所知，所有該等專利、所有註冊版權、所有註冊商標、所有域名註冊及所有待決註冊申請均屬有效、可強制執行及存續。除(I)附表4.11(A)或(Ii)個別或合共不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司或本公司的一間附屬公司為附表4.11(A)所載所有註冊知識產權及該等註冊知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，以及所有其他擁有的知識產權，除準許留置權外，不受任何留置權影響。

(B)除(I)附表4.11(B)或(Ii)不會個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響外，截至本協議日期，任何第三方聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方或本公司或本公司的一家子公司擁有的知識產權，均未對本公司或本公司的任何子公司提起訴訟，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何子公司提出書面威脅(包括主動提出專利許可要約)，或參與本公司或本公司某一附屬公司的業務。除附表4.11(B)或(Y)所列的(X)外，本公司或本公司的任何附屬公司均不參與任何未決訴訟，聲稱任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，但個別或合計不會產生重大不利影響。除附表4.11(B)所列者外，在之前五(5)年內

A-26

自本協議簽署之日起，本公司、本公司的子公司、其產品和服務以及各自業務的行為，據本公司所知，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為除外，該等侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會產生重大的不利影響。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為單獨或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或本公司的一家子公司擁有、擁有有效的使用許可或以其他方式有合法權利使用用於或必要開展其業務的所有本公司知識產權和本公司軟件及IT系統，但該等本公司知識產權和本公司軟件及IT系統除外，沒有此類所有權、許可證或使用權不會對其產生重大不利影響，無論是個別或整體而言，上述各項均不會因簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議而受到重大不利影響(亦不會因本協議或附屬協議的簽署、交付或履行而需要支付或授予額外的重大金額或重大代價)，亦不會因完成預期的交易而受到重大不利影響。

(br}(C)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護所擁有的知識產權所包含的任何商業祕密的保密性。

(D)董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或僱員對所擁有的任何知識產權沒有任何所有權權益，除非有理由預計不會個別或整體產生重大不利影響。本公司及本公司附屬公司已實施政策，要求本公司及本公司附屬公司的僱員及承包商在受僱於本公司或本公司其中一間附屬公司(視情況而定)或為其提供服務期間創造或開發任何知識產權時，須將該等僱員或承包商對本公司的所有權利轉讓予本公司，且所有該等僱員及承包商已簽署有效的書面協議，據此該等人士已將(或有責任轉讓)本公司或本公司其中一間附屬公司對該等知識產權的所有權利轉讓(或有責任轉讓)，而該等知識產權並未因法律的實施而自動歸屬本公司或本公司其中一間附屬公司(就承包商而言，該等知識產權擬為本公司或本公司一間附屬公司所有)，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(E)除附表4.11(E)中規定的以外，或其他不會對所擁有的知識產權造成實質性不利影響的情況下，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或其他資源均未用於開發任何所擁有的知識產權。

(F)據本公司所知，除非個別或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則本公司及其每一家子公司實質上遵守了所有《自由軟件》、《開源軟件》或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、公司及其子公司以任何方式使用的藝術許可、Netscape公共許可、Sun社區源代碼許可(SCSL)和阿帕奇許可(“開源材料”)。

(G)除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司均無(I)將開源材料併入任何自有知識產權或自有公司軟件，或將開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件結合，(Ii)將分佈式開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件結合，或(Iii)在或

A-27

在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，任何自有知識產權或自有公司軟件(包括作為使用、修改和/或分發該等開源材料的條件的任何開源材料，要求(A)以源代碼形式披露或分發、(B)為製作衍生作品而許可或(C)可免費再分發)，授予或以其他方式要求本公司或本公司的任何子公司(X)披露、分發、許可、授予權利或以其他方式向任何第三方提供擁有知識產權的任何材料，包括所擁有的任何公司軟件的源代碼，或(Y)以其他方式對公司使用、分發或強制執行任何所有者的知識產權或所擁有的公司軟件的權利或能力施加任何限制、限制或條件(統稱為“著作權條款”)。

(H)除附表4.11(H)所列或不會單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，(I)對於公司所有的所有材料，公司或公司的一個子公司實際擁有或控制適用的材料源代碼、目標代碼、文檔和專有技術，達到使用、分發、開發、增強、維護和支持該等所擁有的公司軟件所需的程度；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均未根據保護本公司或適用的本公司附屬公司對該等源代碼的權利並責成該僱員或承包商對源代碼保密的書面協議，向第三方披露本公司或本公司的任何附屬公司所擁有的軟件的源代碼；(Iii)據本公司所知，除本公司或本公司的任何附屬公司外，除本公司或本公司的任何附屬公司外，沒有任何人擁有或有權擁有本公司擁有的軟件的任何源代碼(受僱開發或維護本公司擁有的軟件的承包商除外)，及(Iv)除附表4.11(H)所述外，或根據本公司或本公司其中一家附屬公司向受聘為本公司或本公司其中一家附屬公司或在正常業務過程中向客户提供服務的承包商授予的非獨家許可，除本公司或本公司其中一家附屬公司外，任何人士均無權使用本公司所有的任何軟件。

(I)在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)和/或使用任何信息或受保護數據方面，本公司及其各子公司在所有重大方面都遵守所有隱私和安全要求。公司及其子公司制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護由公司或代表公司維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除附表4.11(I)所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未發生任何危及本公司或本公司任何附屬公司的網絡、系統、數據或信息的完整性或可用性的安全事故。據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守有關資料遺失、失竊及違反安全通知義務的所有隱私及安全規定。本公司或本公司任何附屬公司均未收到或提供任何有關任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。

(B)(J)除個別或整體不會被合理預期會產生重大不利影響外，(I)該等資訊科技系統運作良好，且足以應付本公司或本公司任何附屬公司目前及合理預期的未來業務需求，(Ii)據本公司所知，目前用以向客户提供重要產品的資訊科技系統，在本協議日期前兩年內，並無發生任何未經授權的入侵或違反安全措施或重大故障，(Iii)本公司及本公司各附屬公司已實施足夠及商業上合理的保安控制及備份及災難恢復計劃及程序，(Iv)據本公司所知，在本條例生效日期前兩年內，並無任何未經授權的資訊科技系統遭入侵或入侵，以致根據任何法律規定，本公司或本公司的任何附屬公司須將該等違規或入侵通知客户或僱員。

A-28

4.12合同，無默認。

(br}(A)附表4.12(A)載有以下第(I)至(Ix)條所述的所有合同(採購訂單除外)的清單，截至本協議日期，本公司或本公司的一家附屬公司為締約一方或其各自資產受其約束的所有合同(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)(統稱為“重大合同”)。材料合同的真實、正確和完整的副本已交付或提供給收購方或其代理人或代表。

(I)每個員工的集體談判合同；

(2)任何合同，根據該合同，公司或公司的任何子公司(A)根據知識產權許可或從第三方獲得對公司或公司的子公司的業務具有重大意義的權利，但不包括點擊包裝、收縮包裝、現成的軟件許可以及以合理條款向公眾提供的任何其他軟件許可，包括許可、維護、每年低於500,000美元的支持和其他費用，或(B)向第三方許可或授予使用自有知識產權或自有公司軟件的任何權利(不包括在正常業務過程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非排他性許可)；

(3)在任何實質性方面限制或包含對公司或公司任何子公司在任何行業或任何地理區域的競爭能力的任何實質性限制的任何合同，每種情況下都不包括慣常的保密協議(或條款)或非招標協議(或條款)；

(4)本公司或本公司任何附屬公司產生、招致、承擔或擔保債務的任何合同，有權利用為負債而延長的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以確保每種情況下的債務金額超過5,000,000美元；

(V)本公司自2022年6月30日以來就任何人或任何人的任何業務實體或部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎所有資產的控股權或以任何其他方式)的代價超過5,000,000美元的收購或處置所訂立的任何最終買賣或類似協議，但不包括任何已完成適用的收購或處置且沒有重大義務進行的合同；

(Vi)任何就個人財產、固定資產或不動產的個別售賣或購買而有未清債務的合約，而該等個人財產、固定資產或不動產的價值在任何公曆年度內的所有售賣或購買均超過$5,000,000，但正常業務運作中的售賣或購買除外；

(Vii)在截至2022年12月31日的日曆年度內，任何不是在正常業務過程中訂立、沒有根據本第4.12節的任何其他條款披露，並且預計將產生超過500萬美元收入或需要支出的合同；以及

(Viii)對本公司或本公司任何附屬公司的業務具有重大意義的任何合資企業合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同。

(br}(B)除在截止日期前已終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何重大合同，以及除非合理地預計不會個別或合計產生重大不利影響外，(I)該等重大合同是完全有效的，並代表本公司或本公司附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表本公司其他當事人的法律、有效和有約束力的義務，以及可由本公司或本公司子公司按照其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、

A-29

暫緩令及其他與債權及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，(Ii)本公司或本公司附屬公司並無根據任何重大合約發生重大違約或重大違約(或若無治療期則會發生重大違約、違規或違約)，(Iii)自2022年6月30日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的任何重大合約下重大違約或重大違約的口頭申索或通知，(Iv)據本公司所知，概無發生任何個別或連同其他事件而合理預期會導致本公司或本公司附屬公司根據任何重大合約發生重大違約或重大違約的事件(不論是否經通知或逾期或兩者兼有)及(V)自2022年6月30日至本協議日期止，本公司或本公司任何附屬公司概無接獲任何重大合約訂約方的客户或供應商發出的書面通知，表示該訂約方有意終止或不續訂任何重大合約。

4.13公司福利計劃。

(A)附表4.13(A)列出了每個材料公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃”是指1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節中定義的任何“僱員福利計劃”，以及每個基於股權、退休、利潤分享、獎金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、遞延補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、人壽或傷殘計劃、計劃、政策或合同，以及彼此保持的實質性員工補償或福利計劃、計劃、政策或合同，由本公司或本公司任何附屬公司贊助或出資(或被要求出資)，據此，本公司或本公司其中一家附屬公司有或可能有任何重大責任。

(B)公司已提供或提供，以獲取每個材料公司福利計劃的準確摘要。

(br}(C)除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，(I)每個公司福利計劃和與任何顧問和獨立承包商的每份合同均已按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)進行管理，以及(Ii)根據任何公司福利計劃和與任何顧問和獨立承包商的任何合同的條款規定的所有供款，截至本陳述作出之日已及時支付，或者，如果尚未到期，已適當地反映在公司的財務報表或適用的公司子公司的財務報表中。

(D)除非個別或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，否則擬符合本準則第401(A)節規定的每個公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見書，或(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對採用僱主有效。據本公司所知，並無合理預期會導致該等計劃喪失税務資格的事件發生。

(E)除個別或整體而言不會被合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何ERISA聯屬公司概無於本協議日期前六(6)年期間的任何時間發起、維持、出資或被要求向受ERISA第四章或守則第412節所規限的多僱主退休金計劃(定義見ERISA第3(37)節)(“多僱主計劃”)或其他界定的退休金計劃供款。在本守則日期前六(6)年內的任何時間，本公司或本公司的任何附屬公司均不會因根據守則第414條被視為與任何其他人士為單一僱主而在ERISA第四章下承擔任何責任。不存在可合理預期導致本公司或本公司任何附屬公司有實際責任向受ERISA第四章約束且由本公司的ERISA關聯公司維持的任何多僱主計劃或其他養老金計劃支付資金的情況或條件。未與任何顧問和獨立承包商簽訂公司福利計劃或合同

A-30

提供除《守則》第4980B條所要求的以外的離職後醫療保險福利。就本協議而言，“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，與本公司或本公司的任何附屬公司一起被視為共同控制並被視為同一僱主的任何實體(無論是否註冊成立)。

(F)對於本公司的福利計劃以及與顧問和獨立承包商簽訂的合同，勞工部、國税局或其他政府機構沒有任何行政調查、審計或其他行政程序待決或據本公司所知受到威脅，但個別或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響的除外。

(G)並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”不獲ERISA第408節豁免，亦無違反任何公司福利計劃的受託責任(根據ERISA釐定)。對於任何公司福利計劃、與任何顧問和獨立承包商的合同，或針對任何公司福利計劃或此類合同的資產，不存在任何待決或據公司所知受到威脅的程序(常規和無爭議的福利索賠除外)。

(br}(H)除附表4.13(H)所述外，交易的完成單獨或與任何其他事件一起，不會(I)導致應付或應付給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問的款項或利益，(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包人或顧問的任何利益或補償的金額或價值，(Iii)導致任何此等利益或補償的支付、歸屬或資金的支付、歸屬或資金的時間加快，(Iv)導致本公司或本公司任何附屬公司借給任何現任或前任僱員、董事、獨立承建商或顧問的任何未償還貸款全部或部分獲得豁免，或(V)限制本公司或本公司任何附屬公司終止與任何顧問或獨立承建商的任何公司福利計劃或合約的能力。

(I)本公司或本公司其中一家附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事，如屬守則第280G條所指的“不符合資格人士”，則不能合理預期因完成本協議擬進行的交易而可能或已經收到的任何款項或利益被描述為“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)。本公司或本公司的任何附屬公司均未同意支付、總計或以其他方式賠償任何員工、董事或承包商根據本守則第499A條、本守則第409A條徵收的任何税款或其他税款。

4.14勞工事務。

(B)(A)(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何勞資協議、集體談判協議或與任何工會、勞工組織或工會的任何其他與勞工有關的協議或安排的一方或受其約束，且本公司或本公司的任何附屬公司目前並未就該等協議或安排進行談判，(Ii)沒有工會或組織，本公司或本公司任何附屬公司的勞資委員會或僱員團體已就認可或認證提出待決的書面要求，及(Iii)並無任何陳述或認證程序或尋求陳述程序的請願書待決，或據本公司所知，可能會以書面形式向人力資源部或全國勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係主管當局提出或提交。

(B)除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其各子公司(I)自2022年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、不歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員的所有法律，肯定的

A-31

訴訟、工人補償、勞動關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、員工和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免員工的適當分類以及失業保險，(Ii)未被判定犯有人力資源部或國家勞動關係委員會定義的任何不公平勞動行為，或收到針對其的任何不公平勞動行為投訴的書面通知，該投訴仍未向人力部或國家勞動關係委員會解決；(Iii)自2022年1月1日以來，未經歷任何實際或據公司所知的威脅仲裁，投訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工記賬、拖慢或影響公司或公司任何子公司的停工。

(br}(C)除個別或整體不會被合理預期會產生重大不利影響外，本公司並無拖欠任何僱員或前僱員須獲退還或以其他方式支付的任何服務或款項。

(D)據本公司所知，本公司任何業務主管或以上級別的僱員在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)對本公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主而言，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。

(E)據本公司所知，本公司及本公司各附屬公司的所有僱員均可在本公司以其現時工作身份受僱的司法管轄區內受僱。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何重大責任或義務。

4.15個税。關於本第4.15節(第4.15(J)節除外)中提出的下列陳述和保證，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響：

(A)法律規定本公司或本公司任何附屬公司須提交的所有報税表均已按時提交(在實施任何有效的提交該等申請的延長期限後)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何納税申報表上顯示的所有應繳税款及本公司及本公司附屬公司應繳的所有其他税款均已按時繳納。

(br}(C)本公司及本公司各附屬公司已(I)預扣與支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所需預扣的所有税款，以及(Ii)已將該等所需的款項匯給適當的政府當局。

(D)本公司或本公司的任何附屬公司目前均未與税務機關進行任何審計、行政或司法程序。本公司或本公司任何附屬公司均未收到税務機關就建議欠繳税款發出的任何書面通知，但該等欠款已予解決。在本公司或本公司任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區內，任何政府當局並無提出任何書面申索，表明該實體須或可能須就將會成為該報税表標的之税項繳税，而該等申索尚未解決。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何税項申索或徵收、評估或重估税項的法定時效期限，而任何有關豁免或延期的書面請求目前亦無待決。

(E)本公司、本公司的子公司或其任何前身均未在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”

A-32

根據守則第355節(或守則第356節中與守則第355節有關的部分)在前兩年獲得免税待遇的資格。

(F)除本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入或預付訂閲費收入外，本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入任何收入項目，或不包括任何應納税所得額，原因如下：(A)截至截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或部分期間)的會計方法發生變化；(B)在關閉前發佈或執行的政府當局的裁決或與其達成的書面協議(包括根據《税法》第7121條或税法任何類似規定簽署的任何關閉協議)；(C)在關閉前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(D)在關閉前收到的預付金額；(E)關閉前已存在的根據《守則》第1502節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)頒佈的財務條例所述的公司間交易或超額虧損賬户；或(F)《税法》第965條。

(G)除准予留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。

(H)本公司或本公司的任何附屬公司均不承擔任何其他人(本公司或本公司的任何附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人繳納的税款的任何責任。

(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何政府當局或其他人士(本公司或本公司的任何附屬公司除外)的訂約方或受其約束的任何政府當局或其他人士(本公司或本公司的任何附屬公司除外)，亦無任何義務根據任何税務分配、税務分擔或税務賠償協議(在每種情況下，任何此等協議均為主要與税務無關的商業合約除外)，向任何政府當局或其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)承擔任何責任。

(J)本公司或本公司的任何附屬公司均未根據守則第1362(A)節作出選擇，就美國聯邦、州或地方所得税而言，被視為“S公司”。

(K)本公司或本公司的任何附屬公司，在截至截止日期的五(5)年期間內，並不是，亦從未在任何時間屬守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(L)本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守適用的美國和外國轉讓定價法律法規，包括簽署和維護證明本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。

(M)據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃可合理預期會阻止該等交易符合計劃中的税務待遇。

(N)本公司或本公司的任何子公司均未選擇將其歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(O)除第4.13節所述的陳述和保證外，本第4.15節還包含本公司與税務事宜有關的獨家陳述和保證。除第4.15(F)節所述的陳述和保證外，本第4.15節中的任何內容不得解釋為就以下事項提供陳述或擔保：(I)從截止日期開始的任何應納税期限(或其部分)；或(Ii)任何納税屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)。

4.16中介費。除附表4.16所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與

A-33

本協議基於本公司或本公司或本公司任何附屬公司有任何義務的任何附屬公司作出的安排而擬進行的交易。

4.17保險。附表4.17包含截至本協議日期由公司或公司子公司持有的或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或計劃的清單。此類保險單的真實、正確、完整的副本或全面摘要已提供給收購方。對於要求列在附表4.17中的每一種此類保險單，除非個別或總體有理由預計不會產生實質性的不利影響，否則(I)所有到期保費已經支付(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車前置計劃、自費健康計劃和自籌資金的一般責任和汽車責任前置計劃、自籌資金的健康計劃和自籌資金的工人賠償計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的追溯或追溯保費調整和調整除外)，(Ii)該保單是合法、有效、具約束力和可按照其條款強制執行的，並且(在正常過程中已根據其條款到期的保單除外)是完全有效和有效的；。(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司並無違反或失責(包括在支付保費或發出通知方面的任何該等違反或失責)，而據本公司所知，並無發生任何事件會在發出通知或經過一段時間後構成該等違反或失責，或準許終止或更改保單。據本公司所知，並無威脅採取該等行動，及(Iv)截至本協議日期，除與普通續期有關外，並無收到取消、不續期、拒絕承保或縮減承保範圍或申索或終止的書面通知。

4.不動產；資產。

(A)本公司或本公司的任何附屬公司均無任何不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中重大權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)附表4.18(B)包含一份真實、正確和完整的租賃不動產清單。本公司已就本公司或本公司任何附屬公司為訂約方的租賃物業提供真實、正確及完整的租賃、分租、許可證及佔用協議(包括所有修訂、修訂、補充、擔保、延期、續期、豁免、附函及其他協議)副本(“房地產租賃文件”)，而該等交付項目包括與租賃物業有關的所有房地產租賃文件。

(br}(C)除附表4.18(C)所列者外，每份房地產租賃文件(I)均為本公司或本公司其中一間附屬公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，據本公司所知，受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的法律所規限，該等法律一般會影響債權人的權利，並須受一般衡平法的強制執行所規限，而每份該等房地產租賃文件均完全有效。(Ii)未經修訂或修改，但如為收購而提供的房地產租賃文件所反映者，及(Iii)據本公司所知，涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產，並在取得房地產租賃文件所要求的同意或批准(如有)的情況下，與本公司簽署及交付本協議或本公司在完成本協議預期的交易後完成本協議有關的事宜，須獲得任何業主或業主貸款人(視情況而定)的同意或批准，收購方或其附屬公司將有權為房地產租賃文件所指明的用途而獨家使用、佔用及管有房地產租賃文件所指定的物業(須受有關租賃物業的現行房地產租賃文件的條款所規限)。

(D)根據任何房地產租賃文件，目前並不存在(I)本公司或本公司其中一家附屬公司或(Ii)據本公司所知，任何其他當事人(如適用)的重大違約或違約行為。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何尚未糾正的房地產租賃文件項下的違約或違約的書面或據本公司所知的口頭通知。據公司所知，沒有任何活動有

A-34

本公司、本公司其中一間附屬公司或其他訂約方根據任何房地產租賃文件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無構成重大違約或違約。本公司或本公司任何附屬公司並無轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產或其部分的權利。本公司或本公司任何附屬公司均無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出抵押轉讓或授予任何其他擔保權益。本公司或本公司其中一家附屬公司對每項租賃不動產擁有良好及有效的租賃權，但須受準許留置權的規限。

(E)截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，表示租賃不動產的當前使用和佔用及其改進(I)被任何留置權或法律禁止，但允許留置權除外，或(Ii)嚴重違反了適用於該等租賃不動產的任何已記錄的契諾、條件、限制、保留、地役權或協議。

4.19環境問題。但有理由預計不會產生實質性不利影響的情況除外：

(A)本公司及其各子公司在過去三(3)年中實質上遵守了所有環境法；

(B)在本公司或本公司的一家子公司擁有或租賃任何租賃不動產期間，在任何租賃不動產上、之內、之上或之下，或與本公司或本公司任何附屬公司在租賃不動產場外的經營活動有關的，或據本公司所知，在任何以前擁有或租賃的不動產上、之內、上面或之下，沒有任何有害物質的釋放；

(C)本公司或本公司的任何子公司都不受、也沒有收到任何關於本公司或本公司的任何子公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害物質的政府命令；

(D)沒有懸而未決的行動，或者據公司所知受到威脅，也沒有關於公司或公司任何子公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的調查正在進行或據公司所知受到威脅；

(br}(E)本公司已提供所有重大環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)、審計、函件或其他文件，涉及租賃不動產或本公司或本公司任何附屬公司可能須對其擁有、保管或控制的任何其他地點擁有或營運的不動產。

(br}(F)儘管本第四條有任何其他規定，本第4.19節包含本公司關於環境問題的獨家陳述和保證。

4.20未更改。除(I)附表4.20及(Ii)與該等交易有關外，自2022年6月30日至本協議日期(包括該日)，本公司及本公司各附屬公司(1)在所有重大方面均在正常業務過程中進行業務及營運其物業(為免生疑問，包括參考新冠肺炎最近的做法)，及(2)並無採取任何對本公司或本公司其中一間附屬公司均具重大意義的行動，而假若該等行動於本條例日期後採取，則根據第6.01節的規定須徵得收購方同意。

4.21關聯協議。除附表4.21所載及任何僱員、高級職員或董事與發行本公司股權有關的僱傭合約或賠償合約外，本公司或本公司任何附屬公司均無訂立與以下任何交易、協議、安排或諒解有關的任何交易、協議、安排或諒解：(I)本公司或本公司任何附屬公司現任或前任高管或董事；(Ii)持有本公司或本公司任何附屬公司5%或以上股本股份或股權的實益擁有人(定義見交易所法令第13(D)條)

A-35

(Br)本公司或本公司的任何附屬公司，或(Iii)上述任何一項的聯營公司、“聯營公司”或“直系親屬”(該等詞語分別在交易法下的規則12b-2及16a-1中界定)(每一項均為“公司聯營協議”)。

4.22內部控制。本公司及本公司各附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(B)交易按需要記錄，以便根據財務報告準則或國際財務報告準則(視何者適用而定)編制財務報表，並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(D)已記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.23個許可證。本公司及本公司各附屬公司已取得及持有擁有、租賃或營運其物業及資產所需的所有重大許可(“重大許可”)，並以目前所進行的方式經營其業務，但如未能取得該等許可，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(A)每一重要許可證均按照其條款具有十足效力及作用，(B)本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何重要許可證的尚未發出的書面通知，(C)據本公司所知，該等許可證於終止或在通常適當時間屆滿時，將不會按與其現有條款及條件大體相似的條款及條件，在正常營業過程中不獲續期或重新發出，(D)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅要求撤銷、取消、限制、限制或終止任何重大許可，及(E)本公司及本公司附屬公司實質上遵守適用於該等許可的所有重大許可。

4.24註冊聲明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關本公司或本公司任何附屬公司的資料，在根據證券法生效時，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導；然而，儘管有本第4.24節的前述規定，本公司不會對本公司或其代表在註冊説明書中通過引用方式提供以供使用的信息或陳述作出任何陳述或作出任何保證。

4.25新冠肺炎期間業務運營情況。本協議日期前，公司或本公司子公司因新冠肺炎而採取的任何行動或不作為：(I)未導致公司遭受任何重大業務中斷或重大損失，或(Ii)如果在本協議日期後採取行動，將構成重大不利影響或重大違反第6.01節規定的契諾。

4.26不提供其他陳述和擔保。除第四條另有明確規定外(經公司附表修改)，公司明確拒絕任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或保證，包括關於公司、公司子公司或其各自資產的狀況、價值或質量的陳述或保證，公司明確表示不對公司或公司子公司資產的適銷性、用途、適合性或任何特定目的的適合性、適用性或適合性作出任何陳述或保證，或其工藝或其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的，不言而喻，該等標的資產是在成交日期及目前狀況下“按原樣”收購的，收購及合併附屬公司須自行審核及調查。本公司聯營公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、股東、合夥人、成員或代表均不曾或正在向收購公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向收購公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

4.27公司股東支持協議。公司已向收購方交付由公司股東正式簽署的真實、正確、完整的公司股東支持協議副本

A-36

合計持有本公司全部攤薄後已發行股本至少75%(75%)。本公司股東支持協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，任何公司股東均不打算撤回、終止、修訂或修改。據公司所知，公司股東支持協議是各方的合法、有效和具有約束力的義務。據本公司所知，任何一方簽署或交付本公司股東支持協議，或履行本公司股東支持協議項下任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何規定，或導致違反或違約，或要求任何適用法律規定的任何備案、登記或資格。據本公司所知，概無發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成本公司股東根據本公司股東支持協議的任何條款或條件而發生的違約或違約。

文章V
陳述和保修
收購合併子公司的

除本協議收購和合並子附表中所述外(每個收購和合並子附表均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或披露)是合理明顯的)，各收購和合並附屬公司向公司陳述和認股權證如下：

5.01企業組織。

(A)收購方已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃或經營其資產和財產，以及按照目前進行的方式經營其業務。此前由收購方交付給公司的收購方組織文件副本真實、正確、完整，並於本協議之日起有效。收購是，而且在任何時候，都遵守其管轄文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定。收購方已獲正式許可或取得資格，且在其財產所有權或其活動性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽，除非未能獲得許可或資格尚未或不會對收購或合併子公司訂立和履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響。

(br}(B)合併子公司已正式註冊成立，根據其註冊或組織管轄權法律有效存在且信譽良好，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的法人實體權力和授權。除合併附屬公司外，收購方並無其他附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權或其他權益。

5.02授權到期。

(A)收購及合併附屬公司均擁有所有必需的公司或實體權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的每項附屬協議，並(如屬收購)(須受第5.07節所述批准的規限)於收到收購方股東的批准及公共企業章程的效力後，履行其於本協議及本章程項下的各自責任及完成據此及據此擬進行的交易。收購及合併附屬公司各自簽署、交付及履行本協議及該等附屬協議，並據此完成擬進行的交易，已獲所有必需的行動妥為、有效及一致授權，且(如為收購方股東批准除外)收購或合併附屬公司不需要任何其他公司或同等程序以授權本協議或該等附屬協議或收購或合併附屬公司在本協議或其下履行職責。本協議已由收購和合並子公司正式有效地簽署和交付，並在得到適當授權的情況下

A-37

以及本協議的每一方和雙方的簽署，本協議構成收購和合並子公司各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購和合並子公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的普遍影響，並受一般衡平原則的強制執行的約束。

(B)需要(A)根據收購方的管理文件批准一項普通決議，該決議要求收購方在特別股東大會上以簡單多數票投贊成票，(X)收購方B類普通股的持有人作為一個類別單獨投票，(Y)收購方A類普通股和收購方B類普通股作為一個類別一起投票，親自或由受委代表並有權就此投票，以批准：(I)交易建議，(Ii)股票發行建議，和(Iii)收購激勵計劃的提案，在每種情況下，假設出席的人數達到法定人數；及(B)根據收購方管治文件的規定，須通過一項特別決議案，規定收購方須在股東特別大會上投下至少三分之二多數的贊成票，而持有人(X)收購方B類普通股作為單一類別單獨投票及(Y)收購方A類普通股及(Z)收購方B類普通股作為單一類別共同投票(親自或由受委代表參與並有權就該等股份投票)，方可批准修訂建議，但每種情況均須假設有法定人數出席(獲上述所有收購方股東共同批准，稱為“收購方股東批准”)。收購方股東的批准是收購方任何股本中與收購方訂立本協議和完成擬進行的交易(包括交易結束)相關的唯一投票權。

(br}(C)收購委員會已正式通過決議：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括批准《上市公司章程》)對收購方及其股東是公平、明智和最有利的；(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)批准本協議擬作為業務合併進行的交易；(Iv)已批准本協議、據此及因此而擬進行的交易融資及交易(包括PUBCO憲章)、本協議的籤立及交付、收購方履行其在本協議項下的責任及完成據此擬進行的交易及(V)決議建議收購方股東批准每項需要收購方股東批准的事項。合併附屬公司董事會已正式通過決議(I)批准本協議及擬進行的交易、合併附屬公司簽署及交付本協議及合併附屬公司履行其在本協議項下的責任及完成擬進行的交易，(Ii)宣佈本協議及合併事項為合宜，且符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，及(Iii)建議收購方批准及採納本協議及以合併附屬公司唯一股東的身份批准及採納合併。

5.03無衝突。收購和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，以及(在收購的情況下)在收到收購方股東的批准和《公共部門憲章》的效力後，完成本協議擬進行的交易不會也不會(A)與收購方組織文件、任何管理文件合併子公司的任何規定相沖突或導致違反，(B)與適用於每個收購方或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致任何違反，導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益，構成任何條款下的違約(或在通知或時間流逝後將構成違約的事件)，或導致終止、加速或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速履行任何付款所要求的，或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款應支付的任何補償或利益的金額，每一收購或合併子公司或其各自子公司為當事一方或通過其訂立的任何合同的條件或條款

A-38

他們各自的任何資產或財產可能受到約束或影響，或(D)導致對收購或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上文(B)、(C)或(D)款的情況下)此類違規、衝突、違約或違約不會對收購或合併子公司達成、履行其在本協議項下的義務並完成交易的能力產生重大不利影響。

5.04訴訟和訴訟。並無懸而未決的或據收購方所知的收購威脅或行動，且據收購方所知，在每種情況下均無針對收購方的未決或威脅調查，或以其他方式影響收購方或其資產的調查，包括任何譴責或類似的訴訟，若個別或總體判斷不利，合理地預期將對收購方或合併子公司訂立、履行其在本協議項下的義務及完成交易的能力產生重大不利影響。不存在因收購而具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能個別或總體上對收購或合併子公司訂立、履行其在本協議項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響。

5.05遵守法律。

(A)除非未能或已經遵守該等法律的情況不會個別或整體合理地預期不會對收購或合併附屬公司訂立、履行其在本協議項下的義務及完成交易的能力產生重大不利影響，否則收購方及其附屬公司自收購方成立之日起，在所有重大方面均符合所有適用法律。自收購方成立之日起的任何時間，收購方或其子公司均未收到任何政府當局發出的任何關於收購方或其子公司違反任何適用法律的書面通知，有理由預計該違反行為將對收購方或合併方簽訂、履行其在本協議項下的義務並完成交易的能力產生重大不利影響。

[br}(B)自收購方成立之日起，(1)收購方及其子公司，或據收購方所知，收購方或其子公司的任何高級管理人員、董事或其子公司的任何高級管理人員、經理、員工、代理人或代表，在任何情況下均未代表收購方或其子公司採取任何行動，違反任何適用的反腐敗法；(2)收購方或其子公司均未被判違反任何反腐敗法，或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，(Iii)收購方或其子公司均未就根據任何反腐敗法或與任何反腐敗法有關的任何指控行為或不作為進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何行為或不作為；及(Iv)收購方或其子公司均未收到政府當局就實際或潛在違反任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或引證。

(C)自收購方成立之日起，除非未能或已經遵守此類法律，不會對收購方或合併子公司訂立和履行本協議項下的義務並完成交易的能力產生重大不利影響，無論是個別還是總體而言，除外：(I)收購方、其子公司，或據收購方所知，收購方或子公司的任何高級管理人員、董事經理、員工、代理人或代表，在每一種情況下，代表收購方或其子公司行事，違反任何適用的國際貿易法，(Ii)收購方或其子公司均未被判定違反任何國際貿易法，或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查，(Iii)收購方或其子公司均未進行或發起任何內部調查，或進行自願、直接、收購方或其子公司均未就任何實際或潛在違反任何適用國際貿易法的行為或不遵守任何適用的國際貿易法向任何政府當局發出任何書面通知或引證。

A-39

5.06員工福利計劃。除附表5.06所述或收購激勵計劃提案可能預期的情況外，收購、合併子公司及其各自的任何子公司均不維持、貢獻或承擔任何義務或責任，或可合理預期在ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃下承擔任何義務或責任。向現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供補償或福利的安排或協議(可在沒有遣散費或解僱工資的情況下隨時終止的標準僱傭協議除外)，包括但不限於所有激勵、獎金、延期補償、假期、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、方案、做法或安排，但不包括任何計劃、政策、計劃、做法或安排，但不包括僅涉及前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商且收購方、合併子公司或其各自的任何子公司均無剩餘義務或責任(統稱為收購方福利計劃)的安排或協議，且本協議的簽署和交付以及本協議所設想的交易的完成(單獨或與另一事件結合)均不會(I)導致向任何股東、董事、收購方、合併子公司或其各自子公司的高管或員工支付任何實質性的補償性款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致任何股東、董事、收購、合併附屬公司或彼等各自附屬公司的任何股東、董事高管或僱員或彼等各自的任何附屬公司加快、歸屬或設定任何現有付款或福利或增加任何現有付款或福利或任何貸款豁免的權利。

5.07政府當局；同意。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，則收購或合併子公司簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易，不需要收購或合併子公司同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局備案，但任何適用的反壟斷法、證券法、納斯達克以及合併文件和公共公司章程的備案和有效性除外。

5.08財務能力；信託賬户。

(A)載於附表5.08(A)為截至附表5.08所示日期，由購貨人與受託人根據日期為2021年7月15日的投資管理信託協議(“信託協議”)，投資於摩根士丹利信託賬户(“信託賬户”)的餘額的真實及準確記錄，該信託賬户由身為受託人(“受託人”)的紐約公司大陸股票轉讓信託公司維持。信託協議具有充分的效力和效力，是一項法律、有效和具有約束力的購置人義務，據購置人所知，受託人可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般可執行性。信託協議並未在任何方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，據所知，並不打算終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的協議、合約、安排或諒解，以致(I)美國證券交易委員會收購文件中對信託協議的描述有誤或(Ii)任何人士(身為贖回股東的收購公司股東除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，除非根據信託協議、收購組織文件和收購方日期為2021年7月16日的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合1940年投資公司法頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大失責、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等失責或違約的事件。沒有懸而未決的行動，或者，據收購方所知，

A-40

關於信託帳户的威脅。Acquiror沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自生效時間起，收購方根據收購方組織文件解散或清算的義務終止，且截至生效日起，收購方根據收購方組織文件不應因本協議所述交易的完成而對收購方資產進行任何解散和清算的義務。在生效時間之後，除非收購方股東是贖回股東，否則收購方股東無權從信託賬户獲得任何金額。

(B)截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保是準確的，並且本公司遵守了本協議項下各自的義務，收購方沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將不能在成交日用於收購。

(C)截至本協議日期，收購方並無或目前並無任何意圖、協議、安排或諒解，以訂立或產生任何債務或債務。

5.09税。

(br}(A)法律規定收購人必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單已及時提交(在實施任何有效的提交此類申請的時間延長後)。

(B)購置者在任何納税申報單上顯示的所有應繳税款和購置者所欠的所有其他重大税款均已及時繳納。

(br}(C)收購方已(I)扣繳與支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項相關的所需扣繳的所有重要税款，並(Ii)已將該等款項匯至適當的政府當局。

(D)Acquiror目前沒有與税務機關進行任何實質性的審計、行政或司法程序。除此後已解決的任何此類欠税問題外，收購方未收到税務當局就建議的重大税額欠款發出的任何書面通知。在收購人沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何書面索賠，聲稱該實體在該司法管轄區就將成為納税申報單標的的税收正在或可能需要納税，而該索賠尚未得到解決。目前尚無關於延長或放棄適用於任何物業税索償或徵收、評估或重估物業税的期限的法定時效期限的未決協議，目前也沒有任何關於豁免或延期的書面請求待決。

(E)據收購方所知，沒有任何事實、情況或計劃可以合理地預期單獨或結合起來阻止交易有資格享受預期的税收待遇。

(F)在過去兩年內，收購方在根據守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)有資格獲得免税待遇的股票分銷中，並未構成“分銷公司”或“受控公司”。

(G)收購人不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何應納税所得額中的任何項目，原因是：(A)截止於截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)在截止日期之前發佈或籤立的政府主管部門的裁決或與其達成的書面協議(包括根據法典第7121條或任何類似税法規定的任何結束協議)；(C)成交前的分期付款銷售或未平倉交易處置；(D)在成交前收到的預付金額

A-41

(Br)結算前已存在的公司間交易或超額虧損賬户；(E)結算前已存在的、根據《税法》第1502條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)頒佈的《財務條例》中所述的公司間交易或超額虧損賬户；或(F)《税法》第965條。

(H)除准予留置權外，對於任何購置權資產的税收都沒有留置權。

(I)收購方不承擔任何其他人(I)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)或(Ii)作為受讓人或繼承人繳納的税款的責任。

(J)收購人不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議項下的任何政府當局或其他人的當事方或受其約束，也沒有任何義務(在每一種情況下，這些協議都不是主要與税收有關的商業合同的協議除外)。

(K)Acquiror自成立以來一直被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的公司。

(L)除第5.06節所述的陳述和保證外，本第5.09節還包含與税務事項有關的獨家陳述和徵用保證。第5.09節中的任何內容不得解釋為對(I)除第5.09(G)節中規定的陳述和保證之外，自截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或(Ii)任何税收屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。

5.10中介費。除附表5.10所述費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易(包括交易融資)有關或因交易完成而產生的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金(包括任何遞延承銷佣金)，包括根據收購或合併附屬公司或其各自聯屬公司(包括保薦人)作出的安排。

5.11收購美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。除附表5.11另有規定外，

[br}(A)自收購方註冊成立之日起，收購方已及時向美國證券交易委員會提交了其要求提交或提交的所有必要的登記聲明、報告、附表、表格、報表和其他文件(統稱為“收購方美國證券交易委員會報告”，因為自提交之日起對其進行了修改，幷包括其中的所有證據)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，收購方美國證券交易委員會的報告均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或根據所作陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，不具誤導性。收購人美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(在每宗個案中包括附註及附表)，在各重要方面均與已公佈的《美國證券交易委員會》規則及規定相符，乃按照所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制(其中或附註可能有所註明，以及美國證券交易委員會10-Q表格所容許的未經審計報表除外)，並公平列報(就所包括的未經審計中期財務報表而言，正常的年終調整和沒有完整的腳註)在所有重要方面都反映了購買方截至其各自日期的財務狀況及其業務結果和當時終了各期間的現金流。

(B)收購方已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》規則第13a-15條所述)。此類披露控制和程序旨在確保收購方根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中與收購方有關的重大信息以及收購方要求披露的其他重大信息是

A-42

在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情將所有此類重大信息積累並傳達給收購方的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906節做出所需的證明。這種披露控制和程序是有效的。

(C)Acquiror已建立並維護內部控制系統。此類內部控制足以為收購方財務報告的可靠性以及根據美國公認會計準則編制外部收購方財務報表提供合理保證。

(D)Marcum LLP根據證券法的要求，認證了公司的某些財務報表，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。

[br}(E)收購方對財務報告維持內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該體系(I)符合《交易法》的要求，(Ii)由收購方的主要高管和主要財務官設計，或在其監督下設計，就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(3)足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產；及(D)已記錄的資產問責性是否按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及，除附表5.11披露外，收購方對財務報告的內部控制有效，且收購方並不知悉其對財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(F)自收購方最近一次向美國證券交易委員會提交經審計的財務報表之日起，收購方對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對收購方的財務報告內部控制產生了重大不利影響，或者很可能會對財務報告內部控制產生重大不利影響。

(G)沒有任何未償還貸款或其他信貸延伸由收購方向任何高管(定義見《交易法》第3B-7條規則)或董事提供。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(H)除附表5.11(H)所披露者外，收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方所利用內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。

(I)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會未就任何收購方美國證券交易委員會報道發表評論。截至本報告之日，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

5.12業務活動；未發生變化。

(A)自成立以來，除為完成業務合併而開展的活動外，Acquiror未開展任何其他業務活動。除非收購方組織文件另有規定，否則不存在對收購方具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或收購方已經或將合理預期具有禁止或損害任何收購方或收購方任何財產收購的效果，或禁止或損害目前進行的或預期在成交時進行的收購方業務的任何協議、承諾或政府命令，但個別或總體產生的影響除外。

A-43

收購或合併附屬公司訂立及履行本協議項下的義務及完成交易的能力，並不會亦不會合理地預期會對其能力產生重大不利影響。

(B)收購方不直接或間接擁有或有權獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議及交易外，收購方對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易的約束，亦不受其資產或財產的約束，不論是直接或間接。

(br}(C)除(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括第7.01節允許的任何協議)和(Ii)與收購方的法律、財務和其他顧問的費用和開支有關外，收購方不是、也從未參與過與任何其他人簽訂的要求收購方每月支付超過150,000美元的任何合同，任何個別合同每年總計250,000美元，或與所有其他合同(本協議和本協議明確規定的協議除外，包括第7.01節允許的任何協議)合計每年超過500,000美元。

(D)不存在針對收購方或其子公司的負債、債務或義務，但自收購方在截至2022年9月30日的季度期間的合併資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的(未反映、保留或披露的、總體上對收購方及其子公司而言不是也不會是重大的負債)或(Ii)自收購方截至9月30日的季度期間的合併資產負債表上產生的負債和義務除外，2022在收購方及其附屬公司的業務正常運作過程中(但對收購方及其附屬公司整體而言不具重大意義且不會構成重大影響的任何負債除外)。

(E)合併附屬公司自成立以來，除為完成合並而進行的活動外，並無從事任何其他業務活動。除合併附屬公司的管治文件所載者外，並無任何協議、承諾或政府命令對合並附屬公司具約束力，或合併附屬公司作為訂約方的任何協議、承諾或政府命令已具有或將會產生禁止或損害合併附屬公司的任何業務行為或合併附屬公司收購任何物業的效果，或禁止或損害合併附屬公司目前進行或預期於成交時進行的業務進行，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未對合並附屬公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響，亦不會合理地預期會對合並附屬公司訂立及履行本協議項下的責任的能力產生重大不利影響。

(F)合併子公司不直接或間接擁有或有權獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。

(br}(G)合併附屬公司純粹為進行合併而成立，除與合併有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且在生效日期前，除本協議或本協議的附屬協議所述者外，在任何時間均不會擁有任何類型或性質的資產、負債或義務，但與合併有關的資產、負債或義務除外。

(H)自收購方形成之日起(包括本協議之日)，(I)與收購方或其子公司有關的任何變化、發展、條件、發生、事件或影響，無論是個別地或總體上導致或合理地預期將導致，對收購或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下的責任及完成交易的能力造成重大不利影響及(Ii)收購方及其附屬公司並無根據第(7.01)節採取任何須經本公司同意的行動，而該等行動是在本協議日期後作出的。

5.13註冊聲明。自《證券法》規定的《登記聲明》生效之日起，《登記聲明》(連同其任何修訂或補充)將不會

A-44

包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；然而，該收購人並不依據或符合本公司或其代表為納入註冊聲明而以書面提供以獲取的資料而對註冊聲明內所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證。

5.14無外部依賴。儘管本條款第V條或本條款的任何其他規定有任何規定，收購和合並子公司及其任何其他關聯公司及其任何董事、高級管理人員、員工、股東、股東、合夥人、成員或代表承認並同意收購和合並子公司已對公司進行了自己的調查，他們僅依賴於該調查和本協議中規定的具體陳述和保證，而不依賴於公司或其任何關聯公司或其各自的董事、高管、員工、股東、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表所作的任何其他陳述或聲明。且除本公司於章程細則第IV條明文規定者外，該等人士概無作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，包括但不限於有關本公司任何資產的特定目的或行業的狀況、適銷性、適合性或適合性的任何其他默示保證或聲稱。在不限制前述一般性的前提下，不言而喻，收購與合併明細表或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論是否由收購方或其代表查閲)或收購與合併子公司根據保密協議審查的任何此類材料)或已經或將在此後提供給收購方或其任何關聯公司、代理人或代表的管理演示文稿，均不是本公司的陳述或擔保，除本協議第四條明文規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定外，收購方理解並同意本公司的任何資產、物業及業務均“按原樣”、“原樣”提供，並受細則第IV條明文規定的本公司陳述及保證或根據第9.02(C)節交付的任何證書所約束，且除另有規定外，並無任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

5.15大小寫。

(A)除附表5.15所載外，於本協議日期，收購方的法定股本包括(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(Ii)200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。每份完整收購認股權證的持有人有權按適用收購認股權證協議所載的條款及條件，以每股11.50美元的行使價購買一股收購普通股。於本公佈日期，(A)並無收購優先股已發行及發行；(B)A類普通股已發行及已發行2,000,000股；(C)B類普通股已發行及已發行5,000,000股；(D)收購方於單位分拆生效後，已發行18,000,000股收購認股權證，包括1,000,000,000份收購公開認股權證(包括10,000,000份尚未從已發行收購單位中分離出來的收購認股權證)及8,000,000份收購私募認股權證，其中7,000,000股收購私募認股權證由保薦人持有；及(E)約20,000,000份收購認股權證仍未發行。所有已發行及已發行收購普通股及收購認股權證(包括收購認股權證相關收購普通股)(I)已妥為授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；(Ii)在所有重大方面均符合適用法律；(Iii)未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行；及(Iv)已完全歸屬，且不會承受守則第83節所指的重大沒收風險。

(B)除本協議和收購方認股權證外，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為收購方普通股或收購方任何其他股權的證券，或收購方作為一方或收購方有義務(或代替現金支付，允許)收購方發行或出售收購方的任何股本、其他股權或債務證券的任何其他合同。

A-45

股權等價物、股票增值權、影子股權權益或類似的收購權利。除非收購方的組織文件另有要求，以完成本協議擬進行的交易，否則收購方不存在未履行的回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何證券或股權的合同義務。沒有任何未償還債券、債權證、票據或其他購買方債務有權就購買方股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。收購方不是與收購方普通股或收購方任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的當事人。收購人並不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、期權、認股權證、換股權利、股份增值權、贖回權利、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股本或其他股權、或可行使或可交換或可轉換為任何股本或其他股權的任何證券或義務。在每一種情況下，沒有任何證券或票據在交易完成時未被或將不會在成交日期或之前被放棄，而收購方發行的證券或票據中包含反稀釋或類似條款的一方將被觸發。

(C)於本協議日期，合併附屬公司的已發行及已繳足資本為1.00美元，幷包括一股於本協議日期僅由收購方實益持有(及登記持有)的普通股。

5.16納斯達克行情。收購方單位、收購方公開認股權證及已發行及已發行收購方A類普通股根據交易所法令第12(B)節登記，並於納斯達克上市交易，代碼為“APACU”(有關收購方單位)、“APAC”(有關收購方普通股)及“APACW”(有關收購方公開認股權證)。收購方遵守納斯達克的規則，且納斯達克、金融業監管局或美國證券交易委員會並無就收購方單位、收購方普通股或收購方公開認股權證註銷登記或終止有關上市意向的訴訟或法律程序待決，或據收購方所知，有關實體威脅要進行收購方反對收購方。收購方或其聯營公司概無採取任何行動，試圖終止收購方單位、收購方普通股或收購方公開認股權證的登記。

5.17合同，無默認。

[br}(A)附表5.17包含所有合同的清單，包括收購方或其一家或多家子公司在本協議日期為當事一方或對其各自資產具有約束力的每份“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)。附表5.17所列合同的真實、正確和完整副本已交付給公司或其代理或代表，或提供給公司或其代理或代表。

(B)要求在附表5.17中列出的每一種類型的合同，無論是否在附表5.17中列出，都是在正常業務過程中保持一定距離地簽訂的。除在截止日期之前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於第5.17(A)節所述類型的任何合同，無論是否在附表5.17中列出，(I)此類合同具有充分的效力和效力，代表收購方或其附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，據收購方所知，代表其其他方的法律、有效和有約束力的義務，並且據收購方所知，可由收購方或其附屬公司根據其條款強制執行。在各方面均須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權人權利的一般法律及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的影響，(Ii)收購人、其附屬公司或據收購人所知，任何其他當事人均未根據任何此類合同實質性違約或重大違約(或若無治癒期間則會發生重大違約、違約或違約)；(Iii)自其各自注冊成立之日起，收購人或其附屬公司均未收到任何書面或據收購方所知的任何書面或據收購方所知，口頭索賠或

A-46

(Br)任何此類合同下的實質性違約或實質性違約的通知，(Iv)據收購方所知，自各自合併之日起至本合同之日止，沒有發生可合理預期由收購方或其子公司或(據收購方所知)任何其他當事人(在每一種情況下，在通知或不通知或終止時間或兩者的情況下)單獨或與其他事件一起導致此類合同的實質性違約或重大違約的事件。收購方或其子公司均未收到任何此類合同的任何其他方的書面通知，表示該方有意終止或不續簽任何此類合同。

5.18財產所有權。收購方及其任何附屬公司均不(A)擁有或租賃任何不動產或非土地財產，或(B)不是購買任何不動產、非土地財產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。

5.19《投資公司法》。Acquiror或其任何子公司都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

5.20關聯協議。除附表5.20所述外，任何收購方或其附屬公司均不是與任何(I)收購方或其附屬公司現任或前任高管或董事，(Ii)收購方或其附屬公司5%或以上收購方普通股或股權的實益擁有人(定義見交易法第13(D)節)或(Iii)聯營公司的任何交易、協議、安排或諒解的一方，“聯營公司”或上述任何一項的“直系親屬”的成員(此類術語分別在交易所法案下的規則12b-2和16a-1中定義)(上述每項協議均稱為“收購關聯協議”)。

5.21贊助商支持協議。Acquiror已向公司交付了一份真實、正確和完整的贊助商支持協議副本。保薦人支持協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，且不考慮以收購方式撤回、終止、修訂或修改。保薦人支持協議是一項合法、有效和具有約束力的購買方義務，據購買方所知，協議的任何一方簽署或交付保薦人支持協議，或履行保薦人支持協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何規定，或導致違反或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、登記或資格。概無發生根據保薦人支持協議的任何條款或條件構成收購方違約或違約的事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之。

第六條
公司契諾

6.01開展業務。自本協議之日起至本協議結束之日或根據其條款終止本協議之日(“過渡期”)，除附表6.01所述外，公司應並應促使公司子公司按照本協議明確規定的方式(包括公司或公司的任何子公司為完成重組和履行本協議項下的義務並完成交易而必須採取的任何行動)或通過書面收購同意的方式(不得無理地附加條件、扣留或推遲同意)，或按照法律的要求，(I)以商業上合理的努力進行及營運其正常業務，並維持本公司及本公司附屬公司現有的業務組織及持續業務，以及維持本公司及本公司附屬公司與本公司及本公司附屬公司的客户、供應商、合資夥伴、分銷商及債權人之間的現有關係及商譽；及(Ii)以商業上合理的努力維持本公司及本公司附屬公司或其替代公司的所有保單。在不限制前述規定的一般性的情況下，除附表6.01所述、本協議明確預期的或以書面收購方式同意的(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)或法律可能要求的情況外，本公司不得，且本公司應促使本公司的子公司在過渡期內，除非本協議另有規定，否則不得：

(A)更改或修訂本公司或本公司任何子公司的管理文件；

A-47

(B)(I)以股東身份向本公司或本公司任何附屬公司的股東作出、宣佈或支付任何股息或分派(不論是現金、股份或財產)；(Ii)進行資本重組、重新分類、拆分或其他資本變動；或(Iii)除根據本公司股份計劃回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購其任何股本或其他股權外；

(C)訂立、修訂或修改任何重大合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為重大合同)、終止(不包括按照其條款到期的任何合同)、或放棄或放棄任何實質性合同的任何實質性條款，與租賃不動產有關的任何房地產租賃文件或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議以及附函)，除在正常業務過程中訂立、修訂、修改、終止或根據此類協議免除或解除外，公司或公司的任何子公司是其中一方或其中之一受其約束的協議；

(D)出售、轉讓、許可、再許可、不主張、租賃、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權，放棄、取消、出租、轉讓或處置公司或公司子公司的任何資產、財產或業務(包括自有知識產權和自有公司軟件)，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的資產；(Ii)在正常業務過程中出售有形庫存；(Iii)出售、放棄、有形資產、有形物品或有形材料的損失總額不超過10,000,000美元，但不包括(1)允許留置權或(2)在正常業務過程中對財產和資產的質押和產權負擔，且合理地預計不會單獨或合計產生實質性不利影響；

(E)除附表6.01(E)所列或根據公司福利計劃另有要求外，在本協議之日生效的適用法律或公司或公司子公司的政策或合同，(I)將給予公司或公司的任何員工、董事或服務提供商或公司的任何子公司(年基本工資低於250,000美元的個人除外)任何實質性的薪酬、福利或遣散費增加，訂立或實質性修訂本公司或本公司任何附屬公司作為一方或受其約束的任何公司福利計劃或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議及附函)，(Iii)向本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員授予或提供任何遣散費、解僱費、獎金、控制權變更、留用或福利，但與在正常業務過程中提拔或僱用任何僱員(在本款第(Iv)款允許的範圍內)或離職或解僱任何僱員有關者除外，(Iv)聘用本公司或本公司其中一間附屬公司的任何僱員或正在或將會向本公司或本公司的其中一間附屬公司提供服務的任何其他個人，但不包括任何在正常業務過程中年基本薪金低於250,000美元的僱員(取代被解僱的僱員除外)；(V)與任何顧問或獨立承包商訂立、訂立或重大修訂合約，涉及的總代價超過5,000,000美元；或(Vi)採取任何行動以加速任何現金補償、付款或利益的歸屬、支付或資助；

(F)(I)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其大量資產或股權來維持其存在；或(Ii)通過或制定對公司或公司子公司進行完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(本協議擬進行的交易除外)；

(G)作出總計超過10,000,000美元的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾)，但在所有實質性方面與本公司或本公司子公司在本協議日期後的年度資本支出預算一致的任何資本支出(或一系列相關資本支出)，以供收購或與新客户或現有客户相關的任何資本化合同成本；

A-48

(H)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何重大改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財政狀況，但向董事墊款除外，在正常業務過程中，或根據本公司或本公司任何附屬公司的管理文件或本公司或本公司其中一家附屬公司作為一方的任何賠償協議的任何規定所要求的，在每種情況下均在本合同日期生效的公司或公司子公司的員工或高級管理人員；

(I)作出、撤銷或更改任何重要税項選擇、採用或更改任何重要税項會計方法或期間、提交任何重要税項報税表的任何修訂、與政府當局就重大税額訂立任何協議、與政府當局就任何重大税項或與任何重大税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協，或就任何政府當局就重大税項提出的任何申索或評税達成和解或妥協，同意延長或免除適用於任何税項申索或評税的法定時效期限，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業合同)；

(J)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取任何行動或不採取任何行動將合理地阻止或阻礙該交易有資格獲得預期的税收待遇；

(K)取得不動產的任何費用利息；

(L)在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂任何公司關聯協議；

(M)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)，或妥協或了結任何債務，但在正常業務過程中或以其他方式總計不超過15,000,000美元的除外；

(N)招致、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔超過$10,000,000的任何債務(不論是直接的、或有的)，但與公司現有信貸安排、票據及其他現有債務下的借款、信貸展延及其他財務安排有關的除外，但在每種情況下，任何該等借款、信貸的擴展或其他財務安排或修訂，在任何情況下均無須繳付任何預付款費用或罰款或類似安排或修訂，以對公司有重大不利的方式重述或修改任何有關該等未償債務的條款或任何協議(當作為整體時)；此外，根據第6.01(N)節允許的任何行動應被視為不違反第6.01(B)節或第6.01(C)節；

(O)自本協議之日起，在本公司或本公司子公司目前開展的業務之外開展任何實質性的新業務(應理解，第6.01(O)節不應限制本公司將其業務擴展到新的地區)；

(P)對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，但財務報告準則或國際財務報告準則(包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律的改變可能要求的情況除外；

(Q)(I)向任何人披露任何自有公司軟件或任何其他重要商業機密的任何源代碼(根據足以保護其機密性的書面協議除外)或(Ii)使任何自有知識產權或自有公司軟件受到版權條款的約束；以及

(R)簽訂任何協議，以採取本節第6.01節禁止的任何行動。

6.02檢查。遵守保密義務和可能適用於可能由公司不時擁有的第三方向公司提供的信息的類似限制，但與與潛在買家的互動有關的(X)項以外的任何信息除外

A-49

公司或談判本協議及擬進行的交易，或(Y)在公司法律顧問的判斷下，將導致失去律師-客户特權或其他免於披露的特權，或將與任何適用法律或受公司約束的保密義務相沖突，公司應允許其及其代表在過渡期間、正常營業時間內並在合理的事先通知下，以不幹擾公司正常運營的方式，獲得對其及其子公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報單、記錄、承諾和分析，並應收購方或其代表的合理要求，向收購方或其代表提出的有關公司和公司子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息，按收購方或其代表的合理要求，在每種情況下向該代表提供所有財務和運營數據及其他信息，以促進完成本協議預期的交易；然而，只要(I)在本公司根據新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地確定該等查閲會危害本公司任何僱員的健康及安全時，該等查閲可能僅限於此；及(Ii)本協議的任何規定不得被視為賦予收購人及其代表獲取與本公司、本公司附屬公司或本協議或任何附屬協議擬進行的交易無關的本公司任何股權持有人的任何辦事處或資料的權利。收購方特此同意，於過渡期內，(X)未經本公司事先書面同意，其不得接觸本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員(高管除外)、客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係，或(Y)對本公司或其聯屬公司的物業或設施進行或進行任何侵入性或地下調查。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。Acquiror及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。

6.03無收購普通股交易。自本協議之日起至生效之日止，除非本協議另有規定，否則如果公司擁有收購方的重大非公開信息，則在未徵得收購方事先同意的情況下，公司不得從事任何涉及收購方證券的交易。

6.04沒有針對信託帳户的索賠。本公司確認，收購方為特殊目的收購公司，具有權力及特權進行涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併，且本公司已閲讀收購方於2021年7月16日的最終招股説明書及其他收購方美國證券交易委員會報告、收購方組織文件及信託協議，並理解收購方已為收購方公眾股東的利益而設立其中所述的信託賬户，而信託賬户的支出僅在其中所述的有限情況下方可使用。本公司進一步確認並同意，收購方的唯一資產包括收購方首次公開發行股票及非公開配售其證券的現金收益，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，以供公眾股東受益。本公司進一步承認，倘若本協議擬進行的交易未能於2023年1月20日(或2023年4月20日，保薦人或其聯屬公司或指定人行使其選擇權延長完成業務合併的期限，保薦人已在保薦人支持協議中承諾完成)，或收購方股東批准的較後日期完成業務合併，收購方將有責任向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，本公司(代表其本身及其關聯公司)特此放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人提出的任何過去、現在或將來的任何索賠以及訪問信託賬户的任何權利，並要求從信託賬户收取因收購或其任何關聯公司以任何理由欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權。第6.04節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

6.05委託書徵集；其他訴訟。

(A)公司將向收購方提供公司集團合併審計財務報表，包括

A-50

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度(或美國證券交易委員會就登記聲明而要求的其他期間)的資產負債表、經營表、可贖回優先股及股東虧損表及現金流量表，連同核數師報告(經審核財務報表)，以及截至9月30日止九個月期間及截至9月30日止九個月期間的未經審計財務報表，包括資產負債表、經營報表、可贖回優先股及股東虧損表及現金流量表，於2022年(或美國證券交易委員會就登記聲明而言所規定的其他期間)(“未經審核財務報表”及連同經審核財務報表，“綜合財務報表”)各自按照美國公認會計原則及證券法下S-X法規編制(除(X)項及(Y)項就未經審核財務報表而言，則須受正常及經常性年終調整及不含附註規限)，並按照上市公司會計準則審核。在每種情況下，公司應並應盡合理最大努力，在正常營業時間內並在合理的提前通知後，向收購人及其法律顧問提供與及時迴應美國證券交易委員會關於註冊聲明的評論有關的聯繫。

(B)自《證券法》規定的登記聲明生效之日起及之後，本公司將就本公司採取或不採取的任何行動或與本公司有關的任何事態發展迅速發出書面通知，而據本公司所知，任何此類情況會導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但如採取或不採取任何該等行動，或在其他情況下出現該等事態發展，收購人及本公司須全力合作，使該註冊陳述書迅速作出修訂或補充，使該註冊陳述書不再載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；但前提是，收購方根據第6.05節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作出或達成的任何陳述、擔保或協議，且該等信息不得被視為改變、補充或修訂公司時間表。

6.06非徵集；收購建議。

除第6.06節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至第10.01節規定的本協議有效終止之日為止，公司不得且應盡其合理最大努力使其代表不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或明知地便利與構成或可合理預期導致或導致任何收購提議的任何詢問或信息請求有關的任何詢問或信息請求。(Ii)參與、繼續或以其他方式參與任何與收購建議有關的任何談判或討論，或向任何人士提供其財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據，或向任何人士提供與構成或可合理預期會導致或導致任何收購建議的任何建議、要約、查詢或要求有關的資料；。(Iii)批准、認可或推薦，或建議公開批准、認可或推薦任何收購建議；。(Iv)籤立或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議。合營協議、合夥協議、期權協議或任何收購建議或與之有關的其他類似協議或(V)決定或同意執行上述任何一項。本公司亦同意，在簽署本協議後，應立即採取商業上合理的努力，促使其代表停止與任何人士(各方及其各自代表除外)迄今就收購建議或任何可合理預期會導致或導致收購建議的資料的查詢或要求進行的任何邀約、討論或談判。本公司還同意，在本協議簽署後三(3)個工作日內，公司應要求在本協議簽署前已簽署保密協議的每個人(各方及其各自的代表除外)

A-51

為考慮收購本公司(且本公司在本協議日期前三(3)個月內曾就收購本公司事宜與其接觸)，本公司或其任何附屬公司退還或銷燬在本協議日期前由其或其任何附屬公司向該人士提供的所有機密資料，並終止進入由本公司或其代表維持的任何實體或電子資料室。本公司應迅速(在任何情況下於一個營業日內)以書面通知收購人在本協議日期後收到構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的任何詢價、建議、要約或索取資料的要求。本公司應迅速(無論如何在兩個工作日內)向收購人通報有關任何該等詢價、建議、要約、資料要求或收購建議的任何重大發展(包括對該等事項的任何重大變更)。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，代表公司行事的任何公司代表違反第6.06節所載的任何限制，應被視為本公司違反第6.06節的規定。

[br}(B)就本節第6.06節而言，“收購建議”是指任何個人或“集團”(根據《交易法》的定義)(收購方、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一筆或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(A)任何直接或間接收購或購買構成公司淨收入、淨收入或資產20%或更多的業務，(B)直接或間接收購本公司綜合資產的20%或以上(按本公司董事會真誠釐定的公平市值計算)，包括透過收購擁有該等資產的本公司的一間或多間附屬公司、(C)收購本公司權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權或取得實益擁有權的權利、任何要約收購或交換要約，而收購要約或交換要約一經完成將導致任何人士實益擁有本公司權益證券總投票權的20%或以上，或任何合併，涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產20%或以上的任何本公司附屬公司)或(D)本公司股本證券總投票權20%或以上的任何發行或出售或其他處置(包括合併、重組、分拆、合併、股份交換、業務合併、資本重組、資本重組或其他類似交易)的重組、合併、換股、資本重組、解散或類似交易。

6.07公司優先股轉換。如任何公司優先股於緊接生效日期前仍未發行，則本公司應確保所有公司優先股及本公司股本中的任何其他優先股均已根據本公司的管治文件正式轉換為公司普通股。

6.08合併。

(A)在交易完成前，本公司及合併附屬公司均應採取一切合理必要的行動，以使合併按本協議所載條款及條件完成。在不限制上述一般性的情況下：

(I)在簽署本協議後，公司和合並子公司應在切實可行的範圍內儘快開始起草(或促使其核數師開始起草)董事聲明、董事重大利益聲明、償付能力聲明、隨附的核數師報告以及新加坡公司法規定的與合併有關的其他資料(“其他合併文件”)；

(Ii)註冊説明書生效後，本公司和合並子公司應儘快：

(1)在合法可行的情況下，行使其權力，分別促使合併子公司和公司的董事會批准合併，並就合併子公司和/或公司(視情況而定)作出償付能力聲明和/或聲明；

A-52

(2)根據《新加坡公司法》向股東發送合併文件；

(3)根據《新加坡公司法》向其有擔保債權人(如有)以及收購方與本公司可能商定的本公司和/或合併子公司的其他債權人發出合併建議通知；和

(4)根據《新加坡公司法》，在新加坡一家流通較廣的英文日報上刊登合併建議公告；

(Iii)在簽署本協議後，本公司和合並子公司應在切實可行的範圍內儘快採取一切合理必要的步驟，以確保ACRA預先批准合併；

(br}(Iv)本公司及合併附屬公司均應提供令人合理滿意的證據，以獲取ACRA在ACRA審查後對相關合並文件沒有進一步評論、合併文件可根據《新加坡公司法》第215E條提交，以及ACRA將在提交後立即確認合併已生效；以及

(V)本公司須支付ACRA為進行合併而訂明的費用，並於截止日期不遲於新加坡標準時間10：00前，向ACRA遞交有關合並的訂明格式、合併建議、所需的董事聲明、所需的償付能力聲明、本公司及合併附屬公司各董事就合併已獲本公司及合併附屬公司的股東批准的所需聲明、有關不損害債權人的所需聲明及被合併實體的章程。

(br}(B)本公司和合並子公司應，且本公司應促使本公司的每一家子公司：(I)在將合併文件交付給股東、有擔保債權人或由收購方與本公司達成協議或向ACRA提交的其他債權人時，在所有重要方面遵守適用於此的所有法律(包括《新加坡公司法》)和ACRA頒佈的規則和法規；(Ii)在合理可行的情況下，儘快對ACRA收到的有關合並文件的所有意見作出迴應並予以解決；及(Iii)促使合併根據新加坡公司法於截止日期上午10：00新加坡標準時間前宣佈生效。

(C)合併文件的任何提交、修訂或補充將由本公司、收購和合並附屬公司共同編制和商定。本公司及合併附屬公司將於收到有關通知後，立即通知本公司、上市公司及收購公司合併已根據新加坡公司法生效的時間，或ACRA要求修訂合併文件或對合並文件的意見作出迴應或ACRA要求提供額外資料及迴應的時間，並應向本公司、上市公司及收購公司提供合理機會，以就任何該等申請提供意見及修訂。收購方、PUBCO、合併子公司和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)對ACRA或其員工關於合併文件的評論的任何迴應，以及對作為迴應提交的合併文件的任何修訂。

(br}(D)收購人、上市公司、合併附屬公司及本公司各自須確保其或其代表所提供以參考方式納入或納入合併文件的所有資料，於合併文件送交股東、有擔保債權人及收購人與本公司可能協定的其他債權人時，在每種情況下均屬本公司或合併附屬公司(視何者適用而定))真實、準確及無誤導性。

A-53

(E)如果在生效時間之前，本公司、Pubco、合併子公司或收購方意識到合併文件中所列與本公司、Pubco、合併子公司、收購方或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息需要修改，以使合併文件不會不真實、準確或不具誤導性，則發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速向ACRA提交描述和/或更正此類信息的適當修訂或補充材料，並在新加坡公司法要求的範圍內，分發給本公司及合併附屬公司的股東及有擔保債權人。

(F)如果在生效時間之前，本公司、上市公司、合併子公司或收購人意識到本公司或合併子公司的任何成員或債權人或本公司或合併子公司有義務的任何其他人打算反對或已經反對合並建議(或其公佈通知)(每個人都是“合併反對”)，收購人、本公司、上市公司和合並子公司應真誠地討論如何處理任何此類合併反對意見，本公司應，並應促使其子公司：本公司或合併附屬公司的成員或債權人，或本公司或合併附屬公司的其他人士，均不能延遲合併或導致合併未能完成。

第七條
收購契約

7.01在過渡期內進行收購。

(A)在過渡期內，除非附表7.01所列或本協議明確規定或本公司書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)，收購方不得且各自不得允許其任何子公司：

(一)變更、修改、修改信託協議、購併組織文件或合併子公司的管理文件；

(B)(2)(A)就其任何已發行股本或其他股本權益作出、宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分發(不論以現金、股票或財產)；(B)拆分、合併、重新分類、細分或以其他方式更改其任何股本或其他股本權益；或(C)要約、回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購收購所需的任何股本或其他股本權益，但贖回任何收購普通股除外；

(3)作出、撤銷或更改任何重要税項選擇、採用或更改任何重要税項會計方法或期間、提交任何重要税項報税表的任何修訂、與政府當局就重大税額訂立任何協議、與政府當局就任何重大税項或與任何重要税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協，或就任何政府當局就重大税項提出的任何申索或評税達成和解或妥協，同意延長或免除適用於任何税務申索或評税的法定時效期限，或簽訂任何税收分享或類似協議(不包括主要與税收無關的任何商業合同)；

(四)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動可合理地阻止或阻礙交易符合預期的税收待遇；

(V)在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂任何收購方關聯協議(或任何合同，如果在本合同生效之日存在，將構成收購方關聯協議)；

A-54

(Vi)訂立、修訂或修改任何實質性條款(以不利於收購或其任何附屬公司，包括本公司的方式)、終止、終止，不包括根據其條款到期的任何合同，或放棄或放棄任何實質性權利、索賠或利益，任何類型的合同必須在附表5.17中列出(或任何合同，如果在本合同日期存在，將被要求列在附表(5.17)或任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函)上，而收購方或其子公司是其中一方或受其約束；

(Vii)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或解決任何責任；

(八)產生、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或其他的)，但與交易融資有關的債務除外；

(br}(Ix)(A)除與交易融資有關外，提供、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售收購或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股本權益，或任何可轉換為該等股本或股本權益的證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但與行使於本協議日期未償還的任何收購認股權證有關者除外，或(B)除根據保薦人支持協議外，修改或放棄與收購權證有關的任何認股權證協議中所列的任何條款或權利，包括其中所列認股權證價格的任何修改、修改或降低；

(X)除收購方激勵計劃提案所設想的外，(I)通過或修訂任何收購方福利計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議，或(Ii)僱用收購方或其子公司的任何員工或正在或將向收購方或其子公司提供服務的任何其他個人；

(Xi)(I)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業(有限責任或一般)、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併收購或購買其資產或股權；或(Ii)通過或訂立收購方或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；

(十二)任何資本支出；

(Xiii)向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對其為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何更改，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況；

(Xiv)自本協議之日起，在收購方及其子公司目前開展的業務之外開展任何新的業務；

(Xv)對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更，但美國公認會計準則變更可能要求的變更除外，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織或適用法律的標準、準則和解釋；

(十六)自願不維持、取消或實質性改變任何保險單下的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面與目前就收購方及其子公司及其資產和財產維持的承保範圍相同；或

(Xvii)除與交易融資有關外，簽訂任何協議以採取本第7.01節禁止的任何行動。

A-55

(br}(B)在過渡期內，收購方應並應促使其子公司遵守並繼續履行收購方組織文件、信託協議以及收購方或其子公司可能參與的所有其他協議或合同。

7.02信託賬户。在收購完成前或交易結束時(在滿足或豁免條款第IX條所述條件的前提下)，收購方應作出適當安排，以便根據信託協議支付信託賬户中的資金，並支付在交易融資中收到的資金，用於以下用途：(A)贖回與要約相關的任何收購方普通股；(B)根據第3.08節支付未償還公司支出和未償還收購方費用；和(C)在支付和支付上述(A)和(B)款所要求的金額後的餘額將支付給pubco。

7.03檢查。根據保密義務和可能適用於第三方向收購方或其子公司提供的信息的類似限制，收購方或其子公司可能不時擁有這些信息，除非收購方法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他披露特權，或與收購方或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突，否則收購方應允許公司、其關聯方及其各自的代表在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理訪問其各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾書、納税申報表、記錄、承諾書、分析和適當的收購人和僱員，並應向這些代表提供由收購人合理要求掌握的與收購人事務有關的所有財務和業務數據及其他信息。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。

7.04收購納斯達克上市。

(A)自本協議簽訂之日起至成交為止，收購方應盡合理努力確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保收購方普通股在新浪微博上市。

(B)收購方應盡合理最大努力促使Pubco普通股(包括溢價股份)在發行後於切實可行範圍內儘快在納斯達克獲批上市，但須於截止日期前發出正式發行通知。

(C)儘管有上述規定，如本公司提出要求(合理行事)，各方應盡其合理最大努力將該等股份在紐約證券交易所上市。

7.05 Acquiror Public備案。從本協議之日起至交易結束，收購方將盡最大努力及時更新所有必須向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。

7.06節16個事項。在交易結束前，收購方董事會或適當的“非僱員董事”委員會(定義見交易法下的第16b-3條規則)應通過一項決議，以符合《美國證券交易委員會》的解釋性指導，以便根據本協議和本協議設想的其他協議收購收購方普通股(包括溢價股份)。任何持有本公司證券的人士如預期將成為董事或(定義見交易所法案下第16a-1(F)條)於交易完成後收購的高級人員，則就交易法第(16)(B)節而言，根據其下的第(16b-3)條，持有本公司證券的人士應為獲豁免交易。

7.07排他性。在過渡期內，每一方不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與任何人達成任何協議，或鼓勵、迴應、向任何人(本公司除外)和(為本公司)、其股東和/或其任何關聯公司或

A-56

(br}代表)本公司與收購方、其各自股東及其各自聯屬公司及代表之間的任何業務合併(“業務合併建議”)涉及、有關或有意或可能引起或導致任何要約、詢價、建議或利益顯示的書面或口頭形式。每一方應並應促使其關聯方和代表立即停止在本協議日期之前與任何人就或可能引起或導致業務合併提案的任何和所有現有討論或談判，而不是公司與收購方之間的討論或談判。

7.08某些交易協議。除非本公司另有書面批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，否則收購方不得允許對保薦人支持協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄(全部或部分)保薦人支持協議下的任何條款或補救措施，或同意(包括同意終止)保薦人支持協議下的任何條款或補救措施，或替換保薦人支持協議下的任何條款或補救措施。收購方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並做出或促使做出一切必要的事情，以在所有實質性方面及時滿足保薦人支持協議中適用於收購方的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在保薦人支持協議項下的義務，並執行其在每個此類協議項下的權利。在不限制前述一般性的情況下，收購方應立即向本公司發出書面通知：(A)保薦人支持協議任何一方違反或不履行保薦人支持協議的任何事項(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)；及(B)收到保薦人支持協議任何其他一方關於保薦人支持協議任何一方根據任何該等協議或任何該等協議的任何規定而實際、潛在、威脅或聲稱的到期日、失效、撤回、違反、失責、終止或否認的任何書面通知或其他書面通訊。

7.09股東行動。收購方對收購方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員提出書面威脅，或提出與本協議或其任何股東或收購認股權證持有人的交易有關的訴訟時，應迅速通知本公司(任何此類行動，即“股東訴訟”)。收購方應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。收購人應讓公司有機會參與任何此類訴訟的辯護，但不控制任何此類訴訟的抗辯，適當考慮公司關於此類訴訟的建議，並在未經公司事先書面同意的情況下不解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；但為免生疑問，收購人應承擔其所有調查費用以及與該股東訴訟相關的所有辯護和律師及其他專業人員的費用。

7.10合併子公司的書面同意。在簽署本協議後，在任何情況下，收購方應作為合併子公司的唯一股東，在任何情況下不遲於本協議日期的次日結束時，根據新加坡公司法和任何其他適用法律以及合併子公司的管理文件，迅速提交其書面同意，批准和採納本協議和合並文件，並且收購方應迅速向公司提交書面同意所採取的行動的證據。

7.11激勵股權計劃。在截止日期之前，收購方應批准並經收購方股東批准通過收購方激勵計劃。

7.12作為新興成長型公司和受控公司的義務。在本協議生效之日至交易結束期間，收購方應始終：(A)採取一切必要行動，繼續成為JOBS法定義的“新興成長型公司”，並在生效時成為納斯達克規則下的“受控”公司；及(B)不採取任何行動，使收購方不能成為JOBS法定義的“新興成長型公司”，或在生效時成為納斯達克規則下的“受控”公司。

第八條
聯合公約

8.01交易支持。在不限制第六條或第七條所載任何公約的情況下，包括本公司與第8.07節所述通知、備案、重申和申請有關的公司和購買方的義務，這些義務應在任何衝突的範圍內加以控制

A-57

根據本節第8.01節的後續規定，收購方和本公司應各自，並應各自促使各自的子公司：(A)採取商業上合理的努力，收集、準備和歸檔可能合理必要的任何信息(並在必要時補充此類信息)，以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管部門同意；(B)採取商業上合理的努力，以獲得任何收購方、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准；包括與本公司訂立重大合約的任何訂約方的任何所需批准，及(C)採取合理所需或另一方可能合理要求的其他行動，以符合第IX條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，收購、合併附屬公司或本公司均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司作為訂約方的任何合約的條款取得任何同意、授權或批准，或在其他情況下與完成交易有關。

8.02編制註冊説明書；臨時股東大會；公司徵集須經批准。

(A)在本協議生效後，收購方應立即安排向美國證券交易委員會提交與根據證券法將根據本協議發行的Pubco普通股(包括溢價股份)的登記相關的F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書，即“登記説明書”)的登記説明書，登記説明書中也將包含委託書。收購各方及本公司應盡其合理最大努力促使登記聲明及委任代表聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交後在切實可行範圍內儘快使登記聲明根據證券法宣佈生效，並使登記聲明保持有效，直至完成合並所需為止。收購方確認，本公司已按收購方可能合理要求提供有關本公司的所有資料，以進行該等行動及編制註冊聲明及委託書。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，收購方將立即將委託書郵寄給收購方股東。

(B)收購方和本公司均應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應，以及對迴應註冊聲明的註冊聲明的任何修訂。倘若收購方或本公司意識到註冊聲明所載任何資料在任何重大方面將變得虛假或具誤導性，或註冊聲明須予修訂以符合適用法律，則(I)該等訂約方應迅速通知其他各方及(Ii)收購方及本公司另一方面應合作及雙方同意(有關協議不得被無理扣留或延遲)修訂或補充註冊聲明。收購方及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充之登記聲明及委任代表聲明(視何者適用而定)送交美國證券交易委員會存檔及將委任代表聲明分發予收購方普通股持有人(視適用情況而定)，惟須遵守本協議及收購方組織文件之條款及條件。收購方應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他方，即，在收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明的任何意見後，應立即收到此類意見，並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，給予其他各方一個合理的機會，對任何針對此類意見提出的書面或口頭答覆進行審查和評論。

(C)收購人同意在委託書中加入條款，並就以下事項採取合理行動：(1)批准合併(“交易建議”)，(2)批准公共公司章程(“修訂建議”)，(3)根據本協議批准與交易相關的公共公司普通股的發行(包括根據交易融資的完成)，每種情況下均按所需的程度

A-58

[br}根據納斯達克上市規則(《股票發行建議》)，(Iv)通過收購激勵計劃(《收購激勵計劃建議》)，(V)提名董事提名協議中規定的董事董事會被提名人，及(Vi)採納並批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對登記聲明的評論或與其相關的函件中表明必要的彼此建議，及為完成擬進行的交易而合理需要或適當的任何其他建議(“其他建議”，連同協議建議、合併建議、修訂建議、收購激勵計劃建議及股份發行建議，稱為“建議”)。收購激勵計劃提案應規定，根據收購激勵計劃，應預留相當於緊接交易結束後完全稀釋的已發行普通股的5%的pubco普通股總數，但須遵守其中規定的年度增資。在未經本公司事先書面同意的情況下，收購建議應為收購方股東在股東特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

(br}(D)收購方應盡合理最大努力，在實際可行的情況下，儘快並遵守適用法律及其各自的管轄文件：(I)根據開曼公司法設立股東特別大會的正式催繳、通知、召開及舉行的記錄日期；(Ii)促使委託書分發予收購方的股東；及(Iii)向收購方普通股持有人徵集委託書，以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會向其股東推薦批准每一項提議(“收購方董事會推薦”)，並應在委託書中包括無保留的收購方董事會推薦。收購方董事會不得(其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改收購方董事會建議。儘管本節第8.02(D)節有上述規定，如於股東特別大會預定日期，收購方並未收到相當於足夠數目收購方普通股的委託書，以取得收購方股東批准，不論是否有法定人數出席，收購方均有權連續一次或多次推遲或延期召開股東特別大會。

(E)本公司應於註冊説明書生效後，於切實可行範圍內儘快徵詢及取得本公司所需的批准，以根據新加坡公司法以書面方式通過本公司股東的決議案(“本公司股東的書面決議案”)。倘若本公司未能取得本公司股東的書面決議案，本公司應於註冊説明書生效後，在切實可行範圍內儘快召開、發出通知、召開及舉行本公司股東大會(包括其任何續會，即“公司股東大會”)，以取得本公司所需的批准(包括為徵求本協議的額外委託書的目的而延會該等會議)及收購方與本公司共同同意的其他事項(S)。就此，收購事項及本公司應盡合理最大努力，在切實可行範圍內儘快(I)按照適用法律向本公司股東分發資料備忘錄，(Ii)徵求本公司股東的書面同意以給予本公司所需的批准，及(Iii)根據所有適用法律及本公司的管治文件(如有需要，包括為確定法定人數而舉行的任何續會或延期會議)獲得本公司所需的批准。本公司須於召開本公司股東大會前，透過本公司董事會議決合併最符合本公司利益(“本公司董事會建議”)，並將本公司董事會建議納入資料備忘錄。公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議。公司將在收到公司所需批准後的一(1)個工作日內向收購方提供其收到的所有股東同意的副本。除非本協議已根據其條款終止，否則本公司有義務徵求本公司股東的書面同意，以給予

A-59

根據第8.02(E)節規定公司必須獲得的批准不受任何收購建議的制定、開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。

8.03税務事項。

(A)轉讓税。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(“轉讓税”)。本公司應自費就所有該等税項提交所有必需的報税表，如適用法律要求，收購方亦會參與執行任何該等報税表。雙方應合理合作，以確定任何可用的免徵(或減少)任何轉讓税。

(B)税務處理。收購、合併子公司和本公司打算使這些交易符合預期的税務處理條件。任何一方或其各自的關聯方均不得故意採取或導致採取、或故意不採取或故意導致未能採取任何合理預期的行動，以阻止獲得此類意向税收待遇的資格。除非《守則》第1313(A)節的最終裁定(或任何類似的州、當地或非美國的最終裁定)或適用法律的變更另有要求，或基於本協議所述條款所涉交易的事實和情況的變化，否則各方應將合併視為《守則》第368(A)節所指的“重組”，並在適用的情況下將交易視為符合《守則》第351節的交易，據此提交所有納税申報表。每一方同意盡合理最大努力，及時通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(br}(C)本公司、收購和合並子公司特此採納本協議，作為1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

(D)在截止日期當日或之前，公司應根據財務條例第1.1445-2(C)節的規定向採購人交付一份日期不超過截止日期前三十(30)天並由公司負責的公司高級管理人員簽署的證書。

8.04保密；公示。

(A)收購方承認，向其提供的與本協議相關的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。

(br}(B)除非事先徵得本公司或收購方(視情況而定)的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則收購方、本公司或其各自的任何關聯公司不得就本協議或本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項發表任何公告或發佈任何公開信息，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通，在這種情況下，收購方或本公司(視情況而定)應盡其商業上合理的努力，在公告或發行之前與另一方協調該公告或溝通，並允許另一方有合理的機會就此發表評論(這應由收購方或公司(視情況而定)真誠地予以考慮)；然而，即使本協議有任何相反規定，每一方及其關聯方均可在未經本協議任何其他方同意的情況下，向其及其關聯方、其各自的投資者、董事、高級管理人員、員工、經理和顧問發佈關於本協議及其擬進行的交易的公告和信息；此外，在符合第6.02節和第8.04節的規定的情況下，前述規定不得禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方同意而與第三方進行必要的溝通。

8.05收盤後合作；進一步保證。結案後，每一方應應任何其他方的請求，簽署進一步的文件，並採取可能的進一步行動。

A-60

充分實施本協議和本協議所述交易所規定的權利、利益、義務和責任的分配，是合理必要或適當的。

8.06附加保險和賠償事宜。

(A)在結束之前，收購方與本公司應進行合理合作，以便為上市公司和本公司購買董事和高級管理人員責任保險，該保險在收盤時有效，並將涵蓋(I)在收盤前已是本公司董事和高級管理人員的人士，以及(Ii)在收盤時和之後將擔任Pubco及其附屬公司董事和高級管理人員的人士(包括本公司的董事和高級管理人員)，其條款不低於(A)為公司董事和高級管理人員提供的現任董事和高級管理人員責任保險的條款中的較佳者及(B)為其股權於納斯達克上市的公司訂立典型董事及高級人員責任保險單的條款，而該保險單的承保範圍及承保金額，對與PUBCO及其附屬公司(包括合併後的公司)具有相似特徵(包括業務範圍及收入)的公司而言，是合理適當的。

[br}(B)自生效時間起及之後，董事和合並後的公司應在適用法律允許的最大範圍內，就與任何實際或威脅的訴訟或其他訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，向每一位現任和前任董事或公司高管，或在生效時間之前可能是董事或公司高管的任何其他人，進行賠償並使其無害，因本協議生效之日或之前存在或發生的事項所引起的或與之有關的事項，或與任何該人根據本條款8.06執行其權利而產生或與之有關的事項，無論是在生效時間之前、在生效時間之時或之後提出的主張或主張，根據適用法律及其在本協議生效之日生效的文件本應允許本公司賠償該人，並應在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於與任何訴訟相關的)墊付任何該人的費用(包括合理的律師費和費用)。任何此類人員為執行其在本節下的權利而提起的訴訟或訴訟(8.06)。在不限制前述規定的情況下，PUBCO應並應促使合併後的公司及其子公司：(I)在不少於六年的時間內，保留其管理文件中關於高級管理人員和董事的補償和免除(包括預支費用的規定)的條款，該等條款不低於截至本協議日期的該等管理文件的條款；(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改該等條款，以在任何情況下對該等人員的權利產生不利影響，除非法律另有要求。PUBCO應承擔並對合並後的公司及其各自的子公司履行本節第8.06條中的每一條公約承擔責任，並應促使其履行。

(br}(C)儘管本協議有任何相反規定，第8.06節在合併完成後仍無限期有效，並對pubco和合並後的公司以及pubco和合並後的公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果pubco、合併公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓給任何人士或達成任何分拆交易，則pubco及合併公司應確保在每種情況下均作出適當撥備，使pubco或合併公司(視情況而定)的繼承人及受讓人能夠履行本節第8.06節所載的義務。未經受影響人士同意，PUBCO和合並公司在第8.06節項下的義務不得終止或修改，以對本第8.06節所適用的任何現任和前任董事或本公司高級職員，或在生效時間之前可能是董事或本公司高級職員的其他人產生重大和不利影響。根據本協議有權獲得賠償或提升的每一人的權利，應是該人根據本公司管轄文件、任何其他賠償安排、任何適用法律、規則或法規或其他規定可能擁有的任何其他權利的補充，但不限於此。本節第8.06節的規定明確旨在使每個有權獲得賠償的人受益，並可由其強制執行。

A-61

本條款下的進展及其各自的繼承人、繼承人和代表，每個人都是本節8.06的預定第三方受益人。

8.07反壟斷監管審批。

(br}(A)每一收購方和本公司應在合理可行的情況下儘快向另一方提供該另一方根據任何反壟斷法(如適用)提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。每個收購方和公司應基本上遵守任何信息或文件要求。

(br}(B)每一收購方及本公司應盡其合理最大努力(I)防止監管同意機構或任何其他人士提起的任何訴訟涉及禁止、非法或延遲完成本協議所擬進行的交易的任何政府命令，以及(Ii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則應導致該政府命令被撤銷。

(br}(C)各收購方和本公司應真誠地與監管同意機構合作，並盡其合理的最大努力，儘快(但無論如何在終止日期之前)採取必要和一切必要的行動，以合法完成本協議所設想的交易，並採取任何必要或可取的行動，以避免、防止、消除或消除反壟斷法項下的任何障礙，或任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序，或發佈任何政府命令，以延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並。在不限制前述一般性的原則下，收購方及本公司應並應促使其各自的附屬公司(視情況而定)(I)以同意法令或其他方式提出、談判、承諾及實施出售、撤資、處置或許可有關方的任何投資、資產、物業、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益；及(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制該方就任何資產、物業、產品、權利或其保留任何資產、物業、產品、權利該一方的服務或業務，或其中的任何權益；但第8.07(C)節所設想的任何此類行動均以合併完成為條件。即使本協議有任何相反的規定，本節第8.07節或本協議的任何其他規定均不要求或責令公司的關聯公司和投資者、收購方關聯公司和投資者，包括保薦人、其各自的關聯公司和投資者，以及與收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常理解的那樣)關聯或管理或提供建議的任何投資基金或投資工具，或收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)的投資，或任何此類投資基金或投資工具的投資，採取任何與避免、防止、消除或消除反托拉斯法規定的與交易有關的任何障礙，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有，或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制該個人或實體或該實體的任何子公司或附屬公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產或其中的任何權益的行動自由，或其保留能力。

(D)每一收購方和公司應迅速通知另一方與收購方或公司(視情況而定)或其任何關聯方以及任何第三方或政府當局就本協議擬進行的交易而收到的任何通知或書面通信，並向該另一方提供任何通知或書面通信的副本，每一收購方和公司應允許該另一方的律師有機會預先審查，且每一收購方和公司應真誠地考慮該另一方的律師的意見，收購方或本公司(視情況而定)和/或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何建議通信；但未經另一方書面同意，購買方和本公司不得與任何政府當局訂立任何協議。收購方和本公司同意，在適用的政府當局允許的範圍內，在合理提前通知的情況下，向該另一方及其律師提供親自或通過電話參加任何實質性會議或討論的機會。

A-62

一方和/或其任何附屬公司、代理或顧問與任何政府當局之間就本協議擬進行的交易或與其相關的交易達成的協議。與第8.07節相關的任何交換的材料可在必要時編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關公司估值或收購方(如果適用)的參考，或其他競爭敏感材料；前提是，收購方和公司均可在其認為明智和必要的情況下，將根據第8.07條提供給該另一方的任何材料指定為“僅限外部律師”。即使本協議有任何相反的規定，本協議第8.07節或本協議的任何其他條款均不要求或責成本公司或其任何投資者或關聯公司採取任何行動，未經本公司事先書面同意，收購人不得同意或以其他方式要求對本公司或該等投資者或關聯公司採取任何行動，包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有、或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制其對任何業務、產品、權利、服務、許可證的行動自由，或限制其保留任何業務、產品、權利、服務、許可證的能力。本公司或該等投資者或聯屬公司的資產或財產，或其中的任何權益。

(E)收購方應負責支付與本協議擬進行的交易相關的向監管同意機構支付的所有申請費。

(br}(F)如果與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構達成最終協議，或達成關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議，或採取任何其他行動，則收購方及本公司各自的附屬公司(視情況而定)不得、亦不得促使其各自的附屬公司(視情況而定)收購或同意收購、合併或合併，或購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或採取任何其他行動，可合理預期：(I)在獲得任何監管同意當局的任何授權、同意、命令或聲明方面，或在任何適用的等待期屆滿或終止方面，施加任何延遲或增加得不到任何授權、同意、命令或聲明的風險；(Ii)增加任何政府當局發出禁止完成本協議所述交易的命令的風險；(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險；或(Iv)延遲或阻止本協議所建議的交易的完成。即使本協議有任何相反規定，本節第8.07(F)節規定的限制和義務不適用於或不適用於收購方關聯公司、保薦人、其各自的關聯公司或與收購方關聯公司、保薦人或任何投資組合公司(在私募股權行業中通常理解為該術語)關聯或管理或提供建議的任何投資基金或投資工具，或收購方關聯公司、保薦人或任何此類投資基金或投資工具的投資。

8.08員工問題。本公司與收購方應真誠合作，以確定應以公司與收購方合理商定的形式簽訂新僱傭協議的本公司員工，並於截止日期生效。

8.09交易融資。

(A)收購方應獲得交易融資(“交易融資”)，其形式為交易投資者向pubco提供股權、可轉換債務或與股權掛鈎的融資，金額至少為3000萬美元(30,000,000美元)，使本公司滿意。這應包括信託賬户中的未贖回資金、機構和家族理財室以私人投資公共股權(“PIPE”)的形式進行的股權融資、可轉換債務和可轉換債務的預付預付款(借來的錢)。其中至少2000萬美元(2000萬美元)應在交易完成時提供資金，其餘1000萬美元(1000萬美元)應在交易完成後三(3)個月內提供資金。為免生疑問，Acquiror特此同意並承認，Acquiror獨自負責並承諾安排至少3,000萬美元(3,000,000美元)的交易融資，其中至少2,000萬美元(2,000,000美元)將在交易完成時安排，其餘1,000萬美元(10,000,000美元)將在交易完成後三(3)個月內提供資金。

A-63

(B)此外，收購方將獲得令公司滿意的1億美元(100,000,000美元)的額外股權信貸額度(“ELOC”)，該額度可在成交後二十四(24)個月內按本公司的選擇權支取，但須受該ELOC的條款及條件所規限。

(br}(C)附表8.09(C)列出了截至本協議日期收購方已從交易投資者那裏收到並接受的條款説明書(“條款説明書”)的完整清單，根據該清單，交易投資者已書面承諾向pubco提供股權、可轉換債券或與股權掛鈎的融資。除條款説明書(及根據該等條款説明書訂立的最終協議)所載者外，交易投資者提供交易融資的義務並無先決條件，或任何允許交易投資者減少交易融資總額的或有事項。

(D)收購方沒有任何理由相信，在完成本協議項下的成交時，收購方將無法及時滿足條款説明書(以及根據該條款説明書訂立的最終協議)中應滿足的所有條件。除將根據條款説明書訂立的最終協議所載者外，並無條款説明書被修改、更改或修訂，據收購方所知，亦無任何此等修訂、修改、撤回、終止或撤銷，亦不是目前討論的主題。在本協議日期之前，條款説明書下的任何承諾均未被撤回、終止或撤銷。儘管如上所述，本公司同意並承認條款説明書不具約束力和指示性，不構成協議、要約要約或任何資本承諾。本公司進一步同意並承認，條款説明書在交易投資者完成盡職調查、合規、內部審批程序和適用的最終協議中規定的其他條件後，以令適用交易投資者滿意的形式和實質遵守合同。

[br}(E)每一方應隨時向另一方充分通報其各自的努力(包括充分披露和事先通知每一方討論交易融資的實際或潛在融資來源)，除經另一方書面批准外，任何一方均不得就任何交易融資訂立具有約束力的協議。

(F)為了促使某些被確定的交易對手提供交易融資，保薦人將同意將保薦人在本協議日期持有的收購私募認股權證的50%轉讓給該等潛在交易對手。如果此類收購私募認股權證未授予任何指定的交易對手，則Pubco董事會有權將其分配給他們指定的任何一方。

第九條
義務的條件

9.01各方義務的條件。本合同各方完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由所有此類各方以正式簽署的聯合書面形式予以放棄(如果法律允許)：

(A)禁止。不得頒佈或頒佈任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規章或規章。

(B)報價完成。要約收購應按照本要約條款、收購方組織文件和委託書完成。

(C)有形淨資產。收購方在要約中贖回收購方普通股的金額不得導致收購方擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。

(D)獲得股東批准。已取得收購方股東批准。

A-64

(E)列表。與交易相關而發行的PUBCO普通股(包括溢價股份)應已獲準在納斯達克上市，但須收到正式發行通知。

(F)無合併異議。本公司或合併附屬公司的任何成員或債權人，或本公司或合併附屬公司負有責任的其他人士，均無權延遲合併或導致合併未能完成。

(G)公司需要批准。應已獲得公司所需的批准。

(H)監管審批。應已獲得所有監管部門的批准。

9.02取得款義務的附加條件。收購完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件，收購可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證。

(I)第4.01(A)節(公司的法人組織)、第4.03節(正式授權)第一句中包含的公司的每一種陳述和保證，第4.06節(資本化)和第4.16節(經紀費)在本協議日期和截止日期的所有重大方面應真實和正確(不影響關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所載的任何類似限制)，如同當時作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，應於該較早日期及截至該較早日期的情況下真實和正確)。

(Ii)本協議中包含的本公司的每項陳述和保證(第9.02(A)(I)節所述的公司的陳述和保證除外)在本協議之日和截止日期均應真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中所述的任何類似限制施加任何限制)(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，並且在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確)，在上述任何一種情況下，如該等陳述及保證未能個別地或整體地如此真實和正確，並未造成或合理地預期不會導致重大不良影響。

(B)協定和契諾。本公司於收市時或之前須履行或遵守的每一項契諾，應已在所有重大方面獲得履行或遵守。

(B)(C)高級船員證書。本公司應已向收購方交付一份由本公司高級職員簽署、註明截止日期的證書，代表本公司證明：

(I)據該人員所知和所信，第9.02(A)節和第9.02(B)節規定的條件已經滿足；和

(br}(Ii)綜合財務報表應附於附表1所列證書，該等綜合財務報表應按照美國公認會計原則及PCAOB審計準則，在各重大方面公平地列報截至該等綜合財務報表所示日期及期間本公司集團的綜合財務狀況、經營業績、收益(虧損)、權益及現金流量變動。

(D)收益託管協議。管理代表應向公司提交一份正式簽署的收益託管協議副本。

(E)公司股東支持協議。本公司股東支持協議預期於成交當日或之前進行的交易，應已根據本公司股東支持協議的條款完成。

A-65

(F)董事提名協議。本公司應向收購方交付一份董事提名協議的副本，該協議的格式作為本公司正式簽署的附件F(“董事提名協議”)隨附，該協議應在生效時間後立即生效。

(G)公司股東鎖定協議。公司應向收購方交付正式簽署的公司股東鎖定協議的對應方，該協議的格式作為附件4G(“公司股東鎖定協議”)附於本合同附件。

9.03公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)陳述和保證。

(I)本協議中包含的收購和合並子公司的每一項陳述和擔保(第5.15節(大寫)中包含的收購和合並子公司的陳述和擔保除外)(不影響其中所述的任何關於“重要性”、“重大不利影響”或任何類似限制的限制)應在本協議的日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，就像在那個時候重新作出一樣，但與較早日期有關的陳述和擔保除外。該等陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確。

(br}(Ii)第5.15節(大寫)中包含的收購和合並子公司的陳述和保證應在本協議之日和截止日期(緊接《公司法憲章》生效之前)在各方面真實無誤，如同在當時重新作出一樣。

(B)協定和契諾。在成交之日或之前履行或遵守的每一項收購契諾，應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

(B)(C)高級船員證書。收購及合併附屬公司應已向本公司遞交一份由收購高級人員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級人員所知及所信，第9.03(A)節及第9.03(B)節所述的條件已獲滿足。

(D)公共部門憲章。取得的組織文件應以《公共部門章程》的形式予以修改和重述。

(E)贊助商支持協議。保薦人支持協議預期在成交時或之前進行的交易應已根據保薦人支持協議的條款完成。

(F)收益託管協議。收購方須向本公司交付一份正式籤立的溢價託管協議副本，包括交存溢價股份。

(G)董事提名協議。收購方應向本公司交付一份正式簽署的《董事提名協議》副本。

(H)公司股東鎖定協議。收購方應向本公司提交一份正式簽署的各公司股東禁售協議副本。

(I)最低現金條件。於結算時，信託賬户及交易融資(於贖回與要約有關的任何收購普通股後，但在支付未償還收購開支及未償還公司開支之前)可供收購的現金總額應相等於或超過20,000,000港元(20,000,000美元)。

A-66

文章X
終止/生效

10.01終止。本協議可能終止，並放棄預期的交易：

(A)經公司和收購方書面同意；

(B)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.02(A)節或第9.02(B)節規定的條件(“終止公司違約行為”)，則在以下情況下，向公司發出書面通知以避免收購，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到收購通知後長達30天的時間內(或從收購方發出關於該違規或違規的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段)，該終止無效，並且只有在以下情況下該終止才會生效：(Ii)在2023年6月30日或之前(該適用日期，“終止日期”)未糾正該終止公司的違約行為；或(3)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；但如果收購或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，是導致交易未能在該日期或之前完成的主要原因或主要原因，則不具備第10.01(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利；此外，如果收購方實質上違反了第7.04條規定的義務，則不具備根據第10.01(B)(Ii)條終止本協議的權利；

(C)在交易結束前，如果(I)收購或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.03(A)節或第9.03(B)節規定的條件(“終止收購違規行為”)，公司應發出書面收購通知，但如果任何此類終止收購違規行為可通過收購或合併子公司(視情況而定)通過行使其商業合理努力來糾正，則在收到公司通知後的30天內(或從公司發出違規或違約書面通知之日起至終止日之間的較短時間段)內(“收購治療期”)，此類終止無效，且只有在以下情況下終止才會生效：(Ii)在終止日或終止日之前尚未關閉；(Iii)最終條款永久禁止或禁止完成合並；不可上訴的政府命令或法規、規章或規章；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務，是未能在該日期或之前關閉的主要原因或主要原因，則根據第10.01(C)(Ii)款終止本協議的權利不可用；或

(D)如收購方股東於股東特別大會上未獲批准，本公司或收購方須向另一方發出書面通知(須受大會任何延會或休會規限)。

10.02終止生效。除第10.02節另有規定外，如果本協議根據第10.01節終止，本協議應立即失效，本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、股東或股東不承擔任何責任，但本協議任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的任何責任均受第6.05節的約束。第6.05、8.04、10.02節和xi條款(統稱為《存續條款》)和保密協議的規定，以及存續條款中提及的本協議的任何其他條款，為使存續條款具有適當效力而需要存續，在任何情況下均應在本協議終止後繼續存續。儘管如此，收購失敗和

A-67

當合並子公司有義務按照本協議關閉時，應視為故意違反本協議。

第十一條
其他

11.01棄權。本協議任何一方可在適用法律允許的最大範圍內，在本協議結束前和股東通過之前或之後的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或通過其董事會採取的行動，而無需其股東在適用法律允許的範圍內採取進一步行動，同意以第11.10節預期的方式以及通過以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。

11.02 通知。雙方之間的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為已正式發出（i）當面交付時，（ii）在美國郵寄後交付時，已要求掛號或認證郵件回執，郵資預付，（iii）FedEx交付時（或其他國家認可的隔夜送貨服務）或（iv）在正常營業時間內發送電子郵件（以及其他截至緊接下一個工作日），地址如下：

(a)

如果要收購或合併子公司，則收件人：

斯通布里奇收購公司
世貿中心一
8500套房
New York，NY 10007
收件人：Bhargav Marepally

將副本複製到(不構成通知)：

Winston & Strawn LLP
國會大廈街800號，2400套房
休斯敦，TX 77002—2925
發信人：邁克爾·J·布蘭肯希普；路易斯·B·薩維奇

(b)

如果給公司：

DigiAsia Bios Pte.LTD.
來福士廣場1號28-02，新加坡來福士廣場1號(048616)
注意。Prashant Gokarn

將副本複製到(不構成通知)：

PT Digi Asia Bios
保誠中心5樓F-G單元，JL。卡薩布蘭卡·雷亞·卡夫。88，門騰·達拉姆，科克。特貝特，達拉庫蘇斯，伊布哥達，雅加達12870
注意。亞歷山大·魯斯利

或發送至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

11.03作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.03節條款的轉讓嘗試都應無效，從頭開始。

11.04第三方權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不得解釋為授予或給予本協議當事人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；但儘管有前述(A)項規定，在交易結束的情況下，本公司現任和前任高級管理人員和董事及其收購方(及其

A-68

(br}繼承人、繼承人和代表)是第8.06節和第(B)節的第三方受益人，過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、合作伙伴、股東、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何一項的任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)，是第11.14和11.16節的第三方受益人，並且可以執行。

11.05費用。除非本協議另有規定(包括第3.08節、第8.07(E)節和第8.03(A)節)，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議中預期的交易是否完成有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

11.06適用法律。本協議、基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考或涉及紐約州的原則或衝突法規則，紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402節除外。

11.07標題；對應。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

11.08時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。一方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露，僅在此類披露的關聯性在該等減讓表中的披露表面上合理明顯的範圍內，應被視為僅針對該披露可適用的所有其他章節或附表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。

11.09完整協議。本協議(連同本協議的附表及附件)，以及收購方與本公司於2022年7月14日訂立的若干保密協議(“保密協議”)，構成各訂約方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司可能訂立或訂立的與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式，除非本協議和保密協議中明確規定或提及。

11.10修正案。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議，並參考本協議，才能對本協議進行全部或部分的修改或修改。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據第10.01節終止本協議的能力，也不限制任何一方根據第11.10節的規定對本協議進行修訂的能力。

11.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

11.12爭議解決。

(A)放棄陪審團審判。本合同雙方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利

A-69

基於本協議或本協議擬進行的交易，或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的或與之相關的。

[br}(B)除本協議另有規定外，因本協議引起或與本協議有關的任何未解決的爭議或索賠，應由雙方共同商定的一名仲裁員進行仲裁，如果在美國仲裁協會(“AAA”)提出潛在仲裁員的名單後三十(30)天內未能達成協議，則由一名在本協議規定的類型的De-Spac合併交易方面具有合理經驗的仲裁員提交仲裁。仲裁應根據當時有效的AAA規則在紐約市進行，對此類仲裁中作出的任何裁決的判決將具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進行。在仲裁聽證前應有如下有限的證據披露：(A)交換證人名單和與待仲裁問題有關或由其引起的書面證據和文件的副本；(B)所有當事各方證人的證詞；以及(C)仲裁員在提出充分理由後可能允許的其他證詞。證詞應根據紐約州民事訴訟法典進行，仲裁員應以書面形式向當事各方提供仲裁員的裁決或命令的依據，法庭書記員應記錄所有聽證，這些記錄構成此類程序的正式筆錄。仲裁的語言應為英語。在本協議項下發生的任何爭議，雙方應自行承擔費用。

11.13強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)在根據第10.01節有效終止本協議之前，雙方應有權獲得禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，而無需張貼保證金或其他擔保或損害證明，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(B)具體執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者根據法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁決不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.13(A)節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方都同意在美國紐約南區地區法院或紐約州任何具有標的物管轄權的法院尋求對任何衡平法訴訟的個人管轄權。

11.14無追索權。本協議只能針對被指名方強制執行，任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因只能針對指名方，並且只能針對本協議或與指名方相關的附屬協議中規定的具體義務。除本協議或附屬協議的指名方，且僅在該指名方在本協議或適用的附屬協議中承擔的特定義務範圍內，(A)不允許本協議或任何附屬協議的任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、代理、顧問或代表或附屬公司，以及(B)不允許任何過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、股東、附屬公司、代理、律師、上述任何一項的顧問、代表或聯屬公司，對本協議或附屬協議項下的任何一項或多項本公司、收購或合併附屬協議下的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或擬進行的交易而產生或有關的任何索賠，均負有任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)。

11.15陳述、保證和契諾無效。本協議或任何證書、聲明或中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議

A-70

根據本協議交付的文書，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，應在終止後繼續有效，並應在生效時間發生時終止和失效(並且在終止後不承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議所載的契諾和協議或任何附屬協議的條款明確地在結束後全部或部分適用，然後僅適用於結束後發生的任何違約行為，以及(B)本條適用於xi。

11.16管理代表。

(A)管理溢價集團各方應被視為已不可撤銷地委任管理層代表為其代表及代表管理溢價集團擔任與溢價股份有關事宜的管理代表，包括(I)發送或接收通知或通訊，(Ii)對本協議或其他附屬協議作出修訂或豁免，(Iii)就溢價股份的分配及分配作出決定，(Iv)保留律師、專家及其他代理人(任何如此保留的代表，(V)達成任何和解或提交與溢價股份有關的任何爭議。儘管有上述規定，管理代表沒有采取行動的義務。對於以管理代表身份採取或不採取的行動，管理代表對管理溢價小組的任何一方(或任何其他人)不承擔任何責任。在管理代表沒有惡意的情況下，管理代表有權最終依賴任何保留的代理人的意見和建議；根據律師的建議採取或不採取任何行動的事實將是誠意的確鑿證據。管理層代表在向本公司和管理層溢價小組發出30天通知後，可以隨時辭職；但如果管理層代表辭職或被免職，則應由管理層代表任命一名繼任管理層代表。

Br}(B)管理代表以管理代表身份發生的任何和所有合理且有文件記錄的費用、支出、成本和墊款(包括留任代理人的費用和支出)，應由PUBCO報銷。

(br}(C)在法律允許的最大範圍內，PUBCO應賠償管理代表，並使管理代表免受因接受或管理管理代表的職責而產生或與之相關的任何訴訟、索賠、費用、支付的和解金額、責任、損失、損害及其他費用的損害。

(D)管理層代表的決定、行動、同意或指示應構成管理層溢價小組的決定，並對管理層溢價小組的每一方具有終局性、約束力和終局性。在此，收購方有權依賴管理代表的所有聲明、陳述和決定，對於因依賴管理代表的聲明、陳述和決定而採取或不採取的任何行動，收購方不對管理溢價集團和管理代表承擔任何責任。

11.17確認。每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司、其及其各自的代表)：(I)已對其他各方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的運營進行了獨立調查，並已為進行此類調查提供了對其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的滿意訪問；(Ii)公司的代表構成了公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性的陳述和保證；(Iii)收購和合並附屬陳述構成收購和合並附屬公司的唯一和獨家陳述和保證；(Iv)除公司陳述、收購和合並附屬公司的收購和合並附屬陳述外，本協議各方或任何其他人士均未就本協議任何一方(或任何一方的關聯公司)或本協議預期的交易或任何其他明示或性質的陳述和保證(包括(X)關於的完整性或準確性或任何遺漏)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

A-71

陳述或披露任何信息，包括在向本協議任何一方或其各自的關聯公司或代表提供給或提供給本協議任何一方或其各自的附屬公司或代表的估計、預測或任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的預期交易，包括會議、電話會議或與本協議任何一方(或任何一方的子公司)管理層的通信，以及(Y)與本協議任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、運營結果、前景、資產或負債有關的任何信息；或任何一方或其子公司的資產的質量、數量或狀況)由本協議各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本協議任何一方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認；及(V)本協議每一方及其各自聯屬公司及其各自代表並不依賴亦從未依賴與該等交易或其他事宜有關的任何陳述或保證，但本公司的陳述、收購及合併附屬公司的陳述、收購及合併附屬陳述(每項陳述僅由在適用附屬協議中明確作出該陳述的人士作出，而非由任何其他人士作出)除外。

[簽名頁面如下]

A-72

茲證明，收購方、收購方、合併子公司、公司和管理代表已促使本協議於上文第一條所述日期簽署並交付。

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

發信人：

名稱：
標題：

STONEBRIDGE ACQUISITION PTE.有限公司

發信人：

名稱：
標題：

DIGIASIA BIOS PTE.有限公司

發信人：

名稱：
標題：

管理層代表

名稱：

A-73

展品A

併購建議書的形式

併購計劃

(符合1967年《公司法》第215B節)

建議合併DIGIASIA BIOS Pte。LTD.
和石橋收購私人有限公司。LTD.
將按照本合併方案中規定的條款實施
根據第215A節
1967年《公司法》

1.初步

1.1

定義。在本合併提案中，除文意另有所指外：

1.1.1

以下表述應分別具有以下含義：

“合併後的公司”	:	SAPL和DAB合併後繼續作為一家公司的DAB，在合併日期生效後，以DAB的現有名稱繼續存在；
“合併”	:	本合併方案中所述的SAPL和DAB的合併；
“合併日期”	:	[•]或通知根據《公司法》委任的公司註冊處處長的其他日期(包括任何公司副註冊處處長或助理註冊處處長)；
“合併異議”	:	DAB或SAPL的任何成員或債權人或對DAB或SAPL負有義務的任何其他人對本合併建議提出的反對；
“合併方案”	:	本提案是根據《公司法》第215B節提出的；
《企業合併協議》	:	企業合併協議日期[•]DAB、SAC、SAPL和Prashant Gokarn(作為管理代表)就業務合併交易簽訂的協議，該交易將按照不時修訂、修改或補充的本協議條款和條件進行；
“收盤價”	:	每股10.00美元；
《公司法》	:	新加坡1967年《公司法》；
“公司選項”	:	根據DAB員工持股計劃授予的購買DAB股票的每個選擇權；
《公司優先股轉換》	:	根據DAB章程和股東協議，在緊接生效日期前發行和發行的每股DAB股本優先股，將轉換為若干DAB股本中的普通股；
“公司必備審批”	:	以不少於四分之三的股東的多數通過的特別決議批准合併、本合併方案和擬進行的交易，有權

A-74

		按照DAB章程和適用法律的條款和條件親自投票，或在允許委託代表的情況下，由代表出席DAB股份持有人的股東大會投票；
“DAB”	:	DigiAsia Bios Pte.有限公司(公司註冊號201730295C)，在新加坡註冊成立的私人股份有限公司；
“DAB股東”	:	合計，在緊接合並生效前持有DAB股本中任何股份的人士，以及各自為“DAB股東”。截至本合併建議日期的民建聯股東名單載於附表2；
“DAB共享”	:	DAB股本中的普通股；
“收益股”	:	根據《企業合併協議》的條款，已託管並被沒收的SAC股份；
“有效時間”	:	具有《企業合併協議》規定的含義；
“權益價值”	:	5億歐元(合5億美元)；
《交易法》	:	經修訂的1934年美國證券交易法；
“政府權威”	:	任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構；
《政令》	:	由任何政府當局或向任何政府當局發出或輸入的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決；
《法律》	:	任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令；
“管理代表”	:	具有《企業合併協議》規定的含義；
“優惠”	:	具有《企業合併協議》規定的含義；
“每股合併注意事項”	:	就在緊接生效日期前發行併發行的任何DAB股份，包括與本公司優先股轉換相關發行的股份，SAC的普通股數量等於(A)每股合併對價除以(B)收盤價；
“每股合併對價”	:	(A)權益價值除以(B)在緊接生效日期前已發行及已發行的DAB股份總數，包括(I)在本公司轉換優先股時發行的DAB股份，及(Ii)因加快授予任何公司期權而發行、可發行或歸屬的任何DAB股份；
“代理聲明”	:	國資委在美國證券交易委員會的F-4表格(可能會不時修改或補充)中作為登記陳述的一部分提交的委託書

A-75

		根據企業合併協議；
《監管審批》	:	與企業合併協議預期的交易相關的任何政府機構和/或任何適用法律要求的任何批准；
“SAC”	:	石橋收購公司，一家於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立的豁免公司，也是SAPL的唯一股東；
《SAC管理文件》	:	SAC的組織章程大綱和章程(經修訂和/或重述)、成員登記冊、高級管理人員和董事登記冊、抵押和抵押登記冊以及註冊證書；
《SAC組織文件》	:	SAC經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，每種情況下均可根據《企業合併協議》和《開曼羣島公司法》(經修訂)的條款不時修訂；
《SAC股東批准》	:	根據國資委管理文件要求在國資委股份持有人會議上以簡單多數票贊成的普通決議，(I)國資委A類普通股持有人作為一個類別單獨投票，(Ii)國資委A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，親自或由代表代表並有權投票，需要批准：(A)合併，(B)在與交易有關的情況下發行SAC股票，以及(C)在每種情況下，假設法定人數達到法定人數，通過股權激勵計劃；和(B)根據SAC管理文件提出一項特別決議，要求在SAC股份持有人會議上以至少三分之二多數票投贊成票，持有人(I)SAC B類普通股作為一個類別單獨投票，(Ii)SAC A類普通股和(Iii)SAC B類普通股作為一個類別一起投票，親自或由代表代表並有權就此投票，要求批准SAC第二份修訂和重述的章程大綱和組織章程細則，每一種情況下均假定有法定人數出席；
“SAC共享”	:	國資委A類普通股，每股面值0.0001美元；國資委B類普通股，每股面值0.0001美元；
“SAPL”	:	石橋收購私人有限公司。有限公司(公司註冊號：202239721R)，在新加坡註冊成立的私人股份有限公司；
“SAPL共享”	:	SAPL資本中的普通股；
“美國證券交易委員會”	:	美國證券交易委員會；
《股東協議》	:	民建聯與民建聯股東於2020年3月2日簽訂的有關民建聯的股東協議；

A-76

“交易記錄”	:	合併及《企業合併協議》擬進行的各項其他交易合計；
“S$”	:	新加坡當時的合法貨幣；
“US$”	:	美國當時的合法貨幣；以及
“%”或“%”。	:	百分之一或百分之一；

1.1.2

如適用，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；如適用，表示男性的詞語應包括女性和中性性別。輸入人員的詞語應包括公司；

1.1.3

凡提及任何成文法則，即指當其時經修訂或重新制定的該成文法則。根據《公司法》或其任何法定修改定義並在本文中使用的任何詞語，在適用的情況下，應具有《公司法》或其任何修改(視情況而定)賦予該詞的含義；以及

1.1.4

除非另有説明，否則本合併提案中對時間的任何引用均應是對新加坡時間的引用。

1.2

SAPL是一傢俬人股份有限公司，於2022年11月8日在新加坡註冊成立，公司註冊號為202239721R。截至本次合併建議提出之日，SAPL已發行一(1)股普通股。

DAB是一傢俬人股份有限公司，於2017年10月23日在新加坡註冊成立，公司註冊號為201730295C。截至提出合併建議之日，民建聯已[·普通股]有爭議的。

1.3

合併原因。合併是與將根據業務合併協議的條款及條件進行的業務合併交易有關及根據該交易進行的。

1.4

第215B條公司法。這項合併建議包含《公司法》第215B節所要求的所有細節。在符合第6.1款所述條件的情況下，合併應於合併之日生效。

2.合併條款和條件

條款。自合併日期起生效：

2.1

SAPL和DAB將合併，DAB作為合併後的合併公司，將繼續作為尚存的法人實體，但不限於：

2.1.1

SAPL的所有財產、權利和特權將轉讓和歸屬於合併後的公司，DAB的所有財產、權利和特權將繼續存在；

2.1.2

SAPL的所有責任和義務將轉移給合併後的公司，併成為合併後公司的責任和義務，而DAB的所有責任和義務將繼續存在；

2.1.3

所有由SAPL提出或針對SAPL提出的待決法律程序，均可由合併後公司繼續進行，或針對合併後公司繼續進行；

2.1.4

任何有利於或反對SAPL的定罪、裁決、命令或判決可由合併公司執行，任何有利於或反對DAB的定罪、裁決、命令或判決將繼續由合併公司執行；以及

A-77

2.1.5

成員在SAPL和DAB各自的股份和權利應轉換為本合併提案中規定的股份和權利。

2.2

SAPL將不再作為單獨的法人實體存在；

2.3

所有已發行的SAPL股份將按以下3.5.1段所述方式轉換為合併後公司股本中的普通股；

2.4

DAB股東持有的所有DAB股份將被註銷，DAB股東將按照下文第3.5.2段規定的方式以SAC股份的形式獲得對價；以及

2.5

除本合併方案另有規定外，合併不涉及：

2.5.1

向SAPL或DAB的任何股東或董事支付任何款項；

2.5.2

出售或註銷DAB的任何資產(包括子公司的任何股份)；

2.5.3

除根據下文第3.5.2段註銷DAB股東持有的DAB股份外，發行SAC股份的對價；或

2.5.4

合併直接導致DAB的股本、淨資產狀況、資產負債表和損益表的任何變化。

3.合併後的公司明細

3.1

名稱。合併日期的合併公司名稱將與DAB在緊接合並日期前一天的名稱相同，即DigiAsia Bios Pte。有限公司

3.2

註冊辦公室。合併後公司於合併日期的註冊辦事處將與民建聯於緊接合並日期前一日的註冊辦事處相同，即1號萊佛士廣場，#28-02，One Raffles Place，新加坡048616。

3.3

董事。合併後公司的董事會建議如下：

全名			住宅或備用地址
亞歷山大·魯斯利			JL.印度尼西亞雅加達塞拉坦省齊蘭達克巴拉特基蘭達克Lebak Bulus IV/7A RT007/004，郵編：12430
Prashant Gokarn			新加坡火奴魯魯大廈14-01號武吉提馬路341號，郵編：259719
Rudiantara			JL.印尼雅加達10310門騰，RT011 RW 004蘇門普5號

3.4

股份結構。

3.4.1

合併公司股本中的股份數量(根據下文第3.5.1段將SAC持有的SAPL股份轉換為合併公司股本中的股份並根據下文第3.5.2段註銷DAB股東持有的所有DAB股份後)將為一(1)股普通股，全部由SAC持有。

3.4.2

合併後公司股本中每股普通股將附帶的權利、特權、限制及條件載於合併後公司章程(下稱“章程”)。

3.4.3

根據《章程》的有關規定，即第20至24條，合併後公司股本中的所有股份均可轉讓，具體如下：

20.

在本章程的限制下，任何股東均可轉讓其全部或任何股份，但每次轉讓必須以書面形式及以通常的通用形式，或以董事批准的任何其他形式進行。股份轉讓文書為：

轉賬形式。

A-78

	經轉讓人及受讓人及一名或多名見證人及轉讓人簽署，應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。不同類別的股份不得包含在同一轉讓文書中。
21.	(1) 為使本公司能夠根據《公司法》第128(1)(A)條向註冊處遞交股份轉讓通知，轉讓人必須將下列與股份轉讓有關的事項送交公司辦公室： (a) 轉賬工具； (b) 董事不時要求的不超過S$1的費用； (c) 與轉讓文書有關的股票的證書；和 (d) 董事可能合理要求的任何其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。	轉讓方應交付給公司的文件。
	(2) 本公司於收到第(1)款所述事項後，除第23條另有規定外，必須根據公司法第2128條向註冊處處長遞交股份轉讓通知書，並保留第20條所指的轉讓文書。所有須予登記的轉讓文書須由本公司保留，但董事可拒絕登記的任何轉讓文書須(除非在任何欺詐情況下)退還提交該轉讓文書的一方。	保留轉賬。
22.	在任何情況下，股份不得轉讓予任何幼年人或破產人或精神錯亂及無能力處理其本人或其事務的人士，但如本公司並不實際知悉，本公司不得解釋為就登記該等轉讓而向本公司施加任何責任。	嬰兒、破產或精神障礙。
23.	在下列情況下，董事可行使絕對酌情權拒絕向註冊處遞交股份轉讓通知： (a) 股份不是全額繳足股款； (b) 董事不認可受讓人；或 (c) 公司對股份有留置權，	董事拒絕提交轉讓通知的權力。
	但在此情況下，應在向本公司提交轉讓之日起三十(30)天內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。
24.	為更新股東名冊而向股份過户登記處遞交任何股份轉讓通知，可由董事不時決定在任何時間及任何期間暫停，但在任何一年內不得超過三十(30)天。	暫停提交轉讓通知。

3.4.4

憲法。擬議憲法的一份副本作為附表1附在這項合併提案之後。

3.5

SAPL股票轉換和DAB股票註銷。合併生效後：

A-79

3.5.1

SAC在緊接合並日期前持有的所有SAPL股份將自動轉換為合併後公司股本中的一(1)股普通股；以及

3.5.2

每個DAB股東在緊接合並日期之前持有的所有DAB股票將自動註銷(這種DAB股票的註銷不應被視為公司法意義上的股本減少)，此後將代表每個DAB股東獲得適用的每股DAB股票合併對價的權利，作為對價，SAC應向各自的DAB股東發行每股合併對價

其結果將是SAC將持有合併後公司股本中的一(1)股普通股，即合併後公司股本中的全部普通股。

4.支付給SAPL的任何股東或董事

4.1

不會向SAPL的任何股東支付任何款項。

4.2

不會向SAPL的任何董事支付任何款項。

5.支付給DAB的任何股東或董事

5.1

除上文第3.5段所述外，將不會就合併向DAB的任何股東支付任何款項。

5.2

下列DAB股東由DAB董事全資擁有和控制：

5.2.1

由Alexander Rusli全資擁有和控股的Vamberry Assets Limited；以及

5.2.2

Prashant Gokarn全資控股的Grand Mavericks Limited，

因此，除上文第3.5段所述外，不會就合併向民建聯的任何董事或由民建聯的董事擁有或控制的任何實體支付任何款項。

6.完成合並的安排

6.1

完成合並併為合併後的公司提供後續管理和運營所需的安排如下：

6.1.1

SAC作為SAPL的唯一股東，根據《公司法》第215c節批准合併和本合併建議；

6.1.2

民建聯股東根據《公司法》第215c條批准合併及本合併建議；及

6.1.3

公司法第215A至215J節提到的其他程序的完成情況，包括：

(a)

SAPL和DAB各自的董事會在獲得各自股東的批准之前：

(i)

決定合併最符合SAPL和DAB(視屬何情況而定)的利益；以及

(Ii)

根據《公司法》第215I節就SAPL或DAB(視屬何情況而定)作出償付能力聲明；並根據《公司法》第215J節就合併後的公司作出償付能力聲明(統稱為《償付能力聲明》)；

(b)

每一位對決議投贊成票並發表聲明的董事

A-80

上文第6.1.3(A)段所指簽署一項聲明(“聲明”和統稱為“聲明”)，聲明：

(i)

他認為，上文第6.1.3(A)(I)段、《公司法》第215I(1)(A)和(B)節(針對SAPL和DAB，視屬何情況而定)和《公司法》第215J(1)(A)和(B)節(針對合併後的公司)所規定的條件已得到滿足；以及

(Ii)

該觀點的理由；

(c)

SAPL和DAB各自的董事會在徵得各自股東批准前不少於21天向SAPL和DAB的每一位股東發送：

(i)

此合併提案的副本；

(Ii)

董事聲明的複印件；

(Iii)

董事的任何重大利益聲明，無論是否以該身份(如有)；和

(Iv)

為使SAPL和DAB的合理成員瞭解合併的性質和對SAPL和DAB及其各自成員的影響所必需的進一步信息和解釋；

(d)

SAPL和DAB各自的董事在獲得各自股東批准前不少於21天：

(i)

將此合併建議的副本發送給SAPL和DAB各自的每個有擔保債權人(如果有)；以及

(Ii)

導致在《海峽時報》上刊登了合併的通知，包括一份聲明：

(A)

本合併建議的副本可供SAPL和DAB的任何成員或債權人在正常營業時間內在各自的註冊辦事處查閲；以及

(B)

SAPL和DAB的成員或債權人有權在向SAPL或DAB(視情況而定)提出請求時免費獲得本合併建議的副本；以及

(e)

為完成合並，必須向新加坡會計和公司監管局提交以下文件，並支付規定的S提交費$[400]:

(i)

此合併方案；

(Ii)

償付能力聲明；

(Iii)

聲明；

(Iv)

由SAPL和DAB各自的董事簽署的聲明，聲明合併已根據公司法和SAPL和DAB各自的章程(視情況而定)獲得批准；以及

(v)

由建議的合併公司董事簽署的聲明，述明如合併公司的債權人的債權相對於合併公司的資產價值的比例大於SAPL和DAB的債權人(視屬何情況而定)相對於SAPL和DAB(視屬何情況而定)的資產價值的比例，則任何債權人均不會因該事實而蒙受損害。

A-81

6.2此外，以下條件必須在合併日期或之前滿足：

6.2.1

未根據《公司法》第215H條下達法院命令；

6.2.2

DAB資本中所有A系列優先股已轉換為DAB股票；

6.2.3

沒有任何政府命令、法規、規章或條例禁止或禁止正在制定或頒佈的交易的完成；

6.2.4

已根據企業合併協議、SAC組織文件和委託書的條款完成要約；

6.2.5

SAC未在要約中贖回SAC股票的金額將導致SAC的有形資產淨額低於5,000,001美元(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；

6.2.6

已獲得SAC股東批准；

6.2.7

與交易相關而發行的國資委股票(包括溢價股份)應已獲準在納斯達克資本市場上市，但須提交正式發行通知；

6.2.8

沒有人提出合併反對意見，也沒有人提出任何此類合併反對意見，以致DAB或SAPL的股東或債權人或DAB或SAPL有義務的其他人無權根據本合併建議推遲合併或導致合併未完成；

6.2.9

公司必須獲得批准；以及

6.2.10

已獲得所有監管審批。

7.對應方

本合併建議書可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一合併建議書。下列人士可分別代表SAPL董事會和DAB董事會簽署本合併建議書。

A-82

日期為[•]年月日[•][2023]

這項提議已根據SAPL董事會於[•]年月日[•][2023].

名稱：[•]
董事
我代表SAPL董事會

本建議已根據董事根據日期為年月日的DAB章程第104條的書面決議獲得批准[•]年月日[•][2023].

名稱：[•]
董事
我代表民建聯董事局

合併提案簽名頁

A-83

時間表1

憲法

[•]

A-84

時間表2
民建聯股東

A-85

業務合併協議第一修正案

本《業務合併協議第一修正案》(《本修正案》)於2023年6月22日生效，由開曼羣島豁免股份有限公司石橋收購有限公司(“收購”)石橋收購私人有限公司簽訂。公司註冊號為202239721R，是一家新加坡私人股份有限公司，其直接全資附屬公司DigiAsia Bios Pte(“合併子公司”)。彼為新加坡私人股份有限公司，公司註冊號為201730295C(“本公司”)及Prashant Gokarn(“管理代表”)，僅以業務合併協議(定義見下文)第11.16節所指定的管理代表的身分行事。除另有説明外，本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中規定的含義。

獨奏會

鑑於收購、合併子公司和本公司是該特定企業合併協議(“企業合併協議”)的當事人，該協議日期為2023年1月5日；

鑑於《企業合併協議》第11.10節規定，只有經雙方當事人以與《企業合併協議》相同的方式簽署的正式授權的書面協議，方可對《企業合併協議》進行全部或部分修訂或修改，該書面協議提及《企業合併協議》；以及

鑑於收購、合併附屬公司及本公司希望根據本修訂所載的第(11.10)節修訂《企業合併協議》。

協議

因此，考慮到前述規定和本修正案中規定的契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，收購、合併子公司和公司同意如下：

1.修改第10.01(B)節。現對《企業合併協議書》第10.01(B)節進行修改，將前述字樣刪除，並改為2023年12月29日。

2.沒有進一步的修改。除本協議明確及特別陳述外，業務合併協議並無其他修訂、修改或補充，而業務合併協議的所有條款及條文均根據其條款具有十足效力及效力，本協議所載或本協議簽署及交付前的任何其他通訊不得解釋為業務合併協議任何訂約方放棄或同意業務合併協議的任何條件、任何契諾或其他規定。

管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。《企業合併協議》第11.06節(適用法律)和第11.12節(爭議解決)的規定在此以引用方式併入本協議，如同在此全文所述，並應比照適用於本協議。

4.標題；對應內容。本修正案中的字幕僅為方便起見，不得被視為本修正案任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[簽名頁面如下]

A-86

茲證明，下列簽署人已促使本修正案於上文第一條所述日期簽署並交付。

STONEBRIDGE ACQUISTION CORPORATION

發信人：

姓名：Bhargava Marepally

職務：首席執行官

STONEBRIDGE ACQUISITION PTE.有限公司

發信人：

姓名：Bhargava Marepally

職務：主管

DIGIASIA BIOS PTE.有限公司

發信人：

姓名：Prashant Gokarn

職務：聯席首席執行官

管理層代表

姓名：Prashant Gokarn

職務：管理代表

簽字頁—企業合併協議第一次修訂

A-87

附件B

公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

第二次修改和重述
公司章程備忘錄

第個，共個

DIGIASIA CORP.

（經2000年12月20日第10號決議通過） [•])

公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

第二次修改和重述
公司章程備忘錄
第個，共個
DIGIASIA CORP.
（經2000年12月20日第10號決議通過） [ ])

公司名稱為DigiAsia Corp.

本公司的註冊辦事處為Conyers Trust Company（Cayman）Limited的辦事處，地址為SIX，2nd Floor，Cricket Square，PO Box 2681，Grand Cayman KY1—1111，或董事會決定的開曼羣島其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

每個成員的責任以該成員的股份未支付的金額為限。

本公司股本為20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

未在本第二次修訂組織章程大綱中定義的資本化術語具有本公司第二次修訂組織章程細則中賦予它們的各自含義。

B-1

公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

第二次修改和重述
公司章程
第個，共個
DIGIASIA CORP.
（經2000年12月20日第10號決議通過） [ ], 2023)

解讀

1.1

《規約》附表1表A中的條款不適用，除非主題或上下文中有與之不符的內容：

	“分支機構”			的含義與根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則相同。
	《適用法律》			對任何人而言，是指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。
	《文章》			是指本公司第二次修訂、重述的公司章程。
	“審計委員會”			指根據本章程成立的本公司審計委員會，或任何後續的審計委員會。
	“審計師”			指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
	“結算所”			(Br)股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的，獲該司法管轄區法律認可的結算所。
	“公司”			指上述公司。
	“薪酬委員會”			是指根據本章程設立的本公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
	“指定證券交易所”			指證券在美國上市交易的任何全國性證券交易所，包括納斯達克證券市場(納斯達克資本市場)、紐約證券交易所MKT有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外市場。
	“導演”			指本公司當其時的董事。
	“分紅”			指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
	“電子記錄”			的含義與《電子交易法》中的相同。
	《電子交易法》			指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
	《交易法》			指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效。

B-2

	“投資者小組”			指贊助商及其關聯企業，[ ]，1以及前述各項的各自繼承人和受讓人。
	“成員”			的含義與《規約》中的含義相同。
	《備忘錄》			指本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱。
	“普通分辨率”			指由簡單多數成員以有權親自或(如允許委派代表)在股東大會上委託代表在股東大會上投票而通過的決議，幷包括一致的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
	“普通股”			指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定為普通股，並享有本章程細則規定的權利。
	“優先股”			指本公司股本中面值為0.0001美元的優先股，指定為優先股，並享有本章程細則規定的權利。
	《會員名冊》			指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。
	“註冊辦公室”			指本公司當其時的註冊辦事處。
	“印章”			指公司的法團印章，包括每個複印件。
	"SEC"			指美國證券交易委員會。
	“分享”			指本公司股本中的任何股份，包括普通股、優先股和其他類別股份，幷包括本公司股份的一小部分。
	"簽名"			指以機械方式附加的簽名或簽名的表示，或附於電子通信或邏輯上與電子通信相關聯的電子符號或過程，並由某人簽署該電子通信的意圖而執行或採用。
	“特殊解決方案”			的含義與《規約》中的含義相同，包括一致通過的書面決議。
	"贊助商"			指StoneBridge Acquisition Sponder，LLC，一家特拉華州有限責任公司。
	《規約》			指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
	“國庫股”			是指按照《章程》以公司名義持有的庫存股。

1.2

文章中的

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞包括女性；

(c)

表示人的詞語包括法人和其他任何法人、自然人；

(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“必須”應解釋為命令式，“可以”應解釋為允許；

1 NTD：包括相關公司投資者。

B-3

(f)

凡提及任何法律或法規的規定，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些規定；

(g)

除非另有説明，所有提到的貨幣都是指美國的合法貨幣；

(h)

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(i)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(j)

標題插入僅供參考，在解讀文章時應忽略；

(k)

本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(l)

《電子交易法》規定的有關條款的簽署或簽字的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；

(m)

電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

(n)

與通知期限有關的“整天”一詞，是指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(o)

股份中的“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人。

開業

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與本公司成立有關的所有開支，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

在章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)及(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構的規則或其他適用法律的規限下，以及在不損害任何現有股份附帶的任何權利的原則下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息或其他分派、投票、在他們認為適當的時間和其他條件下，向他們認為適當的人返還資本或其他資本，並可(在規約和章程的規限下)改變這種權利。

3.2

本公司可按董事不時釐定的條款發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。

3.3

本公司不得以不記名形式發行股份，僅發行繳足股款的股份。

B-4

普通股

4.1

普通股持有人應為：

(a)

根據本條款的有關規定有權分紅；

(b)

享有並受本章程細則中有關公司清盤的規定的約束；

(c)

有權出席本公司股東大會，並有權就股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票，兩者均符合本章程細則的相關規定。

4.2

所有普通股在各方面應享有同等地位。

會員登記

5.1

本公司應按照章程的規定保存或安排保存股東名冊，但只要本公司的證券在指定證券交易所上市交易，該等證券的所有權即可根據指定證券交易所的適用法律和規則及法規予以證明和轉讓。

5.2

董事可根據章程決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

關閉會員名冊或確定記錄日期

6.1

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為釐定任何其他目的的股東，董事可在指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的要求下或根據適用法律以其他方式發出通知後，以指定報章或任何其他報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知，規定會員名冊在規定的期間內不得轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

6.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或投票的股東，或決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

6.3

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東釐定記錄日期，則大會通知的寄發日期或董事決議支付有關股息或其他分派的決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

股票證書

7.1

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或不連續編號。

B-5

確定並指定與之相關的股份。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。

7.2

本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有股東。

7.3

如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。

7.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

7.5

股票須於章程規定(如適用)或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管當局或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及未予登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

股份轉讓

8.1

在細則條款的規限下，任何成員均可透過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，惟有關轉讓須符合指定證券交易所、美國證券交易委員會、美國聯邦及州證券法及/或任何其他主管監管機構的適用規則或其他適用法律。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關認股權或認股權證同樣轉讓的證據。

8.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用的格式，或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的格式，或根據適用法律規定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表(如果董事要求，由受讓人簽署或代表受讓人簽署)籤立，可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人是結算所或其代名人(S)，則可以親筆簽署；親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

8.3

董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用要求所規限。

贖回、回購和交出股份

9.1

在本章程細則、章程大綱、包括章程在內的適用法律、指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在其他適用法律的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司在發行股份前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。

9.2

在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東議定的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟購買方式須符合指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構不時施加的任何適用要求或根據適用法律其他規定。

B-6

9.3

本公司可按章程所允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其本身股份的款項。

9.4

董事可接受退回股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

國庫股

10.1

董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

10.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股權變更

11.1

在細則3.1的規限下，如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。細則內有關股東大會的所有規定在作出必要修訂後適用於任何該等會議，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

11.2

就單獨的類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份將以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等類別的股份視為獨立的類別股份。

11.3

除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

出售股份佣金

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

不承認信託

本公司不應受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

14.1

公司對以成員名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有首要留置權，該成員或其遺產對公司或與公司的所有債務、債務或約定(無論目前是否應支付)擁有首要留置權。

B-7

可單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)聯名持有任何股份，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。

14.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付存在留置權的款項，或因持有人死亡或破產而向有權獲得通知的人支付通知，要求付款並説明如通知未獲遵守，則可出售股份。

14.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。

14.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

訪問共享

15.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

15.2

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時已作出。

15.3

股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

15.4

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

15.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，應被視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

15.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

15.7

董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。

15.8

在通話前支付的任何金額都不會使支付該金額的會員有權獲得任何部分

B-8

支付股息或其他分派的股息或其他分派，而該股息或其他分派是在如無上述付款便須支付的日期之前的任何期間支付的。

股份被沒收

16.1

倘若催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因未支付該等款項而產生的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

16.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所規定的款項尚未支付前，經董事決議予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。

16.3

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

16.4

任何人士的任何股份如被沒收，將不再是該等股份的股東，並須交回本公司註銷該等被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項，連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

16.5

由一名董事或本公司高管簽署的一份證明某一股份已於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

16.6

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

共享傳輸

17.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

17.2

任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份，可在董事要求出示的證據後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。

B-9

17.3

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散前，或在任何其他情況下，董事以轉讓以外的方式轉讓股份的權利一樣，視屬何情況而定)。如在收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未收到通知，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

修改備忘錄和章程及變更資本金

18.1

在符合本章程的情況下，公司可通過普通決議：

(a)

增加股本的金額由普通決議案規定，並附有本公司在股東大會上決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併及分拆為金額大於其現有股份的股份，惟因合併或分拆其股本而產生的任何零碎股份須由本公司按（i）合併或分拆當日的市價自動購回，如任何股份在指定證券交易所上市；（ii）如任何股份不在指定證券交易所上市，則由本公司與相關股東商定的價格；

(c)

將其全部或部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(d)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；以及

(e)

註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。

18.2

按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

18.3

在符合《章程》、《章程》關於普通決議應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

更改或添加文章；

(c)

就備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加；以及

(d)

減少股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

B-10

股東大會

20.1

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開股東大會的通知中指明該會議。任何股東周年大會須於董事批准的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席或聯席主席可召開股東大會，並應股東的要求立即召開公司特別股東大會。

20.4

在任何特別股東大會上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

20.5

股東申購書是指於申購書存放日期持有已發行股份面值不少於面值百分之十的股東申購書，該等已發行股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。

20.6

成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在公司的主要執行辦公室(將副本轉發給註冊辦事處)，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

20.7

如董事在交存股東申購書之日起21天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上的人可自行召開股東大會，但召開的任何大會不得遲於上述21天期限屆滿後三個月內舉行。

20.8

請求人如上所述召開股東大會的方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

20.9

在本章程細則的規限下，股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人於股東周年大會上獲委任為董事，必須於股東周年大會預定日期前第90天營業時間結束前，或於股東周年大會預定日期前120天營業時間結束前，向本公司主要執行辦事處遞交通知。在本公司股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的業務。為適當地將業務提交年度股東大會，業務必須(A)在董事會發出的會議通知中指明，(B)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或主席或聯席主席以其他方式提交給會議，或(C)由親自出席的成員適當地提交會議，該成員在發出本條第21條規定的通知時和在會議時都是本公司股份的記錄所有者，(Y)有權在會議上投票，且(Z)已在所有適用方面遵守本條第20.9條，或(2)已根據交易所法案下的規則第14a-8條適當地提出該等建議。前述(Z)項規定應是會員提議將業務提交年度股東大會的唯一手段。唯一可提交特別股東大會的事項為該等大會的通知所指明的事項，而股東不得建議將事務提交特別股東大會。就本細則第20.9條而言，“親身出席”指建議將業務提交本公司股東周年大會的成員或該建議成員的合資格代表出席該股東周年大會。該提議成員的“合格代表”應為該成員的正式授權人員、經理或合夥人，或任何其他獲授權代表該成員在成員會議上代表該成員出席成員會議的人員、經理或合夥人，或由該成員簽署的書面文件或電子傳輸文件授權的任何其他人，該人必須在的會議上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的複製品。

B-11

個成員。尋求提名人選進入董事會的成員必須遵守本條款第20.9條。

股東大會通知

21.1

任何股東大會應至少提前五個整天發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及在股東大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或本公司所訂明的其他方式發出，但本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的成員(或其代表)；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於會上投票的股東(或其受委代表)的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

21.2

召開股東周年大會的通知應指明召開股東周年大會的意向，召開會議通過特別決議的通知應指明將該決議作為特別決議提出的意向。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權收到本公司該等通知的股東除外。

21.3

如委託書隨股東大會通知一併發出，任何有權收取通知的人士如意外遺漏送交該委託書或未收到任何該等委託書，均不會令在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。

21.4

如意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有接獲該通知，則該股東大會的議事程序不會因此而失效。

股東大會會議記錄

22.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。已發行股份的簡單多數持有人為親身或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由所有當其時有權收取股東大會通知及出席股東大會並於會上投票的股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一項或多項特別決議案)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

22.4

如果在指定的會議開始時間後半小時內沒有法定人數出席，或者如果在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點或董事決定的其他日期、時間和/或地點，以及如果在休會上自指定的會議開始時間起半小時內沒有法定人數出席，會議即告解散。

B-12

22.5

董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席或聯席主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席或聯席主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席或聯席主席，或如他們在指定會議開始時間後十五分鐘內仍未出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中兩人擔任會議主席或聯席主席。

22.6

如果沒有董事或董事願意擔任主席或聯席主席，或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席或聯席主席。

22.7

經出席會議法定人數的會議同意，主席或聯席主席可將會議延期，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.10

以投票方式直接擔任主席或聯席主席，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.11

應立即就選舉聯合主席或休會問題進行投票。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須在大會主席或聯席主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

22.12

在票數均等的情況下，主席或各聯席主席有權投第二票或決定票。

會員投票

23.1

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身出席本公司股東大會的股東及每名委任代表出席本公司股東大會的人士，每持有一股在股東名冊上以該股東名義登記的股份，均有一票投票權。不允許進行累積投票。

23.2

就聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親身或受委代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排名次序而定。

23.3

精神不健全的成員，或任何具有精神錯亂管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其受託人、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員以投票方式投票，而任何此類受託人、接管人、監管人或其他人均可在投票表決中由代表投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他或她已於大會記錄日期登記為會員，亦除非他或她當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在該大會上未遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席或聯席主席，他們的決定為最終和決定性的。

B-13

23.6

可親自投票或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

23.7

持有多於一股股份的股東無須在任何決議案上以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對該決議案的一股或部分或全部該等股份及/或棄權表決一股或部分或全部股份，並在符合委任他的文書的條款下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理

24.1

委任代表的文件應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的代表委任文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委任代表文件並無任何該等指示，委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時，交存於註冊辦事處、或會議召開通知所指定的其他地點或本公司發出的任何代表文件內。

24.3

主席或聯席主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或主席或聯席主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。

24.4

委任代表的文件可以採用任何慣常或通用的形式(或董事批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5

按照委託書的條款作出的表決，即使委託人過往已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書所根據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司已在註冊辦事處或在召開會議的通知書所指明的其他地方，或在本公司在股東大會開始前發出的任何委託書內，接獲有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或尋求使用委託書的休會。

企業會員

25.1

任何法團或其他非自然人，如屬股東，可根據其章程文件，或在其董事或其他管理機構決議案無此規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，獲如此授權的人有權代表其所代表的法團行使如法團為個人成員所可行使的相同權力。

25.2

如果結算所(或其代名人(S)為法人)是會員，可以授權該人

B-14

如其認為合適，可於本公司任何會議或任何類別股東會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))持有的該等股份的登記持有人一樣。

票據交換所

如結算所或託管銀行(或其代名人)為股東，其可藉其董事、其他管治團體或獲授權人士(S)的決議案或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會；惟如獲授權的人士超過一名，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使其所代表的結算所(或其代名人)可行使的權力，一如該結算所(或其代名人)是本公司的個別成員持有該授權所指明的股份數目及類別時可行使的權力一樣。

不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份及庫存股不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

導演

董事會由董事不時釐定的董事人數組成(不少於一名董事)，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。

董事的權力

29.1

在本章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

29.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

29.3

董事可代表本公司向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或有薪職位的董事或其遺孀或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

29.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

29.5

除指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或適用法律另有要求外，董事可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或

B-15

旨在闡明本公司及董事就董事不時以決議案決定的各項企業管治相關事宜的政策的措施。

董事的任命和免職

30.1

本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案刪除任何董事。

30.2

在本章程細則、指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或根據適用法律，董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或額外委任董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則釐定或按照章程細則釐定的董事人數上限。

30.3

在本細則的規限下，董事的提名人選由董事全權酌情決定。在行使該等酌情權時，董事須考慮本公司不時參與的任何協議或其他合約安排的條款。

30.4

自本公司通過章程細則後的第一屆股東周年大會開始，以及其後的每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事的任期將於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及取得資格為止。獲委任填補因董事身故、辭職或被免職而出現空缺的董事，其任期應為董事的剩餘任期，直至其繼任者獲委任及符合資格為止。

30.5

董事不得以資格方式持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權收取本公司股東大會的通知，以及出席本公司股東大會並在會上發言。

董事辦公室休假

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)

董事向本公司發出辭去董事職務的書面通知；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無人代理)，董事會通過決議，決定其因此離任；或

(c)

董事一般會死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；或者

(d)

署長被發現精神不健全或變得精神不健全;或

(e)

所有其他董事(人數不少於兩名)決定罷免該名董事董事，不論是所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會議上通過的決議案，或是由所有其他董事簽署的書面決議案。

董事會議記錄

32.1

董事處理事務的法定人數為法定董事人數的過半數。董事會議可在開曼羣島內外董事指定的任何地點舉行。如無此指定，董事會議應於本公司主要執行辦事處舉行。在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何情況下出現的問題

B-16

會議以多數票決定。在票數均等的情況下，主席或每名聯席主席有權投第二票或決定票。

32.2

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席或聯席主席所在地舉行(或聯席主席決定在一個以上地點舉行)。

32.3

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的罷免，則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召集及舉行的董事會議或董事會會議上通過一樣。

32.1

董事可根據董事的指示，以董事會主席或聯席主席(如有委任)或本公司其他高級職員的名義召開董事會會議，通知須至少提前兩天以書面、親身、電話、電子郵件或董事不時決定的其他方式通知每名董事，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知，否則該通知須載明將予考慮的業務的一般性質。所有此類棄權、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，在作出必要的修訂後，適用於任何該等董事會議的通知。

32.2

繼續留任的各董事（或唯一留任的董事，視情況而定）可行事，儘管其機構內有任何空缺，惟倘及只要其人數減至低於細則所釐定或根據細則所釐定的董事所需法定人數，則留任的董事或董事可行事，以增加董事人數至相等於該等固定人數，或召開本公司股東大會，但不得為其他目的。

32.3

董事可以當時在任董事的多數票選出董事會主席或聯席主席，並決定他們的任期；但如未選出該等主席或聯席主席，或如在任何會議上主席或聯席主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選兩人擔任會議主席或聯席主席。董事會主席或聯席主席可由董事或本公司高級職員擔任。在本章程細則條文及董事指示的規限下，董事會主席或各聯席主席應履行董事會主席或聯席主席職位通常附帶或董事轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東大會及董事會議，並具有董事不時指定的權力及執行董事不時指定的職責。

32.4

任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為，即使其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

32.5

董事可以由其書面指定的代表出席董事會會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

32.6

由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席，則出席的成員可互選一人擔任該會議的主席。

B-17

32.7

由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員會委員以過半數票取決，如票數均等，主席無權投第二票或決定票。

推定批准

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議已載入會議紀要，或除非他在大會續會前將對該行動的書面異議提交給擔任會議主席或聯席主席或祕書的人，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

董事權益

34.1

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

34.2

董事可以自己或由他的公司、通過他的公司或代表他的公司以公司的專業身份行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事人一樣。

34.3

董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員，而該董事無須就其作為董事或該其他公司的高級職員或他在該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

34.4

任何人士均不應喪失擔任董事的資格，或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易中，董事將以任何方式擁有權益，而任何有關合約或合約或交易以任何方式涉及董事的權益，則該等合約或交易亦毋須作廢；訂約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因該等合約或交易或由此建立的受信關係而產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。任何董事訂立的合約或安排或所擁有的關係，如根據本細則合理地可能受牽連，或將合理地可能影響董事根據指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局的規則及規例(如適用)或根據適用法律而成為“獨立美國證券交易委員會”的地位，則須披露其於任何有關合約或安排中有利害關係的性質或任何有關關係。

34.5

董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事姓名的目的而備存的簿冊內記錄會議記錄。

B-18

董事權力下放

36.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。

36.2

董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

36.3

董事可為委員會採納正式書面章程，如獲採納，則應每年檢討及評估該等正式書面章程是否足夠。各該等委員會均獲授權作出一切必要事宜，以行使章程細則所載的該等委員會的權利，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及╱或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律所規定的權力。各審核委員會及薪酬委員會（如成立）應由董事不時釐定之董事人數（或指定證券交易所、美國證券交易委員會及╱或任何其他主管監管機構之規則及規例或適用法律所規定之最低人數）組成。

36.4

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

36.5

董事會可通過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

36.6

董事可按其認為適當的條款、酬金及履行其認為適當的職責，委任其認為必需的本公司高級職員(包括(但不限於)董事會任何主席或聯席主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或董事可能決定的任何其他高級職員)，並受有關取消資格及罷免的有關條文規限。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。公司高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離職。

無最低持股量

本公司可在股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不須持有股份。

B-19

董事薪酬

38.1

支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金。

38.2

董事亦有權就出席董事或委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他事宜，或就此收取董事釐定的固定津貼，或收取有關的固定津貼，或收取董事釐定的固定津貼。

38.3

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是其作為董事的報酬之外的費用。

密封件

39.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署，而此人須為董事或本公司的某位高級人員或董事為此而委任的其他人士。

39.2

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章都應是本公司的法團印章的複印件，如果董事決定，印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

39.3

董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權，可在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的本公司文件上加蓋印章。

股息、分配和儲備

40.1

在本章程及本章程細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。董事須設立一個名為“股份溢價帳户”的帳户，並須不時將一筆相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事可按章程及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例允許的任何方式或根據適用法律以其他方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守本細則、章程及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律就股份溢價賬訂立的其他規定。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。

40.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

40.3

董事可從應付給任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳或其他原因而應支付給本公司的所有款項(如有)。

B-20

40.4

董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，並且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

40.5

除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和其他分配可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事可在決議案派發任何股息或其他分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為經董事酌情決定適用於本公司任何目的的一項或多項儲備，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。

40.7

有關股份的任何股息、其他分派、利息或其他應付現金款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。

40.8

任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得就該賬户被視為受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。

大寫

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同；並代表股東繳足未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下，董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。

賬簿

42.1

董事應就收到的所有款項保存適當的賬簿(如適用，包括重要的基礎文件，包括合同和發票)

B-21

本公司的支出及與該等收入或支出有關的事項、本公司的所有貨品買賣及本公司的資產及負債。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

42.2

董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定公開給非董事的成員查閲，而任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

42.3

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審核

43.1

董事可委任一名本公司核數師，按董事決定的條款任職。

43.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立和維持一個審計委員會作為董事委員會，並應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

43.3

若股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

43.4

審計員的報酬由審計委員會確定。

43.5

若核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

43.6

本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.7

如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如屬已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會要求)就本公司的賬目作出報告。

通知

44.1

通知應以書面形式發出，公司可親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件將通知發送給任何成員，或發送到成員名冊上所列的他或她的地址(如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到電子郵件地址

B-22

由該成員提供)。通知亦可按照指定證券交易所的要求送達。

44.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司的方式完成，並應被視為已在通知送達快遞的次日起第三天(不包括星期六、星期日或法定假日或法律授權或義務在紐約市和開曼羣島關閉的銀行機構或信託公司的日期)收到通知。如通知以郵遞方式寄發，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應被視為已在通知張貼之日之後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到。如果通知是以電報、電傳或傳真方式發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。以電子郵件方式發出通知的，視為將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址，並視為在發送當天收到，收件人不必在收到電子郵件時予以確認。

44.3

本公司可向因股東身故或破產而有權享有一股或多於一股股份的一名或多於一名人士發出通知，其方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

44.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一名股份持有人，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人，則該通知如發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人，以及每一名因身為成員的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的人士，而該成員若非因身故或破產本會有權收到該會議的通知，則該通知即屬足夠。而任何其他人均無權接收大會通知。

收盤

45.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分配的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

45.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。經同樣批准，清算人可以將該等資產的全部或任何部分授予

B-23

(Br)清盤人經同樣批准，認為適合以成員利益為目的的信託受託人的資產，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

46.1

本公司各董事及高級職員（為免生疑問，不包括本公司核數師）連同本公司每名前任董事及前任高級人員（均為“受償人”）應就任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害賠償或費用（包括法律費用）從公司資產中扣除，他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何作為或不作為而可能招致的任何責任，但他們因自己的實際欺詐或故意失責而可能招致的責任（如有）除外。任何受償人均無須就本公司因履行其職能而招致的任何損失或損害（不論直接或間接）向本公司承擔責任，除非該責任是因該受償人的實際欺詐或故意違約而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為，除非或直至具有管轄權的法院作出這方面的認定。

46.2

本公司應向每名受償人預付合理的律師費以及與涉及該受償人的任何訴訟、起訴、法律程序或調查的辯護有關的其他成本和費用，並將或可能尋求賠償。關於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁定確定受償人無權根據本條獲得賠償，受償人應履行承諾，向公司償還預付款。如果最終判決或其他最終裁決確定該受償人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就該判決、費用或開支獲得賠償，且受償人應將任何預付款返還給公司（不計利息）。

46.3

董事會可代表本公司為任何董事或本公司其他高級人員購買及維持保險，以保障該人士就本公司可能犯下的任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何法律規則須承擔的任何責任。

財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

通過延續方式轉移

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

合併和合並

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

商機

50.1

承認和預期以下事實：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人，

B-24

(Br)投資者集團一個或多個成員的管理成員、僱員和/或代理人(上述每個成員均為“投資者集團相關人士”)可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；及(B)若投資者集團從事並可能繼續從事本公司可能直接或間接從事的相同或類似活動或相關業務，及/或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，則本細則條文旨在規管及界定本公司可能涉及股東及投資者集團相關人士的若干事務的行為，以及本公司及其高級人員、董事及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。

50.2

在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團相關人士無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律許可的最大範圍內，本公司放棄於投資者集團或投資者集團相關人士及本公司可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或獲提供參與該等交易或事宜的機會。除按合約明確假設者外，在適用法律允許的範圍內，投資者集團及投資者集團相關人士概無責任向本公司傳達或提供任何有關企業機會，亦不會僅因一方為自己追求或獲取有關企業機會、將有關企業機會轉介給他人或沒有向本公司傳達有關企業機會，而違反作為本公司成員、董事及/或高級職員的受信責任，對本公司或其成員負責。

50.3

除本條另有規定外，本公司特此放棄在董事及/或身為投資者集團相關人士的本公司高管所知悉的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或獲提供參與該交易或事宜的機會，而該潛在交易或事宜可能為本公司及投資者集團的企業機會。

50.4

在適用法律允許的最大範圍內，本公司上述放棄企業機會的規定不適用於以董事或本公司高管身份明確提供給其的任何此類企業機會(本公司並未放棄在該等機會中的權益或預期)。

在法院可能認為本條款放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了公司或其成員的責任的範圍內，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。

B-25

附件C

DIGIASIA公司
2023綜合激勵計劃1

第1節.總則。

該計劃的名稱為DigiAsia Corp. 2023年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃打算：（i）通過與公司目標一致的短期和長期激勵措施，鼓勵公司的盈利能力和增長；（ii）激勵參與者個人表現卓越；（iii）促進參與者之間的團隊合作；和（iv）給予公司在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面的顯著優勢。為實現該等目的，本計劃規定本公司可授出購股權、股份增值權、受限制股份、受限制股份單位、基於表現的獎勵（包括基於表現的受限制股份和受限制股份單位）、其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述各項的任何組合。

第2節。定義。

為了本計劃的目的，以下術語的定義如下：

(A)“管理人”是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指董事會根據本計劃第3節指定的管理計劃的委員會。

(B)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的人。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為本公司的關聯公司。

(C)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵。

(D)“授標協議”是指證明授標的任何協議、合同或其他文書或文件。裁決的證據可以是書面或電子形式，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，經署長批准，不需要由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可向參與者發行的任何股票可以以參與者的名義以證書形式發行，或以參與者的名義以簿記形式發行。

(E)“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》規則第13d-3條中定義的含義。

(F)“董事會”是指公司董事會。

(G)“原因”應具有與參與者簽訂的任何公司或附屬公司僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或協議未定義“原因”，則“原因”指(I)參與者的任何行為、行為或行為，無論是否與參與者的僱傭有關，包括但不限於，實施任何涉及不誠實、欺詐、挪用公款、盜竊、非法佔有財產、貪污、賄賂、偽造、敲詐勒索或其他道德敗壞罪的重罪或較輕罪行，已經或可能合理地預期會對公司、其子公司和關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響，或導致參與者獲利或個人獲利，損害公司、其子公司和關聯公司；(Ii)政府當局已禁止參與者工作或從屬於

NTD：此表格協議將在參與者將工作/所在地的司法管轄區的適用當地律師審核後，在結束之前更新。

C-1

(br}公司、其子公司和關聯公司或由此開展的業務；(Iii)參與者在履行其在公司或其子公司或關聯公司的職責時的任何重大疏忽或瀆職行為，或任何故意違反法律的行為；(Iv)參與者在發出書面警告後以不令人滿意的方式履行職責，並有十(10)天的機會進行補救，或在書面警告和十(10)天的補救機會後未能遵守適用於員工的重大政策；(V)違反參與者對公司集團的忠誠義務；(Vi)長期曠工；(Vii)濫用藥物、非法藥物使用或習慣性醉酒；或(Viii)在向公司、其子公司和關聯公司提供服務的過程中違反對任何第三方的保密義務。

(H)“資本化變動”是指任何(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)非常股息或股份資本化(無論是以現金、股份或其他財產的形式)，股份拆分或股份合併，(Iii)股份合併或交換，(Iv)公司結構的其他變動，或(V)支付任何其他分派，在任何此類情況下，由署長自行決定，影響股份，以便根據計劃第5節進行調整是適當的。

(I)如果下列任何一款所述事件在生效日期之後發生，則“控制權變更”應被視為已經發生：

(I)除本公司或本公司員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行和已發行證券的總投票權的50%(50%)以上，不包括因以下第(Iii)款(A)項所述的交易或直接從本公司進行的任何收購而成為該等實益擁有人的任何人；或

(2)下列個人因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在任何兩(2)或連續六年期間組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的選舉競選有關，包括但不限於徵求同意，關於本公司董事的選舉)其委任或選舉或提名由本公司股東選舉，經當時在任的董事中至少三分之二(2∕3)的投票通過或推薦，而該等董事在兩(2)年度開始時是董事，或其委任、選舉或提名參選曾獲批准或推薦；或

(3)本公司或其任何附屬公司已完成與任何其他公司或法團的合併或合併，但(A)合併或合併除外，而合併或合併(A)導致緊接合並或合併後本公司(或該尚存實體，或如本公司或在該合併中倖存的實體當時是附屬公司，則為其最終母公司)的有表決權證券的合併投票權的至少50%(50%)在緊接該合併或合併後仍未償還的本公司(或該尚存實體，或如本公司或該等合併倖存的實體當時是附屬公司，則為其最終母公司)的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券的方式)繼續存在，及(B)緊接其後，緊接其前組成董事會的個人至少構成該合併或合併後倖存實體的董事會多數，或如本公司或該合併後倖存實體當時為附屬公司，則為其最終母公司；或

(br}(Iv)完成公司的完全清算或解散計劃，或達成公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但以下情況除外)：(A)公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給實體；至少50%(50%)的有投票權證券的合併投票權，該證券在交易完成後由公司股東直接或間接擁有，比例與緊接出售前他們對公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置緊隨其後的所有或基本上所有公司資產，緊隨其後的個人

C-2

在緊接其前的董事會組成該等資產被出售或處置的實體的董事會至少過半數成員，或如該實體為附屬公司，則為其最終母公司。

對於根據守則第409A節構成遞延補償的每個獎勵，只有在公司所有權或實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更也構成守則第409A節下的“控制權變更事件”的情況下，才應視為根據本計劃發生了關於該獎勵的控制權變更(如適用)。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊隨任何一項或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的股份持有人在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體繼續擁有大致相同的比例擁有權。

(Br)(J)“控制價格的變更”應具有本計劃第(12)節規定的含義。

(br}(K)“税法”是指不時修訂的1986年國税法或其後繼法律。本計劃中對《守則》任何章節的任何提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。

(L)“委員會”是指董事會為管理本計劃而設立的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合交易所法案第(16B-3)條所指的“非僱員董事”的資格以及股票交易所適用的證券交易所所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除備忘錄和章程或成立委員會的任何章程另有規定外，委員會在管理計劃方面的任何行動應在正式組成法定人數或委員會成員一致通過書面決議的會議上以多數票通過。

(M)“公司”是指數碼亞洲公司、開曼羣島豁免公司(或任何後續公司或公司，但在上文“控制權變更”的定義中使用“公司”一詞除外)。

(N)“顧問”是指本公司或其關聯公司的任何顧問或獨立承包人，在任何情況下，都不是董事的僱員、高管或非僱員。

(O)“殘疾”一詞應具有與參與者簽訂的任何個人僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或該協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，“殘疾”是指該參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，或(Ii)是，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋本公司或其聯屬公司員工的意外及健康計劃，本公司或其聯營公司將獲得不少於三(3)個月的收入替代福利。

(P)“董事”是指在生效日期或之後是董事會成員的任何個人。

(Q)“生效日期”應具有本計劃第19節中規定的含義。(R)“合格接受者”係指：(1)僱員；(2)非僱員董事；或(3)諮詢人，在這兩種情況下，均被署長選為本計劃下的合格接受者。儘管有上述規定，為避免根據《法典》第409a節徵收附加税所需的範圍，

C-3

“合格接受者”是指：(1)僱員；(2)非僱員董事；或(3)被署長選定為本計劃下合格接受者的公司或其子公司的顧問。

(S)“員工”是指國庫條例第1.421-1(H)節所述的本公司或其關聯公司的員工，包括也被視為員工的高管或董事。

(T)“交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。

(U)“高管”是指每位參與者，他們是本公司的高管(根據交易所法案第3b-7條的含義)。

(br}(V)“行使價”，就持有人可認購及購買股份的任何獎勵而言，指根據本協議授予的獎勵持有人可認購及購買行使該獎勵後可發行的股份的每股價格。

(W)某一特定日期的“公平市值”是指：(1)如果股票獲準在國家證券交易所交易，則股票在任何日期的公平市值應為該股票在該日期在該交易所報告的收盤價，如果在該日期沒有報告出售，則為該股票報告出售的前一天的最後一天；(Ii)如果股票當時沒有在國家證券交易所上市，則為全國證券交易商協會Inc.自動報價系統或此類其他報價系統報告的股票在最後一個出售日期的最高報價和最低報價的平均值；或(Iii)如果股票當時未在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，或此類股票的價值無法以其他方式確定，則由署長本着善意並以不違反守則第409A條的方式確定的價值。

(X)“自由站立權利”應具有本計劃第(8)(A)節規定的含義。

(Y)“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422節所述的適用於“激勵性股票期權”的要求的期權。

（z） “章程大綱及細則”指本公司第二次經修訂及重列的組織章程大綱及細則（經不時修訂及╱或重列）。

（aa） “不合格購股權”是指並非旨在作為激勵購股權的購股權。

（bb） “期權”是指認購和購買根據本計劃第7條授予的股份的期權。

(Cc)“其他現金獎勵”是指根據本計劃第11節授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。

(Dd)“以股份為基礎的其他獎勵”是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，該權利或其他權益可能以股份計價或支付，或全部或部分參照股份估值，或以股份為基礎或與之相關，包括但不限於非限制性股份或股息等價物，每種股份或股息等價物可能取決於業績目標的實現或計劃允許的持續受僱期限或其他條款或條件。

(br}(Ee)“未償還股份”指當時已發行及已發行的股份，並計入因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務及行使任何類似權利而可發行的股份，包括但不限於根據本計劃下的獎勵可發行的股份。

(Ff)“參與者”是指由管理人根據本計劃第#3節規定的管理人權限選擇的任何合格接受者，以獲得期權、股份的授予

C-4

(Br)僅就合資格受獎人去世之日尚未完成的任何獎勵而言，包括增值權、限制性股份、限制性股份單位、其他以股份為基礎的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合，以及於其去世時其繼承人、繼承人、遺囑執行人及遺產管理人(視屬何情況而定)。

(Gg)“基於績效的獎勵”是指根據本計劃授予的、受一個或多個績效目標約束的任何獎勵。就任何未授予的績效獎勵而言，應支付或記入參與者的任何股息或股息等價物應遵守與績效獎勵所涉及的股票或其他單位相同的業績目標。

(br}(Hh)“業績目標”是指基於下列一項或多項標準的業績目標：(一)息税前收益；(二)利息、税項、折舊及攤銷前收益；(三)税後淨營業利潤；(四)現金流量；(五)營收；(六)淨營收；(七)銷售額；(八)未償還銷售天數；(九)廢品率；(十)收入；(Xi)淨收益；(十二)營業收入；(十三)淨營業收入；(十四)營業利潤率；(十五)收益；(十六)每股收益；(十五)股本回報；(十五)投資回報；(十九)資本回報；(十五)資產回報；(十五)淨資產回報；(二十二)總股東回報；(二十三)經濟利潤；(十五)市場份額；(十五)公平市場價值、賬面價值或其他衡量股票價值的指標的增值；(二十六)費用或成本控制；(二十七)營運資本；(Xxviii)產量或生產；(Xxix)新產品；(Xxx)客户滿意度；(Xxxi)品牌發展；(Xxxii)員工留任或員工離職；(Xxxiii)員工滿意度或敬業度；(Xxxiv)環境、健康或其他安全目標；(Xxxv)個人業績；(Xxxvi)戰略目標里程碑；(Xxxvii)庫存未清償天數；及(Xxxviii)前述各項的任何組合或具體增減。在適用的情況下，業績目標可以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的特定百分比的增減來表達，並可適用於本公司或其關聯公司、或本公司的一個部門或戰略業務部門，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由管理人決定。業績目標可包括不得支付(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。

(Ii)“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不應包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(Iv)直接或間接擁有的公司，本公司股東持有本公司股份的比例大致相同。

(Jj)“關聯權”應具有本計劃第(8)(A)節規定的含義。

(br}(Kk)“限售股”是指根據本計劃第(9)款授予的股份獎勵，但須受特定期間結束時失效的某些限制的約束。

(Ll)“受限股份單位”是指根據本計劃第(10)節所述授予參與者的獎勵而設立的名義賬户，即(I)僅參照股份進行估值，(Ii)受獎勵協議規定的限制，以及(Iii)以現金或股票(如獎勵協議規定)支付。授予參與者的受限股份單位將根據獎勵協議中規定的基於時間的標準或業績目標標準進行授予。

(Mm)“限制期”是指由署長決定的一段時間，在這段時間內，一項獎勵或其中一部分受到限制，或在適用的情況下，為確定是否已獲得一項獎勵而對績效進行衡量的時間段。

(br}(Nn)“退休”是指參與者在年滿65歲時或之後，因非因由和非死亡或殘疾而終止受僱。

C-5

(Oo)“規則16b-3”應具有本計劃第(3)(A)節規定的含義。

(Pp)“股份”是指本公司普通股，每股面值0.0001美元，根據本計劃預留供發行，並根據本計劃進行調整，以及任何後續證券(根據合併、合併或其他重組)。

(Qq)“股份增值權”是指根據本計劃第(8)節授予的獎勵而獲得的數額，其數額相當於(I)截至該獎勵交出之日或其部分的公平市場總值超過(Ii)該獎勵或其部分的行使價格總額。

(Rr)“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%(50%)有表決權股份或其他類似權益或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人士。就本定義而言，實體僅在維持必要的所有權或控制關係期間被視為公司的附屬公司。儘管有上述規定，就獎勵購股權或與獎勵購股權有關的任何釐定而言，“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司附屬公司。

“替代獎”是指在公司或其他實體因公司交易，如合併、合併、合併或收購財產或股份而授予的尚未完成的股權獎勵的基礎上，根據本計劃授予的獎勵；但在任何情況下，“替代獎”一詞不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。

第3節.行政管理。

(A)本計劃應由管理人管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》第16b-3條規則(“規則16b-3”)進行管理。

(B)根據《計劃》的條款，在任何委員會的情況下，署長應受董事會授予的權力的任何限制，擁有但不限於：

(I)選擇將成為參與者的合格收件人；

(Ii)確定是否以及在多大程度上將期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或上述任何獎勵的組合授予參與者；

(三)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4)確定根據本協議授予的每個獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款相牴觸，包括但不限於：(A)適用於限制性股份和限制性股份單位的限制以及適用於該等限制性股份和限制性股份單位的限制失效的條件；(B)適用於獎勵的業績目標和期限(如果有)；(C)每個獎勵的行使價格；(D)適用於每個獎勵的歸屬時間表；(E)每項獎勵的股份數目；及(F)在《守則》第409A節(在適用範圍內)的要求下，對未完成獎勵的條款及條件作出任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期及加快該等獎勵的歸屬時間表；

(V)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件應適用於所有證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵、其他以現金為基礎的獎勵或根據本計劃授予的上述獎勵的任何組合的書面文書；

(Vi)確定公平市價；

C-6

(7)為根據本計劃授予的獎勵，確定可給予參與者的休假的期限和目的，但不構成終止參與者的僱用；

(Viii)通過、更改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；

(Ix)協調本計劃、與本計劃有關的任何授予協議或其他文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏；以及

(br}(X)解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和適當的所有權力和權力。

(br}(C)根據州法律的要求和署長決定的其他限制，署長有權不時將授予和決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。在任何情況下，不得向董事會任何成員或受《交易所法案》規則第16b-3條約束的任何合格獲獎者授予任何此類權力。還應允許管理人將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任授權給公司的任何適當的高級管理人員或員工。如果按照前述規定將行政長官的權力授予行政人員或僱員，則本計劃中與行政長官有關的所有規定應以與前述一致的方式解釋，將任何此類提及視為為達到上述目的而提及該行政人員或僱員。根據行政長官根據本條例授權採取的任何行動，應具有與行政長官直接採取的行動相同的效力和效果，並應被視為在本計劃的所有目的下由行政長官採取。

(D)行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋負上個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員，將在法律許可的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。

第4節。根據本計劃為發行保留的股份。

(A)在本計劃第5節的規限下，根據根據本計劃授予的獎勵而預留及可供發行的股份數目相等於截至生效日期已發行股份的5%(5%)。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股份數量等於截至生效日期已發行股份的5%(5%)。

(B)儘管有上述規定，任何非僱員董事於任何財政年度內獲授予獎勵的最高股份數目，連同該會計年度內就其董事服務而支付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過250,000美元(就財務報告而言，任何有關獎勵的價值是根據授予日期及有關獎勵的公平市值計算)。

(br}(C)根據本計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司已或可能在公開市場、私人交易或其他方式重新購入的股份。在生效日期後，在未向參與者分配股份的情況下被沒收、註銷、結算或以其他方式終止的任何受本計劃獎勵的股票，此後將被視為可供獎勵。在適用上一句話時，如果(I)因支付税款而扣留可發行或作為獎勵的一部分發行的股票，此類股票應被視為已根據本計劃發行，並且不能再根據本計劃發行。

C-7

(br}(Ii)任何購股權或股份增值權的授予或作為其一部分而可發行或發行的股份被扣留以支付行使價，該等股份將被視為根據本計劃發行，且不可根據本計劃發行，及(Iii)任何股份結算股份增值權已行使，受該等股份增值權約束的股份總數將被視為根據本計劃發行，且不得根據本計劃發行。

(D)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的已有計劃下的可供授予的股份，且未在考慮該等收購或合併時採用，則根據該已有計劃的條款(在適當範圍內調整後，使用該收購或合併中所使用的交換比例或其他調整或估值比率或公式以確定應付給該收購或合併的實體的股權證券持有人的代價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。

第5節：公平調整。

如果資本化發生任何變化，則在每種情況下，應進行公平替代或按比例調整，具體情況由管理人自行決定：(I)根據本計劃為發行保留的股份總數和在任何日曆或財政年度可授予任何參與者獎勵的最高股份數量；(Ii)受根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權制約的種類、數量和行使價格，但是，關於期權和股票增值權的任何此類替代或調整應根據守則第409a節的要求進行，以及(Iii)受根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他基於股票的獎勵的股份的種類、數量和購買價格，每種情況均由署長全權酌情決定；但因調整而產生的任何零碎股份應予以消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。在不限制前述一般性的情況下，就資本化的變化而言，行政長官可自行決定取消根據本合同授予的任何未完成的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，該現金或其他財產的總公平市價為該獎勵所涵蓋的股份的總公平市價，減去其總行使價格或購買價格(如有)。即使本計劃中包含任何相反的規定，因本節第(5)節所述的調整或替代而導致的與激勵性股票期權有關的任何調整應符合守則第(424(A)節)的規則，並且在任何情況下，不得作出任何會使根據本守則第(422)節授予的任何激勵性股票期權喪失資格的任何調整。署長根據本節第5款作出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第6節。資格。

本計劃的參與者應由署長自行決定不時從符合條件的接受者中挑選。

第7節。選項。

(A)一般。行政長官可自行決定向參加者授予選擇權。僅對於作為僱員的參與者，管理人可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予非限定股票期權。每個被授予期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由管理人自行決定的條款和條件，該獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權，並應闡明除其他事項外，

C-8

期權的行權價格、期權的期限以及根據其授予的期權的可行使性條款。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本節第7款中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中規定的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。期權的預期接受者不應對該授標擁有任何權利，除非該接受者已收到授標協議，並在授標日期後六十(60)天內(或管理署署長指定的其他期間)內簽署並向公司交付了授標協議的完整簽署副本(如授標協議中管理人要求)。

(B)對激勵股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則在任何日曆年(根據本公司的所有計劃)任何個人首次可行使激勵性股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元的範圍內，該等期權將被視為準則第422節所要求的非限制性股票期權。

(C)行使價。根據購股權可購買股份的行使價應由管理人於授出時全權酌情釐定；但在任何情況下，(I)購股權的行使價不得低於股份於授出日的公平市價的100%(100%)，及(Ii)授予股份(按守則第422(B)(6)節所指)百分之十(10%)持有人的任何獎勵購股權的行使價不得低於股份於該日公平市價的110%(110%)。

(D)選項條款。每項期權的最長期限應由管理人確定，但在任何情況下，(I)期權不得在授予該期權之日起十(10)年後行使，以及(Ii)授予10%(10%)股份持有人(按守則第422(B)(6)節的含義)授予的激勵股票期權不得在授予該期權之日後五(5)年以上行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。儘管有上述規定，管理人應有權在管理人完全酌情認為適當的時間和情況下，加快任何未完成選擇權的行使。儘管本協議有任何相反規定，如果在未到期期權到期之日，該期權的行使(包括“淨行使”或“無現金”行使)將違反適用的證券法或本公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長至行使該期權將不再違反適用的證券法或任何該等內幕交易政策之日後三十(30)個日曆日，除非該延期將違反第409A條。

(E)可運動性。每個選項應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受包括實現預先確定的業績目標在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。即使本協議有任何相反規定，也不能為一小部分股份行使選擇權。

(B)(F)鍛鍊方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。如管理人全權酌情決定，就任何購股權或任何類別的選擇權而言，支付全部或部分款項亦可(I)以根據管理人批准的任何無現金行使程序收取的代價(包括扣留行使時可發行的股份)、(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式支付，而該等股份於交出當日的公平市價相等於行使該等購股權的股份的總行使價，(Iii)經管理人批准並獲適用法律準許的任何其他形式的代價，或(Iv)上述任何組合。在確定參與者可以使用哪些方法來支付行使價時，管理員可能會考慮這樣的

C-9

其確定的因素是適當的；但條件是，對於激勵性股票期權，所有此類酌情決定應由管理人在授予時作出，並在獎勵協議中規定。

(G)作為股東的權利。參與者無權獲得受期權限制的股份的股息或任何其他權利，直到參與者發出行使該等權利的書面通知、已全額支付該等股份、並已符合本計劃第(15)節的要求及股份已發行予該參與者為止。

(H)終止僱用或服務。

(I)除非適用的授標協議另有規定，否則，如果參與者在公司及其所有附屬公司的僱傭或服務因除原因、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(A)授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，將一直可行使到終止後九十(90)天為止，(B)授予該參與者的期權，在終止時不可行使的範圍內，應在終止之日營業結束時終止。本節第7(H)(I)節所述的九十(90)天期間，如果參與者在該九十(90)天期間內死亡，則應延長至終止日期後一年。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。

除適用的授標協議另有規定外，如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務因參與者的退休、殘疾或死亡而終止，(A)授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，應保持可行使，直至終止後一(1)年的日期為止；(B)授予該參與者的期權，在終止時不可行使的範圍內，應在終止之日營業結束時終止。儘管有上述規定，期滿後不得行使任何期權。

(3)如果參與者的僱用或服務因某種原因終止，授予該參與者的所有未到期期權應在終止之日營業開始時失效。

(Iv)就本節第7(H)節而言，僅因封閉期而不能行使的期權應被視為可行使。

(I)就業狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都可能受到以下因素的影響：休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者的就業狀況或服務的其他變化，如參與者的獎勵協議所示。

(J)控制變更。儘管本協議有任何相反的規定，但一旦控制權發生變化，所有未完成的期權均應遵守本計劃第12節的規定。

第8款. 股份增值權。

(A)一般。股份增值權可單獨授予(“自立權利”)，或與根據該計劃授予的全部或部分任何期權一起授予(“相關權利”)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定授予股票增值權的合格接受者以及授予股票增值權的時間、要授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，授予的相關權利不得多於與其相關的購股權，而任何股份增值權的授予必須以不低於授予日股份公平市價的行使價授予。股份增值權的規定不一定對每個參與者都相同。根據本計劃授予的股票增值權應符合本節第8款規定的下列條款和條件，並應包含

C-10

在適用的授標協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的、署長認為合適的附加條款和條件。

(B)獎勵；股東權利。股份增值權的預期收受人對該授權書並無任何權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的授權書副本(如授權書中有此要求)。被授予股份增值權的參與者在授予或行使該權利方面不具有作為公司股東的權利。

(C)可運動性。

(I)屬於獨立權利的股份增值權可在管理人在適用的授予協議中確定的時間或時間行使，並受該等條款和條件的約束。

(br}(Ii)屬於關聯權的股份增值權只能在與其相關的一個或多個時間行使，且其相關期權應根據本計劃上文第(7)節和第(8)節的規定行使。

(D)行使時付款。

(I)在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過以公平市價確定的股份數量，其價值等於行使自由站立權利規定的每股價格超過行使自由站立權利規定的每股價格的價值乘以行使自由站立權利的股份數量。

(2)參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過按公平市價釐定的股份數目，其價值相等於行使有關購股權當日的公平市價超過相關購股權指定的行使價格乘以行使相關權利的股份數目。已全部或部分已如此交出的期權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。

(br}(Iii)儘管有上述規定，管理人可決定以現金(或股票和現金的任何組合)結算股票增值權的行使。

(E)股東權利。在參與者發出行使股票增值權選擇權的書面通知、滿足本計劃第(15)節的要求並向參與者發行股票之前，參與者無權獲得股息或股東對受股票增值權期權約束的股份的任何其他權利。

（f）終止僱傭或服務。

(I)如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於署長在適用的獎勵協議中決定的時間或時間行使，並受該等條款及條件的規限。

(Ii)如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關購股權所載的有關條款及條件下於有關時間或時間行使。

(G)術語。

(I)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但在授予該權利之日起十(10)年後不得行使任何自由站立權利。

C-11

(br}(二)每項關聯權的期限為與其有關的期權的期限，但關聯權不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(H)控制中的更改。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的股份增值權均應遵守本計劃第(12)節的規定。

第9節。限制性股票。

(A)一般。限制性股票可以單獨發行，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定向哪些合格接受者授予限制股，以及授予限制股的時間；授予的股份數量；參與者為收購限制股而支付的價格(如果有的話)；適用於限制股的限制期(如果有的話)；適用於限制股的業績目標(如果有)；以及限制股的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其受限股份。根據開曼羣島法律，本計劃中所述的任何股份沒收將作為無代價交出該等股份而生效。對於每個參與者，限制性股票的規定不必相同。

(B)獎狀。受限制股份的預期收受人不會對任何該等授權書擁有任何權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天期間(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的授權書副本(如授權書中有此要求)。除本計劃第(9)(C)節另有規定外，(I)獲授予限制性股份的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該等限制性股份的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。

本公司可要求根據本協議授予的證明受限制股份的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，而作為授予受限制股份的一項條件，參與者須已交付與該獎勵所涵蓋股份有關的空白批註的股份權力。

儘管本計劃有任何相反規定，本公司可全權酌情決定，任何限制性股份(不論在任何歸屬條件獲滿足之前或之後)可根據以該等形式發行股份的慣常安排以無證書形式發行。

(C)限制和條件。根據第9條授予的限制性股票應遵守以下限制和條件，以及在授予時或之後由管理人決定的任何附加限制或條件：

(I)管理人可自行酌情決定分期付款終止限制，並可根據管理人自行決定的因素和情況，加速或部分加速或免除限制，這些因素和情況包括但不限於某些業績目標的實現、參與者作為董事或其附屬公司的非僱員顧問的僱傭或服務的終止，或參與者的死亡或殘疾。

(Ii)除計劃第(16)節或獎勵協議另有規定外，在限制期內，參與者一般享有本公司股東對限售股份的權利。根據管理人的酌情決定權以及適用的獎勵協議的規定，參與者有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物將根據管理人確定的授予條款支付。除非管理人另有決定，本公司可全權酌情決定，非受限股份的證書只可在限制期屆滿後才交付予參與者，而該等受限股份不得被沒收。

C-12

(Iii)獲授限售股份的參與者於限制期內因任何理由終止作為董事或本公司或其聯屬公司的非僱員顧問的僱傭或服務而終止的權利，應於獎勵協議中載明。

(D)控制方面的變化。儘管本文有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股票均應遵守本計劃第12節的規定。

第10節。限售股單位。

(A)一般。限制性股份單位可以單獨發行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應決定授予限制性股份單位的合資格接受者以及授予的時間；授予的限制性股份單位的數量；適用於限制性股份單位的限制期(如有)；適用於限制性股份單位的業績目標(如有)；以及限制性股份單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其受限股份單位。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(B)授標協議。受限制股份單位的預期收受人對任何該等授權書並無任何權利，除非及直至該收受人已收到授權書，並在授權書日期後六十(60)天(或管理人指定的其他期間)內簽署並向本公司交付一份經簽署的授權書副本(如授權書中管理人要求)。

(C)限制和條件。根據第(10)款授予的限制性股份單位應遵守以下限制和條件，以及由管理人在授予時或在符合第(409a)節規定的情況下，在授予時或之後決定的任何附加限制或條件：

(二)持有限售股的股東無投票權。限制性股份單位可由管理人酌情決定是否有權獲得股息等價物。這種權利將使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。管理人可酌情決定自授予之日起或僅在歸屬受限股份單位後才授予股息等價物。

(Iii)獲授限售股份單位的參與者於限制期內以非僱員董事或本公司或其聯屬公司顧問身分因任何理由終止僱傭或服務時所享有的權利，將於獎勵協議中載明。

(D)限售股單位的結算。對既有限制性股份單位的結算應以股份的形式向參與者進行，除非管理人全權酌情規定以現金(或部分現金和部分股票)支付相當於否則將分配給參與者的股份的公平市價的受限股份單位。

(E)股東權利。除根據第10(C)(Ii)節訂立的獎勵協議另有規定外，參與者在符合獎勵協議的所有條件及本計劃第(15)節的要求並已向參與者發行股份前，無權享有股東對受限股份單位股份的股息或任何其他權利。

(F)控制中的更改。儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有已發行的限制性股份單位均須遵守本計劃第(12)節的規定。

C-13

第11節。其他基於股票或現金的獎勵。

(A)署長被授權以其他股份獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者授予獎勵，該獎勵由署長認為與本計劃的目的一致，並由獎勵協議證明。署長應在授予之日或之後，根據本計劃的條款，確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。根據根據第11條授予的購買權性質的獎勵發行或交付的股份或其他證券或財產，應按署長決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，按照任何必要的公司行動進行購買。

(B)其他股票授權書或其他現金授權書的預期接受者不應對該授權書擁有任何權利，除非該接受者已收到獎勵協議，並在授權書日期後六十(60)天(或管理人指定的其他期限)內簽署並向本公司交付一份完整的已簽署副本。

(C)儘管本協議有任何相反規定，一旦控制權發生變化，所有其他以股份為基礎的獎勵和其他以現金為基礎的獎勵均應遵守本計劃第(12)節的規定。

第12節。控制權的變更。

管理人可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱傭或服務時，或在管理人可能在獎勵協議中規定的任何其他事件發生時，獎勵將加速授予。如果本公司是合理地可能導致控制權變更的協議的一方，則該協議可規定：(I)如果本公司是尚存的公司或公司，則由公司繼續執行任何獎勵；(Ii)由尚存的公司或公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或公司或其母公司或子公司取代任何獎勵，但條件是，有關期權和股票增值權的任何此類替代應根據《守則》第409A節的要求進行；或(Iv)就控制價格變動(在適用範圍內，低於每股行使或授予價格)達成任何獎勵，或如每股行使或授予價格等於或超過控制價格變動，或如管理人認為獎勵不能根據其條款合理歸屬，則該獎勵應終止及取消，無須考慮。如受限股份、受限股份單位或其他獎勵於控制權變更時按照其條款以股份結算，則該等股份因控制權變更交易而有權收取與本公司股東因控制權變更交易而持有的股份相同的代價。就本第(12)節而言，“控制權價格變動”指(A)在控制權變動交易中向本公司股東支付的每股價格，或(B)由管理人釐定的控制權變動後股份的公平市價。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包括全部或部分有價證券或其他非現金對價，則此類有價證券或其他非現金對價的價值應由管理人善意確定。

第13節.修改和終止。

(A)董事會或委員會可修改、更改或終止本計劃，但未經參賽者同意，不得作出任何可能損害參賽者在此前授予的任何獎項下的權利的修改、更改或終止。

(B)儘管有上述規定，提高第4節所述的總股份限額和年度獎勵限額應徵得公司股東的批准。

(C)在符合《計劃》條款和條件的情況下，署長可修改、延長或更新《計劃》下的未完成獎勵，或接受交出未完成獎勵(尚未行使的部分)，並授予新的獎勵以取代它們(尚未行使的部分)。

C-14

(D)儘管有上述規定，未經參賽者事先書面同意，任何更改、修改或終止獎勵的行為都不會對已根據本計劃授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生不利影響或損害。

第14節.計劃的資金不足狀態。

該計劃旨在構成一個“無資金”的激勵性薪酬計劃。關於本公司尚未向參與者支付的任何款項或尚未轉讓給參與者的股份，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般債權人的權利。

第15節。預扣税款。

每個參賽者應在不遲於該參賽者因聯邦、州和/或地方所得税的目的首次將獎金價值計入其總收入的日期之前，向公司支付法律或法規要求扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付任何種類的國內或國外税收作出令署長滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。當根據本合同授予的獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足任何與此相關的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵發行股票時，本公司有權要求參與者以現金形式向本公司匯入一筆足夠的金額，以滿足任何相關的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外的，將被預扣並用於納税義務。經管理人批准，參與者可選擇扣留本公司發行股份或交付已擁有的無限制股份，兩者的價值均相等於須扣留的金額，或適用於該參與者的適用法律規定的最高法定利率的其他較大金額，前提是該等其他較大金額不會導致管理人決定的不利財務會計處理(包括與FASB會計準則更新2016-09的有效性有關的其他較大金額)。該等股份的估值應按其確定預扣税額之日的公平市價計算。零碎股份應以現金結算。此類選擇可針對將根據獎勵交付的全部或任何部分股份作出。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的扣繳義務。

第16節。非美國僱員。

在不修改本計劃的情況下，署長可按不同於本計劃中規定的條款和條件向居住在非美國司法管轄區的合資格人士授予獎勵，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律而採用的任何獎勵協議或計劃的條款，署長認為這些條款或條件對於促進和促進實現本計劃的目的是必要或適宜的。為促進該等目的，署長可作出修改、修訂、程序、為遵守本公司或其附屬公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定所必需或適宜的子計劃或類似計劃。

第17節.獎項的轉讓。

任何持有者違反本計劃或授標協議的規定而聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置任何獎勵或任何協議或承諾的擔保權益或留置權均無效，除非事先徵得署長的書面同意，而署長可自行決定是否給予同意。任何據稱轉讓裁決或其中的任何經濟利益或利益的行為

C-15

違反本計劃或獎勵協議的行為從一開始就是無效的，不會產生本公司的任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或因違反本計劃或獎勵協議而轉移的任何經濟利益或利益的人無權被承認為該等股份的持有人。除非管理人根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年，只能由參與者行使選擇權，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。

第18節。繼續就業。

本計劃的通過不應賦予任何符合資格的接受者繼續受僱於本公司或其關聯公司(視屬何情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或其關聯公司隨時終止其任何符合資格的接受者的僱用或服務的權利。

第19節生效日期和批准日期。

本計劃自本公司股東批准本計劃之日(“生效日期”)起生效。該計劃的期限將不受限制，在計劃終止的情況下，只要根據該計劃授予的任何股份仍未發行且未完全歸屬，該計劃將繼續有效；但條件是，在生效日期十週年當日或之後不會根據該計劃進行獎勵。

第20節。股票發行。

在行使授權書後，根據本計劃的條款配發和發行股票，應遵守組織章程大綱和章程細則。股份不得配發及發行(或購回、贖回或沒收)，直至本公司股東名冊相應更新時為止(股東名冊為股份合法所有權的表面證據)。

第21節。代碼節第409A節。

雙方的意圖是，本計劃項下的付款和福利在一定程度上符合規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理，以符合其規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在規範第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何款項不得被視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反規定，但為避免《守則》第409a節規定的加速徵税和/或税務處罰，應在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日(或參與者去世後，如較早，在參與者去世後六(6)個月內)支付“離職”給“特定僱員”的參與者應支付的金額和提供的福利。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆金額或提供給參與者的福利構成遞延補償，受守則第409a節的約束，應被解釋為為守則第409a節的目的而單獨確定的付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收效果的保證。本公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將滿足守則第409A節的規定，在任何情況下，本公司都不對參與者因違反守則第409A節而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的任何或全部承擔責任。

第22節。賠償追回政策。

本計劃和根據本協議頒發的所有獎勵應遵守本公司為遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)而採取的任何補償追回和/或補償政策，或符合良好的公司治理實踐，因為此類政策可能會不時修訂。

C-16

第23節。治國理政。

本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

第24節。計劃和文檔控制。

本計劃和每份授標協議構成本計劃及其標的的完整協議；但如果本計劃與授標協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。

C-17

附錄1：DigiAsia未經審計的中期財務信息

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

DIGIASIA未經審計的中期財務信息
截至2023年3月31日的三個月

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

合併資產負債表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	3月31日 2023			12月31日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	998,776		$	523,780
受限現金			1,290,008			1,354,083
應收賬款			7,359,097			257,061
貸款			3,112,582			2,347,243
其他流動資產			1,966,162			959,534
流動資產總額			14,726,625			5,441,701
非流通股本證券			12,520,010			11,232,419
使用權資產			14,084			55,364
遞延税金資產淨額			—			—
財產和設備，淨額			22,910			8,887
無形資產淨值			13,880,204			14,313,701
總資產		$	41,163,833		$	31,052,072
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款		$	10,811,142		$	6,945,353
應計費用和其他費用			1,315,398			297,729
租賃債務的當前部分			13,666			28,724
離職後福利負債的流動部分			7,249			7,249
短期借款			4,968,345			333,309
應繳税金			72,936			70,277
流動負債總額			17,188,736			7,682,641
長期債務			240,564			5,017,134
離職後福利負債的非流動部分			462,742			410,424
總負債			17,892,042			13,110,199
承擔及或然事項（附註30）股東權益：
A系列優先股（無面值、無授權股份、2023年3月31日已發行及流通股1，404股，2022年12月31日已發行及流通股1，404股）			25,004,125			25,004,125
普通股（無面值，無授權股份，截至2023年3月31日已發行和流通股11，230股，截至2022年12月31日為11，230股）			39,483,703			39,483,703
額外實收資本			24,275,982			19,714,571
累計虧損			(28,263,979)			(25,834,735)
Digi Asia Bios Pte.有限公司股東			60,499,831			58,367,664
合併子公司的非控股權益			(37,228,040)			(40,425,791)
股東權益總額			23,271,791			17,941,873
總負債和股東權益		$	41,163,833		$	31,052,072

AP—1

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

綜合收益表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
收入		$	15,899,844		$	42,451,599
收入成本			(449,370)			(2,607,387)
毛利			15,450,474			39,844,212
運營成本：
銷售和市場推廣			(13,261,499)			(39,711,859)
一般和行政			(1,372,575)			(7,098,657)
折舊及攤銷			(1,218)			(17,506)
總運營費用			(14,635,292)			(46,828,022)
業務收入/（損失）			815,182			(6,983,810)
利息支出			(360,969)			(1,005,326)
營業外收入			28,818			76,574
權益核算被投資單位投資淨利潤份額			103			266
税前收入/（虧損）			483,134			(7,912,296)
所得税費用			—			—
淨收入/（損失）			483,134			(7,912,296)
非控股權益應佔收入╱（虧損）			2,912,378			(3,671,104)
應佔DigiAsia Bios Pte Ltd的損失		$	(2,429,244)		$	(4,241,192)
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔每股虧損
基本和稀釋		$	(216.32)		$	(377.67)
加權平均流通股
基本和稀釋			11,230			11,230

AP—2

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

綜合全面損失表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
淨收入/（損失）		$	483,134		$	(7,912,296)
其他全面收益/（虧損）：
外幣折算調整			285,373			(468,570)
離職後福利負債變動，扣除税款			—			(11,153)
其他全面收益/（虧損）合計			285,373			(479,723)
綜合收益/（損失）		$	768,507		$	(8,392,019)
非控股應佔綜合收益/（虧損）利息			3,197,751			(4,150,827)
DigiAsia Bios Pte Ltd應佔綜合虧損		$	(2,429,244)		$	(4,241,192)

AP—3

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

股東權益變動綜合報表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	股份數量				實收資本						額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			總股本
	常見的		首選		普通股			優先股			額外的實收大寫			累計赤字			累計其他全面收入/（損失）			合計 DigiAsia Bios Pte Ltd 股東的股權			非控制利息			總股本
1月1日餘額， 2022		11,230		1,404			39,483,703			25,004,125			8,618,936			(21,593,544)			—			51,513,220			(36,274,963)			15,238,257
股票薪酬費用		—		—			—			—			1,095,635			—			—			1,095,635			—			1,095,635
發行普通股待分配（請參閲註釋24）		—		—			—			—			10,000,000			—			—			10,000,000			—			10,000,000
淨虧損		—		—			—			—			—			(4,241,192)			—			(4,241,192)			(3,671,104)			(7,912,296)
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			(479,723)			(479,723)
2022年12月31日的餘額		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	19,714,571		$	(25,834,735)		$	—		$	58,367,664		$	(40,425,791)		$	17,941,873
股票薪酬費用		—		—			—			—			95,582			—			—			95,582			—			95,582
發行普通股待分配（請參閲註釋24）		—		—			—			—			4,465,829			—			—			4,465,829			—			4,465,829
淨(虧損)/收入		—		—			—			—			—			(2,429,244)			—			(2,429,244)			2,912,378			483,134
其他綜合收益		—		—			—			—			—			—			—			—			285,373			285,373
3月31日的餘額， 2023		11,230		1,404		$	39,483,703		$	25,004,125		$	24,275,982		$	(28,263,979)		$	—		$	60,499,831		$	(37,228,040)		$	23,271,791

AP—4

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

合併現金流量表
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
經營活動現金流：
税後收入/（虧損）		$	483,134		(7,912,296)
調整淨虧損與（用於）經營活動的現金淨額：
折舊及攤銷			501,218		2,017,506
權益會計被投資方的收入份額			(103)		(266)
基於股票的補償費用			95,582		1,095,635
財務成本			—		1,000,000
經營性資產和負債變動：
貿易應收賬款			(7,006,422)		(19,782)
貸款			(576,235)		4,204,529
其他流動資產			(957,853)		(88,568)
應繳税金			(457)		(66,209)
應付貿易賬款和其他負債			4,558,395		(1,858,451)
淨現金(用於)經營活動			(2,902,741)		(1,619,061)
投資活動現金流：
投資			(866,586)		(11,830,882)
（購置）/處置不動產和設備及無形資產			(80,338)		(7,875)
（用於）投資活動的現金淨額			(946,924)		(11,838,757)
融資活動的現金流：
承兑貸款票據的發行（參見附註24）			—		9,000,000
償還長期債務/（收益）（淨額）			(451,875)		4,739,508
短期借款收益淨額			4,622,367		204,851
融資活動提供的現金淨額			4,170,492		13,944,359
現金及現金等價物和限制現金淨變動			320,827		486,541
匯率變動對現金和現金等價物以及受限制現金的影響			90,094		(294,822)
年初的現金及現金等價物和限制性現金			1,877,863		1,686,144
年末現金及現金等價物和限制現金		$	2,288,784		1,877,863
現金流量信息補充披露
支付利息的現金		$	360,969		181,554
經營租賃支付的現金			18,673		76,563
非現金融資活動
發行132股（二零二二年：289股）待配發普通股以換取結算可換股貸款╱承兑票據（參閲附註24）。			4,465,829		10,000,000

AP—5

DIGIASIA BIOS Pte Ltd

合併財務報表附註
(除股票數據外，所有金額均以美元計算)

注1 一般信息

一般信息

DigiAsia Bios Pte Ltd（本公司）於2017年10月23日在新加坡註冊成立。

其註冊辦事處地址為新加坡萊佛士廣場1號28-02。

該集團的主要產品包括：

•

企業對消費者(B2B2C)，需要向集團的客户提供錢包以獲得忠誠度和交易；

•

企業對多人(B2B2M)，需要為供應鏈支付和融資提供錢包，並促進賬單支付和處理匯款；以及

•

銀行即服務(BAAS)，需要啟用BAAS(銀行開環解決方案)和P2P貸款。

注2重要會計政策的列報依據和摘要

演示基礎

所有公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。對公司共同控制的實體的投資採用權益會計方法核算。根據權益法，本公司應佔非綜合聯屬公司的收入或虧損於綜合收益表中確認，收購後投資的累計變動將根據投資的賬面金額進行調整。

合併財務報表按歷史成本法編制，但相關會計政策所述的某些賬户除外。

合併財務報表按權責發生制會計編制。合併現金流量表採用間接法編制，將現金流量分類為經營、投資和融資活動。

AP-6

合併原則

該等實體於本公司取得該等實體的控股權之日合併。

風險和不確定性

集團自成立以來已出現淨虧損，並在運營中使用現金，截至2023年3月31日累計虧損28,263,979美元。公司手頭有現金，再加上預計未來經營活動產生的現金流量，公司相信這些資金將足以為運營提供資金，並在這些財務報表發佈之日起一年內到期償還債務。如果公司沒有實現其當前運營計劃中預期的收入，管理層有能力和承諾在必要時減少運營費用。該公司的長期成功取決於其成功籌集額外資本、營銷其現有服務、增加收入以及最終實現盈利運營的能力。

本集團的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。

業務集中度風險

主要客户

截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團有一名主要客户分別佔收益約75%及87%。本集團預期將與客户維持此關係。重大客户的損失或收入減少或其支付能力惡化可能會損害我們的業務和財務業績。

關鍵會計政策和估算

a.業務組合

本集團採用收購方法來計入業務合併。收購子公司轉讓的對價是轉讓的資產、發生的負債的公允價值

AP—7

b.外幣

合併財務報表以美元(美元或美元)列報，美元也是公司及其新加坡子公司的本位幣。

集團內各主體各自確定其本位幣，各主體合併財務報表中的項目均以該本位幣計量。

交易記錄和餘額

外國實體合併

應用此方法產生的折算差額歸入其他全面收益項下，直至子公司出售為止。於出售日，其他全面收益的累計換算差額在綜合損益表中確認。

公允價值計量 c.

AP—8

公允價值層次結構包括一個三級層次結構，該層次結構將最高優先級分配給活躍市場中未調整的報價，將最低優先級分配給無法觀察到的投入。

第一級—

本集團可取得之相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。

第二層—

可直接或間接觀察到的輸入（第一層所包括的報價除外）。該等輸入數據可包括（a）類似資產於活躍市場的報價；（b）相同或類似資產於不活躍市場的報價；（c）資產可觀察到的報價以外的輸入數據；或（d）主要源自可觀察市場數據或以相關性或其他方式證實的輸入數據。

第三層—

不可觀察及對整個公平值計量屬重大之輸入數據。

市場法包括使用價格和市場交易產生的其他相關信息的估值技術，這些交易涉及相同或可比較的資產、負債或一組資產和負債。

d.現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和其他短期高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。

e.受限現金

f.預付款和預付款

預付款是指在收到貨物/服務之前向供應商或服務提供商或集團員工支付的交易款項。

AP—9

預付費用使用直線法在其受益期內攤銷。

g.財產和設備

無形資產 h.無形資產

許可證

單獨獲得的許可證在初始確認時按成本計算。

許可證使用直線法在其預計使用年限10年內攤銷。

I. 長期資產減值

j.非流通證券

沒有有效合約到期日的非流通證券在綜合資產負債表中列為其他非流動資產。

k.離職後福利負債

本集團根據計算記錄離職後福利負債，其中包括各種精算假設，包括貼現率、薪酬增長和涉及的其他假設

AP—10

該小組選擇最初在其他全面收益中確認精算損益，並在隨後的報告期內採用遞延方法在淨收益中確認。

L。股票薪酬

以股票為基礎的薪酬根據ASC 718—“薪酬—股票薪酬”的要求入賬，該要求在財務報表中確認僱員、董事和非僱員在要求僱員、董事或非僱員履行服務以換取獎勵的期間內為換取股權工具而獲得的服務的成本（假設為歸屬期）。《補償標準法》亦要求根據獎勵日期的公平值計量僱員、董事及非僱員服務以換取獎勵的成本。

百萬每股收益/(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將本年度本公司所有者應佔的利潤(虧損)除以本年度已發行和已繳足股款的加權平均數。

當公司擁有可能稀釋普通股的工具時，計算每股攤薄收益(虧損)。反稀釋股票不包括在基本和稀釋每股收益(虧損)的計算中。

n.收入確認和合同資產負債

根據美國會計準則第2014-09號，主題606 - 與客户簽訂合同的收入，本集團採用以下步驟，按照該核心原則確認收入：

第一步：確定與客户的合同(S)

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

第五步：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

收入是根據本集團將承諾的服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額。本集團不提供任何退款、擔保或類似義務。

當按照與客户的協議條款轉讓服務控制權時，即在提供服務時確認服務收入。收入是在扣除對此類服務徵收的增值税後披露的。

AP—11

本集團的收入來自數碼服務。集團的大部分收入來自應用編程接口(API)服務。

應用程序編程接口(API)服務的收入

來自數字支付的收入

個人對個人借貸收入

匯款收入

應收貿易賬款、合同資產、合同負債

o.銷售和營銷費用

為推廣本公司品牌、產品及服務而產生的開支於綜合收益表內的銷售及市場推廣開支中確認。為推廣DigiAsia的品牌、產品和服務而產生的廣告費用和其他費用，包括數字營銷費用和

AP—12

某些線下營銷資產放置在商家，如標牌，展臺和其他。確認時間取決於銷售或營銷開支的類型。

第3頁利息收入和費用確認

利息支出採用實際利息法按權責發生制確認。

Q租賃

租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：

固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵。

基於指數或費率的可變租賃付款，即承租人根據剩餘價值擔保預計應支付的金額。

購買期權的行權價格，如果承租人合理確定將行使該期權，以及

如果租賃期限反映承租人行使該選擇權，支付終止租賃的罰款。

租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以確定)或本集團的遞增借款利率進行貼現。

使用權資產按成本計量，成本包括：

租賃負債初始計量金額，

在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵、任何初始直接成本和恢復成本。

租賃費用在經營租賃的租賃期內以直線方式確認。

AP—13

我們在確定租賃期限時考慮終止或續訂選項，當我們合理確定將行使該選項時。由於我們的租賃一般不提供易於確定的隱含利率，因此我們使用遞增借款利率來衡量租賃開始日的租賃負債和相關使用權資產。所使用的增量借款利率是一種完全抵押利率，該利率考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。

r.所得税

S。運營部門

本集團經營單一細分市場：數碼服務。由於集團只在印尼有業務，因此集團並無按地理市場區分須申報的分部。

t.後續事件

u.意外情況

或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很大，並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。本集團還披露了一系列可估計並可能在未來期間發生的遞增虧損風險。在估計本集團的或有虧損風險時，如果估計虧損範圍內的金額是最佳估計，則應計該金額。然而，若估計虧損範圍內並無任何金額為最佳估計，則本集團將於該範圍內計提最低金額，並在認為合理可行的情況下，將最高至該範圍上限的金額披露為遞增虧損風險。這樣的估計是基於當時可獲得的最佳信息。隨着獲得更多資料，本集團重新評估潛在負債，並在可能進行調整且可合理估計金額或範圍的期間記錄對其估計的調整。確定預期或有負債和相關訴訟費用需要本集團作出相關假設

AP-14

這些事情的結果。由於或有損失固有的不確定性，本集團的估計可能與實際結果不同。

或有資產不在合併財務報表中確認，但在經濟利益可能流入時披露。

V.最近的會計聲明

管理層不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明如獲採納，將不會對本集團的財務報表產生重大影響。

w.估算的使用情況

Note 3收入

下表呈列截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度來自客户合約的收入分類：

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
API服務		$	15,553,434		$	38,920,023
其他服務			346,410			3,531,576
合計		$	15,899,844		$	42,451,599

該集團的收入來自其主要地理市場印度尼西亞的客户。

ASC 606要求對每個客户安排進行評估，無論收入是在某個時間點確認還是隨時間確認。截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，本集團絕大部分收入均隨時間確認。

於二零二三年三月三十一日及二零二二年十二月三十一日，並無合約負債。截至2022年12月31日止年度，確認收入2，335，236美元，並於年初計入合約負債結餘。於二零二三年三月三十一日及二零二二年十二月三十一日，概無剩餘履約責任。

注4銷售和營銷

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
商家入職和保留成本		$	13,197,191		$	39,052,081
廣告費			—			59,258
其他			64,308			600,520
合計		$	13,261,499		$	39,711,859

AP—15

注5一般和行政

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 12月 31, 2022
員工福利支出		$	873,764		$	4,233,672
專業費			249,660			1,326,629
IT和維護			162,745			1,039,522
租賃			25,734			109,652
其他			60,672			389,182
合計		$	1,372,575		$	7,098,657

附註6營業外收入

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
利息收入		$	8,153		$	44,535
其他			20,665			32,039
合計		$	28,818		$	76,574

注7所得税

a.所得税費用

截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度的所得税開支為零。

b.遞延税金

遞延所得税乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額，採用已頒佈税法及税率釐定。於2023年3月31日及2022年12月31日的遞延所得税反映就財務會計及所得税而言資產與負債金額之間的暫時差異的影響。截至2023年3月31日及2022年12月31日，遞延税項項目（不包括估值撥備）的主要組成部分如下：

	截至二零二三年三月三十一日止三個月
	餘額為開始年份			福利（費用）至合併語句收入			福利（費用）至合併語句其他全面收入			交換差異			餘額結束時年份
遞延税項資產/(負債)：
財政損失		$	4,301,307		$	(1,137,350)		$	—		$	13,213		$	3,177,170
應收款減值準備			127,484			—			—			4,263			131,747
員工福利負債			87,752			25			—			(12,967)			74,810
其他，淨額			(33,039)			303			—			(5,982)			(38,719)
遞延納税資產		$	4,483,504		$	(1,137,022)		$	—		$	(1,473)		$	3,345,008
減去：估值免税額		$	4,483,504		$	3,345,008
遞延税金淨資產			—												—

AP—16

	截至2022年12月31日的年度
	餘額為開始年份			福利（費用）至合併語句收入			福利（費用）至合併語句其他全面收入			交換差異			餘額結束時年份
遞延税項資產/(負債)：
財政損失		$	5,564,558		$	(792,610)		$	—		$	(470,641)		$	4,301,307
應收款減值準備			140,458			—			—			(12,974)			127,484
員工福利負債			66,398			26,713			(1,837)			(3,522)			87,752
其他，淨額			(29,119)			(6,991)			—			3,071			(33,039)
遞延納税資產		$	5,742,295		$	(772,888)		$	(1,837)		$	(484,066)		$	4,483,504
減去：估值免税額		$	5,742,295		$	4,483,504
遞延税金淨資產			—			—

於2023年3月31日及2022年12月31日的估值撥備結餘主要與本集團確認與印尼及新加坡集團實體相關虧損相關的未來税務利益的能力有關。確認虧損取決於適用司法權區未來應課税收入的時間及性質。於2023年3月31日及2022年12月31日，本集團的税務影響經營虧損淨額結轉分別為11，846，599元及15，157，779元。大部分經營虧損淨額可結轉至5年。

注8每股虧損

下表列出了所示期間的每股虧損計算：

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
分子：
本年度虧損		$	(2,429,244)		$	(4,241,192)
分母：
普通股加權平均股份 - Basic			11,230			11,230
普通股等價物(1)			—			—
稀釋後的普通股加權平均股份 -			11,230			11,230
每股基本和攤薄虧損		$	(216.32)		$	(377.67)

(1)

於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，與優先股及其他承諾發行股份有關的反攤薄股份不包括在加權平均數 - 攤薄股份數目內，分別為1,825股及1,693股，因為納入該等股份將對每股虧損產生反攤薄作用。

注9非流通股證券

於2023年3月31日及2022年12月31日，本集團於股權證券投資的賬面價值合共12,466,813美元及11,179,325美元。對於

AP-17

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，股權證券的賬面價值沒有隨時可確定的公允價值的調整。

對於截至2023年3月31日和2022年12月31日尚未隨時確定公允價值的所有股權證券，本集團已選擇計量替代方案。截至2023年3月31日及2022年12月31日，根據計量替代選擇，本集團並無就同一發行人的相同或類似投資在有序交易中使用可見價格變動確認任何公允價值調整。

本集團對合資企業非流通股證券的投資按權益法計量：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，採用權益法對合資企業的投資明細如下：

合資企業名稱

住所

主要活動

直接投資的百分比
所有權

投資
金額

PT平臺Prabayar Nusantara(PT PPN)

印度尼西亞

其他金融服務支持

24.90%(1)

53,197

(1)

PT DAB與PT PPN的直接所有權

以權益法入賬之合營企業投資變動如下：

	截至二零二三年三月三十一日止三個月
	餘額為開始年			投資當年		共享共同收入冒險			其他全面收入			期末餘額年份
PT PPN		$	53,094		—		$	103		$	—		$	53,197

	截至2022年12月31日的年度
	餘額為開始年			投資當年		共享共同收入冒險			其他全面收入			期末餘額年份
PT PPN		$	52,828		—		$	266		$	—		$	53,094

合營企業的總財務信息摘要如下：

	3月31日 2023			12月31日 2022
總資產		$	202,914		$	193,886
總負債			332			318
總收入			—			—
總利潤			417			1,009
其他綜合收益合計			—			—
集團在總綜合收益中的份額（24.90%）			103			266

附註10 財產和設備

	3月31日 2023			12月31日 2022
設備		$	267,383		$	240,062
減去累計折舊			(244,473)			(231,175)
合計		$	22,910		$	8,887

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的物業及設備折舊開支分別為1，097元及17，008元，已計入綜合收益表的“折舊及攤銷”。

AP—18

附註11 無形資產

	3月31日 2023			12月31日 2022
許可證		$	20,000,000		$	20,000,000
軟件			2,506			2,352
正在開發的軟件			66,515			—
			20,069,021			20,002,352
累計攤銷減少			(6,188,817)			(5,688,651)
合計		$	13,880,204		$	14,313,701

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的許可證攤銷費用分別為500，000美元及2，000，000美元，計入“收入成本”，截至2023年3月31日止三個月及截至12月31日止年度的軟件攤銷費用分別為121美元及498美元，於二零二二年之綜合收益表內之“折舊及攤銷”扣除。

截至2023年3月31日，未攤銷有限存續期無形資產未來五年及其後的預計攤銷費用如下：

2023年（9個月）	$	1,500,368
2024		2,006,441
2025		2,000,923
2026		2,000,491
2027		2,000,491
之後		4,304,975
合計	$	13,813,689

許可證

AP—19

附註12應收賬款

	3月31日 2023			12月31日 2022
客户應收賬款		$	7,359,097		$	257,061
合計		$	7,359,097		$	257,061

應收賬款來自第三方，不計息，一般於0—90天內到期付款。彼等按其原始發票金額確認，該金額代表其於初始確認時的公平值。

附註13貸款

	3月31日 2023			12月31日 2022
貸款		$	3,112,582		$	2,347,243
合計		$	3,112,582		$	2,347,243

向第三方貸款為本集團就營運資金及其他需求而作出的墊款。該等貸款為免息，並被視為流動性質。

附註14 其他流動資產

	3月31日 2023			12月31日 2022
預付款、預付款和存款*		$	1,966,162		$	952,604
其他資產			—			6,930
合計		$	1,966,162		$	959,534

包括銀行透支和公司信用卡貸款留置權下的某些存款

附註15 現金和現金等價物以及受限制現金

現金和現金等價物

	3月31日 2023			12月31日 2022
銀行現金
印尼盾		$	739,140		$	464,401
美國美元			259,636			59,379
合計		$	998,776		$	523,780

受限現金

	3月31日 2023			12月31日 2022
受限現金
印尼盾		$	1,290,008		$	1,354,083
合計		$	1,290,008		$	1,354,083

AP—20

附註16 租賃

本集團向第三方租賃辦公室，租期自二零二零年一月一日起至二零二三年五月三十一日止。

使用權資產和租賃負債包括以下各項：

	3月31日 2023			12月31日 2022
資產：
使用權資產		$	14,084		$	55,364
負債：
租賃負債的當期部分		$	13,666		$	28,724
租賃負債的非流動部分			—			—
合計		$	13,666		$	28,724

經營租賃於2023年3月31日及2022年12月31日的加權平均剩餘租期分別為2個月及5個月，計量經營租賃負債所用加權平均貼現率為12. 00%。

截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期日如下：

截至2023年12月31日的期間	$	14,097
		14,097
計入利息		(431)
	$	13,666

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的綜合收益表內的經營租賃成本分別為18,673美元及76,563美元，計入“一般及行政成本”。

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度與短期租賃相關的費用分別為7.061美元和33,089美元，計入“一般和行政成本”。

截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金分別為18,673美元和76,563美元，作為經營活動提供的現金的組成部分計入綜合現金流量表，

附註17貿易應付款

	3月31日 2023			12月31日 2022
付給員工的工資		$	36,051		$	220,064
貿易應付款			10,775,091			6,725,289
合計		$	10,811,142		$	6,945,353

貿易應付款來自第三方，通常期限為0-90天。它們按其原始發票金額確認，該原始發票金額代表其在初始確認時的公允價值。

附註18應計費用及其他

	3月31日 2023			12月31日 2022
應計費用和其他費用		$	1,315,398		$	297,729
合計		$	1,315,398		$	297,729

AP-21

應計費用來自運營費用的應付金額，一般為30天期限。

附註19短期借款

PT Bank Rakyat印度尼西亞(Persero)Tbk.

2020年10月13日，PT DAB根據合作協議，從PT Bank Rakyat印度尼西亞(Persero)Tbk獲得了無擔保公司信用卡融資，最高金額為37.5億盧比(相當於248,971美元)，按需償還。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該設施的未償還餘額分別為151,748美元和239,381美元。

PT Bank Sahabat Sampoerna

2021年3月25日，根據PT Bank Sahabat Sampoerna的貸款協議，同意向PT RPM提供透支貸款，最高金額為50億盧比(相當於331,961美元)，按需償還。

2023年和2022年，信貸安排的浮動利率為年利率18%。

信貸安排由Alexander Rusli的保證金擔保，保證金為可用額度的30%。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該設施的未償還餘額分別為16,597美元和203,928美元。

NextInfinity Holding Pte.有限公司

本集團已動用4,800,000美元的抵押借款，以支付在正常業務過程中產生的營運開支，以及本集團在籌備、執行及完成業務合併時所產生的成本及開支。該貸款須受若干財務契約所規限，並附有與完成業務合併及其他相關事項有關的還款條款及條件。

附註20長期債務

	3月31日 2023			12月31日 2022
可轉換借款票據		$	—		$	4,485,577
其他			240,564			531,557
合計		$	240,564		$	5,017,134

可轉換借款票據

如果公司在到期日之前完成了一項不符合資格的股權融資，則可轉換票據持有人在公司同意的情況下

AP-22

有權要求所有作為可轉換貸款票據系列一部分發行的可轉換貸款票據按相應的轉換率轉換為普通股。

然而，如果發行人希望完成被視為流動性的事件(包括控制權變更轉換)，可轉換票據持有人可以選擇：

(a)

按相應的轉換率將可轉換貸款票據的本金金額轉換為正式授權、有效發行、已足額支付和無擔保的普通股；或

(b)

要求發行人償還可轉換貸款票據本金。

本公司已採納不按公允價值期權計入上述混合工具的政策選擇。此外，所述嵌入轉換特徵不需要在ASC 815中被分叉和單獨識別，該ASC 815是“衍生工具和套期保值”。因此，根據美國會計準則委員會第470號“債務”的要求，包括轉換特徵在內的可轉換債務被確認為整體負債，即單一債務單位。本公司已按債務發行當日的成交價記錄該負債，該債務隨後按攤銷成本入賬。發行CLN不產生任何債務發行成本。

截至2023年3月31日止三個月內，本公司已與上述各方訂立股份認購協議(S)，將發行132股股份，總額4,465,829美元。應付認購價已完全抵銷可轉換貸款票據的未償還金額。該公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，該金額已在股東權益變動表中作為額外實收資本披露。

其他

其他貸款包括來自第三方的無擔保貸款，利率為0% - 3%年利率。並在12個月後償還。

附註21離職後福利負債

本集團根據印尼當地要求提供離職後福利負債。

離職後福利負債對賬情況如下：

	2023年3月31日			2022年12月31日
年初餘額		$	417,673		$	338,434
在損益中確認的組件			29,615			105,736
在其他全面收益中確認的組成部分			—			11,153
外匯換算調整			22,703			(37,650)
年末餘額		$	469,991		$	417,673

合併損益表和合並全面損失表確認的離職後福利費用明細如下：

	截止三個月 2023年3月31日			年終了 2022年12月31日
當前服務成本		$	29,615		$	89,425
過去的服務成本			—			(7,319)
利息成本			—			23,630
在損益中確認的組件		$	29,615			105,736
在其他全面收益中確認的組成部分		$	—		$	11,153

AP—23

本集團採用精算的“預計單位貸方”方法及以下主要假設確認離職後福利負債：

	2023年3月31日	2022年12月31日
正常退休年齡	56年	56年
折扣率	每年7.00—7.25%	每年7.00—7.25%
加薪幅度	每年7.00%	每年7.00%
死亡率	TMI IV—2019	TMI IV—2019
辭職率	30歲時為10%，56歲時線性下降至0	30歲時為10%，56歲時線性下降至0

管理層審查了這些假設，並同意這些假設是足夠的。管理層相信，確認的負債足以支付本集團對其固定福利計劃的負債。

預計將在以下期間支付以下福利付款，這些福利付款將酌情反映預期的未來服務：

2023	$	7,249
2024		25,966
2025		13,136
2026		110,510
2027		35,925
2028 – 2032		681,250

附註22普通股

	3月31日 2023			12月31日 2022
普通股		$	39,483,703		$	39,483,703
合計		$	39,483,703		$	39,483,703

截至2023年3月31日及2022年12月31日，概無購回存貨。

附註23 優先股

截至2023年3月31日和2022年12月31日的A系列優先股包括以下內容：

			已發行股票和未償還的						發行價每股						攜帶值
系列A					1,404					$	17,809					$	25,004,125

截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列優先股流通股為1,404股。A系列優先股在公司事務清算、解散或結束時的股息支付和金額分配方面優先於公司所有類別的普通股。A系列優先股並無到期日，除贖回由本集團控制的綜合VIE的可換股貸款協議外，本集團無須隨時贖回股份。在某些有限的情況下，如控制權變更，A系列優先股可隨時根據持有者的選擇轉換為公司普通股。A系列優先股的每股可轉換為通過除以適用的每股認購價(根據低於轉換價格的任何拆分、合併、股票股息或類似資本重組進行適當調整)而確定的繳足普通股數量。截至期末，將A系列優先股轉換為普通股的必要條件尚未滿足。因此，A系列優先股不會影響公司的每股收益。一般而言，A系列優先股股東在股東大會上享有與相同的投票權。

AP-24

除章程另有規定或法律規定外，普通股持有人按折算後的基礎持有普通股，而不是作為一個單獨的類別。

注24額外實收資本

於2022年，本公司與多個投資者簽訂了本金總額高達4,500,000美元的可轉換貸款票據(“CLN”)。其後，於截至2023年3月31日止三個月內，本集團已與該等投資者訂立股份認購協議(S)，將發行132股股份，已發行金額為4,465,829美元。應付認購價已完全抵銷可轉換貸款票據的未償還金額。該公司正在向上述各方分配普通股。在分配普通股之前，該數額已在股東權益變動表中作為額外實繳資本披露。

注25基於股票的薪酬

2018年，公司現有股東將901股股份轉讓給奇普·希爾斯公司，奇普·希爾斯公司是一家特殊目的實體，成立的目的是持有員工股票期權並向員工發行。

所授購股權乃根據本公司採納之購股權計劃，歸屬期間最長為36,000個月。

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未歸屬員工股票期權的變化：

	3月31日 2022		12月31日 2022
年初的未歸屬股份		57.28		196.89
已批准		—		16.23
已歸屬		(36.98)		(155.84)
年底的未歸屬股份		20.30		57.28

本公司已於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度分別確認95，582美元及1，095，635美元的股票期權補償費用。截至2023年3月31日，我們有104，277美元與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用，我們預計將在加權平均2.75年內確認。

截至二零二三年三月三十一日止三個月，概無授出購股權。截至2022年12月31日止年度授出的每份僱員購股權的公平值為34，609元。年內授予僱員之購股權之公平值乃根據授出年度融資輪之最新股份價值計算。

本集團並無法定或推定責任以現金購買或償還期權。

AP—25

附註26非控股權益

非控股權益變動情況如下：

	3月31日 2023			12月31日 2022
年初餘額		$	(40,425,791)		$	(36,274,963)
年度利潤/（虧損）			2,912,378			(3,671,104)
年內其他綜合收益╱（虧損）			285,373			(479,723)
年末餘額		$	(37,228,040)		$	(40,425,791)

附註27可變利息實體

截至2023年3月31日和2022年12月31日，本公司擁有一個VIE(如下所述)的權益，本公司是該VIE的主要受益人。本公司於本公司並非主要受益人的VIE中並無權益。

此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，PT DAB擁有兩家VIE的權益(如下所述)，PT DAB是其中的主要受益者。

PT Reyhan Putra Mandiri(PT RPM) - PT RPM是印度尼西亞的一家法人實體，由PT Digi Investama Asia持有93.75%的股份，PT Digi Asia Bios持有6.25%的股份。PT DAB向PT RPM提供了一筆可轉換貸款。PT DAB可以要求按需償還貸款，也可以通過轉換請求償還貸款

AP-26

須根據印尼當地法規獲得相關批准。PT DAB還與PT RPM簽訂了合作協議，根據該協議，PT DAB有權獲得PT RPM 99%的淨利潤。PT RPM已被評估為可變利益實體，PT DAB是主要受益者，併合並PT RPM，因為它有權指導對PT RPM的經濟表現最重要的活動，並有權獲得可能對VIE具有重大意義的福利。此VIE的財務信息彙總在下面的彙總財務信息表中。

	3月31日 2023			12月31日 2022
資產：
現金和現金等價物		$	739,140		$	464,401
受限現金			1,290,008			1,354,083
應收賬款			7,359,097			257,061
貸款			4,637,002			4,186,897
其他流動資產			1,514,917			961,679
非流通股本證券			10,529,365			9,241,774
使用權資產			14,084			55,364
財產和設備，淨額			22,910			8,887
無形資產淨值			67,875			1,372
總資產			26,174,398			16,531,518
負債：
貿易應付款			10,781,838			6,722,138
應計費用和其他費用			316,723			248,387
租賃義務			13,666			28,724
離職後福利負債			469,991			417,673
短期借款			168,345			333,309
應繳税金			72,936			70,277
長期債務			39,249,416			35,127,714
總負債			51,072,915			42,948,222
淨資產總額		$	(24,898,517)		$	(26,416,704)

附註28關聯方交易

在正常業務過程中，本集團與關聯方進行了若干交易。

關係性質

關鍵管理層包括Alexander Steven Rusli和Prashant Gokarn。

PT Digi Asia Bios持有PT平臺Prabayar Nusantara 24.90%的股權，Prabayar Nusantara是一家企業合資實體。

交易記錄

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，本集團向其主要管理層支付薪酬分別為70,589美元及282,470美元。

AP-27

截至2022年12月31日止年度，本集團從其合資實體PT Platform Prabayar Nusantara獲得133,500美元貸款。在截至2023年3月31日的三個月裏，同樣的資金也得到了償還。截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還貸款金額分別為零美元和133,500美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，Alexander Steven Rusli已就集團獲得的信貸安排發出慰問信。

在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度內，從關鍵管理層收到了12,662美元和158,923美元的某些預付款。在截至2023年3月31日的三個月內，所有預付款已全部償還。截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還金額分別為零美元和158,923美元。

在截至2022年12月31日的年度內，為密鑰管理預付了一定的業務費用，截至2023年3月31日和2022年12月31日的未償還金額分別為54,840美元和52,508美元。

注29細分市場信息

本集團以單一業務類別經營，即數碼服務。

出於內部報告和管理層運營審查的目的，首席運營決策者和管理人員並未將本集團的業務按產品或服務分類。因此，集團只有一個營運分部。此外，就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。由於本集團的資產及負債基本上位於同一地點，因此，幾乎所有收入及開支均於印尼產生，因此，並無列報地區分部。

截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，本集團營運收入中來自一個主要客户的平均百分比分別為75%及87%。

附註30承付款和或有事項

有關本集團經營租賃承諾的討論，請參閲“附註15租賃”。

除上述承諾外，於2023年3月31日及2022年12月31日，集團於正常業務過程中不受任何承諾及或有事項影響。

附註31企業合併協議

就執行業務合併協議，本公司若干股東與石橋及本公司訂立支持協議(“數碼亞洲股東支持協議”)，據此，該等股東同意投票贊成合併。

AP-28

關於該等交易，根據業務合併協議將收取pubco普通股的石橋、本公司及本公司若干股東已訂立登記權協議(“登記權協議”)，於交易完成時生效。

(i)

(Ii)

(Iii)

備註32後續事件

本集團已評估截至該等財務報表可供印發之日止的後續事項，並確定除下文所披露的項目外，並無後續事項需要調整或披露。

股東貸款墊款

截至2023年3月31日止三個月後，DigiAsia與Pay Square Capital Pte訂立股東貸款墊付協議(“股東貸款”)。有限公司(“支付廣場”)，總額為300萬美元。此類股東貸款安排規定，除其他事項外，用於向DigiAsia支付股東預付款金額，DigiAsia可將該金額用於正常業務過程中發生的運營費用以及發生的成本和支出

AP-29

DigiAsia參與業務合併的準備、執行和完成。股東貸款應按每月1.5%的利率計息。如果發生違約，違約利率應為每月加碼0.5%。

股東貸款最早可於(I)收到貸款金額後一年，(Ii)完成擬於納斯達克進行的分拆及Pubco股份開始上市，(Iii)DigiAsia及/或本集團任何成員公司於任何國際認可證券交易所上市，或(Iv)DigiAsia完成以股權或債務或其他形式籌集資金及/或資本的任何交易或一系列交易完成，合共不少於1,000萬美元。

密鑰管理公司貸款

在截至2023年3月31日止三個月後，本集團已從主要管理層獲得若干無抵押無抵押貸款，這些貸款將用於支付在正常業務過程中產生的運營費用以及在準備、執行和完成業務合併過程中產生的成本和支出。

AP-30

	9月30日 2023			12月31日 2022
	(未經審計)			(已審核)
資產
流動資產
現金		$	123,789		$	93,344
預付費用和其他資產			3,333			175,023
流動資產總額			127,122			268,367
信託賬户中持有的投資			26,974,295			205,927,087
總資產		$	27,101,417		$	206,195,454
負債、可贖回普通股及股東虧損
流動負債
應付票據—關聯方		$	2,631,948		$	1,000,000
應付賬款			946,600			458,776
應付關聯公司			437,693			347,693
流動負債總額			4,016,241			1,806,469
衍生權證負債			540,000			540,000
應付延期承銷費			9,000,000			9,000,000
總負債			13,556,241			11,346,469
承諾及應付款（附註6）
可贖回普通股
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元 9月30日，價值為2，425，969股，贖回價值為11.12美元， 2023年和20，000，000股股份，贖回價值為每股10.30美元，分別於2022年12月31日			26,974,295			205,927,087
股東虧損
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行或未發行			—			—
A類普通股；面值0.0001美元；200，000，000股已批准；未發出或未發出（不包括2，425，969和 20，000，000股股份於2023年9月30日可能贖回 2022年12月31日）			—			—
B類普通股；面值0.0001美元；授權20，000，000股； 5，000，000股已發行和已發行股票			500			500
新增實收資本			—			—
累計虧損			(13,429,619)			(11,078,602)
股東虧損總額			(13,429,119)			(11,078,102)
負債總額、可贖回普通股及股東虧損		$	27,101,417		$	206,195,454

	截至的三個月 9月30日						截至的9個月 9月30日
	2023			2022			2023			2022
運營費用
一般和行政		$	417,108		$	293,016		$	1,272,015		$	765,866
運營虧損			417,108			293,016		$	1,272,015			765,866
其他收入
權證負債公允價值變動			—			620,000			—			8,192,000
股息收入信託賬户			366,916			911,773			1,646,951			1,204,892
支票帳户利息收入			1,660			793			2,946			917
其他收入合計			368,576			1,532,566			1,649,897			9,397,809
淨（虧損）收入		$	(48,532)		$	1,239,550		$	377,882		$	8,631,943
A類普通股加權平均流通股			2,528,906			20,000,000			4,095,170			20,000,000
每股基本和攤薄淨收益，A類		$	0.09		$	0.06		$	0.26		$	0.36
B類普通股加權平均流通股			5,000,000			5,000,000			5,000,000			5,000,000
每股基本及攤薄淨（虧損）收入，B類		$	(0.06)		$	0.01		$	(0.14)		$	0.30

	對於九個個月結束 2023年9月30日			對於九個個月結束 2022年9月30日
經營活動的現金流
淨收入		$	377,882		$	8,631,943
調節淨收入與現金淨額的調整（用於）經營活動：
信託賬户股息收入			(1,646,951)			(1,204,892)
權證負債公允價值變動			—			(8,192,000)
經營性資產和負債變動：
預付費用和其他資產			171,690			227,669
應付票據—關聯方			1,631,948			—
應付附屬公司			90,000			90,000
應付賬款			487,824			(51,703)
經營活動提供(用於)的淨現金流			1,112,393			(498,983)
投資活動產生的現金流
從信託賬户提取普通股贖回			181,681,691			—
存入信託賬户的現金			(1,081,948)			—
投資活動提供的淨現金流			180,599,743			—
融資活動的現金流
普通股贖回			(181,681,691)			—
用於融資活動的淨現金流量			(181,681,691)			—
現金淨變化			30,445			(498,983)
期初現金			93,344			670,522
現金，期末		$	123,789		$	171,539
補充披露非現金活動：
可能贖回的A類普通股重新計量		$	1,646,951		$	1,204,892

	截至的9個月 2023年9月30日						截至的9個月 2022年9月30日
	A類普通個共享			B類普通個共享			A類普通個共享			B類普通個共享
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分攤		$	1,075,543		$	(697,661)		$	7,146,533		$	1,485,410
分母：
加權平均流通股			4,095,170			5,000,000			20,000,000			5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.26		$	(0.14)		$	0.36		$	0.30

	截至的三個月 2023年9月30日						截至的三個月 2022年9月30日
	A類普通個共享			B類普通個共享			A類普通個共享			B類普通個共享
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分攤		$	227,370		$	(275,902)		$	1,173,995		$	65,555
分母：
加權平均流通股			2,528,906			5,000,000			20,000,000			5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.09		$	(0.06)		$	0.06		$	0.01