税收優惠保存計劃

 

截至2024年4月5日的税收優惠保護計劃（以下簡稱 “計劃”）， 由特拉華州的一家公司CarParts.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）和作為權利代理人的聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare信託公司（“權利代理人”）簽訂。

 

演奏會

 

鑑於 2024 年 4 月 5 日， 公司董事會（“董事會”）通過了本計劃，並就此批准並宣佈了公司在 2024 年 4 月 16 日營業結束時（“記錄日期”）未償還的每股普通股（定義見第 1.6 節）的一股優先股購買權（“權利”）的股息，並獲得授權和授權指示對在記錄日和記錄日之間流通的每股普通股發行一項權利（視本文的規定進行調整）分配日期和 到期日（此類條款的定義見第 3.1 節和 7.1 節）中最早的一天，每項權利最初代表購買本公司 B 系列初級參與優先股（“優先股”）千分之一（待調整）的權利、權力和優惠的權利、權力和優惠的權利（見此處所附B系列初級參與優先股指定證書）如附錄A所示，根據下文規定的條款和條件，但是，前提是可以發行普通股的權利，根據第22條，普通股應在分配日之後和到期日之前到期；

 

鑑於，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條的定義，公司的 “所有權變更” 可能會危及或危及公司某些税收屬性（“税收 屬性”）的價值或可用性；以及

 

鑑於公司將其税收屬性視為公司的寶貴資產，這可能會使公司及其 股東受益，並且公司認為，公司根據本文規定的條款和條件為税收屬性提供保護符合公司及其股東的最大利益；以及

 

鑑於此外，董事會已確定，採取措施 在收購時為公司股東保留公司的長期價值是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

 

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此達成以下協議：

 

第 1 部分。某些定義。就本計劃而言，以下術語具有所示的含義：

1.1.        ““收購人” 是指自本計劃生效之日起或之後成為當時已發行普通股4.99％或以上的受益所有人的任何人，但不得包括 (i) 豁免人員，(ii) 任何 僅因該人向該人發放的股權補償獎勵而成為普通股4.99％或更多受益所有人的人公司或由於調整了此類權益所代表的普通股 的數量根據其條款進行薪酬獎勵，除非且在此之前，就本條款 (ii) 而言，該人或其一家或多家關聯公司或關聯公司隨後又收購了 一股普通股（不包括第 (ii) 條所述的普通股，或根據公司對已發行普通股支付或分派的股息或分配，或根據拆分或 rex 收購的普通股的實益所有權對已發行普通股進行分類）或（iii）任何現有持有者，除非在此之前因此，現有持有人應成為 (A) 一股或多股普通股的受益所有人（不包括在本計劃首次公開發布後以前一條款 (ii) 所述方式、根據公司對已發行普通股 普通股支付或派發的股息或分配，或根據已發行普通股的拆分或重新分類而購買的任何 普通股）或 (B) 當時已發行普通股的比例不到4.99％（之後時間，如果該人是比已發行普通股多 4.99% 或 股的受益所有人（通過前述條款 (ii) 所述方式收購任何普通股的受益所有權，或根據公司對已發行普通股支付的股息或分配，或根據已發行普通股的拆分或重新歸類），則該人應為被視為 “收購人”）。儘管如此，任何 個人都不得因公司收購普通股而成為 “收購人”，通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.99％或以上；但是，前提是如果某人成為普通股4.99％或以上的受益所有人，則僅有 已發行普通股的受益所有人以公司購買股票為由，在公司購買此類股票後，成為一股或多股普通股的受益所有人（根據公司就已發行普通股支付或派發的股息或分配 或根據已發行普通股的拆分或細分而支付的股息或分配 除外），則該人應被視為 “收購人”，除非該人在成為此類額外普通股的 受益所有人時沒有實益擁有4.99％或以上的股份當時流通的普通股。儘管如此，(i) 如果董事會真誠地確定根據本第 1.1 節前述條款的定義 本應成為 “收購人” 的人無意中變成了這種情況（包括但不限於因為 (A) 這樣的 人沒有意識到自己實益擁有一定比例的普通股，否則會導致該人成為 “收購者” 或 (B)) 該人知道其普通股的受益所有權範圍，但 對後果並無實際瞭解本計劃下的此類實益所有權），並且該人儘快剝離或以其他方式不再實益擁有足夠數量的 股普通股，根據本第1.1節的上述規定，該人將不再是收購人，則該人不得被視為或已經成為 “收購者” 為本計劃的任何目的都需要時間，以及 (ii) 如果真誠的互換交易商本來會成為 “收購者”之所以如此，是因為其在 正常業務過程中採取的行動，董事會可自行決定採取這些行動，其意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本計劃的宗旨和意圖，或以其他方式試圖控制或影響公司 的管理或政策，因此，除非董事會另行決定，否則該人不應被視為或已成為本計劃任何目的的 “收購人”。就本 計劃的所有目的而言，任何特定時間已發行普通股數量的計算，以確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比，均應根據並遵守《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》和/或《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句話。

 

1.2.         “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有在本計劃發佈之日生效的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的《一般規則》和 條例第12b-2條中規定的相應含義，在本第1.2節的 前述條款中未包含的範圍內，對於任何人，還應包括任何其他人（其他人）而不是豁免人士（或現有持有人），其普通股將被視為 建設性地由該第一人稱擁有，由 “單一實體” 擁有根據《美國財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條的規定或根據該法典頒佈的《財政條例》第 382 條的規定，以其他方式與該第一人稱擁有的股份合計。

 

1.3.          一個人應被視為”以下證券的 “受益所有人” 應被視為 “實益擁有” 或擁有 “受益所有權”：

 

1.3.1.     哪個此類人或任何此類 人的關聯公司或同夥人通過任何合同、安排、諒解、關係或以其他方式直接或間接擁有或共享：(A) 投票權，其中 包括此類證券的投票權或指導投票權（但如果 該投票權僅來自於可撤銷的代理人或在迴應公共代理時給予該人的同意，則不得將該人視為本條款 (A) 項下任何證券的受益所有人或根據並依照《交易法》第 14 (a) 條以徵求同意的方式徵求同意 根據附表 14A) 提交的聲明，和/或 (B) 投資權力，其中包括處置或指示處置此類證券的權力；

 

1.3.2.     該等人或任何此類 人的關聯公司或關聯公司有權直接或間接收購哪個； 但是，除非將證券（包括權利、期權或認股權證）轉換為普通股或可行使的證券（包括權利、期權或認股權證），否則個人不得被視為普通股的受益所有人或 實益擁有者，除非證券（包括權利、期權或認股權證）的收購或轉讓將被視為行使普通股 根據《財政條例》第 1.382-4 (d) 條收購或轉讓的日期根據第 382 條頒佈 ，(w) 根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約進行投標的證券，直至此類投標證券被接受購買或交換，(x) 該人在任何人成為收購人之前的任何時候行使權利後有權收購的 證券（收購或轉讓除外）此類權利、期權或認股權證 將被視為在收購之日行使，或根據《財政條例》第1.382-4 (d) 條（《守則》第382條）轉讓，或（y）在 任何人成為收購人之日之前或根據第3.1節或第22節（“原始權利”）或根據第 11.9節獲得此類權利，則該人或其任何關聯公司或關聯公司在行使權利時可發行的證券或關於調整原始權利的第 11.15 節；

 

1.3.3.      由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的 ， 為獲取、持有、投票或處置本公司的任何證券，前提是前述條款僅在該協議、安排或諒解的效果是將這些人視為等同的情況下才適用《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 節下的 “實體”《守則》第 382 條（但不得將個人視為本協議項下任何證券的受益所有人） 第 1.3.3 條，如果 此類投票權僅來自於根據並根據《交易法》第 14 (a) 條通過在附表 14A 中提交的邀請 聲明，向該人提供的可撤銷的代理或同意；

 

1.3.4.       根據《交易法》第 13d-3 條，其中 將被視為受益所有人；或

 

1.3.5.      就本法第382條或任何後續條款或替代條款而言，該人將被視為 實際或建設性地擁有哪些人。

 

根據本第 1.3 (x) 節，任何人不得僅因公司與該人（或該人的一家或多家關聯公司或聯營公司之間的任何合併或其他 收購協議而被視為 “實益擁有” 任何證券的 “受益所有人”、擁有 “受益所有權” 或 “受益擁有” 任何證券的 “受益所有人”），或該人簽訂的任何投標、投票或支持協議（或該人的一家或多家關聯公司或Associates) 與此相關的是，如果在該人成為收購方之前，董事會批准了此類合併或其他收購協議，或者此類招標、投票或支持協議，(y) 這僅僅是收購該類 證券的權利的結果，除非在該收購或轉讓之日對此類收購權的收購或轉讓被視為構成本節所述收購權的行使根據《守則》第 382 條頒佈的《財政部 條例》的 1.382-4 (d)，或 (z)完全是任何協議、安排、諒解或關係的結果，除非其效果是根據該法典第382條頒佈的《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條將該人或其任何關聯公司或關聯公司視為 “實體”。

 

任何人如果是豁免人員的高級職員、董事或僱員，均不得僅憑該人的 身份或權限就被視為任何 “實益所有權”（定義見本1.3節），包括 但不限於以信託身份持有的 “受益所有人”、“受益所有權” 或 “實益擁有” 豁免人員或豁免人員的任何其他此類官員、董事或僱員。

 

1.4.         ““工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

 

1.5.         “任何給定日期的 “營業結束” 均指該日期的紐約時間下午 5:00；但是， 如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

 

1.6.          “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

 

1.7.        ““豁免人員” 是指 (i) 公司、公司的任何子公司，在任何情況下都包括但不限於其以信託身份行事的高級管理人員和董事會，或公司或公司任何子公司的任何 員工福利計劃，或為任何此類計劃的條款或根據任何此類計劃的條款持有公司股本的任何實體或受託人，或為其他員工提供資金 公司或公司任何子公司的員工的福利，(ii) 任何被視為 “豁免人員” 的人員根據第 28 條，只要該人 遵守董事會在做出此類決定時要求的任何限制或條件，(iii) 董事會自行決定其股票的實益所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）的實益所有權均不會危及或危及公司税收屬性的價值或可用性，以及 (iv) 任何其他人員，前提是董事會本着善意 認定此類人士個人應為 “豁免人員”；但是，如果董事會隨後決定，任何根據第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款被視為 的 “豁免人員” 的個人都將不再是 “豁免人員”，如果董事會隨後確定該人（以及該類 人的所有關聯公司和關聯公司）的受益所有權將危及或危及該價值或向公司提供税收屬性或董事會以其他方式認定這不符合公司的最大利益該 這樣的人是 “豁免人員”。

 

1.8.         ““現有持有人” 是指在本計劃首次公開宣佈通過之前成為當時已發行普通股4.99％或以上的 受益所有人的任何人（以及該人的所有關聯公司和關聯公司），以及該人的任何關聯公司和關聯公司。在 首次公開宣佈採用本計劃後，任何現有持有人（以及該現有持有人的所有關聯公司和關聯公司）成為當時已發行普通股少於4.99％的受益所有人均應不再是現有持有人，並應以與任何不是和過去的現有持有人相同的 方式遵守本計劃的所有條款。

 

1.9.       ““個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會、信託或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或 以其他方式）。

 

1.10.       ““收購權” 是指根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式（不包括與 承銷商和銷售集團成員之間真誠簽訂的與公司承保有關的習慣協議）收購任何證券（無論是直接還是間接行使，還是隻能在一段時間流逝， 遵守監管要求、條件滿足之後行使）的法律、公平或合同權利寫作註冊於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），或 ，通過轉換證券，根據撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，終止回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排的權力，或根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止，或根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止，行使任何期權、認股權證或權利。

 

1.11.       ““股票收購日期” 是指公司或收購方首次公佈（就本定義而言，應包括但不限於根據 交易法第 13 (d) 條或類似的繼任法規提交報告），宣佈收購人已成為收購人或披露了揭示收購人存在的信息或董事會大多數成員應在更早的日期（如 ）意識到收購人的存在。

 

1.12.       “任何人的 “子公司” 是指任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會、信託或其他實體，其大多數表決權 由該人直接或間接擁有、記錄在案或受益權益。

 

1.13.        A “觸發事件” 應被視為在任何人成為收購人時發生。

 

1.14.        以下術語的含義應與以下各節中為此類術語定義的 含義相同：

 

第 2 節。 任命版權代理人。公司特此指定權利代理人根據本協議的明確條款和條件（不含暗示的條款和條件）擔任公司的代理人， 權利代理人特此接受此類任命。在提前十 (10) 個日曆日向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時任命其認為必要或理想的共同版權代理人（此處使用 “權利代理人” 一詞統指版權代理人 和任何此類共同版權代理人）。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利 代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是此類職責和決定符合本計劃的條款和規定，並且在任命的同時（如果有），公司應以書面形式通知權利代理人。

 

第 3 部分。簽發權利證書。

 

3.1.        由股票證書證明的權利。直到 (i) 十日 (10) 日營業結束（以較早者為準）^第四) 股票收購日後的營業日或 (ii) 第十個工作日 (10)^第四) 任何人（豁免人員除外）開始或首次公開宣佈啟動意向之日起 之後的工作日，投標或交換要約的完成將導致任何人（豁免人除外） 成為收購人（(i) 和 (ii) 中較早者在此稱為 “分發日期”；但是，前提是分發日期在任何情況下都不得早於記錄日期），(x) 權利（除非提前到期、兑換或 終止）將得到證實（在遵守第 3.2 節規定的前提下，以普通股持有人名義註冊的普通股證書，或者，對於以賬面記賬形式註冊的 無證普通股（“賬面記賬股”），在賬面記賬中加註（普通股和賬面記賬股票也應被視為正確證書），而不是單獨的 證書，以及 (y) 權利（和權利因此獲得證書）只能在標的普通股的轉讓中轉讓。儘管有前一句話，但在因第 (ii) 條所述事件而指定的 分發日期（或董事會根據本句可能選擇的更晚的分發日期）發生之前，董事會可以將由於第 (ii) 條所述事件導致的 分發日期推遲到該條款 (ii) 規定的日期之後。除非是 操作第 1.1 節第三句的結果，否則本文中的任何內容均不允許在個人成為收購方之後推遲分發日期。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，版權代理人將進行會籤， 公司（或如果要求，版權代理人，費用由公司承擔，在收到所有相關信息後）將通過頭等艙、預付郵資的郵件發送給截止日期 發行之日每位普通股記錄持有者（不包括任何收購人或其關聯公司或關聯公司）收購人），在公司記錄中顯示的此類持有人的地址，一個或多個權利證書，基本上採用本協議附錄B（“權利證書”）的形式，證明每持有的 股普通股都有一份權利（視本文規定的調整而定）。自分發之日起，權利將僅由此類權利證書來證明。

 

3.2.         註冊持有人；轉讓。對於截至記錄日營業結束時在分發日（或更早的到期日 日）之前已發行的普通股和賬面記賬股證書，權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書或賬面記賬股票（如適用）來證明，普通股的註冊持有人也應是 相關權利的註冊持有人。在分配日（或更早的到期日）之前，交出在記錄日營業結束時已發行的任何普通股或賬面記賬股票的轉讓證書也應構成 與由此代表的普通股和賬面記賬股份相關的權利的轉讓（如適用）。

 

3.3.         記錄日期之後的新證書和未經認證的股票。在記錄日期之後但在最早的分配日期或到期日之前流通的普通股證書， 應在其上印記、打印、蓋章、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

 

該證書還證明瞭本證書持有人有權享有自2024年4月5日起 CarParts.com, Inc.（“公司”）與北卡羅來納州計算機共享信託公司作為權利代理人簽訂的税收優惠保留 計劃中規定的某些權利，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），該計劃的條款以 參考文獻納入此處其副本存放在公司的主要執行辦公室中。在某些情況下，如本計劃所述，此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再由此 證書證明。在收到本證書的書面申請後，公司將免費向該證書的持有人郵寄一份計劃的副本。如本計劃所述，收購人或關聯公司或關聯公司（均按計劃中的定義）及其受讓人擁有、轉讓給或已經擁有的權利 將失效，且不可再轉讓。

 

對於任何賬面記賬股票，根據適用法律，此類圖例應包含在發給此類股票記錄持有人的通知中。在 分配日（或更早的到期日）之前，與此類證書和此類賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利應僅由此類證書和賬面記賬股份來證明，除非本文另有規定，否則任何此類證書或賬面記賬股份的轉讓的交出 也應構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或 收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與 不再流通的普通股相關的任何權利。

 

儘管有第 3.3 節的規定，遺漏圖例或 未提供相關通知均不影響本計劃任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

 

第 4 節 權利證書的形式。權利證書（以及將在其背面印製的購買股份、認證和轉讓的選擇表格）應與本附錄B基本相同，上面可能印有公司認為適當的身份或稱號標記以及圖例、摘要或背書 （但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任），且與本計劃條款不矛盾，或者為遵守任何適用法律而可能需要的或根據其制定的任何規則或 法規，或任何證券交易所或交易系統的規則或規章，這些規則或法規可能不時在其中上市或報價，或符合慣例。在遵守本協議條款和條件的前提下， 權利證書無論何時簽發，均應自記錄之日起生效，並應顯示版權代理人的反籤日期，其正面應使持有人有權按其中規定的每千分之一優先股的價格購買其中規定的千分之一的優先股 股的千分之一股票（“購買價格”），但此類千分之一優先股的 數量和購買價格應為可能根據此處的規定進行調整。

 

5.1.         權利證書應由公司的首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書或任何其他授權官員 代表公司簽發，應在上面蓋上公司的印章或傳真，並應由公司祕書或任何助理祕書作證，或者董事會可能指定的其他官員，可以手動指定，也可以通過 傳真簽名。權利證書應由權利代理人的授權簽字人以手動方式或通過傳真或其他電子簽名進行會籤，但同一個簽字人沒有必要會籤本協議下的所有權利證書。除非會籤，否則任何權利證書都不對任何目的有效。如果在版權代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署任何權利證書的公司任何高級管理人員不再是公司的 高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，具有相同的 效力和效力，就好像簽署此類權利證書的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；以及任何權利證書均可由任何人代表公司簽署，在該權利證書的實際簽署 之日，應是公司簽署此類權利證書的適當官員，儘管在本計劃執行之日，任何此類人員都不是此類高管。

 

5.2.         在分發日期以及 版權代理人收到這方面的書面通知以及本計劃中提及的所有其他相關信息之後，版權代理人將在其為此目的指定的辦公室保留或安排保留根據本計劃簽發的權利證書的註冊和 轉讓賬簿。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量、每份權利證書的 證書編號以及每份權利證書的日期。

 

第 6 節。 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。根據第 11.1.2 節和第 14 節的規定，在分發日營業結束後的任何時候，在到期日營業結束當天或之前，任何權利 證書或權利證書（代表根據第 11.1.2 節失效或根據第 27 條交換的權利證書除外）可以轉讓、拆分或合併或交換為另一份權利證書或權利證書，從而使註冊持有人有權購買與交出的權利證書或權利證書一樣，相當於該持有人有權購買的優先股的千分之一 股。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書 的註冊持有人應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應交出任何必要的轉讓形式和正確填寫的權利證書或權利證書，或在為此目的指定的權利代理人辦公室進行合併、拆分或 合併或交換，並附上符合條件的擔保機構的簽名擔保（“簽名擔保”）參與簽名保證經 證券轉讓協會批准的計劃，以及版權代理人可能合理要求的任何其他合理的授權證據。權利代理人和公司均無義務對 任何此類交出的權利證書或權利證書的轉讓採取任何行動，除非註冊持有人正確填寫並正式簽署了此類權利 證書或權利證書背面以轉讓形式包含的證書，並應提供簽名擔保以及證明受益所有人（或前受益所有人）或關聯公司身份的額外證據其中如公司或權利代理人 應合理地提出要求。然後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能要求權利證書的 持有人支付一筆足以支付與此類權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。如果且在公司 確實要求支付任何此類税款或費用的範圍內，公司應立即向版權代理人發出書面通知，版權代理人沒有任何義務或義務根據本計劃中要求 繳納税款和/或費用的任何部分採取任何行動，除非且直到它確信所有此類款項均已支付。

 

在遵守第 11.1.2 節規定的前提下，在分發日期 之後和到期日之前，公司和權利代理人收到他們合理滿意的證據，證明權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下獲得 賠償，包括公開罰款擔保金或令他們合理滿意的擔保，並向公司提供要求向公司和權利代理人償還所有與之相關的合理費用，並在向 版權代理人移交併取消權利證書。如果權利證書被損壞，公司將製作一份內容相似的新權利證書交給版權代理人進行會籤，並交付給註冊所有者，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘損的 Right 證書。

 

第 7 節。權利行使; 購買價格; 權利到期日期.

 

7.1.       權利的行使。在遵守第 11.1.2 節的前提下，除非此處另有規定，任何權利證書的註冊持有人均可在向為此目的指定的權利代理人 辦公室的權利代理人交出權利證書後，隨時行使由此證明的全部或部分權利 ，向為此目的指定的權利代理人 辦公室的權利代理人交出權利證書，並附上簽名擔保和任何其他合理證據，同時附上簽名擔保和任何其他合理的證據，但須遵守第 11.1.2 節可能合理要求的權限權利代理人，同時支付行使權利的優先股（或其他證券、現金或其他資產）的千分之一的總購買價格 ，即 (i) 2027年4月5日營業結束（“最終到期日”）或之前（“到期日”），（ii） 在本計劃生效之日一週年之內營業（如果在此日期之前未獲得股東的批准），(iii) 權利的時間按照第 23 節（“贖回日期”）的規定進行兑換，(iv) 按照 27 節的規定進行權利交換的時間，(v) 根據第 1.3 節倒數第二段所述的協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易， (vi) 如果董事會認為本計劃不再是維護税收屬性的必要或可取的，則在《守則》第382條廢除生效之日開展業務，或者 (vii) 營業結束，即公司應納税年度的第一天，董事會確定不得結轉或以其他方式使用任何税收屬性。

 

7.2.         購買。行使權利後每千分之一優先股的購買價格最初為11.13美元，應根據第11和26節的規定不時進行調整，並應根據第7.3節以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

 

7.3.        付款程序。收到代表可行使權利的權利證書後，其購買選擇和認證形式已正式簽署，同時支付 的總購買價格，即應購買的千分之一優先股總數以及等於該權利證書持有人根據第 9 條要求以現金或經認證或本票支付的任何適用轉讓税的金額，應付給根據公司的命令，權利代理人應立即 (i)(A) 向任何轉讓代理人索取優先股 股票（如果權利代理人是轉讓代理人）購買優先股數量的證書，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司選擇將行使下述權利時可發行的優先股總數存入 (B) 存託代理人，向存託代理人索取代表 此類權益的存託憑證待購買的優先股的千分之一股數（在這種情況下，由此類收據代表的優先股證書應由過户代理人存放給存託 代理人），公司特此指示存託代理人遵守所有此類要求，(ii) 酌情向公司申請應支付的現金以代替根據本節發行部分股票 14 或根據第 11.1.3、(iii) 節的規定，在收到此類信息後立即採取其他方式證書或存託 收據，使該權利證書的註冊持有人或按其命令將其交付給該權利證書的註冊持有人，並且（iv）在適當情況下，在收到後，立即向該權利證書的註冊持有人或按其命令交付 此類現金。如果公司有義務根據第 11.1.3 節發行公司其他證券、支付現金和/或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，以便版權代理人在 適當的時候可以分配此類其他證券、現金和/或其他財產，在收到此類證券、現金和/或財產之前，版權代理人對此類證券、現金和/或財產不承擔任何責任或義務。

 

7.4.         部分練習。如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利證書，證明權利等同於 未行使的剩餘權利，並交付給該權利證書的註冊持有人或其正式授權的受讓人，但須遵守第 14 節的規定。

 

7.5.         有關所有權的完整信息。儘管本計劃中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均沒有義務在發生本第7節規定的任何所謂行使權利時，對 權利的註冊持有人採取任何行動，除非為行使而交出的權利證書反面 中以購買選擇形式包含的證書已由該權利的註冊持有人及其公司正式填寫和簽署，以及本應向權利代理人提供公司或權利代理人應合理要求的 受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據。

 

第 8 節。 權利證書的取消和銷燬。以行使、轉讓、分割、合併或交換為目的而交出的所有權利證書，如果交還給 公司或其任何代理人，則應交給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非本計劃的任何條款明確允許 ，否則不得簽發任何權利證書來代替。公司應向權利代理人交付 公司購買或獲得的任何其他權利證書，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷，除非行使權利證書。權利代理人應將所有已取消的權利證書交付給公司，或應根據公司的書面要求和費用銷燬此類已取消的 權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。

 

第 9 節。 股本的保留和可用性。公司承諾並同意，自發行之日起及之後，公司將保留和保留其授權和未發行的 優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股或其他證券中或從其國庫中持有的股份中提取優先股）的數量（以及 觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）的數量，以及普通股和/或其他證券）這將足以允許充分行使所有未決權利。

 

只要行使 權利時可發行的優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）可以在任何國家證券交易所上市或在場外交易市場上市，公司就應盡最大努力促使所有為此類發行保留的股票 在正式上市或獲準在該交易所或市場上交易在進行此類活動時發出通知。

 

公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保行使權利時交割的所有優先股（以及 發生觸發事件後，普通股和/或其他證券）在交付此類股票的證書（須支付購買價格）時獲得正式和有效的授權， 已發行和全額支付且不可評估的股票。

 

自權利開始行使之日起，公司應盡最大努力，在必要時允許行使權利時發行 優先股，根據《證券法》和任何適用的州證券或 “藍天法”（在沒有豁免的情況下）註冊此類優先股並獲得資格，使此類 註冊聲明和資格在提交後儘快生效並予以保留註冊和資格有效期至更早者此類 證券不可再行使權利的日期和到期日。公司可以在不超過一百二十（120）天的時間內暫停權利的行使，以便根據《證券 法》準備和提交註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並在 暫停生效時發佈公告。儘管本計劃中有任何相反的規定，但除非已獲得該司法管轄區的必要資格，並且在《證券法》（如果需要）下的 註冊聲明宣佈生效之前，不得在任何司法管轄區行使這些權利。每當公司根據本第9節發佈公開公告時，公司應立即以書面形式通知版權代理人，並向版權代理人提供此類公告的副本。

 

公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與權利證書或任何優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的發行或交付而應付 在行使權利時支付。但是，不得要求公司繳納任何 轉讓税，這筆轉讓税可能與向其他人轉讓或交付權利證書或以權利證書的註冊持有人的名義發行或交付優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定） 的證書而應繳納的轉讓税，以證明權利移交行使或簽發或交付任何證書名稱為 的優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）除註冊持有人行使任何權利時的税款外，直至繳納任何此類税款（任何此類税款應由該權利證書的註冊持有人在退保時繳納），或直到 證實公司和權利代理人確信無需繳納此類税款為止。

 

第 10 節。 優先股記錄日期.在行使 權利時以其名義簽發優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）證書的每個人無論如何均應被視為已成為由其代表的優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的記錄持有人，此類證書的日期應為 證明此類權利的權利證書正式交出之日，已支付購買價格（以及任何適用的轉讓税）；但是，前提是 如果此類退出和付款的日期是公司優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）過户賬簿的截止日期，則該人應被視為在優先股（或普通股和/或其他證券）的下一個下一個工作日成為此類股票（部分或其他股票）的記錄持有人，並且此類證書的日期應為優先股（或普通股和/或其他證券）的下一個工作日，如情況可能是）公司 的轉讓賬簿已打開。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股持有人的任何權利，包括但不限於 投票權或獲得股息或其他分配的權利，並且無權收到有關公司任何訴訟程序的任何通知，除非本文另有規定。

 

第 11 節。 調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，購買價格、行使每項權利時可購買的優先股或其他證券或財產的數量以及未償還權利的數量 可能會不時進行調整。

 

11.1.        執行後事件。

 

11.1.1.    公司分紅、重新分類等如果公司應在本計劃生效之日後的任何時候（A）申報並支付優先股的股息，（B）細分 已發行優先股，（C）將已發行優先股合併為較少數量的優先股，或（D）發行任何股本以重新分類優先股（包括與之相關的任何此類 重新分類合併或合併（其中本公司為持續經營或存續的公司），除非另有規定根據本第 11.1.1 節的規定， 應按比例調整在該股息記錄日期或此類細分、合併或重新分類生效之日有效的購買價格，以及該日可發行的股本的數量和種類，以 在此之後行使的任何權利的持有人有權獲得總數量和種類的股本，如果是這樣的權利是在該日期之前行使的， 當時是優先股公司的轉讓賬簿是開放的，他本應在行使時擁有所有權，並有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值 。如果發生需要根據第 11.1.1 節和第 11.1.2 節進行調整的事件， 本第 11.1.1 節中規定的調整應是對第 11.1.2 節所要求的調整的補充，並應在調整之前進行。

 

11.1.2.    獲取人員事件；觸發事件。在不違反第 27 條的前提下，如果觸發事件 事件發生，則在該事件首次發生之日起和之後，除下文另有規定外，每位權利持有人均有權在行使該權利時獲得每項權利的價格等於當時的購買 價格乘以當時可行使權利的千分之一優先股的數量（不生效）根據本計劃第 11.1.2 節），根據 的條款，以此類數量的股票代替優先股普通股應等於通過以下方法獲得的結果：(x) 將當時的購買價格乘以當時可行使權利（不影響本第 11.1.2 節）的 優先股的千分之一的數字，以及 (y) 將該產品除以當日第一天 普通股當前每股市場價格的50％（根據第11.4條確定）觸發事件（“調整份額”）的發生或首次公開發布的日期；前提是購買此後， 的價格和調整份額的數量將根據第 11.6 節酌情進一步調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在觸發 事件發生時，(1) 任何收購人或其關聯公司或關聯公司收購或受益擁有的任何權利，(2) 在 收購人成為受讓人之後成為受讓人的任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或 (3) 任何收購人的受讓人（或在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人並獲得此類受讓人的任何此類關聯公司或關聯公司） 對 (A) 收購人向該收購方股權持有人的轉讓（無論是否作為對價），或向收購方與收購方就轉讓的權利有任何持續協議、安排或 諒解的轉讓，或 (B) 董事會認定為以避免本第 11.1.2 節為主要目的或效果的計劃、安排或諒解的一部分的轉讓，以及後續的轉讓受託人，應在不採取任何進一步行動的情況下失效，任何持有人（無論該持有人是否是收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司），此後，這類 權利的持有人均無權根據本計劃或其他條款行使此類權利。從觸發事件開始及之後，不得根據第 3 節或第 6 節頒發任何權利證書，該條款代表根據本段規定已經失效或已經失效的權利代理人 交付給權利代理人 的任何權利證書均應取消。

 

公司應盡一切合理努力確保本第11.1.2節的規定得到遵守，但由於公司未能就本協議下的任何收購人或 其關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理均不對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。

 

11.1.3.   份額不足。根據上述第11.1.2節，公司可以選擇用一定數量的優先股或其中的一部分替代行使權利後可發行的普通股，使一股優先股的當前每股市場價格乘以該數量或分數等於一股普通股 股票的當前每股市場價格。如果觸發事件發生時沒有足夠的已授權但未發行的普通股或公司作為庫存股持有的普通股來允許根據上述 第 11.1.2 節全面行使權利，則公司應採取一切必要行動，批准在行使權利時發行更多普通股，但是，前提是如果公司確定自己無法獲得授權增加足夠數量的普通股，然後如果 權利可行使，公司應根據每項權利，並在適用法律及其加入之日生效的任何協議或文書的必要和允許的範圍內：(A) 確定 超出 (1) 行使權利時可發行的調整股份的價值（“當前價值”）超過 (2) 購買價格（此類超出部分）的部分、“價差”）和 (B) 對於每項權利（根據第 11.1.2 節失效的權利除外）， 做出了適當的規定替代調整股票，在支付適用的購買價格後，（1）現金，（2）降低收購價格，（3）優先股，（4）公司的其他股權證券（包括沒有 限制的優先股的股份或部分股份，由於其股息、投票權和清算權與普通股基本相似，董事會真誠地認為其股息、投票權和清算權與普通股基本相似） 與普通股的價值相同）（每股這樣的優先股或部分股份構成 “普通股等價物” 的優先股）、（5）公司的債務 證券、（6）其他資產或（7）總價值等於當前價值的上述各項的任何組合，其中此類總價值由董事會根據董事會真誠選擇的全國 認可的投資銀行公司的建議確定；但是，前提是如果公司沒有做出足夠的準備在事件發生後的三十 (30) 天內根據上文 (B) 條交付價值 觸發事件，則公司有義務在必要和允許的範圍內，在適用法律及其加入之日生效的任何 協議或文書的允許範圍內，交付普通股（在可用範圍內），然後在必要時交付此類數量或分數的 優先股（在可用範圍內），然後，必要時提供現金，其中股票和/或現金的總價值等於點差。如果董事會真誠地確定在充分行使權利後不太可能批准發行足夠的額外普通股 股，則可以延長上述三十 (30) 天期限，並在必要範圍內重新延長，但不得超過 觸發事件發生後的九十 (90) 天，以便公司可以尋求股東批准批准此類額外股票（此類期限）可以延長 “替代期”）。 如果公司確定需要根據本第 11.1.3 節的第二句和/或第三句採取某些行動，公司 (x) 應規定此類 行動應統一適用於所有未決權利，並且 (y) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求任何授權額外股份和/或決定根據第一句進行的 適當分配形式並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，聲明權利的行使性已暫時中止 ，並在暫停不再生效時發佈公告。就本第 11.1.3 節而言， 普通股的價值應為觸發事件發生之日的當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），任何 “普通股 等價物” 的價值應被視為與該日普通股的價值相同。根據本第 11.1.3 節，董事會可以（但不應被要求）制定程序，在權利持有者 之間分配行使權利後獲得普通股的權利。每當公司根據本第 11.1.3 節發佈公開公告時，公司應立即以書面形式通知版權代理人，並向版權代理人提供此類公告的副本。

 

11.2.       稀釋權發行。如果公司確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，則他們有權認購或購買優先股（在該記錄日期後的四十五 (45) 個日曆日內到期）認購或購買優先股（或與優先股具有相同權利、特權和優惠的證券）（“等價物 {} 優先股”)) 或以每股優先股價格或等價股價格轉換為優先股或等價優先股的證券優先股（或每股轉換或行使價，如果 可轉換為優先股或等價優先股或可行使的證券）在該記錄日低於優先股的當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），在該記錄日期之後生效的購買價格應由乘以確定將該記錄日期前夕生效的收購價格按一小部分計算，其分子 應為的股票數量在該記錄日期流通的優先股和等價優先股股份，加上優先股和等價優先股的數量，即優先股和/或等價優先股總數的總髮行價格 （和/或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將以當前的每股 市場價格購買，其分母應為股票數量優先股和股票在該記錄日已發行的等值優先股加上可供認購或購買的額外優先股和/或等效 股的數量（或以這種方式發行的可轉換證券最初可轉換成這些優先股）；但是，在任何情況下， 行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以 作為對價支付，部分或全部應以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由董事會真誠確定，董事會應在向權利代理人提交的聲明中説明其決定， 對權利代理人和權利持有人具有約束力。出於任何此類計算的目的，公司或公司任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股和等值優先股不應被視為已發行股份。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未按此方式發行此類權利或認股權證，則應將購買價格調整為購買 價格，如果未確定該記錄日期，則該價格將生效。

 

11.3.       分佈。如果公司確定向優先股所有持有人（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或 合併相關的任何此類分配）的記錄日期，則應確定負債、現金、證券或資產（定期現金分紅除外，其利率不超過迄今為止上次定期 定期現金分紅利率的125％）已支付，如果迄今尚未支付定期現金分紅，則按未支付的利率支付超過 支付此類股息之前的四個季度公司平均每股淨收益的50％，或應支付的優先股股息（就本計劃而言，其股息應受第11.1.1（A）節的約束）或 可轉換證券，或認購權或認股權證（不包括第 11.2 節中提及的股息），購買價格將在此之後生效記錄日期應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以來確定 一個分數，其分子應為該記錄日優先股的當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），減去 待分配的現金、資產、證券或債務證據部分的公允市場價值（由董事會真誠確定，董事會將在向版權代理人提交的聲明中描述其決定）適用於一股優先股，其分母應為每股當前股票 優先股的市場價格（根據第 11.4 節確定）；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的 對價均不得低於公司在行使一項權利時發行的股本的總面值。只要確定了這樣的 記錄日期，則應依次進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

 

11.4.        當前每股市值。

 

11.4.1.    將軍。就本協議下的任何計算而言，任何日期任何證券（在本第11.4.1節中為 “證券”）的 “當前每股市場價格” 均應視為該日期之前的連續三十 (30) 個交易日（該術語定義見下文）該類 證券的每日收盤價的平均值；但是，前提是 當前每股收盤價該證券的股市價格是在發行人宣佈 (i) a 的證券發行人之後的任何時期內確定的此類證券的股息或分配 可轉換為此類股票的股票，或 (ii) 此類證券的任何細分、組合或重新分類，以及在該等股息或分配的除息日後的三十 (30) 個交易日或 此類細分、合併或重新分類的記錄日期到期之前，“當前每股市場價格” 應為進行了適當調整，以反映此類證券的當前等值每股市場價格。每天的收盤價 應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則為常規收盤價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為在證券上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券的主合併交易 報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，或者如果該證券未在任何證券上市或獲準在任何證券交易所上市或交易國家證券 交易所、最新報價或（如果未如此報價）平均值場外交易市場的高買入價和低要價的平均值，如果 任何此類組織在任何此類日期均未報價，則為董事會選擇的證券做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期，沒有此類做市商在 證券上市，則應使用董事會善意確定的該證券在當日的公允價值。“交易日” 是指證券上市或獲準交易的 主要國家證券交易所開放商業交易的日子，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。 如果該證券未公開持有或未如此上市或交易，或者該證券在任何此類日期未按此報價，並且沒有該做市商在該證券中做市，則 “當前每股市場價格” 應指董事會善意確定的每 股的公允價值，或者如果董事會自行決定由董事會選擇的全國認可的投資銀行公司決定，則應具有以 合理和客觀的方式作出此類決定的責任，其決定應在向版權代理人提交的聲明，對於本計劃的所有目的均為決定性聲明。

 

11.4.2.    優先股。儘管有第 11.4.1 節的規定，但出於以下任何計算的目的，優先股 的 “當前每股市場價格” 應以與上文第 11.4.1 節（其中最後一句除外）中規定的相同方式確定。如果無法按照第 11.4.1 節所述的方式確定優先股 的當前每股市場價格，則最終應將優先股的 “當前每股市場價格” 視為等於 1,000 的金額（因為可以根據股票分割、股票分紅和本計劃發佈之日後發生的普通股資本重組等事件對該數字進行適當調整）乘以當前每股 普通股的市場價格（根據第 11.4.1 節確定）。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易，或者在任何此類日期 普通股和優先股均未按此報價，並且沒有該做市商在普通股或優先股上市，則優先股的 “當前每股市場價格” 應指董事會真誠地確定的每股公允價值，或者，如果董事會決定，由董事會選定的全國認可的投資銀行公司自行決定，該公司應擁有有責任以合理和 客觀的方式做出此類決定，該決定應在向版權代理人提交的聲明中進行描述，並且對於本計劃的所有目的均為決定性的。就本計劃而言，每股 股優先股千分之一的 “當前每股市場價格” 應等於一股優先股的 “當前每股市場價格” 除以 1,000。

 

11.5.       微不足道的變化。除非這種調整需要購買價格至少增加或減少1％，否則無需調整購買價格。根據本第 11.5 節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算均應按優先股的千分之一或最接近的千分之一或最接近的千分之一普通股或其他股份或證券進行計算。

 

11.6.      優先股以外的股票。如果由於根據第 11.1 節進行的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得公司除優先股以外的任何股本，則行使任何權利時應不時調整此類其他應收股份的數量，其方式和條件應儘可能與第 11.1 節中有關優先股的規定相等，以 條款進行調整，11.2、11.3、11.5、11.8、11.9 和 11.13 以及第 7 節的規定，優先股 的9、10和14應按相同條款適用於任何此類其他股票。

 

11.7.      調整前發行的權利。公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明在行使權利時按調整後的收購價格購買本協議下可不時購買的千分之一優先股的 股的權利，所有權利均可根據本協議的規定進行進一步調整。

 

11.8.       調整的影響。除非公司按照第 11.9 節的規定行使選擇權，否則每次根據第 11.2 條和第 11.3 節的計算結果調整收購價格時，在進行此類 調整前夕的每項未償還的權利均應證明按調整後的收購價格購買該數量的千分之一優先股（按最接近的千分之一股票計算）的權利優先股）通過（i）乘以（x）的千分之一數得到 本次調整前夕權利所涵蓋的優先股份額乘以（y）收購價格調整前立即生效的收購價格， (ii) 將如此獲得的產品除以收購價格調整後立即生效的收購價格。

 

11.9.       調整權利數量。公司可以在對收購價格進行任何調整之日或之後選擇調整權利數量，以替代對行使權利時可發行的優先股千分之一 的數量進行任何調整。對權利數量進行此類調整後未償還的每項權利均可行使調整前夕可行使的 優先股的千分之一股份。在調整權利數量之前保存的每項權利應成為通過將購買價格調整前立即生效的購買價格 除以購買價格調整後立即生效的購買價格而獲得的權利數量（計算至最接近的千分之一）。公司應公開宣佈選擇調整 權利數量，註明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果 權利證書已發行，則應比公開發布之日晚至少十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在每次根據本第 11.9 節調整權利數量時，公司可儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，根據 第 14 節，證明此類持有人因此類調整而應享有的額外權利，或者根據公司的選擇，安排向該類 分發給此 記錄持有者以替代和替換此類持有的權利證書在調整之日之前，持有人在調整之日之前提交新的權利證書，並在調整之日交出後，提供新的權利證書，證明 此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。擬分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、簽發和會籤（並可由公司選擇按調整後的購買 價格計算），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者的名義登記。

 

11.10.   正確的證書不變。無論收購價格有何調整或變動，也不論行使權利時可發行的千分之一優先股的數量如何，此前及之後發行的 Right 證書均可繼續表示每股收購價格以及根據本協議發行的初始權利證書中表示的每股購買價格和千分之一優先股的數量。

 

11.11.    面值限制。在採取任何可能導致調整將購買價格降低到行使權利時可發行的優先股或其他股本 當時面值（如果有）的千分之一以下的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以使公司能夠在以下地址有效合法地發行全額支付和不可評估的優先股或 其他此類股票調整後的購買價格。

 

11.12.     延期發行。在任何情況下，如果本第 11 節要求收購價格調整在 特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將向該數量的 優先股和公司其他股本或證券（如果有的話）的持有人發行（並及時向權利代理人發出書面通知），直到該記錄日期之後行使的任何權利持有人，在進行此類行使後，可在優先股和其他股本之外發行或本公司的其他證券、資產或現金（如果有）， 可根據調整前的有效收購價格發行（並應立即向權利代理人提供此類選擇的書面通知）；但是， 在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份的權利。

 

11.13.     購買價格降低。儘管本第11節中有任何相反的規定，但除了本第11節明確要求的調整外，公司還有權對 的收購價格進行這樣的降低，但僅限於其自行決定是否可取，以便 對優先股進行任何合併或細分，以低於當前市場價格的價格以現金形式發行任何優先股，完全以現金髮行優先股的現金按其條款可轉換為 的股票或證券或可兑換優先股、以優先股形式支付的優先股股息或本第 11 節所述的發行權、期權或認股權證，此後公司向優先股持有人發放的股息，無需向此類股東納税。

 

11.15.     調整與普通股相關的權利。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但如果公司應在本計劃發佈之日之後和分配 日期之前的任何時候，(i) 申報或支付應付普通股的已發行普通股的任何股息，(ii) 對已發行普通股進行細分或合併（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股應付的 股息），或 (iii) 將已發行的普通股合併為更多或更少數量的普通股，然後在任何此類情況，與當時 未償還的、之後但在分配日期之前或根據第 22 條發行或交付的每股普通股相關的權利數量應按比例進行調整，使任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量 等於在該事件發生前不久與每股普通股相關的權利數量乘以分數得出的結果，即 其分子應為股份總數事件發生前夕已發行的普通股的總數，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股總數 。每當宣佈或支付此類股息或進行這樣的 細分、合併或合併時，均應依次進行本第 11.15 節中規定的調整。

 

第 12 節。 調整後購買價格或股份數量證明。每當按照第 11 節的規定進行調整時，公司應 (a) 立即準備一份説明此類調整的證書，以及一份簡短、合理詳細的解釋此類調整的事實陳述，(b) 立即向普通股或 優先股的權利代理人和每位過户代理人提交此類證書的副本，(c) 根據第 25 條將簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者。版權代理人在依賴任何此類證書及其中的任何調整時應受到充分保護，對此不承擔任何義務或責任，除非 已收到此類證書，否則不得被視為知悉任何此類調整。

 

第 13 節。 [已保留]

 

第 14 節 部分權利和部分股份。

 

14.1.     以現金代替部分權利。不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書（根據第 11.15 節在 的分發日期之前除外）。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付一定金額的現金，否則可以向權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前市值相同比例的現金金額。就本第 14.1 節而言，全部權利的當前市場價值 應為該部分權利本應發行之日之前交易日的收盤價。任何一天的收盤價應為按常規 方式的最後銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則為收盤價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為常規收盤價，如權利未上市或獲準交易的 主要國家證券交易所上市證券的主合併交易報告系統中報告的收盤價和要價任何國家證券交易所、最新報價或 的平均值（如果未如此報價）當時正在使用的場外交易系統報告的場外交易市場的高出價和低要價，或者，如果任何此類組織在任何此類日期均未報出權利，則收盤價和要價的平均值，由 在董事會選定的權利中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期均沒有此類做市商，則該日權利的當前市場價值應為董事會真誠確定的 權利的公允價值，或者，如果在做出此類決定時有收購方，則由董事會選定的全國認可的投資銀行公司確定，該公司有責任以合理和客觀的方式做出這樣的 決定，應在向版權代理人提交的聲明中進行描述，並且對所有人來説都是決定性的目的。

 

14.2.       以現金代替優先股的部分股份。不得要求公司在行使或交換權利時發行優先股的部分股份（作為優先股 千分之一的整數倍數的部分除外），也不得分發證明優先股小數股的證書（作為優先股 千分之一股份的整數倍數的分數除外）。根據公司與其選定的存託機構簽訂的適當的 協議，公司可以選擇以存託憑證證明優先股的部分優先股權益，其整數倍數為優先股的千分之一；前提是該協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有的所有 權利、特權和優惠以此類存託憑證為代表的優先股的所有者。公司應在行使或交換此類權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆現金，相當於交易日每股優先股當前每股市場價格（根據第14.1條確定）的相同比例的現金金額，以代替不是優先股千分之一 當前每股市場價格（根據第14.1條確定）的相同部分在此類行使或 交換之日之前。

 

14.3.       以現金代替普通股的部分股份。不得要求公司發行部分普通股或分發證明 行使或交換權利時普通股小部分股權的證書。公司應向原本可發行普通股的權利證書的註冊持有人支付相當於行使或交換之日前交易日 全部普通股（根據第14.1條確定）當前市值的相同比例的現金，以代替此類普通股的部分股票（根據第14.1條確定）。

 

14.4.       放棄獲得部分權利或股份的權利。除非本第 14 節允許，否則權利持有人通過接受權利明確放棄在行使或 交換權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利。

 

14.5.       版權代理人的信賴。每當權利代理人根據本計劃的任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即 準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利 代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的資金，否則不應被視為知情本計劃任何部分下與支付部分權利或部分股份有關的部分權利或部分股份的付款 。

 

第 15 節 行動權。未經權利 代理人或持有人同意，與本計劃有關的所有訴訟權，除本計劃賦予權利代理人的訴訟權外，均歸屬於權利 證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分發日期之前的普通股持有人）的任何註冊持有人任何其他權利證書（或在分發日期之前的普通股權證書）可以代表自己和為了他自己的利益，執行本計劃，並可能對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟 以執行本計劃，或者以其他方式強制執行或行使他按照該類 權利證書和本計劃中規定的方式行使此類權利證書（或在分配日期之前行使此類普通股）所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的情況下，明確承認，權利持有人在法律上無法就公司違反本 計劃的任何行為獲得足夠的法律補救，並有權具體履行本計劃規定的義務，並對公司實際或威脅違反本計劃義務的行為提供禁令救濟。

 

第 16 節。 權利持有人協議。每位權利持有人接受相同的同意，並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有人的以下看法：

 

(a)       在 分配日期之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

 

(b)       自 發行之日起及之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是向為此目的指定的權利代理人辦公室交出，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的任何其他合理的 權威證據，經正式認可或附有已完成所有必要認證的適當轉讓文書；以及

 

(c)      無論出於何種目的，公司和 權利代理人均可將以其名義註冊權利證書（或在分發日期之前的相關普通股證書）的人視為其絕對所有者以及由此證明的權利 （儘管除公司或權利代理人以外的任何人出具的權利證書或相關普通股證書上有任何所有權説明或書面文字），無論是公司還是本公司 版權代理將受到向版權代理人發出的任何通知的影響相反。

 

(d)       儘管 本計劃中有任何相反的規定，但由於主管司法管轄法院或政府、監管、自我監管或行政機構或委員會發布的任何初步或 永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的還是最終的），權利代理人對任何權利持有人或其他人不承擔任何責任，因為其無法履行本計劃規定的任何義務，或頒佈或頒佈的任何 法規、規則、規章或行政命令任何政府當局禁止或以其他方式限制履行此類義務.

 

第 17 節 權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為本公司 優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可隨時通過行使其中所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的持有人 的任何權利公司股東或任何就董事選舉或提交給股東的任何事項進行投票的權利在其任何會議上，或對任何 公司行動給予或不予同意，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（除非第 24 節的規定），或獲得股息或認購權，或 以其他方式，直到根據本協議的規定行使此類權利證書所證明的權利為止。

 

第 18 節。 關於維權代理

 

18.1.      公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向 權利代理人支付合理的補償，並根據權利代理人的要求不時向其支付合理的費用和律師費以及在編寫、交付、談判、修訂、管理和執行本計劃以及行使和履行本計劃規定的職責時產生的其他 支出。公司還承諾並同意賠償權利 代理人可能由其支付、產生或遭受或可能成為當事方的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），並使其免受損害，但不存在重大過失、惡意或權利代理人的故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由最終的 非責任人來裁定對於權利代理人為執行、接受、管理、行使和履行本計劃規定的職責而採取、遭受或未採取的任何行動，包括為由此直接或間接產生的任何責任索賠進行辯護或執行其在本計劃下的權利的費用和費用，具有司法管轄權的法院可上訴的判決）。此項下的規定 第 18 節和下文第 20 節將在權利到期、本計劃終止以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。 執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。

 

18.2.       權利代理人應獲得授權 並受到保護，對於其在接受和管理本計劃以及依據 本公司優先股或普通股或其他證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、委託書、背書、宣誓書、委託書、宣誓書等方面採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任、通知、指令、 指示、同意、證書、聲明，或其認為是真實的，應由有關人員正式簽署、簽署，並在必要時予以保證、核實或承認的其他紙張或文件，或按照 中規定的律師的建議行事 第 20 節。除非收到書面通知，否則權利代理人不應被視為知道其本應收到的有關通知的任何事件， 和權利代理人應受到充分保護，並且對未能採取相關行動不承擔任何責任。

 

第 19 節 合併、合併或權利代理人名稱變更。

 

19.1.      任何公司、有限責任 公司或其他實體，權利代理人或任何繼任權利代理人可能與之合併、轉換或與之合併，或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併、轉換 或合併而產生的任何公司、有限責任公司或其他實體，或繼承權利的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何公司或有限責任公司 代理或任何繼任權利代理人，應是本計劃下權利代理人的繼任者，無需本計劃任何一方執行或提交任何文件或採取任何進一步行動， 前提是根據第 21節的規定，該公司、有限責任公司或其他實體有資格被任命為繼任權利代理人。就本第19節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果當時此類繼任權利代理人繼承本計劃設立的機構，則任何權利證書均應已會籤但尚未交付，則任何此類繼任者 權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類權利證書；如果當時未籤任何權利證書，則任何繼任者權利 代理人均可以該名義會籤此類權利證書前任權利代理人或以其名義繼任權利代理人；在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利 證書和本計劃中規定的全部效力。

 

19.2.       如果在任何時候更改 權利代理人的姓名，並且此時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則版權代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書； ，如果當時任何權利證書均未被會籤，則權利代理人可以用其原來的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；在所有這些情況下，此類權利證書 應具有規定的全部效力在正確的證書和本計劃中。

 

第 20 節。 權利代理人的職責。權利代理人僅承擔本計劃對以下明確條款和條件規定的職責和義務（不含暗示的責任或義務）， 公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受其約束：

 

20.1.       法律顧問權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（該法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見或建議應是對版權代理人的全面授權和 保護，權利代理人對其在沒有惡意的情況下根據此類意見或建議採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

 

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