美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月5日
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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註冊人的電話號碼，包括區號： (424 ) 702-1455
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下
條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a -12）第14a-12條徵集材料
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根據《交易法》（17 CFR
240.14d -2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信
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根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 CFR
240.13e -4 (c)）進行啟動前通信
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
（納斯達克全球市場）
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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第405條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。☐
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項目 1.01。
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簽訂重要最終協議
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2024年4月5日，Carparts.com公司（“公司”）簽訂了公司與北卡羅來納州
Computershare信託公司作為權利代理人（“權利代理人”）簽訂的税收優惠保留計劃（“計劃”）。通過該計劃，公司董事會（“董事會”）尋求為公司股東保留
公司某些税收屬性（“税收屬性”）的價值或可用性。 截至2023年12月30日，聯邦和州税收屬性分別為105,224美元和84,780美元。 根據《美國國税法》（
“守則”）第382條，公司 “所有權變更”（“所有權變更”）可能會嚴重減少或消除這些税收屬性。如果發生所有權變更，可以大幅減少或取消的税收屬性的實際金額將取決於各種因素，包括所有權變更的時間。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 持有的公司股票百分比比在
前三年期間的任何時候持有的最低股票百分比增長了五十個百分點以上，則會發生
所有權的變更，如果在此之前，則自公司上次發生所有權變更以來。
該計劃旨在威懾任何人收購公司普通股4.99％或以上的已發行股份，面值
0.001美元（“普通股”），或任何現有的4.99％或以上的持有人未經董事會批准收購任何額外股份。這將減輕股份所有權變更對公司税收
屬性構成的威脅，因為就該法第382條而言，持有低於4.99％的普通股的人的所有權變更不包括在 “所有權變更” 的計算中。該計劃包括一項程序，如果董事會確定所請求的收購不會限制或損害
公司的税收屬性的價值或可用性，或者符合公司的最大利益，則董事會
可以考慮豁免某些擬議的普通股收購的適用所有權觸發條件的申請。
這些權利將導致收購4.99％的個人或團體大幅削弱 或者
以未經公司董事會批准的條款增加普通股。在個人或團體首次成為
收購人之前，這些權利不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併。
本摘要僅對計劃進行了概述，因此應與整個計劃一起閲讀，整份計劃作為
附錄 4.1 附於此，並以引用方式納入此處。以下描述參照此類展品進行了全面限定。
在通過該計劃時，董事會於2024年4月4日宣佈，根據本計劃條款，每股已發行普通股將派發一股B系列初級參與優先股
購買權（“權利”）的股息。股息將於2024年4月16日支付給截至2024年4月16日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。每項
權利使註冊持有人有權以每股
千分之一優先股（“收購價格”）11.13美元的價格從公司購買公司B系列初級參與優先股（面值每股0.001美元）的千分之一股份（“優先股”）（“優先股”），但須進行調整。權利的描述和條款在計劃中列出。
由於宣佈權利分紅，直至營業結束（以較早者為準），即（i）個人或團體通過收購或獲得收購普通股 4.99% 或以上的實益所有權（或董事會得知 “收購
人”）成為 “收購人” 之後的第十個工作日，或 (ii) 次日第十個工作日收購要約或交換要約的開始或宣佈其意向這將導致個人或團體成為 “收購人”，在每個
個案中，除某些例外（其中較早的日期稱為 “分配日期”），對於截至記錄日未償還的普通股證書（或與其
相關的任何賬面記賬股票），權利將通過此類普通股證書（或以賬面記賬形式登記）來證明，權利將轉讓僅適用於普通股的轉讓。儘管如此，在本計劃首次公開發布之前實益擁有
4.99% 或以上的已發行普通股的任何個人或團體（“現有持有人”）都不會被視為本計劃下的收購人，除非該個人或團體收購了一股或多股普通股的受益所有權。但是，如果在獲得一股或多股普通股的受益所有權後，現有持有人沒有實益擁有當時已發行普通股的4.99％或更多的普通股
，則就本計劃而言，現有持有人將不會被視為收購者。如果董事會確定任何個人或團體對普通股的所有權不會危及或危及某些税收屬性的價值或可用性，或者如果董事會真誠地確定該個人或團體應為豁免人士，則董事會（或其委員會）可自行決定免除任何個人或團體被視為本計劃的
個人。
該計劃規定，在分配日期（或更早到期或贖回權利）之前，權利將附屬於普通股，
將與普通股一起轉讓。在分配日期（或更早到期或贖回權利）之前，在記錄日期之後發行的新普通股轉讓或新發行普通股將包含
註釋，以引用方式納入本計劃（對於由證書代表的股份），或將根據適用法律提供有關通知（對於無憑證股票）。在分配日期（或更早的
到期或贖回權利）之前，任何代表截至記錄日已發行普通股的證書的交出或通過賬面記賬方式轉讓任何無證普通股也將構成與此類股份相關的權利的轉讓。在分發日之後，將盡快將單獨的權利證明證書（“權利證書”）郵寄給截至分發日營業結束時普通股
記錄的持有人，僅此類單獨的權利證書即可證明權利。
在分發之日之前，這些權利不可行使。權利最早將在以下時間到期：（i）本計劃通過三週年（“最終到期日”）營業結束；（ii）如果在此日期之前未獲得股東批准，則在本計劃通過之日一週年結束營業；（iii）根據本計劃贖回權利的
時間，(iv)) 根據本計劃交換權利的時間；(v) 根據本計劃完成涉及公司的任何合併或其他收購交易經董事會批准的協議
；(vi) 如果董事會認為該計劃不再是保留税收屬性的必要或可取的，則在《守則》第382條廢除生效之日結束營業；或 (vii) 在董事會確定不得結轉或以其他方式使用任何税收屬性的公司應納税年度的第一天關閉
業務。
行使權利時應支付的購買價格以及優先股或其他證券或財產的數量
會不時進行調整，以防稀釋（i）在優先股進行股票分紅、細分、合併或重新分類的情況下，（ii）向優先股持有人授予某些權利
或認股權證以認購或購買優先股時以低於當時價格的價格計算的股票，或轉換價格可轉換為優先股的證券優先股的市場價格，或（iii）向
優先股持有人分配債務或資產證據（不包括定期現金分紅或應付優先股股息）或認購權或認股權證（上述除外）時的市場價格。
如果在任何此類情況下，在分配日之前以普通股或
普通股分割、合併或合併形式支付的普通股股息，則未償還權的數量可能會進行調整。
行使權利時可購買的優先股不可兑換。每股優先股在
以及如果申報後，將有權獲得最低優先季度股息支付，金額為（a）每股10.00美元，（b）相當於普通股每股申報股息的1,000倍，視情況而定。如果
公司進行清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得最低優先付款，即 (a) 每股10.00美元（加上任何應計但未付的股息），以及 (b) 相當於普通股每股付款1,000倍的
的金額，以較高者為準。每股優先股將獲得1,000張選票，與普通股一起投票。最後，如果進行任何合併、合併或其他交易，轉換或交換已發行普通股
股，則每股優先股將有權獲得普通股每股所得金額的1,000倍。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。
由於優先股的股息、清算和投票權的性質，行使每項權利時可購買的
股優先股的千分之一權益的價值應接近普通股一股的價值。
如果任何個人或團體成為收購方，則除收購方
人實益擁有的權利（隨即無效）外，每位權利持有人將有權在行使權利（包括支付購買價格）時獲得該數量的普通股，其市值為購買
價格的兩倍。
在任何個人或團體成為收購人之後，但在該收購人收購當時已發行普通股投票權的
50％或以上的受益所有權之前，董事會可以隨時將所有權（該收購人擁有的權利除外，該收購方擁有的權利將失效）全部或部分交換為普通股
股或優先股（或公司的一系列優先股）具有同等權利、優惠和特權的股票），交換比率為普通股一股每股權利的股票，或以
等值的優先股（或其他股票）的部分股票（視股票拆分、股票分紅和類似交易而調整）。
除某些例外情況外，在累積調整要求對
此類購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。不會發行優先股或普通股的部分股票（優先股的部分除外，經公司選擇，可通過存託憑證證明），取而代之的是，將根據優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。
在（i）收購人成為收購人和（ii）最終到期日之前的任何時候，董事會可以按每項權利0.001美元（“贖回價格”）的價格（“贖回價格”）全部但不能部分贖回
權利，由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價形式支付。
權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一
權利將是獲得贖回價格。
只要權利可以兑換，公司就可以以任何方式修改本計劃。權利不再可贖回後，公司
可以以不會 (i) 對權利持有者本身（收購人或其關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的任何方式修改本計劃，(ii) 使權利再次變為可贖回或導致
本計劃再次像收購人（或其任何關聯公司或關聯公司）一樣可修改。
在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將沒有作為公司股東的權利，包括除非
限制的投票權或獲得股息的權利。
本計劃的摘要描述並不完整，是參照本計劃對其進行全面限定的，
參照本表8-K最新報告的附錄4.1納入本計劃。
公司與版權代理人之間具體説明權利條款的計劃表格，包括附錄A中指定公司B系列初級參與優先股的
證書表格，作為附錄B的權利證書表格，以及公司於2024年4月5日發佈的有關權利的新聞稿，作為附錄附錄，
以引用方式納入此處。本權利摘要描述並不完整，僅參照此類證物對其進行了全面限定。
截至2024年2月29日，公司共發行和流通普通股56,597,483股。已保留10萬股優先股
在行使權利時發行。
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項目 3.03。
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對證券持有人權利的重大修改
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本表8-K最新報告第1.01項中規定的信息已納入其中 以引用方式歸入本項目 3.03。
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項目 5.03。
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公司章程或章程修正案；財政年度變更。
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關於本報告第1.01項所述計劃的通過，董事會批准了B系列
初級參與優先股指定證書（“指定證書”），其中指定了公司面值0.001美元、被指定為B系列初級
參與優先股的100,000股優先股的權利、優惠和特權。該公司於以下時間向特拉華州國務卿提交了指定證書 4 月 5 日，2024。本報告第 1.01 項
中列出的信息以引用方式納入本第 5.03 項。
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項目 8.01。
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其他活動
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2024 年 4 月 5 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過該計劃並宣佈
計劃下的權利分紅。該新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
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項目 9.01。
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財務報表和附錄。
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(d) 展品：
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展品編號
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展品描述
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3.1
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B系列初級參與優先股的指定證書，於2024年4月5日向特拉華州國務卿提交。
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4.1
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自2024年4月5日起，Carparts.com公司和北卡羅來納州Computershare信託公司作為權利代理人簽訂的税收優惠保護計劃，以及
以下附件：附錄A——Carparts.com公司B系列初級參與優先股指定證書表格；附錄B——權利證書表格。
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99.1
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新聞稿，日期為2024年4月5日。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下方經正式授權的
代表其簽署本報告。
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CARPARTS.COM, INC
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日期：
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2024年4月5日
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來自：
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/s/ 大衞·梅尼安
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姓名：
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大衞梅尼安
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標題：
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首席執行官
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