通過埃德加

親愛的 Tyler Howes 和 Andrew Mew：

這封信 列出了36Kr Holdings Inc.（“公司”）對公司在2023年8月17日的一封信中從美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 收到的評論（“評論”） 的迴應。為方便員工，我們在此處以粗體列出了評論，公司的 回覆列在評論的正下方。

給工作人員的一般説明

公司恭敬地在本信函中提交了對截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）中所載披露內容的擬議更新 ， ，該更新將包含在公司截至2023年12月31日的年度報告（“2023年年度報告”）和未來的申報中，但須經員工審查和進一步的監管發展（如果適用），將包含在公司截至2023年12月31日的年度報告（“2023年年度報告”）和未來的申報中適用範圍 。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 169 頁

1。請補充描述 經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為 提交有關披露您和您的合併運營實體（包括可變權益和類似結構實體）的政府實體所有權百分比的依據。在您的回覆中，請對與 段第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露相關的審查材料和法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論 。

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

公司恭敬地告知員工，它沒有依據 任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為其根據附錄15.3（“附錄15.3”）第 16I 項（a）段提交的依據。

正如公司在根據附錄15.3中 第16I項（a）段提交的文件中披露的那樣，根據對公司成員名冊的審查以及公司股東在附表13G 上提交的公開申報（“公開申報”），公司認為它有合理的依據 得出其不受外國政府實體控制的結論。如附錄15.3所示，截至2023年3月31日，馮大剛先生（“馮先生”）、騰布蘇有限公司、張英豪先生（“張先生”）、中國興業資本 Alpha Limited和劉成成先生（“劉先生”）分別擁有公司 總已發行股份的約16.9％、9.2％、6.6％、7.2％和6.2％。此外，根據公開信息以及公司對某些 股東的詢問：

此外，由於公司的每家合併子公司 均由公司直接或間接擁有，因此公司依靠前述 段落中描述的材料和信息來得出結論，即這些子公司均不由任何外國政府實體擁有或控制 。此外，公司承認，第16I（b）項要求公司為自己及其合併的外國運營實體（包括可變利益實體（“VIE”）提供披露 。 在這方面，公司恭敬地提出，正如在2022年年度報告中披露的那樣，根據與VIE的某些合同安排 ，根據美國公認會計原則，公司被視為VIE的主要受益人，因此合併其經營 業績。截至2022年年報發佈之日，由中國政府實體全資擁有的北京文化投資發展集團資產管理有限公司（“BCI”）持有北京多科約1％的股權。根據公開的 信息（例如公開的公司註冊信息）、成員登記冊及其對 VIE 所有股東 的查詢，VIE 的股東要麼是不受任何外國政府實體控制的個人，要麼是 不由前幾句所述以外的任何外國政府實體擁有或控制的法律實體。因此，公司 不認為 VIE 歸任何外國政府實體所有，也不認為任何外國政府實體在此類 VIE 中擁有控股金融 權益。

基於上述情況，公司認為 依靠其成員登記冊、公開文件、上述詳述的其他公開信息、 以及對某些股東的政府所有權或支持的詢問來構成公司在根據附錄15.3第16I項 (a) 段提交的文件中披露的 結論的依據，是合理和充分的。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依賴於根據上文討論的 第16I項 (a) 段提交的材料和信息，包括成員名冊、公司股東根據附表13G提交的公開申報（ “公開申報”）以及對某些股東的詢問至於他們的政府所有權或支持，構成公司在針對項目第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中得出結論的 基礎16I。

2。為了澄清您的審查範圍，請補充 描述您為確認您的董事會成員或合併後的外國運營 實體的董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格 或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們 您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工，在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段進行的 要求的披露時，公司審查了其內部記錄，並進一步 對公司及其合併運營實體的董事會成員進行了調查，以確定 這些人是否都是中國共產黨的官員。在此類審查和調查中，根據適用個人向公司提供的信息，公司 確實考慮了這些個人目前或以前在中國共產黨 黨委員會的成員資格或隸屬關係。公司沒有依賴宣誓書等第三方認證 作為披露依據，也不認為此類第三方認證可用或必要 來做出決定。在採取了上述措施之後，該公司沒有注意到任何跡象表明任何此類個人 是中國共產黨的官員。因此，公司再次確認，據其所知，截至2022年年度報告發布之日，公司董事會成員或公司合併後的每個運營 實體均未是中國共產黨官員。

3.關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們 注意到您已經使用了這樣的披露 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請在沒有 限定條件的情況下補充確認您的條款和合並後的外國運營實體的條款不包含 任何中國共產黨章程的措辭。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 報告發布之日，公司或其運營實體的公司章程不包含中國共產黨的任何章程。 請注意，如工作人員的評論所示，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。

如果您對本信函中提供的任何答覆有 進一步的問題或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者委員會對公司的20-F表年度報告有任何疑問，請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所下列簽名人 或李赫（電話：+852-2533-3306）。