附件4.1

Landsea Homes 公司，

作為發行方
擔保人不時簽署本協議，

和

美國銀行信託公司，美國銀行協會，
作為受託人

壓痕

日期：2024年4月1日

8.875%優先票據到期2029年

目錄

第144A條/條例S附錄

附件1—初始註釋格式

附件2—代表書的格式

附件A—保證書的形式

附件B—補充契約形式

日期為2024年4月1日的契約，由特拉華州公司LANDSEA HOMES CORPORATION（以下簡稱"公司"）、 不時成為本契約當事方的擔保人（定義見下文）以及作為受託人的美國銀行信託公司（以下簡稱"受託人"）簽署。

為 其他各方的利益，以及為初始票據和任何附加票據持有人的同等和可差餉的利益，各方同意如下：

文章 1
定義和引用併入

第1.01節. 定義.

“已獲債務”指(1) 就發行日期後成為受限制附屬公司的任何人士而言，該人及其附屬公司在該人成為受限制附屬公司時已存在的債務，而該債務並非與該 人士成為受限制附屬公司有關或並非因考慮該人成為受限制附屬公司而招致的；及(2)就本公司或任何受限制附屬公司而言，指在該人與本公司或受限制附屬公司合併或併入本公司或受限制附屬公司時已存在的任何債務。或本公司或任何受限制附屬公司就收購一項或多項資產而明確承擔的債務 或其他人士的資產，而該等債務在任何情況下並非由該其他人士因與該等合併或收購有關或因預期該等合併或收購而產生。

“額外資產”是指(1)本公司或任何受限制附屬公司將在獲準業務中使用的任何財產、廠房或設備；(2)因本公司或其他受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人的股本；或(3)構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股權的股本； 提供, 然而，本定義第(2)或(3)款所述的任何該等受限制附屬公司主要從事獲準業務。

“附加票據”是指在發行日期之後根據本契約發行的、符合第2.13和4.03節的規定發行的票據，應理解為以任何初始票據的交換或替換而發行的任何票據不應是附加票據。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制或受其控制，或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就第4.04、4.06及4.07節而言，就任何人士而言，聯屬公司應被視為包括：(1)直接或間接實益擁有或持有受推薦人任何類別有表決權股份10%或以上的任何其他 個人；(2)其中10%或以上有表決權股份由受推薦人直接或間接實益擁有或持有的任何其他 人士；或(3)就個人而言，即該人士的任何直系親屬。就本定義而言，“對某人的控制”應指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“適用溢價”指在任何贖回日期的票據，以(1)該票據本金的1.00%及(2)(A)該票據在該贖回日期的現值(I)該票據於2026年4月1日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07節所述，不包括任何應計及未付利息)加上(Ii)截至2026年4月1日該票據到期的所有剩餘預定利息(但不包括贖回日的應計及未付利息)的超額部分，以較大者為準；以相當於國庫券利率加50個基點的貼現率計算，(B)該票據在贖回日的本金金額。受託人沒有義務計算或核實適用保費的計算。

“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少為5，00億美元的商業銀行。

“資產收購”指(1)本公司或任何受限制附屬公司對任何其他人士的投資，而該人因該等投資而成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，或(2)本公司或任何受限制附屬公司收購任何其他人士的全部或實質所有資產或任何其他人士的任何部門或業務範圍。

“資產出售”指本公司或任何受限制附屬公司向本公司或任何受限制附屬公司以外的任何人士出售、發行、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置(包括透過出售及回租交易或合併或合併)(就本定義而言，統稱為“轉讓”)，在一次交易或一系列相關交易中，在正常業務過程中以外的任何交易中出售、發行、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何受限附屬公司的任何資產(包括股權)。就本定義而言，術語“資產出售”不應包括：

(1)轉移現金或現金等價物；

(2)受第5.01節管轄並根據第5.01節進行的資產(包括股權)的轉讓；

(3)第4.04節允許的投資和限制支付；

(4)設立或變現任何許可留置權；

(5)在正常業務過程中的交易，包括對政府當局的捐贈和其他捐贈、(直接或間接)銷售、租賃、銷售和回租以及其他處置(A)住宅、改良土地和未改善土地，無論是單地段還是多地段， (B)房地產(包括相關設施和改善)，無論是單地段還是多地段，以及(C)子公司的股權，其資產完全由與房地產有關的設施和改善措施組成，如高爾夫球場，以及作為此類便利設施和改善設施的基礎的房地產；

(六)在抵押貸款業務的正常經營過程中處置抵押貸款及相關資產和抵押支持證券；

（七） 任何 轉讓或一系列相關轉讓，如果沒有本條款的規定，將屬於資產銷售，如果在此類轉讓生效後，此類交易或任何此類系列相關交易中轉讓的資產的公允市值總額不超過500萬美元；

（8） 放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄合同、侵權行為或任何種類的其他索賠；

（9） 任何許可債券對衝交易的結算或提前終止，以及任何相關許可權證交易的結算或提前終止；

(10)任何 允許的SPAC認股權證交易；

(11)處置過時或不再用於公司和/或任何受限制子公司的業務的資產或財產；

(12)向本公司或受限制附屬公司發行本公司或受限制附屬公司的股權；

(13)任何財產或資產的出售，但僅限於取得此類財產或資產的資金來自除外出資，且出售所得的收益用於支付限制性付款；

(14)涉及出售、轉讓或處置不受限制的附屬公司的股權或債務，或出售、轉讓或處置非限制附屬公司的資產的交易；

(15)在正常業務過程中按照以往慣例處置房地產庫存(但為免生疑問，在每個 案例中，不包括出售任何業務部門或部門，或出售本公司或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產，以綜合方式確定)；以及

(16)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)此類處置的收益合理、迅速地用於此類替代財產的購買價格。

“應佔負債”指在釐定時，在任何售後回租交易中使用的應佔負債，是指在釐定時，承租人在任何該等售後回租交易中所包括的任何資本化租賃的剩餘期限內支付租金的總債務的現值(按相當於釐定時本公司當時的加權平均借款成本的比率 ，每半年複利 )。

“破產法”係指經修訂的《美國法典》第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會，如果公司不是公司，則指行使權力的團體，通常屬於公司的董事會。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或美國票據付款地的銀行機構在星期六、星期日或其他日子以外的其他日子。

任何人的“股本”是指 該人的任何和所有股份、權益(包括合夥或會員權益)、購買權、認股權證、期權、參與權或股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額 為按照公認會計準則確定的資本化金額。儘管如上所述，為確定是否遵守本契約的任何規定，應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行會計處理的情況下，確定租賃是被視為經營性租賃還是資本性租賃。如該等採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的公認會計原則被視為資本租賃，而任何於2015年12月31日生效的根據通用會計準則被視為經營租賃的任何該等租賃將被視為不代表資本化租賃債務或債務。

“現金等價物”是指：(1)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、期限為一年或以下的可銷售的 債券，或直接和全面擔保或擔保的債券；(2)作為聯邦儲備系統成員的任何金融機構的活期和定期存款、定期存款和存單，或期限為一年或更短的承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於2.5億美元，未分割利潤不少於2.5億美元，且至少被湯姆森金融銀行觀察給予“B”評級；(3)自設立之日起不超過365天到期的商業票據，由本公司或本公司關聯公司以外的公司發行，並根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織，被S全球評級機構評為至少A-1級，或被穆迪評級為至少P-1級；(4)與任何符合本定義第(2)款規定的商業銀行訂立的、期限不超過十天的本定義第(1)款所述類型的標的證券的回購義務；(5)對貨幣市場或其他共同基金的投資，其資產基本上全部包括本定義第(1)至(4)款所述類型的證券；及(6)在所有權公司持有的現金，用於月底電匯中斷後的結算，但合理地預期在一個營業日內電匯至本公司。

“控制變更”指發生 下列任何事件：

(1) 公司知悉(通過根據《交易法》第13(D)條、委託書、投票權、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)，除一名或多名許可持有人外，任何“人”(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)是或成為“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)， 除為本條第(1)款的目的外，該人應被視為擁有 任何該等人士有權獲得的所有股份的“實益擁有權”，而不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的)，直接或 間接擁有公司有表決權股份總投票權的50%以上(就第(1)款而言，該另一人應被視為實益擁有任何其他人(“母實體”)持有的任何有表決權的股份)， 如果該其他人直接或間接是該母實體的有表決權股份的50%以上的實益擁有人(如上文第(1)款所定義))；提供如(A)公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(B)緊接該等交易後，(X) 控股公司的表決股份的直接或間接持有人與緊接該交易前持有本公司的表決股份的 持有人實質上相同，或(Y)無人直接或間接為實益擁有人，持有該控股公司50%以上的有表決權股份，但核準持有人除外；

(2)出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列有關本公司及受限制附屬公司全部或實質所有資產(按綜合 基準釐定)的相關交易中，被視為並非受限制附屬公司或一名或多名核準持有人的任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的那樣)，但每名受讓人成為票據的義務人或擔保人的交易除外；或

(3)本公司的成員或股東(視情況而定)通過本公司的清盤或解散計劃或建議。

“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。

“公司”是指在本契約中被命名為 的一方，直到有繼承人取代它為止，此後是指繼承人。

“任何期間的綜合攤銷費用” 指本公司及受限制附屬公司於該期間的攤銷費用，按公認會計原則綜合 釐定。

“固定 費用的綜合現金流量”，任何期間都是指下列期間的金額之和，且不重複：

(1)合併淨收入；加

(2)在每個 案例中，僅限於在確定綜合淨收入時扣除的範圍：

(A)合併的所得税支出；

(B)合併攤銷費用(但僅限於未列入合併利息支出的部分)；

(C)合併 折舊費用；

(D)合併 利息支出和利息及其他費用攤銷至“銷售成本”；

(E)減少該期間綜合淨收入的所有其他非現金項目(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)。

(F)與本公司的任何股權發售、非正常業務準許投資、收購、處置、資本重組有關的任何開支或費用 或本公司準許招致的債務(包括髮行債券)，包括對其進行再融資(不論是否成功)或提前清償該等債務，以及對任何該等交易的條款作出的任何修訂或修改；

(G)因應用會計準則編纂專題805“企業合併”、會計準則編纂專題350“無形資產-商譽及其他”、會計準則編纂專題360-10-35-15“減值或處置長期資產”(存貨減值或註銷除外)、會計準則編纂專題480-10-25-4“區分負債與權益--全面確認”或會計準則編纂專題820“公允價值計量和披露”而產生的任何費用。

(H)在該期間內因套期保值債務或其他衍生工具而產生的任何未實現淨收益或虧損；

(1)任何非現金 減值費用或資產核銷，在每種情況下均根據公認會計準則；

(J)任何(A) 非現金補償費用，(B)股票期權計劃、僱員福利計劃、補償費用或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的贈與或獎勵所產生的非現金成本或支出，以及(C)商譽的註銷或減記；和

(K)因採取或要求採取與新冠肺炎或類似流行病有關的行動而產生的任何費用、成本和開支，減去根據公認會計準則綜合確定的費用、成本和開支

(3)在綜合基礎上確定的所有非現金項目的合計金額，在該等項目增加該期間的綜合淨收入的範圍內。

“任何期間的綜合折舊費用” 指本公司及受限制附屬公司於該期間的折舊費用，按公認會計原則按綜合 基準釐定。

“綜合固定費用覆蓋率” 指最近連續四個完整會計季度內可用於固定費用的綜合現金流的比率 有截至交易日期或之前的內部財務報表(“四個季度”)，因此需要計算綜合固定費用覆蓋比率(“交易日期”) 與四個季度產生的綜合利息之比。就本定義而言，可用於固定費用和產生的合併利息的合併現金流量應在此類計算期間以形式基礎計算後計算 至：

(1)在本公司或任何受限制附屬公司的每個 個案中產生的任何債務、將任何債務納入資產負債表或發行任何優先股(以及其收益的運用)，以及任何償還、回購、失敗或其他債務清償或非關聯公司的另一人的承擔(統稱為，在四個季度期間內或在四個季度期間最後一天之後但在交易日之前的任何時間發生的其他 債務或其他優先股的贖回(根據任何循環信貸安排在業務正常運作過程中產生或償還的債務除外)，猶如該等產生、償還、發行或贖回(視屬何情況而定)發生在四個季度的第一天一樣(以及其收益的運用)；

(2)本公司或任何受限制附屬公司(包括因收購資產而成為受限制附屬公司的任何人士)在四個季度期間或截至最後一天的任何時間產生的 收購債務，以及可用於固定費用的任何綜合現金流(包括根據本定義第三段計算的任何預計費用和成本 減少)而產生的任何 資產出售或資產收購(包括導致需要進行計算的任何資產收購)在交易日或之前的四個季度期間內，該等資產出售或資產收購或其他處置(包括任何該等債務或已取得債務的產生、承擔或責任)發生在該四個季度期間的第一天；

(3)在交易日為受限制附屬公司的任何 人，將被視為在 上述四個季度期間內的任何時間均為受限制附屬公司；

(4)在交易日並非受限制附屬公司的任何人，將被視為在該四個季度期間的任何時間 不是受限制附屬公司；及

(5)不包括按公認會計原則確定的可用於固定費用的合併現金流量和因停止經營而產生的合併利息。

若本公司或任何受限制附屬公司直接或間接擔保第三人(如為本公司，則為受限制附屬公司，或本公司或另一家受限制附屬公司，如屬受限制附屬公司)的債務，則前一句應生效，猶如本公司或該受限制附屬公司直接產生或以其他方式承擔該等保證債務。

如果自四個季度開始以來，在交易日期或之前，任何人(A)將成為受限制子公司或與公司或任何受限制子公司合併並進入公司 ，且(B)將產生任何債務或解除任何債務，或對任何資產收購進行任何資產出售或處置 如果本公司或受限制子公司在該期間根據上文第(1)或(2)款進行調整，可用於固定費用的綜合現金流量和該期間產生的綜合利息將 在給予形式上的影響後計算，如同該交易發生在該期間的第一天。

就本定義而言，只要根據本定義對任何計算給予形式影響，預計計算將由公司負責的財務或會計人員誠意確定。根據此定義進行的任何備考計算可包括公司合理確定的適當調整，以反映(1)在任何備考活動的情況下，運行率成本節約、運營費用減少和其他運營改進(包括簽訂任何合同或安排)的效果，或已經實現或已採取必要步驟或合理預期將在該備考活動發生之日起24個月內採取或合理預期採取必要步驟的協同效應(按備考基礎計算，儘管此類成本節約，業務費用減少和其他業務改進 或協同效應在該期間的第一天實現)；提供就本條款 (1)增加的總金額不得超過任何四個季度期間可用於固定費用的綜合現金流量的25%，以及(2)與計算“EBITDA”和“調整後的EBITDA”有關的所有類型和性質的調整 ，如最終要約備忘錄“摘要--陸地房屋的歷史和預計財務信息及其他數據”腳註中所述 ，但此類調整必須繼續適用於該四個季度 期間，且不得重複。

在計算為確定此綜合固定費用覆蓋率的分母(但不是分子)而產生的綜合利息時：

(1)在交易日以浮動方式確定的未償債務利息 此後將繼續如此確定的利息 應被視為已按固定年利率累算，該固定利率等於該債務在交易日生效的利率 ；

(2)如果在交易日實際產生的任何債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數 有選擇地確定，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間內有效；以及

(3)儘管有上述第(1)或(2)款的規定，按浮動基礎釐定的債務利息，如該等利息由與對衝責任有關的交易日期後至少一年的協議涵蓋，則應視為按該等協議實施後所產生的年利率計提。

“任何期間的綜合所得税支出” 是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的本公司和受限制子公司的税項撥備。

“綜合負債”指於任何日期，本公司及受限制附屬公司於該日期的總負債，按綜合基準釐定。

任何期間的“綜合利息支出”是指本公司及受限制附屬公司在該期間的總利息支出(利息及其他費用攤銷至“銷售成本”除外)的總和，按《公認會計原則》(GAAP)綜合釐定，且無重複。

(1)計入資本化租賃債務和應佔負債的利息，

(2)與保證金融義務的信用證、銀行承兑匯票、融資和應收賬款融資有關的佣金、折扣和其他費用。

(3)與套期保值義務相關的淨成本，

(4)債務發行成本、債務貼現或溢價及其他融資費用和費用的攤銷。然而，前提是，債券溢價的任何攤銷 將計入減少綜合利息支出，除非根據公認會計原則，債券溢價的這種攤銷以其他方式減少了綜合利息支出，

(5)任何延期付款債務的利息部分，

(6)所有其他非現金利息支出；提供, 然而，，任何非現金利息支出或可歸因於根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的變動的任何非現金利息支出或收入應計入綜合利息支出的計算 ，

(7)與停止經營有關的所有應付利息，以及

(8)由本公司或任何受限制附屬公司擔保的任何其他人士(如屬本公司，則為受限制附屬公司，或本公司或另一間受限制附屬公司，如屬受限制附屬公司)所擔保的任何債務的所有 利息。

“任何期間產生的合併利息” 是指(1)合併利息支出和(2)為該期間資本化的利息(包括就停止經營業務資本化的利息，但不包括攤銷到“銷售成本”的利息或其他費用)的總和。

“任何 期間的合併淨收入”是指公司和受限子公司在該期間的淨收益(或虧損)，該期間是根據公認會計準則按合併基礎確定的 ；提供應從該淨收入中剔除(以其他方式包括在其中的範圍內)， ，不重複：

(1)除本公司或其任何受限制附屬公司外，任何人擁有所有權權益的任何人(本公司或其受限制附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但本公司或其任何受限制附屬公司在該期間實際收到的與該等收入相等於的現金除外；

(2)僅就計算受限支付籃子的目的而言，任何人在(A)該人 成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併之日或(B)該人的資產被本公司或任何受限制附屬公司收購之日之前應計的淨收益(或虧損)，但根據上述第(1)款可計入 公司綜合淨收入的範圍除外；

(3)僅為計算受限支付籃子的目的，將任何非擔保人受限子公司在上述 期間的淨收益計入(且僅限於)該非擔保人受限子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為不受其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規章或政府規章的限制；

(4)僅就計算受限支付籃子的目的而言，對於公司通過合併、合併或轉移其資產的繼承人而言，僅計算該繼承人在該資產合併、合併或轉移之前的任何收入(或損失)；

(5)本公司或任何受限制附屬公司在上述期間因(A)本公司或任何受限制附屬公司收購任何證券或清償任何債務，或(B)本公司或任何受限制附屬公司出售資產而獲得的任何 收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關撥備；

(6)公司或任何受限制子公司在該期間實現的任何非常收益(或非常虧損)，以及任何有關該等非常收益(或任何該等非常虧損的税收影響)的税項撥備；以及

(7)訴訟費用和非普通訴訟費用。

此外，根據第4.04(A)(3)(D)節增加了受限支付籃子的投資的任何資本回報，或根據“允許投資”定義的第(Br)(21)或(22)條減少未償還投資額的投資，在計算 受限支付籃子時，應從綜合淨收入中剔除。

“綜合有形資產”是指， 截至任何日期，本公司及受限制附屬公司在緊接該日期之前的財政年度 季度末的綜合資產總額減去根據公認會計原則釐定的無形資產。

“綜合有形淨值” 就任何人士而言，指於任何日期(A)該人士的綜合總資產；減去(B)無形資產 (商譽、專利、商標、商號、組織開支、庫存股、該人士的聯屬公司、高級管理人員、董事或 股東的應付款項及其他無形資產)；減去(C)該人士及其 附屬公司的所有債務本金總額，每項減去將於該日期編制的資產負債表中按公認會計原則釐定的金額。

“可轉換負債”是指根據本契約條款允許發生的公司債務(可由擔保人擔保)，即：(A)可轉換或可交換為公司或公司母公司的普通股(以及以現金代替零碎的 股)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)或(B)作為帶有看漲期權的單位出售，可就本公司普通股或本公司母公司的普通股及/或現金(金額參考該等普通股的價格釐定)行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)。

“信貸融資”是指一個或多個債務融資(包括但不限於循環信貸融資)、契據或商業票據融資，在每一種情況下，銀行或其他貸款人或投資者或信用提供者或受託人提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款來融資)、銀行承兑匯票、信用證或發行債務證券，包括任何相關票據、擔保、 抵押品文件、票據、與此相關的文件和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、延期、補充、重組、退款、再融資、以任何方式(無論是在終止時或之後或以其他方式)或不時部分替換的文件和協議，包括任何增加根據其產生的或可借入的債務金額的任何修訂，延長根據其產生或預期的任何債務的期限，或刪除、增加或取代其中的一個或多個當事人(不論該等增加的或被取代的一方是否銀行或其他機構貸款人)， 包括一個或多個單獨的票據或融資，在每種情況下，無論任何此類修訂、重述、修改、續展、 延期、補充、重組、退款、替換或再融資是否與先前信貸融資的終止或償還同時發生 。

“託管人”是指任何破產法規定的破產管理人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約”是指(1)任何違約事件，或(2)在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的任何事件、行為或條件。

“衍生工具”就某人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流 (或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或表現參考的信譽 重大影響。

“指定非現金代價” 指本公司或任何受限制附屬公司就根據高級職員證書指定為“指定非現金代價”的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，並闡明該等估值的基礎。

“指定”具有本術語第4.11節所賦予的含義。“指定”和“指定”應具有相關含義。

“直接相關資產”是指任何特定財產、與之直接相關或從中衍生的資產，如收益(包括保險收益)、產品、租金、利潤及其改進和附加值。

任何人的“不符合條件的股權”是指任何人的任何類別的股權，根據他們的條款，或根據任何相關協議或任何可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間推移時， 需要由該人贖回，無論其持有人是否選擇，或到期或強制贖回， 根據償債基金義務或其他方式， 在債券最終到期日後91天或之前 ；提供, 然而，根據其條款，授權該人在支付股息或到期時全額履行其義務的任何類別的股權，只要該人僅通過交付不符合資格的股權來履行其在支付股息或到期時的義務、贖回或回購，或以其他方式通過交付不符合資格的股權，且不能轉換、出售或交換為不符合資格的股權或債務，則不被視為喪失資格 股權，只要該人僅通過交付股權來履行與此有關的義務，即 不是不符合資格的股權；如果進一步提供, 然而，，任何將構成不符合資格的股權的股權，如果沒有其中的規定，將給予股權持有人(或該股權可轉換為或可轉換為其的任何證券的持有人)，可交換或可行使)於票據最終到期日前發生控制權變更時要求本公司贖回該等股權的權利，不應構成喪失資格的股權，前提是適用於該等股權的控制權變更條文並不比第 4.10節的條文更有利於該等持有人，而該等股權明確規定，本公司將不會在本公司按第4.10節的規定購買票據前，根據該等條文贖回任何該等股權。允許的SPAC認股權證不應被視為不合格的股權。

“存託憑證”或“存託憑證”是指存託憑證信託公司或任何後續的證券結算機構。

“任何人士的股權”指(1)該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及 合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、參與 或該等股份或其他權益的其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括上述所有根據該等股權的價值可轉換為股權或現金的債務證券。

“股權發行”是指在合格股權發行之日之後的公開或私募股權發行或出售。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“除外出資”是指 有價證券的現金淨收益總額和/或有價證券的公平市價，或用於許可業務的任何資產的公平市價。 從事許可業務的人的股權或權益(提供該人成為本公司的受限制附屬公司，或該人合併或合併至本公司或任何受限制附屬公司) 本公司在發行日期後收到(I)作為對本公司普通股權益的出資，或(Ii)本公司在發行日期後通過發行和出售(除本公司附屬公司或員工持股計劃、期權計劃或類似信託外)合資格的 股權而收到的 在每一種情況下，被公司高級職員證書指定為在作出此類貢獻之日或之前的排除供款，以及在每種情況下，不包括在第4.04(A)(3)節所述的計算中。

“公平市價”，就任何資產而言，指(在計入與該等資產有關的任何負債後)在自願賣方與自願及有能力的買方之間的公平現金交易中可合理預期的價格，兩者均不受任何強制 完成交易，因為該價格由董事會或其正式授權的委員會真誠地釐定， 該董事會或委員會的決議證明瞭該價格。

“最終發售備忘錄”指本公司出售債券的最終發售備忘錄，日期為2024年3月19日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人可能不時批准的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。儘管 本契約中包含任何其他規定，GAAP項下與資本化租賃債務有關的任何債務金額應根據“資本化租賃債務”的定義確定。

“GP負債”是指在任何 日期，公司或其任何受限制子公司以普通合夥人的身份對合夥企業或合資企業的債務承擔的金額，減去該合夥企業或合資企業資產在該日期的公平市價後的負債金額。

“擔保”是指任何人對他人的任何債務作出的直接或間接的擔保，包括該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是因合夥安排而產生的，還是以良好的協議購買資產、貨物、證券或服務的)(除非該等購買安排是以獨立條款訂立，並且是在正常業務過程中訂立的)，接受或支付，或 維持財務報表條件或其他)；或(2)為以任何其他方式向債權人保證該筆債務已獲償付或保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議。“Assured，” 用作動詞時，與“Assured”有關聯的含義。

“擔保人”是指根據本契約條款， 必須成為擔保人的每個人及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該 人解除其本票擔保。

任何人的“套期保值義務”是指此人根據(1)任何旨在保護此人免受利率波動影響的利率互換協議、利率上限協議或其他類似的協議或安排，(2)旨在保護此人在其經營活動中不受外幣匯率波動影響的協議或安排，或(3)旨在保護此人免受大宗商品價格波動影響的任何遠期合同、 商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排的義務。在每一種情況下，在正常業務過程中為真正的對衝目的而訂立，而不是出於投機目的。

“持有人”指債券的任何登記持有人， 不時。

“住房單位”是指由本公司或本公司的附屬公司擁有的獨立或附屬住宅(包括聯排別墅或共管公寓)，(I)已竣工或已開工，以及(Ii)在緊接開工前構成大量建築的任何房地產上已經或正在建造的。

“強加”是指下列任何和所有 ：

(1)根據或就任何房地產庫存或債務評估或徵收的房地產税和評估(一般和特別的)；

(2)根據任何房地產庫存或債務評估或徵收的個人財產税；

(3)對房地產庫存評估或徵收的或與房地產庫存有關的任何種類或性質的其他 税收和評估，或合理地預期將導致對任何此類房地產庫存的留置權的其他税收和評估(包括非政府評估、徵費、維護和其他費用，無論是否因契約、條件和限制或其他原因而產生，水費和下水道租金和收費，對任何儲水量的評估，公用事業收費和評估，以及業主協會會費、費用和徵費)；

(4)代替或補充上述任何一項的任何房地產庫存的税收或評估；以及

(5)所得税、收入税、租金税、發行税、利潤税和特許經營税。

“招致”是指對任何債務或債務產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或發生或有或有發生，或以其他方式發生的；提供(1)任何人士在成為受限制附屬公司時或在該人士與本公司或受限制附屬公司合併或併入本公司或受限制附屬公司時所存在的債務，應被視為於當時產生；及(2)應計利息或原有發行折扣的增加均不得被視為產生債務。

“任何人在任何日期的負債”指不重複的：

(1)該人對借入款項所負的所有或有負債(不論貸款人的追索權是否針對該人的全部資產或僅對其中一部分資產)；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(3)該人對信用證或其他類似票據的所有義務(或與此有關的償付義務)；

(4)該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而發生的貿易應付款和應計費用除外；

(5)該人所有不符合條件的股權的最高固定贖回或回購價格；

(6)該人的所有 資本化租賃義務；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論這種債務是否由該人承擔；

(8)由該人擔保的他人在該擔保範圍內的所有債務；提供(I)本公司或其附屬公司由本公司或本公司附屬公司擔保的債務，在合併基礎上計算本公司及其附屬公司的負債額時，只計算一次；(Ii)只計算與任何此類擔保有關的負債，或根據公認會計原則(GAAP)被要求記為負債，在該人的資產負債表上，應被視為該人的負債(不言而喻，任何已記錄或要求在該人的資產負債表上記錄的負債的增加，應被視為該人在增加負債時的債務的“產生”)；

(9)所有可歸因性債務；以及

(10)至 在本定義中未包括的範圍內，該人的對衝義務(任何此類義務的數額在任何時候應等於產生此類義務的此類協議或安排的終止淨值)。

儘管如此，下列情況不應被視為負債： (A)收購協議中規定的收益或類似的利潤分享或參與安排，該等收購協議是根據所收購的資產或實體的未來營業收益或其他類似的業績標準(在收購時不能確定)確定的；(B)在正常業務過程中產生的應計費用、貿易應付款、客户押金或遞延所得税；(C)在正常業務過程中達成的完工擔保；(D)與道路有關的地區改善債券的債務；下水道和其他基礎設施；以及(E)根據其管理文件已清償或清償的債務。

任何人在任何日期的負債額 應為本定義所述的所有無條件債務在該日期的未償餘額，該人在該日期對任何此類或有債務的最高負債，在本定義第(7)款的情況下，為(A)受留置權約束的任何資產在留置權所附之日的公平市場價值和(B)所擔保的債務的金額 中較小者；提供, 然而，以原發行折扣發行的任何債務在任何時間的未償還金額，應被視為該債務的面值減去根據公認會計原則確定的該債務在該時間的原始發行折扣的剩餘未攤銷部分。就本定義第(5)款而言， 沒有固定贖回或回購價格的任何不符合條件的股權的“最高固定贖回或回購價格”應按照該等不符合條件的股權的條款計算，猶如該等不符合條件的股權是在根據本契約須釐定未償還債務金額的任何日期贖回一樣。就本公司或任何受限制附屬公司 同意維持合營企業未償還債務與抵押品財產價值的最高比率的任何貸款價值維持協議(或類似協議)而言，只有本公司或受限制附屬公司於該日根據該等協議欠下的 款項(或應貸款人要求而欠下的款項)才會計入負債。

儘管上文有任何相反規定， 允許的SPAC認股權證不應被視為負債。

“契約”指不時修改或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指 具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行，在董事會的合理判斷下，有資格履行其所從事的任務，對公司及其附屬公司保持公正和獨立；提供, 然而，，事先向本公司或本公司的關聯公司提供服務，不應因此而取消顧問資格。

“初始債券”指本金總額為$300,000,000,000,000的優先債券，本金總額為8.875釐，於發行日到期。

“無形資產”是指根據公認會計原則編制的該人的綜合資產負債表中的所有商譽、專利、商標、服務標誌、商號、版權、組織或開發費用以及所有其他將被視為無形資產的項目。

“利息”就票據而言，是指票據的利息。

“投資級評級”指惠譽評級公司給予的等於或高於BBB-(或等同)的評級，以及S全球評級給予的等於或高於BBB-(或等同)的評級，或任何評級機構給予的其他同等投資級評級。

“任何人的投資”是指， 不重複：

(1)該人以貸款、墊款或出資或其他信貸擴展形式對任何其他人進行的所有直接或間接投資，構成該其他人的債務，以及對任何其他人的債務的任何擔保；

(2)該人購買其他任何人的債務、股權或其他有價證券的所有 購買(或其他對價收購)；

(3)按照公認會計原則編制的資產負債表上被列為投資的所有其他項目；

(4)指定任何附屬公司為非限制性附屬公司。

除本定義另有明確規定外，任何投資(現金投資除外)的金額應為該投資作出之日的公平市價。根據本定義第(4)款進行的任何投資的金額應為根據第4.11節確定的指定金額。如果本公司或任何受限子公司出售或以其他方式處置任何直接或間接受限子公司的任何股權，

於任何該等出售或處置生效後，該人士不再是受限制附屬公司， 本公司於任何該等出售或其他處置日期應被視為已作出相當於該受限制附屬公司股權及所有其他未出售或處置投資的公平市價的投資，有關金額將由董事會釐定 。儘管有上述規定，公司股權的贖回應被視為非投資。

“非自願留置權”是指根據任何法律和任何此類留置權的任何要求，確保支付金錢或履行任何其他義務的任何留置權(為清楚起見，包括機械師和物質師的留置權)。

“發佈日期”是指2024年4月1日。

“合資企業”指本公司或其任何受限制附屬公司直接或間接擁有至少20%股權的公司、有限責任公司、合夥企業或從事獲準業務的其他實體(構成本公司附屬公司的實體除外)。

“法定假日”是指星期六、 星期日或紐約州或付款地銀行機構不需要營業的一天。

“留置權”指，對於任何資產，任何抵押、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、租賃、地役權、限制、契諾、押記、擔保權益或與此類資產有關的任何種類或性質的其他產權負擔，不論是否根據適用的法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租賃、出售的任何選擇權或其他協議，以及任何提交或給予的協議，根據 任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)作出的任何融資聲明(與經營租賃有關的警示備案除外)。

“有限制條件收購”指本公司或一間或多間受限制附屬公司以合併、其他業務合併或收購股本的方式進行的任何收購或其他投資 本公司或該等受限制附屬公司已就該等收購或其他投資訂立協議，或本公司或該等受限制附屬公司以其他方式以合約方式承諾完成的任何收購或其他投資，而該等收購或其他投資的完成並不以能否獲得或獲得來自第三方非聯屬公司的融資為條件。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其下的付款或交付義務一般減少，但對履約基準作出正面改變及/或(Ii)其價值一般減少，及/或其付款或交付義務一般增加，但對履約參考作出負面改變。

“地塊”指公司或公司子公司擁有的所有土地，該土地由具有建設和使用管轄權的適用政府機構劃為住房單位。

“市值”是指相當於(I)本公司普通股權益的已發行和流通股總數或本公司母公司的普通股權益(視情況而定)的金額。於本公司普通股權益或母公司普通股權益在緊接該受限制付款聲明日期前連續30個交易日在主要證券交易所買賣的主要證券交易所，乘以(Ii)該等公司普通股權益或該母公司普通股權益每股收市價的算術 平均值。

“示範住宅單位”是指在銷售住宅項目中的住房單位時用作示範住宅的竣工住房單位。

“可用淨收益”是指與任何資產出售有關的現金或現金等價物形式的淨收益。

(一)該資產出售的經紀佣金及其他手續費和其他費用(包括法律顧問、會計師和投資銀行的費用和開支)。

(2)因出售資產而應繳税款的撥備 (在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；

(3)要求支付給在資產出售中享有實益權益或享有留置權的任何人(本公司或任何受限制的子公司除外)的金額。

(4)在出售資產時或之後30天內與出售的資產有關的未承擔負債(不構成負債)的支付；以及

（5） 由公司或任何受限制子公司（視情況而定）提供的適當 金額，作為根據公認會計原則 要求的準備金，以應對與該資產出售相關的任何負債，並由公司或任何受限制子公司（視情況而定）在該資產出售後保留的， 包括養老金和其他就業後福利負債，與環境事項相關的責任和 與該資產出售相關的任何賠償義務下的責任； 提供, 然而，調整、重估或清算這類儲備後的任何剩餘金額應構成可用收益淨額。

“淨淡倉”指，就債券持有人或實益擁有人而言，於確定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(Br)(X)其債券價值加(Y)其長期衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如本公司或任何擔保人在緊接該釐定日期前發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)，則可合理預期會出現上述情況。

對任何人而言，“無追索權債務”是指該人在下列情況下的債務：(1)對該債務收取本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保該債務的文書中確定的特定財產，並且該財產是用該債務的收益獲得的，或者該債務是在獲得該財產後的365天內發生的；(2)該人的其他資產不得在收回該債務的本金或利息時變現。 該債務是無追索權的債務。不會因為對(A)環境保證或賠償有追索權而喪失其無追索權債務的性質，(B)因欺詐、虛假陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報廢收益以及債務人從擔保資產實際收到的其他款項而產生的賠償和責任 、浪費和技工留置權，或(C)類似的習慣“壞孩子”擔保。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定，對公司在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“債務”是指就任何債務而言，根據管理此類債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、手續費、賠償、補償和其他金額的所有債務。

“高級職員”是指下列人員中的任何一位：董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副董事長、司庫或祕書。

任何人的“高級船員證書”是指由該人的高級船員簽署的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是本公司或受託人的僱員或律師。

“同等債務”是指公司或任何保證人的債務。平價通行證至於用該擔保人的本票或本票擔保付款， 視情況而定。

“履約推薦人”是指公司或任何一家或多家擔保人。

“允許的債券對衝交易” 指公司或母公司因發行任何可轉換債務而購買的有關公司或母公司普通股的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)。提供 本公司或該母公司就該許可債券對衝交易支付的購買價，減去本公司從出售任何相關的許可認股權證交易中收到或 貢獻給本公司的收益，不超過本公司從出售與該許可債券對衝交易相關發行的可轉換債務所收到的收益淨額或 貢獻給本公司的收益淨額。

“準許業務”是指本公司及其附屬公司於發行日期所從事的業務，以及與之合理相關或合理延伸的業務 。

“獲準企業投資”是指在獲準企業的正常經營過程中進行的投資和支出，作為通過協議、交易、權益或安排獲得或開發土地或建設住宅社區的手段，除其他事項外，允許某人分擔風險或成本(或具有分擔的效果)，參與住宅開發項目的經濟(或具有參與的效果)，或遵守任何以聯合開發協議、合夥協議、有限責任公司協議、信託協議的形式或依據進行的投資。與第三方的合資協議或其他類似的 協議。

“核準持有人”指：

(I)蘭德西集團有限公司及其關聯公司和附屬公司；

(Ii)田明、其配偶及直系後裔(包括領養子女及其直系後裔)或由該等人士直接或間接控制的任何人，或專為該等人士的利益而設立的信託或類似的遺產規劃工具；

(Iii)對資產或有表決權股票的所有權已引發控制權變更的任何 個人或任何屬於(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的羣體，或任何 後續條款)的個人或任何人，已就其提出控制權變更要約，並已接受和支付其中提交的所有票據；

(4)任何 集團(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的集團)，其中任何一方在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，直接或間接持有的公司總有表決權的50.0%以上；以及

(V)本定義第(4)款所述集團的任何成員，只要此人是該集團的成員。

“獲準投資”是指：

(1)本公司或任何受限制附屬公司在(A)本公司或任何擔保人或(B)在緊接該等投資後成為或將成為受限制附屬公司或將合併或合併為本公司或受限制附屬公司的任何人士的投資，以及在每種情況下，該等人士在該等收購、合併、合併或轉讓時所持有或承諾的任何投資，但該等投資 並非該等人士在考慮該等收購、合併、合併或轉讓時所收購的；

以及任何此類投資的任何延期、修改或續展，但僅限於此類展期、修改或續展不涉及現金或其他資產的額外預付款、出資或其他投資，或其其他增加(但由於增值、應計利息或增加利息、原始發行折扣或發行實物證券，在每種情況下，根據該人被收購之日生效的此類投資的條款 )；

(2)任何受限子公司對本公司的投資；

(3)為真正的業務目的而向本公司及受限制附屬公司的董事、僱員及高級管理人員提供的貸款及墊款，以及購買本公司任何一次未償還的不超過200萬美元的股權；

(4)對根據第4.03(B)(4)節發生的債務進行對衝；

(5)現金等價物；

(6)在正常經營過程中產生或獲得的欠本公司或任何受限制子公司的應收賬款 ，按照慣例貿易條件應付或應清償的應收賬款。提供, 然而，，該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款。

(7)在本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程中，包括根據任何重組計劃或類似安排，包括在該等貿易債權人或客户破產或無力償債時，包括喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權， 收到的投資(I)妥協、清償或解決貿易債權人或客户的債務， (Ii)妥協、和解或解決訴訟，與非關聯方的仲裁或其他糾紛，或(Iii)因公司或任何留置權的任何受限制子公司喪失抵押品贖回權而產生的；

(8)本公司或任何受限子公司因按照第4.06節的規定進行資產出售而收到的對價而進行的投資。

(九)在正常經營過程中對預付費用、代收租賃票據、公用設施及其他類似保證金的投資。

(10)本公司或受限制附屬公司為對價而作出的僅由合格股權組成的投資 ；

(11)為清償在正常業務過程中產生的、欠本公司或任何受限制子公司的債務或為履行判決而收到的股票、債務或證券；

(12)發行日存在的投資，以及該等投資的任何延期、修改或續期，或使用任何該等投資的處置所得進行的任何投資，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加(不包括因利息的增值、應計或增加或原有的 發行折扣或發行實物證券，在每種情況下，均根據發行 日生效的該等投資的條款)；

(13)在正常經營過程中承擔的擔保義務，包括完成擔保或賠償義務(支付借款除外)；

(14)允許構成投資的債券對衝交易；

(15)根據第4.11節將一家子公司指定為非限制性子公司；

(16)允許 商業投資，只要在此類投資生效後，根據比例例外，公司可在預計基礎上產生至少1.00美元的額外債務；

(17)延長貿易信貸、資產購買(包括購買庫存(包括批次)(前提是購買庫存可通過批量購買、分階段提款、購買選擇權及其行使、釋放保證金(無論是貸款、非託管保證金或其他形式)或任何許可企業慣用的或成為慣例的方式)、用品和材料)，以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每一種情況均在正常業務過程中進行。

(18)根據第4.03節出具的保函；

(19)對房屋建築商在正常業務過程中產生的業主協會義務、社區設施地區債券、大都會地區債券、Mello-Roos債券和細分改善債券以及類似的擔保要求的債務(但不包括其付款)；

(20)在合營企業中按照合營企業安排和正常業務過程中類似的約束性安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的對合營企業的投資；

(21)本公司或任何受限制附屬公司於任何一次投資合營企業及從事核準業務的非受限制附屬公司的投資 不得超過(A)9,500萬美元及(B)於投資時釐定的綜合有形資產的6.0%兩者中較大者(每項投資的估值以作出日期為限，而不考慮其後的價值變動)；

(22)任何時候未償還總額不超過6,500萬美元和在投資時確定的合併有形資產的4.0%的其他 投資(每項投資的價值在作出之日計算，不考慮隨後的價值變化)；

(23)對公司或任何受限子公司擁有的房地產庫存的投資及其住房單元的建設；

(24)本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中並符合過往慣例(不論該等建造或發展是否在本公司或任何受限制附屬公司擁有的土地上進行)收購房地產或房地產建造、改善或發展。

(25)在正常業務過程中為實現任何土地儲備安排或類似交易而進行的任何投資(包括但不限於任何交易、合資企業或類似所有權安排)，在每種情況下，其設計和完善僅為允許公司或受限制的子公司根據佛羅裏達州參議院法案264(CS/CS/SB 264)從事許可業務，該法案已編入佛羅裏達州法律第2023-33章或其他類似法律；以及

(26)資產 購買(包括購買存貨，包括批次(前提是可通過批量購買、分階段提款、購買選擇權及其行使、釋放保證金(無論是貸款、非託管保證金或其他形式)或任何許可業務中慣有的或已成為慣例的方式)、用品和材料)，以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權 ，在每種情況下均在正常業務過程中並符合 過去的慣例。

根據上文第(21)款和第(22)款的規定，任何時候未償還的投資額應視為減少：

(A)在根據上文第(21)和(22)款處置或償還任何投資或獲得任何投資回報時，其數額為公司或任何受限制附屬公司就該項投資向本公司或任何受限制附屬公司所得的資本回報(但未計入綜合淨收入計算的範圍)，減去處置該項投資的成本及税項淨額；及

(B)於 將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，金額相等於(X)緊接重新指定後本公司於該附屬公司的比例權益的公平市價 及(Y)根據上文第(Br)(21)或(22)條增加(且先前並未減少)未償還投資金額的該附屬公司的投資總額。

“允許留置權”指以下類型的留置權：

(1)(A) 業主的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、物料工、維修工和法律規定的其他在正常業務過程中產生的留置權，以及(B)税收、評估或政府或準政府收費的留置權，或對尚未拖欠或真誠抗辯的款項的留置權，如已按公認會計準則的要求撥備準備金或其他適當撥備，則應就此作出留置權。

（二） 在日常業務過程中發生的留置權或存款，涉及工人補償、失業保險和 其他類型的社會保障，或為擔保投標、法定義務、保證和上訴保證金、投標、租賃、 政府合同、履約和收益保證金、開發義務、進度付款、公用事業服務，開發商 或其他進行現場或場外改進的義務以及其他類似義務（不包括支付借款的義務）；

(3)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益有留置權，以確保該人對銀行為便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物而簽發或開立的承兑匯票的義務。

(4)保證對商業信用證承擔償付義務的留置權，該商業信用證牽涉到單據、信用證所涵蓋的貨物以及與商業信用證及其產品和收益有關的其他資產；

(5)為保證因公司或任何受限制子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設立的押金留置權；

(6)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於本公司或任何受限制子公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物 ，這些留置權和現金等價物是在正常業務過程中授予開立此類賬户的一家或多家銀行，以確保在現金管理和經營賬户安排方面欠該銀行的款項 ，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的安排；提供在任何情況下，任何此類留置權都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(7)授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(或與此相關的任何留置權)，對公司或任何受限子公司的正常業務過程沒有實質性影響；

(8)因提交關於經營租賃的統一商法典融資報表而產生的留置權；

(9)保證票據的留置權和保證任何票據擔保的留置權；

(10)根據本契約及經本契約許可，以受託人為受益人的留置權；

(11)在發行日存在的保證發行日未償債務的留置權(根據本定義第(13)款產生的留置權除外)，加上以相同或類似財產擔保的此類留置權的續展和延期(不增加由此擔保的債務或其他債務的數額，或改變任何直接或或有債務人)；

(12)以公司或受限制子公司為受益人的留置權；

(13)擔保根據第4.03(B)(1)節產生和未償還的債務的留置權；

(14)擔保本公司或根據本契約允許發生的任何受限子公司的無追索權債務的留置權；提供，這種留置權僅適用於(A)在產生這種無追索權債務後365天內從這種無追索權債務的淨收益中融資的財產和(B)直接相關的資產；

(15)擔保根據第4.03(B)(7)(B)節產生的債務的留置權；提供關於根據第(Br)4.03(B)(7)(B)款產生的任何留置權，該留置權僅適用於(A)在產生該債務後365天內用該債務的收益購置、建造或改善的財產和(B)直接相關的資產；

(16)擔保本契約下允許發生的後天債務的留置權；提供留置權不適用於在收購時不受該留置權約束的資產(直接相關資產除外)，並且對留置權持有人的利益並不比在公司或受限制附屬公司產生此類已獲得債務之前獲得此類債務的資產更為有利；

(17)對收購、合併、併入或合併本公司或任何此類受限制附屬公司時已存在的人的資產的留置權(且不是在預期或預期中產生的)；

(18)留置權 ，以保證根據本契約允許發生的可歸因性債務；提供任何該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何資產，但下列資產除外：(A)產生可歸屬債務的售後回租交易標的資產及(B)直接相關資產；

(19)保證公司或其受限制的子公司對允許在本契約項下產生的合資企業的債務的留置權 ；提供就該等債務而言，該等留置權並不延伸至本公司或其 受限制附屬公司的資產，但(X)合營企業的資產或(Y)本公司或受限制附屬公司在該合營企業中所持有的股權除外，只要該等留置權保證與該合營企業有關的債務，而該貸款人亦已獲授予該合營企業的資產留置權以保證該合營企業的債務；

(20)留置權 ，以確保為符合第4.03節的債務進行再融資而產生的債務再融資，以及再融資， 退還、替換、修正、擴大或修改以前作為擔保的任何債務的全部或部分(本定義第(9)、(13)、(18)、(19)、(35)或(36)條的規定除外)；提供在每一種情況下，(I)該等留置權不會延伸至 任何額外資產，但擔保債務的再融資、退還、替換、修訂、延長或修改(除直接相關資產外)及(Ii)由新留置權擔保的債務不會增加至超過 (X)再融資、退還、替換、修訂、延期或修改的債務的未償還本金或承諾金額之和，以及(Y)已支付的任何溢價(包括投標保費)的金額。 以及公司或受限子公司因該等退款、再融資、更換、修改、延期或修改而發生的金額或費用；

(21)不會導致違約的附件或判決留置權，並正通過適當的程序真誠地提出抗辯；

(22)調查 例外、地役權、通行權、奉獻、契諾、條件、限制、保留、評估區和其他類似的費用或產權負擔，但不會對公司及其子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；

(23)分區 限制、許可、對不動產使用的限制或所有權上的輕微違規，不會對公司及其子公司在正常業務過程中使用該不動產或該不動產的價值造成實質性損害 ；

(24)對不受限制的子公司的股權進行留置權，條件是該留置權保證了該不受限制的子公司的債務；

(25)出售資產的任何優先購買權、第一要約權、選擇權、合同或其他協議；但此類出售不受本契約禁止；

(26)房主和業主協會開發和評估的留置權 ；

(27)在正常業務過程中授予的知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾公司或任何受限子公司的正常業務行為 ；

(28)抵押、押金和其他留置權：(I)與任何買賣協議有關的保證金債務、託管或類似的目的承諾或賠償；(Ii)與政府當局(或由政府當局贊助的實體)訂立的開發協議或其他合同；

關於不動產的權利或(三)基礎設施融資協議，包括髮行社區設施區債券、大都會區債券、Mello-Roos債券和細分改善債券，以及住宅建築商在正常業務過程中產生的類似擔保要求；

(29)因下列原因而被視為存在的留置權：(I)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)，或(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司出售本公司任何附屬公司、本公司任何業務單位或部門或本公司允許的任何受限制附屬公司的任何股權的任何合同施加的任何產權負擔或限制。但在每一種情況下，此類留置權僅適用於相關的股權；

(30)根據公司或任何受限制附屬公司租賃物業的租約條款向業主(或其抵押權人)提供保險或報廢收益的轉讓，以及在任何租約中為租金或為遵守租約條款而保留的慣常留置權和權利。

(31)為保證在正常業務過程中對保險提供者承擔免賠額、保留金和其他義務而質押的現金的留置權；

(32)擔保對衝義務和現金管理義務的留置權 ；

(33)對樣板房和與之相關的增建、加入、改進和更換以及與之相關的收益和產品的留置權。

(34)由於以下原因而被視為存在的留置權：(I)買方和借款人對本公司或任何受限制附屬公司持有的擔保保證金、託管基金和其他金額的權利，以及(Ii)以土地賣方為受益人的信託契據或抵押或類似留置權，該契約保證了本公司或任何受限制附屬公司在土地賣方建造和開發的適用地塊的現場和/或場外改善工程部分或全部完成後應支付的延期購買價 (Iii)開發、契諾、土地出讓人或總開發商的利潤或價格分享協議及其他類似權利；或因強制或其他原因而非自願留置權；

(35)出租人在資本化租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；以及

(36)留置權 確保債務金額不超過(X)6,500萬美元和(Y)產生時合併有形資產的4.0%(兩者中較大者)。

“許可SPAC認股權證”指根據本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2018年6月19日訂立並經日期為2021年1月7日的《認股權證協議第一修正案》修訂，並可不時修訂、調整、豁免或以其他方式修訂的該等認股權證協議 項下的任何 認股權證(不論是“公開認股權證”、“私募認股權證”或其他)。

“允許的SPAC認股權證交易” 指發行、履行其項下的義務(包括任何反攤薄調整和與合併或重組相關的交易)，以及行使、回購、贖回、結算(無論是通過“無現金”結算、交換新證券、實物結算或其他方式)或提前終止或取消(無論是全部或部分，包括通過 淨額結算或抵銷)任何準許的SPAC認股權證，(在每種情況下，無論是現金、公司或其任何繼承者的股權、 或其他證券或財產)，或滿足允許或要求上述任何一項的任何條件。

“準許認股權證交易”指在本公司或本公司母公司實質上與本公司或其母公司購買相關獲準債券對衝交易的同時出售的任何認購期權、認購權證或購買本公司或本公司母公司普通股的任何認購期權、認股權證或權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、成立或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他實體。

“清算計劃”對於任何人而言，是指規定、預期或在實施該計劃之前或伴隨着(不論是否基本上同時、分階段或以其他方式)：(1)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人的全部或實質上 所有資產，但不是作為整體或實質上作為整體；以及(2)將出售、租賃、轉讓或以其他方式處置該人的全部或幾乎所有剩餘資產所得的全部或大部分 分配給該人的債權人和股權持有人。

“優先股”，適用於任何人的股本，指任何類別(無論如何指定)的股本，在支付股息或分派、或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於該人的任何其他類別的股本股份。

“本金”就債券而言，指本公司根據債券第3.07節的規定選擇贖回債券而到期支付的本金和溢價。

“私募票據”是指 公司根據日期為2023年7月17日的票據購買協議發行的11.0%優先票據，該協議由公司（作為發行人）、 美國銀行信託公司（作為代理人）和其中指定的某些持有人組成。

"採購款債務"是指 公司或任何受限子公司為 公司或任何受限子公司業務中使用的財產、廠房或設備的全部或部分購買價格或其安裝、建造或改進成本而發生的債務，包括資本化租賃債務； 提供, 然而，(1)該等債務的金額 不得超過該購買價或成本(包括融資成本)；(2)該等債務不得以指定融資資產以外的任何資產作抵押，或如屬不動產或固定裝置(包括增建及改善)，則不得以該等資產附帶的不動產及直接相關資產作為抵押；及(3)該等債務應於本公司或該受限制附屬公司或該等安裝、建造或改善工程收購該等資產後365天內產生。

“符合條件的股權”是指除不符合條件的股權外公司的股權。

“評級機構”指S全球評級公司和惠譽評級公司，或者，如果S全球評級公司和/或惠譽評級公司停止 對票據進行評級，則由本公司選定的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)(經董事會決議認證)將取代S全球評級公司和/或惠譽評級公司(視情況而定)。

“比率例外” 具有第4.03(A)節規定的含義。

“贖回”(Redeem) 指贖回、回購、購買、失敗、退出、解除或以其他方式獲得或收回價值；而“贖回” 應具有相關含義。

“再融資債務”是指本公司或受限制附屬公司為交換而發行的債務，或其發行及出售或支付所得款項 實質上同時用於全部或部分贖回或再融資，或構成本公司或任何受限制附屬公司的任何債務(“再融資債務”)的修訂，本金不超過如此償還或修訂的再融資債務本金(加上已支付的任何溢價)。應計和未付利息 以及本公司或任何受限制附屬公司因此而產生的所有費用和開支的數額)(或者，如果此類再融資 根據循環信貸安排或其他協議對債務進行再融資，以提供對後續借款的承諾，則最高承諾不得超過該循環信貸安排或其他協議下的最高承諾)；提供那就是：

(1)如經再融資的債務從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)或與票據或票據擔保(視屬何情況而定)同等，則根據其條款，該等再融資債務明文與(如屬與之並列的再融資債務)或附屬於(如屬從屬於)票據或票據擔保(視屬何情況而定)的付款權 至少與經再融資的債務的程度相同；

(2)再融資債務預定於(A)不早於正償還或修訂的再融資債務或(B)債券到期日之後到期；及

(3)預定於票據到期日或之前到期的再融資債務的 部分(如有)在產生該等再融資債務時的加權平均到期日等於或大於預定於票據到期日或之前到期的再融資債務部分的加權平均到期日 。

“受監管銀行”指(I)經批准的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)根據第12 CFR第211條經理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行在美國以外的分行或任何其他美國或非美國存款機構或任何分行，由任何司法管轄區的銀行監管當局監管的機構或類似辦事處，或(Ii)上文第(I)款所述人士的任何 聯營公司，條件是(A)該聯營公司的所有股權直接或 由(X)上文第(I)款所述人士或(Y)同時直接或間接擁有 第(I)和(B)款所述此人的所有股權是指根據交易法第15條在美國證券交易委員會註冊的證券經紀或交易商。

“受限支付”指以下任何 ：

(1)宣佈或支付本公司或任何受限制附屬公司的任何股息或任何其他股權分配，或向本公司或任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(以其身份)支付任何 ，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何支付，但不包括(A)僅以受限制股權支付的股息或分配 ，以及(B)在受限制附屬公司的情況下，支付給公司或受限子公司的股息或分配，以及按比例支付給任何受限子公司的少數股東的股息或分配；

(2)贖回本公司或任何受限制附屬公司的任何股權，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何付款，但不包括本公司或任何受限制附屬公司持有的任何該等股權；

(3)許可投資以外的任何投資；或

(4)就本公司或任何擔保人的任何次級債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何債務)而支付或贖回的任何 債務，但(I)於其到期日支付利息或本金，或(Ii)贖回預期償還償債基金債務而購買的任何該等附屬債務， 本金分期付款或最終到期日付款，在每種情況下均於購買、回購或其他收購日期起計一年內到期。

“受限制附屬公司”指本公司除非受限制附屬公司外的任何 附屬公司。

“循環信貸安排”是指本公司作為借款方、西聯銀行作為行政代理、西聯銀行和美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排行和聯席簿記行，與貸款方於2021年11月30日、2021年12月31日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月29日、2023年7月31日和2024年3月15日修訂後於2021年10月6日簽訂的信貸協議。

“S全球評級”是指S全球評級，是標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門，及其任何繼任者。

“回售和回租交易” 對任何人來説，是指與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者或該貸款人或投資者為當事一方的安排，規定該人將該人已經或正在出售或轉讓的任何資產出租給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將要就該資產的擔保向其墊付資金的任何人。

“屏蔽關聯公司”是指(I)獨立於該股東作出投資決策的股東的任何關聯公司，以及不是屏蔽關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司，(Ii)在其與該股東以及該股東的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息屏幕，表明 不是屏蔽關聯公司，並且此類屏蔽禁止分享有關本公司或其子公司的信息。(Iii) 其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“祕書證書”是指由公司祕書或其他授權人員簽署的證書。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“短期衍生工具”是指衍生工具：(I)其價值普遍減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加， 其價值普遍增加，和/或(Ii)其價值普遍增加，和/或其付款或交付義務一般減少，但其履約參考金額出現負面變化。

“重要附屬公司”是指根據證券 法案頒佈的S-X條例所界定的任何 受限附屬公司，該條例於發行日期生效。

“附屬債務”是指公司或任何擔保人通過書面協議而分別從屬於票據或票據擔保的償還權的債務 。

“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體是指根據公認會計原則在該人的綜合財務報表中合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體。除非另有説明，“子公司” 指的是本公司的子公司。

“國庫券利率”是指截至任何 贖回日(A)上述贖回日或(B)本契約項下債務失效或清償和清償之日，最近發行的具有恆定到期日的美國國庫券(經彙編並以最近選定的利率(Daily)H.15公佈)的到期日收益率，該收益率在確定日期前至少兩個營業日(或，如果該出版物不再發表，任何可公開獲得的類似市場數據來源))大多數 幾乎等於從該日期到2026年4月1日的時間；如果從該日期到2026年4月1日的時間不到一年，則將使用交易活躍的美國國債每週平均收益率調整為固定期限一年的收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“信託官員”是指受託人(或受託人的任何繼任者)公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行與當時擔任該等高級管理人員所履行的職能類似的職能，並對本契約和票據的管理負有直接責任。或受託人的任何高級人員，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜。

“受託人”是指在本契約中被指定為 的一方，直到有繼承人取代它為止，此後是指繼承人。

“統一商業代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“非限制性附屬公司”是指(1) 董事會根據第4.11節規定應指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，(2)在決定時主要為從事保險或其他相關或附屬業務而設立的任何附屬公司，及(3)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府債務”是指 美利堅合眾國的直接不可贖回債務或由美利堅合眾國擔保的、以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保的債務。

“有表決權股份”就任何 人士而言，指該人士持有的任何類別股權的證券，該等證券持有人(不論在任何時候或只有在沒有高級股票或其他相關股權因任何意外情況而具有投票權的情況下)有權在該人士的董事會成員選舉中投票。

“到期加權平均壽命” 適用於任何日期的任何債務，是指將(1)乘以(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額除以(B)從該 日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)所獲得的年數，再乘以(2)該債務當時的未償還本金金額所得的年數。

“全資擁有的受限制附屬公司” 指本公司直接或透過一間或多間全資受限制附屬公司擁有其100%股權(董事合資格股份或其他人士因當地法律規定須有多於一名股東而擁有的若干少數股權，但其權益不得超過所需的 )的100%股權的受限附屬公司。

“全資附屬公司”指本公司直接或透過一間或多間全資附屬公司直接或透過一間或多間全資附屬公司擁有其100%股權(董事合資格股份或因當地法律規定須有多於一名股東，但該權益不超過 所需而由其他人士擁有的若干少數股權)的 附屬公司。

第1.02節. 其他定義。

第1.03節。通過信託引用成立公司 《公司法》。本契約不符合《信託契約法案》的規定，也不受《信託契約法案》的條款約束。

第1.04節。施工規則。除非 上下文另有要求：

(1)術語具有賦予它的含義；

(2)未另作定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”是指包括但不限於；

(5)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)在償付權方面，債務不應僅因以下原因而被視為從屬於任何其他債務：無擔保、以擔保這類其他債務的抵押品的子集作擔保或以不同的抵押品擔保、較小程度的擔保或以較低的 優先次序擔保、憑藉結構上的從屬關係、憑藉到期日、付款順序或資金運用順序、或由於沒有此類其他債務的所有擔保人擔保而被視為從屬於其他任何債務，而在償還權上的任何排序必須符合書面協議或文書；

(7)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為發行人按照公認會計原則編制的資產負債表上應顯示的本金；

(8)任何優先股的本金金額應為(A)該優先股的最高清算價值或(B)該優先股的強制贖回或強制回購的最高價格，以較大者為準；

(9)凡提及票據最初的發行日期，均指發行日期；及

(10)當 以美元金額、綜合有形資產百分比或本契約項下的其他財務指標(“籃子”或“上限”)或比率計算任何門檻下的可獲得性時，在每種情況下，就有限條件收購而言，確定遵守該籃子或比率及任何有關不會違約或違約事件的規定的日期，可由本公司選擇為該有限條件收購訂立最終協議(S)的日期 。任何此類比率或籃子的計算應以預計為基礎，包括在實施此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後，包括與綜合固定費用覆蓋率定義中規定的預計調整規定相一致的適當調整(如為可用於固定費用和產生的綜合利息的綜合現金流量)，截至確定日期(合併負債與合併有形淨值之比)和適用期間結束時(合併有形資產為合併有形資產)，以確定完成任何此類有限條件收購的能力；提供如果本公司 選擇在該最終協議(S)訂立之日作出該等釐定，則(I)在該釐定日期之後及在相關有限條件收購完成之時或之前，如因該比率或籃子的波動(包括本公司或目標公司的綜合淨收入、綜合有形資產或綜合有形淨值的波動)而導致任何該等比率不再符合或超過籃子，此類比率或籃子不會被視為不再因此類波動而被視為不再符合或超過，僅用於確定有限條件收購是否根據本契約允許的目的，(Ii)此類比率或籃子不得在完成此類有限條件收購或相關交易時進行測試，(Iii)任何此類交易(包括任何債務或優先股的產生或發行及其收益的使用、授予、創建、任何留置權的產生或存在以及任何投資的發生)應被視為發生在最終協議(S)訂立之日，此後應被視為未償還 ，以便在該最終協議之日(S)之後、該有限條件收購完成之前計算本契約項下的任何比率或籃子(參考合併有形資產計算的任何比率或籃子除外)。除非該最終協議(S)終止，或放棄該有限條件收購或產生或發行債務，或放棄該等具有形式效力的其他交易，或本公司已書面通知受託人的交易將不會發生；及(Iv)就用於履行任何契諾的籃子而言，該籃子應被視為已使用，但對綜合有形資產、綜合有形淨值、合併淨收入或合併 可用於其他債務或留置權產生的固定費用或進行限制性付款(與該有限條件收購無關)的現金流量在該有限條件收購結束之前不應反映該有限條件收購。

第2條附註

第2.01節。形式和約會。與本附註有關的條文 載於本契約所附規則第144A/S規則附錄(“附錄”) ，現併入本契約，並明確成為本契約的一部分。附註和受託人認證證書應基本上採用附錄附件1的形式，在此併入本契約，並明確成為本契約的一部分。 附註可能有法律、證券交易所規則、公司須遵守的協議、 或慣例(提供任何該等批註、圖例或背書均採用公司可接受的形式)。每張票據的日期應為其認證日期。附錄中註明的條款是本契約條款的一部分。

第2.02節。簽署和認證。 至少有一名高級管理人員應通過手動、傳真、PDF附件或其他電子傳遞的簽名方式為公司簽署附註。

如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據只有在受託人的授權簽字人 在票據上的認證證書上手動簽署後才有效。該簽名應為已根據本契約對票據進行認證的確鑿證據。

於發行日，受託人須認證及交付價值300,000,000美元的2029年到期的8.875%優先債券，並在其後任何時間及其後不時認證 並交付本金總額於該訂單所指定的原始發行票據，每種情況下均須由高級人員簽署 公司的書面命令。該命令應具體説明待認證票據的金額和原始票據發行的認證日期，如果是在發行日期之後根據第2.13節發行額外票據，則 應證明該發行符合第4.03節的規定。

受託人可委任本公司可接受的認證代理對票據進行認證。除非受此類指定條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提到受託人進行認證的每一處都包括由該 代理人進行認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。

第2.03節。登記處及付款代理。 本公司須設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“登記處”) 及可出示票據以付款的辦事處或代理(“付款代理”)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。 術語“付費代理商”包括任何額外的付費代理商。

本公司應與非本契約一方的任何註冊人、付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第(Br)7.07節的規定獲得適當的補償。本公司或在美國境內註冊或組織的任何全資受限制子公司可擔任付款代理、註冊人、共同註冊人或轉讓代理。

本公司最初委任受託人為註冊處 及與票據有關的付款代理人。

第2.04節。支付代理人以信託形式持有資金。 在任何票據的本金和利息每個到期日之前，公司應向支付代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。公司應要求各付款代理人(受託人除外)以書面形式同意付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付此類款項時的任何違約通知受託人。除法律規定外，任何付款代理人以信託形式持有的資金無需分開，在任何情況下，任何付款代理人均不對其根據本條例收到的任何款項的任何利息負責。但如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.04條的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。如發生第6.01(7)或(8)款規定的違約事件，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.05節。持有者名單。受託人應 以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名及地址的最新名單。 如受託人並非註冊處處長，本公司須在每個付息日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長以書面向受託人提供持有人姓名及地址的名單。

第2.06節。轉讓和交換。票據 應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記票據後方可轉讓。當向登記官或副登記員提交附註 ，要求登記轉讓時，登記官應按要求登記轉讓 ，前提是符合本契約和《統一商法典》第8-401(1)節的要求。當向書記官長或副登記官出示鈔票並請求將鈔票兑換成等額本金的其他面額鈔票時，如果滿足同樣的要求，則書記官長應按要求進行兑換。未經本公司及註冊處處長事先同意，註冊處處長無須(1)登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據，(2)登記轉讓 或兑換任何票據15天后才選擇贖回票據，或(3)登記轉讓或兑換由記錄日期至下一個後續付息日期之間的票據。

第2.07節。替換備註。如已損壞的票據交回註冊處處長，或票據持有人聲稱票據已遺失、損毀或被錯誤取走，如符合統一商業法典第8-405節的規定，而持有人亦符合受託人的任何其他合理要求，則公司應簽發補發票據，而受託人在接獲書面命令後須對補發的票據進行認證。如受託人或本公司提出要求，該持有人須提供一份足以符合本公司及受託人判決的彌償保證，以保障本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長及任何聯席登記處不會因更換票據而蒙受任何損失。公司和受託人可以向持有人收取更換紙幣的費用。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務。

第2.08節。臨時備註。在最終票據準備就緒 之前，公司可以編制臨時票據，受託人在收到書面命令後應對臨時票據進行鑑定。 臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化 。在沒有不合理延誤的情況下，公司應準備最終票據，受託人應對最終票據進行鑑定，並交付以換取臨時票據。

第2.09節。取消。本公司可於任何時間將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人及任何其他人士不得註銷及銷燬(在符合交易所法案及受託人的記錄保留要求的情況下)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據，並向本公司遞交銷燬證書。本公司不得發行新票據以取代其 已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第2.10節。拖欠利息。如果公司 未能支付票據利息，公司應以任何合法方式支付違約利息(加上該違約利息的利息至合法範圍內)。公司可能會在隨後的一個特殊記錄日期向持有者支付違約利息。公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，以令受託人合理滿意，並應立即向每位持有人交付(或根據託管程序發送)一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。

第2.11節。CUSIP號碼、ISIN等。 公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼、ISIN和“公共代碼”號碼(在每種情況下，如果通常使用)，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼、ISIN和“公共代碼”號碼 以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明並無就印於票據上或任何贖回通知所載的該等 號碼的準確性作出任何陳述，而只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。公司 應將適用於《票據》的任何“CUSIP”編號、ISIN或“通用代碼”編號的任何更改以書面形式通知受託人。

第2.12節。發行額外票據。 發行日期後，本公司在遵守第4.03節規定的情況下，有權根據本契約發行額外票據，除發行日期和發行價格外，這些票據應具有與初始票據相同的條款。就本契約的所有目的而言，根據本契約發行的所有票據應被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。

對於任何額外的附註，公司應在董事會決議和高級職員證書中 列出下列信息：

(1)根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額，以及本公司發行該等額外票據所依賴的第4.03節的規定；及

(2)該等增發票據的發行價、發行日期及發行編號；提供, 然而，，將為任何額外票據發行單獨的CUSIP編號 ，除非該票據和額外票據可用於美國聯邦所得税目的。

第2.13節。未償還的票據。任何時候的未清償票據 均為經受託人認證的票據，但受託人已註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及本節所述的未清償票據除外。票據不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如根據第2.07節更換票據，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護購買人持有(定義見統一商法典第8-303節)，否則該票據不再是未償還票據。

如付款代理根據本契約於贖回日期或到期日以信託方式分離及持有足以支付於該 日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息的款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將停止發行，並停止產生利息。

文章 3
贖回

第3.01節。致受託人的通知如本公司 根據第3.07節選擇贖回票據，應在向持有人發出贖回通知前，以書面通知受託人 贖回日期、擬贖回票據的本金金額及本契約的條款或贖回票據所依據的 段落。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出適用的保費，只需列出保費的計算方式。本公司將決定贖回價格(包括適用溢價)，並將就任何贖回立即通知受託人和該贖回價格(包括適用溢價)的持有人，受託人不負責該計算或釐定。

第3.02節。選擇要贖回的債券。 如果要贖回的債券少於全部，受託人應按照債券所在的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇要贖回的債券(受託人同意受託人沒有義務 確定債券是否上市)；如果債券當時不是在國家證券交易所上市，則按比例通過抽籤或受託人認為公平和適當的方法來選擇要贖回的債券。受託人應從之前未贖回的未贖回票據中進行選擇。受託人可選擇贖回面額大於2,000美元的票據本金部分。受託人選擇的票據及其部分的本金金額應為2,000美元或其 $1,000的任何較大整數倍。本契約中適用於被要求贖回的票據的規定，也適用於被要求贖回的票據的部分。 受託人應將需要贖回的票據或部分票據迅速通知公司。

第3.03節。贖回通知。本公司須於債券贖回日期前最少 但不超過60天，向每位債券持有人發出贖回通知 至持有人的註冊地址(或根據託管機構的程序以電子方式送交)，並將副本送交受託人，惟如贖回通知是因債券失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，均不得損害或影響根據本契約規定贖回的任何其他票據的贖回有效性。

通知應註明需要贖回的票據，並應註明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(4)被要求贖回的票據必須交回給支付代理人以收取贖回價格；

(5)如贖回的債券數量少於全部未贖回債券，則須贖回的特定債券的識別及本金金額；

(6) 除非本公司沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期及之後停止計提。

(7)在贖回的票據上印有“CUSIP”號碼、ISIN號碼或“通用代碼”號碼(如有的話)；

(8) 未對該通知中所列或註明的“CUSIP”號碼、ISIN或“通用代碼”號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；以及

(9)如果贖回通知受第3.04節規定的一個或多個先決條件的約束，則應提供一份表明此意的聲明以及對該等條件的描述。

如本公司在發出通知日期前至少三個營業日提出要求(除非受託人同意較短的通知期)，受託人應以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。在這種情況下，公司應向受託人提供本節要求的信息。

第3.04節。贖回通知的效力。 一旦發出贖回通知，到期贖回的票據將於贖回日到期，並按通知中規定的贖回價格 支付。任何此等贖回可由本公司酌情決定是否須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成任何交易、取得融資、完成證券出售或控制權變更。如果此類贖回需要滿足一個或多個先決條件，則此類贖回可延期或推遲，直至滿足該 個或多個條件(由公司自行決定)。交回給付款代理人後，該等票據須按通知所述的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。 該等票據須由受託人註銷。未向任何持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不影響通知對任何其他持有人的有效性。如果任何贖回日期發生在記錄日期和後續利息支付日期之間，則在相關記錄日期的記錄持有人將有權獲得在贖回日期到期但不包括該贖回日期的利息。

第3.05節。贖回價格押金。 上午11：00之前於贖回日期或購買日期(或根據 本公司與受託人可能協定的其他安排)，本公司須向付款代理(或如本公司或附屬公司為付款代理，則 須分開並以信託形式持有)存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的所有票據的贖回價格及應計利息，但本公司已交付受託人註銷的票據或部分須贖回的票據除外。

第3.06節。部分贖回的票據。交回部分贖回的票據後，本公司須籤立一份新票據，並由受託人為持有人認證(費用由本公司承擔)，本金金額相當於交回的票據的未贖回部分。於贖回日期及之後，只要本公司已將資金存入付款代理人(或如本公司或附屬公司為付款代理人，則已分開並以信託形式持有)，以滿足贖回價格(包括將予贖回的票據的應計及未付利息)，則於贖回日期及之後，本公司將停止就被贖回的票據或其中部分計提利息。

第3.07節。可選的贖回。(A)在2026年4月1日之前，公司有權選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100% 加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

(B)在2026年4月1日及之後，公司有權選擇在不少於10天或不超過60天的通知下，按贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，贖回日期如下：

(C)此外，在2026年4月1日前的任何時間，本公司有權在一次或多次選擇贖回票據(就本段而言，包括額外票據(如有的話))，本金總額不得超過在該日期前發行的票據本金總額的40%，贖回價格(以本金的百分比表示)為108.875，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日期，與一次或多次股權發行所得現金淨額相等的金額；提供, 然而，(1)緊接每次贖回後，(1)該等債券本金總額中至少50%仍未贖回 ，除非所有剩餘的債券同時贖回；及(2)有關贖回的通知 已於相關股票發售日期後180天內發出。

(D)就任何控制權變更要約或資產出售要約而言，如持有總額不少於90%的未償還債券本金總額的持有人在該要約中有效投標而沒有有效撤回該等票據，而本公司或提出該要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但未有效撤回的票據，則所有持有人將被視為已接受該要約，而本公司或該第三方有權在其後60天內，在不少於10天或 超過60天的提前通知下，按贖回價格贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於要約持有人在要約中向彼此提出的價格，另加(如未包括在要約付款中)應計利息和未償還利息 ，至(但不包括)贖回日期。

文章 4
契約

第4.01節。支付票據。公司 應按票據和本契約規定的日期和方式迅速支付票據的本金和利息。 如果受託人或付款代理人在該日期按照 持有的這筆契約資金足以支付當時到期的所有本金和利息，則本金和利息應被視為在到期日支付。

本公司應按票據規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節。向持有者報告。只要本公司遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，本公司將通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交 ，或向票據持有人提供交易法第13和15(D)節規定的、適用於美國公司的年度報告和其他報告， 受該等條款的約束。此類報告應在根據第 節為此類報告的備案指定的時間提交和提供(在實施所有適用的延期和固化期限之後，包括根據交易法下的規則12b-25)，並根據適用於此類報告的法規的規則在所有實質性方面進行準備。如果本公司在任何時候因任何原因不受《交易法》的定期報告要求的約束，並且只要票據未償還，本公司將向票據持有人提供：

(A)在公司每個會計年度結束後的120天內，按照公認會計原則編制的經審計的公司及其子公司的年終合併財務報表(包括資產負債表、經營表和現金流量表)，包括《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》；

(B)在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後的60天內，按照公認會計原則編制的未經審計的公司及其子公司的季度綜合財務報表(包括資產負債表、經營表和現金流量表) ，但須進行正常的年終調整，包括《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》；以及

(C)此後，如果本公司當時符合《交易法》第13或15(D)條的報告要求，公司有義務以表格8-K的形式提交當前的8-K表格報告(但前述規定不應使本公司有義務提供任何 協議的副本)，並在此之後立即發出以下任何事件的通知和合理詳細的描述。需要在8-K表格的當前報告中作為證物提交的財務報表或其他項目，但如果投資、收購或處置的收購前總資產(由公司善意計算) 金額佔公司及其受限制子公司截至公司或受限制子公司關於該投資、收購或處置的最終文件之日的總資產的30%或更多，則除外。在這種情況下，公司應在上述投資、收購或處置完成後75天內提供上文(A)或(B)項下提供的第一套財務報表，提供上一會計年度和自上一會計年度以來的任何過渡期的未經審計的備考合併財務信息)：(I)重大協議的簽訂或終止。(Ii)重大收購或處置；(Iii)本公司出售重大股權；(Iv)破產；(V)直接重大財務責任下的違約；(Vi)本公司獨立核數師的變動；(Vii)董事或行政人員的委任或離職；(Viii)不依賴以前發佈的財務報表；及(Ix)控制權變更 交易。

儘管如上所述，如果本公司不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的約束，(I)本公司不應被要求提供關於上文(C)款所述任何事件發生的任何信息，如果本公司善意判斷 本應被要求披露的事件對票據持有人或本公司及其受限子公司作為一個整體的業務、資產、運營、財務狀況或前景並不重要，(Ii)不要求此類報告 遵守《交易法》，(Iii)不要求此類報告符合S-K法規或S-X法規，包括但不限於規則3-05、3-09、3-10、3-16或第11條，(Iv)不要求此類報告提供不屬於本次發售備忘錄所包含信息類型的任何信息(除任何要求的未經審計的備考綜合財務信息外)，(V)可能對本公司及其受限制子公司造成競爭損害的商業祕密和其他信息可能被排除在任何披露之外，(Vi)該等財務報表或信息將不被要求包含任何“分部報告”， (Vii)本公司可選擇更改其會計年度末，以及(Viii)本第4.02節要求提供的被收購企業的財務報表僅限於本公司收到的與收購相關的財務報表(無論以何種形式)，無論是否經審計。為免生疑問，本公司在提供上述報告時：(1) 不需要根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求的關於內部控制的證明或證明；(2)不要求非合併實體的財務報表；以及(3)本公司只需 以與本要約備忘錄一致的方式對上述報告中使用的非GAAP指標進行對賬(其中 此類非GAAP指標在本要約備忘錄中使用)。

本公司可通過維護一個網站(可以是非公開的)來履行第4.02(A)、(B)和(C)節中提到的義務，該網站的持有者、潛在投資者可以證明他們是證券 法案第144A條所界定的合格機構買家，使本公司感到合理滿意，證券分析師和/或做市商可以訪問該網站，併發布上述段落中描述的信息。 如果公司出於任何原因不能在該網站上發佈該等所需信息，本公司應以郵寄方式向票據持有人提供或安排提供該等資料。儘管有上述規定，本公司仍可酌情拒絕向本公司的任何競爭對手或本公司認為並非債券的投資者、潛在投資者、證券分析師或市場莊家的任何其他人士提供網站訪問。

在任何時候，如有一間或多間不受限制的附屬公司合共持有綜合有形資產的15.0%以上，則以上各段所要求的季度及年度財務資料 應包括在財務報表的正文或附註中合理詳細地列報本公司及受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而非 非受限附屬公司的財務狀況及經營業績。

此外，在本公司不受交易所法令第13或15(D)條的申報規定約束的任何時候，以及在上文未能滿足的範圍內，本公司 和擔保人已同意，只要任何票據仍未償還，本公司將應票據持有人和潛在投資者的合理要求，向他們提供根據證券法 規則第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

此外，公司應：

(A)在公司向持有人提供第4.02(A)和(B)節所述報告之日起不遲於十五(15)個工作日召開季度電話會議，討論報告中包含的信息；以及

(B)在上述(A)款規定的電話會議日期前不少於三個工作日，通過適當的美國通訊社發佈新聞稿或其他形式的通知，宣佈電話會議的時間和日期 並指示持有者和潛在投資者，票據及證券分析師及做市商有權聯絡本公司的個人(應以該新聞稿或其他形式的通知提供其聯絡資料)，以獲取有關如何接聽該電話會議的報告及資料。為免生疑問，在第4.02節規定的時間內向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何信息應被視為已按照本第4.02節的要求 提供給票據持有人和潛在投資者，並且如果該等申報符合美國證券交易委員會關於該等申報的規則和規定，則它們將被視為遵守本第4.02節的要求，不言而喻，受託人沒有義務確定 是否已經提交了此類申報。

因未能及時提交或提交本第4.02條所要求的報告或其他信息而導致的任何和所有違約或違約事件，在提交或提交本第4.02條所規定的報告或其他信息(但不考慮提供或提交該報告或其他信息的日期)後，應被視為已治癒(並且應被視為遵守本第4.02條)；如果票據付款已根據本契約的條款加速，且該加速付款在該補償之前並未被撤銷或取消，則該補償不得以其他方式影響持有人的權利。

如果美國證券交易委員會的規則和法規允許本公司或本公司的任何母實體在合併的基礎上在該母實體層面進行報告，本契約將允許本公司通過提供與任何母實體有關的財務信息來履行第4.02節中關於本公司的義務 ；但如該母公司並非擔保人，則該份文件須附有綜合財務資料，以(合理詳細)顯示與該母公司有關的資料與有關本公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。

第4.03節。對額外債務的限制。 (A)公司不會、也不會允許任何受限制的子公司直接或間接產生任何債務(包括獲得的債務)；提供本公司或任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務) 如果沒有發生違約事件，並且在債務發生時或作為債務產生的結果仍在繼續 並且在債務生效後，

(A)綜合固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，或(B)綜合負債與綜合有形淨值的比率不大於3.00至1.00(或(A)或(B)，“比率(Br)例外”)；提供, 進一步非擔保人的受限制 附屬公司根據本段可能產生的未償還本金總額(包括獲得的債務)(加上與此有關的任何再融資債務)不得超過綜合有形資產的(X)6,500,000美元和(Y)4.0%兩者中的較大者(在每種情況下，於產生該等債務的日期釐定的 )。

(B)儘管有第4.03(A)節的規定，應允許下列各項(“準許負債”)：

(1)本公司或任何受限制附屬公司(以及本公司或任何該等受限制附屬公司對其作出的擔保)在任何時間根據第4.03(B)(1)節規定在信貸安排(A)項下產生的本金總額不超過(其中 信用證被視為本金金額等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債 )，與根據本(B)款產生和未償還的債務一起計算，綜合有形資產的6.75億美元和50.0%兩者中較大者，以及(B)根據第(1)款產生的債務構成的任何再融資債務。

(二)發行日發行的票據和票據保函；

(3)本公司及其受限制附屬公司於發行日尚未清償的負債(第(Br)4.03(B)(1)及(2)節所指的負債除外)；

(4)本公司及受限制附屬公司在非投機性對衝義務下的負債。

(5)公司欠受限子公司的債務，以及任何受限子公司欠本公司或其他受限子公司的債務；提供, 然而，(A)本公司欠不是擔保人的受限制附屬公司的任何債務 是無抵押的，並明確從屬於本公司在本契約和票據下的債務；(B)保證人欠不是擔保人的受限制附屬公司的任何債務是無擔保的，並明確從屬於該擔保人在本契約及其票據擔保項下的義務；及(C)當任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或該等債務欠本公司或受限制附屬公司以外的任何人時，該受限制子公司應被視為 發生了本第4.03(B)(5)節不允許的債務；

(6)在正常業務過程中為公司或任何受限附屬公司的賬户發行的投標、履約或保證債券的負債，包括公司或任何受限附屬公司就支持此類投標、履行或保證義務的信用證而承擔的擔保或義務(在每種情況下，借款義務除外)；

(7)(A) 公司或任何受限附屬公司為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善財產(不動產或非土地財產)而產生的可歸因性債務和(B)債務(包括資本化租賃債務和購置款債務) 設備或其他資產，無論是通過直接購買資產，還是通過擁有此類資產的任何人的股本 本金總額和根據第(7)款產生和未償還的所有其他債務(連同根據第4.03(B)(11)節產生和未償還的任何再融資債務以及滿足第(7)(B)款的其他 )，不得超過(I)6,500萬美元和(Ii)合併有形資產的4.0%中較大的一項；

(8)公司或任何受限子公司因收購、開發和/或改善不動產而產生的無追索權債務 ，並僅以該不動產和直接相關資產上的留置權為擔保；

(9)銀行或其他金融機構在正常業務過程中，因無意中(日間透支的情況除外)兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務；提供, 然而，，此類債務在發生後五個工作日內清償；

(10)在正常業務過程中背書存款票據而產生的債務；

(11)對根據第4.03(B)(2)、(3)、(7)(B)、(14)、(15)(Z)或 (21)條或本第4.03(B)(11)條發生的債務進行再融資；

(12)本公司或任何受限制附屬公司對受限制附屬公司的債務(根據第4.03(B)(8)、 (13)或(15)條發生的債務除外)的擔保，或本公司或受限制附屬公司對另一受限制附屬公司根據第4.03節的另一項規定準許發生的債務的擔保；

(13)任何主要從事按揭發放及借貸業務的受限制附屬公司(“按揭附屬公司”)在倉庫信貸額度及回購協議下的負債，以及由該受限制附屬公司的按揭貸款及相關資產擔保的負債，每項負債均在該等業務的正常運作過程中產生；提供追回此類債務所欠債務的唯一合法追索權是針對該受限制子公司、任何其他抵押子公司及其各自的資產；

(14)(X) 本公司或任何受限制附屬公司為收購或合併融資而產生的債務(加上與此有關的任何再融資債務)或(Y)本公司或任何受限制附屬公司的收購債務；提供, 然而，，在任何一種情況下，在實施導致其產生或發行的交易後，按備考基準，(A)根據比率例外，公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務，(B)公司的綜合固定費用覆蓋比率高於緊接該收購或合併前的該比率，或(C)綜合負債與公司綜合有形淨值的比率小於緊接該收購或合併前的該比率 ；

(15) (X)公司或其任何受限制附屬公司就合資企業產生的債務提供擔保；(Y)由於公司或受限制附屬公司未能作出規定的出資額，公司或任何受限制附屬公司根據合資企業協議的條款視為存在的債務；但此類債務的唯一追索權僅限於公司或受限制附屬公司在相關合資企業中的股權； 及(Z)本公司或其受限制附屬公司在任何時間根據第4.03(B)(15)節(連同第(15)(Z)節所產生的任何再融資債務及根據第4.03(B)(11)節尚未償還並以其他方式滿足第(15)(Z)條的規定且符合第(15)(Z)條)的合營有形資產的總額不超過產生時合併有形資產的6,500萬美元和4.0%；

(16)公司或任何擔保人的債務，其未償還本金總額不超過公司或擔保人通過發行或出售合格股權(對受限附屬公司除外)或以其他方式對公司股權(除外出資除外)作出貢獻而收到的現金淨收益的100%。但是，為根據第4.04(A)條或第4.04(B)(4)(A)條進行限制性付款，公司或任何擔保人因依賴現金淨收益而產生債務的情況下，任何現金收益淨額應被排除在外，如果公司或受限制子公司根據第4.04(A)或4.04(B)(4)(A)條進行限制性付款，則根據第(16)款產生債務的目的應排除任何現金收益淨額；

(17)公司或任何受限子公司因支付貨物或服務的延期購買價或與該等貨物和服務相關的預付款而產生的債務；

(18)本公司或任何受限制附屬公司的負債 ，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下都是在正常業務過程中；

(19)在對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和合作夥伴的義務方面，在正常業務過程中發生的或與過去的慣例或行業慣例一致的擔保；

(20)對本公司任何母公司、本公司或任何受限制子公司的員工產生的債務，包括因本契約允許的任何投資或任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)而產生的債務，包括根據遞延補償或任何其他類似安排產生的債務；

(21)本公司或任何受限制附屬公司的總負債 (連同根據本協議第4.03(B)(11)節產生的任何再融資債務及未償還的債務)，在任何時間不得超過綜合有形資產的6,500萬美元及4.0%的未償還金額 。

(C)為確定是否符合本第4.03節的規定，如果一項債務符合第4.03(B)(1)至(21)節中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據比率例外發生，則公司應自行決定將該債務項目歸類，並可將其劃分和歸類為一種以上所述債務類型。就任何債務的產生或根據“準許留置權”的定義而產生或產生的任何留置權，本公司可於實際產生或發行該等債務或將以該留置權作抵押(視屬何情況而定)之前的任何時間，將與該等債務有關的全部或任何部分承擔視為於該選擇日期產生，而該等債務其後的任何相關實際引致 就所有目的而言將視為於該選擇日期產生。如果本公司根據前述句子作出選擇，則就本第4.03節中將該等債務歸類的任何條款而言，該等債務應被視為未清償。

利息的應計、股息的應計、增值的增加、債務折價的攤銷、以額外債務的形式支付利息、因債務產生後會計原則的改變而將任何債務重新歸類為債務，以及以額外的優先股或不合格股權的形式支付股息，就本第4.03節而言，不得被視為債務的產生。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制 ，應使用以外幣計價的等值美元債務本金金額，根據債務發生之日有效的相關貨幣匯率計算。

儘管第4.03節有任何其他規定，本公司或任何受限制附屬公司根據第4.03節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。為本契約允許的債務再融資而產生的任何債務應視為包括因支付應計但未支付的利息或股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷或初始購買者 折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)而產生的額外債務。

對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務，如在確定某一特定數額的債務時包括在內，則不得包括在確定該數額的債務中；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生是按照本第4.03節的規定發生的。

如果任何債務依賴於一籃子債務進行再融資， 參考合併有形資產的百分比進行衡量，而這種再融資將導致合併有形資產的百分比超過根據該再融資日期的合併有形資產計算的百分比，則該合併有形資產的百分比 不得被視為超過由該新產生的債務擔保的債務本金金額不超過(I)正在進行再融資的債務本金的總和，加 (二)與此類再融資有關的已發生或應付的相關費用。

儘管本協議有任何相反規定，“綜合固定費用覆蓋率”和“綜合有形淨值”的預計計算不應 不影響(I)根據第4.03(B)節在交易日產生的任何債務(適用的計算綜合固定費用覆蓋率或綜合有形淨值的目的除外)。根據第4.03(B)(14)節) 或(Ii)於交易日清償任何債務，但以根據第4.03(B)節因產生債務而收到的收益為限(根據第4.03(B)(14)節計算綜合固定收費覆蓋率或綜合有形淨值(視何者適用而定)除外)。

第4.04節。限制付款。 (A)公司不應、也不允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制付款 ，除非：

(1)在該限制付款生效之時或緊接該付款生效後，不應發生或繼續發生任何違約；

(2)在實施該限制付款後，根據比率例外規定，本公司可立即承擔至少1.00美元的額外債務；及

(3)此類限制性付款的金額與2024年1月1日之後支付的所有其他限制性付款的總額相加(除依據第4.04(B)(2)至(20)節作出的限制性付款外)不超過以下各項的總和(“限制性付款籃子”) (無重複)：

(A)從2021年1月1日至緊接編制合併財務報表之日前一個財政季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間)綜合淨收入的50% ，如果合併淨收入為赤字，則減去赤字總額的100%(如果累計不足0美元，則視為0美元)，加上

(B)將用於許可業務的任何資產的現金淨收益總額或公平市價(由董事會確定)的100% 本公司在2024年1月1日後收到(X)作為對本公司普通股的貢獻，或(Y)在1月1日後從發行和出售合格股權(除外出資除外)中獲得，2024根據第4.04(B)(4)(A)節，出售此類合格股權所得的現金收益 未以其他方式用於支付受限付款，加上

(C)將2024年1月1日以後發行的債務轉換或交換為合格的股權(減去公司或任何受限制子公司在轉換或交換時分配的任何現金或資產的公允價值)時，公司或任何受限制子公司的負債在公司資產負債表上減少的總額，加上

(D)對於在2024年1月1日之後被視為限制性付款的任何投資的處置、償還或回報，其數額(不包括在綜合淨收入計算中)等於以下兩者中較小的一個：(I)關於該項投資的資本返還 和(Ii)被視為限制性付款的此類投資的金額，在任何一種情況下，減去此類投資的處置成本和税金淨額，再加上

(E)將非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，以下列兩者中較少者為準：(I)緊接該項重新指定後，本公司於該附屬公司的按比例持有的權益的公平市價，及(Ii)本公司於該附屬公司的投資總額，以該等投資減少根據第4.04(A)(3)(E)條規定可供隨後進行的限制性付款的金額為限，且之前並未償還或以其他方式減少，加上

(F)本公司或任何受限制附屬公司於2024年1月1日後作出並隨後解除的擔保本金的100% ，或如以折扣價發行，則為該擔保的累加價值 ，但僅限於該擔保在作出時根據第4.04(A)節被視為受限制付款。

(B)第4.04(A)節的規定不應禁止：

(1)公司或任何受限附屬公司在其宣佈之日起60天內支付任何股息或類似分派，如果在宣佈之日本應符合本契約的規定；

(2) 支付任何限制性付款，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取(本公司或其任何附屬公司除外)；

(3)回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或任何受限制子公司的次級債務價值，以換取或從根據第4.03節和本契約其他條款允許發生的基本上同時發生的再融資債務的收益中提取；

(4)本公司或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或前高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)在破產或申請破產、要求破產、身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務或任何其他回購事件時， 公司或任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)所持有的 本公司股權價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退休，或本公司與該等個人簽訂的書面協議中列明的任何其他回購事件；提供在任何日曆年，為所有此類贖回支付的現金對價總額不得超過500萬美元(但有一項理解是，根據這一但書，允許支付的未使用金額可結轉到隨後的日曆年)；提供, 進一步本條款規定的任何日曆年的上述金額可增加，但不得超過：

(A)在發行日期後向本公司或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、產業或受益人)出售受限制股權所得的現金收益， 以出售該等受限制股權所得的現金收益並未根據第4.04(A)(3)(B)條以其他方式用於支付受限制的 付款；

(B)本公司或其受限制附屬公司在發行日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(C)以前依據第4.04(B)(4)(A)及(B)條用現金收益作出的任何受限制付款的數額；

(5)在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、其他購買股權的權利或其他可轉換或可交換證券時視為發生的股權回購 ，但該等股權佔其行使價格的全部或部分；

(六)授予限制性股票、限制性股票單位、績效股份單位或者類似股權激勵的股權回購 ，以履行與其有關的預扣税款或類似税款義務；

(7)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或受限制附屬公司的不合格股權，以換取或從實質上同時出售本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的不合格股權所得款項中換取，只要該等再融資不符合資格的股權就如此再融資的不合格股權構成再融資負債。

(8)為換取任何次級債務的價值而進行的任何 購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢：(A)購買價格不超過此類次級債務本金的101%的購買 價格(如果根據與本條款第4.10節所述條款類似的條款發生控制權變更)或(B)按照與本條款第4.06節所述條款類似的條款以不超過本金的100%的購買價格；提供在購買、回購、贖回、失敗或其他收購或退役之前或同時，本公司已就票據 作出第4.06或4.10節(視何者適用而定)的控制權變更要約或資產出售要約，並已完成回購或贖回與該控制權變更要約或資產出售要約相關而有效提交付款的所有票據的回購或贖回；

(9)(A) 與許可債券對衝交易相關的任何付款，以及(B)任何相關許可認股權證交易的結算 (I)在結算時交付本公司或本公司母公司普通股的股票，或(Ii)通過(A) 與相關許可債券對衝交易相抵銷或(B)在任何提前終止時支付其普通股提前終止金額；

(10)向任何母公司支付現金、貸款、墊款、股息或分配，以代替發行零碎股份 與股息、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務組合有關，並與行使可轉換為或可交換為本公司、其任何受限子公司或任何母公司股權的認股權證、期權或其他證券有關 ；提供, 然而，，任何此類付款不得 用於規避本第4.04節的任何限制(由董事會善意決定)；

(11)根據適用法律規定的評估或異議權利，或根據法院命令，向公司或任何受限制子公司的股權持有人支付或分配與任何合併、合併、安排、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置有關的款項或分派；

(12)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(13)宣佈和支付公司合格股權的股息；但在支付股息時，不應發生違約和持續違約(或違約後果)；

(14)本公司或受限制附屬公司向任何母公司宣佈和支付股息或分派，或向任何母公司提供貸款或墊款，金額為任何母公司提供資金所需，每種情況均不得重複：

(A)特許經營權、消費税和類似税，以及維持其公司或其他合法存在所需的其他費用、税費和開支；

(B)至 本公司和/或其任何子公司為美國聯邦、州、地方或外國税務目的而以母公司為共同母公司提交合並、合併、單一或附屬納税申報單的合併、合併、單一或單一税組的成員的程度，以支付該税組中可歸因於本公司及其受限子公司收入的任何美國聯邦、外國、州和地方所得税 部分。在實際從其不受限制的子公司收到的金額範圍內，支付可歸因於該等不受限制的子公司的收入的任何此類税款所需的金額； 條件是，在每個課税期間，就該納税期間支付的税款總額不得 超過本公司及其受限子公司(以及在上述限制條件下，其非受限子公司)在適用的所有納税期間就美國聯邦、州、地方或外國納税所需繳納的税款， 如果這些實體在所有適用的納税期間是獨立納税人或獨立納税集團的話；

(C)支付給任何母公司的僱員、董事、高級管理人員、管理層成員和顧問或其代表的工資、 獎金、遣散費和其他福利，以及提供給或代表該等僱員、董事、高級管理人員、管理人員和顧問的賠償，以及任何母公司就董事和高級職員保險(包括其保費)而支付的任何工資、社會保障或類似的税款和義務，但僅限於與公司及其子公司有關的範圍；

(D)任何母公司的一般或其他營運、行政、法律、合規、專業及間接管理費用及開支(包括與審計及其他會計事宜有關的開支)，但以本公司及其附屬公司為限；

(E)根據第4.07節(第4.07(B)(6)節除外)允許公司或其受限子公司直接支付的金額 ；

(F)利息或債務本金，其收益已貢獻給本公司或任何受限制附屬公司，或已由本公司或任何受限制附屬公司擔保，或被視為根據第(Br)4.03節產生的債務；及

(G)根據本第4.04節允許進行的投資或其他收購(如果由公司進行)；但條件是(A)此類限制性付款必須在此類投資或其他收購結束後120天內支付，(B)母公司必須在此類投資或其他收購結束後立即安排(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)作為公司或其受限制子公司之一的資本，或(2)合併、為完成該等投資或其他收購，(C)該母公司及其附屬公司(本公司或受限制附屬公司除外)不收取任何代價或與該等交易有關的其他付款，除非本公司或受限制附屬公司按照本契約的規定給予該等 對價或支付該等款項，否則該母公司及其附屬公司(除本公司或受限制附屬公司外)不會收到任何與該交易有關的代價或其他付款。(D)本公司收到的任何財產不得根據第4.04(A)(3)和(E)節增加可用於限制支付的金額 ，以構成投資，此類投資將被視為公司或該受限制子公司根據本第4.04條的另一條款(不包括本條款4.04(B)(12))或根據“允許投資”的定義(第(10)款除外)進行的投資；

(15)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其資產幾乎全部為現金及現金等價物)以股息或其他方式分配或以其他方式轉讓或處置本公司或受限制附屬公司的股本、股權或債務。

(16)根據適用法律，根據或與公司及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產進行合併、合併、合併或轉讓，並按照適用法律向持不同意見的股東支付和分配，以符合本契約的條款或符合本契約條款的任何其他交易；

(17)本公司向任何母公司支付股息、其他分派和其他金額，或向任何母公司發放貸款，所需金額為 母公司支付任何母公司支付利息和/或本金(如適用)所需的金額，以及/或債務本金(包括AHYDO“追趕款項”)，而債務收益已永久捐獻給本公司或任何受限制附屬公司，且已由其擔保，或被視為其債務，本公司或根據本契約產生的任何受限子公司；但該等股息的總額不得超過因產生該等債務而實際向本公司提供的現金數額。

(18)宣佈和支付本公司或本公司任何母公司的普通股或普通股權益的股息，每年總額不超過市值的6.0%；

(19)任何 允許的SPAC權證交易；或

(20)限制付款，其總額與根據第(20)款支付的所有限制付款一起，然後 未償還的，不超過合併有形資產的6,500萬美元和4.0%中的較大者；提供根據第4.04(B)(2)或(4)節發行和出售合格股權不得增加受限支付籃子，但如果其收益超過用於實施其中所述交易的金額，則不在此限。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或本公司受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。為了確定 是否符合本第4.04節的規定，如果一項交易符合上述條款或其定義中所述的一種或多種限制支付或允許投資類型的標準，公司可自行決定將此類交易 重新排序和重新分類(根據重新分類時存在的情況)，並不時將其重新排序和重新分類(根據重新分類時存在的情況)，將該交易 歸類為受限支付或允許投資以及上述條款或其定義中所述的條款(如果在任何此類重新分類時該交易是被允許的)。

第4.05節。影響受限子公司的股息限制和其他 限制。本公司不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接對任何受限制子公司有能力 產生或以其他方式產生或允許存在或生效任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(一)就其股權支付股息或進行其他分配；

(2)提供貸款或墊款，或支付欠本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務或其他債務；或

(3)將其任何資產轉讓給本公司或任何其他受限制的附屬公司，但以下情況除外：

(A)根據或因適用法律而存在的產權負擔或限制；

(B)票據和票據擔保項下存在的產權負擔或限制；

(C)不得轉讓在正常業務過程中訂立的任何合同或任何租約的條款；

(D)根據發行日生效的發行日存在的協議下存在的產權負擔或限制，以及適用於根據第4.03(B)(1)節產生債務的任何信貸安排下存在的受限制子公司的產權負擔或限制。

(E)留置權持有人對轉讓受本契約允許的任何留置權約束的資產的限制；

(F)對根據出售本契約所允許的資產的任何協議向任何人轉讓資產施加的限制 ，直到此種出售結束 ；

(G)管理後天債務的任何文書，而該文書的產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的資產，但如此取得的人或資產除外；

(H)因債務再融資而產生的產權負擔或限制；提供, 然而，任何此類產權負擔和限制 不比設立或證明債務再融資的協議中所載的限制嚴格；

(1)在正常業務過程中訂立的租賃、許可證、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議中限制轉讓該合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似個人的租賃權益或所有權權益的慣常規定。

(J)購買符合第4.03節規定的債務，但以第4.05(3)節所述性質的限制為限；

(K)符合第4.03節規定而產生的無追索權債務，其範圍是對由該無追索權債務擔保的資產或對持有該等資產的人的股權施加第4.05(3)節所述性質的限制。

(L)根據第4.03節對其他債務的慣例限制；提供與本第4.05節第(D)款中引用的現有協議中所包含的限制相比，該等限制作為一個整體，對於該等產權負擔和限制並不具有實質性的限制。

(M)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或資產淨值施加的限制；和

(N)因本第4.05節第(Br)(A)至(M)款所述合同、文書或義務的任何修改或再融資而造成的任何產權負擔或限制；提供根據董事會的善意判斷，該等修訂或再融資對該等產權負擔及限制並不比該等修訂或再融資前更具實質性限制。

第4.06節。資產出售的限制。 (A)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接完成任何資產出售，除非： (1)本公司或該等受限制附屬公司在出售該等資產時收取的代價至少相等於該等出售資產的公平市價 ；及(2)該等出售資產或相關資產出售的總代價的至少70%由現金或現金等價物組成。

就本第4.06(A)節而言，下列 被視為現金：(I)本公司或受限制附屬公司的任何債務(次級債務除外)的金額(無重複)，該債務由受讓人在資產出售中明確承擔，而該公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)已由該等債務持有人無條件免除；(Ii)本公司或該受限制附屬公司在180天內從受讓人收到的任何債務轉換為現金或現金等價物的金額(以實際收到的現金或現金等價物為限)；(Iii)本公司或任何受限制附屬公司在獲準業務中使用的任何資產(證券除外，除非該等證券代表在該實體中的股權，該實體成為受限制附屬公司，而本公司或受限制附屬公司取得該實體的投票權及管理控制權)的公平市價；及(Iv)本公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市價與自發行日期以來收到的所有其他指定非現金代價(其後未轉換為現金等價物並視為出售資產的可用淨額)合計，不超過(I)3,000萬美元及(Ii)在收到該等指定非現金代價時合併有形資產的2.0%兩者中較大者。每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，而不影響其後的價值變動。如於任何時間，本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的與任何資產出售有關的任何非現金代價 被償還或轉換為 ，或出售或以其他方式出售以換取現金(就任何該等非現金代價收取的利息除外)，則該等償還、轉換或處置的日期應被視為構成本協議項下資產出售的日期，其可用收益淨額 應根據第4.06節予以運用。

(B)如果本公司或任何受限附屬公司從事資產出售，本公司或該受限附屬公司應在收到可用淨收益後365天內，將由此產生的全部或任何可用淨收益用於：(1)償還、預付、贖回或回購，並就任何循環債務永久減少債務及其承諾， 任何：(X)(I)任何信貸安排下的有擔保債務或(Ii)本公司的有擔保債務或任何擔保人的有擔保債務 ，在每種情況下，除附屬債務或欠本公司、任何受限制附屬公司或本公司(包括任何母公司)的聯營公司的債務外；(Y)債券項下的債務或本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何其他同等債務；提供如果本公司或任何該等受限制附屬公司如此償還 或預付任何該等其他同等債務(第4.06(B)(1)(X)節所述除外)，本公司將按比例減少(或提出減少)票據項下的債務(基於如此適用於該等償還或預付的金額)，

在他們的 選項中，(A)贖回第3.07節所述的票據，(B)向所有持有人發出要約(按照第 4.06(C)和(D)節資產出售要約的程序)，以至少100%的購買價購買其票據本金 金額，加上應計但未支付的利息金額(未提交的任何金額被視為根據本條款(B)使用的此類要約的最高金額)或(C)以符合本契約和適用證券法的方式通過私下協商的交易或公開市場購買票據；或(Z)非擔保人的受限附屬公司的負債，而該受限附屬公司並非擔保人的受限附屬公司出售資產所得款項，除欠本公司的債務外， 本公司的任何受限附屬公司或聯營公司(包括任何母公司)的負債；(2)收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本，如在落實收購股本後，該核準業務是或成為本公司的受限附屬公司；(3)進行資本開支；(4)收購額外的資產或改善或發展現有資產以用於核準業務；或(5)上述付款、贖回、回購或投資的任何組合；提供, 然而，，關於第4.06(B)節第(2)、(3)、(4)或(5)款，在365天期限結束前達成的具有約束力的承諾，根據該承諾，其合同承諾使用第(2)、(3)、(4)和(5)本條款第4.06(B)款第(4)和(5)款應被視為從承諾之日起允許使用可用收益淨額 ，只要(X)本公司或該受限制子公司作出該承諾，並真誠地期望該可用收益淨額將在作出承諾後180天內用於履行該承諾(“可接受承諾”)，以及(Y)該可用收益淨額在自承諾之日起365天內以這種方式實際使用。收到適用資產出售的可用淨收益 和自可接受承諾之日起180天。在最終應用任何可用收益淨額之前，公司可以 臨時減少循環信貸借款，或以本契約不禁止的任何方式將可用收益淨額進行投資。

(C)未按第4.06(B)節的規定運用或投資的任何資產出售的可用淨收益將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2,000萬美元時，公司應向所有票據持有人提出資產出售要約，如果公司選擇(或根據該等其他同等債務的條款要求)，所有其他同等債務持有人(“資產出售要約”)購買票據的最高本金總額和該等同等債務，最低面值為2,000美元初始本金和超出1,000美元的倍數。可按本契約所載程序，以不少於本金100%的現金要約價以相等於超額收益的金額購買 ，或如屬以折扣價出售的證券所代表的對等債務，則不少於當時增加的 價值，另加截至該要約指定成交日期的應計及未付利息。如本公司或本公司任何受限制附屬公司根據資產出售要約提前償還根據循環信貸或其他已承諾貸款安排而尚未償還的任何對等債務 ，本公司或該受限制附屬公司應導致相關貸款承擔金額減少，數額相等於如此預付的本金。資產出售完成後，本公司及其受限子公司可以在本段第一句要求其提出資產出售要約之前提出資產出售要約。如果本公司或任何受限子公司完成了關於 任何可用淨收益的資產出售要約，

本公司及其受限制附屬公司應被視為已遵守本第4.06節有關適用該等可用收益淨額的規定，而完成該等資產出售要約後剩餘的任何該等可用收益淨額可由本公司及其受限制附屬公司用於本契約未予禁止的任何目的。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益 ，本公司及其受限子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途。如投標予該等資產出售要約的票據及其他同等債務本金總額超過超額收益，則受託人將選擇票據，而該等其他同等債務的代理人將 選擇該等其他同等債務於按比例以票據本金總額及其他應購買、有效投標及不撤回的同等債務為基準。每次資產出售要約完成後，超額收益金額將重置為零。

(D)公司應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。若任何證券法律或法規的規定與第4.06節的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律和法規，且不會因此而被視為違反了第4.06節規定的義務。

第4.07節。對與 附屬公司的交易的限制。(A)本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司在一次交易或一系列相關交易中直接或間接將其任何資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或向 購買任何資產，或與任何關聯公司訂立任何合同、協議、諒解、貸款、墊付或擔保，或為其利益而訂立任何合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為使其受益而與任何關聯公司訂立任何合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(“關聯交易”)。除非：(1)此類關聯交易 的條款對本公司或相關受限制子公司的有利程度不低於本公司或該受限制子公司在本公司或該受限制子公司可比交易中可在此時以公平原則從不是本公司關聯公司或受限制子公司的個人獲得的條款；及(2)就本公司或任何受限制附屬公司所支出或收到的總價值超過1,500萬美元的任何聯營交易而言，本公司須向受託人提交一份本公司高級人員 證書，證明該等聯營交易符合第4.07(A)(1)節的規定，以及一份祕書證書 ，該證書載明並認證批准該聯營交易的無利害關係董事所通過的決議。

(B)第4.07(A)節的規定不適用於；

(1)(A)本公司與一家或多家受限制子公司，或在任何情況下，因此類交易而成為受限制子公司的任何實體或(B)受限制子公司之間的交易；提供在每一種情況下，本公司的任何關聯公司(除另一受限制子公司外)均不直接擁有任何該等受限制子公司的股權；

(2)合理的 董事、高管、員工、顧問薪酬(含獎金)及其他福利(含退休、健康、股票等福利計劃)及保障保險安排；

(3)在正常業務過程中，在公平、公平的基礎上在公司、子公司和合資企業之間分配員工服務。提供對於任何此類子公司或合資企業，本公司的任何高管、董事或股東均不實益擁有該子公司或合資企業的任何股權(通過擁有本公司的股權 間接擁有除外)；

(4)根據第(15)、(Br)(16)或(21)款中的任何一項而根據第(15)、 (16)或(21)款作出的任何準許投資(但按照第(1)(B)款或第(15)、(16)或(Br)(21)款中的任何一款作出的準許投資除外)，董事或本公司或任何其他母公司的股東實益擁有任何股權(通過擁有本公司或該母公司的股權而間接擁有的除外)；

(5)自發布之日起生效的任何協議或對其的任何延期、修改或修改(只要任何此類延期、修改或修改滿足第4.07(A)(1)節規定的要求)或由此預期的任何交易；

(6)根據第4.04節(第4.04(B)(14)(F)節除外)進行的限制付款；

(7)在正常業務過程中，在公平和公平的基礎上，向本公司、其子公司和合資企業授予商標，並在其間分配間接費用、銷售和營銷費用、差旅費用和類似費用；提供對於任何此類子公司或合資企業，本公司的任何高管、董事或股東均不實益擁有該子公司或合資企業的任何股權(通過擁有本公司股權而間接持有的除外)；

(8)公司向關聯公司發行、出售或以其他方式處置合格股權以換取現金；

(9)任何 公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的或經公司董事會真誠批准的 僱傭或諮詢協議、員工或董事福利計劃、高管或董事薪酬或賠償協議，以及根據股票期權或股票所有權、紅利或福利計劃向現任、前任或未來董事、僱員和顧問發放公司股權 (不合格股權除外)的任何類似安排；

（10） 與客户、客户、供應商、承包商、合資企業合作伙伴或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下均為 公司和受限制子公司的正常業務過程中（包括根據合資企業協議），以及 在其他方面符合本契約條款；

(11)在任何人被本公司或受限制附屬公司收購或合併時，該人與其關聯公司之間存在的任何 協議；但該協議的訂立並非考慮到該等收購或合併，以及對該等協議的任何修訂，只要該等修訂在本公司董事會無利害關係的 成員的善意判斷下，與在該等收購或合併之日生效的適用協議相比，整體而言並不對持有人不利；

(12)僅因本公司直接或通過受限附屬公司擁有或控制(包括根據合資企業或股東協議)股權或控制權而成為本公司關聯公司的人(本公司的非限制性附屬公司除外)的交易。

(13)已向受託人提交從財務角度對該關聯交易是否公平的書面意見或由獨立財務顧問出具的支持該關聯交易價值的書面評估的交易。

(14)(A) 向本公司的母公司及其高級管理人員、 董事、僱員和關聯公司支付賠償和類似金額，並向其支付費用，(B)向 未來、現在或以前的員工、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，或就此提供擔保 出於真正的業務目的或在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，(C)關於根據認沽/催繳權利回購股權的任何認購協議或類似協議，或與本公司或其任何附屬公司或任何母公司的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承辦人 的類似權利有關的任何認購協議或類似協議，及(D)支付任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋本公司或其任何附屬公司或任何母公司的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承辦人的任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何健康、 殘疾或類似保險計劃；

(15)在第4.04(B)(14)(B)節允許的範圍內，本公司(及任何母公司)及其子公司根據本公司(及任何母公司)與其子公司之間的税收分享協議支付的款項。

(16)本公司或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的本公司的任何關聯公司之間簽訂的任何租約，以及根據該租約進行的經公司高級管理人員真誠批准的交易；

(17)在正常經營過程中或者與以往慣例或行業慣例相一致的知識產權許可證；

(18)根據在發行日期或之後訂立的股權持有人協議或登記權協議，向 公司或任何母公司的股權持有人支付與登記權及賠償有關的合理自付費用及開支；及

(19)僅為(A)成立控股公司或(B)在新司法管轄區將本公司重新註冊為公司而允許和遵守第5.01節的規定的交易。

第4.08節。契諾的效力。

(A)第一天(該日期為“暫停日期”)：

(1)債券獲得兩家評級機構的投資級評級；及

(2)本契約項下未發生並持續違約，下列契諾將暫停執行，本公司及其受限制附屬公司將不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、4.13節(但只適用於在適用的暫停生效日期或之後須成為擔保人的任何人士)和第5.01(A)(3)節(統稱，《暫停生效的公約》)。

(B)如果債券的信用評級在任何時候低於任何評級機構的投資級評級，則暫停生效的契諾此後將 恢復，如同該等契諾從未被暫停實施一樣(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用 (包括進行任何計算或評估以確定是否遵守本契約的條款)，除非及直至債券其後獲得兩間評級機構的投資級評級 ，而當時並無失責情況存在及持續(在此情況下，暫時中止的契諾將在債券維持兩間評級機構的投資級評級的時間內不再有效)；提供, 然而，本契約、附註或附註擔保不會被視為在暫停期間(定義見下文)期間所採取的任何行動或發生的任何事件下不存在任何違約或違反，而本公司或其任何附屬公司亦不會對暫停期間所採取的任何行動或發生的任何事件承擔任何責任，不論有關行動或事件是否會在適用的暫停實施的 期間繼續有效的情況下被準許。暫停使用日期和恢復使用日期之間的時間段稱為“暫停使用期限”。

(C)在復職日期 ，暫停期間產生的所有債務將被歸類為依據第(Br)4.03(A)或4.03(B)條產生的債務(每一種情況下，在復職日期和對暫停期間之前產生的、在復職日期未償還的債務生效後，根據該條允許招致的債務的範圍)。在 範圍內，不允許發生這種債務，

此類債務將在發行之日被視為未清償，因此被歸類為第4.03(B)(3)節。在恢復日期後計算根據第4.04節作為限制付款可支付的金額將被視為第4.04節所述的契諾自發行日期起和整個暫停期內一直有效。因此，在暫停期間進行的限制付款將減少根據第4.04(A)節可作為限制付款支付的 金額。儘管如上所述，任何違約或違約事件不會被視為僅因暫停期間的受限付款而發生。

(D)在暫停履行契諾的任何期間，董事會不得根據本契約將本公司的任何附屬公司指定為不受限制的附屬公司。

(E)在任何暫停日期或恢復日期發生後，公司將立即向受託人提供關於該事件的高級人員證書；提供該官員的證書不應成為暫停生效日期的條件。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了暫停日期或恢復日期，也沒有義務將任何暫停日期或恢復日期通知持有人。受託人可應書面要求向票據持有人提供該人員的證書副本。

第4.09節。[已保留].

第4.10節。更改控件的 。(A)一旦控制權發生變更，各持有人有權要求本公司 以現金購買價格回購該等持有者票據，購買價格相當於購買日其本金的101% 外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息。

(B)在控制權變更後30天內，公司應向每位持有人發出通知，並向受託人提交副本(“控制權要約變更”)，説明：

(1)已發生控制權變更，且該持有人有權要求公司以相當於購買日本金101%的現金價格(“控制權變更購買價”)購買此類持有人票據，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息；

(2)有關控制權變更的情況和有關事實；

(3)購買日期(不得早於發出通知之日起30天，也不得晚於發出通知之日起60天)；以及

(4)公司確定的與本節一致的 指示，持有人必須遵守才能購買其票據。

(C)選擇購買票據的持有人須於購買日期至少三個營業日前，將票據連同妥為填妥的適當表格交回本公司，地址為通知內指定的 地址。如受託人或本公司不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買票據的聲明，則持有人將有權撤回其選擇 。

(D)在購買日期，公司根據本節購買的所有票據應由公司交付受託人註銷，公司應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未付利息。

(E)儘管 本契約有任何其他規定，在以下情況下，本公司不應被要求在控制權變更要約之後提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據；(2)與控制權變更相關或預期控制權變更時，本公司或任何第三方已提出要約購買(“替代要約”)有效投標的任何及所有票據，其現金價格等於或高於控制權變更購買價，並已購買所有根據該替代要約有效投標及未撤回的票據；或(3)已根據第3.07節發出贖回通知。

(F)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出 控制權變更要約，條件是控制權變更。

(G)公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及與根據本第4.10節回購票據有關的任何其他證券的法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該等證券法律或法規而被視為違反了第4.10節規定的義務。

第4.11節。指定不受限制的子公司的限制 。本公司可將本公司的任何附屬公司指定為本契約(“指定”)下的“不受限制的附屬公司”(“指定”)，但前提是：(1)在該指定生效之時或之後，不會發生違約並繼續 ；(2)在該指定之時，本公司將被允許進行 (A)許可投資、(B)根據第4.04條進行的投資，或(C)根據前述條款 (A)和(B)的付款組合，在任何情況下，金額(“指定金額”)等於本公司於該日在該附屬公司按比例持有的權益的公平市價。

任何子公司均不得被指定為“非限制性子公司”，除非：(1)本公司或其任何其他子公司(非限制性子公司除外)(X)均未為該子公司的任何債務(包括證明該債務的任何承諾、協議或文書)提供任何直接或間接信貸支持，或(Y)對該子公司的任何債務負有直接或間接責任，但在每種情況下，(A)允許的投資或(B)根據第4.04節允許的投資除外；(2)該附屬公司不是與本公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非該協議、合同、安排或 諒解的條款(X)對本公司或受限制附屬公司的有利程度不低於當時合理預期從不是本公司或該受限制附屬公司的關聯方獲得的條款，或(Y)將被允許作為(A) 根據並遵守第4.07節的關聯交易，(B)根據並遵守第4.06節的資產出售，(C)允許投資或(D)根據並符合第4.04節的投資；及(3)該附屬公司指本公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(X)認購額外股權 權益或(Y)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何指定水平的經營業績的人士。

如在指定後的任何時間，任何非受限附屬公司未能符合前段所述要求，則就本契約而言，該附屬公司此後將不再是非受限附屬公司 ，而該附屬公司的任何債務及對該附屬公司資產的任何留置權，應視為 截至該日期由受限附屬公司產生，如根據第4.03節不容許產生債務或根據第4.12條不準許留置權，本公司將不履行適用的契諾。

本公司可將非受限附屬公司 重新指定為受限制附屬公司(“重新指定”)，但必須符合以下條件：(1)在重新指定生效時及之後並無違約發生及持續，及(2)緊隨重新指定後尚未清償的該非受限附屬公司的所有留置權、債務及投資 如在該時間發生或作出，將獲準就本契約的所有目的產生或作出 。

所有指定和重新指定必須由董事會提交給受託人的決議作為證據，並以高級人員證書形式提交給受託人，以證明符合上述規定 。

第4.12節。對留置權的限制。(A)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接針對本公司或該受限制附屬公司目前擁有或其後取得的任何資產(包括受限制附屬公司的股權)而設立、招致、承擔、容許或容受任何性質的留置權(“觸發留置權”)，或因此而保證任何債務的任何收益、收入或利潤，但準許留置權除外。除非根據本契約和票據(或在擔保人留置權的情況下，根據票據 擔保)到期的所有付款都是在平等和可分級的基礎上(或在其他債務是次級債務的情況下，基於更高的基礎)以如此擔保的債務擔保，直到該等債務不再由觸發留置權擔保的時間為止。

(B)根據第4.12(A)節為持有人的利益而設立的任何留置權可通過其條款規定，該留置權應自動解除，並在解除和解除保證債務的留置權時無條件解除和解除，該債務產生了根據本第4.12節擔保票據或票據擔保的義務。

(C)為確定是否符合本第4.12條的規定，(I)擔保負債項目(或其任何部分)的留置權需要 不是僅參照“允許留置權”的定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)或根據第4.12(A)節所述的一類許可留置權(或其任何部分)而獲得許可，而是可根據兩者的任何組合獲得部分許可，以及(Ii)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合“允許留置權”定義中所述的一類或多類允許留置權(或其任何部分)的標準，或發生了這種情況，根據第(Br)4.12(A)節發行或存在的債務，公司可自行決定對其進行分類或重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生或發行一樣)，該留置權以符合本 契約的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)，並在產生、發行、分類或重新分類將有權僅將此類留置權或由此類留置權擔保的債務項(或其任何部分)的金額和類型包括在“允許留置權”的定義或第4.12(A)節所述的允許留置權類別中 (或其任何部分)，在這種情況下，為此類債務項(或其任何部分)提供擔保的此類留置權將被視為已發生，在計算當時根據任何其他條款或段落(或其部分)可能產生或發行的留置權或債務金額時，僅根據該條款或條款(或其任何部分)或根據第4.12(A)節發行或存在，而不包括該項目(或其部分) 。

(D)對於根據第4.03(C)節被指定在任何日期發生的任何循環貸款債務或與債務產生有關的承諾，本公司或任何受限制子公司也可指定發生或將保證發生此類債務的任何留置權也將在該日期發生，在這種情況下，該留置權隨後的任何相關實際發生應被視為在該先前日期發生，包括計算任何 “允許留置權”的用途。

(E)對於在產生債務時被允許擔保債務的任何留置權，也應允許該留置權擔保任何增加的債務金額。任何債務的“增加金額” 應指此類債務金額的任何增加，根據第 4.03節的規定，該增加不被視為債務引起。

第4.13節。附加票據擔保。 如果在發行日期後，(A)本公司或任何受限子公司將收購或創建另一家全資子公司(除(I)已被指定為非受限子公司的子公司，以及(Ii)任何由項目融資的特殊目的實體的子公司)或(B)任何非受限子公司被重新指定為全資受限子公司，則在每種情況下，在該全資子公司為本公司或任何擔保人的任何債務提供擔保的範圍內，該擔保當時是未清償的。 本公司應安排該受限制附屬公司簽署一份補充契據並向受託人(X)交付一份主要採用本協議附件B格式的補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司須無條件擔保本公司在票據及本契約項下的所有責任及(Y)有關其票據擔保的擔保批註。為免生疑問，只有該受限制附屬公司方可簽署及交付該等補充契據，且不得就該等附加契約交付高級人員證書或大律師意見。

第4.14節。合規證書。公司應在公司每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度 開始)結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，説明據簽署官員所知，本契約下未發生違約 且仍在繼續，或如果違約已經發生且仍在繼續，則公司和/或擔保人 正就此採取或擬採取何種行動。

第4.15節。其他文書和行為。 應受託人的要求，本公司將籤立和交付該等其他文書，並採取合理、必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

文章 5
後繼公司

第5.01節。公司可以合併或轉讓 資產的時間。(A)本公司不會直接或間接地在單一交易或一系列相關交易中，(X)合併 或與任何人合併(但符合第5.01(A)(1)節要求的與一家全資受限制子公司的合併除外)， 或出售、租賃、轉讓、將本公司或本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)轉讓或以其他方式處置或轉讓給任何人，或(Y)通過清算計劃，除非在任何一種情況下：

(1) (A)本公司將是尚存的或繼續存在的人，或(B)因該等合併或合併而成立或倖存的人，或因該等出售、租賃、轉易或其他產權處置而成立或倖存的人(或如屬清算計劃，則為任何獲轉讓資產的人)(統稱為“繼承人”)是根據美國任何一州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或有限責任公司，而繼承人明確承擔：通過以受託人滿意的形式補充契約，履行公司在《附註》和本契約項下的所有義務；提供 如果繼承人在任何時候是一家有限責任公司，則票據的聯合發行人應是根據美利堅合眾國任何一州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司；

(2)在該交易生效之前和之後，以及在承擔第5.01(A)(1)(B)條所述債務之前和之後，不應發生或繼續發生任何與此相關的債務；

(3)在此項交易完成並生效後，以及承擔(如適用)第5.01(A)(1)(B)和 項所述的義務後， (A)根據比率例外，公司或繼承人(視情況而定)可能會產生1.00美元的額外債務。(B) 本公司或繼承人的綜合固定費用覆蓋比率等於或大於緊接交易前本公司的該比率 ，或(C)本公司或繼承人的綜合負債與合併有形資產淨值的比率 不大於緊接交易前本公司的該比率；和

(4)如本公司並非由此產生的尚存或受讓人，則本公司須已向受託人遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約的規定，如與該等交易有關而需要補充契約，則該等補充契約是本契約授權或準許的 ，以及律師的意見，説明該補充契約是尚存人士的有效及具約束力的義務，但須受慣常假設及限制的規限。

就本第5.01節而言，繼承人的任何債務 如不是本公司或擔保人在緊接交易前的債務，應被視為與該交易有關而產生的債務。

(B)任何擔保人不得與另一人合併，或與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，不論該擔保人是否與該擔保人沒有關聯，除非：

(1) (A)該擔保人將是尚存或繼續的人，或(B)由任何該等合併或合併所組成或尚存的人 以受託人滿意的形式的補充契據，承擔該擔保人根據該擔保人及本契約的票據擔保而承擔的所有義務；

(2)在該交易生效後，立即不會發生或繼續發生違約；及

(3)如該擔保人並非由此產生的尚存或受讓人，本公司應已向受託人遞交高級人員的證書及大律師意見，每份證書及意見均述明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約的規定，如與該等交易有關而需要補充契約，則該補充契約已獲本契約授權或準許，並須提交律師的意見，説明該補充契約是尚存人士的有效及具約束力的義務，但須受慣常假設及資格的規限。

儘管有上述規定，(A)任何受限制附屬公司 可與本公司或另一家受限制附屬公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置或轉讓其全部或幾乎所有資產，及(B)前一段的規定將不適用於根據第10.07節所述規定準許擔保人免除票據擔保的任何交易。

就第5.01節而言，轉讓一家或多家受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產 (以租賃、轉讓、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)，其股權構成本公司的全部或幾乎所有資產， 將被視為轉讓本公司的全部或幾乎所有資產。

在本公司或擔保人根據前述規定進行的任何合併、合併或合併，或本公司或該擔保人並非票據或其票據擔保項下的持續義務人的所有或實質所有資產的任何轉讓後，由該等合併或本公司或該擔保人合併或轉讓所形成的尚存實體將繼承並被取代，並可行使本公司或該擔保人在本契約項下的一切權利及權力。本公司或該擔保人(視屬何情況而定)將獲免除 支付該等票據或其票據擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，以及本公司或該擔保人在票據、本契約及其票據擔保(如適用)項下的所有其他義務及契諾。

文章 6
違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下面的每個 都是“違約事件”：

(1)公司未能在任何票據到期及應付時支付利息，並持續30天；

(2)本公司未能在任何票據到期及應付時支付本金，不論是在指定到期日、贖回時、購買時、加速時或其他情況下。

(3)公司未能遵守第5.01節所述的任何協議或契諾；

(4)本公司未能遵守本契約中的任何其他協議或契諾，並在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向本公司發出未能履行的書面通知 後持續60天；

(5)本公司或任何受限制附屬公司的債務(無追索權債務除外)在任何按揭、契據或其他文書或協議下違約，而該等按揭、契據或其他文書或協議可根據該等按揭、契據或其他文書或協議發行或提供擔保或證明，不論該等債務現已存在 或在發行日期後發生，而違約(A)是因未能在適用的明示寬限期內償付該等債務的到期本金所致，

或(B)導致這種債務在其明確的最終到期日之前加速，在每一種情況下，這種債務的本金，連同已經發生並正在繼續發生第(Br)節第6.01(5)(A)或6.01(5)(B)節所述事件的任何其他債務，總計達2,000萬美元或更多；提供, 然而，如果在違約持續超過任何適用的寬限期或加速發生(視屬何情況而定)後三十(30)天內治癒或免除該違約或撤銷任何加速或償還該等債務，則只要該撤銷不與任何判決或判令相牴觸，根據本契約而發生的該違約事件及任何相應加速發行的票據應自動撤銷；

(6)有管轄權的一家或多家法院對公司或任何受限制子公司作出了一項或多項判決或命令，其金額總計超過2,000萬美元(扣除保險或擔保金額)，且該判決或判決在登錄後60天內未得到履行、擱置、廢止或撤銷；

（七） 公司或任何重要子公司根據或在任何破產法的含義內：

(A)啟動自願案件；

(B)同意在非自願情況下針對其登錄濟助令；

(C)同意為該公司或其全部或實質上所有資產委任一名託管人；或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓，

(8)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(A)是 救濟對象在非自願案件中作為債務人的公司或任何重要附屬公司；

(B)委任本公司或任何重要附屬公司的託管人，或為本公司或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有資產委任託管人；或

(C)下令將本公司或任何重要附屬公司清盤，而該命令或法令未予擱置並在60天內有效；或

(9)任何重要附屬公司的 票據擔保不再具有十足效力和效力(根據該票據擔保和本契約的條款除外)，或被宣佈無效、不可強制執行或被認定無效，或任何擔保人否認其票據擔保責任 (根據本 契約和票據擔保的條款解除擔保人的票據擔保責任除外)。

第6.02節。加速。如發生違約事件(第6.01(7)或(8)節就本公司指明的違約事件除外)並持續， 在首次向受託人發出該等事件的公開通知或通知後兩年內，受託人可向本公司發出書面通知， 或當時未償還的票據本金總額至少30%的持有人以書面通知本公司及受託人， 可宣佈票據項下的所有欠款均為到期及即時應付。加速聲明生效後(在未根據下一段宣佈無效的範圍內)，未償還票據的本金總額、應計利息和未付利息應立即到期應付；提供, 然而，，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有該等未償還票據本金總額的多數的持有人可撤銷 並取消該加速。如果發生第6.01(7)或(8)節規定的與本公司有關的違約事件，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取任何進一步行動或通知。

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取由任何一個或多個持有人(受監管銀行、初始購買者或其關聯公司之一的持有人除外) 提供的任何其他行動(“持有人指示”)(每個“指示持有人”)必須附有每個該等持有人向本公司和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(“持倉代表”)的實益持有人指示，在持有人指示有關交付違約通知的情況下，該代表應被視為持續代表，直至 導致的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，在提供持有人指示時，各直接持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理地 要求提供的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證公約應由票據的實益所有人提供，以代替DTC或其代名人，並且DTC有權最終依賴該倉位陳述和驗證公約將其指示傳遞給受託人。

如果在發出持有人指示後，但在加速發行票據之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人 在任何相關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級人員證書，説明本公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其持倉申述，並尋求使適用的 持有人指示所導致的任何違約事件無效，與該違約有關的救治期限應自動中止，與該違約事件有關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果，

在持有人指示交付之後，但在票據加速之前，公司向受託人提供一份高級人員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證約定， 針對此類違約的補救期限應自動暫停，對於因適用的持有人指示而導致的任何違約事件的補救期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，以待此類核實約定得到滿足。持倉代表的任何違反將導致該持有人對該持有人指示的參與被忽略； 如果沒有該持有人的參與，提供該持有人指示的其餘持有人所持有的票據百分比將不足以有效地提供該持有人指示，則該持有人指示從一開始即無效，其效果為 該違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該等持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段 有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何持有人指示不應要求遵守上述兩段。

為免生疑問，受託人有權 最終依賴根據本契約向其提交的任何持有人指示，並無責任查詢或 調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其提交的任何 高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人不對公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照持有人指示行事的責任。

第6.03節。其他補救措施。如果違約事件 發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。債券本金的多數持有人可通過通知受託人放棄現有違約及其後果，但根據第9.02節不能放棄的違約或根據第9.02節不能修改的條款除外，除非得到每個受影響持有人的 同意。當放棄違約時，該違約被視為治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害任何後續權利。

第6.05節。由多數人控制。票據本金佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法及地點，或行使受託人所獲信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，

在第7.01節的約束下，受託人認為不適當地損害了其他 持有人的權利(不言而喻，受託人沒有責任確定任何行為是否有損於任何持有人)或是否會使受託人承擔個人責任；提供, 然而，，受託人可採取受託人認為適當的任何其他不違反該指示的行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權自行決定就採取或不採取此類行動所造成的所有損失、責任和費用獲得令其滿意的賠償或擔保。

第6.06節。對訴訟的限制。除非 強制執行到期時收取本金、保費(如果有)或利息的權利，否則任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)持有人向受託人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；

(2)債券本金金額不少於30%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)上述持有人向受託人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償；

(四)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60日內不履行請求的；

(5)持有債券本金過半數的持有人在該60天 期間內，並無向受託人發出與要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約來損害另一持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。倘若註冊處處長接獲全球票據持有人要求向其代名人的該實益擁有人發行該等最終票據的請求後，未能迅速向任何實益擁有人發出最終票據，本公司明確同意並承認，就任何持有人根據本契約尋求補救的權利而言，該票據的實益持有人有權就代表該等實益持有人票據的全球票據的 部分尋求補救，猶如該等最終票據已發行一樣。

第6.07節。持有人收到付款的權利。 儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在債券所示的各自到期日或之後收取該持有人所持票據的本金和利息的權利，或在該等各自的日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等 付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節。受託人提起催收訴訟。 如果第6.01(1)或(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回當時到期和欠下的全部金額(以及合法範圍內任何未支付的 利息)和第7.07節規定的金額。

第6.09節。受託人可提交債權證明。 受託人可提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在與公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人的債權，並且，除非法律或適用法規禁止，受託人可代表持有人在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中投票，每名持有人現授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付款項。如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應向受託人支付其應支付的任何金額，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他 金額。

第6.10節。優先事項。受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人支付根據第7.07節到期的款項；

第二： 根據本金和利息票據上的到期和應付金額 ，按比例向持有人支付本金和利息票據上的到期和未付金額，不存在任何優先權或優先權；以及

第三：致公司。

受託人可為根據本節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。本公司應在該記錄日期前至少15天向每位持有人和受託人(並按照託管機構的程序以電子方式發送)提交一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付金額。

第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方的合理費用，包括合理的律師費。本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或債券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟 。

第6.12節。放棄暫緩或延期法律。 公司(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何地方、現在或以後的任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律的利益或優勢，這可能會影響契諾或本契約的履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或 優勢，且不得妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應承受並允許行使每一項該等權力，猶如該法律尚未頒佈一樣。

第6.13節。失責通知書。

受託人應在信託官員 得知票據違約發生後90天內，將其已知的所有未治癒的違約通知通知持有人；但是，除非發生票據違約或未能遵守第4.06節的規定，否則受託人應受到保護，如果且只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益。

第七條受託人

第7.01節。受託人的職責(A)如果信託官員實際知道的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在相同情況下會使用或使用的謹慎程度和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；以及

(2)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節(B)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員善意作出的判斷錯誤不負責任；及

(3)受託人對其根據第6.05節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本第7.01節(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H) 和(I)段的約束。

(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與本公司達成書面協議。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任，前提是受託人有合理理由相信 該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未向其作出合理保證。

(H)受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或擔保。

(I)受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責或其他方面提供任何擔保或擔保。

第7.02節。受託人的權利。(A)受託人可信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人需要 不調查文件中陳述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據官員的證書或 律師的意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可以通過代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人不對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責；提供, 然而，受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(E)受託人可徵詢律師的意見，而大律師就與本契約及附註有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本協議所採取、遺漏或遭受的任何行動而負上法律責任。 受託人誠意並按照該律師的意見或意見行事。

(F)除第4.01及第4.02節所述的 外，受託人並無責任查詢本公司履行本章程第四條所述契約的情況 。此外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據第6.01(1)和6.01(2)條發生的任何違約事件或(2)受託人應 已按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或信託管理人員已實際知悉。根據第4.02節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考之用，受託人收到前述的收據並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守其根據第4.02節所訂的任何契諾(受託人有權僅依賴高級人員證書)。

(G)受託人對因無法合理控制的情況，包括天災、地震、火災、洪災、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、流行病、暴亂、中斷、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障、事故、勞資糾紛、公共事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障， 受託人不承擔責任或延遲履行本契約規定的義務。對於民事或軍事當局的行為以及政府的行動，受託人應盡最大努力做出符合銀行業公認慣例的合理最佳努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(H)儘管本契約另有規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負任何責任，即使本公司已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。

(I)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約所授予的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(J)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署即屬足夠。

(K)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得補償、報銷和賠償的權利，延伸至受託人，並可由受託人以其在本協議項下和本附註項下的每一身份執行，無論是否作為代理人或其他身份，包括以代理人、託管人和其他受僱於本協議行事的人的身份行事時。

(L)向受託人提交報告、資料及文件(包括但不限於本協議第4.02節預期的報告)僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。

(M)受託人根據本契約或本附註採取某些行動的許可權利不得解釋為一項義務。

第7.03節。受託人的個人權利。 受託人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質權人，並可以以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理人、註冊人、共同註冊人或共同付費代理人 都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。

第7.04節。受託人免責聲明。 受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不對本公司使用票據所得款項負責，亦不對本公司在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中作出的任何聲明(受託人的認證證書除外)負責。受託人沒有義務確定或查詢本公司履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、保證或協議的情況。在任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務承擔責任。受託人沒有義務採取任何違反適用法律的行動 。受託人無義務獨立決定或核實是否發生任何事件，或通知持有人任何事件取決於票據的評級，或如果票據的評級已更改， 任何評級機構暫停或撤回。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了控制權變更、資產出售或任何其他事件，或是否需要提出購買要約，或將任何此類事件通知持有人。

第7.05節。關於違約的通知。如果違約發生、持續併為信託官員所知，受託人應在信託官員知道違約發生後90天內向每位持有人發出違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息 (包括根據該票據的強制性贖回條款支付的款項，如有)或違約遵守第 5.01節，如果且只要信託官員委員會真誠地確定扣留通知不違反持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節。[已保留].

第7.07節。賠償和賠償。 公司應不時向受託人支付書面約定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。在託管人提出要求時，公司除補償其服務外，還應向託管人報銷所有合理的自付費用、墊款和費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師、會計師和專家的合理補償和費用、支出和墊款。本公司及每名擔保人應共同及各別就任何及所有損失、損害、索償、責任、費用、成本或開支，向每位受託人及任何前任受託人作出賠償，並使他們不受損害。包括與接受或履行其在本契約項下的職責有關的税費(受託人所得税款除外)和合理的受權人費用和支出，包括對本公司強制執行本契約(包括第7.07節)和針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是公司、任何持有人或任何其他人所主張的)或責任(包括和解費用)的 合理成本和支出。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知公司並不解除公司在本協議項下的義務。 公司將對索賠進行抗辯，受託人可以有單獨的律師，公司將支付該律師的費用和開支。 公司不需要償還或賠償受託人因受託人自己的故意不當行為或重大疏忽而招致的任何損失、責任或支出，這是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定的。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但用於支付特定票據本金和利息的款項或財產除外。該留置權在本契約的清償和解除或受託人較早辭職或撤職後仍繼續有效。

在受託人辭職或撤職以及本契約的清償、解除或其他終止，包括根據任何破產法終止或拒絕本契約的情況下，本公司根據本條款承擔的付款義務應繼續有效。當受託人在本公司發生第6.01(7)或(8)節規定的違約事件後產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用 。

第7.08節。更換受託人。受託人可隨時以此方式通知本公司辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人解除受託人職務，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守第7.10節的規定；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(3)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人因其他原因無行為能力的。

如果受託人辭職，被本公司免職，或被債券本金過半數的持有人罷免，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人， 或如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，本公司應立即任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知送達持有人。卸任受託人應根據第7.07節規定的留置權，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給 繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或債券本金10%的持有人可以 向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。

儘管受託人已根據本節第 條更換，但為了即將退休的受託人的利益，本公司將繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節。合併後的受託人。 如果受託人與另一實體合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務或資產轉讓給另一實體，則由此產生的、尚存的或受讓實體不再採取任何行動的，為繼任受託人。

如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併至受託人的繼承人將繼承本契約設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任者的名義或受託人繼任人的名義認證該等票據； 在所有此類情況下，此類證書應具有本附註或本契約中任何地方的完全效力提供 受託人的證書應具有。

第7.10節。資格；取消資格。 本協議項下將始終有受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受監督 或接受聯邦或州當局的審查，其資本和盈餘合計至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。任何直接或間接控制、控制或與公司或任何擔保人共同控制的人不得擔任受託人。

第 條8
契約的清償和解除；無效

第8.01節。解除對票據的責任；失敗。 (A)公司可以終止其在票據、票據擔保和本契約項下的義務和擔保人的義務，但不包括第8.01(C)項所述的義務，如果(1)所有已認證和交付的票據(除 外)全部遺失，已被替換或已支付的被盜或銷燬的票據，以及其付款款項已存入信託或分開存放並由本公司以信託形式持有並隨後償還給本公司或從本信託中解除的票據)已交付受託人註銷或(2)(I)所有票據不

以其他方式交付受託人註銷的票據因 交付贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，且公司已不可撤銷地 以信託形式向受託人信託基金存放或安排存放一筆款項，足以支付和清償此前未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金和應計利息)；提供 在與任何贖回有關而需要支付適用保費的解除中，就本契約而言，所繳存的金額 應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用保費的金額，而贖回日的任何赤字(“適用保費赤字”) 只需在贖回日期或之前向受託人繳存；任何適用的保費赤字應在交付受託人的高級船員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字應用於贖回，(Ii)公司已支付其根據本契約應支付的所有款項，(Iii)公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在債券到期時或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付票據，以及(Iv)受託人為持有人的利益， 具有有效的、完善的獨家擔保權益在這一信託中。此外，公司必須提交高級船員證書和律師的意見(關於法律問題)，聲明滿足和解除合同的所有先決條件都已得到遵守。交付後，受託人應書面確認本公司及擔保人在票據、票據擔保及本契約項下的責任已獲履行，但第8.01(C)節規定的尚存債務除外。

(B)除第8.01(C)及8.02條另有規定外，公司可隨時終止(1)其在票據及本契約下的所有責任(“法定的失敗選擇權”)或(2)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15及5.01(A)(3)條下的責任，第6.01(3)(只適用於第5.01(A)(3)條)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)(已提供 第6.01(7)和(8)節的實施應在第8.02(1)和(9)節所指的繳存和第10.07節(“契約失效選擇權”)實施後91天后終止。本公司可行使其法律上的失效選擇權，儘管其先前已行使其契約失效選擇權。

如果公司行使其法律無效選擇權，則不能因票據違約事件而加速支付票據。如果本公司行使其契約 失效選擇權，則不得因第6.01(5)條和第6.01(6)條規定的違約事件或本公司未能遵守第5.01(A)(3)條的規定而加速支付票據。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(C)儘管有第8.01(A)及(B)節的規定，本公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、7.07及7.08節及本細則第8條所述的責任將繼續有效，直至票據已悉數支付為止。此後，本公司在第7.07、8.04和8.05節中的義務繼續有效。

第8.02節。失敗的條件。只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(1)公司為持有人的利益，不可撤銷地以信託形式將美國法定貨幣、美國政府債務或其組合存放在受託人處，其金額由公司選定的全國公認的獨立公共會計師事務所 認為足以(無需再投資)在規定的付款日期或票據本金或利息的本金或分期付款贖回日支付票據的本金和利息，受託人必須有一份有效的、完善的、在這種信託中的獨家擔保權益；

(2)在 行使法律無效選擇權的情況下，公司向受託人提交美國律師的意見，確認(A)公司已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈了公司可能依賴的裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化， 在這兩種情況下，持有人都不會確認收入，因行使法律失效選擇權而導致的美國聯邦所得税的收益或損失 ，並將按與未行使法律失效選擇權的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)在行使契約無效選擇權的情況下，本公司向受託人提交美國律師的意見，確認持有人不會因行使契約無效選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有行使契約無效選擇權的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)自存款之日起並未發生違約，且違約仍在繼續(但因借款而產生的違約除外)。

(5)行使法律無效選擇權或行使契約無效選擇權(視情況而定)不會導致違反或違反本契約或本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何其他重大協議或文書項下的違約(但因借入適用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權而導致的違約除外)；

(6)公司向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非由公司作出，目的並非為了讓持有人勝過其任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐其任何其他債權人 或其他人；及

(7)公司向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明就高級人員證書而言，第8.02(1)至(6)條所規定的條件已獲遵守；如屬大律師的意見，則第8.02(1) 條(關於抵押權益的有效性及完整性)、(2)及/或(3)及(5)條所規定的條件已獲遵從。

在存入之前或之後，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在日後贖回債券。

第8.03節。信託資金的運用。 受託人應根據第8條的規定，以信託資金或美國政府債務的形式存放在受託人手中。受託人應 通過付款代理並根據本契約將存款和美國政府債務中的資金用於支付票據本金和利息。

第8.04節。償還給公司的款項。受託人和支付代理人應在任何時候提出要求時，立即將其持有的任何多餘的資金或證券移交給公司。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須在本公司提出要求時，向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

第8.05節。對政府債務的賠償。 公司應向受託人支付對已繳存的美國政府債務或從該等美國政府債務收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，並對受託人進行賠償。

第8.06節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據本條第8條適用任何資金或美國政府債務，則本公司和每個擔保人在本契約項下的義務如下：每份票據擔保和票據應 恢復並恢復，如同沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人 被允許根據本條第8條運用所有此類資金或美國政府義務為止；提供, 然而，， 如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，則公司將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該等付款。如為行使契約失效選擇權而存放於受託人處的資金 不足以支付到期票據的本金及利息，則本公司及擔保人在本契約項下的責任將會恢復，且不會被視為已發生該等失效。

第 條9
修改

第9.01節。未經持有人同意。 本公司，擔保人和受託人可以修改本契約、附註或附註擔保，而無需通知或徵得任何持有人的同意 ：

(1)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)至 規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據(提供為《守則》第163(F)條的目的，無證票據是以登記形式發行的)；

(3)規定在合併或收購的情況下，公司或任何擔保人對持有人承擔的義務；

(4)解除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務(在本契約允許的範圍內)；

(5)作出任何更改，使票據持有人享有任何額外的權利或利益(包括增加抵押品)，或在任何重大方面不會對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(6) 遵守美國證券交易委員會規章制度或變更適用法律；

(7)使本契約、任何附註或任何附註保證的文本符合《最終發售備忘錄》第 節《説明附註》的任何規定；

(8)至 規定，自發行之日起，按照本契約規定的限制發行額外票據；

(9)允許任何擔保人就票據籤立補充契據或票據擔保；或

(10)遵守任何適用證券託管機構的規則。

第9.02節。經持證人同意。 公司，擔保人和受託人可在當時未償還票據本金金額(包括就債券的投標要約或交換而取得的同意)的持有人的書面同意下，修訂本契約或票據。 任何過往的違約或任何規定(債券本金或利息的支付持續拖欠，或因未能根據本契約規定贖回或購買任何票據而導致的違約除外)，亦可在取得至少一名債券持有人的同意後獲豁免。當時未償還債券本金的大部分(包括就投標要約或交換債券取得的同意書)。但是，未經受影響的每個持有人同意，修正案或棄權不得：

(1)更改任何票據的到期日；

(2)減少債券的金額、延長到期日或以其他方式影響債券利息或本金的任何預定付款條款；

(3)降低債券選擇性贖回時須支付的任何溢價、更改任何債券的贖回日期或以其他方式更改與贖回債券有關的條文(指明贖回通知期限的條文及與第4.06及4.10節有關的條文，包括相關定義除外)；

(4)使 任何票據以票據中所述以外的貨幣或貨幣支付；

(5)修改或更改本契約的任何條款或相關定義，使票據或任何享有償還權的票據擔保 從屬於其他債務，對持有人造成不利影響；

(6)降低 同意對本契約或註釋進行修改或豁免所需的持有人百分比；

(7)損害持有人收取票據本金或利息的權利；或

(8)對第9.01或9.02節進行任何更改。

第9.02節規定的持有人不需要同意任何擬議修訂的特定形式，但如果同意批准其實質內容即已足夠。

為免生疑問，(X)根據本契約所載條文對本契約所載任何契約作出的任何修訂或刪除，或根據在該訴訟進行時有效的條文所採取的行動，不得視為對與票據持有人收取票據本金或利息付款的合約權利有關的條文或本契約作出任何更改，及(Y)為確定持有人是否已放棄本契約項下的違約或違約事件，或無論是否已對任何修訂或補充給予同意，“當時未清償”票據的持有人應指給予豁免或同意時的票據持有人(包括任何額外票據)(不論該違約或違約事件是否發生在 該時間之前)。

在本節規定的修訂生效後，公司應向持有人發出簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。

第9.03節。同意和棄權的撤銷和效力 。持票人對票據的修訂或棄權的同意，對持有人和該票據或票據部分證明與同意持有人的票據相同的債務的每一位後續持有人具有約束力，即使票據上沒有註明同意或放棄的 。然而，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或放棄。 修改或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或放棄在受託人簽署該修訂或放棄後生效。

本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定哪些持有人有權同意或採取本條第9條所述或根據本契約規定或準許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權 給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.04節. 註記或交換票據。 如果某項修訂更改票據的條款，受託人可要求票據持有人將票據交付受託人。受託人 可在票據上註明有關變更條款的適當註釋，並將其退回持有人。或者，如果公司或 受託人這樣決定，公司應發行並由受託人認證反映 變更條款的新票據以換取票據。未作適當註釋或發出新註釋不影響該等修訂的有效性。

第9.05節。受託人簽署修正案。 如果根據本條第九條授權的任何修正案不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署該修正案。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署此類修訂時，受託人有權獲得令其合理滿意的賠償，並在不違反第7.01條的情況下獲得充分保護 依賴高級船員證書和律師的意見，説明此類修訂是本契約授權或允許的 。

第十條保證

第10.01條。保證。每名擔保人 在此無條件及不可撤銷地向每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人 (A)到期時足額及準時支付票據本金及利息，以及本公司在本契約及票據項下的所有其他貨幣責任，不論是到期、加速、贖回或其他方式，及(B)在適用的寬限期內足額及準時履行本公司在本契約及票據項下的所有其他債務(所有前述 以下統稱為“擔保責任”)。各擔保人還同意，被擔保的債務可以全部或部分延期或續期，而無需得到擔保人的通知或進一步同意，而且即使任何義務延期或續期，該擔保人仍受本條第10條的約束。

每位擔保人均放棄向公司提示、要求公司付款以及拒絕向公司提出任何擔保義務，並放棄拒絕付款的拒付通知。每位擔保人 放棄票據或擔保債務項下任何違約的通知。每個擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(1)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人(包括任何擔保人)提出任何要求或要求或執行任何權利或補救；(2)對本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(3)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(4)任何持有人或受託人為擔保債務或其中任何一項解除擔保；(5)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或救濟；或(6)除第10.07條所述外，擔保人的所有權發生任何變化。

各擔保人還同意，其本票擔保 在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而非託收擔保)，並放棄任何權利 要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段。

除第8.01節、第10.02節和第10.07節明確規定外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、放棄、變更或妥協的請求，也不應因所保證的義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到 抵消、反請求、補償或終止的任何抗辯。在不限制前述一般性的原則下，任何持有人或受託人未能主張本契約、本附註或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或放棄或修改本契約、票據或任何其他協議中的任何條款，或因任何違約、失敗或延遲、故意 或其他原因而放棄或修改本契約、票據或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，不應因此而解除或損害或以其他方式影響本擔保人的義務。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而 可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為解除該擔保人的責任 作為法律或衡平法問題。

各擔保人進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，任何持有人或受託人在任何時間撤銷對任何債務的本金或利息的償付或利息，則其在本協議中的票據擔保 應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為推進前述規定，但不限於任何持有人或受託人因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如公司未能在任何債務到期時以加速、贖回或其他方式支付到期債務的本金或利息，或未能履行或履行任何其他債務，各擔保人在此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付：向持有人或受託人支付的金額相等於(A)該等擔保債務的未付金額、(B)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(C)本公司對持有人及受託人的所有其他金錢擔保債務的金額。

各擔保人同意，一方面，其與持有人和受託人之間，(I)就本擔保人的本票擔保而言，(I)本擔保人的本票擔保可根據第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書所擔保的擔保債務，以及(Ii)在任何第(Br)條規定的加速履行擔保債務的聲明的情況下，就本節而言，此類擔保債務(不論是否到期和應付)應立即到期並由擔保人支付。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本節規定的任何權利時發生的任何和所有費用和費用(包括合理的律師費)。

第10.02條。責任限制。每個擔保人，並通過其接受票據，每個持有人在此確認，所有這些當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成適用於任何票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。 為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，儘管本契約的任何條款或條款 相反，任何擔保人在本合同項下擔保的擔保債務的最高總額不得超過在不提交本契約的情況下可擔保的最高金額，因為它與該擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，該擔保人可被撤銷 。

第10.03條。繼任者和受讓人。第10條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則在本契約和附註中授予該當事人的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，均受本契約的條款和條件的約束。

第10.04條。沒有棄權書。受託人或持有人未能 或延遲行使本條第10條下的任何權利、權力或特權，並不視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。 受託人及持有人在此明確指定的權利、補救及利益是累積的，並不排除根據本條第10條在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.05條。修改。在任何情況下，對本條第10條任何規定的修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人 有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

第10.06條。籤立和交付單據 保證。為證明其在本合同第10.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，該票據擔保的批註實質上以附件A的形式提供，將由擔保人的主管人員在經受託人認證的票據上背書，並由受託人交付，本契約將由擔保人的一名主管人員代表擔保人籤立。

各擔保人特此同意，即使未能在該票據上背書該票據擔保的批註，本合同第10.01節所述的票據擔保仍將保持完全的效力和效力。

如果在本契約上簽字或在票據擔保上簽字的高級職員在受託人對背書有票據擔保的票據進行認證時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何全球票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

第10.07條。免除擔保人的責任。擔保人 將免除其在本第10條項下的義務(根據第10.08條可能產生的任何義務除外)：

(1)在公司或擔保人根據票據、本契約和票據擔保項下的所有債務得到全額和最終付款或以其他方式清償時；

(2)保證人根據第5.01(B)條與任何人合併、與任何人合併或合併；

(3)在 該擔保人的全部或部分股本被處置，使得該擔保人不再是子公司時，只要該出售或其他處置不違反第4.06節；

(4)根據本契約條款將擔保人指定為非限制性附屬公司；

(5)如果該擔保人在票據發行日期後的擔保義務是根據第4.13節的規定產生的，則在擔保解除後，該擔保人有義務擔保該票據；或

(6)公司根據第8條行使法律無效選擇權或契約無效選擇權時，

提供, 然而，在第10.07(2)節的情況下，如果該其他人不是本公司或擔保人，則在(I)該人不是本公司的附屬公司且(Ii)本公司向受託人提供表明本公司將遵守第4.06節的高級職員證書的情況下，該人將不會被要求根據第5.01(B)節承擔該附屬公司的所有義務。

應公司要求，在向高級船員證書受託人交付高級船員證書和律師認為該免責聲明符合本契約後，受託人應 簽署並交付公司合理要求的證明該免責聲明的文書。

第10.08條。根據本票擔保付款的每一位擔保人，在支付本契約項下的所有擔保債務後，有權從彼此擔保人處獲得相當於該其他擔保人按比例按比例支付的出資，這一數額是根據公認會計準則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產確定的。

第 條11
其他

第11.01條。[已保留].

第11.02節。通知。任何通知或通信 應以書面形式親自送達，或通過一流的郵件、傳真或電子郵件發送，地址如下：

如向本公司或任何擔保人：

蘭西家居公司

麥肯尼大道1717號，1000號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75202

電子郵件：cporter@landsehomes.com；krentzel@landsehomes.com

注意：克里斯·波特；凱利·倫策爾

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

電子郵件：Andrew.Baker@lw.com

注意：安德魯·貝克

如致受託人：

美國銀行信託公司，國家協會
西五街633號，24號^這是地板
加州洛杉磯，郵編：90071
收件人：B.斯卡布勒(陸地房屋公司8.875%高級債券，2029年到期)

此類通知或通信應在實際收到時生效，如果在本契約規定的時間內發出，則應充分發出。

本公司、任何擔保人或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊應按登記官登記簿上的持有人地址郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，則應充分 發送給持有人。

未向持有人郵寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以第11.02節規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式發出。

儘管本契約或任何附註有任何其他規定，如本契約或任何附註規定向 持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購回通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則根據 保管人或其指定人的長期指示，包括按照保管人的認可慣例或程序以電子郵件方式向保管人(或其指定人)發出該等通知，即為足夠的通知。

第11.03條。[已保留].

第11.04節。關於條件的證書和意見 先例。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1)受託人認為合理地令受託人滿意的高級人員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守；及

(2)大律師以令受託人合理滿意的形式提出的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第11.05條。證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(1)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(3) 該個人認為他已進行必要的審查或調查，以使他能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見的聲明；以及

(4)説明該個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的聲明。

第11.06條。當筆記被忽視的時候。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向、棄權或同意方面達成一致時，由本公司或由與本公司直接或間接共同控制或控制或處於直接或間接共同控制下的任何人擁有的票據應不予理會，並被視為未清償票據，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、棄權或同意而受到 保護，只有信託管理人員知道如此擁有的票據才可不予理會。 此外，除前述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。

第11.07條。受託人、付款代理和註冊官制定的規則。受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。註冊官和付款代理人可以 為其職能制定合理規則。

第11.08節。法定節假日。如果付款日期 為法定節假日，則應在下一個非法定節假日的日期付款，並且在此期間內不產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第11.09條。治國理政。本契約和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第11.10條。董事、本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，或任何受限制的附屬公司，均不對本公司在票據或本契約項下的任何義務，或任何擔保人在其票據擔保項下的任何義務，或對基於 該等義務或其產生的任何索賠，承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。 免除和免除是發行票據和票據擔保的部分對價。

第11.11條。接班人。公司在本契約和本附註中的所有協議應對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.12條。多個原創。雙方 可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表相同的協議。 一份簽名副本足以證明本契約。通過傳真或其他電子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本協議各方以傳真或電子格式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸的簽名應視為其原始簽名 。

除非本合同或任何附註另有規定， 在與本契約、任何附註和附註擔保或任何交易(包括修訂、放棄、同意和其他修改)相關的任何待簽署文件中或與之相關的類似含義的詞語“執行”、“執行”、“簽署”和“簽字”應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，包括DocuSign或公司高級管理人員以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供者。任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定，每一項都應與手動墨跡簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是，儘管本文有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第11.13條。目錄；標題。 本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為方便參考而插入 ，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.14條。美國愛國者法案。雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供受託人可能合理要求的有關公司的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

[印痕的簽名頁]

擔保人：

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

LandSea Home-WAB 2 LLC，特拉華州有限責任公司

加勒特·沃克家居有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

AV1，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司GWH Mountain view，LLC

貝瑟尼牧場有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH Grand Village，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC-71，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH公園森林有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH West Pointte Estate，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH West Pointte Village，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH Trenton Park，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH Sundance，LLC，亞利桑那州有限責任公司

GWH北方農場有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC 13&14，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州有限責任公司Acoma Court，LLC

頂峯西部住宅

GWH日落農場有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GWH NCC 9&11，亞利桑那州有限責任公司

GWH日出有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES CENTRALLC，亞利桑那州的有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

PINNACLE WEST HOMES DESTINY LLC，一家亞利桑那州有限責任公司

LS—VERRADO Victory Duplex LLC，特拉華州有限責任公司

LS—EASTMARK V LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH Country CLUB LAKES LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH EAGLE CREST LLC，一家佛羅裏達州的有限責任公司

LS—VEH GEORGIANA RESERVE LLC，一家特拉華州有限責任公司

LS—VEH ST.JOHN 'S LLC，特拉華州的有限責任公司

LS—VEH HALIFAX ESTATE LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH HALIFAX BULOW LLC，一家特拉華州有限責任公司

LS—VEH LAKE HELEN LLC，特拉華州的有限責任公司

LS—VEH REDTAIL LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH LLC，一家特拉華州有限責任公司

LS—VEH 2 LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH TX LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH TX 2 LLC，特拉華州有限責任公司

LS—VEH JUNTION LLC，特拉華州有限責任公司

LS—FL法院在WATERSTONE LLC，特拉華州有限責任公司 責任公司

LANDSEA HOMES—WAB LLC，特拉華州有限責任公司

LS FUNDER VALE LLC，特拉華州有限責任公司

LS—SUNNYVALE LLC，加利福尼亞州有限責任公司

THE VALE PA—1業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

THE VALE PA—2業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

THE VALE PA—3業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

LS-MILPITAS LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Lido LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Newark LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Chandler LLC，特拉華州的有限責任公司

LS-Chatsworth LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Ontario II LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-Ontario LLC，特拉華州有限責任公司

頂峯西部家園E92有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

LS-Eastmark LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Tracy LLC，特拉華州有限責任公司

LS-固特異有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

LS-Anaheim LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-925 Wolfe LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Bentbridge LLC，特拉華州有限責任公司

LS-51 Peoria LLC，特拉華州有限責任公司

梅賽德斯Premier Home，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

梅賽德斯-豪斯-傑克遜維爾有限責任公司，佛羅裏達州一家有限責任公司

梅賽德斯豪宅墨爾本有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

Vintage Estate Home LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

佛羅裏達州有限責任公司德州有限責任公司的老式莊園住宅

MERCEDES PREMIER REALTY，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

Country CLUB Lakes Campers，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

Heritage Point CommunityCompensors LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

THUSAND OAKS DEVELOPMENT，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

Georgiana CommunityCompanyLLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

The JUNTION Community Compressors LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

LANDSEA URBAN LLC，特拉華州有限責任公司

Landsea Construction Inc.，一家特拉華州公司

LANDSEA Constructions LLC，一家加州有限責任公司

Landsea Construction Arizona Inc.，一家特拉華州公司

LANDSEA REAL ESTATE INC.一家加州公司

Landsea房地產，新澤西州，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司

LANDSEA REAL ESTATE CALIFORNIA，INC.一家加州公司

LANDSEA REAL ESTATE ARIZONA INC.，一家特拉華州公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

LANDSEA HOMES OF CALIFORNIA LLC，特拉華州有限責任公司

LS—SANTA ESTA LLC，特拉華州有限責任公司

LS—DANVILLE LLC，特拉華州有限責任公司

LS—WALNUT CREEK LLC，加利福尼亞州有限責任公司

LS—SF JORDAN RANCH LLC，一家加州有限責任公司

LS—NOVATO LLC，特拉華州有限責任公司

LS—WILDER LLC，特拉華州有限責任公司

LS—ALAMEDA MARINA LLC，特拉華州有限責任公司

LS—SAN JUAN LLC，特拉華州有限責任公司

LS—PLACENTIA LLC，特拉華州有限責任公司

LS—FONTNA LLC，特拉華州有限責任公司

LS—LA SIMI MEZZ LLC，特拉華州有限責任公司

LS—LA SIMI LLC，加利福尼亞州有限責任公司

LS—OC PORTOLA LLC，加利福尼亞州有限責任公司

PORTOLA PA—1 MEZZ OWNER LLC，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—1業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—3 MEZZ OWNER LLC，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—3業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—4 MEZZ OWNER LLC，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—4業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—5 MEZZ OWNER LLC，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—5業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—5B MEZZ OWNER LLC，特拉華州有限責任公司

PORTOLA PA—5B業主有限責任公司，特拉華州有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

特拉華州有限責任公司德克薩斯之家有限責任公司

特拉華州有限責任公司佛羅裏達陸地之家有限責任公司

特拉華州有限責任公司亞利桑那州的LandSea Home LLC

LS-North Phoenix LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Queen Creek LLC，特拉華州有限責任公司

LS-Queen Creek II LLC，特拉華州一家有限責任公司

LS-Verrado Marketside LLC，特拉華州有限責任公司

LS-柑橘公園有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

GWH Holdings，LLC，亞利桑那州有限責任公司

亞利桑那州陸地發展有限公司，亞利桑那州有限責任公司

JJAZ建築有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

GW Sales，LLC，亞利桑那州有限責任公司

54温莎有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

愛麗絲·帕克有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司

Summers Place at Baseline，LLC，亞利桑那州有限責任公司

格羅夫AT Baseline，LLC，亞利桑那州有限責任公司

The Ridge，LLC，亞利桑那州有限責任公司

Townley Park，LLC，亞利桑那州有限責任公司

SFGW，LLC，一家 亞利桑那州有限責任公司

OLIVE PARK，LLC，亞利桑那州的有限責任公司

Paradise 21，LLC，亞利桑那州的有限責任公司

SGCR，LLC，一家 亞利桑那州有限責任公司

SMGWH，LLC，一家亞利桑那州有限責任公司

CDR11，LLC，一家 亞利桑那州有限責任公司

GRAND MANOR，LLC，亞利桑那州的有限責任公司

GWH CANTADA，LLC，亞利桑那州的有限責任公司

HEARN MANOR，LLC，亞利桑那州有限責任公司

HNM，LLC，一家 亞利桑那州有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

PINNACLE WEST HOMES HOLDING LLC，特拉華州有限責任公司

A & J COMPANIES，LLC，亞利桑那州的一家有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES AND DEVELOVE，LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES ALAMAR LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES ENCANTA LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES HIHLAND LLC，亞利桑那州的有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES E—69 LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES E70 LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES M71 LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES E44，LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES V117，LLC，亞利桑那州有限責任公司

PINNACLE WEST HOMES E48 LLC，亞利桑那州有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

漢諾威家庭建築有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

HFB ARDMore PHASE III，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB CELERY AVENUE，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB Cypress HAMMOCK，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB Cypress OAKS，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB ORCHID TERRACE，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB保留點有限責任公司，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB RIDGEVIEW LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB SKY VENTURES，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB FIRST PLACE，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB SREISE，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB GREENFIELD，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB HORSE CREEK，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人繼續：

HFB TRINITY LAKES，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB WILLIAMS PRESERVE，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB LAKES，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB WIREGRASS PARTNER，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

PSH PARTNERSHIP，LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

WILLIAMS PRESERVE PHASE III，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB BERESFORD WOODS，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB Kentucky Square，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

HFB HAMMOCK RESERVE，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

湯普森路有限責任公司，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB Marion Ridge， LLC，佛羅裏達州的有限責任公司

HFB Trinity Place， LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

Hanover Sunrise Ridge， LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

[印痕的簽名頁]

擔保人 續：

LS—14 AVE MEMER LLC，特拉華州有限責任公司

LS—14 AVE JV LLC，特拉華州有限責任公司

LS—14 AVE MEZZ LLC，特拉華州有限責任公司

LS—14 AVE LLC，特拉華州有限責任公司

LS—Anthem LLC，特拉華州的有限責任公司

VE Homes，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司

LS—LCF CA，LLC，特拉華州有限責任公司

LANDSEA TITLE LLC，特拉華州的有限責任公司

HFB STOREY CREEK，LLC，特拉華州有限責任公司

LS—SAN TAN GATEWAY LLC，特拉華州有限責任公司

LANDSEA HOMEs of Colorado LLC，特拉華州有限責任公司

LANDSEA 保險代理有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

[印痕的簽名頁]

[印痕的簽名頁]

第144A條/S規則附錄

補充説明的條文

1.定義

1.1定義

就本附錄而言，下列術語 應具有以下含義：

“適用程序”是指，對於涉及臨時監管S全球票據或其中的實益權益的任何轉讓或交易，在適用於該交易的範圍內和不時有效的範圍內，指託管機構為該臨時監管S全球票據制定的規則和程序。

“最終票據”是指有證書的 初始票據，如有需要，註明第2.3(E)節規定的適當的受限證券説明。

“託管機構”是指託管機構、其被指定人及其各自的繼承人。

“分銷合規期”，就任何票據而言，指自(I)依據S規例 首次向分銷商以外的人士(定義見證券法S規例)發售該等票據之日及(Ii)該等票據的發行日期起計的連續40天期間。

“初始債券”指本金總額為$300,000,000,000,000的優先債券，本金總額為8.875釐，於發行日到期。

“初始購買者”是指(1)對於初始票據、美國銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、East West Markets，LLC、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、TCBI Securities，Inc.和韋德布什證券公司，(2)對於每一次額外票據的發行，根據相關購買協議購買 此類額外票據。

“票據”是指(1)初始票據 和(2)在交易中發行的附加票據(如果有的話)，不受證券法的登記要求，視為 單一類別。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“購買協議”指(1)就首次發行的票據而言，指(1)本公司、不時的擔保人 及代表初始購買者的美國銀行證券有限公司之間於2024年3月19日訂立的購買協議；及(2)就每次發行額外票據而言，本公司與購買該等額外票據的人士簽訂的購買協議或包銷協議。

“合格機構買方”係指規則第144A條所界定的“合格機構買方”。

“規則144A票據”是指根據規則第144A條發行並出售給合格境內機構的所有票據。

“證券法”係指1933年證券法。

“轉讓限制票據”是指帶有或必須帶有與本協議第2.3(E)節規定的證券法轉讓限制有關的圖例的票據。

1.2其他 定義

2.《註釋》。

2.1(A)表格 和日期。初步債券將由本公司根據購買協議發售及出售。初始票據最初將僅轉售給(I)依據證券法第144A條(“規則144A”)的合格境內機構及(Ii)依據證券法下的S條例(“S條例”)的美國人士(定義見S條例)以外的人士 。 其後，初始票據可轉讓予(其中包括)符合S條例的合格境內機構及買家，但須受本文所載轉讓限制 的規限。根據規則144A首次轉售的初始票據最初應以一種或 種最終、完全登記形式的永久全球票據的形式發行(統稱為“規則144A全球票據”)，而根據規則S首次重新出售的票據最初應以一種或多種以完全登記的形式 形式的臨時全球證券的形式(統稱為“臨時規定S全球票據”)發行，在每種情況下均無息息票，並帶有本規則附件1所載的全球證券傳説和適用的受限證券傳説。由本公司正式籤立，並由受託人按照本契約的規定，以債券託管人的名義登記，並以託管人或託管人的名義登記。除第2.1(A)節規定的情況外，臨時監管S全球票據中的實益所有權權益不得在分銷合規期屆滿前 兑換規則144A全球票據、永久全球證券(“永久監管S全球票據”，以及與臨時監管S全球票據、“S監管全球票據”一起)或任何其他票據中的權益。可兑換規則第144A條全球票據或永久規例S全球票據的權益 ，惟須以信託人合理滿意的表格證明該臨時規例S全球票據的實益擁有權權益由非美國人士或在一項無須根據證券法登記的交易中購買該等權益的美國人士擁有。

臨時規則中的實益權益S全球 票據可在以下情況下交換規則144A全球票據中的利益：(1)此類交換與符合規則144A的票據轉讓有關，並且(2)臨時規則中的實益權益的轉讓人S全球票據首先向受託人提交書面證明(採用受託人滿意的格式)，表明臨時規則中的實益權益正在被轉讓給(A)轉讓人合理地相信是合格投資銀行的人，(B)在符合規則144A要求的交易中為自己或QIB的賬户購買 ，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法律。

規則144A全球票據的實益權益 可轉讓給以S規則全球票據的權益的形式交付的人，無論是在分銷合規期限屆滿之前或之後，前提是轉讓人首先向受託人提交書面證書(採用本契約規定的格式)，表明此類轉讓是按照S規則第903或904條或規則第144條(如適用)進行的。

規則144A全球票據、臨時監管S全球票據和永久監管S全球票據在本協議中統稱為全球票據。全球票據的本金總額可通過對受託人和託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。

(B)賬簿分錄規定。本第2.1(B)條僅適用於存放在託管機構或代表託管機構的全球票據。

本公司應根據第2.1(B)條的規定籤立，受託人應根據第2.1(B)條對一份或多份全球票據進行初步認證和交付，這些票據(A)應登記在該全球票據或全球票據的託管人或該託管人的名義下，以及(B)應由受託人交付給該託管人或根據該託管人的指示或由託管人作為託管人持有。

託管機構的成員或參與者(“代理 成員”)在本契約項下無權就託管機構或受託人作為託管機構或該等全球票據項下代表其持有的任何全球票據享有任何權利，而本公司、受託人及其任何代理人或 受託人有權在任何情況下將該託管機構視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人使託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人與其代理成員之間生效 該託管人在行使任何全球票據實益權益持有人權利方面的慣例的運作 。

(C)最終説明。除第2.1節、第2.3節或第2.4節另有規定外，全球票據的實益權益所有人無權 收到最終票據的實物交付。

2.2認證。 本公司將發行，受託人將認證並交付：(1)於發行日，本金總額為$300,000,000 8.875的2029年到期優先票據及(2)根據本契約第2.02節在本公司的書面命令中指定的本金總額為 的原始發行的任何額外票據，每種情況下均由一名高級職員簽署本公司的書面命令。該命令應規定待認證的票據的金額和原始發行的票據的認證日期，如果是根據本契約第2.13節發行的任何附加票據，則應 證明該發行符合本契約第4.03節的規定。

2.3轉賬和匯兑。

(A)轉讓和交換最終照會。向書記官長提交最終説明和請求時：

(X)登記該等最終票據的轉讓；或

(Y)將該等最終票據兑換等額本金的其他核準面額的最終票據，

註冊官應登記轉讓或按請求進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；但為轉讓或交換而交出的最終票據：

(I)須妥為批註或附有一份格式合理令公司及註冊處處長滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(Ii)如果此類最終票據需要 帶有受限制的證券圖例，則根據《證券法》第2.3(B)節或下文第(A)、(B)或(C)款的規定，根據《證券法》的有效登記聲明，該等票據正在轉讓或交換，並附有下列附加的 信息和文件(視情況而定)：

(A)如該等最終票據正由持有人交付司法常務官登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明；或

(B)如該等最終票據正轉讓予本公司，則須附有表明此意的證明文件；或

(C)如果此類最終票據是根據《證券法》第144A條、S條例或第144條規定的豁免登記轉讓的；或(Y)依據證券法規定的另一項豁免：(I)表明此意的證明(採用附註背面或受讓人代表函所載的格式)及(Ii)如本公司提出要求，律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明本公司遵守第2.3(E)(I)節所載的説明所載的限制。

(B)對轉讓最終票據以換取全球票據實益權益的限制 。最終票據不得兑換規則144A全球票據或永久法規S全球票據的實益權益，除非滿足下列要求。 受託人收到正式背書或附有適當轉讓文書的最終票據後，其格式應令受託人滿意 ，並：

(I)採用票據背面所列格式的證明，證明該最終票據是(A)按照規則144A轉讓給合格投資者，或(B)在分銷合規期屆滿後由最初依據S規則購買該票據的人轉讓給選擇以永久 監管S全球票據實益權益的形式持有該票據權益的買方；及

(Ii)指示受託人或指示票據託管人就規則第144A條全球紙幣(如屬根據(B)(I)(A)條進行的轉讓)或永久規例S全球紙幣(如屬根據(B)(I)(B)條進行的轉讓)在其簿冊及紀錄上作出調整的書面指示，以反映規則第144A條全球紙幣或S永久規則全球紙幣(視何者適用而定)所代表的票據本金總額的增加，這樣的指令包含關於要記入這種增加貸方的 託管賬户的信息，

則受託人須取消該最終票據，並安排或指示票據託管人按照託管人與票據託管人之間的現行指示及程序，安排將規則第144A條全球票據或永久規例S全球票據(視何者適用而定)所代表的票據本金總額，增加擬交換的最終票據的本金總額，並將規則第144A條全球票據或永久規例S全球票據(視何者適用而定)的實益權益記入或安排記入該等指示所指明的人的賬户貸方。等同於如此註銷的最終票據的本金金額。如當時並無規則第144A條全球票據 或永久規則S全球票據(視何者適用而定)未償還，本公司將於本公司以公司高級人員證書形式發出書面命令後，發行新規則第144A條全球票據或永久規則S全球票據(視何者適用而定)，並由受託人認證， 發行新的規則第144A條全球票據或永久規則S全球票據(視何者適用而定)。

(C)全球票據的轉讓和交換。

(I)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括適用的轉讓限制，如有)和託管人的程序，通過託管人進行。 全球票據實益權益的轉讓人應根據託管人的 程序向註冊官提交書面命令，其中包含有關託管人的參與賬户的信息，並記入 全球票據的實益權益貸方。註冊處處長鬚按照該等指示，指示存管人將該指示所指明的全球票據的實益權益記入該指示所指明的人的賬户內，並將轉讓該全球票據的 實益權益記入轉讓人的賬户的貸方。

(2)如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則書記官長應在其賬簿上反映並記錄該全球票據的轉讓日期和本金金額的增加，其數額與擬如此轉讓的利息的本金金額相等，而書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(Iii)儘管有 本附錄的任何其他規定(第2.4節所述的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓 ，除非由託管機構轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構 ，或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。

(Iv)在根據本附錄第2.4節將全球票據兑換為最終票據的情況下，該等票據只能按照實質上符合本第2.3節條文的有關程序(包括票據背面或受讓人陳述書所載旨在確保該等轉讓 符合規則第144A條、S規例或證券法下另一項適用豁免(視情況而定)的證明要求)及本公司不時採用的其他程序 進行兑換。

(D)臨時規定S全球票據轉讓限制 。於分銷合規期內，於臨時 規例S全球票據的實益擁有權權益只能根據適用程序出售、質押或轉讓，且僅限於(I)在根據S規例進行的離岸交易中， (Ii)根據S規例以換取權益的交易 ，或(Iii)根據證券法的有效登記聲明，在 每宗個案中，按照美國任何州的任何適用證券法。

(E)圖例。

(I)除下列第(Ii)款允許的情況外，證明全球票據的每張票據證書(以及為證明該票據而發行或取代全球票據的所有票據)應附有大體上如下形式的圖例：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記。 在沒有登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受登記的限制，否則不得再要約、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、擔保或以其他方式處置本證券。 本證券的持有者在接受其接受後，以其本人和代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，在以下日期之前出售或以其他方式轉讓此類證券：[在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和公司或公司的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在本條例的情況下，S指出：依本條例第902條的規定，在原發行日期較遲的40天內，任何增發票據的原發行日期和本證券(或該證券的任何前身)首次提供給經銷商以外的人(如本條例第902條所界定)的日期 S]，僅提供給(A)公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法有資格根據第144A條轉售 (“第144A條”)，向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人，為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，並收到轉讓通知 是依據第144A條進行的。(D)根據在《證券法》下的《S條例》所指的美國境外發生的、(E)向《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條規定的 所指的機構“認可投資者”發出的要約和銷售，該機構不是合格機構買家，並且是為自己的賬户或為另一機構認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，根據證券法註冊要求的另一項可用豁免，支付最低250,000美元的證券本金或(F)，

根據(C)、(D)、(E)或(F)條款，在任何此類要約、出售或轉讓之前，公司和受託人有 權利要求提交他們各自滿意的律師、證明和/或其他信息的意見。在轉售限制終止日期後，如果 持有人提出請求，將刪除此圖例。[在監管的情況下，S指出：本協議的持有人 表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，是根據證券法下的S監管在離岸交易中獲得該證券的。]

每一份最終説明還應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。

(Ii)根據證券法規則第144條出售或轉讓限制轉讓票據(包括以全球票據為代表的任何轉讓限制票據)後，如轉讓人以書面向註冊官證明該項出售或轉讓是依據規則第144條作出的，註冊處處長鬚準許受讓人將該轉讓限制票據換成不附有上述圖例的經證明的票據，並撤銷對轉讓限制轉讓票據的任何限制。

(F)取消或調整全球票據。當全球票據的所有實益權益已被兑換為最終票據、贖回、購買或註銷時，此類全球票據應退回託管機構註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、購買或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應由受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)對該全球票據的賬簿和記錄進行 調整，以反映這種減少。

(G)受託人沒有義務。

(I)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者或其他人士，就存管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他 人(存管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他 人交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何款項而承擔責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人作出的所有付款應 僅向登記持有人(如屬全球票據，則為存託管理人或其代名人)發出或按其指示作出。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何票據的任何權益轉讓(包括任何全球票據的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

2.4最終的 説明。

(A)根據第2.1節存放於託管人或受託人作為託管人託管人的全球票據應以最終票據的形式轉讓給其實益所有人，本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據，僅當此類轉讓符合本協議第2.3節，且(I)託管機構通知本公司，其不願或無法繼續作為該全球票據的託管機構，且託管機構未能指定 後續託管機構，或如果在任何時間，該託管機構不再是根據《交易法》註冊的“結算機構”，則在上述任何一種情況下， 且本公司未在通知後90天內指定後續託管機構，(Ii)發生違約事件且仍在繼續，或(Iii)本公司全權酌情決定，書面通知受託人，它選擇 根據本契約發行最終票據。

(B)根據第2.4節可轉讓給實益所有人的任何全球票據，應由託管機構全部或不時將其全部或不時部分轉讓給位於其毗連美國的公司信託辦事處的受託人，

託管人應對此類全球票據的每一部分進行認證，並在轉讓後交付等額本金總額的授權面額的最終票據。根據第2.4條轉讓的全球票據的任何部分應僅以本金2,000美元及其1,000美元的任何較大整數倍的最低面額，並以託管機構指定的名稱進行登記、認證和交付 。為換取轉讓限制票據的權益而交付的任何最終票據，除第2.3(E)節另有規定外，應附有本合同附件1所列適用的受限證券説明和最終證券説明 。

(C)在不牴觸第2.4(B)節條文的情況下，全球票據的登記持有人有權授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D)在發生本協議第2.4(A)節規定的事件之一的情況下，公司應迅速向受託人提供合理的最終票據，其形式為最終的、完全登記的、不含利息券。如該等最終票據未予發行，本公司明確承認，就任何持有人根據本契約第6.06節尋求補救的權利而言，任何票據的實益擁有人有權就代表該實益擁有人票據的全球票據的 部分尋求補救，猶如該等最終票據已發行一樣。

附件1至
規則144A/規則S附錄

[保證面的形式]

[全球註釋圖例]

除非本證書由受託信託公司的授權代表提交，紐約公司(“DTC”)，紐約，紐約州，紐約州，紐約，該公司或其 代理登記轉移，交換或支付，並且任何簽發的證書登記在CEDE&CO的名義。或 DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CEDE&Co.，或DTC授權代表要求的其他 實體)任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或以其他方式使用本協議的任何人都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CEDE&Co.與本協議有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓的全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指的契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限證券傳奇]

本證券 未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置此類擔保或參與。本證券持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，同意在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前發售、出售或以其他方式轉讓此類證券[在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和公司或公司的任何關聯公司成為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在規定的情況下，S指出： 原發行日期較晚的40天后，增發票據的原發行日期和

本擔保(或此類擔保的任何前身)最初是依據《S條例》第902條規定向經銷商以外的其他人提供的 S]僅限於(A)出售給本公司或其任何附屬公司，(B)根據已根據《證券法》宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》第144A條有資格轉售(“規則144A”)，向其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人購買，該合格機構買家為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依據第144A條進行的。(D)根據《證券法》第 S條所指的在美國境外發生的對非美國人士的要約和銷售，(E)根據《證券法》規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，該機構不是合格機構買家，並且為自己的賬户或為另一家機構認可投資者的賬户購買，在每一種情況下，最低本金為250,000美元的證券或(F)符合證券法登記要求的另一項現有豁免，但公司和受託人在根據(C)、(D)、(E)或(F)條款進行任何此類要約、出售或轉讓之前， 要求提交他們各自滿意的律師意見、 證明和/或其他信息。在轉售限制終止日期 之後，如果持有者提出請求，此圖例將被刪除。[在規則的情況下，S指出：通過收購本規則，本規則持有人表示 它不是美國。個人也不是為美國賬户購買的。個人，並根據《證券法》規定的S在離岸交易中獲得該證券。]

[臨時監管S環球紙幣傳奇]

除下文所述外，本暫行條例中的受益所有權 S全球證券的權益不得交換為永久條例S全球證券中的權益或代表在此所代表的證券中的權益的任何其他證券，且 不包含轉讓限制的圖例，在“40天分銷合規性 期限”(符合證券法S規則903(B)(2)的含義)到期之前，只有在以受託人合理滿意的形式證明該等實益權益由非美國人士或在不需要根據證券法登記的交易中購買該等權益的美國人士擁有時， 方可生效。在該40天的經銷合規期內，本暫行規定S全球證券的實益所有權權益只能 出售，

在(I)至(Iii)兩種情況下，(I)向公司質押或轉讓，(Ii)在美國境外根據證券法 根據S法規第904條進行交易，或(Iii)根據證券法規定的有效登記聲明，在任何情況下(I)至(Iii)根據美國任何州的任何適用證券法 。本暫行規定的權益持有人S環球證券將通知本證券的任何購買者上述轉售限制(如果適用)。

在經銷合規期屆滿後 本臨時條例中的利益S全球證券只能在以下情況下才能與規則144A全球證券的利益進行交換：(1)此類交換與根據規則144A進行的證券轉讓有關，並且(2)臨時條例S全球證券的轉讓人首先向受託人提交書面證明(採用本證書所附格式)，表明臨時條例S全球證券正在轉讓(A)給轉讓人合理地相信 是規則144A所指的合格機構買家的人，(B)在符合第144A條要求的交易中為自己的賬户或合格機構買家的賬户進行購買的個人，以及(C)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。

規則144A全球擔保中的實益權益 可以轉讓給以臨時法規S全球擔保中的權益的形式交付的人，無論是在 之前還是在40天分配合規期屆滿之後，前提是轉讓人首先向受託人提交書面證書 (採用本證書所附的形式)，表明此類轉讓是按照規則 第903或904條或規則144(如果可用)進行的。

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合上述限制。

CUSIP/ISIN 144A：[51509PAA1/US51509PAA12]S：[U5130TAA3/USU5130TAA35]

8.875%優先票據到期2029年

特拉華州的蘭德西房屋公司承諾，將於2029年4月1日向讓與公司或登記受讓人支付本金美元。

付息日期：4月1日和10月1日。

記錄日期：3月15日和9月15日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

日期：

受託人的 認證證書

[抵押品背面的形式]

8.875%優先票據到期日2029年

蘭德西房屋公司是特拉華州的一家公司(該公司及其在下文提及的契約下的繼承人和受讓人，在此稱為“公司”)， 承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。本公司自2024年10月1日起，每半年支付一次利息 ，時間為每年4月1日和10月1日。票據的利息將由最近日期至已支付利息的 計，如未支付利息，則自發行日期起計。利息將以360天 年12個30天月為基礎計算。本公司將按本票據所承擔的利率加1.0%的年利率支付逾期本金的利息，並將在合法範圍內按較高的利率支付逾期利息分期付款的利息。

本公司將於付息日期之前的3月15日或9月15日營業結束時向登記持有人支付票據利息(違約利息除外) 即使票據在記錄日期之後及付息日期或之前註銷。持票人必須將票據 交給付款代理人以收取本金付款。本公司將以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。如果持有人在適用付款日期前至少十個工作日向公司發出電匯指示，公司將根據該指示 支付持有人票據上的所有款項。否則，票據的付款將於付款代理及註冊處的辦事處或代理支付，除非本公司選擇以支票支付利息，支票郵寄至註冊處為票據而備存的登記冊上註明的地址，郵寄給有權享有該等權益的持有人。

最初，美國銀行信託公司(National Association)(受託人)將擔任付款代理和註冊人。公司可以任命和更換任何付款代理人、註冊官或副登記員，而無需事先通知持有人，但契約中描述的某些限制除外。本公司或其在國內註冊的任何全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。

本公司於二零二四年四月一日根據一份日期為 的契約(經不時修訂或補充為“契約”)、本公司、不時的擔保人及受託人發行債券。附註的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中所賦予的含義。該等票據受所有該等條款所規限，持有人須向本契約查詢該等條款的聲明。

該等票據為本公司的一般無抵押債務。 本公司將有權根據本公司契約第2.13節發行額外票據，但須遵守本契約第4.03節的規定。初始附註和任何附加附註在本契約項下的所有用途下將被視為單一類別。本契約載有限制本公司及其附屬公司招致額外債務或發行某些股權；支付股息或分派，或贖回或回購股本；作出某些投資；與聯屬公司進行交易；產生留置權；轉讓或出售資產；擔保負債；限制附屬公司的股息或其他付款 ；合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產；以及創建 不受限制的附屬公司的能力。這些公約有重要的例外情況和限制條件。

除下文所述外，本公司無權贖回票據。

在2026年4月1日及之後，公司有權選擇在不少於10天但不超過60天的通知下，按贖回價格 (以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據，另加贖回日的應計利息和未付利息(不包括贖回日)，如果在以下日期或之後贖回 ：

此外，在2026年4月1日之前的任何時間，公司有權在一次或多次選擇贖回票據(就本段所有目的而言，包括額外的 票據，如果有)，本金總額不超過在該 日期之前發行的票據本金總額的40%，贖回價格(以本金的百分比表示)為108.875%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日，贖回金額相當於從一次或多次股票發行所得的現金淨額；提供, 然而，， 緊接每次贖回後，(1)至少50%的債券本金總額仍未贖回 ，除非所有剩餘的債券同時贖回；及(2)有關贖回的通知已於相關股權發行日期後180天內發出。

在2026年4月1日之前，本公司有權選擇按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。

對於任何控制權變更要約或資產出售要約，如果持有本金總額不少於90%的未償還票據的持有人在該要約中進行有效投標而沒有有效撤回該等票據，而本公司或代替本公司提出該要約的任何第三方購買了該持有人有效投標但未有效撤回的所有票據，則所有持有人將被視為已接受該要約，本公司或該第三方有權在此後60天內，在不少於10天但不超過60天的提前通知贖回所有 購買後仍未償還的票據，贖回價格相當於該要約中向彼此持有人提出的價格 ，另加(如未包括在要約付款中)應計利息和未償還利息，至(但不包括)贖回該 日期。

贖回通知須於贖回日期前最少10天但不超過 向每名債券持有人發出，並須於持有人的註冊地址贖回，並將副本送交受託人， 但如贖回通知是與債券失效或債券清償或解除有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上發出。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，不得損害或影響根據契約條文贖回的任何其他票據的贖回有效性。本金金額超過2,000美元的票據可以贖回部分，但只能贖回1,000美元的整個倍數。如果在贖回日期或之前，有足夠款項支付贖回日期將贖回的所有票據(或其部分)的贖回價格和應計利息 ，且滿足某些其他條件，則在該日期及之後，被要求贖回的該等票據(或其部分)將停止計息 。如果任何贖回日期發生在記錄日期和隨後的利息支付日期之間，在相關記錄日期的記錄持有人將有權獲得在贖回日期到期(但不包括)於贖回日期的利息。

控制權變更後，每名票據持有人有權要求本公司按購回價格購回該持有人的全部或任何部分票據，回購價格相當於擬購回票據本金金額的101%，另加購回日期(但不包括購回日期)的應計利息及未付利息 ，並受契約條款的規限。

契約規定，在某些情況下，公司應使用出售資產的超額收益向所有持有人提出要約，以現金要約價格購買不低於本金100%的票據，外加應計和未付利息。

本公司支付票據的本金及 債券的溢價及利息，由各擔保人以聯名及數名高級擔保人 在契約所述的範圍內提供全面及無條件的擔保。

債券以登記形式發行，不含本金2,000元及本金以上1,000元整數倍的最低面額 。持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。登記處除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。未經本公司事先同意，註冊處處長無須(1)登記轉讓或兑換任何選定贖回的票據，(2)登記轉讓或兑換任何票據的期限為15天，然後選擇贖回票據，或(3)登記轉讓或兑換記錄日期至下一個付息日期之間的票據。

在任何情況下，本票據的登記持有人均可被視為該票據的所有者。

如果用於支付本金或利息的錢在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求向公司償還這筆錢 ，除非遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得 這筆錢的持有人必須只向公司付款，而不是向受託人付款。

在符合某些條件的情況下，如本公司向受託人存入款項或美國政府債務以支付債券本金及利息(視情況而定)，則本公司有權隨時終止其在票據及契約項下的部分或全部債務。

除 契約中規定的某些例外情況外，（a）契約和票據可在獲得票據本金中至少多數 持有人的書面同意的情況下進行修訂；（b）在獲得票據本金中多數持有人的書面同意的情況下，可免除任何違約或不遵守任何條款的情況。除契約中規定的某些例外情況 外，未經任何持有人同意，公司、擔保人和受託人應有權修改契約、票據擔保或票據，以糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或除憑證票據外或代替憑證票據，或規定承擔本公司或任何擔保人對持有人的 義務，

合併或 收購，或解除任何擔保人在其票據擔保或契約項下的任何義務(在契約允許的範圍內)，或進行任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益(包括增加抵押品)，或在任何實質性方面不對任何此類持有人在契約項下的法律權利產生不利影響，或遵守美國證券交易委員會規則和法規或對適用法律的更改，或符合契約的文本，票據擔保或票據 對最終發售備忘錄“票據説明”一節的任何條文作出規定，或規定根據截至發行日的契約所載限制發行額外票據，或允許任何擔保人就票據簽署補充契約或票據擔保，或遵守任何適用證券託管機構的規則。

與票據相關的違約事件以及相關的補救措施和其他規定包括在本契約的第6.01節中。

契約項下的受託人以其個人或 任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回本公司或其聯營公司欠其的債務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，其權利與本公司或其聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

董事、公司高級管理人員、員工、公司或股東，或任何受限附屬公司，均不對本公司在票據或契約項下的任何義務，或任何擔保人在票據擔保下的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 通過接受票據，每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據和票據擔保的部分代價。

本附註在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前無效。

通常縮略語可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

根據統一票據識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP號碼，並已指示受託人 在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性並無作出任何陳述，而只可依賴附註上所載的其他識別號碼。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本公司將於任何持有人提出書面要求後，免費向票據持有人提供一份載有較大字體本票據文本的契約副本。請求可以 發送至：

蘭德西家居公司

麥肯尼大道1717號，1000號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75202

注意：首席財務官

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼 代碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓至 公司的賬簿。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144(K)條所指期間屆滿之前發生的任何轉讓，在該等票據最初發行日期和該等票據由本公司或本公司任何關聯公司擁有的最後日期(如有)較後的日期 之後發生， 簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如勾選第(5)欄，受託人有權在登記任何該等票據轉讓前，要求提供本公司合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該轉讓是根據《1933年證券法》的豁免或在不受1933年證券法登記規定的 豁免的情況下進行的。

簽名保證：

簽名必須由符合註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“STAMP”)或其他由註冊處決定的“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合修訂後的1934年證券交易法 。

如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，且其和任何此類賬户 是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”，並知悉 向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依據下文簽署人的前述陳述，要求獲得規則第144A條所規定的豁免註冊。

[將依附於環球證券]

全球安全增減時間表

本全球筆記中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您想選擇由公司根據《契約》第4.06或4.10節購買本票據，請選中框：☐

☐如果 您只想讓公司根據本契約第4.06或4.10節購買本票據的一部分，請註明本金金額：$

簽名必須由符合註冊官要求的“合格的擔保機構”擔保，這些要求包括成為或參與證券轉讓代理徽章計劃(“章”)或註冊官可能決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合經修訂的1934年《票據交易法》。

附件2第144A條/S規則附錄

表格
受讓方代表函

蘭西家居公司

在照顧中
美國銀行信託公司，全國協會
[]
[]

女士們、先生們：

交付此證書是為了請求$的轉賬 []LandSea Home Corporation(及其繼承人和受讓人，“公司”)2029年到期的8.875%優先債券(“債券”)的本金金額。

轉讓後，票據將登記在新受益人的名稱 中，如下所示：

姓名：_

地址：_

納税人 身份證號碼：_

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構“認可投資者” (根據1933年證券法(“證券法”)經修訂的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定義)， 為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少250,000美元本金 的債券，我們收購債券的目的並不是為了或為了進行與違反證券法 的任何分銷相關的分發。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。 我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記 ，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。我們代表我們自己 並代表我們為其購買票據的任何投資者賬户同意在 原始發行日期和本公司或本公司任何關聯公司的最後日期中較晚的日期後兩年之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據

該等票據的擁有人(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)是否只(I) 賣給本公司，(Ii)在美國賣給賣方合理相信在符合規則第144A條規定的交易中屬合資格機構買家的人，(Iii)賣給規則501(A)(1)、 (2)所指的機構“認可投資者”，(3)或(7)根據證券法，即機構認可投資者為其自身賬户或機構認可投資者的賬户購買債券，在每種情況下，債券的最低本金金額為250,000美元，(Iv)在美國以外的交易中符合證券法下第904條的規定，(V)根據第144條(如有)規定的證券法下的註冊豁免，或(Vi)根據證券法下的有效註冊聲明，在任何情況下(I)至(Vi)，根據任何法律要求，我們的財產或該等投資者帳户的財產的處置始終在我們或他們的控制範圍內，並遵守任何適用的州證券法。 在轉售限制終止日期後，上述轉售限制將不適用。如擬在回售限制終止日期前根據上文第(Iii)款對票據進行任何轉售或其他轉讓，轉讓人應將受讓人的信函主要以本函件的形式送交本公司和受託人，受託人應規定受讓人是規則501(A)(1)、 (2)所指的機構“認可投資者”。(3)或(7)根據《證券法》，且其購買此類票據的目的是為了投資目的，而不是為了違反《證券法》 進行分銷。每名買方均承認，本公司及受託人保留根據上文第(Iii)、(Iv)或(V)條於債券轉售限制終止日期前進行要約、出售或其他轉讓的權利，以要求 提交本公司及受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料。

附件A

擔保批註的格式

對於收到的價值，每個擔保人(術語包括契約下的任何繼承人)在契約中規定的範圍內，並在遵守日期為2024年4月1日的契約(“契約”)的規定的範圍內，共同和個別無條件地為LandSea Home Corporation、特拉華州的一家公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)、不時的擔保人、保證人和作為受託人的美國銀行信託公司，(A)到期和按時支付本金，票據的溢價(如有)及利息(如有)，到期時以加速、贖回或其他方式支付逾期本金的利息、票據(如有)的溢價及利息(如有)，以及本公司對持有人或受託人的所有其他債務的到期及準時履行，均按照契約條款及 (B)如任何票據或任何該等債務的付款或續期時間的任何延長或續期，在到期或根據延期或續訂條款履行時，無論是在規定的到期日、通過加速 還是其他方式，都將立即全額支付相同款項。根據票據擔保和契約，擔保人對持有人和受託人的義務在契約第10條中有明確規定，現參考契約以瞭解票據擔保的確切條款。

此處使用但未定義的大寫術語具有《契約》中賦予它們的含義。

附件B

補充契約的形式

補充契約(本“補充契約”)日期為[]，由[新擔保人](“新擔保人”)，是特拉華州一家公司(“公司”)的直接或間接子公司。

W I T N E S E T H：

而蘭德西家居公司。和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(以下簡稱“受託人”)迄今已簽署了一份日期為2024年4月1日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的“契約”)，規定發行本公司2029年到期的8.875%優先票據(“票據”)；

鑑於《契約》第4.13節規定，在某些情況下，本公司須促使新擔保人籤立並向受託人交付一份補充契據，新擔保人應據此擔保票據項下的義務；以及

因此，現在，考慮到上述情況和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，新擔保人訂立契約，同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.定義了 個術語。如本補充契約中所用，本契約或其前言或敍述中所定義的術語在本文中使用 。本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

2.約定擔保。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第10條所載條款及條件擔保附註項下的義務，並受契約及附註的所有其他適用條款約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務及協議。

3.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持完全效力及效力。本補充契約 在任何情況下都應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的所有票據持有人應受此約束。

4.多個 原件。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子格式(例如，“.pdf”或 “.tif”)交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始的補充契約。本合同各方以傳真或電子格式(如“.pdf”或“.tif”)傳輸的簽名應視為其原始簽名 。

5.治理法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。