證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（規則 14d-100）

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

Visa Inc.

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

B-1 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

92826C201

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

瑞安·麥金納尼

主管 執行官

Visa Inc.

郵政信箱 8999

舊金山 加利福尼亞州弗朗西斯科 94128-8999

(650) 432-3200

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

約瑟夫·霍爾

John H. Runne

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

new 紐約，紐約 10017

(212) 450-4000

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	根據規則13e-3進行私下交易。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本附表TO（本附表TO）發行人要約聲明由特拉華州的一家公司（Visa） Visa Inc. 提交。本附表TO涉及Visa提出的將其面值為每股0.0001美元（B-1類普通股）的B-1類普通股（B-1類普通股）的任何及所有已發行股份（交易所要約）交換（交易所要約），Visa C類普通股，面值每股0.0001美元（C類普通股）的組合，以及在適用的情況下，根據 的條款和條件，以現金代替部分股份，但須遵守2024年4月8日招股説明書（招股説明書）中規定的條件構成《註冊聲明》（定義見下文）和《選舉和送文函》（ 送文函）的一部分，其副本分別作為附錄 (a) (4) 和 (a) (1) (A) 提交。

作為參與 交易所要約的條件，每位交易所的B-1類普通股股東及其各自的母公司擔保人（定義見招股説明書）都必須簽訂協議（ Makewhole協議），以現金向Visa償還與某些美國承保訴訟（如招股説明書中進一步描述）相關的未來債務，如果沒有參與交易所要約，這些債務本來可以承擔否則， 由該持有人通過其對B-1類普通股的所有權承擔。隨函附錄 (a) (1) (B) 提交了《改造協議》形式的副本。

要參與交易所要約，B-1類普通股股東必須向Equiniti Trust Company, LLC（交易所代理人）交付已執行的送文函和改造協議副本 ，包括其任何必需的附件，詳見招股説明書和送文函。此類 文件可以發送到招股説明書和送文函中規定的交易所代理地址，也可以通過交易所代理在線門户（EQ 門户）Vote.proxyonline.com/Visa/19596/ 提交。隨函附錄 (a) (1) (C) 提交了關於使用情商門户網站的指示信（EQ 説明書）的 副本。

關於交易所要約，Visa已根據經修訂的1933年《證券 法》向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4表格（註冊號333-276747）的註冊聲明（截至本文發佈之日修訂，即註冊 聲明），登記為換取B-1類普通股而發行的B-2類普通股和C類普通股 在交易所要約中投標的，以及面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股），其中 B-2 類普通股和 C 類普通股是可轉換的。

根據附表一通用指令 F 的允許， 招股説明書、送文函、改造協議和 EQ 指示信中規定的信息，其副本分別作為附錄 (a) (4)、(a) (1) (A)、(a) (1) (B) 和 (a) (1) (C) 提交，特此以引用方式明確納入 迴應本附表 TO 的所有項目，除非下文另有規定。

第 1 項。摘要條款表。

摘要條款表。招股説明書中標題為 “關於交易所的問答 要約和摘要” 的部分中提供的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。標的公司信息。

(a) 姓名和地址。發行人名稱為Visa Inc。Visa的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山市8999號郵政信箱，郵政信箱為94128-8999。它的電話號碼是 (650) 432-3200。

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(b) 證券。B-1類普通股 股票是交易所要約中的標的證券。招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格。B-1類普通股沒有成熟的公開市場。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。申報人和標的公司是Visa。請參考招股説明書中 summarytheCompany 標題下提供的信息，該招股説明書以引用方式納入此處。

根據C至 附表O的一般指令，以下人員是Visa的董事和/或執行官：

姓名		位置
瑞安·麥金納尼		首席執行官兼董事
約翰·F·隆德格倫		董事會主席
勞埃德·A·卡尼		董事
柯米特·R·克勞福德		董事
弗朗西斯科·哈維爾·費爾南德斯-卡爾巴哈爾		董事
拉蒙·拉瓜塔		董事
Teri L. List		董事
丹妮絲·M·莫里森		董事
帕梅拉·墨菲		董事
琳達 J. 倫德爾		董事
小梅納德·G·韋伯		董事
保羅 ·D· 法巴拉		首席風險官
克里斯·蘇		首席財務官
朱莉·B·羅滕伯格		總法律顧問
Rajat Taneja		技術總裁
凱利·馬洪·塔利爾		副主席、首席人事和公司事務官兼公司祕書

上述所有董事和執行官的營業地址為c/o Visa Inc.，郵政信箱8999， 加利福尼亞州舊金山94128-8999，每個人的電話號碼是 (650) 432-3200。

沒有任何人控制 Visa，也沒有任何公司的執行官或董事或其他個人最終控制 Visa。

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第 4 項。交易條款。

(a) 實質性條款。招股説明書中標題為 “交易所要約問答”、“摘要”、“交易所要約”、“改造協議”、“股本和重大美國聯邦所得税注意事項描述” 的章節以及招股説明書封面中提供的信息 以引用方式納入此處。

(b) 購買。交易所要約向所有在允許交易所要約的司法管轄區有效投標（但未有效提取）B-1類普通股已發行股份的持有人開放。因此，任何持有B-1類普通股流通股的Visa高管、董事或關聯公司均可按照與所有其他B-1類普通股股東相同的條款和條件參與交易所要約。截至本文發佈之日，經過合理的調查，Visa沒有發現Visa的任何高管、董事或關聯公司持有B-1類普通股的已發行股份。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。

(e) 涉及標的公司證券的協議。招股説明書中標題為 股本描述的章節中提供的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易目的和計劃或提案。

(a) 目的。招股説明書中標題為 “交易所要約問題與解答”、“摘要” 和 “交易所要約的交易所要約原因” 的章節中載列的信息以引用方式納入此處。

(b) 所購證券的使用。在交易所 要約中收購的B-1類普通股將被取消。

(c) 計劃。招股説明書中標題為 “關於交易所要約問答 ”、“摘要”、“交易所要約” 和 “股本描述” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a) 資金來源。招股説明書中標題為 “交易所要約問答”、“摘要” 和 “交易所要約” 的章節中載列的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件。

沒有。

(d) 借入資金。

沒有。

第 8 項。對標的公司 證券的利息。

(a) 證券所有權。

沒有。

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(b) 證券交易。

沒有。

第 9 項。個人/資產， 保留、已就業、已補償或已使用。

(a) 徵求或建議。 招股説明書中標題為 “交易所代理人和信息代理” 和 “交易所要約費用和開支” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

(a) 財務信息。Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表，以及截至2023年9月30日的三年期內每年 的 年度報告第二部分第8項，參照截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告第二部分第8項，納入此處。

Visa Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月的合併財務報表參照截至2023年12月31日的季度Visa10-Q表季度報告第一部分第1項納入此處。

本文件以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交但未包含在本文件中的 文件中有關Visa的重要業務和財務信息。這些信息可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源獲得。有關更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分； 以引用方式納入某些信息。

(b) 形式信息。不適用。

第 11 項。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序。

(1) 無。

(2) 招股説明書中標題為 交易所要約的交易所要約條件的部分中提供的信息以引用方式納入此處。

(3) 不適用。

(4) 不適用。

(5) 無。

(c) 其他重要信息。招股説明書、送文函、Makewhole協議和 EQ 説明書中列出的信息以引用方式納入此處。

第 12 項。展品。

展覽沒有。		描述
(a) (1) (A)		選舉信和送文函的表格。*
(a) (1) (B)		Makewhole 協議表格（參照註冊聲明附錄 99.2 納入）。
(a) (1) (C)		情商説明書。*
(a)(4)		招股説明書，日期為2024年4月8日（參照簽證表格424（b）（3）備案（註冊號 333-276747) 於 2024 年 4 月 8 日向美國證券交易委員會提交了申請）。
(a)(5)		Visa於2024年4月8日發佈的新聞稿（參考2024年4月8日 8日向美國證券交易委員會提交的425號簽證表格）。
(b)		不適用。
(d)		沒有。
(g)		沒有。
(h)		戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的税務意見（參照註冊聲明附錄8.1納入）。
107		申請費表*

*

隨函提交。

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

5

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 4 月 8 日