美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 § 240.13d-2
(第4號修正案)
自由媒體 公司
(發行人名稱)
C 系列 SIRIUSXM 普通股
(證券類別的標題)
531229607
(CUSIP 號碼)
2024年3月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(以下簡稱 “該法”)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 2 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
沃倫·E·巴菲特 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
美國 公民 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
65,486,288 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
65,486,288 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
65,486,288 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
29.9% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 3 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
伯克希爾·哈撒韋公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
65,486,288 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
65,486,288 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
65,486,288 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
29.9% | |||||
12 | 舉報人的類型
HC,CO |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 第 4 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
國家賠償公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
內布拉斯加州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
50,057,486 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
50,057,486 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
50,057,486 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
22.9% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 第 5 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
國家火災和海上保險公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
內布拉斯加州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
650,480 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
650,480 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
650,480 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 6 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
GEICO 公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
44,308,330 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
44,308,330 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
44,308,330 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
20.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
HC,CO |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 7 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
政府僱員保險公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
內布拉斯加州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
44,308,330 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
44,308,330 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
44,308,330 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
20.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
IC,CO |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 第 8 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
內布拉斯加州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
10,244,748 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
10,244,748 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
10,244,748 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
4.7% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 9 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
BNSF Master 退休信託基金 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
德克薩斯州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
3,014,156 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
3,014,156 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,014,156 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
1.4% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 第 10 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
斯科特·費策集體投資信託基金 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
俄亥俄州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
200,000 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
200,000 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
200,000 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.1% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 第 11 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
精密鑄件公司萬事達信託 | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
俄勒岡州 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
沒有 | ||||
6 | 共享投票權
1,319,418 | |||||
7 | 唯一的處置能力
沒有 | |||||
8 | 共享的處置能力
1,319,418 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,319,418 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.6% | |||||
12 | 舉報人的類型
EP |
13G | ||||
CUSIP 編號 531229607 | 第 12 頁,共 17 頁 |
1 |
舉報人姓名
R. Ted Weschler | |||||
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
美國 公民 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
655,808 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
655,808 | |||||
8 | 共享的處置能力
18,887 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
674,695 | |||||
10 | 如果行 (9) 中的合計 金額不包括某些股份,則選中此複選框
☐
不適用。 | |||||
11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
0.3% | |||||
12 | 舉報人的類型
在 |
第 13 頁,共 17 頁 |
附表 13G
第 1 項。 |
(a) 發行人名稱
自由媒體公司
(b) 發行人主要行政辦公室地址
科羅拉多州恩格爾伍德自由大道 12300 號 80112
項目2 (a)。 | 申報人姓名: |
項目2 (b)。 | 主要業務辦公室地址: |
項目2 (c)。 | 公民身份: |
沃倫·E·巴菲特 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 美國公民 |
伯克希爾哈撒韋公司 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 特拉華州公司 | |
國家賠償公司 哈尼 街 3024 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 內布拉斯加公司 |
GEICO 公司 GEICO 廣場一號 華盛頓特區 20076 特拉華州公司 | |
政府僱員保險公司 One GEICO Plaza 華盛頓特區 20076 內布拉斯加州 公司 |
國家消防和海上保險公司 道格拉斯街 1314 號 內布拉斯加州奧馬哈 68102 內布拉斯加公司 | |
伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託 c/o 伯克希爾·哈撒韋公司 法南街 3555 號 內布拉斯加州奧馬哈 68131 內布拉斯加州 |
第 第 14 頁,共 17 頁 |
BNSF 主退休信託基金 c/o BNSF 鐵路 公司 2650 Lou Menk Drive 德克薩斯州沃思堡 76131 德州 |
||
精密鑄件公司 Master Trust c/o 精密鑄件公司 5885 梅多斯路 俄勒岡州奧斯威戈湖 97035 俄勒岡 |
||
斯科特·費策集體投資信託基金 c/o Scott Fetzer Co. 28800 克萊門斯路 俄亥俄州韋斯特萊克 44145 特拉華州公司
R. Ted Weschler 東大街 404 號 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22902 美國公民 |
第 15 頁,共 17 頁 |
(d) 證券類別的標題
A 類普通股
(e) CUSIP 號碼
531229607
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b) 或 § 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),沃倫·巴菲特(一個可能被視為控制伯克希爾·哈撒韋公司的 個人)、伯克希爾·哈撒韋公司和GEICO公司都是母控公司或控制人。
根據該法第3(a)(19)條的定義,國家賠償公司、政府僱員保險公司和國家 火災和海上保險公司均為保險公司。
根據§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F),英國國家科學基金會萬事達退休信託基金、伯克希爾 哈撒韋合併養老金計劃主信託基金、Precision Castparts Corp. Master Trust和Scott Fetzer集體投資信託基金均為員工福利計劃。
第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
(a) 實益擁有的金額
請參閲 每位舉報人的封面。
(b) 課堂百分比
參見每位舉報人的封面。
(c) 該人持有的股份數量:
(i) 投票或指揮投票的唯一權力
(ii) 共同的投票或指導投票的權力
(iii) 處置或指示處置的唯一權力
(iv) 處置或指導處置的共同權力
參見每位舉報人的封面。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
參見附錄 A。
第 16 頁,共 17 頁 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見附錄 A。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是為了 的目的而收購的,也不是為改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有,除非僅與 有關的與第 240.14a-11 條提名有關的活動。
第 17 頁,共 17 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期為 2024 年 4 月 8 日
/s/ 沃倫·巴菲特 | ||
沃倫·E·巴菲特 | ||
伯克希爾哈撒韋公司 | ||
來自: | /s/ 沃倫·巴菲特 | |
沃倫·E·巴菲特 | ||
董事會主席 | ||
國家賠償公司、GEICO 公司、政府僱員保險公司、國家消防和海上保險公司、BNSF MASTER 退休信託基金、伯克希爾哈撒韋合併養老金計劃主管 信託、PRECISION CASTPARTS CORP.萬事達信託和斯科特·費策集體投資信託基金 | ||
來自: | /s/ 沃倫·巴菲特 | |
沃倫·E·巴菲特 事實上的律師 | ||
來自: | /s/R. Ted Weschler | |
R. Ted Weschler |
附表 13G
附錄 A
相關子公司和申報組成員
母控股公司或控制人:
沃倫·巴菲特(可能被視為控制伯克希爾·哈撒韋公司的個人)
伯克希爾哈撒韋公司
GEICO 公司
該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司:
國家賠償公司
政府僱員保險公司
國家火災和海上保險公司
符合 § 的員工福利計劃 240.13d-1-(b) (1) (ii) (F)
BNSF 退休大師信託基金
伯克希爾哈撒韋公司綜合養老金計劃主信託
精密鑄件公司 Master Trust
斯科特·費策集體投資信託基金
備案組的其他 成員
R. Ted Weschler
附表 13G
附錄 B
根據第 13d-1 (k) (1) 條達成的聯合 申報協議
下列簽署人特此同意,有關自由媒體公司C系列SiriusXM普通股的附表 13G的報告及其修正案可以代表每個人在一份聲明中提交,此外,每位此類人員指定沃倫·巴菲特為其 代理人,以及 事實上的律師目的是執行其要求向美國證券交易委員會提交的所有附表13G文件。
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 沃倫·巴菲特 | |||||
沃倫·E·巴菲特 | ||||||
伯克希爾哈撒韋公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 沃倫·巴菲特 | |||||
來自: | 沃倫·E·巴菲特 | |||||
標題: | 董事會主席 | |||||
國家賠償公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 馬克·漢堡 | |||||
來自: | 馬克·漢堡 | |||||
標題: | 董事會主席 | |||||
GEICO 公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ Todd A. Combs | |||||
來自: | Todd A. Combs | |||||
標題: | 主席 | |||||
政府僱員保險公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ Todd A. Combs | |||||
來自: | Todd A. Combs | |||||
標題: | 主席 |
國家消防和海上保險公司 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 馬克·漢堡 | |||||
來自: | 馬克·漢堡 | |||||
標題: | 董事會主席 | |||||
伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 馬克·米拉德 | |||||
來自: | 馬克·D·米拉德 | |||||
標題: | 伯克希爾·哈撒韋公司副總裁 | |||||
斯科特·費策集體投資信託基金 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 邁克爾·尼科爾斯 | |||||
來自: | 邁克爾·尼科爾斯 | |||||
標題: | 斯科特·費策公司總裁 | |||||
BNSF 主退休信託基金 | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 保羅·比施勒 | |||||
來自: | 保羅·比施勒 | |||||
標題: | 伯靈頓北聖達菲有限責任公司副總裁 | |||||
精密鑄件公司 Master Trust | ||||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/ 肖恩·哈格爾 | |||||
來自: | 肖恩·哈格爾 | |||||
標題: | Precision Castparts Corp. 執行副總裁兼首席財務官 | |||||
日期:2024 年 4 月 8 日 | /s/R. Ted Weschler | |||||
R. Ted Weschler |