附錄 99.1
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明的 合併中期財務報表
在截至2022年9月30日的 九個月內
( 以加元表示)
(未經審計)
-1- |
給讀者的通知
根據 National Instrument 51-102,第4部分第4.3(3)(a)小節,如果審計師沒有對中期財務報表進行審查, 則必須附有通知,表明 審計師尚未審查簡明的合併中期財務報表。
公司未經審計的簡明合併中期財務報表所附的 由公司管理層編制, 由公司管理層負責。
公司的獨立審計師沒有審計、審查或以其他方式嘗試驗證這些 簡明合併中期財務報表的準確性或完整性。請讀者注意,這些陳述可能不適合其預期的 目的。
2022年11月 9
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
合併 中期財務狀況表
( 以加元表示)
(未經審計)
如 在 | 注意事項 |
2022 年 9 月 30 | 2021 年 12 月 31 | |||||||||
資產 | ||||||||||||
現金 | $ | 3,057,354 | $ | 3,025,350 | ||||||||
存放在託管中的資金 | 2,484,634 | |||||||||||
應收賬款金額 | 4 | 216,483 | 198,628 | |||||||||
預付 費用 | 127,149 | 40,240 | ||||||||||
流動資產總計 | 3,400,986 | 5,747,052 | ||||||||||
無形的 資產 | 3,6 | 39,679,554 | 1,300,429 | |||||||||
屬性 和裝備 | 7 | 1,407,532 | 443,241 | |||||||||
資產總數 | $ | 44,488,072 | $ | 7,490,722 | ||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||||
負債 交易 應付賬款和應計負債 | 8 | $ | 184,311 | $ | 180,598 | |||||||
遞延 收入 | 14 | 33,531 | 30,046 | |||||||||
長期 定期貸款 — 流動部分 | 11 | 47,452 | 49,207 | |||||||||
流動負債總額 | 265,294 | 259,851 | ||||||||||
長期 定期貸款 | 11 | 99,799 | 143,444 | |||||||||
員工福利負債 | 12 | 83,126 | 87,058 | |||||||||
負債總額 | $ | 448,219 | $ | 490,353 | ||||||||
股東 權益 | ||||||||||||
共享 資本 | 13 | $ | 48,747,297 | $ | 10,843,471 | |||||||
分享 認購權證儲備金 | 639,879 | 639,879 | ||||||||||
待發行的股票 | 16 | 41,875 | 81,967 | |||||||||
基於共享的 付款準備金 | 13 | 697,098 | 550,517 | |||||||||
翻譯 差額儲備 | 16,433 | 27,455 | ||||||||||
用於重新評估固定福利計劃的資本 儲備金 | 12 | 14,097 | 9,444 | |||||||||
赤字 | (6,116,826 | ) | (5,152,364 | ) | ||||||||
股東權益總額 | $ | 44,039,853 | $ | 7,000,369 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | 44,488,072 | $ | 7,490,722 |
運營和持續經營的性質(注1)
後續的 事件(註釋 16)
這些 簡明合併中期財務報表於2022年11月9日由董事會批准發佈,並由以下人員代表其簽署 :
“Yftah Ben Yaackov” | “Gabi Kabazo” | |
董事 | 董事 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
合併 中期收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表
( 以加元表示)
截至 9 月 30 日的三個 個月 | 截至 9 月 30 日的九個 個月 | |||||||||||||||||||
對於 | 注意事項 | 2022 | 2021 (重述) | 2022 | 2021 (重述) | |||||||||||||||
收入 | 14 | $ | 227,954 | $ | 296,428 | $ | 890,886 | $ | 959,156 | |||||||||||
收入成本 | 7,15 | (101,088 | ) | (146,412 | ) | (371,252 | ) | (485,098 | ) | |||||||||||
總利潤 | 126,866 | 150,016 | 519,634 | 474,058 | ||||||||||||||||
諮詢 和營銷 | 1,842 | 1,626 | 8,030 | 10,385 | ||||||||||||||||
折舊 | 5, 6, 7 | 8,799 | 14,617 | 26,637 | 30,828 | |||||||||||||||
一般 和管理費用 | 667,084 | 95,823 | 1,176,967 | 245,121 | ||||||||||||||||
基於股份的 薪酬 | 13 | 21,389 | 148,651 | 146,581 | 347,179 | |||||||||||||||
專業 費用 | 119,477 | 45,057 | 362,632 | 152,122 | ||||||||||||||||
818,591 | 305,774 | 1,720,847 | 785,635 | |||||||||||||||||
扣除其他收入(虧損)之前的虧損 | $ | (691,725 | ) | $ | (155,758 | ) | $ | (1,201,213 | ) | $ | (311,577 | ) | ||||||||
其他 收入(虧損): | ||||||||||||||||||||
國外 匯兑收益 | 373,163 | - | 257,833 | - | ||||||||||||||||
財務 收入(支出),淨額 | (2,735 | ) | 86,668 | (9,498 | ) | 100,769 | ||||||||||||||
Covid-19 | - | 33,131 | - | 52,749 | ||||||||||||||||
清單 費用 | - | - | - | (4,394,390 | ) | |||||||||||||||
370,428 | 119,799 | 248,335 | (4,240,872 | ) | ||||||||||||||||
税前虧損 | $ | (321,297 | ) | $ | (35,959 | ) | $ | (952,878 | ) | $ | (4,552,449 | ) | ||||||||
税收 費用 | (4,496 | ) | (2,070 | ) | (11,584 | ) | (2,070 | ) | ||||||||||||
該期間的損失 | $ | (325,793 | ) | $ | (38,029 | ) | $ | (964,462 | ) | $ | (4,554,519 | ) | ||||||||
其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||
可以重新歸類為損益的項目 | ||||||||||||||||||||
重新評估固定福利計劃 ,淨額 | 1,537 | 2,217 | 4,653 | 6,574 | ||||||||||||||||
交易所 在國外業務翻譯方面的分歧 | $ | 13,838 | $ | 838 | $ | (11,022 | ) | $ | 10,884 | |||||||||||
該期間的其他 綜合收益(虧損) | $ | 15,375 | $ | 3,055 | $ | (6,369 | ) | $ | 17,458 | |||||||||||
綜合損失總計 | $ | (310,418 | ) | $ | (34,974 | ) | $ | (970,831 | ) | $ | (4,537,061 | ) | ||||||||
每股虧損 ——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.23 | ) | ||||||||
加權 平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 30,380,431 | 26,620,011 | 29,839,934 | 19,971,249 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
股東權益變動合併中期報表
( 以加元表示)
(未經審計)
股數* | 共享 資本 | 待發行的股票 | 分享 認購權證儲備金 | 翻譯 差額儲備金(重述) | 基於共享的 付款準備金 | 用於重新評估固定福利計劃的資本 儲備金 | 留存 收益(不足)(重報) | 總計 (重述) | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 1 月 1 日 | 8,184,388 | 289 | - | - | 12,982 | - | 3,221 | (273,626 | ) | (257,134 | ) | |||||||||||||||||||||||||
為收購 B.Y.B.Y. 投資與促進有限公司(“B.Y.B.Y.”) 而發行的股票(註釋 3) | 9,831,495 | 840,941 | - | - | - | - | - | - | 840,941 | |||||||||||||||||||||||||||
反向 收購時發行的股票(註釋3) | 6,269,117 | 5,140,676 | - | - | - | - | - | - | 5,140,676 | |||||||||||||||||||||||||||
私募發行的股票 | 2,495,337 | 2,411,575 | - | - | - | - | - | - | 2,411,575 | |||||||||||||||||||||||||||
發行股票的收益 | - | 2,637,725 | - | - | - | - | - | 2,637,725 | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | - | - | - | 347,179 | - | - | 347,179 | |||||||||||||||||||||||||||
該期間的損失 | - | - | - | - | - | - | - | (4,554,519 | ) | (4,554,519 | ) | |||||||||||||||||||||||||
該期間的其他 綜合虧損 | - | - | - | - | 10,884 | - | 6,574 | - | 17,458 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 年 9 月 30 日餘額 | 26,780,337 | 8,393,481 | 2,637,725 | - | 23,866 | 347,179 | 9,795 | (4,828,145 | ) | 6,583,901 | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 | 29,479,100 | 10,843,471 | 81,967 | 639,879 | 27,455 | 550,517 | 9,444 | (5,152,364 | ) | 7,000,369 | ||||||||||||||||||||||||||
為收購Zigi Carmel倡議與投資有限公司(“ZC”) 而發行的股票(註釋3) | 7,920,000 | 37,501,200 | - | - | - | - | - | 37,501,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
通過行使股票期權發行的 股票的收益 | 290,000 | 237,800 | - | - | - | - | - | - | 237,800 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | 6,727 | 41,876 | - | - | - | - | - | - | 41,876 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | 41,875 | - | - | - | - | - | 41,875 | |||||||||||||||||||||||||||
已發行股票的收益 | 40,983 | 122,950 | (81,967 | ) | 40,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 | - | - | - | - | - | 146,581 | - | - | 146,581 | |||||||||||||||||||||||||||
該期間的損失 | - | - | - | - | - | - | - | (964,462 | ) | (964,462 | ) | |||||||||||||||||||||||||
該期間的其他 綜合虧損 | - | - | - | - | (11,022 | ) | - | 4,653 | - | (6,369 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日餘額 | 37,736,810 | 48,747,297 | 41,875 | 639,879 | 16,433 | 697,098 | 14,097 | (6,116,826 | ) | 44,039,853 |
*重報了RTO之前已發行的 股數,以反映每股已發行股票發行10,230.48股RTO的影響。
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
合併 臨時現金流量表
對於 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
如 在 | 九月 30, 2022 | 九月 30, 2021 | ||||||
經營 活動: | ||||||||
該期間的損失 美元 | (964,462 | ) | $ | (4,554,519 | ) | |||
非營利性 資本調整: | ||||||||
財務 費用 | 3,862 | 127 | ||||||
折舊 | 28,649 | 33,466 | ||||||
從期票中獲得 | - | (155,548 | ) | |||||
清單 費用 | - | 4,394,390 | ||||||
基於股份的 薪酬 | 230,332 | 347,179 | ||||||
未實現的 外匯(收益)虧損 | (160,513 | ) | (76,330 | ) | ||||
營運資金 調整: | ||||||||
應收賬款金額變動 | (19,655 | ) | (275,931 | ) | ||||
貿易應付賬款和應計負債的變化 | 3,713 | (189,082 | ) | |||||
更改預付費用 | (86,909 | ) | (69,141 | ) | ||||
遞延收入的變化 | 3,485 | (69,057 | ) | |||||
更改員工福利 | 721 | 6,992 | ||||||
用於經營活動的淨額 現金 | (960,777 | ) | (607,454 | ) | ||||
投資 活動: | ||||||||
購買 的財產和設備 | (1,014,034 | ) | (229,500 | ) | ||||
對無形資產的投資 | (877,924 | ) | (296,483 | ) | ||||
處置 的財產和設備 | 1,500 | - | ||||||
用於投資活動的淨額 現金 | (1,890,458 | ) | (525,983 | ) | ||||
為 活動融資: | ||||||||
待發行股票的收益 | - | 2,637,725 | ||||||
私募收益 | 40,983 | 2,411,575 | ||||||
行使股票期權的收益 | 237,800 | - | ||||||
償還長期貸款 | (34,739 | ) | ||||||
收購 BYND 獲得的現金 | - | 494,144 | ||||||
償還 的租賃債務 | - | (14,391 | ) | |||||
融資活動提供的 淨現金 | 244,044 | 5,529,053 | ||||||
淨額 現金增加(減少)美元 | (2,607,191 | ) | $ | 4,395,616 | ||||
外匯匯率變動的影響 | 154,561 | 81,474 | ||||||
期初現金 | 5,509,984 | 563,015 | ||||||
期末現金 美元 | 3,057,354 | $ | 5,040,105 | |||||
補充 非現金信息 | ||||||||
收購 Zigi Carmel 時以無形資產發行的股票 | $ | 37,501,200 | $ | - | ||||
收購 B.Y.B.Y 時為無形資產發行的股票 | $ | - | $ | 850,000 |
附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 1 — 運營和持續經營的性質
BYND Cannasoft Enterprises Inc.(“公司” 或 “BYND Cannasoft”)是一家加拿大公司,於2021年3月29日根據 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)合併。該公司的註冊地址是 2264 East 11第四 加拿大温哥華大道。
公司是一家軟件公司,開發企業軟件工具,使製造和服務公司能夠優化其 勞動力管理、客户服務和資產管理。
2021 年 3 月 29 日,公司完成了與 BYND — Beyond Solutions Ltd.(“BYND”) (註釋 3)的業務合併交易。由於業務合併交易,BYND成為該公司的全資子公司。本次交易 被視為 BYND(“RTO”)對公司的反向資產收購(註釋3)。
2022年9月22日,公司與Zigi Carmel倡議與投資有限公司(“ZC”)的前股東簽訂了 股份交換協議,根據該協議,公司將從前股東手中收購ZC的100%所有權,以換取 購買公司7,920,000股普通股。股票交換協議已於2022年9月22日執行並全面完成
新冠肺炎
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(Covid-19)的爆發為 “國際關注的突發公共衞生事件 ”。2020年3月11日,世界衞生組織將疫情描述為 “大流行病”。 Covid-19的重大爆發導致了廣泛的健康危機,對包括我們經營的企業在內的全球經濟和金融 市場產生了不利影響。此外,旅行限制以及與人員、供應商和服務提供商會晤的能力有限,預計將對公司的業務產生不利影響。 Covid-19對公司業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定且無法預測, 包括可能出現的有關Covid-19嚴重程度以及遏制Covid-19或處理其影響的行動的新信息, 等。如果Covid-19或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長一段時間,公司的 業務可能會受到重大不利影響。
Covid-19疫情,包括最近的 Omicron 變體,在全球範圍內也造成了並將繼續造成嚴重的經濟、市場 和其他混亂。我們無法預測全球金融市場的狀況是否會因疫情而繼續惡化,或者獲得資本和其他資金來源的機會不會受到限制,這可能會對 公司未來可能希望進行的任何融資的可用性和條款產生不利影響。
這些 簡明的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了在正常業務過程中變現 資產和結算負債。這些財務報表未反映對資產和負債賬面價值、報告的收入和支出以及所使用的財務狀況分類表 的調整,如果公司無法在正常的 運營過程中變現資產和結算負債,則必須進行這些調整。這樣的調整可能是實質性的。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 2 — 重要會計政策摘要及估計和判斷的使用(重述)
a. | 陳述基礎 和合規聲明 |
這些 簡明的中期合併財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則 (“IFRS”)和適用於編制中期財務報表的國際 財務報告問題委員會(“IFRIC”)的解釋編制,包括國際 會計準則(“IAS”)34 中期財務報告。
這些簡明合併中期財務報表中列出的 附註僅包括自公司上一財年結束以來發生的重大事件和交易,不包括公司最新 年度合併財務報表中要求的所有信息。除下文所述外,這些簡明合併中期財務報表遵循與公司年度財務報表相同的 會計政策和適用方法,應與 公司截至2021年12月31日止年度的年度財務報表一併閲讀,後者是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》 編制的。與截至2021年12月31日止年度的合併財務 報表中披露的判斷或估計值沒有重大變化。
b. | 整合的基礎 |
簡明合併中期財務報表包含公司及其全資子公司 BYND、Zigi Carmel和B.Y.B.Y的財務報表。B.Y.B.Y直接通過BYND持有,B.Y.B.Y. 24%的股份由關聯方在公司 信託中持有。
子公司是公司直接或間接控制的實體,其中控制權被定義為管理企業 財務和運營政策以從其活動中獲得利益的權力。子公司從公司獲得控制權的 之日起進行合併,合併時所有公司間交易和餘額均已消除。
c. | 測量基礎 |
T 簡明的合併中期財務報表是根據歷史成本編制的,但歸類為公允價值的計入損益(“FVTPL”)的金融工具 和員工福利資產或負債除外,這些資產或負債按其公允價值列報 。此外,這些財務報表是使用權責發生制會計編制的,現金 流量信息除外。
d. | 運營貨幣 和列報貨幣 |
簡明合併中期財務報表以加元列報。公司的功能貨幣為加元 元,其子公司的功能貨幣是新以色列謝克爾(“NIS”)。NIS 代表子公司運營的主要經濟 環境。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 2 — 重要會計政策摘要及估計和判斷的使用(重述)(續)
e. | 重要的 估計值和假設 |
根據國際財務報告準則編制這些簡明的合併中期財務報表要求公司在適用其會計政策時使用 判斷,並對財務報表發佈之日及未來的報告金額做出估計和假設。公司管理層根據經驗 和其他因素,包括對在這種情況下被認為合理的未來事件的預期,持續審查這些估計和基本假設。對估計數的修訂 將在修訂估計數的時期內進行相應的調整。
所得税
所得税準備金 是根據對所有相關的 因素的定性評估,使用對預期繳納金額的最佳估計值制定的。公司在每個報告期結束時審查這些所得税條款的充足性。但是, 税務機關的審計可能會在將來的某個時候產生額外的負債。如果這些與税收相關的 事項的最終結果與最初記錄的金額不同,則此類差異將影響 做出此類決定的期間的税收規定。當確定公司可能確認其從產生應納税所得額中收回的 時,遞延所得税資產即被確認。
財產和設備的有用壽命
財產和設備使用壽命的估計 是基於資產的預期可用期限。 的估計使用壽命每年都會進行審查,如果由於物理磨損和 磨損、技術或商業過時以及相關資產使用的法律或其他限制而導致的預期與先前的估計值不同,則會更新 的估計使用壽命。此外,對相關資產使用壽命的估計 可能基於內部技術評估和類似資產的經驗。但是, ,未來的經營業績可能會受到上述 變化所帶來的估計值變化的重大影響。任何時期的入賬支出的金額和時間都將受到這些因素和情況變化的影響。 縮短設備的估計使用壽命將增加記錄的支出並減少非流動資產。
可轉換 債券
可轉換票據組成部分的識別基於對合同安排實質內容的解釋,因此 需要管理層的判斷。各部分的分離會影響在 發行時對可轉換債券的初始確認以及隨後對負債部分利息的確認。負債公允價值的確定 還基於許多假設,包括合同的未來現金流、貼現率和任何衍生品 金融工具的存在。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注意 2 — | 重要會計政策摘要 及估算和判斷的使用(重述)(續) |
e. 重要的估計和假設(續)
其他 重大判決
根據國際財務報告準則編制財務報表要求公司在適用會計政策時做出判斷,除涉及估算的判斷外, 。適用公司財務報表時最重要的判斷包括:
● | 對公司持續經營能力的評估,以及 是否存在可能造成重大不確定性的事件或情況; | |
● | 金融工具的分類; | |
● | 使用國際財務報告準則第15號下的五步方法對收入確認和應收款的可收性 進行評估;以及 | |
● | 確定公司的本位貨幣。 |
f. 重報先前報告的財務報表
公司已發現截至2021年9月30日的九個月的收入成本、折舊及一般和管理費用 分類存在某些錯誤,導致賬目出現重大誤報,如下表所示。 下表還包括對此類錯誤進行更正後的調整對公司財務報表 狀況表以及損益(虧損)和綜合收益(虧損)表的影響:
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注意 2 — | 重要會計政策摘要 及估算和判斷的使用(重述)(續) |
f. | 重報先前報告的財務報表 (續) |
之前有 報道過 | 調整 | 重申 | ||||||||||
財務狀況表 | ||||||||||||
2021 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||
翻譯差異 reserve | 9,581 | 14,285 | 23,866 | |||||||||
赤字 | (4,813,860 | ) | (14,285 | ) | (4,828,145 | ) | ||||||
股東 權益總額 | 6,583,901 | - | 6,583,901 | |||||||||
虧損和綜合損失聲明
對於 截至 2021 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 462,609 | $ | 22,489 | $ | 485,098 | ||||||
折舊 | 33,466 | (2,638 | ) | 30,828 | ||||||||
一般 和管理費用 | 264,972 | (19,851 | ) | 245,121 |
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 3 — 收購
收購 Zigi Carmel 的
2022年9月22日,公司與Zigi Carmel倡議與投資有限公司(“ZC”)的前股東簽訂了 股份交換協議,根據該協議,公司將從前股東手中收購ZC的100%所有權,以換取 的7,920,000股比亞德普通股。該股票交換協議已於2022年9月22日執行並全面完成。
根據以下信息, 對ZC的收購已被視為資產收購 《國際財務報告準則第2號》股份支付因為根據國際財務報告準則第3號,收購的資產和 負債不構成業務 業務合併。收購的交易價格 以收購中承擔的資產和負債的公允價值來衡量,權益增加的相應金額等於所承擔資產和負債的總公允價值 。因此,記錄了此次收購,對價如下表所示 :
對價已轉移: | $ | |||
分配給已發行股票的價值 (7,920,000 股,每股 4.735 美元) | 37,501,200 | |||
收購的資產 和負債的公允價值: | ||||
投資 | 176,855 | |||
無形資產 — 專利正在申請中 | 37,501,200 | |||
股東貸款 | (176,855 | ) | ||
37,501,200 |
收購ZC時獲得的 無形資產歸因於ZC擁有的治療設備(“EZ-G” 設備)的兩項正在申請的專利。該公司已決定,待審專利在獲得批准之前不得攤銷,然後 將在其生命週期內攤銷。
收購 B.Y.B.Y. 的
2020年10月1日 ,BYND和B.Y.B.Y. 的前股東簽訂了一項股票交換協議,根據該協議,Beyond將從前股東手中收購B.Y.B.Y的74% 所有權,以換取比亞尼54.58%的所有權。其中一位前股東 將以信託形式持有BYND剩餘的26%所有權,目的是遵守有關醫用大麻許可權所有權的以色列大麻法。股票交換協議已執行並以託管方式保管,股票交換 已於 2021 年 3 月 29 日全面完成。
根據以下信息, 對B.Y.B.Y. 的收購已被視為資產收購 《國際財務報告準則第2號》股份支付因為收購的資產 和負債不構成國際財務報告準則3下的業務 業務合併。收購的交易價格由 以收購中承擔的資產和負債的公允價值來衡量,權益增加相應的金額 ,等於承擔的資產和負債的總公允價值。因此,記錄此次收購時考慮了對價 ,如下表所示:
-12- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 3 — 收購(續)
對價已轉移: | $ | |||
分配給已發行股票的價值 (9,831,495股,每股0.0855美元) | 840,941 | |||
收購的資產 和負債的公允價值: | ||||
應收金額 | 3,759 | |||
無形資產 | 850,000 | |||
應付貿易和其他 負債 | (12,818 | ) | ||
840,941 |
收購 B.Y.B.Y. 時獲得的 無形資產歸因於 B.Y.B.Y. 持有的以色列醫用大麻的主要種植許可證 。該公司已確定不得攤銷許可證,而是每年至少 次或有任何其他減值指標時進行減值測試。
反向 收購 BYND Cannasoft
2019年12月16日,BYND與B.C. 1232986 Ltd.(“NumberCo”)、 林肯收購公司(“林肯”)和BYND的股東簽訂了業務合併協議(“BCA”)。根據BCA的條款:(i)林肯和NumberCo 將合併成立一家名為 “BYND Cannasoft Enterprises Inc.” 的新公司(“公司” 或 “BYND Cannasoft”),以及(ii)公司將從其股東手中收購BYND 的所有已發行和流通股份,以換取 按比例計算的BYND Cannasoft股份(“股票交易所交易”,以及合併交易, “業務合併交易”)。
2021年3月29日 ,公司向比亞尼股東共發行了18,015,883股普通股,作為比亞尼已發行和流通的所有1,761股 股的對價。股票交易完成後,BYND成為公司的全資子公司, 公司繼續開展BYND的業務運營。
由於股票交易所,BYND 被視為會計目的的收購方(“反向收購”),因此 其資產、負債和運營按其歷史賬面價值 列入簡明的合併中期財務報表,公司的運營從2021年3月29日,即反向收購的截止日期及以後都包括在內。
在反向收購時 ,公司尚未構成《國際財務報告準則3》所定義的企業 業務合併;因此, BYND 對公司的反向收購按照《國際財務報告準則》第 2 條進行核算 基於股份的支付。收購的交易價格 是參考收購中發行股票的公允價值來衡量的,因為無法可靠地衡量收到的上市服務BYND 的公允價值。結果,對價首先根據其公允價值分配給可識別資產和負債 ,收購公司的對價與BYND收購的可識別 資產和負債的公允價值之間的差額記為上市費用損益。 為收購公司而發行的對價的公允價值如下:
-13- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 3 — 收購(續)
反向 收購 BYND Cannasoft(續)
對價已轉移: | $ | |||
BYND Cannasoft前股東持有的股票的公允價值 (6,269,117股股票,每股0.82美元) | 5,140,676 | |||
豁免 BYND 的債務 | (276,210 | ) | ||
轉賬的對價總額 | 4,864,466 | |||
收購的可識別的 資產和負債的公允價值: | ||||
現金 | 494,144 | |||
應收金額 | 1 | |||
應付貿易和其他 負債 | (24,069 | ) | ||
收購的淨資產總額 | 470,076 | |||
上市費用 | 4,394,390 |
注 4 — 應收賬款金額
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
應收交易 | $ | 137,426 | $ | 131,187 | ||||
所得税預付款 | 75,675 | 61,547 | ||||||
股東到期 | 3,382 | 4,094 | ||||||
$ | 216,483 | $ | 196,828 |
-14- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注意 5 — 使用權資產
公司的使用權資產與辦公空間和車輛的租賃有關。公司確認了租賃負債, 以剩餘租賃付款的現值計量,並使用承租人的增量借款利率 進行貼現,該利率為1.51%。
辦公室 | 總計 | |||||||
成本 | ||||||||
截至 2021 年 1 月 1 日 的餘額 | $ | 66,912 | $ | 66,912 | ||||
翻譯 差異 | - | - | ||||||
餘額, 2021 年 12 月 31 日 | 66,912 | 66,912 | ||||||
翻譯 差異 | - | - | ||||||
餘額, 2022 年 9 月 30 日 | $ | 66,912 | $ | 66,912 | ||||
累計 折舊 | ||||||||
截至 2021 年 1 月 1 日的餘額 | $ | 50,184 | $ | 50,184 | ||||
折舊 | 16,361 | 16,361 | ||||||
翻譯 差異 | 367 | 367 | ||||||
餘額, 2021 年 12 月 31 日 | 66,912 | 66,912 | ||||||
折舊 | - | - | ||||||
翻譯 差異 | - | - | ||||||
餘額, 2022 年 9 月 30 日 | $ | 66,912 | $ | 66,912 | ||||
淨賬面價值 | ||||||||
在 2021 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | ||||
在 2022 年 9 月 30 日 | $ | - | $ | - |
-15- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 6 — 無形資產
公司的無形資產涉及該公司正在開發的專有Cannabis CRM軟件、 EZ-G設備正在申請的專利(注3)以及B.Y.B.Y. 持有的以色列醫用大麻主要種植許可證(注3)。 該軟件的附加內容包括軟件開發人員在開發Cannabis CRM軟件上所花費時間的工資成本。專利的增加 包括收購ZC後專利的公允價值以及金額為168,634美元 的交易成本。
軟件 | 執照 | 專利 | 總計 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
補充 | 450,429 | 850,000 | - | 1,300,429 | ||||||||||||
翻譯差異 | - | - | - | - | ||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | 450,429 | 850,000 | - | 1,300,429 | ||||||||||||
補充 | 737,482 | - | 37,669,834 | 38,407,316 | ||||||||||||
翻譯差異 | (28,191 | ) | - | - | (28,191 | ) | ||||||||||
餘額 2022 年 9 月 30 日 | $ | 1,159,720 | $ | 850,000 | 37,669,834 | $ | 39,679,554 | |||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||
餘額,2020 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
折舊 | - | - | - | - | ||||||||||||
翻譯差異 | - | - | - | - | ||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | - | - | - | - | ||||||||||||
折舊 | - | - | - | - | ||||||||||||
餘額 2022 年 9 月 30 日 | $ | - | $ | - | - | $ | - | |||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | $ | 450,429 | $ | 850,000 | - | $ | 1,300,429 | |||||||||
在 2022 年 9 月 30 日 | $ | 1,159,720 | $ | 850,000 | 37,669,834 | $ | 39,679,554 |
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 7 — 財產和設備
計算機 和設備 | 車輛 | 傢俱 和設備 | 房產 正在建設中 | 總計 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||
餘額,2021 年 1 月 1 日 | $ | 28,308 | $ | 186,547 | $ | 34,322 | $ | - | $ | 249,177 | ||||||||||
補充 | 2,590 | - | - | 390,059 | 392,649 | |||||||||||||||
翻譯 差異 | 1,046 | 5,935 | 1,092 | - | 8,073 | |||||||||||||||
餘額, 2021 年 12 月 31 日 | 31,944 | 192,482 | 35,414 | 390,059 | 649,899 | |||||||||||||||
補充 | - | - | - | 1,014,034 | 1,014,034 | |||||||||||||||
處置 | (1,500 | ) | - | - | - | (1,500 | ) | |||||||||||||
翻譯 差異 | (1,839 | ) | (11,124 | ) | (2,047 | ) | (16,611 | ) | (31,621 | ) | ||||||||||
餘額, 2022 年 9 月 30 日 | $ | 28,605 | $ | 181,358 | $ | 33,367 | $ | 1,387,482 | $ | 1,630,812 | ||||||||||
累計 折舊 | ||||||||||||||||||||
截至 2021 年 1 月 1 日的餘額 | $ | 21,947 | $ | 110,616 | $ | 26,378 | $ | - | $ | 158,941 | ||||||||||
折舊 | 3,933 | 33,325 | 2,301 | - | 39,560 | |||||||||||||||
翻譯 差異 | 914 | 6,278 | 966 | - | 8,157 | |||||||||||||||
餘額, 2021 年 12 月 31 日 | 26,794 | 150,219 | 29,645 | - | 206.658 | |||||||||||||||
折舊 | 2,012 | 24,916 | 1,721 | - | 28,649 | |||||||||||||||
翻譯 差異 | (1,555 | ) | (8,754 | ) | (1,718 | ) | - | (12,027 | ) | |||||||||||
餘額, 2022 年 9 月 30 日 | $ | 27,251 | $ | 166,381 | $ | 29,648 | $ | - | $ | 223,280 | ||||||||||
淨賬本 價值 | ||||||||||||||||||||
在 2021 年 12 月 31 日 | $ | 5,151 | $ | 42,263 | $ | 5,768 | $ | 390,059 | $ | 443,241 | ||||||||||
在 2022 年 9 月 30 日 | $ | 1,354 | $ | 14,977 | $ | 3,719 | $ | 1,387,482 | $ | 1,407,532 |
在 截至2022年9月30日的九個月中,與計算機和設備相關的2,012美元(2021年至2638美元)的折舊已包含在收入成本中。
注 8 — 貿易應付賬款和應計負債
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
應付交易 | $ | 103,608 | $ | 105,931 | ||||
增值税、所得税和股息 應付税 | 12,035 | - | ||||||
應歸功於股東 | - | 1,322 | ||||||
應付工資 | 68,668 | 73,345 | ||||||
$ | 184,311 | $ | 180,598 |
-17- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 9 — 關聯方交易餘額
關鍵 管理人員包括那些有權和負責規劃、指導和控制整個公司活動 的人員。公司已確定主要管理人員由公司 董事會成員和公司高管組成。 在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年9月30日的九個月中支付的董事和主要管理人員的薪酬,不包括正常的員工薪酬,如下所示:
九月 30, 2022 | 2021 年 9 月 30 | |||||||
工資(銷售成本) | $ | 148,656 | $ | 348,579 | ||||
諮詢(在建物業) | 75,171 | - | ||||||
諮詢(專業費用) | 72,000 | - | ||||||
工資(無形資產-軟件) | 448,850 | - | ||||||
諮詢(一般和管理費用) | 232,500 | - | ||||||
$ | 977,177 | $ | 348,579 |
截至 截至2022年9月30日,公司董事欠款3,382美元(2021年12月31日——4,094美元)。董事 的欠款以應收款金額入賬,無息且無抵押。
截至2022年9月30日,拖欠公司董事的款項為零(2021年12月31日-1,322美元)。應付賬款中記錄的到期金額 不計息且無抵押。
注 10 — 租賃負債
公司的租約包括1-2年的辦公室租賃和3年的車輛租賃。公司 簽訂的部分租約包括延期和/或取消選項以及因與指數掛鈎而在不同日期進行的調整。辦公租約已於 2021 年 10 月 31 日到期 ,辦公空間現在按月租用。
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
餘額,開盤 | $ | - | $ | 18,195 | ||||
租賃付款 | - | (17,796 | ) | |||||
利息 | - | 135 | ||||||
翻譯 的區別 | - | (534 | ) | |||||
餘額, 結尾 | $ | - | $ | - |
注意 11 — 長期貸款
在 截至2020年12月31日的年度中,該公司從一家以色列銀行獲得了一筆本金為195,305美元(50萬新謝克爾)的定期貸款。 該貸款的年利率為3.14%,將於2025年9月18日到期。自2021年10月18日起,這筆貸款每月需支付48筆款項 。9,273美元(合25,000新謝克爾)作為貸款擔保存入銀行。
-18- |
BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注意 11 — 長期貸款(續)
在截至2022年9月30日的九個月中,長期貸款的 活動如下:
九月 30, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
餘額, 期初餘額 | $ | 192,651 | $ | 198,405 | ||||
還款 | (34,739 | ) | (11,437 | ) | ||||
應計利息支出 | 3,862 | 5,562 | ||||||
翻譯 的區別 | (14,523 | ) | 121 | |||||
餘額, 結尾 | 147,251 | 192,651 | ||||||
減去: | ||||||||
長期 定期貸款 — 流動部分 | 47,452 | 49,207 | ||||||
長期 定期貸款 | $ | 99,799 | $ | 143,444 |
未來四年每年的 未貼現還款總額為:
年份 已結束 | 金額 | |||
2022年12月31日 | $ | 11,726 | ||
2023年12月31日 | 47,821 | |||
2024年12月31日 | 49,325 | |||
2025 年 12 月 31 日 | 38,379 | |||
$ | 147,251 |
注 12 — 員工福利
遣散費負債構成固定福利計劃,使用精算假設計算。在衡量固定福利義務的現值 和當期服務成本時,使用了預計的單位抵免法。
a. 計劃資產(負債)
關於公司固定福利養老金計劃和其他固定福利計劃的信息 彙總如下:
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
固定福利 計劃負債 | $ | (83,126 | ) | $ | (87,058 | ) | ||
減去: 計劃資產的公允價值或資產上限 | - | - | ||||||
$ | (83,126 | ) | $ | (87,058 | ) |
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 12 — 員工福利(續)
b. 固定福利計劃負債現值的變化
以下是計劃資產公允價值和固定福利計劃債務現值的連續性:
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
餘額,開盤 | $ | (87,058 | ) | $ | (82,867 | ) | ||
在今年 年的利潤中確認: | ||||||||
利息 成本 | (979 | ) | (1,306 | ) | ||||
當前 服務成本 | (4,793 | ) | (6,391 | ) | ||||
在其他綜合 利潤中得到認可: | ||||||||
假設變更造成的精算師 損失 | 4,667 | 6,223 | ||||||
翻譯 差異 | 5,037 | (2,717 | ) | |||||
餘額, 結尾 | $ | (83,126 | ) | $ | (87,058 | ) |
實際支付金額可能與根據正在完成的精算估值、投資業績、貼現率 的波動、監管要求和其他因素得出的估計值有所不同。
c. 確定固定福利計劃負債的主要假設
計算公司年度固定福利計劃債務和淨固定福利計劃 成本時使用的 主要精算假設如下(以加權平均值表示):
九月 30, 2022 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
資本化 比率 | 2.4 | % | 2.4 | % | ||||
工資增長率 | 0 | % | 0 | % | ||||
退休率 | 5 | % | 5 | % |
注 13 — 股本
已授權
無面值的 股普通股數量不受限制。
已發行
截至 截至2022年9月30日,已發行和流通普通股37,736,810股。
在 截至2022年9月30日的九個月中
2022年1月13日,公司完成了非經紀私募融資,其中 以每股3.00美元的價格發行40,983股普通股,籌集了122,950美元。
2022年5月3日,15萬股普通股股票期權被行使,總收益為12.3萬美元。
2022年7月4日,公司在RSU的歸屬後發行了6,727股普通股。
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 13 — 股本(續)
2022年9月20日,行使了14萬股普通股股票期權,總收益為114,800美元。
2022年9月22日,作為附註4中描述的收購Zigi Carmel的一部分,該公司向Zigi Carmel的前股東發行了7,92萬股普通股 ,以換取齊吉·卡梅爾的所有已發行和流通股份。
在截至 2021 年 12 月 31 日的 年度中
2021 年 3 月 29 日,作為附註4所述反向收購的一部分,公司向拜恩德前 股東發行了18,015,883股普通股,以換取比亞尼的所有已發行和流通股份。公司前 股東共保留了6,269,117股股票。
2021年5月5日 ,該公司宣佈完成了非經紀私募融資,通過以每股1.20美元的價格發行435,337股普通股,籌集了522,410美元。
2021年7月5日 ,該公司宣佈完成了非經紀私募融資,其中通過 以每股0.92美元的價格發行200萬股普通股籌集了184萬美元。
2021 年 8 月 16 日,5,000 股股票期權被行使為普通股,2021 年 9 月 21 日,對 普通股行使了 55,000 份股票期權,總收益為 49,200 美元。
2021年10月4日 ,公司完成了兩次非經紀私募融資,通過以每股1.04美元的價格發行2,403,846股普通股 以及40萬份不可轉讓的股票購買權證,以每股普通股1.30美元的行使價 發行了40萬份不可轉讓的股票購買權證,籌集了250萬美元。
根據Black-Scholes期權定價模型和以下輸入 假設, 公司記錄的股票購買權證儲備金為639,879美元:
2021 年 10 月 4 日發行的認股權證的加權平均公允價值 | $ | 1.60 | ||
無風險利率 | 1.33 | % | ||
預計壽命 | 2 年 | |||
預期波動率 | 100.13 | % | ||
預期 股息收益率 | 0 | % |
在公司的股票獲準在 納斯達克上市之前,從250萬美元私募中籌集的 資金將以託管方式保管。
在 與第二輪融資有關的 中,該公司通過發行94,917股普通股籌集了189,834美元,價格為每股 2.00美元。
2021年10月14日,公司完成了非經紀私募融資,通過以每股2.00美元的價格發行 20萬股普通股籌集了40萬美元。
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對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 13 — 股本(續)
股票 期權
公司制定了股票期權計劃,向董事、高級職員、員工和顧問授予激勵性股票期權。根據該計劃,在任何時候都可能受期權約束的 普通股總數不得超過 公司截至該日已發行普通股的10%,包括計劃通過之前授予的期權。這些期權的行使價不低於公司在授予 期權前一天的收盤價減去CSE允許的適用折扣。授予的期權不得超過五年。
截至2022年9月30日的九個月中未償還的股票期權的 摘要彙總如下:
期權數量 | 加權 平均行使價 | |||||||
2021 年 1 月 1 日已發行 | - | - | ||||||
在 期間授予 | 1,135,000 | $ | 1.09 | |||||
在此期間鍛鍊 | (60,000 | ) | $ | 0.82 | ||||
在此期間取消 | (180,000 | ) | $ | 0.82 | ||||
2021 年 12 月 31 日 已到期 | 895,000 | $ | 1.16 | |||||
在此期間鍛鍊 | (290,000 | ) | $ | 0.82 | ||||
在此期間授予 | 10,000 | $ | 6.20 | |||||
截至 2022 年 9 月 30 日 的表現優異 | 615,000 | 1.41 | ||||||
2021 年 12 月 31 日可行使 | 613,750 | $ | 1.02 | |||||
可於 2022 年 9 月 30 日行使 | 610,000 | $ | 1.37 |
在截至2021年12月31日的 年度中,向公司董事和高級管理人員授予了78萬份股票期權,行使價 為每股0.82美元。期權自授予之日起五年內可行使,並受以下歸屬 計劃約束:公司股票在加拿大證券交易所上市後可行使25%,此後90天行使25%, 之後的180天內行使25%,其餘的在270天后。此外,向公司董事授予了24萬份股票期權,行使價 為每股1.22美元,向公司董事授予了11.5萬份股票期權,行使價為每股2.65美元。 在截至2022年9月30日的九個月中,向公司董事授予了10,000份股票期權,行使價 為每股6.20美元,行使了29萬股股票期權。
截至 截至 2022年9月30日,這些股票期權中有61萬份已歸屬。在截至2022年9月30日的九個月中,公司記錄了 146,581美元的股份支付支出。
已授期權的公允價值以及Black-Scholes期權定價模型中使用的假設的詳細信息 如下:
授予期權的加權平均公允價值 | $ | 0.89 | ||
無風險利率 | 1.08 | % | ||
預計壽命 | 3.71 歲 | |||
預期波動率 | 73.73 | % | ||
預期 股息收益率 | 0 | % |
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 13 — 股本(續)
限制 庫存單位
2022年7月4日,公司根據以下條款向其兩名董事授予了26,908份限制性股份:1年後到期,歸屬時間表: 授予25%,之後90天為25%,此後180天為25%,其餘的在270天后。因此,2022年7月4日向這兩位董事發行了6,727股普通股。
注 14 — 收入和遞延收入
2022 年 9 月 30 | 2021 年 9 月 30 | |||||||
軟件開發 | $ | 568,605 | $ | 523,689 | ||||
軟件許可 | 212,819 | 204,130 | ||||||
軟件支持 | 42,440 | 168,254 | ||||||
雲託管 | 60,059 | 52,092 | ||||||
其他 | 6,963 | 10,991 | ||||||
$ | 890,886 | $ | 959,156 |
注 14 — 收入和遞延收入(續)
根據國際財務報告準則第15號, 公司按照以下時間確認了與客户簽訂的合同的收入:
九月 30, 2022 | 九月 30, 2021 | |||||||
一段時間內確認的收入 | $ | 678,067 | $ | 755,026 | ||||
在某個時間點確認的收入 | 212,819 | 204,130 | ||||||
$ | 890,886 | $ | 959,156 |
遞延 收入是指在報告日期 之後收到的與尚未提供的服務相關的客户付款的合同負債。遞延收入的重大變化如下:
九月 30, 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||
遞延收入, 開始 | $ | 30,046 | $ | 107,865 | ||||
客户收到的款項 歸因於合同負債的未獲收入 | 47,107 | 64,434 | ||||||
通過履行合同負債確認的收入 | 43,622 | 142,253 | ||||||
遞延 收入,期末 | $ | 33,531 | $ | 30,046 |
公司從一個客户那裏獲得可觀的收入,超過總收入的10%。從該客户那裏獲得的收入佔截至2022年9月30日的期間總收入的85%(截至2021年9月30日的九個月 — 75%)
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BYND CANNASOFT ERPRISES INC
簡明合併中期財務報表附註
對於 截至2022年9月30日的九個月
( 以加元表示)
(未經審計)
注 15 — 收入成本(重述)
產生的收入成本 包括以下內容:
九月 30, 2022
| 九月 30, 2021 (重述) | |||||||
工資和 福利 | $ | 348,884 | $ | 462,045 | ||||
分包商 | - | 564 | ||||||
軟件及其他 | 20,356 | 19,851 | ||||||
折舊 | 2,012 | 2,638 | ||||||
$ | 371,252 | $ | 485,098 |
注意 16 — 後續事件
2022年10月3日,公司在RSU的歸屬後向兩名董事發行了6,727股普通股。
2022年10月5日,公司完成了非經紀私募融資,通過以每股4.33美元的價格發行 142,395股普通股籌集了616,570美元。
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