目錄表


1.	引言	3
2.	一家上市公司	4
3.	捐款	4
4.	公司目標	4
5.	法律責任的限制	4
6.	《公司章程》修正案	5
7.	股本。	5
8.	發行股份及其他證券	5
9.	公司股東名冊及股票發行	6
10.	轉讓公司股份	7
11.	無記名認股權證	9
13.	股本變更	10
14.	大會的權力	11
15.	週年大會及特別大會	11
16.	大會的議事程序	12
17.	股東的投票權	13
18.	委任一名投票代表	13
19.	董事的委任及其任期的終止	15
20.	董事會主席	18
21.	董事的行為	18
22.	訴訟的有效性和交易的批准	19
23.	總經理	20
24.	內部審計師	21
26.	審計師	21
27.	紅股的分配和分配	21
28.	股息和紅股	21
29.	收購公司股份	24
30.	公職人員的豁免	24
31.	公職人員的彌償	24
32.	公職人員保險	25
33.	豁免、彌償及保險--總則	26
34.	合併	26
35.	清算	26
36.	公司的重組	27
37.	通告	28
38.	論壇選擇	29

引言

1.1

在這些條款中，下列各術語應具有與其相對的含義：


法律--	適用於以色列國的任何法律的規定。
行政訴訟--	根據不時修訂的《證券法》H3章(由ISA實施貨幣制裁)、H4章(由行政強制執行委員會實施行政強制措施)和/或I1章(關於避免採取訴訟或停止訴訟的附條件安排)提起的訴訟。
《公司法》-	《公司法》，第5759-1999號；或任何取代公司法的法律規定。
《證券法》-	證券法，5728-1968；或任何取代該法律的規定。他説：
營業日-	這一天是以色列大多數銀行開放進行交易的日子。
寫作-	印刷和任何其他形式的印記文字，包括通過傳真、電報、電傳、電子郵件、計算機或任何其他電子通信手段以書面形式傳輸的文件，創建或允許創建文件的任何副本和/或打印輸出。
證券-	按照《證券法》第一節的規定。
無行為能力-	根據第5722-1962號《法律行為能力和監護法》宣佈喪失行為能力的人。
《公司條例》	《公司條例》[新版]、第5743-1983條或任何取代該條的法律規定。
簡單多數-	有權投票的股東親自或委託代表或以投票文件方式投票的半數以上多數，棄權者除外。
75%的多數-	有權投票的股東親自或委託代表或以投票文件的方式投票的75%或以上的多數，棄權者除外。
組織章程-	根據本文件的措辭或根據任何法律不時作出適當修改的公司組織章程。
《公司規例》-	憑藉《公司法》及/或《公司條例》制定的規例。
證券規例-	根據《證券法》制定的規定。

關聯公司-

直接和/或間接控制本公司的公司和/或由該公司直接和/或間接控制的任何公司和/或由本公司直接和/或間接控制的任何公司。

1.2

在這些條款中，凡提及任何機關或公職人員，即指公司的機關或公職人員。

1.3

第5741-1981號《解釋法》第3-10節的規定也應適用，作必要的變通在沒有關於該事項的其他規定的情況下，以及該事項或其上下文不包含不符合此種適用性的任何內容的情況下，適用於本條款的解釋。

除本條規定外，本章程中的任何詞語或術語應具有公司法賦予它們的含義，如果公司法沒有這樣的含義，那麼就是公司法賦予它們的含義，如果沒有這樣的含義，那麼它們就是證券法賦予它們的含義，如果沒有這樣的含義，那麼它們就是證券條例賦予它們的含義，如果沒有這樣的含義，那麼它們就是任何其他法律賦予它們的含義，凡上述所賦予的含義與該字或詞句出現的上下文或與本條款中有關規定的目的不相牴觸的。

如果在本章程中提及一項法律規定，且該規定已被修訂或撤銷，則該規定應被視為有效，並視為章程的一部分，除非由於該修訂或撤銷，該規定無效。

這些條款的規定旨在補充和外延《公司法》規定的規定。如果本條款的任何規定與法律允許的規定相牴觸，應按照法律的規定儘可能解釋本條款的規定。

一家上市公司

該公司是一家上市公司。

捐款

公司可以進行捐贈，即使捐贈不是出於商業考慮。

公司目標

公司應從事任何合法業務。

法律責任的限制

本公司股東的責任是有限的，他們每人須全數支付他在分配時承諾支付給他的股份的金額。

《公司章程》修正案

除本細則第14.1、14.2、19.1及19.2分段的規定外，本公司可於股東大會上以簡單多數通過決議案的方式，修訂或取代本章程細則的任何條文或以本章程細則取代其他章程細則，該等條文的修訂或取代須經股東大會以75%多數通過的決議案通過。

第二章--公司的股本

股本。

7.1

公司的註冊股本為400，000，000新謝克爾，分為（i）39，994，000，000股每股面值0.01新謝克爾的註冊普通股（以下簡稱"股份"、"普通股"、"股份"或"普通股"，視情況而定）及（ii）6，000，000股每股面值0.01新謝克爾的優先股（以下簡稱“優先股”）。每股普通股賦予權利，可獲邀請參加股東大會並於會上投票。股東持有每股繳足普通股，應有一票表決權。所有普通股享有平等權利 國際Se關於股息、紅股分配或其他分配、資本退還和參與分配清算後公司資產的剩餘部分。

根據董事會正式通過的一項或多項決議案，優先股可不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還被授權，在法律規定的任何限制的限制下，通過一項或多項決議確定每個此類系列股票的指定、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目(其數目由董事會釐定，但須受權力、優惠及權利以及本章程細則所述的資格、限制及限制，或董事會原先釐定該系列股份數目的決議所規限)。

7.2

本章程中有關股份的規定也應適用，作必要的變通，適用於本公司將發行的其他證券，但董事會另有決定的除外。

發行股份及其他證券

8.1

無優先權-本公司現有股東不享有優先權、優先購買權或任何其他收購本公司證券的權利。*董事會可行使其獨家酌情權，首先向所有或任何現任股東發售本公司的證券。

8.2

可贖回證券

本公司可發行附權利的可贖回證券，並受董事會規定的條款及條件規限。

8.3

佣金-公司可按董事會規定的條款和條件，向任何人支付佣金(包括承銷費)，作為公司證券的承銷服務、營銷或分銷的代價，無論是有條件的還是無條件的。本條所述款項可以現金或本公司有價證券支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

8.4

董事會可就本公司證券的分配條款及條件以及該等證券所附帶的權利，在本公司證券持有人之間作出區分，並可更改該等條款及條件，包括放棄部分條款及條件。董事會可以進一步向證券持有人發出催繳通知，要求其支付其持有的證券尚未支付的款項。

8.5

除分配條款另有規定外，就股份支付的任何款項最初應計入面值，然後才計入每股溢價。

8.6

股東將無權享有其作為股東的權利，包括獲得股息，除非他已按照分配條款全額支付款項，並加上利息、聯繫和費用(如果有)，以及分配條款中沒有規定的所有費用。

8.7

董事會可以沒收、出售、重新分配或以其他方式轉讓其決定的尚未支付全部對價的任何證券，包括不支付對價。

8.8

抵押品喪失時，本公司的任何權利及就該等抵押品向本公司提出的任何申索或要求即告撤銷，但根據本細則不受本規則規限的權利及義務除外，或法律賦予或強加於前股東的權利及義務除外。

公司股東名冊及股票發行

9.1

本公司祕書或本公司董事會為此目的而委任的任何人應負責保存本公司股東名冊。股東有權在分配或登記轉讓後兩個月內(除非發行條款另有規定)免費從本公司收取一張或多張股票，涉及以其名義登記的所有股份，並註明股份數目，以及董事會認為重要的任何其他細節。如果是共同持有的股份，公司不應被要求發行超過

向所有聯名持有人交付一份證書，向其中一名聯名持有人交付該證書，應視為交付給所有聯名持有人。

9.2

董事會每年可以關閉股東名冊，合計期限最長為30天。

9.3

每份證書須蓋上本公司的印章或印章或其印刷名稱，並須由一名董事及本公司祕書或兩名董事或董事會為此委任的任何其他人士簽署。

9.4

公司可以簽發新的證書代替根據公司要求的證明和擔保，在支付董事會規定的金額後，簽發的證書被遺失、污損或銷燬的，公司也可以根據董事會的決議，在董事會規定的條件下，免費更換新的證書。

9.5

如有兩名或以上人士登記為股份的聯名持有人，他們均可確認收到該股份的股息或其他付款，而他的確認將對該股份的所有持有人具約束力。

9.6

只要受託人已將信託受益人的身份通知本公司，本公司有權承認股份持有人為受託人，並以受託人的名義發行股票。*除登記持有人對任何股份的絕對權利外，本公司將不受約束或被要求承認基於股權規則的權利或受條件規限的權利、股份的未來權利或部分權利、或與股份有關的任何其他權利，除非這是根據司法裁決或根據任何法律的要求而作出的。

10.

轉讓公司股份¹

10.1

本公司股份可轉讓。

10.2

除本公司董事會另有規定外，以登記股東名義登記於股東名冊的股份不得轉讓，除非已向本公司提交經簽署的股份轉讓契據正本(下稱“轉讓契據”)。轉讓契據應按本合同規定的格式或其他儘可能類似的格式或董事會批准的其他格式擬定。

轉讓契據

本人_（以下簡稱"轉讓人"），現轉讓給__（以下簡稱"受讓人"）以支付的_

只要本公司股份在聯交所上市交易，本公司股份將以代名人公司的名義登記，股份轉讓將通過代名人公司進行，而不是按照本章程細則第10.1-10.4款的規定進行。

向本人提供_（以下簡稱：“本公司”），而該等資產應由受讓人、其遺產管理人、監護人及其正式授權代表管有，根據本契據簽署時本人個人持有股份的條件，以及本人（受讓人）同意根據上述條件並受公司章程細則（如不時）的約束，接受上述股份。

茲簽署本公司於_年_月_日簽署的見證。


轉讓人-		受讓方
姓名：		姓名：
簽署：		簽署：

轉讓人簽字見證人：		受讓人簽字見證人：
姓名：	，倡導者	姓名：	，倡導者
簽署：		簽署：

========================================================

轉讓未繳足股款股份或本公司有留置權或抵押權的股份，除非已獲董事會批准，否則無效，董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記該項轉讓而無須給予任何理由。

董事會可以拒絕上述股份轉讓，董事會也可以在董事會規定的範圍和方式下，以受讓人的承諾為條件進行股份轉讓，或解決出讓人對該等股份的責任或本公司對該等股份的留置權或抵押權。

10.3

轉讓人將繼續被視為轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的股東名冊上為止。

10.4

轉讓契據須連同即將轉讓的股份的登記證書(如已發出)及本公司就該等股份的轉讓人的所有權或其轉讓權利所需的任何其他證明一併提交本公司的註冊辦事處登記。

10.5

聯名股東如欲轉讓其股份權利但並無持有該股票，則無須在轉讓契據上附上股票，惟轉讓契據須述明轉讓人並無持有與其權利被轉讓股份有關的股票，而被轉讓股份是與他人共同持有，並附有其詳情。

10.6

本公司可要求支付轉讓登記費用，金額或費率由董事會不時釐定。

10.7

於本公司股份持有人身故後，本公司將確認監護人、遺產管理人或遺囑執行人(如無該等人士，則為該股東的合法繼承人)為擁有該股東股份的唯一權利的一方，而該等權利須經董事會決定的方式予以證實。

10.8

倘若已故股東與其他人聯名持有股份，本公司將承認尚存股東為該等股份的股東，除非股份的所有聯名持有人在其中一人去世前已以書面通知本公司，表示他們希望本細則的條文不適用，但這並不免除股份的聯名持有人的遺產在聯名持有人沒有去世時就該股份所承擔的任何責任。

10.9

因擔任股東的監護人、遺產管理人、股東繼承人、破產接管人、清盤人或受託人或根據任何其他法律規定而取得股份權利的人，在董事會可能要求他證明其權利時，可登記為股東，或可將該等股份轉讓給他人，但須受章程細則有關轉讓的規定所規限。

10.10因法律的實施而取得股份權利的人士，將有權獲得股息及有關該股份的其他權利，並可接受及發出有關該股份的股息或應付其他付款的收據；然而，該人士將無權接收有關本公司股東大會的通知(如該等權利存在)，以及參與與該股份有關的會議或在該等會議上投票，或行使該股份所賦予的任何權利，但上述情況除外。

11.

無記名認股權證

本公司不會發行不記名股權證。

12.

股份留置權

12.1

本公司對登記於任何股東名下的所有未繳足股款的股份及其出售所得款項(不論付款時間是否已到期)擁有第一抵押權及留置權，而該等款項已催繳或將於固定時間就該等股份支付。本公司亦對登記於任何股東名下的所有股份(繳足股款股份除外)享有優先抵押權，作為其應得款項或其資產的抵押品，不論其負債為個人或與他人共同承擔。上述押記亦適用於不時就該等股份宣佈的股息。

12.2

董事會可以其認為合適的任何方式出售該抵押適用的股份，以實現該抵押和留置權或其任何部分。*在向該股東發出有關本公司有意出售該等股份的書面通知前，不得進行該等出售，而該等款項在該通知發出後十四天內仍未支付。這張網

任何該等出售所得款項，在支付出售費用後，將用於清償該股東的債務或義務，餘額(如有的話)須支付予該股東。

12.3

發生股份出售以實現當事人的抵押或留置權表面上看董事會行使上述權力時，可以以收購人的名義將該股份登記在股東名冊上，收購人將沒有義務審查交易是否妥當或收購價的使用方式。上述股份以收購人的名義登記在股東名冊上後，任何人無權對出售的有效性提出異議。

13.

股本變更²

股東大會可隨時決議採取下列行動之一，但須以簡單多數通過上述股東大會決議。

13.1

增加註冊股本

增加本公司的註冊股本，不論當時登記的股份是否已全部發行。增資後的股份將被分成同等權利的普通股。

13.2

股本的合併與分割

將部分或全部股本合併或重新分割為面值大於或小於章程規定的股份。因合併而使合併後的股東只剩下零星股份的，董事會在決議中經股東大會批准，可以按照前述方式進行資本合併：

出售所有零碎股份的總和，併為此指定受託人，以其名義發行包含零碎股份的股票，受託人應出售上述零碎股份，並將收到的減去佣金和費用的收益分配給符合條件的股東。董事會有權決定，有權獲得低於其規定數額的對價的股東，將不從出售該部分股份中獲得對價，並將其在出售所得收益中的份額分配給有權獲得超過規定數額的對價的股東，按比例他們有權獲得的對價；

向所有股份持有人分配股份類別的股份，而該等股份在合併前已繳足股款，而該等股份的數目須足以令他們與該零碎股份合併一次即可完成

²	在證券法第46.B節條文的規限下，根據該條文，只要本公司的股份在聯交所上市交易，本公司的股本將由一類股份組成。

合併股份，此種分配應被視為在緊接合並前有效；

確定股東無權就合併股份的一小部分獲得合併股份，該合併股份是由於合併產生一個合併股份的股份數目的一半或更少而產生的，他們有權就合併產生一個合併股份的股份數目的一半以上產生的合併股份的一小部分獲得合併股份。

如依上項(二)或(三)項之規定，需增發股份時，應以紅股償還之方式支付。上述合併分立不應視為構成合並分立標的的股份權利的變動。

13.3

註銷未分配的註冊股本

註銷尚未分配的註冊股本，但公司沒有義務分配該等股份。

13.4

股權分置

將本公司部分或全部股本分拆為面值低於當時公司章程規定的面值的股份。

第三章--大會

14.

大會的權力

14.1

大會職權範圍內的議題

公司關於下列事項的決議應由股東大會通過：

14.1.1

對文章的更改。

14.1.2

董事會有權行使其權力，但前提是股東大會以有權投票並親自或委派代表投票的股東75%的多數票決定董事會不能行使其權力，而且行使其權力對本公司的妥善管理是必不可少的。

14.1.3

根據《公司法》第255條和第268至275條的規定，批准須經股東大會批准的行動或交易。

14.1.4

根據法律或章程，必須由股東大會決議通過的任何決定。

14.1.5

根據法律賦予大會的任何權力。

14.2

股東大會在公司各機關之間轉移權力的權力

股東大會可由有權投票及已親自或委派代表投票的股東以75%的多數票，行使歸屬另一機關的權力，亦可將歸屬於總經理的權力移轉至董事會授權，並可就某一事項或在不超過情況所需期間的特定期間內轉讓所有權力。

15.

週年大會及特別大會

15.1

召開股東大會的通知

本公司並無責任向股東發出股東大會通知，但法律強制規定者除外。

股東大會的通知應具體説明召開會議的地點和時間、議程、擬議決議的摘要以及法律可能要求的任何其他細節。

16.

大會的議事程序

16.1

法定人數

除非在審議時出席會議的法定人數達到法定人數，否則不得召開股東大會。兩名親身或委派代表出席並持有或代表本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股東構成法定人數。*就法定人數而言，同時擔任其他股東代表的股東或其受委代表應視為兩名或兩名以上股東，視乎他所代表的股東數目而定。

16.2

大會因法定人數不足而延期舉行

如果指定的會議時間已過去半小時，但仍未達到法定人數，會議應推遲到會議日期的下一個營業日、同一時間、同一地點或董事會在通知股東中規定的其他日期、時間和地點舉行。*本公司應以即時報告方式發出會議延期及延會舉行時間的通知。

如出席上述延會的股東人數不足法定人數，則至少一名親身或委派代表出席的股東應視為法定人數，除非該會議是應股東的要求召開的。

16.3

會員大會主席

董事會主席應主持任何股東大會，如其缺席，會議應由董事會為此目的而任命的人主持。董事長缺席，或董事長在指定會議時間後15分鐘仍未出席會議，出席會議的股東應親自或委派代表選舉出席會議的董事或本公司公職人員中的一名擔任主席，或如無董事，

董事會會議應當由出席會議的股東或出席會議的人員中選出一人主持會議。

會議主席無權投額外一票或決定性一票。

主席決定全體大會的決議一致通過或以特定多數通過或被否決，並由主席簽署的大會紀要作為表面上看其中所述的證據。

17.

股東的投票權

17.1

股東大會上的決議應以簡單多數通過，除非法律規定或依照本章程第6、14.1.2、14.2、19.1、19.2.5和19.2.6條的規定另有多數通過。檢查多數將通過計票的方式進行，即每位股東持有的每股股份將有一票。

17.2

所有權確認-股東必須在股東大會日期前至少兩個工作日向公司提供所有權確認。*本公司可豁免該等要求。

17.3

法律上無行為能力的一方的投票-法律上無行為能力的一方只能由受託人、自然監護人或其他法定監護人投票。*這些人可以親自投票，也可以委託代表投票。

17.4

股份聯名持有人投票-如果兩名或兩名以上股東是股份的聯名持有人，其中一人應親自或由代表投票。如果超過一名聯名持有人希望參加表決，則只有第一名聯名持有人才能投票。就此目的而言，聯名持有人中的第一名應視為其姓名最先登記在股東名冊內的人士。

17.5

表決方式和計票方式依照公司法的規定執行。*股東大會上的決議案如獲得根據法律或本章程細則的規定須獲得的過半數票數，應獲通過。

18.

委任一名投票代表

18.1

由代表投票

股東可在某一股東大會或一般的公司股東大會上委任一名代表，以代替其參與及表決，但授權委任代表的書面文件須於股東大會日期至少48小時前送交本公司，

除非本公司已豁免該等規定。*委託書不必是本公司的股東。

如該等委託書並非適用於某一股東大會，則在一次股東大會前已交存的委託書亦應適用於其後的其他股東大會。

前述規定亦適用於委任一人出席股東大會並在股東大會上投票的公司股東。

18.2

代理的格式

委託書應由股東或為此目的以書面正式授權的人簽署，如果委託方是一家公司，則應以對該公司具有約束力的方式簽署。*公司可要求向其提供令其滿意的書面確認，確認簽字人對該公司具有約束力的正當授權。*委託書應按本合同規定的格式起草。公司祕書或公司董事會可酌情接受不同形式的委託書，包括英文委託書，條件是這些變更不是基本的。公司將只接受原始委託書或委託書的複印件，前提是該委託書經公證人或持有以色列執照的律師正式認證。

====================================================

代理

致：

日期：

[公司名稱

公司地址：]

尊敬的先生或女士：

回覆：_(“本公司”)

將於_

本人簽名__街_身分證號碼。(**)_及/或_身分證號碼_和/或__

________

簽名

_________________________

(*)

登記股東可以發行若干委託書，每份委託書涉及其持有的另一數量的本公司股份，但其發行的委託書數量不得超過其所持股份的數量。

(**)

如果代理人沒有持有以色列身份證，則應註明護照號碼及其簽發的國家。

====================================================

18.3

委託書的有效性

即使委任方過往已身故或已喪失法律行為能力或已破產，或(如屬法團)已清盤、或已註銷委託書或轉讓與委託書有關的股份，按照委託書進行的投票仍屬合法，惟本公司註冊辦事處已於大會前接獲有關該等事件已發生的書面通知除外。

18.4

取消委託書資格

在任何法律條文的規限下，公司祕書將有權酌情取消委託書的資格，如有合理疑慮認為委託書是偽造的，或已就發行其他委託書的股份提供委託書。

18.5

按投票文件投票

根據該等細則及公司法及根據該等細則頒佈的規例的規定，本公司股東可選擇在本公司股東大會上以投票紙的方式就法律規定的所有事項以及董事會不時決定容許以投票紙的方式表決的事項進行表決。

第四章--董事會

19.

董事的委任及其任期的終止

19.1

董事人數-本公司董事人數不得少於五(5)名但不多於十一(11)名(包括法律規定須委任的任何外部董事)，除非股東大會以75%的多數票另有決定。

19.2

在週年大會上委任董事及更換董事

19.2.1在任的公司董事(非外部董事)將被分成三組，每組三分之一，以下簡稱：前三分之一至第三組)在實際可行的情況下，人數幾乎相等。初始分割為3/3將根據董事會關於此類分割的決議進行。如董事人數有所不同，各集團的董事人數將根據上述規則而有所不同。

19.2.2在本公司成為上市公司後舉行的第一次股東周年大會上(2011年)，前三次股東大會的董事任期將終止，並將在該次會議上重新任命他們。

在本公司成為上市公司後舉行的第二屆股東周年大會(2012年)上，第二屆第三屆股東大會的董事任期將終止，並將在該次大會上重新任命他們。

在本公司成為上市公司後舉行的第三屆股東周年大會(2013年)上，第三屆股東大會的董事任期將終止，並將在該次會議上重新任命他們。

在隨後的三次年度大會上，上述機制將重新適用，以此類推。

如上所述當選的董事的任期為三年(除非其任期根據本章程的規定終止)，因此每年三分之一的董事會成員的職位將如上所述終止。

董事的任期可少於三年，以確保三組董事的董事人數儘可能相等，如上文第19.2.1條所述。

儘管如上所述，任何董事當選為公司董事會成員，並最初憑藉授予任何投資者的提名權而被提名參選，而該投資者在2016年12月27日結束的公司公開募股中連同其關聯公司(該術語在經修訂的1933年證券法第405條中定義)購買了至少1,500萬美元的美國存託憑證和認股權證(不包括行使認股權證的收益(如果有))，其任期將在2017年5月公司股東年會後的第一次公司股東年會上自動屆滿，除非該投資者，在隨後召開的第一次股東年會之前至少75天，向本公司證明其及其關聯公司至少擁有本公司至少4%的流通股的實益所有權。如果在2017年5月舉行的年度股東大會後的第一次本公司股東大會上，該董事的任期未到期，則該股東大會的任期應在2017年5月本公司股東年會後的第二次股東大會上自動屆滿，除非該投資者至少在隨後的第二次股東年會前75天，向本公司及其關聯公司證明其實益所有權。持有公司至少4%的流通股。無論如何，該董事的任期將於2017年5月舉行的股東周年大會後舉行的本公司第三次股東周年大會上自動屆滿，除非經本公司股東連任。

當選董事應自其當選的會議結束時開始任職，除非關於其任命的決議規定了較後的日期。

19.2.3

董事會成員(非外部董事)的任命，將由出席會議的股東親自或委託或以投票書的方式，以上述股東的簡單多數票進行。

19.2.4

如果在為審議同一問題而召開的股東大會上提名連任的董事未獲連任，本公司將召開另一次股東大會，會上將提出另一項董事建議，以供大會批准。儘管有上述規定，未獲再度委任的董事或其候補董事(就其已按照本細則的規定委任候補董事而言)將於以下日期屆滿：(1)上述新增股東大會；或(2)上文第19.2.2分節所述股東周年大會日期起計七十天。*還應澄清，按上述方式任命的董事將屬於

他替換的第三個集團的董事所屬的第三個集團的董事職位將於該第三集團其他董事任期屆滿的股東大會日期屆滿。

19.2.5

股東大會可隨時以75%的多數票將董事革職，並可於屆時決定委任另一人以75%的多數票取代其職務。被解職列入會議議程的董事將有合理機會在該會議之前陳述自己的立場。

19.2.6公司特別會議可以任命公司董事代替董事會成員人數低於本章程所規定的最低人數或股東大會以75%多數票表決通過的最低人數。應澄清，按上述方式委任的董事將屬於其所取代董事所屬的第三組董事集團，因此其任期將於該第三組其他董事任期屆滿之股東大會日期屆滿。

19.2.7

第19.2.1至19.2.6款的規定不適用於外部董事的任命和任期，適用《公司法》的規定。

19.2.8

除有關董事任期屆滿的法律規定外，儘管有公司法第230條的規定，董事的任期不得終止，但本條另有規定者除外。

19.3

由董事局委任董事

董事會可為本公司委任一名董事或其他董事，以填補因任何原因而出缺的職位，亦不論是否以董事或其他董事的身份委任，但董事人數不得超過董事會成員的最高人數。如此獲委任的董事，任期至其獲委任後舉行的第一屆週年大會為止。如果董事人數已低於上文第19.1條第(1)款規定的最低董事人數，則其餘董事只可就委任董事空缺職位的目的而召開本公司股東大會，並直至該會議日期為止，就與緊迫事項有關的事宜處理本公司事務。

19.4

董事的生效日期-當選董事應於其當選的股東大會結束時或上文第19.3條分段規定的董事會任命之日(視情況而定)開始任職，除非有關任命的決議規定了較後的日期。

19.5

替補董事-在符合法律規定的情況下，董事可以不時為自己指定一名替補董事(下稱：“替補董事”)，解僱該替補董事，並也可以指定另一名替補董事

代替任何因任何原因(無論是特定會議還是永久會議)而騰出辦公室的替代董事。

19.6

董事的代理人-任何董事和任何替代董事都可以委託代理人蔘加董事會或董事會委員會的任何會議並以其名義投票。這種任命可以是一般性的，也可以是為了一次或多次會議的目的。如果董事或替代的董事出席了這樣的會議，代表不得投票代替任命他的董事。*此種任命應根據其內容有效，或直至其被委任人撤銷。公司的董事或代為董事可以作為前述的委託書。

19.7

董事的任期終止-如果董事的職位空缺，只要剩餘董事的人數不低於本章程細則確定的或股東大會規定的最低董事人數，其餘董事即可繼續署理職務。*如董事人數已低於上述規定，則其餘董事只可為召開本公司股東大會而行事。

19.8

以溝通方式召開會議，不召開會議

在使用任何通信手段舉行的會議上，有權參加議事程序和表決的所有董事都應能夠相互聽取意見就足夠了。

董事會也可以在不實際召開會議的情況下通過決議，但有權參加討論並就提交決議的事項進行表決的所有董事必須同意不開會討論這一事項。前款決議通過的，應當編制決議記錄，包括不召開會議的決議，並由董事長簽名。本細則的規定適用作必要的變通對這一決議的支持。根據本條通過的決議在各方面均有效，猶如該決議是在正式召開和舉行的董事會會議上通過的。

19.9

董事會成員的報酬--在符合公司法規定的情況下，公司可以向履行董事職能的董事支付報酬。

20.

董事會主席

20.1

董事會應當在董事會會議的決議中選舉一名董事擔任董事長，並指定其任期。董事會主席的任期由董事會主席擔任，董事會主席的任期由董事會主席擔任，直至另一人獲委任接替，或直至其停止擔任董事為止，以較早者為準。董事長停止擔任公司董事的，董事會應在其後召開的第一次董事會會議上選舉新的董事長。

20.2

不得投決定票--在董事會決議中票數相等的情況下，董事會主席和任何被選舉主持會議的人都無權再投一票。

21.

董事的行為

21.1

召開董事會會議

董事會會議的通知可以口頭或書面發出，但必須在指定的會議日期前至少三個工作日發出，除非至少75%的董事會成員、其代理人或其代理人同意縮短上述期限。儘管如此，董事會在緊急情況下，經過半數董事同意，方可召開董事會會議，無需事先通知。

上述通知應以書面、傳真、電子郵件或其他通信方式發出，並應發送至董事在其任命時向本公司提供的地址或傳真號碼、電子郵件地址或可通過其他通信方式發送通知的地址，或在隨後發給本公司的書面通知中，並應包括有關提出供會議討論的問題的合理細節

已指定代理人或代表的，應通知該代理人或代表，除非董事已發出通知，表示他希望也向其發出通知。

21.2

法定人數-會議的法定人數為不受法律禁止參加會議的過半數董事會成員，或董事會過半數成員不時規定的任何其他法定人數。

21.3

在董事被取消資格的情況下，董事的行動的有效性--董事會會議或董事會委員會或以董事身份行事的任何人士真誠採取的所有行動均屬有效，即使其後發現董事或以上述身份行事的該等人士的委任有欠妥之處，或他們或其中一人被取消資格，猶如該人士實際上已獲正式委任並符合董事的資格。

21.4

董事會各委員會

在符合公司法規定的情況下，董事會可以任命董事會委員會。

董事會各委員會應當按照董事會的規定，定期向董事會報告其決議或者建議。董事會可以撤銷其委任的委員會的決議；但是，這種撤銷不影響公司所依據的委員會決議的效力，對—à—vis另一個人，他並不知道取消了。決定或

董事會轄下委員會的建議如須經董事會批准，會在董事會討論前一段合理時間，提請董事注意。

22.

訴訟的有效性和交易的批准

22.1

在任何法律的規限下，董事會或董事會委員會或任何以董事身份行事的人、董事會成員或總經理(視屬何情況而定)所採取的所有行動，即使其後發現董事會、董事會委員會、董事會成員或總經理(視屬何情況而定)的任命有任何瑕疵，或上述任何一名工作人員被取消擔任該職位的資格，該行動仍屬有效。

22.2

在符合公司法規定的情況下：

22.2.1

如果某人持有本公司的股份，並且此人是本公司的高級職員、利益相關者或任何其他公司的高級職員，包括本公司為股東的公司，或者是本公司的股東，則不應取消該職員擔任本公司高級職員的資格。同樣，高級職員不會因其合約合約或上述任何法團就任何事宜及以任何方式與本公司訂立的合約合約而喪失擔任本公司公務員的資格。

22.2.2

任何人在本公司擔任公職人員，並不會使其本人及/或其親屬及/或其利益相關者所在的另一公司喪失與本公司以任何方式進行與該職員有個人利益的交易的資格。

22.2.3

公職人員可以參加關於批准他有權從事的交易或行為的討論並參加表決。表面上看第22.2.1款和第22.2.2款規定的個人利益。

22.3

在公司法條文的規限下，本公司高級職員或控股股東就其個人於某一實體的個人利益向董事會發出的一般通知，在提供其個人利益詳情的同時，應等同於該高級職員或控股股東就其個人利益向本公司作出上述披露，以便與該等實體訂立任何並非例外的交易。

第五章--公職人員、祕書、內部審計員和審計員

23.

總經理

23.1

董事會可不時委任本公司總經理，並可進一步委任一名以上總經理。董事會可以在其認為適當的時候進一步解僱總經理或更換總經理，但須遵守總經理與總經理之間的任何協議的規定。

公司總經理將在董事會確定的政策框架內並遵守其指示，負責公司事務的日常管理。

23.2

總經理將擁有根據公司法或本章程細則或本章程細則賦予本公司另一機關的所有管理及履行權力，但不包括他已移交予董事會的該等權力。總經理將受董事會的監督。

23.3

經董事會批准，總經理可以將部分權力轉授給他的下屬；批准可以是一般性的，也可以是事先的。

23.4

在不減損《公司法》和任何法律規定的情況下，總經理將在董事會通過具體決議或董事會議事程序的範圍內，在董事會決定的日期和範圍內，向董事會提交有關問題的報告。

23.5

總經理將立即通知董事會主席任何對公司有重大意義的特殊事項。公司沒有董事長或者董事長不能履行職責的，總經理應當通知全體董事會成員。

23.6

總經理如認為合適，可不時委任本公司的人員(董事及總經理除外)擔任永久、臨時或特別職務，並可隨時進一步終止一名或多名前述人士的服務。

24.

內部審計師

24.1

根據審計委員會的建議，公司董事會將任命一名內部審計師。

24.2

該組織負責內部審計師的官員將擔任董事會主席。

24.3

內部審計員將提交擬議的年度或定期工作計劃，供審計委員會批准，審計委員會將批准該計劃，並作出其認為合適的修改。

25.

祕書

董事會可以根據其認為適當的條件任命公司祕書，任命副祕書，並決定其職能範圍和權限。董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議召開。

董事會應當按照董事會決議的規定履行董事會的職責。

公司祕書將負責保存在公司註冊辦事處的所有文件，並負責維護公司依法保存的所有登記冊。

26.

審計師

26.1

在符合公司法規定的情況下，股東大會可以任命一名審計師，任期由大會決定，任期超過一年。

26.2

除公司股東大會另有決定外，董事會在收到審計委員會或財務報表委員會(由董事會決定)的建議後，應確定公司審計師從事審計工作的報酬以及非審計工作的其他服務的報酬。

第六章公司資本的保全及其分配

27.

紅股的分配和分配

本公司關於分派股息、紅股或任何其他分派的決議，包括不符合公司法規定的利潤標準及其條款的任何分派，應由公司董事會通過。

28.

股息和紅股

28.1

獲得股息或紅利股份的權利

28.1.1

股息或紅股應於決議案日期或決議案規定的其他日期派發予於本公司股東名冊上登記的人士。³

28.2

股息的支付

28.2.1

董事會可酌情決定全部或部分以現金或以實物資產(包括證券或任何其他方式)的方式支付股息。

本公司董事會在決定派發任何股息前，可從利潤中撥出其認為合適的任何款項，作為普通基金或儲備基金，以供派發股息、派發紅股或董事會酌情決定的任何其他用途。

³	須澄清的是，只要本公司股份於聯交所上市交易，任何股息或紅利股份將於決議案日期決定的生效日期派發予於本公司股東名冊上登記的任何人士。

在上述基金變現前，董事會可按其認為合適的方式，將如此分配的任何款項及基金內的款項投資於任何投資項目、處理該等投資、更改該等投資項目或作出任何其他用途，並可將儲備基金細分為特別基金，並將任何基金或其中任何部分用於本公司的事務，而無須將其與本公司的其他資產分開持有，一切均由董事會酌情決定，並按董事會釐定的條款進行。

28.2.2

付款方式⁴

如決議案並無就派發股息訂立其他條文，則在扣除任何法律所規定的必需税項後，可只以支票向受益人支付任何股息，支票須以掛號郵寄至有權收取股息的股東的登記地址，或以銀行轉賬方式派發。*任何此類支票應以收款人為收款人。*實物股息應當按照分配決議的規定進行分配。

如果是聯名登記股東，支票應當寄給股東名冊中與聯名所有權有關的名字最早的股東。

向於生效日期在股東名冊上登記為股份持有人的人士寄發支票，或如屬聯名持有人，則向其中一名聯名持有人寄發支票，即構成解除就該股份所作的所有付款。

本公司可議決不寄出低於某一金額的支票，而本應如上所述支付的股息應視為無人認領的股息。

本公司可從股東應得的股息中抵銷該股東欠本公司的任何債務，不論支付該等債務的時間是否已到期。

28.2.3無人認領股息

董事會可以將宣佈後一年內未領取的任何股息用於投資，或將其用於公司利益，直至領取為止。本公司將不會被迫就無人認領的股息支付利息或聯繫。

自任何無申領股息到期日起計一年後，本公司可將上述無申索股息用於任何目的，而有權獲得該等無申索股息的股東將不會就該等無申索股息提出申索及/或要求。

⁴	應澄清的是，只要本公司股份在聯交所上市交易，本細則第28.2.2條的規定即不適用。

28.3

利潤資本化為資本金和紅股分配的方法

28.3.1

基金

董事會可酌情從本公司的利潤中提取任何款項，或從本公司的資產重估中提取，或從本公司的資產重估中提取，作為特別資本基金按比例在其關聯公司的資產重估中持有股份，並確定此類基金的指定。*董事會也可以取消這類基金。

28.3.2

紅股分派-在公司法條文的規限下，董事會可議決按公司法第302(B)條的定義，從上次財務報表所述的股份溢價或股本中分配紅股及股本，作為本公司利潤的一部分，金額由董事會釐定，且不得低於紅股面值。

分配的紅股視為已足額償還。

決議案分配紅股的董事會可議決，本公司將把紅股撥入一項指定用於日後派發紅股的特別基金，將紅股撥入股本後，足以向當時以任何理由有權購買本公司股份(包括只可於其後日期行使的權利)的人士配發假若他在收取紅股的權利生效日期(下稱“生效日期”)前夕行使購入股份的權利則應獲支付的紅股。如上述權利持有人於生效日期後行使其購買全部或任何股份的權利，本公司將於生效日期前夕向其配發面值及假若其行使購買其實際購買的股份的權利本應有權獲得的紅股。自董事會指定的日期起，紅利股份的所有者將有權參與股息分配。-為確定轉移到上述特別基金的金額，任何為以前分配紅股而轉移到該基金的金額應被視為已資本化，其中有權購買股份的人的股份已從該基金分配為紅股。

為派發紅股，董事會可酌情解決可能出現的困難並作出調整，如決定不派發零碎股份，就零碎股份總數發行股票，出售該等散股，並將出售所得款項支付給有權收取散股紅股的人，也可決定支付現金，在作出上述規定時，不應考慮價值低於規定數額的部分（如果沒有規定，則低於50新謝克爾的數額）。

調整。儘管有上述規定，股東仍有權向本公司提出申請，並要求在本公司辦事處向其支付有關款項。

29.

收購公司股份

公司可以收購自己的證券。公司取得上述有價證券的，可以予以註銷。

第七章--公務員的免責、賠償和保險

30.

公職人員的豁免

公司可提前或事實發生後，免除因違反注意義務而造成的部分或全部損害賠償責任對—à-VIS公司，在任何法律允許的最大範圍內。

31.

公職人員的彌償

公司可在任何法律允許的最大限度內對其高級職員進行賠償。在不減損前述一般性的原則下，下列規定適用：

31.1

公司可就該人員因身為公司人員而採取的法律責任、付款或開支，或因其採取行動而招致的法律責任、付款或開支，向該人員作出彌償，詳情如下：

31.1.1

根據判決，包括根據法院批准的和解或裁決而作出的判決，對他施加的有利於另一個人的任何經濟責任。

31.1.2

公職人員因任何有權進行調查或法律程序的當局對其進行的任何調查或程序而招致的合理訴訟費，包括律師費，而在調查或訴訟結束時，沒有對他提出起訴，也沒有對他施加經濟責任作為刑事訴訟的替代選擇，或者在結束時，沒有對他提出起訴，但在不需要證據的罪行中，作為刑事訴訟的替代，徵收了經濟責任男士理應或與金錢制裁有關。

31.1.3

合理的訴訟費用，包括該人員支付的律師費，或在公司或代表公司或任何其他人對他提起的訴訟中，或在他被無罪釋放的刑事指控中，或在他被判犯有不需要證明的罪行的刑事指控中，由法院指控他支付的律師費男士理應.

31.1.4

按照《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條的規定，向違約方(“違約方”)支付的賠償金。

31.1.5

人員因就其事項進行行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

31.1.6

法律允許和/或將允許對公務員進行賠償的任何其他責任或費用。

31.2

先行賠款

公司可以提前作出承諾，賠償上文第31.1.1款規定的責任、付款或費用，但這種提前賠償承諾應限於董事會認為鑑於公司在作出賠償承諾時的實際活動而預期發生的事件，以及董事會認為在案件情況下合理的數額或標準。此外，該承諾須述明董事會認為鑑於作出該承諾時本公司的實際活動而預期會發生的事件，以及董事會在有關個案的情況下認為合理的數額或準則。公司還可以就上文第31.1.2條、第31.1.3條、第31.1.4條和第31.1.5條規定的責任或費用向公務員預先作出賠償承諾。

31.3

追溯性賠償

公司可以對公司的高級職員進行賠償事後.

32.

公職人員保險

32.1

本公司可在任何法律允許的最大範圍內為其高級職員投保。在不減損前述規定的一般性的原則下，在下列任何情況下，公司可訂立合同，為公司高級職員因其以公司高級職員身份採取的行動而對其所負的債務或付款所負的責任提供保險：

32.1.1

違反對公司或其他任何人的注意義務；

32.1.2

違反受託責任對—à-VIS如果該高級職員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的最大利益；

32.1.3

為幫助他人而強加給他的經濟責任；

32.1.4

向違約方支付賠償金的；

32.1.5

工作人員就其事項進行行政訴訟所發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；

32.1.6

根據法律允許和/或將允許的任何其他事件，以確保公職人員的責任。

33.

免責、賠償和保險—總則

33.1

上述有關豁免、賠償和保險的條文的目的，並不是要以任何方式限制本公司訂立與下列指定各方的豁免、保險或賠償有關的合約，將來亦無任何意圖：

33.1.1

非公司公職人員，包括非公司公職人員的公司僱員、承包商或顧問；

33.1.2

在其他公司任職的人。公司可在任何法律允許的最大範圍內，就其控制的公司、關聯公司和其他公司的高級職員的豁免、賠償和保險訂立合同，而在此情況下，上述關於公司高級職員的豁免、賠償和保險的規定適用，作必要的變通.

33.2

應當澄清的是，在本章中，前述關於人員免責、賠償和保險的承諾在該人員在本公司的職位終止後也可以有效。

第八章-公司的合併、清盤和重組

34.

合併

34.1

股東大會批准合併所需的多數應為簡單多數。

35.

清算

35.1

如公司清盤，不論是自願清盤或非自願清盤，經股東大會批准，清盤人可分派在種類上他可在同樣批准下，為股東利益將本公司部分資產存入受託人，而清盤人經批准後認為適當者可將該部分本公司資產存放於受託人。

35.2

除股份特別權利外，以特別權利發行股份的，公司股份享有同等權利國際Se就股份面值已繳或入賬列作繳足的股本金額而言，與交回股本及參與在清盤時分派本公司剩餘資產有關。

36.

公司的重組

36.1

公司資產出售時，董事會或清算人（在清算的情況下），如果他們在公司股東大會上以簡單多數通過的決議中獲得正式授權，可以接受全部或部分繳足的股份，債權證或另一家公司的證券，無論以色列或外國，董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議召開，會議召開，會議召開。

上述股份或證券或本公司任何其他資產，但尚未變現，或存放於代表股東的受託人處。

36.2

股東大會可借本公司股東大會以簡單多數通過的決議案，按股東大會決定的價格及方式就上述證券或資產的估值作出決定，而所有股東將有義務接受任何已獲上述授權的估值或分派，並放棄他們在這方面的權利，除非本公司即將清盤或正在清盤過程中，但根據法律條文不能修訂、修訂或外判的法律權利(如有)除外。

第九章--通知

37.

通告

37.1

本公司可將通告或任何其他文件送交本公司股東名冊內的任何股東，其方式可以是親自或以掛號郵遞方式寄往該股東在股東名冊上的登記地址或該股東已書面通知本公司作為其遞交通告地址的地址，或在以色列兩份報章刊登通告，或刊登有關麥格納系統的即時報告。

37.2

就聯名持有的股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給在股東名冊上名列首位的人士，而以該方式發出的任何通知即為向全體聯名股東發出的充分通知。

37.3

按照本章程細則交付或送交股東的任何通知或其他文件，即使該股東當時已去世或無力償債，或已發出清盤令，或其股份的受託人、清盤人或接管人已獲委任(不論本公司是否知悉該事件的發生)，仍須當作已就該股東所持有的全部股份(不論是他單獨持有或與他人聯名持有的股份而言)妥為交付及送交，直至另一人在股東登記冊上登記為該等股份的持有人為止。而上述通知或文件的交付或發送，應被視為對任何有權獲得該等股份的人的充分交付或發送。

37.4

任何通知或其他文件已由本公司以郵寄方式發送到以色列的地址，應視為已在載有該通知或文件的信件在郵局發送之日起48小時內送達，或在96小時內送達，併為證明送達目的，證明載有該通知書或文件的信件已妥為註明地址並已在郵政局發出，即屬足夠。任何通過報紙通知或通過麥格納系統即時報告方式交付的通知或文件，將被視為已於發佈通知之日或發佈即時報告之日交付。

37.5

本公司並無責任向股東發出股東大會通知，但法律強制規定者除外。股東大會通知應具體説明召開會議的地點和時間、議程、擬議決議的摘要以及法律規定的任何其他説明。

37.6

向任何股東發出股東大會通知時的意外遺漏或任何股東沒有收到有關會議的通知或其他通知，均不會使該會議通過的決議案失效，或導致根據該等通知而進行的程序失效。

37.7

對董事的通知可以由董事會決定的任何方式發出。

37.8

任何股東及董事會成員均可放棄其收到通知的權利或在特定期限內收到通知的權利，並可約定即使未收到通知或未在規定時間內收到通知，仍應召開本公司股東大會或董事會會議。

38.

論壇選擇

38.1

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：

38.1.1.美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的任何索賠的專屬法院；及

38.1.2.特拉維夫地區法院(經濟庭)應為以下案件的專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反公司或公司股東受託責任的訴訟；或(C)根據以色列《公司法》第5759-1999號或《以色列證券法》第5728-1968號的任何規定提出索賠的任何訴訟，且規定購買或以其他方式收購或持有公司股份任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

38.2.

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本規定

* * *