附件2.3

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。我們修訂和重述的公司章程已向美國證券交易委員會備案，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

每一股美國存托股份(ADS)相當於400股普通股。美國存託憑證在納斯達克資本市場交易。

紐約梅隆銀行的主要辦事處，位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存托股份，或(II)在直接登記系統中以您的名義登記美國存托股份，或(B)通過通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存托股份的擔保權利間接持有美國存托股份，美國存託憑證是以您的名義登記的特定數量的美國存托股份。如果你直接持有美國存托股份，你就是登記的美國存托股份持有人。本説明假定您是美國存托股份持有人。如果您間接持有美國存托股份，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

直接登記系統，簡稱DRS，是由美國存託信託公司(又稱DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未認證的美國存托股份的所有權，所有權通過託管人向未認證的美國存托股份的登記持有人發送的定期聲明來確認。

作為美國存托股份持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存托股份相關普通股的持有者。作為美國存托股份的登記持有人，您將擁有美國存托股份持有人權利。作為美國存托股份持有人的我們、存託人和您以及間接持有美國存托股份的所有其他人之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存托股份。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，每一份都已作為我們提交給美國證券交易委員會的F-6表格註冊聲明的證物。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

存託機構已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存托股份所代表的股份數量成比例的這些分配。

·蘋果公司、蘋果公司、蘋果公司和Cash。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，存款協議允許託管人只向有可能向其分配外幣的美國存托股票持有人分配外幣。它將持有它不能轉換的外幣，為尚未支付的美國存托股票持有人的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

·*股票. 如果我們提出要求，存託機構可能會派發額外的美國存托股份，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。該存託機構將只分配整個美國存托股份。它將出售股票，這將要求它提供部分美國存托股票，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的美國存托股份，已發行的美國存托股份也將代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

·*增發股份. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果存託機構向美國存托股份持有人提供權利，它將代表您行使這些權利併購買股份。然後，託管人將存入這些股票，並將美國存托股票交付給有權獲得這些股票的人。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷以行使權利時購買的股份為代表的美國存托股份。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存托股份。在這種情況下，存託機構可以交付與本節所述的美國存托股份具有相同條款的受限存托股份，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

·第一版、第二版、第三版、第三版和其他版本. 存託機構將以它認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在已存託證券上分配的任何其他東西。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。在與我們協商後，在可行的範圍內，它可能決定出售我們分配的東西，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能決定持有我們分配的東西，在這種情況下，美國存托股份也將代表新分配的財產。然而，除非從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分發是合法的，否則託管機構不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存托股份除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果存託機構認定向任何美國存托股份持有人提供分派是非法或不切實際的，則該存託機構不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存托股份、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務或採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分配美國存托股份、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存取款及註銷

美國存托股票是如何發行的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，託管人將交付美國存托股票。在支付其費用和費用以及任何税費或收費，如印花税或股票轉讓税或費用後，託管機構將登記適當的

您所要求的名稱中的美國存托股份的數量，並將美國存托股份交付給或應存款人的命令交付。

美國存托股份持有人如何提取已存入的證券？

您可以在託管公司的公司信託辦公室交出您的美國存托股份。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把股票和任何其他與美國存托股份相關的存託證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有人如何在認證的美國存托股份和未認證的美國存托股份之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交還給存託機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存托股份。存託機構將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認該美國存托股份持有人是未經認證的美國存托股份的登記持有人。或者，當託管人收到無證書美國存托股份登記持有人的適當指示，要求將未經證書的美國存托股份交換為有證書的美國存托股份時，該託管人將籤立並向美國存托股份持有人交付一份證明該等美國存托股份的美國存託收據。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示存託機構對其美國存托股份所代表的存托股份的數量進行投票。如果我們要求，存託機構將通知美國存托股份持有人股東會議，並安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股票持有人可能如何指示存託人如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。否則，除非你撤回股份，否則你將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。

託管人將盡可能根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人對股份或其他已存入的證券進行投票。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。

如果託管人徵求了您的投票指示，但在指定日期前仍未收到指示，則託管人將視為您已指示您委託我們指定的人對已存入的股票進行投票，除非我們通知託管人：

--表示我們不希望收到委託書；

-認為存在大量反對意見；或

-分析師表示，此事將對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。 這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

為使閣下有合理機會指示保管人行使有關已存證券的表決權，倘吾等要求保管人行事，吾等同意在會議日期前至少30天向保管人發出任何該等會議通知及有關將表決事項的詳情。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了除税和其他政府收費或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似物品的開支以外的費用或收費，或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則該修正案將在存託機構通知美國存托股份持有人30天后才對已發行的美國存托股份生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存托股份，您將被視為同意修正案，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

託管機構將在我方的指示下，在通知中規定的終止日期前至少30天向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知，以終止存款協議。如果託管人告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管人並接受其任命，則託管人也可以通過向我們和美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止存款協議。

終止後，存託機構及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存托股份註銷時交付股份和其他已存入證券。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出其美國存托股份的美國存托股份持有人。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和受託管理人的義務的限制；對美國存托股份持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

·銀行、銀行只有義務採取存款協議中具體列出的行動，而不存在疏忽或惡意；

·如果我們被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，我們不承擔任何責任；

·如果我們或它行使存款協議允許的自由裁量權，銀行、銀行、銀行和銀行不承擔責任；

·對於美國存托股份的任何持有人無法從美國存托股份持有人無法獲得的任何已存託證券的分配中獲益，美國存托股份持有人不承擔任何責任。

存款協議條款下的股份，或任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償；

·投資者沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存托股份或存款協議有關的訴訟或其他程序；以及

·我們可以依賴我們認為或善意相信的任何文件，這些文件是真實的，並由適當的人簽署或提交。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記轉讓美國存托股份、對美國存托股份進行分配或允許退出股份之前，託管人可以要求：

·轉讓任何股份或其他存放的證券，需要支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方收取的轉讓或登記費；

·*

·根據存款協議，包括提交轉賬文件在內，銀行必須遵守其可能不時制定的規定。

當美國存托股份的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在任何時間，如果存託或我們認為這樣做是可取的，託管機構可以拒絕交付美國存托股份或登記美國存托股份的轉讓。

您有權獲得作為您美國存托股份基礎的股票

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存托股份並撤回相關股份，但下列情況除外：

·在出現臨時延遲的情況下，我們可能會暫停，原因是：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；

·當你欠錢支付費用、税款和類似費用時，你可以借錢還債；或者

·為了遵守適用於美國存托股份或股票或其他已存放證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤資時，美國聯邦儲備委員會可以禁止撤資。

證券登記冊

我們美國存託憑證的轉賬代理和登記機構是紐約梅隆銀行，其地址是紐約巴克利街101號。

目標和目的

根據公司章程第四節，我們將從事任何合法的業務。我們在以色列公司註冊處的電話號碼是514304005。

私募

根據以色列《公司法》，如果(1)由於私募，某人將成為控股股東，或(2)私募將使投資者有權獲得私募前計算的公司投票權的20%或更多，並且私募的全部或部分代價不是現金或公開交易證券，或不是市場條款，如果作為

定向增發的結果是，大股東的持股將會增加，或者一個人將成為大股東，那麼在任何一種情況下，分配都必須得到董事會和公司股東的批准。“大股東”被定義為持有公司5%或更多已發行股本的股東，假設所有可轉換為該人持有的股票的證券都已行使。為使定向增發按“市場條件”進行，除非另有證明，否則董事會必須根據詳細的解釋確定定向增發是按市場條件進行的。

董事會

根據我們的組織章程，董事會的決議是由出席或參與的董事(如果是媒體投票)和投票的董事以多數票決定的，每個董事有一票。

此外，以色列《公司法》規定，某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定，在某些情況下由薪酬或審計委員會和董事會本身批准。根據公司章程需要批准的交易，必須經公司董事會批准。在某些情況下，薪酬或審計委員會以及股東的批准也是必需的。

以色列公司法要求公司董事會成員或高級管理人員迅速並無論如何不遲於討論交易的第一次董事會會議，披露其可能直接或間接擁有董事5%或以上股東、董事或總經理的任何個人利益，或披露其有權任命至少一名董事或總經理，以及其已知的與公司現有或擬進行的任何交易有關的所有重要信息。此外，如果交易是非常交易(即非正常業務過程中、按市場條款以外的交易，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響)，董事會成員或高級管理人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後裔、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述任何一方的配偶持有的任何個人利益。

一旦董事會成員或高級管理人員符合上述披露要求，公司可以按照公司章程的規定批准交易。根據以色列《公司法》的規定，凡在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人，不得出席本次會議或就該事項進行表決，除非該交易不是以色列《公司法》所界定的特別交易。但是，如果董事會主席或審計委員會主席決定，提出事項需要董事或有個人利益關係的高級職員出席，該高級職員可以出席會議。儘管有上述規定，如果大多數董事在某一事項上有個人利益，他們將被允許參與並就該事項投票，但交易將需要在股東大會上獲得股東的批准。

我們的組織章程規定，在以色列公司法的約束下，董事會或其委員會，或任何以董事或董事會委員會成員身份行事的人真誠執行的所有行動，將被視為有效，即使在執行後發現這些人的任命存在缺陷，或者這些人中的任何一人被取消任職資格。

我們的公司章程規定，在符合以色列公司法規定的情況下，董事會可以任命董事會委員會。董事會委員會按照董事會的規定，定期向董事會報告決議或者建議。

董事會。董事會可以取消由其任命的委員會的決議；然而，這種取消不會影響我們所依據的委員會的任何決議相對於另一人的有效性，該另一人並不知道該決議被取消了。董事會委員會的決定或建議需要經董事會批准的，應在董事會討論之前的合理時間內提請董事注意。

根據以色列《公司法》，公司與董事簽訂的關於其服務條件的合同，包括給予董事免除某些行動、保險和賠償責任的合同，以及公司與董事簽訂的關於董事以其他身份受僱條件的合同，都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的特別多數批准。

證券説明

普通股

我們的註冊股本為400,000,000新謝克爾，分為(I)39,994,000,000股每股面值0.01新謝克爾的登記普通股，以及(Ii)6,000,000股每股面值0.01新謝克爾的優先股。

普通股不具有優先購買權、優先購買權或任何其他購買我們證券的權利。我們的《章程》和以色列國的法律都不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，以色列敵人國家的臣民除外。

股份轉讓。已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書的限制或禁止。

通告。根據以色列公司法和我們的公司章程，我們必須在兩份希伯來語日報或我們的網站上至少提前21個歷日發佈股東大會通知。然而，根據以色列《公司法》頒佈的規定，我們必須在任何股東大會召開前至少35天在兩份日報上發佈公告，其中議程包括可通過投票文書進行表決的事項。以色列《公司法》規定，其股票在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受以色列《公司法》某些條款的約束。在某些情況下，對這些條例的修正使我們不受以色列代理條例的要求。

根據以色列《公司法》及其頒佈的條例，為了確定有權在該會議上通知和表決的股東，董事會可在不遲於會議日期前60天或不少於四個日曆日確定記錄日期，但條件是在記錄日期之前發佈關於股東大會的公告。

選舉董事。董事會成員不少於五人，不超過十一人，包括法律規定任命的外部董事。股東大會有權於任何時間及不時以親身出席大會並於會上投票的股東以75%或以上多數票通過的決議案，或委任代表或投票文件，而不考慮棄權票，更改上文所述的最低或最高董事人數，以及根據我們的章程細則修訂董事會分類。選舉董事的任期不到三年，需要簡單多數股東投票。

股息和清算權。我們的利潤，如通過決議將其作為股息或紅股分配，將按股東持有的股份面值已支付或入賬支付的金額按比例支付。根據公司法，除有關本公司回購其普通股的若干例外情況外，根據吾等當時最後一次審核或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表的日期不超過分派日期前六個月，或吾等可僅在獲得法院批准的情況下才分配不符合該等準則的股息。在本公司清盤的情況下，經股東大會批准，清盤人可將本公司的部分財產以實物形式分配給股東，在類似的批准下，清盤人可將本公司財產的任何部分存入清盤人認為合適的以股東為受益人的受託人。我們定期貸款的條款禁止我們支付股息。

投票、股東大會及決議。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。所需的法定人數

股東大會由至少兩名股東組成，他們親自或委派代表出席，或已向我們發送一份表明其投票方式的投票文書，他們總共持有或代表我們已發行股本至少25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議，將在董事會發給股東的通知中規定的同一時間和地點或任何時間和地點推遲到下一天舉行。在重新召開的會議上，至少有一名股東親自出席或委派代表出席構成法定人數，除非該會議是應股東的要求召開的。經出席會議的法定人數的會議同意後，主席可應會議的要求將會議延期，視乎會議的決議而不時及在另一地點舉行。股東周年大會於上次股東周年大會後不超過15個月內每年舉行一次。董事會可以召集股東特別大會。此外，作為一家其股票在以色列以外的交易所上市交易的公司。以色列法律規定，如果(I)任何兩名董事或在任董事的25%(以較低者為準)或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)10%或以上已發行股本及至少1%投票權，或(B)持有至少10%投票權的股東提出書面要求，本公司董事會須召開特別股東大會。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程中(對於其股票在以色列境外交易所上市交易的公司，如該事項涉及董事的任命或免職，則可獲得5%的投票權)，但條件是適宜在股東大會上討論此類任何其他事項。

普通決議需要獲得出席會議並就決議進行表決的多數投票權持有人的批准，無論是親自出席會議還是委託代表出席。

股份的分配。*我們的董事會有權向任何人配發或發行股票，並有其認為合適的限制和條件。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據以色列《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，因此將持有目標公司90%以上的已發行和已發行股本，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。

希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而將持有某類股票的已發行和已發行股本的90%以上，則必須向持有該類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。

如果沒有迴應或接受要約的股東持有公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的5%以下，而在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受收購要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約將被接受。

在成功完成這種全面收購要約後，作為這種收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中確定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申訴。

未回覆或未接受要約收購的股東持有公司或適用類別已發行股本和已發行股本至少5%的，收購人不得收購以下公司的股份

將增持至公司已發行和已發行股本或接受要約收購的股東所持適用類別股本的90%以上的公司。

上述關於全面收購要約的描述，在必要的變化後，也將適用於接受全面收購要約，並且要約人還提出收購公司的所有證券。

特別投標優惠

以色列《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司至少25%投票權的持有者。如果已經有另一人持有該公司至少25%的投票權，則該規則不適用。

同樣，以色列《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者，且該公司沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權，則必須通過特別要約收購上市公司的股份。

這些要求不適用於以下情況：(1)收購發生在非公開發行的背景下，條件是股東大會批准的收購是私人發行，其目的是在沒有人持有公司至少25%的投票權的情況下給予收購人至少25%的投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，作為私人發行的目的是給予收購人45%的公司投票權；(Ii)來自持有該公司至少25%投票權的股東，並導致收購人成為該公司至少25%投票權的持有人；或(Iii)來自持有該公司超過45%投票權的持有人，並導致該收購人成為該公司超過45%投票權的持有人。

只有在下列條件下，特別要約才能完成：(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(2)特別要約獲得發出要約立場通知的受要約人的多數票接受；在計算受要約人的投票權時，不考慮控制要約人的人、在接受特別要約中有個人利益的人、公司至少25%的投票權的持有者、代表他們或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或在他們控制下的公司。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則必須放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。

目標公司的高級管理人員以高級管理人員的身份進行一項行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約收購失敗或削弱其被接受的機會，則應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該高級管理人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事。然而，目標公司的高管可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭報價。

特別要約獲得表態的股東過半數接受的，未對特別要約作出迴應或者對特別要約有異議的股東，可以在接受要約的最後一日起四日內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司必須避免就購買目標公司的股票提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併

以色列《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否則必須由股東大會就擬議合併進行表決的各方股東的多數股份通過。

根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的

考慮到合併公司的財務狀況，考慮到合併公司的財務狀況，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上表決的股份中，除合併另一方以外的任何一方、持有合併另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他們的任何人(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)投票反對合並的股份過半數(棄權除外)，將不被視為批准合併。

此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別批准每一類股份或排除某些股東的投票權，法院仍可在考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價後，在公司至少擁有25%投票權的持有人的要求下，裁定公司批准合併是公平合理的。

根據以色列公司法，每家合併公司必須將擬議的合併計劃的副本發送給其有擔保的債權人。根據以色列《公司法》頒佈的條例的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。在擬議合併的任何一方債權人的要求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併而尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則法院可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天后，以及從兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票，包括提供某些優先或額外投票權、分配權或其他事項的股票，以及具有優先購買權的股票。我們有600萬股授權未發行的優先股。我們的授權優先股，以及我們未來可能創建和發行的普通股以外的任何其他類別的股票，可能會推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。批准一種新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要事先獲得我們所代表的大多數股份的批准並在股東大會上投票。在這樣的大會上投票的所有股東將受到以色列公司法的限制。此外，我們的公司章程中有關我們董事選舉的條款為期三年，這使得第三方更難實施我們管理層和董事會反對的控制權變更或收購企圖。