通用電氣醫療保健技術公司。
追回政策
GE Healthcare Technologies Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)已通過本追回政策(“政策”)，自2023年10月2日起生效，(I)部分遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條(“交易法”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)第5608條(“上市標準”)，和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條；以及(Ii)部分加強本公司現有的原則，這些原則容許因行為不當而對補償造成潛在影響。根據上市準則和薩班斯-奧克斯利法案，本政策第一節規定了強制性追回要求。本政策第二節規定了在發生不當行為時酌情追回的規定。
第一節--法定追回要求
A.規則10D-1的追回要求
本第一節適用於因公司重大不遵守證券法的財務報告要求而對公司財務結果進行任何會計重述(“重述”)的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正將導致重大錯報的情況。
B.受第I節約束的行政人員
本第一節(“行政人員”)涵蓋本公司的“行政人員”(由董事會釐定及報告)。這包括本公司現任或前任首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)總裁、首席會計官、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁，以及為本公司履行重大決策職能的任何其他現任或前任高級管理人員或人士，包括為本公司履行重大決策職能的本公司附屬公司的高管。所有這些執行幹事都受本第一節的約束，即使一名執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。
C.受強制性保單條款約束的賠償
本節第一節適用於執行幹事在追回期間收到的任何基於獎勵的報酬。基於獎勵的薪酬在達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的財政期間被視為“收到”，即使付款或贈款發生在該財政期間結束之前或之後。
D.根據第I節規定需要償還的金額
必須償還的基於獎勵的薪酬金額(受下面討論的幾個限制的限制)是指行政幹事收到的基於獎勵的薪酬金額超過獎勵金額-
如果是根據重述(“可追回金額”)確定的，則會收到基數賠償額。應用這一定義，在重述後，公司將根據美國證券交易委員會和交易所規則重新計算適用的財務報告衡量標準和可收回金額。本公司將根據根據原始財務報表計算的財務報告計量，確定執行幹事獲得的基於獎勵的薪酬是否高於採用重新計算的財務計量所獲得的數額。若以獎勵為基礎的薪酬僅部分基於財務報告措施的實現情況，本公司將根據重述的財務報告措施確定原始基於激勵的薪酬部分，並將計算受該部分激勵薪酬影響的可追回金額。所有可收回的金額將在税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤授予的基於激勵的全部補償金額。
對於基於股票價格或股東總回報的激勵薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則(1)公司應根據重述對股票價格或獲得激勵薪酬的TSR的影響的合理估計來確定可追回的金額；(2)公司應保存該合理估計的確定文件，並在被要求時向納斯達克提供此類文件。
在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將不需要向高管支付額外的報酬。
如果股權補償由於授予高管(當會計結果是授予股權補償的原因)或歸屬(會計結果是股權補償歸屬的原因)而可以收回，則在回收期內，公司將收回基於重述不會授予或歸屬的股權獎勵的多餘部分，如下所示：
·如果股權獎勵仍未結清，執行幹事將沒收獎勵的剩餘部分；
·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而執行幹事仍持有標的股份，公司將收回與獎勵的超額部分有關的標的股份數量(減去為標的股份支付的任何行使價格)；以及
·如果執行幹事已出售相關股票，公司將從出售與獎勵超額部分(減去為基礎股票支付的任何行使價)相關的基礎股票中獲得的收益中收回。
董事會將根據其唯一及絕對酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理地迅速向行政主任追討可追討的款項，除非董事會認為追討該筆款項並不切實可行，及(1)執行追討的直接費用會超過
在本公司作出合理嘗試以收回該等可收回金額後，或(2)追回可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，未能符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的規定及其下的規定。具體而言，迅速收回可追回金額的時間和方法可能包括但不限於：尋求償還任何基於現金或股權的獎勵的全部或部分；取消先前的基於現金或股權的獎勵，無論是既得的或未歸屬的或已支付或未支付的；取消或抵消任何計劃的未來基於現金或股權的獎勵；沒收遞延補償，但須遵守《美國法典》第26篇第409A條及其規定；以及適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律並在與《美國法典》第26編第409A條一致的範圍內，公司可從任何應支付給高管的金額中追回可追回的金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括高管之前推遲支付的基本工資、獎金、佣金和薪酬。儘管有上述規定，本公司不保證根據適用法律(包括但不限於《美國法典》第26編第409A條)如何處理此類金額，也不對此承擔任何責任。
E.2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的追回要求
除上述規定外，如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法中的任何財務報告要求，公司需要編制會計重述，則根據薩班斯-奧克斯利法案第304條，首席執行官和首席財務官(在最初發布體現該財務報告要求的財務文件時)應補償公司：
·在首次公開發行或向美國證券交易委員會(SEC)提交此類財務文件(以最先發生的為準)後12個月內，從本公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的薪酬；以及
·在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。
F.收回款項的記賬
在本條款第1節A、B、C和D分節中的追回要求(“規則10D-1退還要求”)將規定追回根據薩班斯-奧克斯利法案第304條可由公司根據本條款第1節E分節(“薩班斯-奧克斯利退還要求”)追回的基於獎勵的薪酬，和/或任何其他追回義務(包括根據僱傭協議或計劃獎勵)，該高管已向公司報銷的金額應計入規則10D-1退還要求下的所需追回金額。根據規則10D-1的追回要求追回並不排除根據薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回，只要任何適用的金額尚未償還給本公司。根據規則10D-1的追回要求和薩班斯-奧克斯利法案的追回要求的追回並不排除根據本政策第二節的追回。
第二節--酌情追回
如果董事會(或者，對於不是首席執行官的員工，公司的首席人事官、總法律顧問或首席合規官，每個人都是董事會“代表”)確定一名員工(A)從事了以下行為，或(B)監督從事以下行為的員工：(1)違反了與公司或其任何子公司的協議，(2)將導致因故終止(即使公司實際上並未解僱該員工)，或(3)在其他情況下對公司有害，董事會(或其受權人)可自行決定採取一系列行動，糾正該行為，防止其再次發生，並實施適當的紀律。紀律將根據事實和情況而有所不同，可能包括但不限於：
(一)終止僱傭關係；
(二)因違反受託責任提起訴訟的；
(3)要求補償支付或獎勵給員工的激勵性薪酬和浮動薪酬。
這些補救措施將是執法機構、監管機構或其他當局或其他公司紀律處分施加的任何行動的補充，而不是替代。
第三節--政策管理
A.一般規定
本政策可由董事會不時修訂。對本政策的更改將通知本政策適用的所有人員。
本公司將不賠償或提供保險，以涵蓋(1)根據本保單對基於獎勵的補償或可變補償的任何償還，或(2)與本保單項下本公司權利的執行有關的任何索賠。
本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。
本政策是根據任何其他法定或公司還款要求(無論是在採用本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的對任何高管或其他員工的還款權、沒收或抵銷權的補充(而不是取代)。本政策中的任何內容都不以任何方式減損或限制受本政策約束的人在法律上或根據與公司或其任何子公司的管理、僱傭、諮詢或其他協議承擔的任何義務。
董事會(或其任何委員會或授權)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的
並對本公司、其子公司和本政策適用的人具有約束力。本政策對所有高管和員工及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。如對本政策的解釋有任何疑問，可向公司總法律顧問提出。協助管理本政策的任何公司員工和董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋給予公司最大限度的賠償。上述判決不應限制根據適用法律或其他公司政策獲得對本公司董事會成員或高級管理人員的任何賠償的權利。
本公司根據本保單向任何個人追討款項的任何行動，無論是單獨或與任何其他行動、事件或條件一起進行，均不得被視為(1)辭職的“充分理由”，或被視為根據適用於該個人的任何利益或賠償安排而提出的推定終止索賠的基礎，或(2)構成違反該個人所屬的合約或其他安排。
B.定義
根據董事會或其代表(視情況而定)的全權裁量權，原因是指僱員：
1.違反《員工創新和專有信息協議》或與公司簽訂的任何其他保密、競業禁止或競業禁止協議，或違反員工與公司之間任何其他協議的實質性條款；
2.從事導致或可能對公司造成財務、聲譽或其他方面實質性損害的行為；
(三)有不誠實、欺詐、貪污、盜竊行為的；
4.對涉及道德敗壞的重罪或罪行定罪、認罪或不提出抗辯；或
5.不遵守公司的政策和程序，包括但不限於精神和文字。
回收期指緊接(I)董事會(或審計委員會)得出或董事會(或審計委員會)理應得出結論認為本公司須編制重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重述的日期之前的三個完整會計年度中的任何一個，以及在該三個會計年度內或緊接該三個會計年度之後的任何少於九個月的過渡期。為免生疑問，有關行政幹事的退還期間只適用於行政幹事(A)在2023年10月2日或之後收到的獎勵薪酬，(B)在開始擔任行政幹事後
(C)如果此人在考績期間的任何時候擔任過執行幹事，則可領取這種基於獎勵的薪酬。
基於激勵的薪酬是指所有基於激勵的薪酬，包括完全或部分基於實現任何“財務報告措施”而授予、賺取或授予的現金和股權。財務報告措施是指(1)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施；(2)全部或部分源自編制公司財務報表時使用的財務信息(包括非公認會計原則)的措施；(3)全部或部分基於公司股價或股東總回報的措施。基於獎勵的薪酬不包括年度基本工資、完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬股票期權或RSU)，或者僅基於主觀標準、戰略措施(例如，完成合並)或運營措施(例如，獲得一定的市場份額)而不是財務報告措施的薪酬。
可變薪酬是指基於績效的薪酬，否則不構成基於激勵的薪酬，包括：(1)完全基於主觀標準、戰略措施(例如，完成合並)、運營措施(例如，獲得一定的市場份額)或其他可自由支配的業績；(2)基於訂單或銷售業績(即，銷售激勵薪酬)；或(3)基於對公司的服務(例如，有時間授予的獎勵，包括有時間授予的股票期權或RSU)。