附件10.49
馬拉鬆石油公司
限制性股票單位獎勵協議
高級領導(首席執行官、指定職位和高管資源)
(按比例計算的3年歸屬)
根據本獎勵協議及馬拉鬆石油公司2021年獎勵薪酬計劃(“計劃”)，馬拉鬆石油公司(“本公司”)已於{授出日期}(“授出日期”)向公司或其附屬公司的僱員{參與者姓名}(“參與者”)授予{授予的獎勵數目}個限制性股票單位(“限制性股票單位獎”或“獎勵”)。授予的限制性股票單位數量可根據計劃的規定進行調整，限制性股票單位受以下條款和條件的約束：
1.發展與《計劃》的關係。本裁決須遵守委員會已通過的本計劃的所有條款、條件和規定及其下的行政解釋(如有)。除本授標協議另有規定外，大寫術語應具有本計劃賦予它們的相同含義。如果本授標協議的任何條款與本計劃的明示條款相沖突，則本計劃的條款應以本授標協議的條款為準，如有必要，本授標協議的適用條款應在此視為修改，以實現本計劃的目的和意圖。
2.限制限售股的歸屬和沒收。
(A)除第3款和第4款另有規定外，限制性股票單位的歸屬如下：
(I)至少三分之一的受限股票單位應在授權日開始至授權日一週年結束的服務期結束時歸屬；
(Ii)*在授出日期一週年開始至授出日期兩週年結束的服務期結束時，額外三分之一的受限制股份單位須歸屬；及
(Iii)*所有剩餘的限制性股票單位應在服務期結束時歸屬，服務期從授予日兩週年開始至授予日三週年結束；
然而，如果參與者必須從授予之日起連續受僱，直至上述每個年度分期付款的服務期結束，才能授予每個年度分期付款的受限股票單位。如果參與者因死亡、批准分居、強制退休或合格終止以外的任何原因終止僱用，截至終止僱用之日尚未歸屬公司的任何受限股票單位將被沒收並歸公司所有。
(B)除第3款和第4款另有規定外，在發生下列任何事件時，限制性股票單位應立即全部歸屬，而不受本條第2款(A)項規定的限制：
(I)對參與者的死亡負責；
(2)提供參與者批准的離職證明，前提是參與者從授予之日至批准的離職期間一直處於連續受僱狀態；
(Iii)防止參與者因強制退休而終止僱用，前提是參與者從授予之日起至強制退休之日一直處於連續受僱狀態；或
(Iv)證明參與者的合格離職，前提是參與者從授予之日起至合格離職之日一直處於連續受僱狀態。
3、未及時接受獎勵的限售股單位將被沒收。本獎項以參與者簽署並向公司遞交本獎勵協議的方式接受獎項為條件，或以委員會酌情決定的方式以電子方式接受獎項，接受時間不得晚於授予日期後11個月。如參賽者未能及時接受本獎項，本獎項所涉及的所有限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有。如果參賽者在接受獎項前死亡或喪失工作能力，公司應視為參賽者已接受獎項。
4.打破條件先例。本第4款應適用於本授標，儘管本授標協議中有任何其他相反的規定。參與者向本公司及其子公司提供的服務是獨一無二的，對本公司及其子公司的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以獲取本公司或其子公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到本獎勵協議並接受本獎勵，參與者同意，為了以其他方式獲得本獎勵項下的限制性股票單位的任何支付權，參與者必須滿足以下條件，包括本獎勵的每個適用的年度分期付款或其他適用部分的授予日期和支付日期：
(A)如果參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在參與者受僱期間的任何時間和參與者僱傭終止之日起一年內(“限制期”)，不得直接或間接擔任以下任何組織(或其各自的子公司或部門)的高級管理人員、所有者、承包商、顧問或僱員：BP公司；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；HF辛克萊公司；PBF能源公司；菲利普斯66公司；瓦萊羅能源公司；Buckeye Partners，L.P.DCP Midstream Partners，L.P.；企業產品合夥人；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，L.P.；或不時從事與本公司或其任何子公司的業務直接或間接競爭的任何業務活動。
(B)如果參賽者同意，在參賽者受僱期間以及參賽者受僱終止之日起一年內，參賽者不得單獨或與另一方合作，以僱員、承包商或顧問的身份僱用、招攬、協助或協助僱用，或促使僱用目前正在受僱或在活動前六個月期間的任何時間受聘為公司或其任何子公司的僱員、承包商或顧問的個人。
(C)如果參賽者同意參賽者在受僱期間或之後不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何信息，或以其他方式從事任何旨在或可以合理預見到令本公司或其任何子公司或其任何僱員、董事或股東的聲譽或商譽受到尷尬、批評或損害的行為；但這並不妨礙參與者向公司管理層或董事或政府或監管機構報告參與者認為違反法律或公司商業行為準則的行為，或如實迴應向政府、監管機構或法院提出的與法律或監管調查或程序有關的問題或信息請求。
(D)參與者同意及理解本公司及其附屬公司擁有及/或控制本公司或其附屬公司認為屬機密的非一般第三方可獲得的資料及材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密及其他適用於其業務的資料，以及本公司可不時獲取、改善或生產其他方法、產品、程序、客户名單、商業祕密及其他資料(統稱為“機密資料”)。參與者承認，保密信息的每個元素構成本公司及其子公司的獨特和有價值的資產，並且保密信息的某些項目是在明確條件下從第三方獲得的，條件是該等項目不會在正常業務過程之外向本公司或子公司及其高級管理人員和代理人披露。參與者承認，向本公司或其子公司的正常業務過程以外的任何人披露和/或使用保密信息將對本公司及其子公司造成不可挽回的持續損害。因此，參與者同意對機密信息嚴格保密，並承諾在參與者受僱期間或之後的任何時間，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接地披露、發佈或使用機密信息的任何元素，也不得允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，但在正常業務過程中履行參與者對本公司及其子公司的職責時除外。
(E)如果參與者同意，除本獎勵協議中另有規定的沒收條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第4(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何條件，本獎勵的任何未授予或未支付的部分(包括本獎勵的任何其他歸屬但未支付的部分)應被沒收，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務應在適用法律允許的範圍內全部履行。
5.避免因沒收事件而導致的沒收或還款。
(A)如參賽者受僱期間或受僱終止後兩年內發生沒收事件，則委員會可(但無義務)促使參賽者沒收所有未歸屬的限制性股票單位及歸屬但未獲支付的限制性股票單位，並將其交還本公司。
(B)如果在參與者受僱期間或在參與者受僱終止後兩年內發生沒收事件，則對於根據本獎勵協議授予的已歸屬並已支付給參與者的限制性股票單位，委員會可以，但沒有義務，要求參與者向本公司支付一筆金額(“沒收金額”)，金額為(但不超過)(I)該等先前歸屬的限制性股票單位於該等限制性股票單位歸屬當日的價值或(Ii)該等先前歸屬的限制性股票單位於委員會要求支付沒收金額之日的價值。任何沒收金額應由參與者在收到公司要求支付該沒收金額的書面通知後60天內支付。
(C)即使本授標協議中有任何相反的規定，本第5段的規定仍應適用，並旨在為公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他補救措施之外的權利。本第5款不適用於控制權變更生效後的參與者。
(D)儘管前述規定或本獎勵協議的任何其他相反規定，參與者同意本公司亦可要求參與者向本公司償還根據本獎勵協議向本公司支付的任何賠償，如《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》的條文及其下的規例或法律或股份上市交易所適用的上市標準所規定的任何其他“追回”條款所要求的。
6.分配股息等值和投票權。
(A)限制與限制性股票單位相關的權利限制。參與者並無作為本公司股東的權利，亦無股息權(除第6(B)段有關股息等價物的明確規定外)及投票權，直至該等股份實際發行予參與者並由參與者登記持有前，該等股份或該等限制性股票單位的相關或可發行股份。持股人的股息或其他權利，如果其記錄日期早於股票證書或賬簿記賬或證明該等股票的類似行動的發行日期，則不會進行調整。
(B)進行適當的股息等值權利分配。自本公司就其股份支付普通現金股息的任何日期起，本公司應向參與者支付股息等價物，金額為：(I)本公司於該日期就其股份支付的每股現金股息乘以(Ii)在緊接該股息記錄日期之前尚未償還的受獎勵的限制性股票單位總數(該總數根據本計劃第12.2條調整)。根據本第6(B)段前述條文入賬的任何股息等價物，須受與其有關的限制性股票單位適用的相同歸屬、支付、預扣税款、沒收、償還及其他條款、條件及限制所規限；但任何既得股息等價物的金額須以現金支付。對於在緊接該股息記錄日期之前已根據第8段支付或根據本獎勵條款被沒收的任何限制性股票單位，不得根據本第6(B)段將股息等價物計入貸方。
7.禁止不可分配性。於參與者去世時，受限制股單位(或與其有關的應付股份)及股息等價物須按第8段的規定轉讓予參與者的指定受益人、遺產代理人或遺產。否則，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式將受限制股份單位的任何部分(或與其有關的應付股份)或股息等價物抵押，而任何出售、轉讓、轉讓、質押或對任何部分的受限股票單位(或與此有關的應付股份)或股息等價物的企圖均不具效力。
8.公佈限售股支付的時間和方式。在符合本計劃和本獎勵條款的情況下，根據第2款歸屬的任何受限股票單位應在適用歸屬日期後60天內通過公司向參與者交付(如果參與者死亡，則按照本第8段下一句的規定)一定數量的股份(以委員會酌情決定的方式，例如以賬簿記賬形式輸入此類股份，及/或將歸屬股份存入由本公司指定的經紀開設的賬户)等於歸屬日期歸屬的受限股票單位數量減去第9段規定的預扣税款；但因參與者根據第2(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)段批准的離職、強制退休或有條件終止而歸屬的任何受限股票單位應按本條款規定的方式解除和結算，但按照第2(A)段規定的正常過程歸屬時間表產生的相同付款時間，在這種情況下，參與者只能在授予日至適用的歸屬事件之間連續受僱(即，參與者的批准離職、強制退休或合格終止是歸屬事件，而不是付款事件)。儘管有本段第8段的前一句話，但在本獎勵項下可交付的任何股份(包括因死亡而歸屬任何限制性股票單位而產生的股份)將被分配到相關經紀賬户(或SPS參與者信託，如果是國際僱員)，並將由指定受益人存檔，然後與該經紀公司的記錄保管人(或SPS參與者信託，如適用)生效，或在沒有指定受益人的情況下，分配給遺產的遺囑執行人或管理人。
9.取消税收。根據該計劃的適用條款，本公司或其指定代表有權在根據本獎勵協議歸屬受限制股票單位而向參與者交付的股份中扣繳適用税款(只要該扣繳不違反守則第409A條)，或在歸屬和交付該等股份時從應付給參與者的其他補償中扣繳適用税款。
10.政府沒有就業保障。本授標協議不得賦予參賽者任何權利(或對其施加任何義務)繼續受僱於公司或任何子公司或繼承人，也不得賦予該等實體與參賽者繼續履行職責有關的任何權利(或施加任何義務)。
11.允許修改協議。對本授標協議的任何修改只有在書面證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，但未經參與者同意，任何修改不得對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。
12.指定僱員；《守則》第409a條。儘管本授標協議中有任何其他相反的規定，但如果參賽者是公司根據其既定政策確定的《守則》第409a節所指的“指定員工”，本授獎協議中描述的任何金額的任何結算，如果是由於本守則第409a條所定義的參賽者“離職”(死亡除外)而對參賽者支付的是守則第409a節所指的遞延補償，並且本應在參賽者離職後六個月內支付，則應按照本計劃第13.15節的規定支付。根據《守則》第409a節的規定，根據本授標協議支付的每一筆款項均被視為一項“單獨付款”。對於本獎項下的所有目的，“終止僱傭”和類似的術語應指根據本守則第409a節定義和確定的“離職”。
13.不同的定義。就本授標協議而言：
“批准離職”是指參加者年滿55歲並工作滿五年之日或之後終止僱用，但終止僱用不得早於下列兩個日期中較早者：(A)補助金髮放之日六個月；和(B)參加者向委員會或其代表通知其終止僱用之日後90天。如果參與者是委員會授予和管理獎項的職權範圍內的僱員，則委員會可全權酌情免除前一句(B)款下的通知要求；如果參與者是不在委員會授予和管理範圍內的僱員，公司首席執行官可全權酌情免除上一句(B)款下的通知要求。
“受僱”是指受僱於本公司或其任何子公司。任何僱用期的長短應由公司或子公司決定，該子公司(A)僱用參與者或(B)在緊接參與者終止僱傭之前僱用參與者。
“沒收事件”是指至少發生下列事件之一：（a）根據證券交易監察委員會或董事會審核委員會作出的決定，本公司須編制一份重大會計重述，因為本公司因不當行為而不遵守適用證券法項下的任何財務申報規定，並且委員會確定（i）參與者故意從事不當行為，（ii）參與者對此類不當行為嚴重疏忽，或（iii）參與者故意或嚴重疏忽未能防止不當行為；或（b）委員會認為參與者從事欺詐、貪污或其他類似不當行為，對本公司造成重大損害。
“強制退休”是指由於公司在授予日生效的政策(如果有)而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑時強制退休。
就本授標協議而言，“合格終止”的定義應與馬拉鬆石油公司修訂和重訂的《管理層控制權變更福利計劃》中的定義相同，並在授予日生效，該定義和相關術語特此納入本授標協議中作為參考。