Marathon Petroleum
年度現金獎勵計劃(ACB)
2023
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附件10.47

本文件適用於2023年業績期馬拉鬆石油年度現金獎金計劃(計劃)下的獎勵。 該計劃的目的是激勵和獎勵符合條件的員工執行馬拉鬆石油公司的戰略。該計劃根據馬拉鬆石油公司2021年獎勵計劃(計劃)運作,該計劃的條款通過引用納入本文件,該計劃下的所有獎勵均受該計劃條款的約束。

I.DEFINITIONS
本程序中使用的下列術語具有以下含義。未在本文件中特別定義的大寫術語具有本計劃中指定的含義。如果本計劃和本計劃之間有任何衝突,應以本計劃的條款為準。
獎勵是指符合條件的員工根據本計劃的適用條款、條件和限制確定的現金金額。一個獎項構成一個“獎項”,具體地説是本計劃定義的“績效現金”類型的“績效獎”。
控制權變更具有本計劃所定義的含義;如果獎勵規定支付守則第409a節所指的遞延補償,則構成控制權變更的事件應具有並意圖成為構成所有權變更或本守則第409a條規定的有效控制權變更的事件。
委員會是指薪酬和組織發展委員會,由董事會指定,有權管理本計劃。
公司是指本計劃中定義的馬拉鬆石油公司,在上下文需要的情況下,還指其員工為本計劃下的合格員工的每個公司子公司。
公司資助是指在第三節(獎項確定)中確定的績效期間的計劃資助水平。
合格員工是指符合第二節(資格和參與)中規定的計劃資格要求的員工。作為一名合格的員工並不能保證獲獎。
符合資格的工資是指根據第三節(裁決的確定)確定的工資。
員工績效是指根據第三節(獎勵確定)確定的個人績效調整。
績效標準是指委員會為每個績效指標設定的門檻、目標和最大預期結果。
績效指標權重是指委員會確定的適用於每個績效指標的百分比權重。所有績效指標的績效指標權重之和應等於100%。
績效指標是指委員會建立的指標,在績效期末將根據這些指標對計劃進行評估。
績效期是指2023年1月1日至2023年12月31日。
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結果成績是指在第三節(獎項確定)下確定的業績期間業績指標的業績水平。
薪資等級是指根據公司或子公司的政策和做法,員工為其提供服務的員工的薪酬分類水平。
高級領導者是指在公司薪酬結構中被分配的工資等級為88或89的員工。
目標獎勵是指根據第三節(獎勵確定)確定的分配給合格員工的百分比。

二、參賽資格和參與度
以下公司員工是該計劃的合格員工:
·正式全職或正式兼職員工,他們在績效期間的最後一天被分配到公司薪資結構中的某個薪資級別。
截至考績期間最後一天按“小時”計時計酬的僱員,包括:
-
非正規、全職機長或引航員的水上僱員;
-
工會僱員須經協商達成事先協議;
-
非工會小時工;以及
-
季節性僱員。
在績效期間終止僱用的合資格員工,如果終止與績效無關(由公司自行決定),並且出於以下原因,則仍將是計劃中的合格員工:
·退休,為此目的,這意味着僱員至少50歲,並在其終止日期至少有10年的認可服務;
·死亡;或
·終止僱用,使僱員有資格根據馬拉鬆石油終止津貼計劃獲得終止津貼。
儘管有上述規定,除非委員會在控制權變更發生前另有決定,且除符合資格的員工與公司或子公司的書面協議另有規定外,在業績期間發生控制權變更時,資格應在控制權變更發生前一天確定,而不是在履約期的最後一天確定。
在任何情況下,以下任何類型的員工都不被視為符合條件的員工:
·在業績期內因任何原因終止與公司或任何子公司的僱傭關係的任何員工,但因退休、死亡或符合上述馬拉鬆石油終止津貼計劃規定的福利資格而成為合資格員工的員工除外;除非委員會另有決定,且除合資格僱員另有規定外,與本公司或子公司簽訂的書面協議,其中可能包括集體談判
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協議或其他集體談判的協議(例如,諒解備忘錄、信函協議、效果談判產生的協議)。
·被公司或其子公司歸類為臨時工、實習生、合作社、暑期幫工或暑期勞工的臨時或間歇性僱員。
·有資格享受公司或任何子公司的任何其他廣泛提供的年度激勵薪酬計劃的任何員工,包括(除非公司另有決定)適用於因合併或其他收購類型交易而開始受僱於公司的一組員工的任何年度激勵薪酬計劃。
·向本公司或本公司的任何子公司或附屬公司提供服務的獨立承包商或第三方員工,以及顧問。

三、警戒確定
合格員工獎勵應使用以下公式確定:
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合格工資
·非高級領導員工的合格工資是指在績效期間支付給員工的以下薪酬項目,在(A)扣減税收或福利和(B)根據任何公司或子公司贊助的計劃延期支付薪酬之前確定。
-
基本工資和加班工資;
-
地域薪酬差異;以及
-
位置保險費
·為清楚起見,非高級領導員工的合格工資不包括非現金薪酬、基於股權的薪酬、津貼(包括免税額)、報銷、與搬遷有關的保費、未用假期的付款、任何獎金或認可付款,或由第三方支付或處理的工資,但具體簽約支付給在美國以外受僱的合格員工的第三方除外。
·被指定為高級領導的僱員的合格工資是指其在考績期間最後一天生效的年化基本工資;但被指定為高級領導的僱員在考績期間被僱用或被任命為高級領導的合格工資應按照非高級領導的定義確定。
·儘管有上述規定,在績效期間發生控制變更時,員工(包括高級領導員工和非高級領導員工)的合格工資應為截至控制變更之日的績效期間支付給該員工的實際工資。
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目標獎
·合格員工的目標獎根據合格員工截至考績期間最後一天的薪金等級或職業分類確定如下:
薪級或分類*目標獎(%)
高級領導委員會指定或授權的
19
18
17
16
15
14
13
12
10、11和N9
7、8、9和N8
N1-N7
每小時無代表、水運、季節性
每小時表示
* 包括非美國地區的同等工資等級。
·儘管有上述規定,如果在業績期內發生控制權變更,則合格員工的目標獎勵應根據控制權變更發生前一天的合格員工工資等級或就業分類確定。
·委員會或其代表可為符合條件的僱員提供不同於上表所示目標獎的目標獎。

公司資金
·委員會為執行期間確定了以下業績指標及其各自的業績指標權重。
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績效指標重量
每桶總產能的相對調整後EBITDA30%
調整後的EBITDA20%
按單位MPLX計算的可分配現金流(DCF)20%
煉油與企業成本10%
環境、社會和治理,包括以下四個指標:20%
温室氣體強度5%
過程安全事件(PSE)評分5%
指定環境事件5%
多樣性、公平性和包容性5%

·業績週期結束後,委員會應對照業績標準評估每項業績指標的結果,並確定公司的資金來源。在做出這個決定時:
-
在績效期結束時評估的每個績效指標可以具有0%到200%的資助結果。
-
當績效指標的結果不符合其門檻績效標準時,績效指標將不會提供資金。
-
每個績效指標的資金將設定為閾值績效的50%,目標績效的100%,最大績效的200%。 當確定落在閾值和目標之間或目標和最大績效標準之間的最終成就的績效指標資金時,將使用線性插值法。委員會可以調整或放棄任何績效指標的實現。
-
每個績效指標的結果資金應乘以其相關的績效指標權重,其總和將是公司資金。委員會可在本計劃允許的情況下修改由此產生的公司資金。
-根據該計劃,委員會應以書面形式證明或規定對公司資金的證明。此認證應在確定對合格員工的獎勵之前進行。
·儘管有上述規定:(A)如果在業績期間發生控制權變更,公司資金應為100%;(B)如果在業績期間之後但在分配該業績期間的獎勵之前發生控制權變更,公司資金應大於100%或委員會在其正常過程中確定的該業績期間公司資金的數額。

員工績效

委員會或其代表可對符合條件的僱員績效獎勵作如下調整:
·對高級領導(不包括首席執行官)的合格員工的獎勵可能會有0%到15%的員工績效調整正負。
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·對符合條件的全職或兼職員工並在公司薪資結構中被分配到某個薪級的員工進行獎勵時,員工績效調整可以是正向調整,也可以是負向調整,從而將獎勵減少到0美元或將獎勵增加到合格員工合格工資和目標獎勵的乘積的200%。(如獲授權,這項調整將由合資格僱員的領導層決定。)
·對於某些有代表的按小時計薪的合格員工,可根據適用的集體談判協議或其他集體談判協議中規定的條款(稱為個人生產力乘數和/或紀律削減係數)適用員工業績調整。
·不得對任何其他符合條件的員工進行員工績效調整。
·儘管有上述規定,在控制發生變化的情況下,對合格員工的獎勵不應應用負員工績效調整。

授獎
·獎勵應在履約期結束後確定。
·合格員工獎勵不得超過合格員工合格工資和目標獎勵乘積的200%。

IV.DISTRIBUTION
·獎勵應以合格僱員的當地貨幣面值發放--即以現金支付。
·獎金將於2024年支付。
·儘管有前述規定,如果在績效期間發生了控制權變更,則應在管理層變更發生之日起,在行政上可行的情況下儘快支付每位合格員工的獎金,但在任何情況下不得晚於該日期起計45天。在這45天內付款的時間應完全由委員會決定,而不考慮對符合條件的僱員的任何税務影響。

五、徵税和扣繳
·應從所有獎勵中扣除美國聯邦、州、地方政府和税務機關以及其他國家、省或地方政府要求扣繳或徵收的任何税款或其他扣除,並將其支付給這些政府和税務機關,以支付給每個合格員工的賬户。適用本計劃的預扣税金條款。
·在符合適用的州扣繳法律的情況下,公司或任何子公司也可自行決定從任何獎勵中扣除公司管理層確定的合格員工欠公司或任何子公司的任何和所有金額。
·如果適用,法院命令的扣押或徵税可以從合格員工獎中扣留。
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六、總則
·該計劃是通過人取得成功(STP)計劃的後續計劃。STP計劃的條款和條件現已包含在本計劃中。
·該方案應由委員會管理。該計劃是一項可自由支配的獎金計劃,委員會擁有完全且唯一的權力和自由裁量權:
-
授權計劃管理的某些方面;前提是,在任何情況下,委員會都不得授權其在根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則3b-7中定義的任何合格員工的薪酬方面的權力;
-
解釋程序,包括糾正程序中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調程序中的任何不一致的任何解釋;
-
建立、解釋、修訂或撤銷與本計劃管理有關的規章制度;以及
-
否則,做出所有決定,並採取所有其他必要或適當的行動,以適當地管理程序。
·委員會擁有完全和唯一的自由裁量權,可以前瞻性或追溯性地更改、終止或修改獎勵,或以其他方式修改計劃的任何方面(包括但不限於終止計劃的全部或部分)。
·除本計劃的控制變更條款另有規定外,任何合資格的僱員、僱員或其他人士均無權要求或有權根據本計劃獲獎。
·本計劃中包含的任何內容均不限制公司根據任何其他計劃、協議或安排向員工支付或獎勵的能力。
·本計劃的建立或根據本計劃採取的任何行動,均不得解釋為給予任何符合條件的員工或員工保留在本公司或任何子公司的僱用或在當前或後續績效期間參與本計劃的任何權利。
·符合條件的員工在本計劃下的任何權利和福利都是符合條件的員工的個人權利和福利,除在符合條件的員工死亡後可能支付的任何款項外,不應受到任何自願或非自願的轉讓、轉讓、質押、轉讓、產權負擔、扣押、扣押或其他處置的影響。
·除非法律要求或公司或子公司的任何員工福利計劃、政策或計劃另有明確規定,否則在計算符合條件的員工在該計劃、政策或計劃下的權利時,就任何獎勵應支付的金額不得被視為補償;除法律另有要求外,任何獎勵也不得被視為解僱補償或其他類似權利的補償。
·本計劃文件中的任何內容均不得解釋為(a)限制、損害或以其他方式影響公司或任何子公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更,或合併、解散、清算、出售或轉讓全部或部分業務或資產的權利或權力,或(b)限制本公司或其任何附屬公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
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·在任何情況下,是否對符合條件的僱員給予任何獎勵,將取決於委員會的決定。所有獎項均由委員會自行決定,本文件或任何其他描述或提及本計劃的文件(除本計劃的控制變更條款另有規定外)均不授予任何被考慮參加任何獎項的任何人任何權利。
·本計劃文件可隨時更改或終止,委員會可自行決定,恕不另行通知或承擔責任。
·根據本計劃作出的獎勵應受本計劃、計劃和適用獎勵的具體條款和條件的制約。
·本計劃不應要求公司將任何資金從普通基金中分離出來,或創建任何信託基金,或為支付給任何合格員工的任何金額支付任何特別存款。
·本計劃旨在提供豁免於本守則第409a條或符合本守則第409a條的補償,而本計劃及所產生的獎勵(如有)的含糊條文,應以適當的方式解釋,使本獎勵及本計劃的條款符合或豁免本守則第409a條的適用。如果任何付款或其部分必須延遲支付,以遵守守則第409a節,因為符合資格的員工是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”,則付款或延遲付款的部分應在允許的最早日期支付,而不會觸發根據守則第409a節應繳的附加税。如本計劃所用,“僱傭關係終止”及類似的用語應指本守則第409a節所指的“離職”,但以本計劃第409a節所指的賠償或條款規定須支付遞延補償為限。此外,即使在計劃或獎勵中有任何相反的規定,如果公司或任何子公司在守則第409A條允許的期限內分發合格員工獎勵,則不會違反計劃或獎勵或計劃(合格員工將無權獲得任何損害賠償或其他救濟)。
·委員會成員、本公司或其子公司的員工不對與本計劃的管理有關的任何行為或善意決定負責,包括根據本計劃和本計劃作出的任何獎勵。本公司在法律允許的最大範圍內,對委員會、該機構的成員、本公司或任何附屬公司的員工因其在管理本計劃時因公務上的任何行為或行為(故意的不當行為、欺詐或重大疏忽除外)而可能承擔的責任所造成的任何和所有損失,包括為其辯護而合理產生的所有費用,向其個人和集體作出賠償並使其不受損害。
·法律禁止的本程序的任何條款在該禁止範圍內應無效,除非使其餘條款無效。
·本計劃文件的條款取代與本計劃主題相關的任何書面或口頭協議、陳述、建議或計劃;但前提是,上述條款不應取代合格員工與公司之間已獲委員會批准的現有書面協議。
·在某些沒收事件的情況下,作為公司高級管理人員(通過董事會提名和治理委員會分配)的合格員工應遵守該計劃的補償條款。如果根據美國證券交易委員會或董事會審計委員會的決定,要求本公司編制一份重大會計重報,原因是
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如本公司因失當行為而未能遵守適用證券法律的任何財務報告要求,董事會審核委員會可根據一名高級人員是否明知有失當行為、在失當行為方面嚴重疏忽、明知而未能或嚴重疏忽未能防止失當行為或從事欺詐、挪用公款或其他類似失當行為對本公司造成重大損害的評估,而決定是否已發生沒收事件。
-
在審計委員會確定發生了沒收事件後,公司有權要求並獲得本計劃的高級人員獎勵的任何部分的補償,該部分在沒有發生沒收事件的情況下不會獲得或支付。
-
這些補償條款是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求的補充,該條款規定,首席執行官和首席財務官應向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償,以及由於公司不當行為導致不遵守財務報告要求而在提交會計重述之前12個月期間收到的任何相關利潤。
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儘管有前述規定或本計劃的任何其他相反規定,本公司還可要求高級管理人員向公司償還根據本計劃支付的任何補償,如《多德-弗蘭克法案》及其規定的規定所要求,或法律或公司普通股上市交易所的適用上市標準所要求的任何其他“追回”或類似類型的規定。


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