美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
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根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

普盧頓收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

股東特別大會的委託書
Plutonian收購公司
和招股説明書，最多80,253,454股普通股
6016,125份逮捕令，
及6,016,125股普通股相關認股權證
大樹雲控股有限公司

普盧頓收購公司
C/o Plutonian Investments LLC
1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約，紐約州：10018
(646) 969-0946

致Plutonian Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席將於美國東部時間2024年4月30日上午10：00舉行的Plutonian Acquisition Corp.股東特別大會(“Plutonian”、“WE”、“Our”、“Us”或“SPAC”)。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂，Plutonian董事會(“Plutonian董事會”)決定以虛擬會議的形式召開特別會議，網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

Plutonian是一家特拉華州的公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併將通過兩個步驟完成，包括初始合併(定義如下)和SPAC合併(定義如下)。根據合併協議，初始合併和SPAC合併以及其他待完成的交易統稱為“業務合併”。

於二零二三年十月九日，Plutonian與在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及Holdco的直接全資附屬公司(“pubco”)Big Tree Cloud Holdings Limited、於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及Pubco的直接全資附屬公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合併附屬公司”)訂立若干合併協議及計劃(“合併協議”)。一家特拉華州的公司和一家PUBCO的直接全資子公司(“合併子公司2”，連同PUBCO和合並子公司1各自分別是一個“收購實體”和統稱為“收購實體”)，以及廣東大樹雲投資控股集團有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司(“本公司”或“廣東大樹雲”)，據此(1)合併子公司1將與合營公司合併並併入合營公司(“初始合併”)，而合營公司將是初始合併的存續公司及合營公司的直接全資附屬公司，和(2)在確認初始合併的有效性後，合併Sub 2將與Plutonian合併並併入Plutonian(“SPAC合併”，與初始合併一起稱為“合併”)，而Plutonian將成為SPAC合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司。合併後，PUBCO將成為一家在納斯達克市場上市的上市控股公司。本合同所稱合併公司，是指完成上述業務合併後的上市公司及其合併子公司。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

於首次合併生效時(“首次合併生效時間”)及根據首次合併，緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股持有公司普通股(“持有公司普通股”)面值每股1美元(“持有公司普通股”)，但(1)任何持有公司庫房股份及(2)任何持有不同意見股份除外，以換取按持有公司交換比率收取有關數目的上市公司普通股每股面值0.0001美元(“合併代價股份”)的權利自動註銷及不復存在。於最初合併生效時，每名Holdco股份持有人(“Holdco股東”)將不再擁有Holdco或尚存公司的任何其他權利，但合併協議所規定的權利除外。在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於兩個工作日)在截止日期之前，

•        可向Holdco股東發行的70,000,000股Pubco普通股，包括(1)與合併有關的可向Holdco股東發行的5,000萬股Pubco普通股；(2)代表發生獲利事件時可向Holdco股東發行的潛在獲利股份的20,000,000股Pubco普通股；以及

•        6,016,125股Pubco認股權證(定義見下文)，以換取SPAC認股權證，包括(1)可發行的5,750,000股Pubco認股權證，以換取SPAC公眾股東持有的SPAC認股權證(“假設公共認股權證”)及(2)可發行的266,125股Pubco認股權證，以換取保薦人擁有的SPAC認股權證(“假設私募認股權證”)。

•        6,016,125股作為6,016,125股公共認股權證的公共普通股，包括(I)根據行使認股權證可發行的5,750,000股公共普通股及(Ii)根據行使認股權證可發行的266,125股公共普通股。

•        將於合併完成時向財務顧問發行4,250,000股Pubco普通股作為補償，包括(I)於合併完成時將向南太平洋Gyre Investment Limited發行2,000,000股Pubco普通股作為Plutonian的財務顧問，及(Ii)於合併完成時可能向Fly Height Consulting Services Limited發行2,250,000股Pubco普通股作為Big Tree Cloud的財務顧問(由廣東大樹雲全權酌情決定)。

在特別會議上，Plutonian的股東將被要求考慮和表決以下提議：

1.批准《企業合併倡議書》：批准通過《合併協議》及合併事項的倡議書(以下簡稱《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。隨附的委託書/招股説明書附上一份合併協議副本，作為附件A；

2.批准重新馴化建議：批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”)；

3.批准合併發行建議：為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則，根據合併協議的條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%的建議(合併發行建議或建議3號)；

4.提出《Pubco憲章提案：修改Pubco章程大綱和章程》(《Pubco憲章提案》或《第4號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程的副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後；

5.修訂《國家運輸協會要求修正案》：修訂經修訂及重新修訂的《普魯頓人公司註冊證書》(以下簡稱《憲章》)的建議，刪除《憲章》第六條D條，該條規定：“本公司不會完成任何業務合併，除非該公司在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(此限制為”贖回限制“)”(“NTA要求修訂建議”或“第5號建議”)。

6.審議休會建議：在某些情況下將特別會議延期的建議，在本委託書/招股説明書中有更全面的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”，與企業合併建議、歸化建議、合併發行建議、PUBCO章程建議和NTA要求修正案建議一起，稱為“建議”)。

每個SPAC單位由一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一份SPAC權利組成。在SPAC合併生效時間之前發行和未發行的每一SPAC權利將轉換為SPAC普通股的六分之一。在機組分離後，所有SPAC機組將停止未償還，並將自動取消和退役，並將不復存在。

企業合併完成後，普魯託尼安公司股東目前持有的股權交換如下：

(I)根據緊接SPAC合併生效時間前發行和發行的每股SPAC普通股(任何贖回股份除外)，將自動註銷並不復存在，對於該等SPAC普通股的每股，pubco應向每一名Plutonian股東(與企業合併相關行使贖回權的股東除外)發行一股有效發行的pubco普通股，除非本文明確規定，否則應全額支付和免税；

(Ii)允許在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的可轉換為SPAC普通股一股的六分之一(1/6)的SPAC權利持有人，將獲得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6)，以換取取消每一股SPAC權利；然而，條件是不會發行零碎股份，所有零碎股份將四捨五入到最接近的整體股份；以及

(Iii)在緊隨單位分離之後，在緊接SPAC合併生效時間之前發出並未完成的每一份SPAC認股權證應自動註銷並不復存在，以換取一份PUBCO認股權證。根據太古與大陸於2022年11月9日訂立的認股權證協議(“太古認股權證協議”)，每份PUBCO認股權證應繼續擁有並須受適用於緊接太古集團合併前該等太古集團認股權證的條款及條件所規限。

預計業務合併完成後，包括保薦人在內的Plutonian股東將擁有已發行的Pubco普通股約7.5%，Holdco股東將擁有已發行的Pubco普通股約87.2%。這些相對百分比假設SPAC公眾股東不贖回，PIPE投資公司不贖回，PUBCO普通股不會因PUBCO認股權證的行使以及保薦人和Holdco持有的本票的轉換而發行。如果任何現有的SPAC公共股東行使其贖回權，Plutonian股東的預期所有權百分比將會減少。詳情請參閲《委託書/招股説明書摘要-業務合併及合併協議》及《未經審核備考簡明財務報表》。

SPAC Units、SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利目前在納斯達克股票市場上市，代碼分別為“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。PUBCO擬就收盤事宜申請將PUBCO普通股在納斯達克上市，上市代碼為“DSY”。Plutonian無法向您保證PUBCO普通股將獲準在納斯達克上市。

截至2024年2月29日，Plutonian的信託賬户中約有3550萬美元(定義如下)。2024年3月22日，SPAC普通股在納斯達克上的最後售價為10.76美元。

投資pubco普通股涉及高度風險。請參閲第32頁開始的“風險因素”一節，討論在投資pubco普通股時應考慮的信息。

儘管PUBCO目前不是一家公開報告公司，但隨着註冊聲明生效(本委託書/招股説明書是其一部分)和業務合併的結束(“結束”)，PUBCO將受修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)的報告要求所約束。PUBCO擬申請將PUBCO普通股在納斯達克證券市場上市，擬編號為“DSY”，以期於業務合併完成時生效。上市公司普通股獲準在納斯達克上市(僅以正式發行公告為準)是完成業務合併的一項條件。雖然納斯達克股票市場預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始交易，但不能保證Pubco的證券將在納斯達克上市，也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。儘管作為外國私人發行人，pubco不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果pubco不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，pubco的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

投資者請注意，你不會只收到一家公司的股票。中國-基於董事會獲悉，該公司將與業務合併相關的經營公司合併，但將獲得一家開曼羣島控股公司的股份，開曼羣島控股公司將在業務合併後通過其位於中國的子公司開展業務，這種結構對投資者構成獨特的風險。

業務合併後，pubco將成為開曼羣島的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，PUBCO透過其中國附屬公司(“中國附屬公司”)，尤其是本公司及其附屬公司，在中國經營其所有業務及經營業務。由於Pubco的公司架構為開曼羣島控股公司，業務由中國附屬公司進行，因此對投資者構成獨特的風險。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響大樹雲的業務運營。Pubco可能需要不時調整我們的運營，以解決政府機構可能提出的任何擔憂，或者以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。中國政府執行中國法律可能會在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響和/或導致Pubco的證券價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。Pubco普通股的投資者應注意，他們不會直接持有中國經營實體的股權，而將僅持有開曼羣島控股公司Pubco的股權，開曼羣島控股公司將在業務合併後間接擁有中國子公司的100%股權。見《風險因素--中國經商相關風險》--中國政府有權對中國的經營施加影響或幹預-基於發行人，如大樹雲和普布科，在業務合併後的任何時間，與我們的業務經營方式有關，可能導致我們的業務和普布科證券價值的重大不利變化，“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能對大樹雲的影響，以及在業務合併後，普布科的業務、經營結果、財務狀況和普布科證券的價值，我們可能依賴我們大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的現金和融資需求提供資金，而我們大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。於業務合併結束後，Pubco、Holdco或本公司概無維持，亦不會維持在中國(包括香港及澳門)的可變權益實體。

業務合併後，Pubco將面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險及不確定性。業務合併後，PUBCO將主要在中國經營業務，並將受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，pubco將面臨與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全、數據安全和數據隱私監管相關的風險。此外，中國政府對Pubco的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權，並可在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標，這可能導致我們的運營發生重大不利變化，Pubco的證券可能會貶值或變得一文不值。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，Pubco不能排除未來發布有關Pubco行業的法規或政策可能對Pubco的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，Pubco的證券可能因此而貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近加強了對海外證券發行和其他資本市場活動的監督和控制，以及對中國等總部設在中國的公司的外國投資。如果Pubco未能遵守內地中國關於海外證券發行或外商投資的任何法律和監管要求，Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到顯著限制或完全受阻，Pubco的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值。中國法律制度及中國法律法規的解釋及執行方面的不明朗因素，可能限制公共公司普通股及認股權證投資者可獲得的法律保障，阻礙公共公司發售或繼續發售公共公司普通股及認股權證的能力，對公共公司的業務運作造成重大不利影響，並損害其聲譽，從而進一步導致公共公司普通股及認股權證的價值大幅下跌或變得一文不值。見《風險因素--中國經商相關風險》。

2023年2月17日，證監會頒佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)，下發5份配套指引，已於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面

完善和改革中國境內公司證券境外發行上市監管制度，採用備案制監管制度，對境外直接和間接發行上市中國境內公司證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》，本公司應遵守《境外上市試行辦法》關於企業合併的備案要求。此外，本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和私有化交易，均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求。境內公司未完成備案程序或者隱瞞備案文件中的重大事實或偽造重大內容，可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，境內公司的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據本公司中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見，本公司一直在積極向中國證監會收集必要的披露，以全面遵守《海外上市試行辦法》所需的備案程序，本公司已於2023年10月12日向中國證監會提交了備案文件。中國證監會於2024年2月5日發佈了關於本公司完成業務合併所需備案程序的通知。有關更詳細的分析，請參閲《風險因素--與中國開展業務有關的風險》--根據中國法律，本業務合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有要求，我們無法預測本公司能否或何時能夠獲得批准或完成備案，即使我們獲得了此類批准，也可能被撤銷。

中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求也在不斷演變。中國的各個監管機構，特別是中國網信辦(以下簡稱網信辦)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年12月28日，CAC等12家監管機構聯合發佈了修訂後的《CAC網絡安全審查辦法》(《新CAC辦法》)，於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。根據新的CAC辦法第7條，持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市其證券時，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。本公司相信，本公司及其任何中國附屬公司均不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺營運商，本公司亦不控制超過一百萬名用户的個人信息，根據新的CAC措施，本公司將無須為業務合併申請網絡安全審查。有關更詳細的分析，請參閲“風險因素”--“中國做生意的相關風險”--“任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致債務或其他監管行動，這將對我們的業務運營產生重大的不利影響。”

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《外國公司問責法》(以下簡稱《HFCAA》)對信息披露和提交的要求。根據這些規則，已提交年報的發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將被證監會認定為“證監會指定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果PUBCO被確定為歐盟委員會確定的發行人，並且有一個“未檢查”的年份，則不能保證它將能夠及時採取補救措施。此外，根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定(PCAOB裁定)，即他們無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。該決定包括董事會無法徹底檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國人民銀行財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，負責監管對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠完全進入檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地中國和香港。

在2022年。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所中國。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素，包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行正在進行的調查，並在需要時啟動新的調查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。

公司的審計師，總部設在新加坡的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司，目前受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以瞭解其是否符合適用的專業標準。審計聯盟有限責任公司自2019年4月起在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的檢查。雖然本公司相信《中國內地營運條例》及相關規例目前對本公司並無影響，但本公司不能向閣下保證不會因中國在內地的業務而對該協定或相關規例作出任何可能對本公司構成監管風險及施加限制的進一步實施及解釋。對中國公司等總部設在中國的公司進行審計的最新事態發展，使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督公司審計師的利益。如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查和調查我們的註冊會計師事務所，我們仍可能面臨根據《2023年綜合撥款法案》修訂的《HFCAA》從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易我們的證券的風險，因此交易所可能決定將我們的證券退市。詳情見《風險因素--中國經商相關風險》--本註冊説明書/招股説明書中包含的我國獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似，我們也面臨來自外國法律體系的某些風險，包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司，我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區，但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務和/或Pubco證券的價值產生重大不利影響，或者可能顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。根據中國現行法律制度，我們相信，在業務合併完成後，pubco作為一家沒有實際業務運營的控股公司，不需要獲得任何許可、授權或批准。然而，我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規，在業務合併完成後，Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准，而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在業務合併後，現金將以下列方式在pubco和中國子公司之間轉移：(I)資金可根據需要通過Holdco、Bright Connected Limited(“BVI子公司”)和Hong Kong Ploutos International Holdings Limited(“Hong Kong子公司”)以出資或股東貸款的形式從pubco轉移至中國子公司；(Ii)可通過以下方式支付股息或其他分派

中國附屬公司，透過香港附屬公司、BVI附屬公司及Holdco出售予pubco。作為一家控股公司，pubco可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配。若任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則管轄該等債務的文書可能會限制其向pubco支付股息的能力。中國現行法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中通過香港子公司向Pubco支付股息。根據開曼羣島法律，Pubco可透過貸款或出資方式向其在內地中國、英屬維爾京羣島及香港特別行政區中國(“香港”或“香港特別行政區”)的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。根據香港特別行政區和英屬維爾京羣島的法律，每家香港子公司和BVI子公司也分別獲準通過股息分配向pubco提供資金，而不受資金數額的限制。於本委託書/招股説明書日期，並無任何資金從Holdco、BVI附屬公司或香港附屬公司轉移至中國附屬公司。然而，未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括業務合併，可能會由Pubco通過出資或股東貸款轉移給中國子公司。於本委託書/招股説明書日期，並無中國附屬公司向香港附屬公司、英屬維爾京羣島附屬公司、Holdco或中國以外的Holdco股東派發任何該等股息或其他分派。

根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書，Plutonian將向其公眾股東提供機會，以每股現金價格贖回其持有的SPAC普通股的全部或部分股份，該價格等於特別會議召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息、應繳税款除以在Plutonian的首次公開募股(IPO)中作為SPAC單位的一部分出售的當時已發行的SPAC普通股數量，但受此處描述的限制的限制。SPAC公共股東可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併，或者根本不投票。根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書，Plutonian沒有明確的最高贖回門檻，只是在完成初始業務合併後，Plutonian將不會贖回其普通股，贖回的金額將導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣它不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。SPAC權證和SPAC權利的持有者不擁有與業務合併相關的贖回權利。

Plutonian正在向其股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以便徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。內部人士，包括保薦人，截至記錄日期擁有SPAC普通股約34.1%的股份，已同意投票支持其SPAC普通股，贊成企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案。

每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃在線參加特別會議，請立即提交您的委託卡。Plutonian的股東可以在大會投票之前隨時撤銷委託書。代理投票不會阻止股東在會議上在線投票。如果你是記錄持有人，並且你出席了特別會議，你可以撤回你的委託書，並在會議上在線投票。假設出席人數達到法定人數，在線或委派代表出席特別會議並投棄權票，與投票反對所有提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會對任何提案產生影響。

如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不於網上出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，如有法定人數出席，則將產生投票反對企業合併建議的效果，而對休會建議則沒有影響。如果您是記錄在案的股東，並且您出席了特別會議，您可以撤回您的委託書並在會議上在線投票。

業務合併後，PUBCO將成為2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

在業務合併後，pubco也將是《交易所法案》所界定的“外國私人發行人”，並將不受“交易所法案”某些規則的約束，這些規則規定了根據“交易所法案”第14節對委託書徵集規定的某些披露義務和程序要求。此外，Pubco的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告的影響-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤追回條款。此外，pubco將不會被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，頻率和時間不會像美國公司的證券根據交易法註冊的那樣頻繁或迅速。

業務合併完成後，大樹雲創始人兼PUBCO集團主席兼行政總裁朱文泉先生將實益擁有PUBCO普通股約50,000,000股，約佔PUBCO總已發行及已發行股本約83.0%及PUBCO總投票權約83.0%，假設SPAC公眾股東不贖回及無PIPE投資。因此，PUBCO現在是，也預計將繼續是《納斯達克證券市場上市規則》下的一家“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括《納斯達克證券市場上市規則》中定義的過半數董事必須是獨立董事的要求，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。他的利益受到了公眾的關注。 温泉朱可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，李嘉誠先生。 朱文泉可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

隨附的委託書/招股説明書為Plutonian的股東提供了有關業務合併的詳細信息，以及將在Plutonian的股東特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第32頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。

Plutonian董事會一致批准了合併協議，並一致建議Plutonian的股東投票批准每一項提議。當您考慮Plutonian董事會對這些建議的建議時，您應該記住，Plutonian的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見“委託書/招股説明書摘要--企業合併中某些人士的利益”一節。

我代表冥王星董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2024年4月4日，並於2024年4月5日左右首次郵寄給Plutonian股東。

如何獲取更多信息

如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或Plutonian向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。請與我們的代理律師聯繫，地址為：

一般查詢：
First Cover Stock Transfer，LLC
第七大道450號，905套房
紐約州紐約市，郵編：10123
電話：(888)866-0270
電子郵件：proxySupport@Firstover.com

投票協助：
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16540龐特村博士Ste210
佛羅裏達州盧茨，郵編：33558
電話：(813)235-4490
電子郵件：inbox@cleartrustTransfer.com

如果你想索取文件，請不遲於會議日期前一週索取，以便在特別會議之前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。

如果您的SPAC單位或SPAC普通股由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。

有關冥王星、Pubco和Holdco的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併進行投票。Plutonian、Pubco和Holdco均未授權任何人提供本委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後發生變化。在本委託書/招股説明書日期後，不得假設本委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。

普盧頓收購公司
1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約，紐約州：10018
(646) 969-0946

股東特別大會的通知
將於2024年4月30日舉行

致Plutonian Acquisition Corp.的股東：

特此通知，特拉華州公司Plutonian Acquisition Corp.(“Plutonian”)的股東特別大會將於美國東部時間2024年4月30日上午10：00舉行。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂，Plutonian董事會(“Plutonian董事會”)決定以虛擬會議的形式召開特別會議，網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。特別會議將為下列目的舉行：

在特別會議上，Plutonian的股東將被要求考慮和表決以下提議：

1.批准《企業合併倡議書》：批准通過《合併協議》及合併事項的倡議書(以下簡稱《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書；

2.批准重新馴化建議：批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”)；

3.批准合併發行建議：為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則，根據合併協議的條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%的建議(合併發行建議或建議3號)；

4.提出《Pubco憲章提案：修改Pubco章程大綱和章程》(《Pubco憲章提案》或《第4號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程的副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後；

5.修訂《國家運輸協會要求修正案》：修正經修訂和重新修訂的《普魯頓人公司註冊證書》(《憲章》)的建議，從《憲章》中刪除第六條D條，該條規定：“本公司不會完成任何業務合併，除非該公司在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值”(《國家運輸協會要求修正案建議》或《建議5號》)

6.批准休會建議：在某些情況下將特別會議延期的建議，在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”，與企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、PUBCO章程建議、以及NTA要求修正案建議一起，稱為“建議”)。

以上所述的所有建議有時在本文中統稱為“建議”。根據合併協議，成交須以業務合併建議、迴歸建議、合併發行建議及章程建議(統稱為“條件先決條件建議”)批准為條件，而每項條件先決條件建議均以彼此批准為條件。NTA要求修訂建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，則NTA要求的提案將無效，即使獲得我們股東的批准也是如此。休會提案

不以任何其他提議的批准為條件。如果Plutonian沒有完成業務合併，並且未能在2024年5月15日(或2024年8月15日，如果將該期限延長了全部時間)之前完成初始業務合併，則Plutonian將被要求解散和清算。

截至3月25日，Plutonian的普通股(“SPAC普通股”)共有5,000,767,000股已發行及流通股，並有權投票。只有在2024年3月25日收盤時持有記錄在案的股票的Plutonian的股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。這份委託書/招股説明書將於2024年4月5日左右首次郵寄給Plutonian的股東。每一項提議的批准都需要有出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和尚未發行的SPAC普通股的大多數持有人的贊成票。假設出席人數達到法定人數，於網上或委派代表出席特別會議並放棄投票，將與投票反對建議及不指示貴銀行、經紀公司或代名人出席及表決貴公司股份將具有投票反對業務合併建議的效果，而對休會建議則沒有影響。無論閣下是否計劃於網上出席股東特別大會，請不遲於股東特別大會或其續會的指定時間遞交委託書，以便首先辦理股東過户登記手續。如閣下其後選擇出席股東特別大會，則代表投票並不妨礙閣下於網上投票。如閣下未能交還委託書及不在線出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。閣下可在委託書於特別會議上表決前的任何時間，簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書，亦可於網上出席特別會議並以投票方式投票，或遞交委託書代表律師在本公司於特別會議上表決前收到的書面撤銷書，以撤銷委託書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。

冥王星委員會一致建議你投票贊成每一項提議。

目錄

選定的定義

除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的價格都是按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2023年11月15日中午買入匯率7.25元至1.00元人民幣進行的。Plutonian、Pubco和Holdco均未表示本委託書/招股説明書中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2023年11月17日，人民幣中午買入匯率為7.21元兑1美元。

關於本委託書/招股説明書

本文件是PUBCO提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的一部分(文件編號：第333-277882號)，它構成了PUBCO根據《證券法》第5節規定的招股説明書，涉及向Plutonian的股東發行PUBCO普通股，(2)發行PUBCO普通股以換取SPAC權利，如果業務合併完成，(3)向Holdco股東出售PUBCO普通股以換取Holdco股票(Holdco庫務股和Holdco異議股份除外)，和(4)以SPAC認股權證換取公共認股權證，以及(5)以公共認股權證為標的的公共認股權證普通股。本文件亦構成根據交易所法案第14(A)節發出的會議通知和委託書，內容涉及特別會議，在該特別會議上，Plutonian的股東將被要求考慮和表決批准企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、NTA要求修訂建議和PUBCO憲章建議的建議。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內不得向其提出任何此類要約或要約的任何人徵求委託書。

在那裏您可以找到更多信息

業務合併完成後，PUBCO將成為外國私人發行人，並被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。Plutonian根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀普魯託尼安提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書/招股説明書，網址為http://www.sec.gov.

本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本為依據。

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對Plutonian的業務合併有任何疑問，您應該聯繫Plutonian的代理律師，First Cover Stock Transfer電話：(888)866-0270或電子郵件：proxySupport@first stover.com。

Plutonian、Pubco、Holdco或其他收購實體均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中所包含的不同於或補充於本委託書/招股説明書或任何材料中的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給了你任何這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、收益前景以及Pubco、Plutonian和/或Holdco的前景的陳述，還可能包括關於完成業務合併後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對大樹雲的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“大樹雲的業務”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述是基於Plutonian和Holdco管理層目前的預期，並必然會受到環境及其潛在影響的不確定因素和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素，即普魯託尼安在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素。

前瞻性陳述基於截至該陳述發表之日可獲得的信息，以及Plutonian、Pubco或Holdco管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅截至該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。因此，不應將前瞻性陳述視為代表Plutonian、Pubco或Holdco截至隨後任何日期的觀點。

此外，Plutonian、Pubco或Holdco“相信”的聲明和類似聲明反映了此類政黨對相關主題的信仰和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日此類當事人可獲得的信息，雖然該方認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，這些聲明不應被解讀為表明Plutonian、Pubco或Holdco已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、普魯託尼安提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下因素：

•        發生可能導致企業合併終止的事件、變更或者其他情況；

•        在宣佈企業合併和擬進行的交易後，可能對冥王星、Holdco或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•        由於未能獲得普魯託尼亞股東或控股公司的批准或合併協議中的其他條件而無法完成企業合併計劃中的交易；

•        由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險；

關於業務合併的問答
和特別會議

Q:記者問：這份文件的目的是什麼？

答：和Plutonian正在提議完善業務合併。業務合併將通過合併實現，這在本委託書/招股説明書中有所描述。此外，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括“風險因素”及其所有附件。

企業合併的批准將需要出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和未發行SPAC普通股的大多數持有者的贊成票。

Q:記者問：特別會議表決的議題是什麼？

答：以下是要求Plutonian的股東投票的提案：

•        批准和採納合併協議和合並的企業合併提案；

•        批准根據合併協議條款對新上市公司進行的從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的重新馴化建議；

•        根據合併協議條款批准發行當前已發行和已發行普通股總額20%以上的合併發行方案；

•        《公共企業章程》建議修改公共企業的組織章程大綱和章程；

•        《國家運輸協會要求修正案》建議修改經修訂和重新修訂的普魯託尼亞公司註冊證書，刪除其中第六D條，該條款規定：“公司不會完成任何業務合併，除非在完成該業務合併後，其有形資產淨值至少為5,000,001美元”；以及

•        如果冥王星沒有獲得必要的股東投票批准上述提議，則批准特別會議休會的休會提議。

每項提議的批准都需要出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和尚未發行的SPAC普通股的多數持有者的贊成票。截至記錄日期，內部人士持有的1,703,625股股份，約佔已發行SPAC普通股的34.1%，將投票贊成每一項提議。

Q:那麼，這些提案中有哪些是以彼此為條件的呢？

答：根據合併協議，完成交易的條件是每個條件先決條件建議得到批准，而每個條件先決條件建議是以彼此批准為交叉條件的。NTA要求修訂建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，則NTA要求的提案將無效，即使獲得我們股東的批准也是如此。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果我們的股東不批准每個條件先決條件的建議，企業合併可能不會完成。相比之下，批准本委託書中的每一項其他提議並不是完成業務合併的條件。

重要的是，您需要注意的是，如果任何先決條件提案沒有獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併。如果Plutonian沒有完成業務合併，並且未能在2024年5月15日之前完成初始業務合併(如果該期限延長了全部時間，則未能在2024年8月15日之前完成)，Plutonian將被要求解散和清算。

Q:**Plutonian的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突？

答：和Plutonian的董事和高管可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益。2022年2月，包括Plutonian董事或高管在內的內部人士共購買了SPAC普通股1,437,500股，總收購價為25,000美元。隨着首次公開招股的完成及承銷商在首次公開招股中行使超額配售選擇權，Plutonian完成了與保薦人的私募配售，共獲得266,125個SPAC Private單位，總收益為2,661,250美元。截至本委託書/招股説明書的日期，內部人士擁有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人單位。如果Plutonian沒有在2024年5月15日之前完成業務合併(如果該期限延長了全部時間，則不能在2024年8月15日之前完成合並)，Plutonian將被要求解散和清算，內部人持有的證券將一文不值，因為內部人，包括保薦人，已經同意放棄他們對其內幕股份或私人股份的任何清算分配的權利。

Plutonian的董事和高級管理人員在同意企業合併條款中的變更或豁免時，在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合Plutonian股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

Q:他説，特別會議在何時何地舉行？

答：據瞭解，特別會議將於美國東部時間2024年4月30日上午10時舉行。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及Plutonian對保護Plutonian股東的健康和福祉的擔憂，Plutonian董事會決定以虛擬會議的形式召開特別會議，網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

Q:問：誰可以在特別會議上投票？

答：只有截至2024年3月25日(記錄日期)收盤時SPAC普通股的記錄持有人才能在特別會議上投票。截至2024年3月25日，有5,000,767股SPAC普通股流通股並有權投票。有關進一步情況，請參閲題為“特別會議記錄日期；誰有權投票”一節。

Q:**特別會議的法定人數要求是多少？

答：代表截至記錄日期已發行及已發行股本大部分股份並有權在特別會議上投票的股東必須在線出席或由受委代表出席，方可舉行特別會議及處理事務。這被稱為法定人數。SPAC普通股將被計入，以確定股東(1)是否出席並有權在會議上投票，或(2)是否已通過經紀人、銀行或託管人適當提交了委託卡或投票指示。如不足法定人數，特別會議將延期至下一個營業日，時間及地點或董事可能決定的其他時間及地點。

Q:那麼，需要什麼票數才能批准這些提案？

答：如果每項提議獲得批准，將需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和未償還SPAC普通股的多數持有人投贊成票。由於每項建議都需要出席並有權在特別大會或其任何續會上投票的SPAC出席普通股的多數成員投贊成票，因此，在線或委託代表出席特別會議並放棄投票與投票反對建議並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票您的股票將不會對任何建議產生任何影響。

Q:問：普魯託尼安為什麼要增加NTA要求修正案提案？

答：根據NTA要求修正案的建議，旨在修訂修訂和重新發布的Plutonian公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)，以擴大Plutonian可採用的方法，使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。正如Plutonian的IPO招股説明書中披露的那樣，由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併，因此Plutonian可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條，術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及(Ii)發行“細價股”，如交易法第3a51-1條所定義。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合所列舉的某些排除範圍，包括(1)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(“國家外匯管理局規則”)或(2)公司在納斯達克證券市場上市(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。由於SPAC普通股和合並後公司的普通股不會被視為“細價股”，因為這些證券預計將在交易結束後在全國證券交易所上市，因此普魯託尼安公司正在提交NTA要求修正案建議，以促進業務合併的完善。更多信息見《NTA要求修正案提案--NTA提案獲得批准的理由》。

如果NTA要求修訂建議未獲批准，並且有重大的贖回請求，以致超過贖回限制，則即使滿足所有其他關閉條件，贖回限制可能會阻止Plutonian能夠完成業務合併。風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果NTA要求修正案提案未獲批准和實施，公眾股東贖回其股票換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止Plutonian完成業務合併。

然而，在國家旅遊局要求修正案建議獲得批准的情況下，如果我們贖回公開發行的股票的金額超過當前的贖回限制，並且我們的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：(I)我們證券的市場報價有限，(Ii)我們證券的流動性減少，(Iii)我們的公開股票被確定為“細價股”，這將要求我們的公開股票交易的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降，(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。以及(V)向目標企業提供與初始業務合併相關的吸引力較低的收購工具。1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，Plutonian的公開股票、單位、權利和認股權證符合擔保證券的資格。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合此類法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。見《風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果國泰要求修正案提案獲得批准，且SPAC普通股贖回金額超過當前贖回限額，且Plutonian的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將Plutonian的證券從其交易所退市。“

此外，如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准，並且如果Pubco在交易結束時的有形資產淨額少於5,000,001美元，並且如果交易結束前的所有條件得到滿足或被免除從而發生交易，則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致(I)Pubco無法在納斯達克上市Pubco A類普通股和Pubco認股權證，以及(Ii)有義務遵守“細價股”交易規則。見《風險因素--與冥王星和企業合併相關的風險--如果國家旅遊局要求修正案提案獲得批准，Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求，可能導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市，並有義務遵守‘細價股’規則，並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況.“

Q:接下來，內部人士和贊助商將如何投票？

答：目前，包括保薦人在內的內部人士(截至記錄日期，他們總共擁有1,703,625股SPAC普通股(其中沒有一股是公開購買的)，或約34.1%的已發行和已發行SPAC普通股)已同意投票表決他們在IPO之前或同時收購的各自股份，支持業務合併提案和其他相關提案。雖然包括髮起人在內的內部人已經同意投票支持這些提議，但Plutonian的股東應該考慮到內部人可能擁有與其他股東不同的利益，或者除了其他股東的利益之外，可能會受到激勵完成業務合併，即使它是與不太有利的目標公司或不太有利的條款，而不是清算。

Q:我想知道，我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為Plutonian股東。你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票。

Q:我需要出席特別會議才能投票我的股票嗎？

答：中國政府不是。現邀請閣下出席特別會議，就本委託書/招股説明書所述建議進行表決。但是，您不需要出席特別會議來投票您的SPAC普通股。取而代之的是，您可以通過簽署、註明日期並寄回預先寫好地址的已付郵資信封內的適用代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。Plutonian鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:我需要投票反對業務合併提案才能贖回我的SPAC普通股嗎？

答：中國政府不是。為了有權要求Plutonian贖回您的SPAC普通股，以相當於您在信託賬户中按比例存入的總金額的現金(包括從您的信託賬户按比例部分賺取的利息，扣除應繳税款)，您無需投票反對企業合併提案。關於SPAC普通股的這些贖回權在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併沒有完成，選擇行使贖回權的SPAC普通股持有人將無權獲得此類付款，他們的SPAC普通股將返還給他們。

Q:問：我應該如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的股票，您必須(1)在2024年4月26日東部時間下午5：00之前(特別會議前兩個工作日)要求Plutonian贖回您的股票以換取現金，以及(2)向Plutonian的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並將您的股票交付給Plutonian的轉讓代理(實物，或在特別會議表決前至少兩個工作日以電子方式使用DWAC(託管人存取款)系統。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前兩個工作日由Plutonian的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩個營業日內已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期時是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有SPAC普通股的公眾股東有權要求按比例贖回其股份

在完成業務合併時，在信託賬户中存入的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約州：10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫
電子郵件：fwolf@Continental alstock.com
電話：1+(1)218-845-3233

Q:那麼，可能被贖回的股票總數是否有上限？

答：答案是肯定的。現行的《冥王星憲章》規定，我們不能贖回我們的公開股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。除了這一限制外，憲章沒有規定具體的最高贖回門檻。如果被Plutonian採納和實施，NTA要求修正案提案將從憲章中刪除限制Plutonian贖回SPAC普通股股份和完成初始業務合併的能力的要求，前提是此類贖回金額將導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元。

Q:我不知道我怎麼能投票？

答：如果您是SPAC普通股在2024年3月25日(特別會議的記錄日期)的記錄持有人，您可以在特別會議上在線就提案進行投票，或者通過郵寄委託書的方式在上午10：00之前收到提案。美國東部時間2024年4月30日，根據“特別會議”一節向您提供的指示。如果您以“街頭巷尾”的名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，您的經紀人、銀行或其他代理人可以提供投票指示(包括任何電話或互聯網投票指示)。您應事先與您的經紀人、銀行或被提名人聯繫，以確保與您實益擁有的股份相關的選票將被正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特別會議並在線投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

Q:我問，如果我的股票被我的銀行、券商或被提名者以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？

答：中國政府不是。根據納斯達克規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的SPAC普通股，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Plutonian認為，這些建議是非酌情的，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的SPAC普通股。就確定法定人數而言，經紀人的非投票將不被視為出席，也不會對提案產生任何影響。如果您不與您的代表一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡，明確表明其不投票您的SPAC普通股；這種銀行、經紀人或代理人不投票您的SPAC普通股的指示稱為“經紀人不投票”。只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能投票您的SPAC普通股。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的SPAC普通股。

Q:如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？

答：為了確定Plutonian的股東特別會議是否有法定人數，Plutonian的股東特別會議上，Plutonian將把關於特定提案的正確籤立的、標有“棄權”的委託書視為出席。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及不於網上出席股東特別大會，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，如有法定人數出席，則將產生投票反對企業合併建議的效果，而對休會建議則沒有影響。

Q:我問：如果我在特別會議之前出售我的SPAC普通股會發生什麼？

答：據報道，特別會議的備案日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的SPAC普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書，否則您將保留在特別會議上的投票權。然而，在企業合併完成後，您將無權獲得任何PUBCO普通股，因為只有在企業合併完成時Plutonian的股東才有權獲得與企業合併相關的PUBCO普通股。

Q:那麼，我會不會因為業務合併而經歷稀釋呢？

答：在業務合併之前，持有在IPO中發行的股份的SPAC公眾股東擁有SPAC普通股已發行和流通股約64.8%。在實施企業合併及發行(1)1,703,625股PUBCO普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股後，(2)發行1,538,625股SPAC普通股，(2)發行3,239,642股PUBCO普通股以換取SPAC公眾股東持有的SPAC普通股，(3)發行1,002,687股PUBCO普通股以換取所有已發行SPAC單位的SPAC權利，(4)57,500股PUBCO普通股以換取代表股，(5)將向Holdco股東發行50,000,000股PUBCO普通股以交換HARDCO股份(HARDCO庫房股份和HARDCO異議股份除外)，(6)所得股份及(7)向財務顧問出售4,250,000股pubco普通股，在不影響在行使pubco認股權證及轉換保薦人及Holdco持有的本票後可發行的pubco普通股的情況下，預期於業務合併完成後，(I)SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為5.2%，而保薦人、內部人士及其各自關聯公司的pubco所有權權益將為2.2%，假設無贖回(定義如下)及無管道投資；及(Ii)假設最大贖回(定義見下文)及無管道投資，SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為1.3%，保薦人、內部人士及其各自聯屬公司於pubco的所有權權益將為2.3%。如果保薦人行使任何假定的私募認股權證收購pubco普通股，或者保薦人或Holdco選擇將任何期票轉換為pubco普通股，SPAC公眾股東的預期持股比例將進一步降低。

下表彙總了在以下情況下完成合並時pubco普通股的形式所有權，這些情況涉及SPAC普通股的潛在現金贖回：

沒有贖回情況：本演示文稿假設沒有SPAC公共股東將對其SPAC普通股行使贖回權，以按比例分享SPAC公共股東在信託賬户中的資金。

最大贖回情景：本演示文稿假設持有3,170,326股SPAC普通股的SPAC公共股東將按比例行使其SPAC普通股的贖回權，以獲得信託賬户中資金的按比例份額(約合每股10.79美元)。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程，取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此，在最大贖回情況下，將保留69,316股SPAC普通股，相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元)，連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源，以履行其支付業務合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。

最大贖回方案的50%：本演示文稿假設，持有最高贖回金額50%(如上文最大贖回方案所確定)的SPAC公共股東，即1,585,163股SPAC普通股，將按比例行使其SPAC普通股的贖回權，以獲得信託賬户中資金的按比例份額(約每股10.79美元)。與最大贖回方案相同，最大贖回方案的50%是根據(I)Plutonian股東批准修訂章程以取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求以及(Ii)支付業務合併所產生的應計和未支付的交易費用來確定的。

如果NTA要求修訂提案(第5號提案)沒有得到冥王星股東的批准，則只有在合併後的公司在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產的情況下，才能完成業務合併。可贖回並滿足NTA要求的可贖回SPAC普通股的最大數量為2,706,934股。

____________

(1)購買1,703,625股PUBCO普通股，以換取內部人士持有的SPAC普通股，包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股，以及(Ii)購買44,354股PUBCO普通股，以換取SPAC私人單位的SPAC權利。

(2)收購包括：(I)發行3,239,642股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股；及(Ii)發行958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。

(3)收購股份，包括(I)發行1,654,479股pubco普通股以換取SPAC Public Units下的SPAC普通股；及(Ii)發行958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units下的SPAC權利。

(4)收購包括(I)69,316股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。

(5)股份，包括(I)以50,000,000股Pubco普通股換取Holdco股份(Holdco庫房股份及Holdco異議股份除外)及(Ii)認購及20,000,000,000股賺取股份。

(6)收購事項，包括(I)將於合併完成時向南太平洋發行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)於廣東大樹雲全權酌情推選合併完成時向Fly Height發行2,250,000股PUBCO普通股。

下表顯示了SPAC普通股的非贖回持有人持有的pubco普通股的每股價值，以及在一系列贖回情況下股票的有效承銷費：

____________

(1)扣除保薦人後續本票收益、信託賬户後續利息收入收益、應付遞延承銷費的支付、預計將支付的交易成本以及償還關聯方本票共計約390萬美元。

(2)現金按約200萬美元的遞延承銷佣金除以贖回後信託賬户內的剩餘現金計算。

以上所有每股相對價值信息僅供參考，並基於題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節中所述的某些假設。此外，上述每股相對價值信息假設業務合併

於2023年9月30日完成。如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。

在落實上述所有攤薄來源及因行使pubco認股權證及轉換保薦人及Holdco持有的本票而發行pubco普通股而產生的額外攤薄後，預期於業務合併完成後，(I)SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為11.5%，而發起人、內部人士及其各自關聯公司的pubco所有權權益將為2.5%，假設無贖回及無管道投資；以及(Ii)假設最大贖回和無管道投資，SPAC公眾股東在pubco的所有權權益將為8.1%，保薦人、內部人士及其各自關聯公司在pubco的所有權權益將為2.6%。下表顯示了由於保薦人和Holdco持有的認股權證和本票所涉及的股份而造成的額外攤薄的潛在影響。

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(1)包括：(I)1,703,625股PUBCO普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股，包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股；及(Ii)44,354股PUBCO普通股以換取SPAC私人單位的SPAC權利。

(2)收購包括：(I)3,239,642股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位相關的SPAC普通股；及(Ii)958,333股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位的SPAC權利。

(3)收購包括(I)1,654,479股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位相關的SPAC普通股及(Ii)958,333股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位的SPAC權利。

(4)收購包括(I)69,316股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。

(5)其他股份，包括(I)50,000,000股Pubco普通股以換取Holdco股份(Holdco庫房股份及Holdco異議股份除外)及(Ii)及20,000,000股獲利股份。

(6)出售股份，包括(I)將於合併完成時向南太平洋發行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)於廣東大樹雲全權酌情推選合併完成時向Fly Height發行2,250,000股PUBCO普通股。

(7)包括從向發起人發行的本票轉換的股份，包括(I)將從2023年6月發行的本票轉換為15,000股，(Ii)將從2023年8月發行的本票轉換為25,200股，(I)將從2023年9月發行的本票轉換為14,000股，(Iv)將從2023年12月發行的本票轉換為36,000股，以及(V)將從2024年3月發行的本票轉換為42,000股。

(8)包括從向Holdco發行的本票轉換的股份，(I)將從2023年11月發行的本票轉換為25,200股，(Ii)將從2024年2月發行的本票轉換為21,000股和21,000股權利(相當於3,500股)。

Q:問：Holdco的股東需要批准合併嗎？

答：答案是肯定的。合併和合並協議需要得到Holdco股東的批准才能完成企業合併。如果合併或合併協議未能獲得Holdco股東的授權或批准，Plutonian可以終止合併協議。

Q:問：完善業務合併是否受任何條件的制約？

答：答案是肯定的。Plutonian、Holdco和收購實體完成業務合併的義務受條件限制，如本委託書/招股説明書中題為“委託書摘要/招股説明書--業務合併和合並協議”一節更全面地描述。

Q:那麼，當事人有哪些條件是可以免除的？

答：答案是肯定的。雙方可以選擇在法律允許的範圍內放棄完成合並的條件，繼續進行企業合併。例如，如果SPAC股東不批准企業合併，它就不能完成。然而，儘管批准這些股票在納斯達克上市是完成合並的一項條件，但如果無法獲得上市，雙方可以決定繼續進行業務合併，並免除這一條件。Plutonian董事會將有權放棄其唯一判斷中可能放棄的任何條件，即使Plutonian股東已經批准了業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“一份提案--業務合併提案

Q:我郵寄了代理卡後，我可以更改投票嗎？

答：答案是肯定的。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時間改變你的投票。你可以通過簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷你的委託書，或者通過在線出席特別會議並親筆投票或投票(視情況而定)，或者通過提交書面撤銷聲明你想要撤銷你的委託書，我們的代表律師在特別會議之前收到了你的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有SPAC普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至：

一般查詢：
First Cover Stock Transfer，LLC
第七大道450號，905套房
紐約州紐約市，郵編：10123
電話：(888)866-0270
電子郵件：proxySupport@Firstover.com

投票協助：
ClearTrust，LLC
16540龐特村博士Ste210
佛羅裏達州盧茨，郵編：33558
電話：(813)235-4490
電子郵件：inbox@cleartrustTransfer.com

年。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除是有限制的。見題為《第2號提案：重新馴化提案--美國聯邦所得税後果材料--行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果》一節。

Q:那麼，SPAC普通股、SPAC權利或SPAC認股權證的持有者是否需要為業務合併中收到的pubco普通股繳納美國聯邦所得税？

答：受本委託書/招股説明書題為《第2號提案：重新歸化提案-重大美國聯邦所得税後果--企業合併的重大美國聯邦所得税後果》一節所述的限制和限定，對於美國聯邦所得税，合併協議各方擬根據合併協議第351(A)條將SPAC普通股和SPAC權利交換為pubco普通股，以及根據SPAC合併將合併子公司2的股份轉換為SPAC普通股和SPAC權利股份(連同合併協議預期的某些其他交易)將符合遞延納税交換的資格。然而，收到pubco認股權證以換取spac認股權證，預計不會是一筆遞延納税交易。

該守則第351(A)節的規定非常複雜，根據該規定，非認可交易的資格可能會受到業務合併後發生的超出SPAC或PUBCO控制範圍的事件或行動的不利影響。例如，如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到出售或處置的安排或協議的約束，則將違反第351(A)條處理要求之一。然而，吾等並不預期在業務合併中發行的任何須受轉讓合約限制的pubco普通股，將不會受制於其擁有人在業務合併中發行該等股份時出售或處置該等股份的安排或協議。

此外，《守則》第367(A)節及其頒佈的適用財政部條例規定，如果美國公民在符合重組資格的交易中用美國上市公司的股票或證券交換非美國合資公司的股票或證券，則除非滿足某些額外要求，否則美國個人必須確認在此類交易中實現的任何收益，但不包括損失。在確定這些要求是否會得到滿足方面存在重大的事實和法律不確定性，關於這些要求的適用，特別是在跨國界重組中的間接股票轉讓方面，指導意見有限。

如果合併符合《準則》第351節規定的遞延納税交換條件，則符合《準則》第367(A)節關於遞延納税處理的額外要求，並且，就SPAC權利的美國股東而言，此類SPAC權利在美國聯邦所得税方面被視為與PUBCO交換PUBCO普通股(而不是PUBCO被視為與PUBCO普通股交換SPAC權利項下的SPAC義務)，美國持有人一般不會確認與SPAC普通股SPAC認股權證或SPAC權利交換有關的損益。就合併後的pubco普通股及pubco認股權證而言，除收益(但非虧損)一般將於交換pubco普通股或pubco權證及pubco普通股及pubco認股權證時確認，其數額相等於(I)已收到的pubco認股權證的公平市價及(Ii)在交易所變現的收益金額。該美國持有者(I)在合併中收到的pubco普通股的税基一般等於作為交換而交出的spac普通股或spac權利和spac認股權證的調整計税基礎，增加任何已確認的收益，減去所收到的pubco認股權證的公平市場價值，以及(Ii)公共普通股的持有期一般包括該美國持有人持有spac普通股或spac權利和spac認股權證的期間。

如果合併不符合遞延納税交換的資格，則根據合併將其SPAC普通股、SPAC權利或SPAC認股權證(視情況適用)交換為pubco普通股和pubco認股權證的美國持有者將確認收益或損失(但是，如果合併符合《準則》第351節規定的交易，且未滿足《準則》第367(A)節的要求，則不應確認該損失)等於(1)收到的pubco普通股和pubco認股權證的公平市場價值與(2)美國持有人在spac普通股或spac權利和spac認股權證交易中的調整税基之間的差額。

風險因素

如果業務合併完成，合併後的公司將在一個難以預測和涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險將超出其控制範圍。在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。與大樹雲、冥王星、業務合併和PUBCO相關的風險通常是根據下文討論的這些類別進行組織的，其中許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解與大樹雲、冥王星、企業合併和Pubco有關的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。大樹雲和Pubco的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性目前他們不知道，或者他們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，大樹雲和Pubco的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。除非另有説明，否則提及在這些風險因素中受到損害的企業包括對企業、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。

在本節中，“大樹雲”、“我們”、“我們”或“我們”是指大樹雲國際集團有限公司及其子公司。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，在一個快速變化的行業中面臨着巨大的挑戰。

我們於2020年開始開展業務，此後業務快速增長。截至2023年6月30日，我們的產品已在中國各地超過11,400家線下商店銷售。由於我們在當前重點領域的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。您應該考慮我們的業務和前景，考慮到我們作為一家處於早期階段的公司所面臨的風險和挑戰，以及作為與更成熟的公司一起進入快速變化的個人護理產品行業的新進入者，包括我們是否有能力：

•        預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好；

•        設計、開發和製造我們的個人保健產品，並推出吸引我們消費者的新產品；

•        保護和提升我們品牌的認知度和美譽度；

•        準確估計對我們產品和服務的需求，並迅速調整我們的銷售和營銷策略，以跟上消費者的喜好；

•        建造和裝備我們的製造工廠，生產我們的個人保健品；

•        提升服務能力，滿足消費者需求；

•        增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷渠道；

•        擴大我們的線下門店網絡；

•        吸引、留住和激勵優秀員工；

•        提高和保持我們的運營效率；

•        駕馭不斷演變和複雜的監管環境；以及

•        有效管理我們的增長。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於這些風險，我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些風險中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能繼續保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。

我們過去的經營活動淨現金流為負，而且一直沒有盈利，這種情況可能會在未來繼續下去。

截至2022年6月30日止年度，本公司淨虧損190萬美元，截至2023年6月30日止年度錄得淨收益30萬美元。此外，在截至2022年6月30日的年度內，我們的經營活動產生的現金流為負190萬美元。我們在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。

我們可能無法產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟環境充滿挑戰以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們能否獲得足夠的外部股本或債務融資。如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，或者在需要時根本不能獲得。

個人護理產品的設計、製造、營銷和銷售是資本密集型業務。我們的業務計劃是設計、製造、營銷和銷售個人護理產品，併為中國的家庭提供更好的護理，預計需要持續的資本投資來為運營提供資金，繼續研發，實施營銷戰略，擴大產品組合和改善服務。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可能通過出售額外的股權證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。

我們需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發複雜的技術和操作系統，才能成功地生產和製造我們的個人護理產品，並且不能保證這樣的系統將被成功開發。

我們的產品和服務將需要大量的第三方和內部軟件以及複雜的硬件才能運行。這種先進技術的開發本身就很複雜，成本也很高，我們需要與供應商和供應商進行協調，以生產和製造我們的個人護理產品。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

隨着新的進入者和現有的更大的製造商進入個人護理產品市場，我們可能無法跟上消毒技術的發展。

我們成功地採用了新的滅菌技術和設備，並部署了複合吸水性核心結構，提高了我們女性護墊的衞生、舒適度和透氣性。隨着新公司和更大規模的現有個人護理產品製造商進入個人護理市場，我們可能會失去在市場上擁有的任何技術優勢，並遭受市場地位的下降。隨着技術的變化，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應這種變化或創造必要的技術來有效競爭，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的個人護理產品目前的客户、消費者和待定訂單數量有限。

到目前為止，自我們的業務運營開始以來，我們從事的營銷活動相對有限。雖然我們的個人護理產品的銷售不依賴於單個客户或特定的客户羣體，但與行業中一些成熟的市場參與者相比，我們目前擁有的客户和分銷商有限。隨着我們增加營銷活動以增加我們的市場佔有率和我們個人護理產品的覆蓋範圍，消費者在評估我們的產品時可能會在最初限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的設計、便利性和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素，例如個人護理行業的總體市場狀況和更廣泛的趨勢，包括消費者的需求和偏好、技術創新和營銷成本，這些因素可能會影響客户的購買決策。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

個人護理行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們可能無法獲得或失去我們的市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着來自國內和國際同行的激烈競爭，中國在行業內。個人護理行業的競爭是激烈的，基於多種因素，包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户的功能和情感滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務計劃和其他活動。我們必須與不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售的大量新產品和大量現有產品競爭。

我們在這些市場的競爭對手包括全球、地區和本地製造商，包括自有品牌製造商。其中一些競爭對手可能比我們更容易獲得財務資源、更大的市場滲透率、更長的運營歷史、更大的品牌認知度或更大的客户基礎，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。或者，儘管我們的業務模式不同，但其中一些競爭對手的產品開發和製造成本可能顯著較低，特別是在自有品牌產品方面，使他們能夠以更低的價格提供產品。電子商務通過簡化分銷和降低進入門檻，潛在地加劇了競爭。這些競爭對手的行動可能會對我們的財務業績產生不利影響。為了保持競爭力，我們可能有必要降低產品價格，增加廣告和促銷支出，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時機和規模，也很難預測個人護理行業是否會出現新的競爭對手。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和我們商業戰略的實施。我們也可能無法預測或充分響應消費者對我們產品需求的變化。對我們產品的需求可能會根據許多因素髮生變化，包括消費者購買模式的變化、客户或消費者對定價行為的負面反應、消費者分銷渠道的變化、由於消費者對消費後廢物和包裝材料及其對環境可持續性的影響日益關注而導致的消費者偏好的變化，或消費者趨勢或習慣的其他變化。如果由於消費者對我們產品需求的變化，我們的銷售額下降，我們的收入可能會下降。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們的產品供應的持續多樣化、新產品引入和創新的成功管理、強大的運營執行力（包括訂單履行和供應鏈管理）、以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。倘我們無法繼續有效競爭，我們可能失去市場份額，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎，以及我們及時預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為變化的能力。

我們業務和運營的成功取決於我們是否有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。個人護理行業在一定程度上是由消費者的偏好和行為驅動的，消費者的偏好和行為可能會迅速發生變化，並受到消費者對社交和數字媒體的快速使用和擴散，以及信息和意見分享的速度的嚴重影響。隨着行業趨勢以及消費者偏好和行為的不斷變化，我們還必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，實現有利的產品組合，並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售產品的方法。我們的成功取決於我們的產品對廣大消費者的吸引力，這些消費者的偏好和行為無法準確預測，可能會迅速變化，還取決於我們通過產品創新、產品線擴展以及營銷和促銷活動等對行業趨勢和消費者偏好及行為進行及時、經濟有效地預測和迴應的能力。憑藉我們與消費者的深度接觸和我們先進的大數據分析，我們能夠有效和高效地預測行業趨勢和消費者的偏好和行為，並對其做出反應。然而，我們不能向您保證，我們將能夠隨時成功地預測和響應消費者的偏好和行為，特別是在我們繼續擴大客户基礎並針對不同特徵的客户提供多樣化的產品的情況下。如果我們無法預測和應對行業趨勢、消費者偏好和行為的變化，我們可能無法繼續開發具有廣泛市場認可度的產品，無法抓住新興的增長機會，無法對現有產品採取有競爭力的銷售戰略，也無法正確預測和管理庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響，並導致客户體驗和品牌忠誠度下降。任何這些事件都可能對我們的業務、前景和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的新產品推出可能不如我們預期的成功，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

快速發展的市場趨勢和消費者偏好縮短了個人護理產品的生命週期，要求我們繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，並縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們的持續成功有賴於我們有能力根據行業趨勢、消費者對個人護理產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度，及時且具有成本效益地開發和推出產品。如果我們不能成功、持續地開發出能夠吸引客户的新產品，我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。我們的主要業務運營和財務業績專注於女性護墊的開發和生產。截至2023年6月30日，我們推出了九個系列的女性護墊產品，服務於不同年齡段和不同個人護理產品偏好的消費者，我們正在利用創新材料和我們自己開發的設計開發和推出新產品，包括我們的複合吸水核心結構護墊和月經內褲。此外，我們還在繼續開發其他個人護理產品，以擴大我們的產品組合。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，使用新材料和自主開發的設計可能沒有我們預期的那麼成功，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；由於我們對產品本身或其價格缺乏接受，或者我們營銷策略的有效性有限，我們對新產品發佈和銷售給消費者的接受度可能沒有我們預期的那麼高。由於對消費者的偏好、趨勢和行為缺乏足夠的數據洞察和了解，旨在擴大產品覆蓋範圍的新產品的推出可能不會像我們預期的那樣成功

這樣一個新的消費羣體。我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造新產品的能力。此外，由於新推出的產品，某些現有產品的銷售額可能會下降。此外，產品創新可能會給我們的員工和財務資源帶來壓力，包括與產品創新和開發、營銷和廣告相關的費用，而這些費用隨後得不到足夠的銷售水平的支持。此外，新產品的銷售可能會受到我們庫存管理的有效性以及物流供應商提供的交付質量和訂單履行服務的影響，我們可能會遇到產品短缺以及延遲或缺陷或不適當的產品交付。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將繼續推出新的女性護理產品，同時將我們的產品推出擴展到我們之前可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別，如面部和身體護理產品。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何向新產品類別的擴張都可能使我們受到額外的運營和財務限制，這可能會抑制我們成功實現此類擴張的能力。如果我們未能繼續在我們的傳統類別或相鄰類別中推出商業上成功的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務部分取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

雖然我們對產品安全採取嚴格的標準和協議，但消費者對我們產品中使用的材料或成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關，無論是實際的還是感知的，或者包含禁止或限制的材料或不當的成分混合，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全或特定消費者使用適合性的污染或其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致暫停銷售或從任何或所有分銷受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略和最佳財務業績的能力，而這又取決於許多因素，包括我們的能力：

•        建立強大的品牌和產品組合；

•        通過吸引新消費者和留住並進一步吸引現有客户，進一步滲透我們的目標市場；

•        捕捉行業趨勢，開發和推出新產品，並根據這些趨勢擴展到相關的鄰近地區；

•        融合線下和線上購物體驗，為客户提供無縫的全渠道環境；

•        繼續以創新帶動銷售，提高技術和運營效率，提高利潤率；

•        提升我們的技術和數據能力，從而增強我們預測和跟蹤客户偏好、趨勢和行為的能力；

•        有效管理我們的分銷商、業務合作伙伴、物流供應商和其他第三方服務提供商的業績和效率；

•        繼續拓寬和多樣化我們的線上線下分銷渠道；

•        尋求戰略投資和合作，以補充我們現有的能力，並擴大我們的品牌組合和地理覆蓋範圍；以及

•        利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的銷售主要限於中國的二三線城市，我們可能無法在中國擴張，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家初創公司，我們目前的銷售主要集中在中國的二三線城市，我們的大多數客户都位於這些地區。我們希望將我們的業務和銷售渠道擴大到中國的其他地區。然而，這種擴張可能會遇到延遲或其他困難，並將需要大量資金。此外，如果我們要建立新的製造設施，我們可能會遇到額外的風險。特別是，根據中國法律，建設項目和生產必須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、職業病防治審批、建設項目環境保護備案和審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及相關部門完成驗收。此外，我們持有的與此類建築項目相關的某些許可證、許可證或註冊可能會定期續簽和監管變更。因此，經營此類建設項目的相關實體可能面臨行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何情況都可能影響我們的擴張計劃，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。

我們已經與第三方供應商和品牌建立了合作伙伴關係，為我們的消費者提供具有競爭力的購買價格。戰略業務關係現在是，也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係，生產和銷售我們的個人護理產品。我們需要繼續尋找和談判與其他行業參與者合作的機會，例如那些能夠提供原材料、製造、營銷和分銷服務的參與者。如果我們無法保持與業務合作伙伴的現有關係，或者如果我們無法確定和談判對我們未來的擴張或成功至關重要的額外關係，以有吸引力的條款或根本不是，我們可能會產生增加的成本，我們自己開發和提供這些能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與第三方合作面臨挑戰和風險，其中一些是我們無法控制的。例如，某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止此類協議。此外，此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。

如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會在開發或交付我們的產品和服務方面遇到延誤。我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生爭端，包括知識產權方面的爭端。此外，如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們業務的快速增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統，包括我們的倉庫管理和庫存控制；維護和改進我們的內部控制和披露控制程序；維護和改進我們的信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

我們可能無法有效地管理任何一個或多個領域的擴張，而未能做到這一點可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營業績。業務的快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不進行必要的管理費用支出，以適應我們的未來增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的經營業績將受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和關鍵員工的持續努力，他們現在或將來可能會在我們的關聯實體或其他業務實體中擔任角色和職位，因此可能無法全力以赴處理我們的事務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。

我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們將需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和保密協議，但如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，相關的保密條款可能不能完全執行。目前，我們不維護與員工的競業禁止協議；因此，我們不能保證我們得到充分的保護。在未來，我們可以選擇執行競業禁止協議；但我們不能保證我們的現有員工會遵守我們的要求，或者如果執行了競業禁止協議，將是可執行的，特別是根據中國法律。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法來保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括我們品牌的註冊商標、我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標以及設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。雖然我們在中國已經有了商標和專利註冊，但不能保證所有的都會被頒發或註冊。從歷史上看，我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕或撤銷，這導致我們在保護我們在此類產品上使用品牌名稱或徽標的能力方面遇到困難，並可能使我們與第三方就此類使用發生知識產權糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請，或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌或禁止使用某些設計，這可能會導致品牌認知度的喪失，損害我們產品的吸引力，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌和產品設計。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，而且這種監測可能不會有效。有時，我們可能要訴諸法院或行政訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。近幾十年來，中國頒佈了知識產權法，這部法律仍在不斷完善。因此，我們需要適應中國的法律制度，並可能需要採取進一步的措施來有效地保護我們的知識產權。

我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力，而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌推廣者、KOL或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們相信，維護和提高我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力很重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌知名度可能沒有更成熟的個人護理品牌那麼強，保持和提高我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和未來的增長至關重要。

我們維護聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們提供令人滿意的消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場以迴應消費者需求和偏好的能力、我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準的能力，例如那些關於生物兼容性測試、動物測試以及與產品質量和安全、勞工和環境保護相關的各種不斷髮展的規則和標準的能力、我們生產安全高質量產品的能力、我們提供令人滿意的訂單履行服務的能力、以及我們提供響應迅速的優質客户服務的能力。如果不能在這些領域取得成功，可能會損害我們的客户體驗、我們的聲譽和品牌形象，以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。自成立以來，我們投入了大量精力來推廣我們的品牌。另見“--我們為各種銷售和營銷努力付出了巨大的代價，包括大規模廣告和大規模促銷活動，以通過多種渠道吸引客户。如果我們不能以成本進行銷售和營銷活動-有效如果以高效的方式，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。然而，我們不能向您保證，這些活動是成功的，也將是成功的，或者我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們產品的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

此外，如果我們的第三方製造商或原材料供應商未能遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準，或他們參與任何具有政治或社會爭議的行為，如動物試驗，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並導致各種不利後果，包括銷售下降和消費者抵制。此外，我們可能會不時面對客户對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務夥伴、我們的品牌推廣者或與我們合作的KOL的投訴或負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響，並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些負面宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為，這些都是我們無法控制的。另請參閲-有關我們的品牌推廣者或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

由於這些或其他原因，我們的聲譽或業務合作伙伴的聲譽受損或消費者信心喪失，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

對我們的品牌推廣者或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的品牌和聲譽可能被認為與我們合作的KOL和我們的品牌推廣者的聲譽有關。因此，對與我們合作的KOL或我們的品牌推廣者的負面宣傳可能會損害我們的品牌形象和聲譽。關於他們的負面宣傳可能會在許多我們無法控制的情況下發生。例如，與我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或有爭議的內容，而不管社交媒體平臺和我們的指導方針的任何使用條款，這可能會導致負面評論和投訴，甚至導致他們的賬户被社交媒體平臺關閉。儘管我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌推廣者遵守某些行為契約，並避免有損我們聲譽和品牌形象的行為，但我們不能確保他們嚴格遵守要求。此外，如果他們參與任何非法活動、醜聞或謠言，也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並可能導致抵消此類聲譽損害的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

中國的個人護理產品市場正在不斷髮展，可能不會像預期的那樣快速增長，甚至根本不會增長，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們的業務和前景取決於中國個人護理產品市場的持續發展和增長。個人護理產品市場的增長及發展受多項因素影響，並受我們無法控制的不確定因素影響，例如宏觀經濟環境、人均消費、消費者購買頻率、低線城市消費者對個人護理產品的需求、監管變化、科技創新、文化影響以及品味及偏好的變化。我們不能向你保證，市場將繼續像過去一樣快速增長，其增長方式與其他市場（如美國市場）保持一致。倘中國個人產品市場增長速度不如預期，或倘我們未能成功實施業務策略而從增長中獲益，則我們的業務及前景可能會受到負面影響。

我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的目標是為消費者帶來負擔得起的高質量個人護理產品和體驗。我們產品的定價基於多個因素，包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與消費者的深度接觸、我們積累的大量消費者數據和我們的數據分析技術，我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量，從而使我們能夠以具有競爭力的速度為我們的產品定價。然而，我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤率就會受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法實現預期的銷售量，在這種情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品上市時適當定價，我們也可能需要提供大幅折扣，特別是在“618”、“雙11”和“雙12”等主要購物節期間，以提升我們的品牌知名度和推動銷售量，或者隨着我們產品生命週期的推進而降價，以保持此類產品對消費者的吸引力。如果我們無法準確預測需求，我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價都可能不會帶來我們預期的銷量，並可能對我們其他新推出的或更高端產品的需求產生負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，當我們提供大幅折扣或促銷價格，然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時，一些客户可能會批量購買我們的產品。我們產品的市場和定價可能會受到此類經銷商採用的二次銷售定價策略的幹擾，以及他們可能為消費者提供的負面購物體驗，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務產生負面影響。

我們已就各種銷售及市場推廣工作（包括通過多渠道吸引客户的大規模廣告及大規模促銷）產生重大成本。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為一家相對年輕的公司，我們已經並將繼續投資大量的財務和其他資源來提升我們的品牌知名度和獲取客户，包括擴大我們的營銷和銷售團隊，保留KOL和購買廣告。在截至2022年和2023年6月30日的財年中，我們產生了70萬美元和80萬美元的營銷費用，分別佔我們總淨收入的34.3%和12.1%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益，這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續我們現有的營銷和品牌活動，或成功識別和利用營銷戰略、渠道和方法方面的新趨勢，以吸引或適應我們目標客户的生活方式。我們也可能無法足夠快地調整我們的銷售和營銷策略，以跟上消費者使用互聯網和移動設備的行為變化。如果不能改進我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的有效營銷策略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如未能遵守1994年全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》、2020年6月16日國務院頒佈並於2021年1月1日生效的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》以及其他相關法律法規的相關規定，將導致我們銷售產品的能力受到限制、禁止或延遲。

我們的業務受到複雜且不斷髮展的產品安全法律、法規和標準的約束。如果我們未能遵守該等法律、法規及安全標準，或我們的產品存在其他缺陷，我們可能會被要求召回產品，並可能面臨處罰和產品責任索賠，其中任何一種都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

個人護理產品及其成分、配料和原材料的製造、分銷、包裝、進出口受複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準的約束，包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國產品質量法》、《消毒和女性護墊管理辦法》(GB/T-8939-2018)。此外，環氧乙烷滅菌設備的使用進一步要求我們遵守各種行業標準，包括但不限於分包環氧乙烷滅菌要求(YY/T1403-2017)和環氧乙烷滅菌安全性和有效性基本保證要求(YY/T1544-2017)。為了維護合規和促進產品安全，我們建立了一支致力於產品質量檢測、產品抽樣和質量問題解決的團隊，並與世界領先的檢測中心合作，持續監督我們產品的質量和安全。此外，我們還與我們的法律顧問密切合作，制定適用於我們業務的法律、法規和標準。然而，由於這些法律、法規和標準相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，我們不能保證主管當局在遵守我們的業務運營方面總是與我們的法律顧問團隊持有相同的觀點。

任何未能或被視為未能遵守有關產品安全的法律、法規或標準，或任何暫停銷售或產品召回均可能導致政府調查、處罰和訴訟，並可能導致不利宣傳、與暫停銷售或召回有關的潛在重大成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到重大損害。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存、零部件、配料或原材料到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品偏好的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期的產品數量。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或零部件水平。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方製造商和供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，在高估消費者需求的情況下，我們可能會出現大量庫存減記或註銷，或者在低估消費者需求的情況下，我們可能會增加成本，以確保必要的生產和交貨延遲。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平，或者向製造商和供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的季度經營業績可能會因季節性及其他因素而波動，令我們的經營業績難以預測，並可能導致季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們在第二個和第四個日曆季度創造了相當大一部分淨收入，這是由於在一系列電商平臺的購物節期間銷售額增加的結果，如“618”、“雙11”和“雙12”。此外，為了為這樣的購物節做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。我們的銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比於第二及第四日曆季度通常較低，這是由於電子商務平臺在購物節期間的促銷活動(例如第二日曆季度的“618”以及第四日曆季度的“雙11”及“雙12”)的在線流量較高，從而帶來更大的銷售量。然而，由於新冠肺炎的負面影響，我們的淨收入經歷了低於預期的增長。見“--我們的業務已經，並可能繼續受到COVID的影響-19大流行。“總體而言，由於我們的經營歷史有限，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來可能會進一步增加。由於我們經營業績的季節性波動，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們依法維持所有保險範圍，但我們的保險範圍對我們的產品、服務和業務運營並不全面。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

我們的業務一直受到並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。由於期間嚴格執行檢疫措施，中國全境的社會經濟活動受到負面影響，期間可自由消費的機會有限，特別是在線下銷售渠道。為應對疫情，世界各國和地區，包括

大陸的中國採取了各種措施來遏制病毒的傳播。雖然我們和我們的主要供應商和商業合作伙伴運營所在地區的國家和地方政府自2022年底以來已經放鬆了對商業運營的限制，但我們不能保證在病毒死灰復燃的情況下，未來是否會實施類似的措施。如果疫情發生，新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及為遏制或以其他方式應對新冠肺炎影響而採取的行動等。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

到目前為止，我們的業務還沒有因為新冠肺炎疫情而經歷實質性的中斷。此外，儘管中國的消費需求總體下降，但女性保健品的市場規模卻出現了增長。根據中國紙業協會生活用紙專業委員會的數據，從2018年到2022年，女性衞生用品的市場規模從563億元增加到650億元，年複合增長率為3.7%。我們正在密切關注疫情的發展和中國的消費者需求狀況，並評估並採取積極措施管理對我們運營的相應影響。

我們依靠第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營中斷，或我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

目前，我們依賴天貓、京東、抖音等第三方電子商務平臺進行產品在線銷售，並通過這些平臺獲得我們在線銷售收入的很大一部分。如果該平臺的服務或運營中斷，如果該平臺無法提供滿意的客户體驗，無法吸引新用户並留住現有用户，如果我們與該第三方電子商務平臺的合作終止、惡化或成本變得更高，或者如果我們未能激勵該等平臺吸引流量到我們的旗艦店或促進我們產品的銷售，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠及時或完全以商業上可接受的條款和條件找到替代渠道，特別是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外，對此類第三方電子商務平臺的任何負面宣傳、公眾對此類平臺上銷售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或聲稱，無論是否有價值或是否得到證實，大多數都不是我們所能控制的，這些都可能阻止訪問這些平臺，並導致我們旗艦店的客户流量減少或我們產品的銷售減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們於2020年在微信上引入了公司渠道，以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們在微信上的公司渠道，我們可能會受到中國電子商務法的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商未能提供可靠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務，包括收集產品、倉儲服務、向客户發運產品、我們的線下分銷渠道和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務，但它們減少了我們對向客户提供的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法以及時和可靠的方式找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商，或者根本無法找到。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的客户互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付，或者存在任何其他未能為客户提供高質量交付服務的情況，我們的產品可能會受到影響，客户體驗可能會受到影響，因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流供應商提高費率，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採取了運輸政策，不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策，使客户在完成從我們這裏直接在線購買後七個月內改變主意變得方便和容易。我們還可能被法律要求不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。我們相信，這些政策將改善客户的購物體驗，提升客户忠誠度，進而幫助我們獲取和留住客户。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用，或者如果退貨或兑換率超過歷史記錄或大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出，我們的客户可能會不滿意，這可能會導致現有客户的流失或無法以理想的速度獲得新客户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

未能成功管理我們的履行、基礎設施擴展或倉庫設施長時間運行的任何中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的履約基礎設施，包括戰略位置的倉庫，對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的，我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供我們的運營標準，並通常每年續簽這些協議。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能增加合適的倉庫設施。此外，我們能否準確處理和履行訂單，並提供高質量的客户服務，取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到極端天氣條件和災害的破壞，如火災、洪水、颱風、環境危害、停電、電信故障、闖入、地震、衞生疫情、人為錯誤等事件。如果任何倉庫設施無法運營，我們可能無法及時完成訂單，這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和行業趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律和法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務造成實質性和不利的損害。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和行業趨勢，以指導我們的產品開發，並改善我們的產品和客户體驗。客户數據的保密、獲取、收集、使用和披露，在中國身上都有很高的規定。中國政府當局頒佈了一系列關於保護隱私、個人信息和數據的法律和法規，要求我們明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，獲得適當的客户同意，並建立客户信息保護制度和適當的補救措施。雖然我們努力遵守此類法律和法規，以及我們在隱私和數據保護方面的隱私政策和其他義務，但我們的一些數據收集活動可能被視為超出客户的範圍或未經客户同意。任何未能或被認為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策，都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去客户。此外，隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注，我們也可能會受到新的法律法規的約束，或者新通過的對現有隱私和數據保護法律或法規的解釋和應用，這些法律和法規具有不確定性，可能會進一步限制客户數據的收集和使用，或者與我們的實踐不符。除其他事項外，任何此類額外的頒佈或頒佈都可能要求我們實施新的安全措施或將

在立法或頒佈的範圍內，其他個人數據目前不受監管。遵守任何額外的法律可能代價高昂，可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。

任何安全和隱私漏洞都可能導致我們收集的數據和信息泄露和未經授權披露，這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務和運營成果。

我們存儲和分析客户和運營數據，安全漏洞使我們面臨丟失此類數據、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據加密並保存在雲端服務器上，與互聯網隔離，受訪問控制保護，並進一步備份在遠程服務器上，以儘量減少數據丟失或泄露的可能性。我們並沒有遇到重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經採取了安全措施，但我們仍可能會遭遇不同程度的網絡攻擊，包括試圖入侵我們的雲或內聯網，竊取客户和業務信息，或從我們那裏獲取經濟利益。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據，或以其他方式獲取此類數據。任何此類違規或未經授權的訪問均可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的信息系統安全性失去信心，從而可能阻止我們的客户與我們接觸，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞，我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去客户和業務合作伙伴，可能無法維持與客户和業務合作伙伴的互動水平，我們可能會面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理和監控各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們依賴各種信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們亦依賴我們的資訊科技基礎設施進行數碼營銷活動、管理我們的各種分銷渠道、員工、客户、製造商及供應商之間的電子通訊，以及與我們的製造商及物流供應商就需求預測、訂單安排、製造及服務狀態及產能同步。這些信息技術系統，其中一些是由第三方管理的，可能由於軟件、數據庫或組件升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、滿足客户要求的能力、處理財務信息和交易的能力產生負面影響，接受和處理訂單或從事正常業務活動的能力。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換該等系統方面產生鉅額成本，如果我們未能及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

倘我們未能維護及升級我們的資訊科技系統，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

隨着我們業務的發展，我們預計將繼續投資並實施我們的信息技術系統和程序的升級。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、數據處理速度慢、服務級別不可靠、質量下降或準確報告延遲的影響

信息，其中任何一項都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生負面影響。然而，此類升級可能會使我們面臨與這些系統更改相關的固有成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、額外的管理和運營費用、未能獲得或留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間需求和其他風險，以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統方面的延遲或困難的成本。此外，提升和改善我們的資訊科技系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財政、業務和技術資源，但我們的業務不會增加。如果我們不能及時、有效和具有成本效益地應對技術變化，或者不能充分維護和升級我們的系統和基礎設施，以應對不斷變化的業務需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營指標中的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期檢討與客户相關的營運指標，以評估增長趨勢、衡量業績並作出策略性決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的，未經獨立第三方驗證，並且可能不代表我們未來的運營結果。由於方法的差異，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標有所不同。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處，或被認為不準確，我們的聲譽可能受到損害，我們的評估方法和結果可能受到損害，這可能會對我們的業務造成負面影響。

我們接受的付款方式使我們面臨與第三方付款相關的風險和其他風險。

我們接受客户使用多種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，以及通過第三方在線支付平臺如微信支付和支付寶進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們未能與第三方內容提供商合作，或未能吸引或留住高質量的內部撰稿人和編輯，我們豐富內容的能力可能會受到重大影響。

我們目前主要通過內部編輯團隊製作宣傳內容。我們還與第三方專業內容提供商合作，以擴展我們提供的內容的廣度和深度。對熟練和經驗豐富的作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能無法有效地爭奪人才，也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。隨着我們對編輯團隊進行升級，或者增加薪酬和福利以留住我們的熟練撰稿人和編輯，我們也可能會產生更多的薪酬支出。此外，如果我們不能以商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作，我們可能會失去一部分高質量的內容產品。任何此類事件都可能對我們有效地製作高質量內容的能力造成不利影響，導致用户體驗惡化並損害我們的品牌，我們的財務狀況和經營業績可能因此受到重大不利影響。

如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在微信、抖音和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的個人護理和健康相關內容，以推廣女性護理相關知識，提高我們的品牌知名度，並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律，我們被要求監控我們製作和傳播的內容，這些內容涉及事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或

誹謗，並立即對此類內容項採取行動。有時，對於一條信息是否在事實上是不正確的或涉及其他類型的非法行為是有爭議的，可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發自己的帶有用户討論面板或其他互動功能或功能的應用程序，或者在我們的網站和微信小程序中引入這些互動功能和功能，我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇。如果我們被發現負有責任，我們可能會被罰款、吊銷我們的相關執照以及其他行政和民事訴訟，這可能會中斷我們的業務。我們已採取措施，在發佈任何內容之前，根據相關法律法規對內容進行審查。然而，這樣的程序可能無法阻止所有非法或不適當的內容被傳播，特別是我們合作的KOL在直播期間創建的內容。

倘我們的經營現金不足以應付現時或未來的經營需要及開支，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

在截至2022年6月30日的財年，我們的運營現金流為負190萬美元。在截至2023年6月30日的財年中，我們創造了70萬美元的營業利潤。由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方知識產權或其他權利的侵犯索賠，這可能會導致辯護費用高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。

我們的商業成功部分取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下進行運營的能力。我們已採納及實施內部程序及許可慣例，以防止未經授權使用該等知識產權或我們侵犯第三方的其他權利。然而，我們不能確定這些措施是否能有效地防止在我們的業務過程中所有可能的侵犯、盜用和其他侵犯第三方知識產權或其他權利的行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為中國解決糾紛的一種更為普遍的方式，我們面臨着成為知識產權侵權索賠主體的更高風險。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。情況尤其如此，因為我們的銷售和營銷活動可能會使用包含個人肖像和其他人表演的節目的照片或視頻剪輯，例如我們合作的KOL舉辦的錄製的產品推廣現場直播。我們不能排除其中一些使用案例沒有得到相關表演者和/或專有權持有人的適當授權，這可能會使我們面臨根據中國法律侵犯肖像權或網絡信息傳播權的潛在責任。此外，儘管我們與第三方專有權持有人簽訂了許可協議，但我們不能排除此類許可權利的某些使用可能超過此類許可協議中規定的授權範圍或允許的許可期限。此外，也可能存在我們沒有意識到我們的運營和業務可能無意中侵犯的現有知識產權。因此，我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，儘管我們在中國之外沒有受到任何索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付實質性罰款

或其他損害和罰款，簽訂許可協議，這些許可協議可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得，或者受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。競爭對手和其他第三方也可能聲稱，我們的官員或員工在受僱於我們或為我們設計和製造產品的過程中，侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的產品配方、機密信息、商業祕密或其他專有信息或技術。儘管我們採取措施防止我們的管理人員或員工未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術，但我們不能保證我們的內部知識產權政策、我們已經實施或可能實施的任何其他政策或合同條款將有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠，我們可能遭受聲譽損害，並可能被要求支付大量損害賠償，受禁令或法院命令的限制，或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入和財務業績可能會受到中國或全球經濟放緩的不利影響。

我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們所有的業務都在中國，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。任何經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品和服務的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對消費者感知到的經濟狀況的不確定性，客户可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

地緣政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近地緣政治關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁以及以色列和哈馬斯在中東的戰爭的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。雖然我們目前沒有在中國以外進行任何業務運營，但目前美國與中國之間的緊張局勢以及任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並且鑑於我們對中國市場的依賴，對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的商業戰略產生不利影響。

烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續給全球經濟活動帶來不確定的地緣政治條件、制裁和其他潛在影響。雖然我們在這些地區沒有實質性的業務，也沒有來自這些地區的任何供應商，但不能保證這些地緣政治緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降，或導致全球經濟和供應鏈中斷，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他疫情可能擾亂我們的生產、交付及營運，從而對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，導致我們為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們租用場地用於製造、倉儲和辦公。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

不遵守我們的債務條款可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

根據某些債務協議，我們已經為我們位於深圳的自有物業設立了擔保權益，以金融機構為受益人。這種安排可能會限制我們處置我們自己擁有的財產或使用這種處置的收益的能力，並在發生違約事件時，允許該金融機構取消我們質押的財產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們使用這些財產的能力以及我們的業務運營、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能對投資者信心和我們證券的市場價格產生重大不利影響。

在審計截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年6月30日的財政年度的合併財務報表過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的兩個重大弱點。發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，以正式化、設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露；(Ii)缺乏穩健和正式的期末財務報告政策和程序，以滿足複雜的美國公認會計準則技術會計和美國證券交易委員會報告要求。這導致了許多會計錯誤和遺漏，包括但不限於對基於股份的薪酬和可贖回可轉換優先股等複雜交易的會計處理。在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些重大弱點。然而，我們不能向您保證，這些措施的實施將足以消除該等重大弱點，或我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現。我們未能糾正這些重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷

缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

一旦我們成為美國的上市公司，我們將受到2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，將要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告，假設業務合併於2023年完成，從我們截至2025年6月30日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

在中國做生意的相關風險

關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構和運營的可行性，存在不確定性。

監管中國外商投資的法律包括2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》。《中華人民共和國對外投資工作條例》規定，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。雖然我們經營的行業並不是目前在中國受到外商投資限制或禁止的行業，但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還是個未知數。如果我們的行業被列入“負面清單”，或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權，我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。如果頒佈和實施任何有關中國外商投資的新法律和/或法規，這些變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響，進而可能對我們的業務和運營、Pubco的融資能力以及企業合併後Pubco證券的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規，以繼續我們在中國的業務，但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能被證明是徒勞的，Pubco的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值。

中國政府有重大權力在業務合併後的任何時間就我們的業務運作方式對大樹雲和Pubco等基於中國的發行人的運營施加影響或幹預，這可能會導致我們的業務和Pubco證券的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府有重大權力根據適用的法律和法規監督我們開展業務活動的方式，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響我們的業務，以實現進一步的監管、政治和社會目標。Pubco可能需要

不時調整我們的運營，以解決政府機構可能提出的任何擔憂，或以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。作為一家經營歷史有限的公司，我們可能沒有準備好或沒有能力及時遵守這些要求，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致Pubco的證券價值大幅下降或變得一文不值，並影響Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府還根據經濟發展趨勢和市場需要，不時完善和修改法律和監管制度，以規範商業經濟。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規的改革和更新的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的改革和更新。我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。監管當局的任何監管幹預或執法行動都可能影響並導致我們業務的重大不利變化，我們的證券可能因此貶值。我們可能需要不時調整我們的運營，以解決政府機構可能提出的任何擔憂，或者以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。此外，隨着《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》的實施，中國政府最近表示有意根據積累的經驗，改善和加強對中國發行人在海外進行的發行和外商投資的適當監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致Pubco證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能會對大樹雲產生重大不利影響，並在業務合併後對大眾的業務、經營業績、財務狀況以及大眾證券的價值產生不利影響。

我們所有的業務都位於中國，我們幾乎所有的資產都位於中國。因此，大樹雲以及在業務合併後，Pubco的業務、經營業績和財務狀況可能受到中國政治、經濟和社會條件的影響。

中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府在經濟發展中的作用、發展水平、資源配置、外匯管理和增長速度。在過去的幾十年裏，中國政府採取了各種措施來促進市場經濟，鼓勵實體建立健全的公司治理。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣計價債務的償付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，來調控和監督中國的經濟增長。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施，不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策，也不能保證改革的方向將繼續有利於市場。

中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各項措施可能有利於中國整體經濟，但也可能對業務合併後的大樹雲和Pubco產生負面影響。中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以保持經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對大樹雲產品的需求減少，從而對大樹雲的產品產生重大不利影響，並在業務合併後對Pubco的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增長速度的任何嚴重或長期放緩都可能對大樹雲造成不利影響，並在業務合併後對Pubco的業務和經營業績造成不利影響，導致對其產品的需求減少，並對其競爭地位產生不利影響。

與主權國家的所有常設政府一樣，中華人民共和國政府有適當的權力頒佈法律、法規或政策，試圖對其認為符合中國最佳利益的某些行業或活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或進一步修訂。例如，中國政府可以在任何時候幹預或影響中國的商業運作，進而可能影響它認為適合於進一步實現監管、政治和社會目標的特定行業或公司，但這可能對受影響行業的短期或未來增長產生實質性和不利影響。

以及在這些行業中運營的公司。這些行為可能會顯著限制或完全阻礙pubco向您提供或繼續提供證券的能力，並導致pubco的證券價值大幅下降或一文不值。此外，中國政府最近也表示有意對海外證券發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對大樹雲造成不利影響和/或導致重大變化，在業務合併後，pubco的運營和業務合併後，pubco的證券價值將發生重大變化。

大樹雲，以及在業務合併後，Pubco能否成功維持或發展中國的業務取決於各種因素，而這些因素是其無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化，以及行業政策的變化。如果大樹雲或Pubco未能採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰，大樹雲可能會在業務合併後，對Pubco的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

倘吾等未能取得及維持適用於吾等業務的必要許可證、許可證、登記及備案，或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或吾等業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、登記或備案，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

中國的個人護理行業和某些商業模式和做法，如經營許可業務和出口導向型電子商務業務，受到高度監管，需要多個許可證、許可、備案和審批才能開展業務。目前，我們已經通過子公司獲得了有效的許可證，包括但不限於：二級醫療器械業務備案證明、消毒產品生產企業衞生許可證、醫療器械質量管理體系認證和食品經營許可證。然而，作為一家快速增長、運營歷史有限的公司，我們正在不斷探索更多方法來以經濟高效的方式進行銷售和營銷，並捕捉增長點，因此我們可能無法獲得某些業務所需或建議的所有許可證、註冊和備案，特別是新推出的業務。截至本委託書/招股説明書日期，吾等尚未收到任何警告通知，或因缺乏許可證、許可、註冊或備案而受到相關政府當局的任何行政處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，我們不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行政行動的影響。

此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果我們未能在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護或續簽，或未能及時獲得此類續期，我們的運營可能會中斷。此外，根據中國相關法律和法規，如果我們的許可證持有人的名稱、註冊資本或法定代表人在許可證有效期內發生任何變化，我們的許可證持有人必須更新這些許可證。如果我們不能及時正確地更新和維護所有這些必要的許可證，我們可能會面臨處罰，在極端情況下，我們可能會暫停或終止我們的製造或其他業務。

此外，由於現有法律的詮釋及實施以及採納額外法律及法規的不確定性，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足，這可能限制我們擴大業務範圍的能力，並可能導致我們面臨罰款或其他監管行動。此外，隨着我們發展及擴大業務範圍，我們可能需要取得額外許可證及牌照，我們無法保證我們將能夠按時或根本取得該等許可證。

中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對大樹雲的業務產生重大不利影響。

與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似，我們也面臨來自外國法律體系的某些風險，包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司，我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區，但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務和/或在此發售的Pubco證券的價值產生重大不利影響，或者可能會顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。1979年，中國政府開始公佈一套全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。然而，隨着全球經濟的不斷髮展，內地中國的法律制度仍在發展中，最近頒佈的法律法規需要中國監管機構的解釋，新的法律法規可能會頒佈，以涵蓋內地中國經濟活動的更多方面。這些法律、條例和法律要求是相對較新的，而且經常發生變化，它們的解釋和執行可能會增加不確定性，因為在一開始就沒有對其進行解釋的先例，這反過來又可能限制我們可獲得的法律保護的可靠性。

根據中國現行法律制度，我們相信，在業務合併完成後，pubco作為一家沒有實際業務運營的控股公司，不需要獲得任何許可、授權或批准。然而，我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規，在業務合併完成後，Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准，而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與許多其他民法制度一樣，中國的行政訴訟和法院訴訟可能會曠日持久，導致大量成本和資源分流，以及管理人員的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面保留一定的酌情決定權，因此可能很難預測我們可能涉及的行政和法院訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據中國法律，本業務合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有此要求，吾等無法預測吾等是否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可被撤銷。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》(“併購規則”)規定，由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市及交易前，須獲得中國證監會的批准。《條例》的解讀和適用仍不清楚，我們的證券在完成業務合併和我們的離岸發行後上市可能最終需要中國證監會的批准。如果需要證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准還不確定。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等境外發行的行為，將會令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(《意見》)，強調要加強對中國公司境外上市違法違規證券活動的管理和監管。意見建議完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

2021年12月27日，國家發展改革委、人民商務部Republic of China聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》)，自2022年1月1日起施行，取代原《負面清單》。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。

由於大樹雲不從事禁止外商投資的業務，大樹雲認為在負面清單下不需要獲得此類批准。然而，上述一些法律、條例和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在不確定性，新規則和條例的解釋和執行仍存在不確定性。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)並下發5份配套指引，自2023年3月31日起施行。

根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將視為中國境內公司在境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產中，有50%或50%以上由境內公司核算；(二)發行人主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市，應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續，備案應當在發行人提交與首次公開發行和/或上市相關的申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後(不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求，已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更或自願或強制退市等重大事項，須向證監會提交後續報告。

中國證監會與《境外上市試行辦法》一起發佈的《境外發行上市監管規則適用指引第1號》規定，境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的，應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。大樹雲認為，應按照上述指導意見和規則，在完善業務組合和大眾證券在納斯達克上市前，完成《境外上市試行辦法》的備案程序。大樹雲已向中國證監會提交了有關業務合併的備案文件。中國證監會於2024年2月5日發佈了《關於公司完成業務合併所需備案程序的通知》。除就中國證監會備案程序與中國證監會通信外，大樹雲未收到中國證監會就本次業務合併提出的任何正式詢問、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。

然而，試行辦法可能會在未來不時修改，根據當時生效的版本，我們可能會受到額外的合規要求的約束，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類許可，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售pubco普通股的能力，原因是

這將對我們的業務運營造成重大影響，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致Pubco的普通股大幅貶值或變得一文不值。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的證券在海外或離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。關於網絡安全審查的要求，請參閲--任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致法律責任或其他監管行動，這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

如果中國領導的政府對股票發行實施更多監管，可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者發行或繼續發行證券的能力，或者導致此類證券的價值縮水，或者在某些情況下變得一文不值。

中國政府有關部門可在境外上市試行辦法的基礎上，進一步完善和修改對我們這樣的中國發行人在海外和/或外商投資進行發行的監管措施和配套制度。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預或影響我們的運營，超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們一直在密切關注中國監管領域的發展，特別是關於企業合併需要獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准(包括追溯批准)的要求，以及可能強加於我們的其他程序。中國領導的政府有權通過其機構對股票發行實施更多監管，這可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者發行或繼續發行證券的能力，或者導致此類證券的價值縮水，或者在某些情況下變得一文不值。

任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致債務或其他監管行動，這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

中國案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還根據數據的重要性和對國家安全、公共利益或合法權益的影響程度，引入了數據分類和分層保護制度

個人或組織，如果此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用。此外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》(《中華人民共和國國家安全法》)，政府應當建立國家安全審查機構和機制，對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響或可能影響中國國家安全的某些事項進行國家安全審查。

2021年12月28日，CAC等12家監管機構聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。《網絡安全審查辦法》規定，(1)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和網絡平臺經營者購買網絡產品和服務，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，網絡安全審查辦公室是CAC負責實施網絡安全審查的部門；(2)擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市，應申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。此外，《網絡安全審查辦法》規定，有關監管部門認為CIIO和網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的活動的，可以對其啟動網絡安全審查。但是，《網絡安全審查辦法》並未對哪些內容會影響或可能影響國家安全作出任何解釋或解釋，中國當局在解釋和執行這些法律法規時可能會有一定的自由裁量權。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們尚未被任何政府機構告知我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”和“用户個人信息”的確切定義、範圍或標準仍不明確，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有一定的酌處權。因此，根據中國法律，我們不確定是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商。如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律法規下的義務外，還可能受到其他義務的約束。

2021年11月14日，CAC公佈了《互聯網數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(2)處理用户個人信息超過百萬次的數據處理者境外上市；(3)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；(4)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本委託書/招股説明書發佈之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。《互聯網數據安全條例(草案)》公開意見期截止至2021年12月13日，截至本委託書/招股書發佈之日尚未生效。2021年12月28日，民航委會同有關行政部門聯合發佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。截至本委託書/招股説明書的日期，吾等或吾等的任何附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，吾等或吾等的任何附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國證券交易所上市的許可。根據現行中國法律法規及其執行情況，吾等相信吾等或吾等任何附屬公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規所規定的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因吾等或吾等任何附屬公司均無資格成為關鍵信息基礎設施運營商，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法律規定方面擁有一定的酌情權，而且在解釋和執行相關法律規定方面仍然存在不確定性。

根據中國網絡安全法律法規，如果中國監管部門採取與我們相反的立場，我們不能向您保證，我們或我們的任何子公司不會被視為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求，我們也不能向您保證，我們或我們的子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就業務合併或附屬公司的業務運作所需的任何許可或批准，或放棄該項許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或如適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等日後必須取得此等許可或批准，吾等或吾等附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對吾等的法律訴訟或訴訟，這可能對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》)，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行都進行了監管，其中規定：

•        對於中國企業的境外上市活動，要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；

•        中國企業在境外上市過程中，需要向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響的資料(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的材料的，應當履行有關審批、備案等監管手續；

•        為中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證，應當存放在中國境內，並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，其中一些尚未生效。由於這些法律、條例和政策的性質相對較新，而且缺乏可供觀察的相關案例，因此可能需要一段時間來觀察其解釋、適用和執行情況。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求它以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。

海外監管機構可能很難在內地進行調查或取證中國。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，未經中方同意，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。

證券主管部門和其他主管部門，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件、資料。雖然該條款的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構在內地直接進行調查或取證活動的困難，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

本註冊説明書/招股説明書中包含的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

大樹雲獨立註冊會計師事務所對美國證券交易委員會備案的本委託書/招股書中包含的財務報表出具審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在美國上市交易委員會註冊的事務所，根據美國法律，大樹雲的審計師必須接受上市公司審計委員會的定期檢查。

我們的審計師，總部設在新加坡的審計聯盟有限責任公司，已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。然而，像我們這樣總部位於中國的公司的審計最近的歷史和發展，給他們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿要求的能力帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過這種檢查監督我們的審計師的好處。

審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於內地中國和香港的審計公司進行檢查，該委員會已發佈報告，通知美國證券交易委員會其確定無法完全檢查或調查總部位於內地中國或香港的會計師事務所。我們中國業務的審計工作底稿在中國。

如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿，投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對此類審計師進行監督的好處。

根據HCFAA，如果PCAOB連續兩年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)Republic of China的內地中國因一個或多個內地主管部門擔任的職位；(2)中華人民共和國的一個或多個主管部門擔任職務的香港特別行政區香港。此外，認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和中國人民解放軍財政部Republic of China簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。根據議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所，並投票決定騰出確定報告。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律，將觸發HCFAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如此一來，上述風險就被放大了。

儘管如此，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。審計聯盟有限責任公司與我們相關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司的審計，其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，或者PCAOB因阻礙協議聲明的執行而重新評估其決定，則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據《HCFAA》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。因此，HCFAA呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，特別是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查和調查我們的註冊會計師事務所，我們仍可能面臨根據《2023年綜合撥款法案》修訂的《HFCAA》從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易我們的證券的風險，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

SEC將採用額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有重大業務的公司有關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使資本籌集更加困難。

2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。

併購規則和某些其他中國法規規定了某些收購中國國內公司的程序，這可能會使我們很難通過收購中國來實現增長。

多項中國法律法規已就境外投資者在中國的併購活動確立了程序和要求。除《反壟斷法》本身外，這包括《併購規則》、2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》、2020年12月發改委和商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。這些法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的中國國內公司的事實上的控制權的併購，都要受到國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括國家外匯管理局的批准和商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性。

2019年3月15日，中國全國人大通過了新制定的《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範外商在內地投資的現有三部法律中國，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》(《實施細則》)，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了內地中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。

《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。雖然我們的內地中國子公司目前不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》所述的外商投資限制，但其任何業務經營是否會受到將於未來發布的《負面清單》所列的外商投資限制或禁止尚不確定。如果我們業務的任何部分屬於“負面清單”，或如果“中華人民共和國外商投資法”和任何未來的“負面清單”的解釋和實施要求採取進一步行動，例如中國商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，相關政府當局未來不會以會對我們目前的公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施《中華人民共和國外商投資法》。

中國內地對境外控股公司對中國境內公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的內地子公司中國貸款或向其作出額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家境外控股公司，主要通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們可能會向我們的內地中國子公司追加出資或貸款，這些子公司在內地被視為中國法律規定的外商投資企業。本公司向內地中國附屬公司發放的貸款，須受內地中國的法規及外匯貸款登記的規限。例如，在登記方面，我們借給內地中國子公司的貸款為其活動提供資金，必須在中國國家外匯管理局或外匯局的有關當地對應部門進行登記，或在外匯局的信息系統中備案；關於未償還的貸款金額，(I)如果有關內地中國子公司採用傳統的外匯管理機制，未償還貸款金額不得超過內地中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關內地中國附屬公司採用較新的外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關內地中國附屬公司淨資產的200%。我們也可以通過出資的方式為我們的內地中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部、國家外匯管理局或者當地有關部門報告、備案、登記。

根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後一次修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於2016年6月公佈施行的外匯局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度，也可以選擇實行外幣“隨意兑換”制度

和解。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和外幣境外上市籌集的匯回資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。

根據內地中國的法律及法規，吾等獲準利用在內地以外的任何融資所得款項，透過貸款予我們內地的中國附屬公司或向我們的內地中國附屬公司額外出資的方式，為我們的內地中國附屬公司提供資金，惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。該等法律及法規可能會影響我們使用從內地中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們內地中國附屬公司在內地中國設立新實體提供資金，以及透過我們內地中國附屬公司投資或收購任何其他中國境內公司的能力。

我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。內地中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規例釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。

截至2022年6月30日，由於我們當時的內地中國子公司報告累計虧損，我們當時大部分內地中國子公司尚未撥付法定準備金。

此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們內地中國附屬公司的負債可能會導致向債權人作出營運及融資契諾及承諾，從而限制我們內地中國附屬公司向我們派發股息的能力。

對我們內地中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們被歸類為大陸中國居民企業，以便在大陸繳納中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非企業造成不利的税收後果-內地中國的股東。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給支付我們服務費用的人，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及為員工向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同方面有更嚴格的要求，至少

工資、支付報酬、確定職工試用期、單方面解除勞動合同。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)，在內地註冊和運營的中國公司必須在成立之日起30天內申請辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國訴訟方面，可能存在不確定性。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，而我們的所有業務均在中國進行，而我們的幾乎所有資產均位於中國。此外，我們所有的高級行政人員大部分時間都居住在內地中國，他們均為內地中國國民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，您在內地對上述任何司法管轄區法院的中國判決的承認和執行可能面臨不確定性，這些判決涉及不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，就像在許多其他司法管轄區的情況一樣。

有關更多信息，請參閲題為“民事責任的可執行性”一節。

匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

作為中華人民共和國貨幣的人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治經濟狀況變化及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。2015年8月，中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年，人民幣兑美元升值約5.5%；2019年，人民幣兑美元升值約1.9%。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。

我們的業務是通過我們的中國子公司在中國進行的，他們的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表部分是以美元表示的。人民幣與美元之間的匯率變動會影響我們中國子公司的資產價值和經營業績(當以美元表示時)。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的普通人

在美國發行的股票是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們在中國的子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。

中國政府可能會不時採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

內地的中國可提供有限的對衝選擇，以減少我們面對匯率波動的風險。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的外匯規定放大，中國限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元價值的任何升值或貶值都可能導致使用與前述匯率不同的匯率換算的結果與本委託書/招股説明書中包含的結果大不相同。

政府對貨幣兑換的監管可能會影響我們收入的使用。

與其他許多實行外匯管制的司法管轄區一樣，中國政府對人民幣兑換成外幣實施監管，在某些情況下，還對人民幣從內地匯出中國實施監管。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。如果我們不能滿足監管要求，中國政府未來也可能限制經常賬户交易使用外幣。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。如果外匯監管制度影響我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

中國內地中國有關內地中國居民境外投資活動的規定，可能會限制我們內地中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任及懲罰。

外管局要求，內地中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，此類內地中國居民或單位必須更新其外匯局登記。

倘本公司為中國內地居民或實體的股東未在當地外匯局分支機構完成登記，本公司中國內地附屬公司可能被禁止向本公司分派其利潤及任何減少股本、股份轉讓或清盤所得款項，而本公司向本公司中國內地附屬公司注資的能力亦可能受到限制。此外，未能遵守外匯管理局的註冊要求，可能導致根據中國大陸法律，逃避適用的外匯限制的責任。

然而，我們可能不會被告知所有內地中國居民或在我公司擁有直接或間接權益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有者

大陸中國居民或實體已經遵守並將在未來進行任何登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致計劃參與者在中國內地的中國或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局的規定，內地中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。我們預計在業務合併完成後採取股權激勵計劃，我們參與的內地中國居民員工在業務合併完成後成為在美國上市的公司後可能會遵守本規定。如果我們或這些常駐員工中的任何一個未能遵守這些規定，我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的內地子公司中國已獲得中國地方政府部門的税收優惠。該等税務優惠乃由中國地方政府當局採取的酌情優惠及政策所致。地方政府可以隨時決定改變或停止這種税收優惠。停止此類税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

若本公司為繳納內地中國居民企業所得税而被歸類為內地中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立中國並在內地設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國在內地居住的企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，該通知被稱為82號通知，為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於在內地由中國企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由在內地的中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通函中列出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國境內公司或中國境內公司集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民，其全球收入將在內地繳納企業所得税，前提是滿足以下所有條件：(I)其日常運營管理的主要地點在內地中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由內地機構或人員作出或須經內地中國批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地。

吾等相信，就税務而言，吾等在內地以外的實體中國均不是內地居民中國的企業。然而，企業的税務居民身份由大陸税務機關中國決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍不明朗。若中國內地税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業，我們將按25%的税率按全球所得税率繳納企業所得税，並須遵守內地中國企業所得税申報義務。此外，我們

可能被要求從我們支付給非大陸中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非內地中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益，如被視為來自內地中國，則可按10%的税率向內地繳納中國税。此外，若內地中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業，支付予吾等非內地中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所產生的任何收益，如被視為來自內地中國來源，可按20%的税率徵收內地中國税(就利息或股息而言，吾等可在源頭扣繳該等利息或股息)。這些税率可能會通過適用的税收協定而降低，但目前尚不清楚，如果我們被視為內地中國居民企業，我們的非內地中國股東是否能夠享受其税收居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。

根據相關税務條約，吾等可能無法就內地中國附屬公司透過香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們內地中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，內地中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂立了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國境內公司不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。此外，2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《大樹雲管理層對經營財務狀況及經營成果的研討與分析--國税--中國》。

我們打算將我們內地中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據內地中國附屬公司向香港附屬公司派發股息的安排，向有關税務機關完成所需的申報，並享有5%的預提税率優惠。

內地中國居民企業的境外控股公司間接轉讓中國企業股權，可能會產生税負。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，即第7號通知。第7號通知不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則，併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非內地中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，作為轉讓方或者受讓方的非內地居民中國企業或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，而設立的目的是為了在內地減税、避税或遞延繳税，內地税務機關中國可不理會該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須在內地繳納中國的企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓內地中國居民企業的股權的税率為10%。10月17日，

2017年，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國在內地的税務機關可以就中國企業的備案或受讓人的扣繳義務對其進行追查，並請求我公司在內地的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事此等交易的非內地中國居民企業可能面臨根據通告7及通告37被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非內地中國居民企業不應根據本規例徵税，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

如果控制本公司在中國大陸的非有形資產（包括本公司的印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用該等資產，本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。

根據中國法律，中國境內公司進行公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向SAMR的相關分支機構登記和備案。

雖然吾等通常使用印章訂立合同，但吾等內地中國附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無須印章，並對該等實體具約束力。為了維護我們內地中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的地點，只有我們每個子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人為了取得對中國內地附屬公司的控制權而取得印章控制權，吾等或中國內地附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們的租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

根據內地法律，中國所有的租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在內地租賃了幾處房產，中國，其中一些還沒有完成我們在有關部門的所有權登記或租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

同時，我們為大陸中國子公司租賃的某些物業可能存在產權登記抵押。此外，內地中國附屬公司的一些註冊地址可能與實際經營地址不一致，而租賃給我們一些內地中國附屬公司的一些土地的實際用途可能與該等土地的所有權證書上註明的規劃用途不一致。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

企業合併後與上市公司證券相關的風險

目前，pubco普通股還沒有公開市場。PUBCO股東不能確定他們將獲得的PUBCO普通股的市價是否會形成一個活躍的交易市場，或者PUBCO是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。

在完成業務合併後，每股SPAC普通股將轉換為獲得一股PUBCO普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體，在此次交易之前，它沒有在美國證券市場或其他地方發行任何證券，也沒有公開獲得關於它、其業務或其運營的廣泛信息。Plutonian、大樹雲和Pubco已同意盡其最大努力推動Pubco在業務合併中發行的普通股在業務合併結束前獲準在納斯達克上市。然而，新浪納斯達克的股票上市並不能保證上市公司普通股市場的形成，也不能保證上市公司普通股的交易價格。不能保證在業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格，pubco普通股的交易價格可能低於SPAC普通股的當前市場價格。

即使Pubco成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的普通股。如果公共普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售他們的普通股，使他們的股票缺乏流動性，並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在以及公共公司普通股的有利價格之後，公共公司普通股的交易價格和需求將取決於許多條件，包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、公共公司的業務、運營、結果和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展，以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致對pubco普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者隨時出售其股票，否則可能對pubco普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。

Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。

Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。大樹雲的大部分業務都在中國，幾乎所有的業務都在美國以外。大樹雲的大部分資產位於中國，大樹雲的資產基本上全部位於美國以外。此外，在業務合併後，Pubco的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，並且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對Pubco資產或大樹雲董事和高級管理人員資產的判決，因為Pubco作為外國控股公司的結構涉及其在中國的運營，這構成了Pubco的幾乎所有資產。

Pubco的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

Pubco普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務結果和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致Pubco股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節討論的其他因素：

•        公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期變化；

•        研究分析師對財務估計的變化；

•        其他可比公司的市場估值變化；

•        PUBCO或其競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        涉及PubCo的合併或其他業務合併;

•        關鍵人員和高級管理人員的增減；

•        會計原則的變化；

•        影響PubCo或其行業的立法或其他發展的通過;

•        上市公司普通股在公開市場的交易量；

•        解除對Pubco已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制；

•        潛在的訴訟或監管調查；

•        經濟狀況的變化，包括全球和中國經濟的波動；

•        金融市場狀況；

•        自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期；以及

•        實現本節所述的部分或全部風險。

此外，股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動，股權證券的市場價格一直波動，有時會受到價格和交易量急劇變化的影響。這些廣泛的市場波動可能會對pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

出售或可供出售大量普通股可能對其市價產生不利影響。

在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。企業合併後上市的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併，大樹雲及其董事、高管和現有股東將在業務合併完成後將其持有的大樹雲普通股交換為pubco普通股，並已同意(除某些例外情況外)在未經pubco事先書面同意的情況下，在本委託書/招股説明書日期後180個工作日內不出售任何pubco普通股。在業務合併後由Big Tree Cloud的某些現有股東持有的Pubco普通股未來可在公開市場出售，但須受證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告，或發佈關於PubCo或其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對合並後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道，如果報道合併後公司的一名或多名分析師下調其證券評級或發佈有關其業務的不準確或不利的研究，其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道合併後公司或未能發佈合併後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這可能導致其普通股價格和交易量下降。

將在緊接企業合併完成前生效的pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對pubco普通股持有人的權利產生重大不利影響。

關於企業合併，PUBCO將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程，該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco收盤後的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對pubco的控制權，從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如，除非股東有任何相反的決議，否則PUBCO董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止pubco控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股，pubco普通股的價格可能會下跌，pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期，合併後公司證券的市場價格可能會在業務合併後下跌。

在下列情況下，合併後公司證券的市場價格可能因業務合併而下跌：

•        合併後的公司未能像金融或行業分析師那樣迅速或在金融或行業分析師預期的程度上實現業務合併的預期利益;或

•        企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。

因此，投資者可能會因股價下跌而蒙受損失。

通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過首次公開募股(IPO)使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。

首次公開募股涉及一家公司聘請承銷商購買其股票，並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中所載的重大錯誤陳述或遺漏負有法定責任，除非承銷商能夠承擔舉證責任，證明他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)(如Plutonian)的業務合併上市，不涉及任何承銷商，因此可能導致對提交給公眾的信息的審查不那麼仔細。

此外，通過與SPAC的業務合併上市不需要像首次公開募股(IPO)那樣進行詢價。在任何首次公開募股中，公司的初始價值都是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的業務合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判來確定的。在SPAC業務組合中確定目標公司價值的過程可能不如首次公開募股詢價過程有效，也不反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外，儘管首次公開招股經常獲得超額認購，導致以下售後市場對股票的潛在需求增加

對於首次公開募股，目標公司和SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能會導致交易完成後對我們證券的需求降低，這反過來可能會降低流動性和交易價格，並增加交易波動性。

朱文泉先生擁有重大投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

業務合併完成後，大樹雲創始人兼PUBCO主席兼行政總裁朱文泉先生將實益擁有50,000,000股PUBCO普通股，相當於PUBCO總已發行及已發行股本約83.0%及PUBCO總投票權83.0%(假設SPAC公眾股東不贖回及無PIPE投資)。因此，根據《納斯達克股票上市規則》，PUBCO現在是、也預計將繼續是一家“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括“納斯達克股票上市規則”中定義的過半數董事必須是獨立董事的要求，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。朱文泉先生的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。例如，朱文泉先生可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

與上市公司運營相關的風險

如果pubco不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求，並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人它不會招致這些費用。

作為外國私人發行人，pubco將不受《交易法》關於委託書的提供和內容的規定，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人，它將產生大量額外費用，可能對其運營業績產生重大不利影響。

由於Pubco是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。

PUBCO作為外國私人發行人的地位，如果它遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求，則可以免除其遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公共公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立補償委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外，不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准某些公司事項，而中國的上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理做法，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會比其他情況下為您提供的保護更少。

儘管作為外國私人發行人，PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果PUBCO不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，PUBCO的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

Pubco將尋求批准其證券在納斯達克上市，以與業務合併相關。Pubco不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使Pubco的證券在納斯達克上市，它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。此外，雖然pubco正在繼續努力獲得PIPE融資，但截至本委託書/招股説明書的日期，尚未達成任何認購協議。因此，無法保證Pubco將能夠獲得管道融資，如果出現重大贖回，Pubco可能無法滿足納斯達克的初始上市要求。此外，在業務合併後，為了保持其在納斯達克的上市，PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持有股份市值的規則，以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果Pubco無法滿足納斯達克維持上市的標準，其證券可能會被摘牌。

如果納斯達克不將Pubco的證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，Pubco可能面臨嚴重後果，包括：

•        其證券的市場報價有限；

•        公共部門證券的流動性減少；

•        確定其普通股為“細價股”，這將要求交易Pubco普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致Pubco普通股在二級市場的交易活動減少；

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

作為一家上市公司的要求可能會給pubco的資源帶來壓力，分散pubco管理層的注意力，並影響pubco吸引和留住合格董事會成員的能力。

Pubco將遵守1934年頒佈的《證券交易法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，在完成業務合併後，pubco將產生額外的法律、會計和其他費用。如果pubco不再符合《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易所法案》要求pubco提交有關pubco業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Pubco保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。PUBCO可能需要僱傭更多的員工，或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加PUBCO的業務後合併成本和費用。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。Pubco預計，這些法律和法規將增加Pubco在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管Pubco目前無法確定地估計這些成本。

PUBCO管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。Pubco的管理團隊可能無法成功或高效地管理向

根據聯邦證券法律和法規以及對證券分析師和投資者的持續審查，上市公司必須承擔重大的監管監督和報告義務。建立上市公司所要求的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止pubco改善其業務、財務狀況和運營結果。此外，PUBCO預計這些規則和條例將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，因此PUBCO可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對Pubco的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素還可能使pubco更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在pubco的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在本委託書/招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，Pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯，Pubco認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，Pubco的業務和經營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Pubco有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對Pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

業務合併後，中國透過股東索償(包括證券法及欺詐索償)在內地針對公司法或其管理層進行法律程序服務可能會存在困難，而內地法院是否強制執行外國判決及受理該等訴訟，將取決於中國現行或當時有效的法律法規的具體條文。

大樹雲的幾乎所有業務都在中國進行，大樹雲的幾乎所有資產都位於中國。此外，大樹雲的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，且他們均為中國公民。因此，在企業合併後，公共公司的股東可能很難向公共公司或中國內部的人提出索賠，包括證券法和欺詐索賠。此外，由於這種情況發生在許多其他司法管轄區，對於在這些非中國司法管轄區不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，中國對判決的承認和執行取決於中國現有或隨後生效的法律和法規的具體規定。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在對我們或我們在中國的董事或高管提起並執行訴訟時也可能會遇到困難。儘管中國的地方當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不有效。

根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見《與Pubco作為一家上市公司運營相關的風險--您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。

Pubco是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。Pubco的公司事務受其組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對pubco董事提起訴訟的權利、pubco小股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，pubco股東的權利和pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島有一批欠發達的

證券法比美國更高。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如Pubco，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、股東已通過的特別決議案、按揭及押記登記冊及現任董事名單外)或取得這些公司股東名單的副本。根據將在業務合併完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有權決定是否以及在何種條件下，其公司記錄可以由其股東查閲，但沒有義務向其股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述所有情況，PubCo的公眾股東在面對PubCo的管理層、董事會的使用者或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

Pubco將是一家“新興成長型公司”，目前尚不能確定，美國證券交易委員會下調後適用於新興成長型公司的報告要求，是否會降低Pubco普通股對投資者的吸引力，從而可能對Pubco產生實質性的不利影響，包括Pubco的增長前景。

完成業務合併後，PUBCO將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。PUBCO將一直是一家“新興成長型公司”，直至下列情況中最早出現的情況出現：(I)在本財政年度的最後一天，(A)在業務合併結束五週年之後，(B)PUBCO的年總收入至少達到1.235美元；或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着截至PUBCO上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的PUBCO普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)Pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。Pubco打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定豁免，該條款要求pubco的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。PUBCO選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的適用日期，PUBCO作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pubco的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

此外，即使在pubco不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要pubco繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，pubco將不受《交易所法案》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

因此，如果pubco是非外國私人發行人，那麼pubco的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會發現pubco普通股的吸引力降低，因為pubco依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，pubco普通股的股價可能會更加波動。

未來美國税法和非美國税法的變化可能會對pubco產生不利影響。

在Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區，美國國會和其他政府機構一直將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此，Pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對Pubco及其附屬公司產生不利影響。

與冥王星和企業合併相關的風險

除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併前的普路通及其子公司。

如果Plutonian無法完成業務合併或初始業務合併，它將被迫清算信託賬户。

如果Plutonian無法在2023年5月15日或2024年8月15日之前完成業務合併或初始業務合併，並被迫清算，則在扣除税款之前，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額，每股清算分派預計為10.95美元。

如果NTA要求修正案的提議沒有得到批准和實施，公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止Plutonian完成業務合併。

現行憲章中的贖回限制阻止Plutonian完成初始業務合併，除非在完成業務合併後，Plutonian擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。當前憲章中設定贖回限制的最初目的是確保Plutonian只要符合贖回限制，就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，因此不會因為符合NTA規則而被視為證券法第419條定義的“空白支票公司”。國泰規則是美國證券交易委員會的幾個排除規則之一，Plutonian認為，由於它在納斯達克上市，它可以依靠另一個排除規則--交易所規則。因此，普魯頓人認為，在現行憲章中加入贖回限制是不必要的。見“第5號提案--NTA要求修正案提案”。

公眾股東贖回股票換取現金的能力可能導致Plutonian的有形淨資產不到5,000,001美元。如果NTA要求修正案的提議沒有得到批准和實施，公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止Plutonian完成業務合併。如果業務合併不成功，SPAC公共股東在信託賬户清算之前將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果SPAC公共股東需要即時的流動資金，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的SPAC普通股；然而，在這個時候，SPAC普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在Plutonian清算或Plutonian的股東能夠在公開市場上出售他們的SPAC普通股之前，Plutonian的股東可能會在他們的投資上遭受重大損失，或者失去與贖回相關的預期資金的好處。

如果國家旅遊局要求修正案的建議獲得批准，並且SPAC普通股的贖回金額超過當前的贖回限額，而納斯達克的證券不符合納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會將普魯託尼亞的證券從其交易所退市。

如果國家旅遊局要求修正案的建議獲得批准，並且SPAC普通股的贖回金額超過當前的贖回限制，並且Plutonian的證券不符合納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克的任何Plutonian證券在其交易所退市，而Plutonian無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Plutonian可能面臨重大的不利後果，包括：(I)Plutonian證券的市場報價有限，(Ii)Plutonian證券的流動性減少，

(Iii)確定SPAC普通股為“細價股”，這將要求從事SPAC普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法第419條的存託要求，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少，(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低，及(V)與初始業務合併相關的對目標企業的收購工具吸引力降低。1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，Plutonian的普通股、單位和認股權證符合擔保證券的資格。如果Plutonian不再在納斯達克上市，根據相關法規，Plutonian的證券將不符合擔保證券的資格，並且Plutonian將受到其發行證券的每個州的監管。

如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准，如果Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求，可能會導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市，並有義務遵守“細價股”規則，並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況。

NTA要求修正案旨在修改《憲章》，取消Plutonian在企業合併結束時至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。正如Plutonian的IPO招股説明書中披露的那樣，由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併，因此Plutonian可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條規則，術語“空白支票公司”是指(I)是一家處於發展階段的公司，該公司沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及(Ii)正在發行“細價股”，如交易法第3a51-1條規則所定義。規則3a51-1規定，術語“細價股”應指任何股權證券，除非它符合某些列舉的排除範圍，包括(1)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額(“國家外匯管理局規則”)或(2)公司在納斯達克證券市場上市(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。Plutonian可能會因為依賴NTA規則或交易所規則而避免被視為細價股發行人。

Plutonian要求其股東就NTA要求修正案提案進行投票，因為根據合併後實體的形式財務報表，合併後的實體可能無法滿足NTA規則。

然而，如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准，並且如果Pubco在交易結束時的有形資產淨值少於5,000,001美元，並且如果交易結束前的所有條件得到滿足或放棄從而發生交易，則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致(I)Pubco無法在納斯達克上上市Pubco普通股和Pubco認股權證，以及(Ii)遵守“細價股”交易規則的義務。

如果業務合併完成，但如果pubco無法在納斯達克上上市pubco普通股或pubco認股權證，則此類證券很可能只在場外交易市場交易，pubco普通股和/或pubco認股權證的市場流動性可能受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果pubco普通股和/或pubco認股權證要在場外交易市場進行交易，出售pubco普通股和/或pubco認股權證可能會更加困難，因為可能會買賣較少的股票，交易可能會推遲，並且pubco可能面臨重大的不利後果，包括：(I)其證券的市場報價有限，(Ii)其證券的流動性減少，(Iii)確定其股票為“細價股”，這將要求交易pubco證券的經紀商遵守更嚴格的規則。可能導致Pubco證券二級交易市場的交易活動減少，(Iv)pubco的新聞和分析師報道的數量減少，以及(V)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力受損。這些因素可能導致pubco普通股和/或pubco認股權證的出價和要價更低、價差更大，並將大大削弱其籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和pubco的發展機會減少。

如果國家旅遊局要求修正案獲得批准，且Pubco的有形淨資產不能至少達到5,000,001美元，且Pubco無法在納斯達克上市，則Pubco可能被要求遵守“細價股規則”，這可能會對Pubco證券市場和Pubco在業務合併後的融資能力產生負面影響。

不能保證公共股東決定是否按比例贖回其SPAC普通股，以換取信託賬户的按比例部分，這將使該股東在未來的經濟狀況更好。

Plutonian不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠出售其SPAC普通股的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股票價格上升，並可能導致贖回時實現的價值低於Plutonian的股東在未來可能實現的價值，如果股東沒有贖回其SPAC普通股的話。同樣，如果股東不贖回其持有的SPAC普通股，該股東將承擔業務合併完成後的pubco普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來能夠以高於與贖回SPAC普通股相關的贖回價格的金額出售其持有的pubco普通股。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。

股東必須認購SPAC普通股，才能在特別會議上有效地尋求贖回。

在投標贖回SPAC普通股時，股東必須選擇在特別會議召開前至少兩個工作日內，選擇向Plutonian的轉讓代理實物發行股票，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將SPAC普通股的股票交付給轉讓代理。對實物或電子交付的要求確保了一旦完成業務合併，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致與企業合併相關的贖回權的喪失。

如果第三方對Plutonian提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，Plutonian的股東收到的每股清算價格可能不到10.175美元。

Plutonian將資金存放在信託賬户中可能無法保護這些資金免受第三方機構對Plutonian的索賠。儘管Plutonian已經從與其有業務往來的許多供應商和服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)那裏收到，並且潛在的目標業務簽署了協議，放棄了為Plutonian的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍然可以向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於冥王星的公共股東的索賠。如果Plutonian在企業合併完成前清算了信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公眾股東，發起人已根據合同約定，確保其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Plutonian為我們提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品而被拖欠款項而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而，Plutonian不能向您保證贊助商將能夠履行該義務。因此，由於這類索賠，Plutonian的股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到10.175美元。

此外，如果Plutonian被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在Plutonian的破產財產中，並受第三方優先於Plutonian股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Plutonian可能無法向Plutonian的公眾股東返還10.175美元。

Plutonian的股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，Plutonian在正常業務過程中到期時無法償還其債務，則可被視為非法付款。

2023年8月8日，Plutonian的股東投票修改了SPAC憲章，規定Plutonian可以將Plutonian完成企業合併的時間從2023年8月15日延長到2024年8月15日，每次延長三個月。Plutonian目前修訂和重述的公司註冊證書規定，Plutonian將持續存在到2024年5月15日(或如果該期限延長全部時間，則為2024年8月15日)。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併，在接到Plutonian的通知後，信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給Plutonian的公眾股東。同時，冥王星

Plutonian應從信託賬户以外的資金中支付其債務和義務，或保留支付準備金，儘管Plutonian不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户之外沒有足夠的資金用於此目的，發起人已簽訂合同約定，如果Plutonian在企業合併或初始業務合併完成之前清算，則其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Plutonian為其提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項而減少，但前提是此類供應商或潛在目標企業不對信託賬户中持有的任何款項執行豁免。然而，冥王星可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，Plutonian的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，Plutonian的股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此，第三方可能尋求向冥王星股東追回我們欠他們的金額。

如果在Plutonian將信託賬户中的收益分配給Plutonian的公共股東後，Plutonian提交了破產申請或針對Plutonian的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，Plutonian的股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉移”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回這位冥王星的股東收到的所有金額。此外，Plutonian董事會可能被視為違反了其對Plutonian債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和Plutonian面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的索賠之前從信託賬户支付Plutonian的公共股東。

如果Plutonian對Holdco的盡職調查不充分，那麼Plutonian的股東在完成業務合併後可能會損失部分或全部投資。

儘管Plutonian對Holdco進行了盡職調查，但它不能確保這種盡職調查發現了公司或其業務內部可能存在的所有重大問題，或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Holdco及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。

由於合併後的公司將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家公開申報公司，合併後公司的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於合併後的公司將通過完善業務合併而不是通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家公開申報公司，因此，沒有獨立第三方和承銷商出售公共普通股，因此，合併後公司的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有出售pubco普通股的獨立第三方和承銷商，Plutonian的股東必須依賴本委託書/招股説明書中包括的信息。儘管Plutonian對Plutonian進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後公司的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於合併後的公司不會通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後的公司的報道。投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷二次發行，而如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，投資銀行可能會因為分析師和媒體的報道更有限而對合並後的公司不那麼熟悉。如果上市公司普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對合並後的公司為上市公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

內部人士和保薦人已同意投票贊成企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案，無論Plutonian的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公司公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票表決他們的股票，而內部人士已同意投票表決他們擁有的SPAC普通股的任何股份，支持業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日，內部人士和保薦人擁有SPAC普通股已發行和流通股的34.1%。內部人士和發起人已同意投票表決他們所擁有的SPAC普通股的任何股份，支持企業合併提議。因此，與內部人士同意根據普魯頓公共股東的多數投票表決他們擁有的SPAC普通股的任何股份的情況相比，企業合併提案和其他提案更有可能獲得必要的股東批准。

股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂，可能會損害Plutonian的業務、財務狀況和運營結果，並可能轉移管理層的注意力。

過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往跟隨某些重大商業交易，例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對Plutonian的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於Plutonian，都可能導致鉅額成本，並將Plutonian管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對Plutonian的業務、財務狀況和運營結果以及Plutonian的股東因業務合併的完成而獲得的最終價值產生不利影響。

擁有SPAC普通股和SPAC私人單位股份的內部人士和發起人不會參與清算分配，因此，他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。

截至記錄日期，內部人士和保薦人總共擁有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人單位。如果Plutonian無法在要求的時間內完成初始業務合併，他們已經放棄了贖回這些SPAC普通股的權利，或者在信託賬户清算時獲得與這些SPAC普通股相關的分配的權利。這一安排是內部人士就Plutonian IPO達成的協議的一部分。任何人都沒有支付任何代價，以換取內部人士同意放棄這種權利。根據2024年3月22日SPAC普通股每股10.76美元和SPAC單位10.86美元的市場價格，這些證券的價值約為1840萬美元。如果Plutonian沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在IPO完成之前或同時收購的SPAC普通股和SPAC私人單位的股票將一文不值。因此，Plutonian的高管和董事在確定合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合Plutonian的公眾股東的最佳利益時，在確定Holdco作為合適的目標業務時的酌情決定權可能會導致利益衝突。

保薦人和持有Insider股票的Plutonian董事和高管和/或SPAC Private Units可能會從Insider股票和/或SPAC Private Units獲得正回報，即使Plutonian的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。

如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併，保薦人和持有Insider股票和/或SPAC Private Units的Plutonian董事和高管可能會從他們在IPO之前或與IPO完成的同時獲得的投資獲得正回報，即使Plutonian的公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資出現負回報。

保薦人、Plutonian的執行人員和董事以及Plutonian的某些附屬公司可能在業務合併方面存在某些衝突，因為他們的某些利益與Plutonian的公眾股東的利益不同，或者不同於Plutonian的公眾股東。

保薦人和Plutonian的執行人員和董事在與Plutonian的公眾股東不同的、或補充的、可能與之衝突的每一項提議中都有利益。這些利益包括，其中包括：

•        如果擬議的業務合併不能在2023年5月15日之前完成(如果該期限延長了全部時間，則不能在2024年8月15日之前完成)，Plutonian將被要求清算。在這種情況下，內部人士在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,437,500股SPAC普通股將一文不值。基於截至2024年3月22日SPAC普通股在納斯達克的收盤價10.76美元，此類股票的總市值約為1550萬美元；

•        如果擬議的業務合併不能在2023年5月15日之前完成(或如果該期限全額延長，則不能在2024年8月15日之前完成)，贊助商以2,661,250美元的總購買價購買的266,125個SPAC私人單位將一文不值。根據SPAC單位截至2024年3月22日在納斯達克的收盤價10.86美元，該等私人單位的總市值約為290萬美元。如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併，保薦人和內部人士可能會從他們持有的Plutonian證券獲得正回報，即使SPAC公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資可能出現負回報；

•        保薦人的風險資本總額為3,833,380美元，其中包括1,272,500股內幕股票(22,130美元)、266,125個SPAC私人單位(2,661,250美元)以及本票項下已發行的金額(1,150,000美元)。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價，這類內幕股票的總市值估計為1,370萬美元。根據記錄日期納斯達克上每個SPAC單位10.86美元的收盤價，這些單位的估計總價值為290萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人及其附屬公司沒有等待報銷的自付費用。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併，則Insider股票和SPAC Private Units的相關證券將一文不值，本票只能用信託賬户以外的營運資金償還，而不能用信託賬户中的收益償還。贊助商及其附屬公司沒有任何Plutonian以其他方式欠下或應付的金額。發起人對大樹雲不持有任何權益；

•        Plutonian高級管理人員和董事的風險資本總額為2,871美元，相當於為165,000股Insider股票支付的對價。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價，這類內幕股票的總市值估計為180萬美元。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併，這樣的Insider股票將一文不值。冥王星的董事和高級職員並不持有大樹雲的任何權益；

•        Plutonian的董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌處權，在確定此類更改或豁免是否適當並符合Plutonian股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突；

•        Plutonian的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何合理費用和自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2023年9月30日，此類費用償還義務已累計發生或應計50,855美元；

•        發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；

•        為了彌補與企業合併相關的營運資金不足，Plutonian的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Plutonian資金，只要他們認為合理的金額由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付，不計息，或貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多600,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為SPAC私人單位(例如，這將導致持有人獲得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使權利可發行的SPAC普通股和60,000股SPAC認股權證)。如果Plutonian沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只在可用範圍內。截至2024年3月25日，贊助商共借給冥王星1,150,000美元；

•        我們的高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入到冥王星的事務中，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突；

•        在其他業務活動中，Plutonian的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Plutonian及其所屬其他實體介紹的投資和商業機會。未來，Plutonian的高級管理人員和董事可能會與從事與Plutonian計劃開展的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。因此，Plutonian的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Plutonian的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給Plutonian之前呈現給其他實體，但受特拉華州法律規定的申請受託責任的限制。SPAC憲章規定，冥王星放棄在向董事或冥王星高管提供的任何企業機會中的利益。這一豁免允許Plutonian的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。Plutonian認為，放棄適用《太平洋空間委員會憲章》中的公司機會原則，在其他方面對其尋找潛在的企業合併目標沒有實質性影響；

•        在業務合併後，根據合併協議，Plutonian的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得Plutonian董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保；以及

•        根據合併協議，保薦人有權在企業合併完成時指定一名獨立的董事進入普布科董事會。因此，在未來，指定的董事可以收取董事服務費，其中可能包括現金或股票獎勵，以及公共部門董事會決定支付給非僱員董事的任何其他報酬。

一位或多位Plutonian董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，Plutonian的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。這些利益可能會影響冥王星董事會在建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案時產生影響。

Plutonian的董事在業務合併的談判過程中，以及作為Plutonian董事會成員評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時，審查和考慮了這些利益。然而，Plutonian董事會的結論是，潛在的不同權益將會減少，因為(I)這些權益在IPO招股説明書中披露，並將包括在本委託書/招股説明書中，(Ii)與任何目標公司的業務合併將存在這些不同的權益，以及(Iii)這種業務合併的結構使得即使Plutonian公眾股東贖回大部分SPAC普通股股份，業務合併也可能完成。Plutonian董事會的結論是，它預計Plutonian及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此，Plutonian董事會一致認為，合併和合並協議所考慮的交易是可取的，並且符合Plutonian及其股東的最佳利益。

Plutonian可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

根據現有的認股權證協議，Plutonian有能力在可行使的公共認股權證到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是SPAC普通股在任何30個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(受某些調整)，該期間從認股權證可行使後至Plutonian發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束，並滿足某些其他條件。如果公共認股權證可由Plutonian贖回，Plutonian可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，Plutonian可以贖回上述公共認股權證，即使持有人以其他方式無法行使認股權證。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

保薦人及其關聯公司持有的任何私人認股權證，只要分別由保薦人或其允許的受讓人或其關聯公司持有，Plutonian就不能贖回。

私募認股權證與公開認股權證的另一重大區別包括，私募認股權證在初始業務合併完成後30天才可轉讓。

如果Plutonian如上所述選擇贖回所有公共認股權證，它將確定贖回日期。根據認股權證協議的條款，贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由Plutonian以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，Plutonian預計將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告，其中包含贖回通知。

根據合同，Plutonian將沒有義務在公共認股權證有資格贖回時通知投資者，也不打算在公共認股權證符合贖回資格時通知投資者，除非和直到它選擇根據認股權證協議的條款贖回該等認股權證。

Plutonian要求希望贖回與業務合併相關的SPAC普通股的Plutonian股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。

Plutonian要求希望贖回其公開股票的Plutonian股東至少在特別會議召開前兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。Plutonian的理解是，股東一般應分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物股票證書。然而，由於Plutonian對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週。雖然Plutonian被告知通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付股票只需很短時間，但Plutonian無法向您保證這一事實。

因此，如果股東交付SPAC普通股的時間比Plutonian預期的要長，希望贖回SPAC普通股的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此可能無法贖回他們的SPAC普通股。

如果業務合併沒有完成，贖回Plutonian的股東可能無法在他們希望的時候出售他們的SPAC普通股。

如果Plutonian要求希望贖回與完成業務合併相關的SPAC普通股的公眾股東遵守本委託書/招股説明書中描述的特定贖回要求，而業務合併未完成，Plutonian將立即返還此類證書

給它的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回SPAC普通股的公眾股東將無法出售他們的SPAC普通股，因為企業合併沒有完成，直到Plutonian將他們的SPAC普通股歸還給他們。在此期間，SPAC普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的SPAC普通股，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們持有的SPAC普通股。

如果Plutonian的證券持有人行使其關於Insider股票、SPAC Private Units和相關證券的登記權，可能會對Plutonian的證券的市場價格產生不利影響。

內部人士和保薦人有權要求Plutonian在Insider股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記Insider股票、SPAC Private Units和相關證券的轉售。此外，內部人士和保薦人有權要求Plutonian登記SPAC普通股股份的轉售，以支付在Plutonian完成業務合併後的任何時間向Plutonian提供的營運資金貸款。如果內部人士和保薦人對其所有證券行使註冊權，那麼將有額外的1,747,979股SPAC普通股有資格在公開市場交易。SPAC普通股交易的這些額外股份出現在公開市場上，可能會對Plutonian證券的市場價格產生不利影響。

Plutonian不會從非關聯的第三方那裏獲得關於企業合併對Plutonian股東是否公平的意見。

Plutonian不需要從獨立的第三方那裏獲得意見，即從財務角度來看，它在業務合併中支付的價格對Plutonian的公眾股東是公平的。因此，Plutonian的公眾股東必須完全依賴Plutonian董事會的判斷。

如果根據《投資公司法》，Plutonian被視為一家投資公司，Plutonian將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非Plutonian能夠修改我們的活動，使其不被視為一家投資公司，否則它將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散自己。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，除其他事項外，涉及加強SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)的監管。SPAC最終規則將在聯邦登記冊上公佈後125天內生效。

SPAC最終規則規定，SPAC是否為《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所指的“投資公司”，取決於特定的事實和情況。SPAC的具體期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。在其運營的任何階段，SPAC都可以被視為一家投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。SPAC最終規則於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上發表，並將於2024年7月1日(在《聯邦紀事報》發表125天后)生效。

有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。

冥王星股東特別會議

一般信息

Plutonian正在向Plutonian的股東提供這份委託書/招股説明書，作為Plutonian董事會徵集委託書的一部分，以便在2024年4月30日舉行的特別會議及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書將於2024年4月5日左右首次提交給Plutonian的股東，與對企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案的投票有關。本文件為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。

日期、時間和地點

特別會議將於2024年4月30日上午10時舉行。東部時間，或該會議可延期至的其他日期、時間和地點。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題，以及Plutonian對保護其股東的健康和福祉的關注，Plutonian董事會決定以虛擬會議的形式召開特別會議，網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。

特別會議的目的

在特別會議上，Plutonian要求SPAC普通股的持有者批准以下提議：

•        批准和採納合併協議和合並的企業合併提案；

•        批准根據合併協議條款對新上市公司進行的從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的重新馴化建議；

•        根據合併協議條款批准發行當前已發行和已發行普通股總額20%以上的合併發行方案；

•        《公共企業章程》建議修改公共企業的組織章程大綱和章程；

•        《國家運輸協會要求修正案》建議修改經修訂和重新修訂的普魯託尼亞公司註冊證書，刪除其中第六D條，該條款規定：“公司不會完成任何業務合併，除非在完成該業務合併後，其有形資產淨值至少為5,000,001美元”；以及

•        如果冥王星沒有獲得必要的股東投票批准上述提議，則批准特別會議休會的休會提議。

冥王星委員會的建議

冥王星委員會：

•        已確定企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案中的每一個都對普魯託尼亞及其股東是公平的，並符合其最佳利益；

•        已批准企業合併提案、歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案；

•        建議Plutonian的股東投票支持企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、PUBCO憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。

冥王星董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。有關進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書內的“建議1-企業合併建議-企業合併中若干人士的權益”。

記錄日期；誰有權投票

Plutonian已將2024年3月25日的收盤定為確定哪些Plutonian股東有權在特別會議上通知並投票的創紀錄日期。截至2024年3月25日收盤，有5,000,767股SPAC普通股流通股並有權投票。SPAC普通股的每位持有者有權對企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、PUBCO憲章建議、NTA要求修訂建議和休會建議各一股投票。內部人士，包括和保薦人，截至記錄日期擁有SPAC普通股約34.1%的股份，已同意投票支持其SPAC普通股業務合併提案，發起人還同意投票支持重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。內部人士打算投票贊成重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。

提案的法定人數和所需票數

要舉行有效的會議，必須達到普魯託尼亞股東的法定人數。如截至記錄日期已發行及已發行股本中有權在特別會議上投票的大多數股份在線或由受委代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，在線或委託代表出席特別會議並棄權的冥王星股東將被視為出席者，但未投票的經紀人將不被視為出席者。

每一項提議的批准都需要在特別會議上出席並有權投票的Plutonian的大多數已發行和已發行普通股的持有人投贊成票。無論在線或委託代表出席特別會議並棄權，將具有與投票反對所有提案相同的效果，並且假設出席者達到法定人數，經紀人的不投票將不會影響對提案的投票。

投票表決你的股票

您以您的名義持有的每一股SPAC普通股，使您有權對該等股份有權在特別會議上投票的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的SPAC普通股的股票數量。

有兩種方法可以確保您的SPAC普通股在特別會議上獲得投票：

•        您可以通過簽署並退回隨附的代理卡來使您的股票進行投票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照冥王星董事會的建議進行投票，通過企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。

•        您可以在www.cleartrustonline.com/pltn上以虛擬會議的形式出席特別會議。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是Plutonian可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

如果您退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案和重新歸化提案(以及其他提案)。為了贖回您的股票，您必須在特別會議之前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票。如果業務組合未完成，則這些投標的股票將不會被贖回現金，並將返還給適用的股東。*如果您以華爾街的名義持有股票，您需要指示您的經紀人或銀行的賬户管理人員從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡；

•        如果您是記錄保持者，您可以在特別會議之前以書面形式通知Plutonian的代表律師First Cover Stock Transfer，LLC，您已撤銷您的代表；或

•        如上所述，您可以以虛擬會議的形式出席特別會議，撤銷您的委託書，並投票表決您的股份。

誰能回答你關於投票你的股票的問題？

如果您對您持有的SPAC普通股股份有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以致電First Cover Stock Transfer，LLC，我們的代理律師，電話：(888)866-0270或ClearTrust，LLC，尋求投票協助。

不得在特別會議上提出其他事項

召開這次特別會議只是為了審議提案的批准。

贖回權

根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書，SPAC普通股的持有者有權以相當於其在信託賬户中與企業合併相關的比例份額(扣除應繳税款)的現金贖回其公開發行的股票。

如果您是公眾股東，並且您希望贖回您的股票，您必須(1)在2024年4月26日東部時間下午5：00之前(特別會議前兩(2)個工作日)要求Plutonian贖回您的股票；以及(2)向Plutonian的轉讓代理提交書面請求，地址在本節末尾列出的地址，並使用DWAC系統至少在特別會議投票前兩(2)個工作日將您的股票實物或電子交付給Plutonian的轉讓代理。為了有效地申請兑換，您必須向Plutonian的轉會代理髮出書面請求。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。

您可以在特別會議召開前兩(2)個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的SPAC普通股：

•        將代表SPAC普通股股份的證書交付給Plutonian的轉讓代理，或

•        通過DWAC系統以電子方式交付SPAC普通股。

Plutonian的股東將有權贖回他們的SPAC普通股，以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.175美元)，淨額為應繳税款。

任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內由Plutonian的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩(2)個營業日內已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

公眾股東可以尋求贖回他們的股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期時是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有SPAC普通股的公眾股東，有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。如果您選擇通過DWAC系統以電子方式交付SPAC普通股，則可以通過聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付過程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和Plutonian的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據Plutonian的理解，Plutonian的股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。Plutonian對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的冥王星股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標股票的最後期限，因此將無法贖回其股票。

股東要約認購股份，在企業合併完成前決定不再贖回股份的，股東可以撤回要約。如果股東要約認購股份而業務合併未完成，則該等股份將不會被贖回為現金，而代表該等股份的實物證書將在確定業務合併不會完成後立即退還股東。Plutonian預計，與批准企業合併的投票相關而投標贖回股票的股東將在企業合併完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

如果Plutonian的公眾股東提出適當的要求，Plutonian將按照信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份，計算日期為預計業務合併完成前兩個工作日。Plutian估計，根據截至2024年2月29日信託賬户餘額（扣除税款前），向行使贖回權的公眾投資者支付約10.95美元。如果您行使贖回權，您將以SPAC普通股換取現金，並不再擁有該等股份。如果Plutian無法在2024年5月15日之前完成業務合併（或2024年8月15日，如果該期間被全部延長），它將清算和解散，公眾股東最初預計將在清算後獲得約10.175美元的每股。

已發行SPAC單位的持有者必須在對SPAC普通股行使贖回權之前分離基礎SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利。如果SPAC單位是以持有者自己的名義登記的，持有者必須將其SPAC單位的證書交付給轉讓代理，並附上將SPAC單位分為各自組成部分的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在SPAC普通股與SPAC單位分離時行使他或她的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為個人或實體(該個人或實體，“受益所有人”)持有SPAC單位，受益所有人必須指示該被指定人將實益擁有人的SPAC單位劃分為各自的組成部分。實益所有人的代名人必須通過傳真向轉讓代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括需要分開的SPAC單位的數量以及持有該等SPAC單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關SPAC單位的提取，並存入同等數量的SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許代名人在分拆時行使實益擁有人的贖回權

來自SPAC單位的SPAC普通股。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的，但受益所有者應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果受益所有人未能及時將其持有的SPAC普通股分拆，他們很可能無法行使贖回權。

發行與贖回權相關的普通股股票

Plutonian要求尋求行使贖回權的Plutonian的公共股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書提交給Plutonian的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的DWAC系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，這是持有人在特別會議召開前至少兩(2)個工作日的選擇。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論Plutonian是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其普通股，這筆費用都將產生。交付普通股的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付普通股。

任何贖回要求一經提出，可隨時撤回，直至緊接建議的業務合併完成前一個營業日為止。此外，如儲存人交付其贖回證書，並在緊接建議的業務合併完成前一天決定不選擇贖回，他只須要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。

只有在建議的業務合併完成時，才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成，則行使贖回權的公眾股東將無權收取贖回款項。在這種情況下，Plutonian將立即將股票返還給公眾股東。

委託書和委託書徵集費用

Plutonian代表Plutonian董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Plutonian及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。First Cover Stock Transfer LLC是一家代理募集公司，Plutonian已聘請該公司協助其募集代理，該公司將獲得慣常費用和自付費用。

Plutonian將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。冥王星將報銷他們合理的費用。

如果您遞交了完整的代理卡，如果您在特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書，您仍然可以在會議上在線投票您的股票。

建議1
企業合併方案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件，在此作為參考併入本協議。

《企業合併及合併協議概述》

《合併協議》

2023年10月9日，Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。

根據合併協議，並在該協議所載條款及條件的規限下，(I)合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco，據此合併附屬公司1將停止獨立存在，而Holdco將成為初始合併的尚存法團併成為Pubco的全資附屬公司，及(Ii)於初始合併生效後，合併附屬公司2將與SPAC合併並併入SPAC，合併附屬公司2的獨立存在將終止，而SPAC將為SPAC合併的尚存法團及Pubco的直接全資附屬公司。

合併意味着，在合併完成之前，公司的當前股權價值為5億美元。作為合併的結果，除其他事項外，(I)Holdco的每股流通股將自動註銷，以換取按Holdco交換比率獲得pubco新發行的普通股的權利；(Ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離；(Iii)註銷每股未贖回的SPAC普通股，以換取獲得一股pubco普通股的權利；(Iv)註銷每股未贖回的SPAC權利，以換取獲得六分之一(1/6)pubco普通股的權利；及(V)註銷每股未贖回的SPAC認股權證，以換取獲得一股pubco認股權證的權利。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。

此外，在交易完成後，pubco將向持有Holdco股票的股東發行總計最多20,000,000股pubco普通股作為盈利股票，這些股東在盈利事件發生後按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件，每家百貨商店或商販的總建築面積不低於500平方米。

以下有關合並協議及各方將就合併協議訂立的其他協議的摘要，在參考合併協議及該等其他協議的文本時，其全文均有保留。本節中大寫但未定義的術語的含義應與合併協議中賦予它的含義相同，合併協議作為附件2.1附於本協議，並通過引用併入本協議。

申述及保證

在合併協議中，公司和Holdco(統稱為“認股權證”)就Holdco和公司(與各自的子公司、“公司集團”)和收購實體作出某些陳述和擔保(公司披露時間表中規定的某些例外)，包括(除其他事項外)：(A)適當的公司組織和類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)沒有衝突；(D)資本結構和股票發行的有效性；(E)憲章文件和公司記錄的準確性；(F)所需的同意和批准；(G)財務信息；(H)沒有某些變動或事件；(I)資產和財產的所有權；(J)重大合同；(K)不動產的所有權；(L)許可證和許可證；(M)遵守法律，包括有關外國腐敗做法和洗錢的法律；(N)知識產權的所有權；(O)客户和供應商；(P)就業和勞工事務；(Q)税務問題；(R)環境問題；(S)承認Holdco和公司都不是投資公司；(T)隱私和數據保護；(U)沒有替代交易；(V)訴訟，以及其他習慣陳述和保證。

在合併協議中，Plutonian就以下事項作出某些陳述和保證：(A)適當的公司組織和類似的公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(C)沒有衝突；(D)訴訟；

(E)股票經紀和尋找人；(F)股票發行的資本結構和有效性；(G)最低信託基金金額；(H)納斯達克股票上市的有效性；(I)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(J)重大合同；(K)遵守法律，包括與外國腐敗做法和洗錢有關的法律；(L)税務事項；(M)證明太平洋投資促進委員會不是一家投資公司；(N)沒有替代交易，以及其他慣例陳述和擔保。

成交前的行為；契諾

Holdco、本公司和Plutonian均已同意，並同意促使其各自子公司在關閉前使用商業上合理的努力，僅在符合過去慣例的正常過程中開展各自的業務，並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

雙方還同意，本公司和SPAC應利用各自在商業上合理的努力達成最終協議，以籌集不少於1,000萬美元的額外投資，這不是業務合併的結束條件。截至本委託書/招股説明書日期，本公司與SPAC尚未就與業務合併相關的任何管道融資訂立任何最終協議，亦無承諾管道投資金額。PIPE的投資金額將不會取決於贖回。

合併協議還包括規定：

•        每一方向另一方、其法律顧問和其他代表提供查閲其賬簿和記錄並提供與其各自業務有關的信息；

•        每一方有義務就其收到的關於合併協議項下擬進行的交易的某些事項的通知和其他通信迅速通知另一方；

•        公司應在不遲於合併協議日期後七(7)個工作日內提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度及截至2023年6月30日的財政年度的經審計財務報表；

•        Plutonian對其信託賬户中的資金作出適當安排；

•        為普魯託尼亞公司和集團公司的董事和高級管理人員開脱罪責、賠償、墊付費用和保險安排；

•        締約方在向美國證券交易委員會備案方面的合作；以及

•        在某些情況下及如有需要，本公司可全權酌情選擇(但並無任何義務)支付若干金額以延長Plutonian完成業務合併所需的時間。

成交的條件

每一方均可選擇放棄其根據合併協議完成完成交易的義務的條件，只要其仍可在法律上允許繼續進行企業合併。例如，如果SPAC股東不批准企業合併，它就不能完成。然而，儘管批准這些股票在納斯達克上市是完成合並的一項條件，但如果無法獲得上市，雙方可以決定繼續進行業務合併，並免除這一條件。Plutonian董事會將有權放棄其唯一判斷中可能放棄的任何條件，即使Plutonian股東已經批准了業務合併。如果關閉發生，一方當事人履行關閉義務的所有條件，在關閉時尚未完全滿足的，將被視為該方已經放棄。

一般情況

完成合並協議項下的交易的條件包括：

(i)     沒有任何禁止交易的適用法律；

(Ii)    已被美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格；

(Iii)   已訂立合併協議中所述的每項額外協議，但不少於95%的成交付款股份須受公司股東鎖定協議所規限(此條件可予豁免)；及

(Iv)   已獲得Plutonian和Holdco股東的必要批准。

冥王星條件

除了上述條件和其他條件外，冥王星完成結案的義務還包括以下條件：

•        公司集團在所有實質性方面遵守合併協議下的所有義務(這一條件可以免除)；

•        擔保書的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的，除了基本陳述之外，擔保書的陳述是真實和正確的，除非在不會對公司造成重大不利影響的範圍內(該條件是可以放棄的)；

•        對公司的業務沒有實質性的不利影響(這一條件可以免除)；

•        Plutonian收到由公司首席執行官簽署的某些證書(這一條件是可以免除的)；

•        Plutonian收到(1)經修訂和重述的倖存公司的組織章程大綱和章程細則的存檔副本，其形式為初始合併計劃附件，截至完成日期，(2)Holdco董事會正式通過的授權合併協議和本協議擬進行的交易的決議副本，並證明所需的Holdco股東批准，以及(3)不早於Holdco註冊成立的司法管轄區在截止日期前三十(30)天的最近一份關於Holdco的良好信譽證書(此條件是可以免除的)；

•        已獲得必要的第三方同意(這一條件可以免除)；

•        已獲得政府批准的，以及

•        Plutonian收到由本公司正式簽署的本公司作為其中一方的每一份附加協議的副本，以及該等附加協議仍然完全有效和有效(該條件可被放棄)。

霍爾德科條件

Holdco完成結案的義務除第一款所述的條件外，除其他條件外，還須滿足下列條件：

•        Plutonian在所有實質性方面都遵守合併協議規定的所有義務(這一條件是可以免除的)；

•        不考慮與重要性和SPAC實質性不利影響有關的所有限定詞，Plutonian的陳述和保證是真實和正確的，除非不會對SPAC造成實質性不利影響(此條件是可以放棄的)；

•        對冥王星沒有實質性的不利影響(這一條件是可以免除的)；

•        公司收到由Plutonian授權人員簽署的某些證書(這一條件是可以免除的)；

•        Plutonian應已按照合併協議及其委託書的規定完成股份贖回；

•        Plutonian應在實質上遵守根據證券法和交易法適用的報告要求；

•        Plutonian已簽署並向公司交付了Plutonian作為一方的每一份附加協議(此條件可免除)；

•        由控股公司指定的董事已被任命為SPAC董事會成員，自閉幕時生效(這一條件是可以免除的)；

•        PUBCO仍在納斯達克上市，且合併對價股票的額外上市申請已獲納斯達克批准(此條件可免除)；以及

•        截至結算日，SPAC沒有未償還的債務，但SPAC交易費用證書中反映的範圍除外(此條件可免除)。

終端

合併協議可按下列方式終止：

•        如果Plutonian或公司在2024年8月15日之前尚未完成交易，但尋求終止本合併協議的一方未犯任何重大違約行為；或

•        如果Plutonian或公司有任何重大違約行為，且該違約行為在收到另一方違約通知後十五（15）天內仍未得到糾正，非違約方可通知另一方終止本協議，違約方應向非違約方支付500美元的違約金，在非違約方終止後立即支付000美元。

合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件2.1提交的實際協議而對其整體進行了限定。

在簽署合併協議時簽署的其他協議

Holdco投票和支持協議

在簽署合併協議的同時，Holdco的唯一股東已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立投票及支持協議，據此，該唯一股東同意(其中包括)投票贊成合併協議擬進行的交易。

贊助商投票和支持協議

在簽署合併協議的同時，保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)根據內幕消息人士函件於SPAC特別會議上投票贊成合併協議及其項下擬進行的交易。

成交時須籤立的其他協議

除合併協議外，還將就完成交易簽訂以下協議。

股東禁售協議

控股公司的唯一股東將與PubCo訂立一份協議，該協議自交易結束時起生效，據此，至少百分之九十五（95%）的合併代價股份將根據協議項下的條款及條件進行禁售。

註冊權協議

就交易而言，PubCo應與Holdco的唯一股東和Plutonian的初始股東訂立經修訂和重訂的登記權協議，以規定PubCo普通股的登記。

企業合併中的某些人的利益

當您考慮Plutonian董事會贊成採納企業合併提案、重新歸化提案和其他相關提案的建議時，您應該記住，Plutonian的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，包括以下內容：

•        如果擬議的業務合併沒有在2024年5月15日之前完成(如果該期限延長了全部時間，則沒有在2024年8月15日之前完成)，Plutonian將被要求清算。在這種情況下，內部人士在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,437,500股SPAC普通股將一文不值。基於截至2024年3月22日SPAC普通股在納斯達克的收盤價10.76美元，此類股票的總市值約為1550萬美元；

•        如果擬議的業務合併不能在2024年5月15日之前完成(或如果該期限全額延長，則不能在2024年8月15日之前完成)，贊助商以2,661,250美元的總購買價購買的266,125個SPAC私人單位將一文不值。根據SPAC單位截至2024年3月22日在納斯達克的收盤價10.86美元，該等私人單位的總市值約為290萬美元。如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併，保薦人和內部人士可能會從他們持有的Plutonian證券獲得正回報，即使SPAC公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資可能出現負回報；

•        保薦人的風險資本總額為3,833,380美元，其中包括1,272,500股內幕股票(22,130美元)、266,125個SPAC私人單位(2,661,250美元)以及本票項下已發行的金額(1,150,000美元)。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價，這類內幕股票的總市值估計為1,370萬美元。根據記錄日期納斯達克上每個SPAC單位10.86美元的收盤價，這些單位的估計總價值為290萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人及其關聯公司沒有等待報銷的自付費用。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併，則Insider股票和SPAC Private Units的相關證券將一文不值，本票只能用信託賬户以外的營運資金償還，而不能用信託賬户中的收益償還。贊助商及其附屬公司沒有任何Plutonian以其他方式欠下或應付的金額。發起人對大樹雲不持有任何權益；

•        Plutonian高級管理人員和董事的風險資本總額為2,871美元，相當於為165,000股Insider股票支付的對價。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價，這類內幕股票的總市值估計為180萬美元。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併，這樣的Insider股票將一文不值。冥王星的董事和高級職員並不持有大樹雲的任何權益；

•        Plutonian的董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌處權，在確定此類更改或豁免是否適當並符合Plutonian股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突；

•        Plutonian的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何合理費用和自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2023年9月30日，此類費用償還義務已累計發生或應計50,855美元；

•        發起人將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵，以完成對目標公司不太有利的收購，或者以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算；

•        為了彌補與企業合併相關的營運資金不足，Plutonian的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Plutonian資金，只要他們認為合理的金額由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付，不計息，或貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多600,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為SPAC私人單位(例如，這將導致持有人獲得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使權利可發行的SPAC普通股和60,000股SPAC認股權證)。如果Plutonian沒有完成業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只在可用範圍內。截至2024年3月25日，贊助商共借給冥王星1,150,000美元；

•        我們的高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入到冥王星的事務中，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突；

•        在其他業務活動中，Plutonian的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Plutonian及其所屬其他實體介紹的投資和商業機會。未來，Plutonian的高級管理人員和董事可能會與從事與Plutonian計劃開展的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。因此，Plutonian的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Plutonian的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給Plutonian之前呈現給其他實體，但受特拉華州法律規定的申請受託責任的限制。SPAC憲章規定，冥王星放棄在向董事或冥王星高管提供的任何企業機會中的利益。這一豁免允許Plutonian的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。Plutonian認為，放棄適用《太平洋空間委員會憲章》中的公司機會原則，在其他方面對其尋找潛在的企業合併目標沒有實質性影響；

•        在業務合併後，根據合併協議，Plutonian的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得Plutonian董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保；以及

•        根據合併協議，保薦人有權在企業合併完成時指定一名獨立的董事進入普布科董事會。因此，在未來，指定的董事可以收取董事服務費，其中可能包括現金或股票獎勵，以及公共部門董事會決定支付給非僱員董事的任何其他報酬。

一位或多位Plutonian董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，Plutonian的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。這些利益可能會影響冥王星董事會在建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案時產生影響。

Plutonian的董事在業務合併的談判過程中，以及作為Plutonian董事會成員評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時，審查和考慮了這些利益。然而，Plutonian董事會的結論是，潛在的不同利益將被減輕，因為(I)這些利益在IPO的招股説明書中披露，並將包括在本委託書/招股説明書中，(Ii)這些不同的利益

(I)就與任何目標公司的業務合併而言，將會存在業務合併；及(Iii)這項業務合併的結構是，即使冥王星的公眾股東贖回大部分SPAC普通股的股份，業務合併仍可完成。Plutonian董事會的結論是，它預計Plutonian及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此，Plutonian董事會一致認為，合併和合並協議所考慮的交易是可取的，並且符合Plutonian及其股東的最佳利益。

預期會計處理

根據美國公認會計原則，這項業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法，Plutonian將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於Holdco的當前股東擁有合併後公司的多數投票權、Holdco的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Holdco相對於Plutonian的相對規模以及Holdco的運營包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，企業合併將被視為等同於Holdco為Plutonian的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Plutonian的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Holdco的業務。

監管審批

業務合併、歸化及合併協議擬進行的其他交易不受任何政府、聯邦或州監管規定或批准的規限，但(1)向中國政府提交完成重組及業務合併所需的文件，及(2)向特拉華州州務卿提交合並證書及支付完成合並所需的DGCL項下的適用費用，及(3)向開曼羣島公司註冊處提交及登記，以及根據開曼公司法支付完成業務合併所需的適用費用除外。由於大樹雲的業務主要以內地中國為基地，預期業務合併不會導致“美國業務”被“外國人”“控制”。此外，根據美國外國投資委員會(CFIUS)管理的法規，大樹雲的業務不被視為與“關鍵技術”、“覆蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關聯，因此我們不認為該業務合併將受到美國政府實體(如CFIUS)的審查。

企業合併的背景

業務合併的條款是Plutonian和Holdco代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。

2022年11月15日，Plutonian完成了5,750,000個SPAC單位的IPO，其中包括全面行使承銷商超額配售750,000個SPAC單位的選擇權。每個SPAC單位包括一股普通股、一份可贖回SPAC認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)普通股的權利。SPAC單位以每SPAC單位10.00美元的發行價出售，產生了57,500,000美元的毛收入。

在2022年11月15日IPO結束的同時，Plutonian完成了與保薦人的私募，以每SPAC Private單位10.00美元的價格購買了266,125個SPAC Private單位，總收益為2,661,250美元。除IPO註冊説明書另有披露外，SPAC Private Units(及相關證券)與IPO中出售的SPAC Units相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。

於首次公開發售完成、承銷商全面行使超額配售選擇權及同時出售SPAC Private Units時，合共58,506,250美元(每個公共SPAC單位10.175美元)被存入美國的信託賬户，由大陸航空擔任受託人，且只能投資於到期日不超過180日的美國政府國庫券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及只能投資於直接美國政府國債的貨幣市場基金。

Plutonian從上述購買中獲得的所有收益，連同信託賬户中持有的資金賺取的利息以及支付其特許經營權和所得税(如果有)之外，不得向其發放，直到其完成初始業務合併和贖回首次公開募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限內完成業務合併)的較早者。

2023年8月8日，Plutonian的股東投票修改了SPAC憲章，規定Plutonian可以將完成企業合併的時間從2023年8月15日延長到2024年8月15日，每次延長三個月。

2023年8月1日，21萬美元存入信託賬户，將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。此外，在2023年11月9日，將21萬美元存入信託賬户，將業務合併期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。2024年2月5日，將21萬美元存入信託賬户，將企業合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此，Plutonian現在必須在2024年5月15日之前完成初步業務合併。

在首次公開招股完成前，Plutonian或其代表的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與Plutonian的初步業務合併進行任何實質性討論。首次公開募股後，Plutonian的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產，以進行初步的業務合併。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了Plutonian的代表，Plutonian的代表也聯繫了他們，他們提出了商業合併機會的想法。Plutonian的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了Plutonian對目標企業候選人的注意。從首次公開招股完成至簽署合併協議，Plutonian的代表就業務合併機會聯繫了許多個人和實體，並與幾個可能的目標業務進行了討論。總之，在執行合併協議之前，Plutonian的代表評估了10多家潛在的目標企業。Plutonian在課程期間執行了一項保密協議，並與一家潛在目標企業進行了積極討論，並向一家潛在目標企業發佈了一份條款説明書。

描述與大樹雲以外的候選人的談判流程

以下是除大樹雲外其他被考慮的目標的摘要，以及冥王星沒有繼續這些候選目標的原因：

•        Target A.成立於2022年12月，Plutonian是由EF Hutton介紹給Target A的，EF Hutton是一家位於加利福尼亞州的煙燻三文魚生產商，為橫跨食品零售、食品分銷和酒店業的廣泛客户提供服務。Plutonian決定不再進一步討論，因為Target A在一個相對傳統的行業內運營，增長前景有限。

•        2023年2月，南太平洋公司將冥王星引入目標B。Target B主要為電動汽車提供無線充電解決方案和其他設備。Plutonian在初步研究後決定不再進一步討論，因為Plutonian擔心Target B的財務表現和未來的盈利能力。

•        2023年3月，南太平洋將冥王星引入目標C。目標C為各種疾病和狀況提供醫療檢測和診斷服務。Plutonian決定不再進一步討論，因為Target C的估值預期超過了可比公司的估值，因此Plutonian不適合與之合併。

•        Target D成立於2023年3月，冥王星是通過Target D的財務顧問介紹給Target D的。Target D是一家生產和銷售智能電動汽車和移動解決方案的公司，擁有10多款電動汽車，從轎車、SUV、卡車到滑板車、自行車和滑板。Target D的管理層決定不進行De-SPAC交易。

•        Target E.成立於2023年3月，Plutonian是由專門從事管理諮詢和金融服務的EF Hutton介紹給Target E的。經過幾輪討論，Plutonian和Target E無法在公司願景和估值方面達成協議，因此Target E決定不繼續與Plutonian合併。

•        2023年3月，南太平洋將冥王星引入目標F。Target F建造和運營可再生能源電動汽車充電站。Plutonian沒有尋求進一步討論，因為Target F的運營規模相當小，市場覆蓋僅在美國沿海城市，需要很長時間才能成長為全國性或全球性企業。

•        Target G於2023年3月與Target G接洽，後者開發和生產高端虛擬現實耳機和配件。Plutonian沒有尋求進一步的討論，因為它認為，考慮到Target G的未決訴訟，與Target G的業務運營相關的法律風險太高。

•        Target H於2023年4月出生，南太平洋公司將冥王星引入Target H。Target H為銀行、金融機構和政府提供數字銀行和金融普惠解決方案。Plutonian認為Target H仍處於開發的早期階段，獲得新客户和訂單需要相當長的時間。因此，Plutonian並不認為Target H是業務合併的理想人選。

•        2023年4月，南太平洋將冥王星引入塔吉特一號。Target I設計和製造用於氫存儲、壓縮空氣能量存儲和水處理等各種應用的輕型高壓容器和系統。在對Target I運營的行業進行研究後，Plutonian認為，這類行業競爭激烈，Target I需要相當長的時間才能成為市場上的主要參與者。因此，普魯託尼安沒有尋求與Target I進一步討論。

冥王星和大樹雲之間的談判描述

2022年12月16日，南太平洋的彭肖恩或稱董事，將大樹雲介紹給冥王星。

2022年12月20日，大樹雲創始人朱文泉先生或冥王星首席執行官吳偉光先生或吳偉光先生與吳鵬先生進行了初步電話會議，雙方介紹了各自的公司，並表示有意繼續談判。

在首次會面後，Plutonian和Big Tree Cloud簽訂了保密協議，並於2022年12月22日，Big Tree Cloud授予Plutonian有限訪問其數據雲、產品組合和財務業績的權限，供後者進行初步審查。

2022年12月29日，Big Tree Cloud的法律顧問Paul Hastings LLP(PH)、Big Tree Cloud的前財務和税務顧問大華會計師事務所(以下簡稱大華)、吳新先生、彭鵬先生和Plutonian的法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(以下簡稱WSGR)舉行了小組電話會議，討論了盡職調查程序的啟動、業務合併的總體時間表以及意向書(LOI)的起草。

2023年1月13日，朱先生、吳先生、彭先生開會，討論大樹雲企業數據室的現狀。王鵬先生建議，大樹雲可以開始將企業文件上傳到虛擬數據室(VDR)，以便Plutonian、FA及其律師進行盡職調查。

2023年2月18日，朱總、大華、吳總、彭總就大樹雲的審計流程和大樹雲擬組建海外控股實體的會計年末等問題進行了電話商談。

基於上述溝通和初步盡職調查，2023年3月1日，冥王星向大樹雲發出了意向書初稿，其中包括以下關鍵條款：(1)交易對價在300.0-500.0美元之間；(2)雙方盡最大努力支付500萬美元的總管道承諾；(3)大樹雲有義務支付冥王星信託賬户延期的費用。

2023年3月3日，冥王星從大樹雲收到了修訂後的意向書，其中包括以下修訂條款：(1)增加了45天的相互排他期；(2)在盡最大努力的基礎上，將PIPE承諾增加到1000萬美元。大樹雲解釋，之所以建議增加PIPE承諾額，是因為在PIPE融資的情況下，大樹雲可以更好地支持其運營和營運資金需求，以應對業務合併結束後信託賬户釋放的有限資金。普魯託尼安同意並接受了修改。

2023年3月6日，Plutonian向大樹雲退回了進一步修訂的意向書草案，其中規定大樹雲的創始人和管理層股東在業務合併完成後有六個月的鎖定期。

2023年3月9日，冥王星和大樹雲簽署了意向書。

大樹雲繼續根據普洛蒂尼安的法律盡職調查請求清單上傳文件。2023年3月下旬，大樹雲批准Plutonian、WSGR和Plutonian的前中國法律顧問中倫律師事務所(“中倫”)訪問其VDR。2023年3月31日，鍾倫和大樹雲前中國法律顧問Hiways律師事務所(“Hiways”)簡要討論了法律盡職調查的未決項目。

2023年4月12日，吳先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議，討論需要普魯託尼安律師審查的剩餘文件，以及交易結構等事項。大樹雲同意及時提供所有需要的材料，並啟動所有合併子公司的設立。

2023年4月21日，吳總、吳鵬、朱珠召開電話會議，就法律盡職調查過程中未解決的事項、大樹雲的重組進展以及海外實體設立情況進行了討論。

2023年5月3日，WSGR根據已簽署的意向書向PH發送了合併協議初稿。吳武先生、吳鵬先生和朱朱先生舉行了電話會議，進一步就交易對價進行談判。Plutonian表示，它更傾向於堅持執行意向書中規定的估值區間，即300.0至500.0美元之間。

2023年5月11日，吳先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議，進一步討論(1)近期業務發展對大樹雲估值的積極影響，(2)收購實體的設立進度，(3)重組進度，(4)披露時間表的預計交付時間。

2023年5月16日，吳武先生、吳鵬先生、朱朱先生召開電話會議，與中國證監會討論大樹雲的公司改制重組流程、審核和備案准備工作。2023年6月15日，吳武先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議，進一步討論大樹雲的重組和重組進程，據大樹雲稱，重組預計將於8月下旬完成。

2023年7月4日，大樹雲通知Plutonian，大樹雲股東已完成國家外匯管理局(外匯局)要求的37號通函備案。

2023年8月4日，冥王星根據大樹雲提供的信息和截至2023年7月30日的公開市場信息，完成了對大樹雲的內部財務分析。Plutonian管理層在其對Big Tree Cloud的估值分析中同時採用了市場可比公司法和先例交易法，其中參考了估值倍數。根據市場可比公司法，大樹雲的隱含股權價值範圍為6.48億至7.16億美元，而按先例交易法計算，其隱含股權價值範圍為6.5億至7.2億美元。

2023年8月9日，吳武先生、吳鵬先生、吳祝先生安排了電話會議。Plutonian建議將總交易對價定為5億美元，這是意向書中商定的估值區間的較高端。然而，考慮到最近強勁的運營表現，大樹雲要求將其估值增加2億美元。Plutonian重申，它傾向於堅持意向書中商定的估值範圍，但鑑於大樹雲最近線下門店數量的增加和運營收入的有利增長，如果能夠實現一定的里程碑，它願意向大樹雲的現有股東支付賺取的款項。雙方最終同意了一個盈利結構，總盈利對價為2億美元，前提是達到一定的里程碑(S)。

2023年8月15日，吳武先生、吳鵬先生和吳祝先生通電話，進一步討論獲利結構。Plutonian提出，將賺取活動設置為中國排名前50的連鎖超市經營的門店不少於300家。大樹雲還提供200家百貨商店、雜貨店、藥店、超市，每家總建築面積不低於500平方米。冥王星同意了大樹雲的提議。

2023年8月21日，吳武先生、吳鵬先生、朱朱先生通電話，討論大樹雲的股東鎖定安排。Plutonian堅持認為，朱先生作為唯一股東，在業務合併結束時應接受六個月的禁售期。阿朱先生提議鎖定其90%的股份。雙方最終同意鎖定朱海洋先生持有的大樹雲95%股權。

2023年9月5日，吳總、吳鵬、朱珠召開電話會議，討論大樹雲審計流程現狀，雙方同意加入50萬美元分手費條款。

2023年9月7日和9月25日，PH向WSGR發送了進一步修訂的合併協議和反映上述項目的附屬協議。

2023年9月8日，鍾倫發來進一步的法律盡職調查請求清單，2023年9月11日，PH將所請求的文件發送給鍾倫來。

2023年9月14日，Plutonian收到大樹雲的通知，其海外控股結構的收購實體已經成立。

2023年9月26日，黃武先生、黃鵬先生、黃朱先生召開電話會議，討論簽署合併協議並敲定附屬文件。

Plutonian於2023年9月27日收到大樹雲的披露時間表，並於2023年10月1日返回評論。

2023年10月4日，冥王星董事會召開了一次虛擬會議，審議合併協議的條款和擬進行的交易。會前，冥王星董事會審查了大樹雲的估值分析和詳細介紹。在管理層準備的會議中，吳總介紹了大樹雲的管理團隊，以及談判的進展和當時的狀態。於討論建議交易後，Plutonian董事會一致(其中包括)(I)決定合併協議及合併事項的條款對Plutonian及其股東公平，並符合彼等之最佳利益；(Ii)批准合併協議、合併事項及合併協議擬進行之其他交易並宣佈為可取；(Iii)指示將合併協議呈交Plutonian股東採納；及(Iv)建議Plutonian股東採納合併協議。

2023年10月9日，冥王星和大樹雲簽署了合併協議和適用的附屬協議，並於2023年10月10日發佈了聯合新聞稿，宣佈了交易。

自簽署合併協議之日起，雙方已就完成業務合併的時間及相關的各項準備工作進行定期討論，並預期會繼續進行。作為這些準備工作的一部分，2023年11月10日，Plutonian與South Pacific Gyre Investment Limited簽訂了一份FA聘書，根據該函，南太平洋Gyre Investment Limited同意向Plutonian提供與業務合併相關的某些資本市場諮詢服務，以換取諮詢費，如本委託書/招股説明書中其他部分進一步描述的那樣。2023年11月9日，大樹雲聘請Fly Height Consulting Services Limited提供財務諮詢服務，包括尋找潛在的管道投資者，並準備與業務合併相關的投資者演示和路演材料，有關細節在本委託書/招股説明書中有進一步描述。

如上所述，大樹雲相信，通過管道融資，大樹雲可以在業務合併結束後信託賬户釋放的資金有限的情況下，更好地支持其運營和營運資金需求。於本委託書/招股説明書日期，除Fly Height Consulting Services Limited外，Plutonian及Big Tree Cloud均無保留任何管道融資代理人(S)。Plutonian、Big Tree Cloud以及Fly Height Consulting Services Limited參與了管道潛在投資者的選擇。除本委託書/招股説明書所披露的估值及資料外，並無向潛在管道投資者提供進一步資料。雖然Plutonian和Big Tree Cloud繼續努力獲得PIPE融資，但截至本委託書/招股説明書的日期，尚未達成最終的融資協議。一旦上市公司達成任何最終融資協議(S)，有關材料管道條款和最終融資協議形式(S)的披露應通過後續的委託書和/或當前的Form 8-K報告進行。

冥王星董事會批准企業合併的理由

在做出批准合併協議的決定之前，Plutonian的董事審查了Plutonian管理層、第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查以及估值分析的結果，其中包括：

•        與大樹雲的管理團隊就大樹雲的產品、發展計劃、運營和預測進行廣泛的會議和電話會議；

•        與商業、會計、法律、税務、經營等事項有關的盡職調查活動；

•        財務和估值分析，包括對大樹雲歷史財務報表、大樹雲提供的財務預測進行審查和分析；

•        與大樹雲就投資者支持和未來資本市場戰略進行討論；

•        對大樹雲目前和過去的主要利益相關者進行背景調查；

•        審查大樹雲的重要業務合同和關聯方交易；以及

•        可比同業公司上市交易價值研究。

在考慮與Holdco的業務合併時，冥王星董事會審查了現有的信息，併除其他外考慮了以下事項：

•        在歐洲站穩腳跟--商業中國大樹雲在中國、京東等在線主流市場有着強大的影響力，並致力於這些電子商務渠道的運營和管理。

•        不斷擴展的全球e--商業全球電子商務市場預計2023年全球電子商務市場總額將達到6.3萬億美元，中國在一篇名為《Global E》的文章中稱，該市場佔全球零售額的50%以上。-商業2023年8月27日，Shopify發佈了《統計數據：2024年指引你的商店的趨勢》。根據一篇名為《38E》的文章，到2026年，電子商務市場的總規模預計將超過8.1萬億美元。-商業2023年2月8日，《福布斯》發佈的《2023年統計數據》。作為電商領域的積極參與者，隨着市場的擴大，大樹雲可能具有增加收入和增長機會的潛力。

•        C2M(消費者對製造商)模式的獨特優勢。他説，大樹雲採用的C2M模式比傳統的消費品零售和電商更具優勢。從大樹雲的數字和社交營銷及銷售平臺收集的直接意見和消費者的反饋，使大樹雲作為其產品的製造商，能夠開發更個性化和定製化的產品，更好地滿足個人偏好，以及更好地響應不斷變化的市場趨勢和消費者需求。Plutonian董事會認為，這種敏捷性在快節奏的消費市場中至關重要。此外，這種需求驅動的生產方式在一定程度上緩解了庫存過剩的風險，從而提高了供應鏈管理的效率。

•        品牌戰略和營銷能力。大樹雲通過數據驅動的洞察力，深入分析個人和衞生護理市場的動態變化以及不斷演變的消費者需求。其分析方法產生的結果可以實現長期增長、成本效益和盈利能力。在營銷能力方面，大樹雲擅長規劃、設計和執行整合數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和內容創作的跨平臺營銷活動。

•        多頭-渠道分銷。大樹雲通過三個主要渠道向消費者分銷產品，包括在線銷售、特許便利店和分銷商。在渠道管理方面，大樹雲可以保持靈活性，調整品牌和分銷戰略，以適應動態的市場條件。

•        知識淵博、經驗豐富的管理團隊。大樹雲的管理團隊平均擁有十多年的電子商務、零售、品牌、媒體和金融經驗。大樹雲還招聘和培訓了專業人才，進一步提升大樹雲的服務能力。

選定上市公司的分析

Plutonian的管理層審閲和分析了選定的歷史和預測的Big Tree Cloud信息，並將這些信息與Plutonian管理層認為與Big Tree Cloud合理比較的十(10)家上市公司的某些財務信息進行了比較。選擇可比較公司的標準主要是根據每家公司的行業和業務説明。考慮到大樹雲的主要業務運營，冥王星管理層選擇了家居和個人護理產品行業的可比公司，這些可比公司都從事一次性個人衞生產品的研發、生產和銷售。考慮到行業內可比企業的數量相對有限，冥王星管理層選擇了寶潔、強生、金佰利和聯合利華等市值較大的企業作為可比企業。然而，考慮到市值的差異，冥王星管理層也將一些在中國市場運營的市值較小的公司納入了可比公司選擇，包括重慶百雅衞浴產品有限公司、C&S紙業有限公司和上海家化聯合有限公司。普魯頓管理層注意到，這些可比公司的市盈率相對接近。

第二號建議
重新馴化的建議

本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限，並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件，在此作為參考併入本協議。

重新馴化建議的目的

重新本地化的目的是建立一家開曼羣島豁免公司，作為Holdco和Plutonian的母公司，該公司將是根據《交易所法案》定義的“外國私人發行人”。作為重新馴化的結果，Plutonian的股東將不再是Plutonian的股東，而(行使贖回權的Plutonian股東除外)將成為外國私人發行商pubco的股東。作為一家外國私人發行人，pubco可以免於遵守《外匯交易法》的某些規定。

作為外國私人發行人，PUBCO將被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國和國內公司的公司治理標準。例如，pubco不需要(1)董事會的多數成員由獨立董事組成，(2)審計委員會至少由三名成員組成，或(3)必須有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco打算依賴其中的一些豁免，因此，Pubco的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國和國內公司的股東相同的保護。作為一家外國私人發行人，pubco也將受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國和國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和做空利潤規則。此外，PUBCO將不會被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不會被要求在其定期報告中披露美國和國內發行人被要求披露的所有信息。因此，pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。

再馴化綜述

根據合併協議的條款，(A)合併附屬公司1將根據初始合併與Holdco合併並併入Holdco，合併附屬公司1將停止獨立存在，Holdco將成為初始合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司，及(B)於初始合併的有效提交後，合併附屬公司2將根據SPAC合併與Plutonian合併並併入Plutonian，合併附屬公司2將停止獨立存在，而Plutonian將成為SPAC合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司。因此，一旦合併生效，從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”就會發生(這裏有時稱為“重新馴化”)。在合併和重新歸化方面，所有已發行的SPAC部門將分離為各自的SPAC普通股、SPAC權證和SPAC權利組成部分，並將停止單獨存在和交易。企業合併完成後，普魯託尼亞公司股東目前持有的股權交換如下：

(i)     對於在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(任何贖回股份除外)，該普通股將自動註銷並不復存在，並且對於該等SPAC普通股的每股，pubco應向每一位Plutonian的股東(與企業合併相關行使贖回權的Plutonian股東除外)發行一股有效發行的pubco普通股，除非本文中明確規定，否則應全額支付；

(Ii)    對於在緊接SPAC合併生效時間之前發佈並未完成的每份SPAC認股權證，應在緊接單位分離之後自動取消並不復存在，以換取一份PUBCO認股權證；以及

(Iii)   在SPAC合併生效時間之前發行和發行的SPAC權利的持有者將獲得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6)，以換取取消每一股SPAC權利；然而，條件是不會發行零碎股份，所有零碎股份將四捨五入到最接近的整體股份。

PUBCO將在企業合併完成前立即生效的修訂和重新修訂的備忘錄和章程與Plutonian修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程之間的差異

以下是在緊接企業合併完成之前生效的修訂和重新發布的Pubco公司組織備忘錄和章程與Plutonian的修訂和重述的公司註冊證書之間的實質性差異摘要：

•        新公共實體的名稱將是“Big Tree Cloud Holdings Limited”，而不是“Plutonian Acquisition Corp.”；

•        Pubco擁有5億股授權普通股，而Plutonian擁有1500萬股授權普通股；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian沒有在規定的時間內完成業務合併就終止；以及

•        Pubco的章程文件不包括Plutonian修訂和重述的公司註冊證書所包含的僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。

授權但未發行的普通股可能使pubco董事會更加困難或阻止其試圖獲得pubco控制權，從而保護或鞏固其管理層的連續性，從而可能對pubco股票的市場價格產生不利影響。例如，如果pubco董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合pubco的最佳利益，則董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團，或進行可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本，而無需股東批准。然而，增發股份的授權將使Pubco能夠靈活地批准未來發行股票，用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略夥伴關係和聯盟以及股息和股票拆分。Pubco目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排，無論是書面的還是其他的。

在緊接完成業務合併前生效的Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的副本，作為附件B附於本委託書/招股説明書。另見本委託書/招股説明書第202頁“股東權利比較”一節。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是對以下某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論：(I)業務合併對SPAC普通股(不包括任何贖回股份)、SPAC認股權證和SPAC權利(統稱為“SPAC證券”)的美國股東的影響，(Ii)SPAC證券的美國股東在業務合併中收到的pubco普通股和pubco認股權證(“pubco證券”)的後續所有權和處置，以及(Iii)SPAC普通股的美國股東行使贖回權。此外，以下還包括對企業合併對SPAC和Pubco的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。

這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。本討論並不是對所有潛在的美國聯邦收入進行完整的分析或列出

因企業合併、因行使SPAC普通股贖回權或因擁有和處置Pubco證券而可能適用於持有者的税務考慮。此外，本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税，或與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面，也不討論根據美國任何州和地方或非美國聯邦税法產生的任何税收後果。持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決；因此，不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇，或者如果受到挑戰，這種待遇將得到法院的支持。

本概要僅限於與持有SPAC證券的美國持有人相關的考慮因素，以及在業務合併完成後，作為《守則》第1221條所指的“資本資產”（一般為投資而持有的財產）。本討論不涉及根據持有人的個人情況可能對持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•        銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司；

•        選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者；

•        證券、商品或貨幣的交易商或交易商；

•        設保人信託；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        “功能貨幣”不是美元的美國人；

•        通過發行獎勵計劃下的限制性股票或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得SPAC普通股的人員；

•        直接或通過歸屬擁有SPAC證券5%或5%以上(投票或價值)的流通股，或在企業合併後擁有已發行的Pubco普通股(不包括庫藏股)的人；

•        持有SPAC證券的持有者，或在業務合併後持有Pubco證券的持有者，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分；或

•        發起人或其關聯公司。

如本委託書/招股説明書所用，術語“美國證券持有人”指SPAC證券的實益所有人，在企業合併後，在企業合併中收到的PUBCO普通股或PUBCO認股權證換取SPAC證券，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體，為美國聯邦所得税目的被歸類為公司)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民，以繳納美國聯邦所得税的信託。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有SPAC證券，或在企業合併完成後，在企業合併中收到的Pubco證券，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併所產生的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的pubco證券的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要並不是對企業合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。SPAC股東應就企業合併對他們的特定税務後果以及企業合併後pubco普通股或pubco認股權證的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響，諮詢他們的税務顧問。

PUBCO的納税居住地，用於美國聯邦所得税目的。

根據非美國聯邦法律成立的公司，如pubco，就美國聯邦所得税而言，通常被視為外國公司。根據守則第7874節，如果一家公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，則就此類目的而言，被視為外國公司的公司可被視為美國公司(或可能受到某些其他不利税收後果的影響)。這些規則僅在滿足某些條件的情況下適用，包括被收購美國公司的前股東因其擁有該公司的股份而持有收購外國公司股份的指定百分比以上，這是根據第7874節下的財政部條例中規定的複雜規則確定的。第7874節下的財政部法規進一步規定了一些特別規則，這些規則彙總了第7874節中為計劃的一部分或在36個月期間進行的對美國公司的多次收購，使第7874節更有可能適用於外國收購公司。

根據業務合併的條款、守則第7874節下的股份所有權確定規則和相關的財政部條例，以及某些事實假設，預計這些條件將不會得到滿足，因此業務合併預計不會導致PUBCO被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，或在其他方面受守則第7874節的約束。然而，守則第7874節對企業合併的適用必須在合併完成後最終確定，屆時可能會有可能影響該確定的相關事實和情況的變化。如果為了美國的税收目的，pubco被視為一家美國公司(因此pubco證券的持有者被視為美國公司的證券持有人)，pubco和pubco證券的某些持有人將面臨嚴重的不利税收後果，包括pubco的有效企業所得税税率更高，以及對pubCoSecurities的某些持有人未來的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用，pubco證券的持有者將被視為美國公司的證券持有人。

然而，即使pubco根據第7874條被尊重為外國公司，pubco在合併後36個月內利用其股權從事未來對美國公司的收購可能會受到限制。如果pubco被視為在36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產

合併後，第7874條將排除可歸因於合併的pubco的某些股份，以確定第7874條是否適用於該後續收購，從而使第7874條更有可能適用於該後續收購。

此外，如果滿足某些條件，則守則第7874節可以限制被收購的外國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力，以及導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司在第7874節中被尊重為外國公司。具體地説，如果(I)外國公司直接或間接收購一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)在收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(以投票或價值計算)但低於80%(以投票和價值計算)的股份，並且滿足某些其他條件，則第7874條可以以這種方式適用。

如果滿足這些條件，pubco和pubco的某些股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，對交易後10年內確認的“反轉收益”的税收屬性的使用限制，取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的資格，以及要求pubco擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額列入“基本侵蝕付款”，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括一家美國公司的高管和董事)可能會對其持有的某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。

根據業務合併的條款、守則第(7874)節有關股份擁有權的釐定規則及其下的庫務規例，以及若干事實假設，預計該等條件將不會獲滿足，因此上述限制及其他規則預計不會於合併後適用於pubco。然而，上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類財政部條例未來變化的影響，並可能具有追溯力)，並受到某些事實和法律不確定性的影響。

本討論的其餘部分假設PUBCO不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，根據《守則》第7874節。

企業合併對美國SPAC證券持有者的重大美國聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，合併協議各方擬：(I)根據SPAC合併將SPAC普通股和SPAC權利交換為pubco普通股，以及根據SPAC合併將合併子公司2的股份轉換為SPAC普通股和SPAC權利的股份(連同合併協議擬進行的某些其他交易)將符合守則第351(A)節規定的遞延納税交換資格；及(Ii)SPAC合併不會導致SPAC的任何美國股東(除任何股東外)根據守則第367(A)(1)節確認收益。這位美國股東將成為“5%的受讓方股東”，根據《美國財政部條例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的定義，未根據《美國財政部條例》第1.367(A)-8(C)條(第(I)款和第(Ii)款，“意向SPAC合併美國税收待遇”)訂立五年收益確認協議的交易後的pubco)。合併協議各方同意(I)提交併保留美國財政部條例1.351-3節所要求的信息，(Ii)促使及時向SPAC的美國聯邦所得税申報單提交包括SPAC合併生效時間的該納税年度的聲明，(1.367(A)-3(C)(6)節描述的聲明，和(Iii)在與SPAC預期的合併税收待遇一致的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報表，除非根據《守則》第1313(A)節所界定的“決定”另作規定(或根據適用的州、當地或外國法律的任何類似規定)。

儘管合併協議各方還打算根據守則第368(A)(1)條將初始合併視為“重組”，但擬進行的SPAC合併美國税務待遇不受初始合併是否符合守則第368(A)(1)條的“重組”資格的影響。此外，《守則》第368(A)(1)條規定的初始合併資格不會對SPAC證券的美國持有者、PUBCO、SPAC或Holdco的美國税務處理產生實質性影響。

守則第351(A)節的規定很複雜，根據該規定作為非認可交易的資格可能會受到業務合併後發生的超出SPAC或Pubco控制範圍的事件或行動的不利影響。例如，如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到出售或處置的安排或協議的限制，將違反第351(A)條的其中一項要求。然而，吾等並不預期在業務合併中發行的任何須受轉讓合約限制的pubco普通股，將不會受制於其擁有人在業務合併中發行該等股份時出售或處置該等股份的安排或協議。

此外，《守則》第367(A)節和據此頒佈的適用財政部條例規定，如果美國公民用美國公司的股票或證券交換非美國外國公司的股票或證券，而該交易本來符合《守則》第351(A)節規定的非確認交易的資格，則除非滿足某些額外要求，否則美國個人必須確認在此類交易中實現的任何收益，但不包括損失。一般而言，為了使合併符合這些額外要求，必須滿足某些報告要求，並且(I)受讓方外國公司的總投票權和股票總價值合計不能超過受讓方外國公司股票總價值的50%(根據財政部條例的定義，計算時考慮到直接、間接和推定所有權)；(Ii)在緊接交易後，受讓人外國公司的總投票權和股票總價值的每一項合計不得超過受讓人外國公司的總投票權和總價值的50%，由身為受讓人美國公司的高級人員或董事或“5%目標股東”(如財政部條例所界定，並考慮直接、間接和推定所有權計算)的“美國股東”擁有；以及(Iii)必須滿足《財政部條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所定義的“積極的貿易或商業測試”。在企業合併的情況下，確定是否滿足這些要求存在重大的事實和法律不確定性。上述涉及《守則》第367(A)節的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，強烈敦促美國債券持有人就這些規則在其特定情況下在合併中的應用諮詢他們的税務顧問，包括美國債券持有人是否將成為5%的受讓方股東，以及根據適用的財政部法規達成“收益確認協議”的可能性。

此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，SPAC權利的美國股東被視為在履行SPAC權利項下的義務時收到了Pubco普通股(而不是接受了這種pubco普通股，以換取SPAC權利轉讓給pubco)，就美國聯邦税收目的而言，與SPAC權利相關的合併通常是一筆全額應税交易。由於美國聯邦所得税對SPAC權利的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用SPAC權利的特徵。因此，SPAC權利的美國持有者被敦促就如何處理與合併相關的SPAC權利與他們的税務顧問進行磋商。

如果合併符合《準則》第351(A)節的規定，並且滿足上述《準則》第367(A)節的要求，並且根據上述關於SPAC權利的討論，僅以SPAC普通股和/或SPAC權利交換企業合併中的SPAC普通股和/或SPAC權利的美國持有者一般不應確認此類交換的任何收益或損失。在這種情況下，美國持有者在企業合併中收到的pubco普通股的調整後税基合計應等於企業合併中交出的SPAC證券的調整後税基。此外，該等上市公司普通股的持有期應包括該美國持有者持有在企業合併中交出的SPAC證券股份的期間。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。

然而，收益(但非虧損)一般將在交換SPAC認股權證以及SPAC普通股和/或公共認股權證的SPAC普通股和/或公共認股權證時確認，其金額等於(I)在交易所收到的公共認股權證的公平市場價值和(Ii)在交易所實現的收益金額中的較小者。為了確定美國股東必須確認的收益金額(如果有的話)，股東必須在逐股和逐權證的基礎上計算由於業務合併而實現的損益金額，方法是將該美國股東收到的Pubco普通股和Pubco認股權證的總公平市值按其公平市場價值在緊接業務合併之前由該美國股東擁有的SPAC普通股和SPAC權利以及SPAC認股權證之間進行分配。

在這種情況下，美國持有人在企業合併中收到的Pubco普通股的調整後總税基應等於在企業合併中交出的SPAC證券的調整後税基，減去該美國持有人收到的Pubco認股權證的公平市場價值，再增加該美國持有人確認的收益。美國持股人在企業合併中收到的公共認股權證的基礎將在美國持有者收到認股權證之日起等於其公平市場價值。美國持有者在交易所收到的Pubco普通股的持有期應包括在交易所交出的SPAC證券的持有期，而在企業合併中收到的Pubco認股權證的持有期將從企業合併的次日開始。

此外，沒有根據合併交易交換SPAC普通股或SPAC權利的美國持有人，其SPAC認股權證自動轉換為Pubco認股權證的人，將在這種被視為交換等同於所收到的Pubco認股權證的公平市場價值與該美國持有人在其SPAC認股權證中的調整基礎之間的差額的認股權證上確認收益或損失。該美國持有者在企業合併中收到的公共認股權證的基礎將等於為此交換的SPAC認股權證的公平市場價值。美國持有者對其pubco認股權證的持有期將從企業合併後的第二天開始。

如果合併符合守則第351節的規定，而守則第367(A)節的要求未獲滿足，則美國證券持有人可確認合併所帶來的收益(但不包括損失)。

如果合併由於適用守則第367(A)節以外的其他原因而無法獲得預期的SPAC合併税收待遇，則就美國聯邦税收而言，合併將是一項完全應税的交易。在這種情況下，以SPAC證券交換業務合併項下的對價的美國SPAC持有人將確認等於(I)收到的Pubco普通股和Pubco認股權證的公平市值之和與(Ii)美國SPAC持有人在交換的SPAC證券中的調整税基之間的差額。美國持股人在收到的pubco普通股和pubco認股權證中的總税基將是他們收到這些股票和認股權證之日的公平市場價值。美國證券持有人對根據企業合併收到的pubco證券的持有期將從美國證券持有人收到此類pubco證券之日的第二天開始。此類收益或損失將是資本收益或損失，如果美國投資者在業務合併時對SPAC證券的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國債券持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。

雖然提供有關企業合併的税務處理的法律意見並非結案的條件，但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委託書/招股説明書時提供其意見，大意是，由於該意見涉及SPAC普通股或SPAC權利的持有人，因此，根據企業合併，在每種情況下，將持有的股份交換為PUBCO普通股，以及將SPAC證券交換為PUBCO普通股，均應符合準則第351(A)節的規定。該意見以現行法律為基礎，基於Holdco和SPAC就事實事項所作的陳述和假設的正確性(不考慮基於Holdco或SPAC的知識、信仰或意圖的任何限制)，並假定其正確性。如果這些陳述或假設中的任何一個是不正確的，律師意見的有效性可能會受到影響。此外，對於美國聯邦所得税對企業合併的處理沒有直接的授權，而且該守則第351(A)節的規定很複雜，其規定的資格可能會受到企業合併後發生的超出SPAC控制範圍的事件或行為的不利影響。例如，如果在企業合併發行時，Pubco普通股的20%或以上受到出售或處置的安排或協議的約束，則可能無法滿足第351(A)條處理的其中一項要求。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，合併協議的任何一方都沒有要求或打算美國國税局就美國聯邦所得税對企業合併的處理方式做出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑這一結論，也不能保證法院不會支持這種質疑。

合併協議各方及其各自的任何顧問或關聯公司均未就業務合併的税務後果作出任何陳述或提供任何保證，包括該業務合併是否符合預期的SPAC合併税務待遇。敦促每個美國公民就擬進行的SPAC合併税務處理的業務合併資格以及如果業務合併不符合條件時對他們的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設業務合併符合預期的SPAC合併税收待遇。

行使贖回權對美國聯邦所得税的重大影響

如果美國證券持有人選擇贖回其SPAC普通股以換取現金，美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的SPAC普通股的出售或交換資格，或者是否符合《準則》第301節規定的對美國SPAC持有人的分配。如果贖回符合出售或交換SPAC普通股的資格，則美國債券持有人將被視為確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國債券持有人在此類贖回交易中交出的SPAC普通股中的調整後税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的SPAC普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否會阻止美國債券持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。

如果贖回不符合出售或交換SPAC普通股的資格，則美國股票持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於SPAC根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於SPAC普通股中的美國股東調整後的税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置SPAC普通股所實現的收益。支付給美國股東的股息如果作為公司應納税，如果滿足必要的持有期，一般將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制和pubco的潛在PFIC地位而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股息持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。然而，尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國股東持有的SPAC普通股總數(包括因擁有SPAC權利而由美國股東建設性擁有的任何SPAC普通股)相對於贖回前後發行的所有SPAC普通股。如果以下情況下，SPAC普通股的贖回一般將被視為SPAC普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(I)相對於美國股東來説，(Ii)這一贖回行為導致美國股東對SPAC的權益“完全終止”；或者(Iii)相對於美國股東而言，贖回行為“不等同於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的SPAC普通股，還考慮其建設性擁有的SPAC普通股。除了直接擁有的股票外，美國證券持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國證券持有人在該美國證券持有人中擁有權益的股票，以及美國證券持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據SPAC權利或SPAC認股權證可以收購的SPAC普通股。為了滿足實質上不成比例的標準，(I)在緊接SPAC普通股贖回之後，SPAC實際和建設性擁有的SPAC已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的SPAC已發行有表決權股票的百分比的80%，(Ii)緊接贖回後，美國持股人對已發行SPAC股票(包括有投票權和無投票權)的持有量百分比(包括推定擁有權)必須低於緊接贖回前該百分比擁有權(包括推定擁有權)的80%；以及(Iii)美國SPAC持有人必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權)，低於有權投票的所有類別股票的總投票權的50%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的所有SPAC普通股被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的所有SPAC普通股被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他SPAC普通股，則美國股東的權益將完全終止。如果美國股東的轉換導致美國股東在SPAC普通股中的比例權益發生了“有意義的減少”，SPAC普通股的贖回將不會實質上等同於派息

贖回是否會導致美國SPAC持有人在SPAC的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試都不符合，則贖回將被視為公司分發。在適用這些關於公司分配的規則後，美國證券持有人在贖回的SPAC普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國證券持有人在其剩餘的SPAC普通股中的調整後税基中，或者，如果沒有，將添加到美國證券持有人在其SPAC權利中或可能在其建設性擁有的其他SPAC證券中的調整税基中。持有SPAC普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的SPAC普通股)的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PUBCO普通股和PUBCO認股權證所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是對根據企業合併獲得此類公共普通股以換取SPAC證券的美國股東擁有和處置pubco普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。

上市公司普通股的分派

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，從pubco的當前和累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)對pubco普通股進行的任何分配的總金額，通常將在美國投資者實際或建設性地收到此類分配的日期作為普通股息收入向美國投資者納税。支付給公司美國債券持有人的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國債券持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的，非美國公司在支付股息方面將被視為合格的外國公司，這些股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(Pubco打算申請在Pubco普通股上市)上市的股票將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。即使公共公司的普通股在納斯達克上市，也不能保證公共公司的普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最低持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國債券持有人，將沒有資格享受降低的税率，無論Pubco是合格外國公司的地位如何。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。最後，就本規則而言，如果PUBCO在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格的外國公司。見下文“--被動型外國投資公司”。

以外幣支付的任何股息的金額將是pubco分發的外幣的美元價值，根據股息可計入美國股息持有人收入之日的有效匯率計算，無論支付是否在收到日實際上兑換成美元。一般來説，如果外幣在收到付款之日兑換成美元，美國外匯持有人不應確認任何外幣損益。然而，從美國債券持有人將股息支付計入收入之日起至該美國債券持有人實際將股息兑換成美元之日起的一段時間內，貨幣匯率波動造成的任何收益或損失將被視為普通收入或損失。該貨幣兑換收益或損失(如果有)通常將是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源獲得的收益或損失。

如果pubco對pubco普通股進行的任何分派的金額超過pubco當前和累積的收益以及應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税資本回報，從而導致美國上市公司普通股的調整基礎減少(但不低於零)，並且如果分配金額超過美國持有者的納税基礎，超出的部分將作為在出售或交換中確認的資本利得徵税，如下所述：出售、交換、贖回或出售pubco普通股或其他應税處置。然而，pubco可能不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。在這種情況下，美國債券持有人應該預計通常會將pubco的分配視為股息。

出售、交換、贖回或其他應納税處置PubCo證券

根據以下“-行使公共證券認股權證失效”和“-被動外國投資公司”項下的討論，美國證券持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置公共證券的收益或損失，其金額等於處置變現的金額與該等美國證券持有人在該等公共證券中的調整税基之間的差額。美國證券持有人在對pubco證券的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有人在處置時在pubco證券的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國證券持有人在出售或交換pubco證券時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。

PUBCO認股權證的行使或失效

美國持股人一般不會確認因行使Pubco認股權證而獲得Pubco普通股時的收益或損失。在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股中，美國持有人的計税基礎一般應等於為其交換的Pubco認股權證中的美國持有人的納税基礎和行使價格的總和。美國持有人對在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的持有期將從Pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有Pubco認股權證的期間。如果pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在pubco認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使Pubco認股權證的税收後果尚不明確。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者收到的pubco普通股的基準將等於為其行使的pubco認股權證的持有者基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，美國持有者在pubco普通股中的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則pubco普通股的持有期將包括為此行使的pubco認股權證的持有期。

也有可能的是，無現金行使的Pubco認股權證可以部分地被視為一種應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出相當於公共認股權證數量的公共認股權證，其價值等於將行使的公共認股權證總數的總行使價(“已交出認股權證”)。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)將行使的權證總數的總行使價格與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的調整基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的pubco普通股中的納税基礎將等於美國持有者在已行使的公共認股權證中的納税基礎加上此類認股權證的行使價。美國持有者對pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金行使Pubco認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

被動對外投資公司

如果pubco或其任何子公司在美國上市公司持有pubco證券的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國上市公司持有人。在任何課税年度，非美國公司將被歸類為PFIC：(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費)，以及從處置產生此類收入的財產中獲得的收益，或(B)如果其資產平均價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的，包括其在任何被認為擁有至少25%權益的實體(按價值計算)的總收入和資產中的按比例份額)。根據一項啟動例外規定，在下列情況下，一家公司在有毛收入的第一個應納税年度(即“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(1)該外國公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個納税年度中，它在任何一個納税年度都不會是PFIC；以及(3)在這兩個年度中，該公司實際上都不是PFIC。

PUBCO或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，pubco普通股市場價格的波動以及pubco使用流動資產和現金的方式和速度可能會影響pubco或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，pubco無法確定pubco或其任何子公司在企業合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證pubco或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。如果pubco在截至2024年12月31日的當前納税年度符合PFIC收入或資產測試，可能會有上述啟動例外，但在這方面不能有任何保證。

雖然每年都會對pubco進行一次確定，但如果pubco被視為一個pfic，這種確定一般將在隨後幾年適用於在任何納税年度(或部分納税年度)持有(或被視為持有)pubco證券的美國證券持有人，無論pubco在隨後幾年是否為pfic(除非，僅就pubco普通股而言，持有人就該持有人的第一個pfIC持有年度(定義見下文)做出有效的QEF選擇或按市值計價的選擇)。

《守則》規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購私人投資公司的股份，則就私人投資公司規則而言，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為這些PFIC股份的所有權。本討論的其餘部分假定，如果pubco是pfic，則pfic規則將適用於pubco認股權證。然而，美國持有人應就PFIC規則適用於Pubco認股權證諮詢其税務顧問，特別是在擬議的財政部法規最終敲定之前。

如果Pubco被確定為包括在美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且僅就Pubco普通股而言，美國股東沒有就Pubco作為PFIC的第一個納税年度進行及時和有效的“QEF選舉”，在該年度中，美國股東持有(或被視為持有)Pubco普通股(與每個美國股東有關的納税年度，即“第一個PFIC持有年度”)或“按市值計價”選舉，如下所述：則此類持有人一般將受制於關於以下方面的特別規則(“默認的PFIC制度”)：

•        美國證券持有人在出售、贖回或以其他方式處置其pubco證券時確認的任何收益；以及

•        向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配，超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內收到的年度平均分派的125%，或如較短，則指該美國證券持有人對該等證券的持有期)。

在默認的PFIC制度下：

•        美國證券持有人的收益或超額分配將在其pubco證券的美國持有人的持有期內按比例分配(考慮到為其交換的SPAC證券的相關持有期)；

•        分配給美國税收持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益金額，或分配給美國税收持有人在Pubco為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的前一天的期間，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國資產持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該美國資產持有人持有期的收益金額，將按該年度有效並適用於美國資產持有人的最高邊際税率徵税；以及

•        將向美國債券持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額，用於該美國債券持有人持有期內每個其他應税年度的税收。

在某些情況下，PFIC的美國股東可以通過根據守則第1295節為其持有的第一個PFIC持有年度及時和有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，從而避免關於其PFIC股票的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中關於pubco普通股的要求，美國上市公司持有人必須從pubco收到某些信息。Pubco不打算提供此類信息；因此，預計美國債券持有人將無法進行QEF選舉。

此外，根據現行法律，完全擁有公共認股權證的美國持有者不能就其公共認股權證進行QEF選舉。同時擁有pubco認股權證和pubco普通股的美國持有者被敦促就如何將清洗選舉規則應用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

然而，如果美國證券持有人在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為有價證券的PFIC股票，該美國證券持有人可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人為其持有人的第一個PFIC持有年度做出了有效的按市值計價的選擇，只要此類股票繼續被視為流通股，該持有人通常將不受其公共普通股的默認PFIC制度的約束。取而代之的是，通常情況下，美國上市公司持有者將把pubco被視為PFIC的每一年的普通收入包括在其納税年度結束時其pubco普通股的公平市值超過其股票調整後基礎的部分(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許就其pubco普通股的調整基礎在其納税年度末超過其股票的公平市值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國上市公司持有者在其pubco普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在pubco被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置pubco普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國證券持有人在其第一個PFIC持有年度後的某個應税年度進行了按市值計價的選擇，則特殊税收規則也可能適用。然而，根據現行法律，美國公共權證持有者不能就其公共權證進行按市值計價的選舉。

定期在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)交易的股票可以進行按市值計價選舉。美國股票持有人應就特定情況下針對Pubco普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

Pubco預計將是一家控股公司，通過一家外國子公司開展某些業務活動。如果pubco是一家PFIC，並且在任何時候，其海外子公司被歸類為PFIC，則美國債券持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的部分股份，並且如果pubco從以下公司獲得分配或處置pubco的全部或部分權益，則通常可能根據上述默認PFIC制度承擔遞延税費和利息費用的責任。較低級別的PFIC或美國債券持有人否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。美國政府敦促債券持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問。

在美國證券持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人，可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國債券持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於pubco普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求將適用於pubco證券的美國股東收到的股息(包括建設性股息)，以及在美國境內(在某些情況下，還包括在美國境外)處置pubco證券所收到的收益，但作為豁免接受者的美國債券持有人除外。信息報告要求也將適用於SPAC普通股美國股東的贖回。如果美國納税人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國納税人經紀人的W-9美國國税局表格上)，或在其他情況下受到備份預扣的限制，備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與pubco證券有關的信息，但有某些例外情況(包括由美國金融機構維護的賬户中持有的pubco證券的例外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即他們持有pubco證券的每一年的指定外國金融資產報表及其納税申報表。除了這些要求外，美國債券持有人還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們所持pubco證券所有權相關的信息報告要求。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

所需票數

重新歸化建議的批准需要在記錄日期獲得SPAC普通股的多數持有者的贊成票，或在特別會議上由代表代表並有權就此投票。條件先例建議的每一次通過都是以彼此批准為條件的。您需要注意的是，如果任何先行條件提案未獲批准，則Plutonian將不會完成業務合併。

冥王星委員會的建議

在仔細考慮後，Plutonian董事會認定，與Holdco業務合併中的重新本地化符合Plutonian及其股東的最佳利益。在上述基礎上，冥王星董事會已批准並宣佈重新馴化和與Holdco的業務合併是可取的，並建議您投票或發出指示投票支持通過重新馴化建議。

建議4
Pubco特許經營權提案

Plubco憲章提案如果獲得批准，將批准Plutonian修訂和重述的公司註冊證書和章程(“現有憲章”)與Pubco擬議的修訂和重述的組織章程大綱和章程(“提議的Pubco憲章”)之間的以下重大差異，將在業務合併後生效。

•        新公共實體的名稱將是“Big Tree Cloud Holdings Limited”，而不是“Plutonian Acquisition Corp.”；

•        Pubco擁有5億股授權普通股，而Plutonian擁有1500萬股授權普通股；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian沒有在規定的時間內完成業務合併就終止；以及

•        Pubco的章程文件不包括Plutonian修訂和重述的公司註冊證書所包含的僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。

在Plutonian董事會的判斷中，Pubco憲章提案是可取的，原因如下：

•        新的公共實體的名稱是可取的，以反映與大樹雲的業務組合以及未來合併後的業務。

•        經授權增加的股本符合開曼羣島的法律，對於pubco來説，擁有足夠的授權資本是可取的，以促進業務合併所考慮的交易，為pubco的增長提供支持，併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)；以及

•        Plutonian在初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營的規定在業務合併後將不適用(例如，如果業務合併在一定時間內未完成，則有解散和清算的義務)。

關於現行《憲章》和擬議的《公共部門憲章》的詳細比較，見“股東權利比較”。

本委託書/招股説明書作為附件B附在本委託書/招股説明書之後，建議的公共約章的副本將在公共約章提案獲得批准並完成交易後生效。

所需票數

要批准PUBCO憲章的提議，需要SPAC普通股的大多數持有者在記錄日期之前投贊成票，或在特別會議上由代理人代表並有權投票。批准《公共部門憲章》提案是通過重新歸化提案的條件，反之亦然。因此，如果重新歸化提案未獲批准，公共部門憲章提案將不會提交特別會議。

Plutonian董事會的推薦

冥王星委員會建議投票通過公共憲章提案。

擬議的NTA要求修正案的原因

Plutonian的股東被要求在交易結束前通過擬議的憲章NTA修正案，根據Plutonian董事會的判斷，這可能有助於完成業務合併。《憲章》限制了Plutonian完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的SPAC普通股股票的能力，如果這會導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保SPAC普通股不被視為根據《交易法》規則3a51-1的“細價股”。Plutonian認為，它和合並後的實體可以依賴於細價股規則中的其他可用排除項，更具體地説，交易所規則，這些規則不會對Plutonian的有形淨資產施加限制。如果NTA要求修訂建議未獲批准，且有重大贖回要求，以致在完成業務合併後，Plutonian的有形資產淨值將低於5,000,001美元，則憲章將阻止Plutonian能夠完成業務合併，即使完成合並的所有條件都得到滿足。如果NTA要求修正案獲得批准，則公司將不需要保持最低有形資產淨值以完成業務合併。Plutonian要求其股東現在就NTA要求修正案提案進行投票，因為根據合併後實體的形式財務報表，合併後的實體可能無法滿足NTA規則。因此，Plutonian打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。

如果NTA要求修正案提案未獲批准，有關後果，請參閲標題為“風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果NTA要求修正案提案未獲批准和實施，公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元，這將阻止Plutonian完成業務合併”一節。

如需瞭解有關後果，請參閲“風險因素--與冥王星及業務組合相關的風險--風險因素--與冥王星及業務組合相關的風險-如果PUBCO未能達到納斯達克的初始上市要求可能導致PUBCO普通股和PUBCO認股權證無法在納斯達克上市，並有義務遵守‘細價股’規則，並可能影響PUBCO在業務合併後的現金狀況。

所需票數

NTA要求修正案建議的批准需要持有SPAC普通股的大多數股份的持有者在記錄日期在線或由代表出席特別會議並有權獲得該股份的贊成票。NTA要求修正案的批准以企業合併建議的批准為條件。NTA要求修正案的批准對於完善我們最初的業務組合至關重要。儘管股東批准了NTA要求修正案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施NTA要求修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。

冥王星委員會的建議

冥王星委員會建議投票通過NTA要求修正案提案。

Big Tree Cloud的業務

除文意另有所指外，本節中所有提及的“大樹雲”、“我們”、“我們”或“我們”均指Holdco及其附屬公司，及(Ii)“中國”或“中國”指內地中國。

使命

為中國的家庭提供優質的個人和衞生護理。

概述

大樹雲是一家以消費者為導向、以使命為導向、以技術為動力的公司，致力於個人護理產品和其他消費品的開發、生產和銷售。特別是，我們專注於女性衞生產品的開發和生產，包括無菌女性護墊、月經褲和其他女性衞生產品。我們致力於建立一個平臺，致力於我們的現代，有健康意識和獨立思想的消費者，他們需要高質量和精心設計的產品來滿足他們的個人護理需求。我們整合了消費者到製造商和商家模式，或C2M，作為我們平臺的一部分，將我們的線上和線下運營連接起來，為我們的消費者創建一個社區，提供產品反饋和請求。對於我們的核心女性護理產品，消費者的反饋對我們的產品開發和高質量產品的交付尤為重要。這些渠道和資源引導市場走向高質量的自我護理生活方式，在我們追求完成使命的過程中。

我們的業務涵蓋了整個商業週期，包括產品研發的上游部分，生產的中游部分，以及營銷和銷售的下游部分。這些功能通過我們值得信賴的品牌、多樣化的產品以及與我們的業務合作伙伴和消費者的深入聯繫，為我們的持續增長奠定了基礎。我們與社區的聯繫使我們能夠了解消費者的需求，並激勵我們的產品開發和推廣，這使我們具有相對於行業傳統市場參與者的競爭優勢。作為一家業務不斷擴大的新興公司，我們的產品組合包括50多個商業化產品，其中包括9個系列的女性護墊。為了擴大我們的市場覆蓋面，更好地服務於我們的消費者基礎，我們繼續開發新產品，並更新我們的商業化產品。我們相信，我們的能力和持續的努力使我們能夠實現我們的使命，為中國的家庭提供更好的個人和衞生護理。

隨着中國消費者自我護理和健康意識的逐步提高，女性護墊產品等女性月經衞生用品已成為廣大年齡段女性消費者的必需品。由於女性護墊行業的市場已經成熟，老牌的行業參與者不願投入大量資源來開發偏離市場規範的消毒女性護墊產品。然而，傳統的女性衞生產品可能無法滿足具有健康意識的消費者的需求，因為這些消費者對女性護墊產品的舒適性、適合性、衞生和功能性有更高的要求。這些有意識的消費者已經變得更加意識到更高質量的女性護墊的可用性和好處。因此，我們相信無菌女性護墊產品在滿足這些需求方面具有廣闊的市場潛力。我們的能力使我們能夠滿足消費者對優質女性衞生產品的需求，我們的消毒女性護墊系列就是例證。與此同時，我們利用我們在女性衞生產品開發和營銷方面的專業知識和經驗，作為戰略品牌提升，通過擴大我們的產品組合，進入更廣泛的個人和衞生護理產品市場。我們目前的產品組合主要涵蓋(I)女性衞生產品，包括消毒的女性護墊和月經褲，(Ii)身體和口腔護理產品，(Iii)配飾和(Iv)其他產品主要是分銷膳食補充劑。我們相信，我們的高質量女性護墊產品是一個有效的消費者獲取渠道，並使我們能夠在個人和衞生護理市場建立強大的存在。

我們的業務運營覆蓋了產業價值鏈上、中、下游環節的全週期，使我們能夠整合關鍵資源，用於產品的開發、生產和營銷。我們的上游業務包括由我們內部的研發團隊研發高質量的個人護理產品。在這一細分市場中，我們專注於開發比當前市場上可用的產品更先進的產品。例如，我們目前的研究和開發工作集中在女性衞生產品的開發上，特別是消毒女性護墊，我們認為這在廣闊的市場上通常是無法實現的。我們成功地採用了新的殺菌技術和複合吸水性核心結構，提高了我們女性護墊的衞生、舒適度和透氣性。

我們還為我們的女性墊產品開發了防滲漏設計，可以有效防止側面滲漏，以提升消費者的使用體驗。此外，我們正在開發抗菌月經護理產品，日託月經褲和超薄女性護墊。我們繼續改進現有產品，並根據市場反饋和上游細分市場的消費者需求推出新產品。

我們的中游業務包括女性衞生產品的生產和消毒設施，其中包括我們的100,000(ISO 8)級潔淨室、自動化生產線和環氧乙烷消毒設備。我們生產設施的最大年產能約為6億塊。我們的設施使我們能夠將我們的研究和開發成果投入生產，併產生解決方案，以滿足我們消費者對高質量產品的需求。我們的中游業務還允許與第三方商家合作，以補充我們的產品。我們成功地聘請了一些獨立的商家來生產我們的身體和口腔護理產品和其他產品。這些能力為我們提供了一種靈活的方法，並使我們能夠使我們的產品組合多樣化並控制成本。我們保持着質量控制體系，以確保我們的產品遵守嚴格的質量標準，滿足消費者對高質量產品的需求。

我們的下游業務包括廣泛的銷售和營銷網絡，這是根據我們在推廣和分銷我們的女性護墊過程中的經驗建立起來的。我們通過包括京東、天貓、抖音等主要電子商務平臺的旗艦店、當地商店和我們的經銷商來分銷我們的產品。我們的營銷原則和策略專注於在中國優質產品增長潛力高的二線城市、三線城市和郊區縣推廣我們的產品，而不是專注於市場相對飽和的一線城市。我們通過與當地商家建立長期合作伙伴關係來推廣我們的產品，從而在這些目標地區進行了顯著的分銷擴張。中國的等級制度是根據一個城市的人口、經濟表現和戰略重要性進行的總體評估。北京、上海、廣州和深圳被公認為表現最好的四個大都市，被稱為一線城市。二線城市一般指45個二線城市，三線城市一般指71個三線城市。我們的營銷團隊積極邀請店主提供有關我們產品先進功能的最新知識，並能夠保持我們與這些店主的業務關係，以銷售和推廣我們的產品。我們加快了營銷活動，並與地區分銷商接洽。截至2023年6月30日，我們覆蓋了中國100多個城市的11,300多家零售店。

此外，我們還運營大樹雲便利店，以會員價提供大樹雲品牌產品、食品和飲料等產品。為了進一步實現業務多元化，我們開始接受2023年初建立大樹雲便利店的合作伙伴關係。我們對我們的大樹雲便利店採用品牌許可制度，在這種制度下，我們的合作伙伴主要在非獨家的基礎上推廣和銷售我們的產品。我們的被許可人使用我們的店面設計和商標來推廣和銷售我們的產品，被許可人也被允許銷售其他製造商的產品。截至2023年6月30日，我們與89家大樹雲便利店許可方簽訂了許可協議，在中國的20個城市建立了我們的門店，以及我們自營的大樹雲便利店。

推廣我們的女性護墊是我們營銷計劃的關鍵部分。我們認為，電視廣告和紙質美國存托股份等傳統廣告活動由於內容較短，無法突出我們的關鍵功能。更重要的是，這些傳統的促銷方法無法建立我們打算與消費者建立的參與度。因此，我們的戰略推廣計劃經常採取教育活動的過程，宣傳和告知女性衞生的重要性，以及我們產品在實現這些目標方面的先進功能。我們經常邀請學術界和社會福利組織的行業專家參加這些教育活動，以保持教育材料的完整性，這些信息量豐富的會議可能會將目標受眾轉變為我們的忠實消費者。我們相信，他們對有意識和健康的生活方式的欣賞，以及對我們產品的理解，使他們成為我們產品的熱情大使。我們通過各種活動與這些消費者建立關係，告知他們已經建立的衞生知識，宣傳我們的產品，並允許我們的消費者自己做出消費決定。我們的促銷活動與其他戰略相輔相成，例如用創意數字內容吸引消費者，並讓他們沉浸在我們的品牌價值中，以激勵他們加入大樹雲社區。

此外，我們亦與多個著名的社會工作機構和傳媒平臺合作，舉辦資訊及社會福利活動，進行品牌建設。“微笑的雲”運動體現了我們通過社會福利活動促進女性衞生的努力。在《微笑的雲》活動下，我們主辦

我們認為，這將提高中國欠發達農村地區女孩的婦女衞生意識，減少與月經週期有關的恥辱，並促進農村少女的自我保健和健康意識。這些活動還可以增加我們消費者羣體的參與度，幫助我們建立強大的品牌形象。此外，我們相信零售消費者和分銷商之間的持續溝通和關係會加強我們個人護理產品的銷售，這可以幫助我們進行市場教育，提高消費者的健康意識和對我們產品的忠誠度。

自2020年成立以來，我們取得了顯著增長。在截至2023年6月30日的年度，我們創造了630萬美元的淨收入，與截至2022年6月30日的年度淨收入相比增長了224.3。特別是，在截至2023年6月30日的一年中，來自女性護墊產品的收入佔我們淨收入的60.2%。我們預計將繼續依靠我們女性護墊的銷售來維持我們的業務運營。與此同時，我們的目標是加快我們其他產品的開發，使我們的產品供應多樣化，以實現最佳的財務業績。

我們的競爭優勢

高質量和成熟的產品組合

我們產品組合的開發是我們業務運營的基礎。目前，我們主要專注於女性衞生產品的開發和營銷，重點是女性護墊。我們的質量和成熟的產品組合是以我們在中國市場商業化的消毒女性護墊系列為基礎的。我們的消毒女性護墊產品使用複合吸水性核心結構，以提高我們女性護墊的舒適性和透氣性。這種吸水芯材結構由高分子吸水樹脂製成，我們認為，這種樹脂比傳統產品中常用的傳統絨毛紙漿芯材更薄，具有更好的吸收性能。最重要的是，我們的女性護墊系列經過環氧乙烷消毒處理，消除了女性護墊中的真菌，提高了女性護墊的衞生水平。根據我們的市場情報，這一過程通常不被市場上由老牌市場參與者生產的傳統女性護墊所利用。這些功能結合在一起，產生了一系列衞生產品，有效地減少了因接觸女性墊而引起的真菌感染和刺激，從而在女性的月經週期中獲得更健康的治療和更好的護理。此外，我們針對女性墊系列的防滲漏設計有效地防止了側面滲漏，提升了消費者體驗，並獲得了該設計的實用專利。

與使用絨毛紙漿製成的吸收芯的傳統女性護墊相比，下面的圖示説明瞭我們的護墊很薄。

下表列出了根據中國適用的國家標準對消毒女性墊和未消毒女性墊的微生物指標的要求，並與大樹雲女性墊的微生物指標進行了對比。

截至2023年6月30日，我們已經推出了九個系列的女性護墊產品，服務於不同年齡段、不同月經護理偏好的消費者。我們女性護墊系列的創新功能，以及對這些女性護墊的消毒處理，使我們有別於目前市場上的大多數產品。我們也認識到，保持女性護墊的競爭優勢對我們的長期成功非常重要。因此，我們定期升級我們的商業化產品，以改善消費者體驗，並繼續探索新材料和生產技術的應用，以提高我們女性護墊的質量、蓬鬆度和吸收率，以確保我們走在市場的前列。

除了我們的核心女性護墊產品外，我們還開發和營銷了各種產品，包括身體和口腔護理產品、配飾和其他產品。截至2023年6月30日，我們的產品組合包括50多種商業化產品，我們開發和向消費者提供多樣化產品的能力是我們業務運營和財務業績的關鍵。

與此同時，我們認識到，為了實現為消費者提供全面個人護理的使命，我們需要通過開發具有強大商業吸引力的新產品來繼續擴大我們的產品組合。在我們的女性衞生產品線下，我們正在開發抗菌月經護理。

產品，日託月經褲和超薄的女性護墊，為消費者創造更好的月經體驗。我們目前處於抗菌月經護理產品的研發階段，預計2024年9月完成結構設計，2024年10月開始試生產。我們已經完成了日託月經褲的研發，並開始了結構設計階段，預計將於2024年8月開始試生產。對於超薄女性墊，我們已經完成了研發、結構設計、吸水層選擇和包裝設計，預計2024年第一季度開始試生產。在啟動試生產後，我們將通過獨立測試和消費者測試進一步開發這些產品，並在將新產品推向市場之前評估其市場潛力。我們相信，我們的高質量和成熟的產品組合和渠道為我們的持續成功和財務業績奠定了基礎。

隨着我們不斷加強我們的業務運營和財務業績，我們將產品質量作為我們的首要任務。我們相信，在競爭激烈的市場中保持市場優勢是一項艱鉅的任務，但我們的專業產品，如我們的一系列消毒女性護墊，使我們與市場脱穎而出。我們將繼續利用這一業務戰略來鞏固和鞏固我們的市場地位，同時我們將繼續開發和擴大我們的產品組合。

高效的生產和質量控制能力

我們的生產能力為我們產品的製造、分銷和交付以及我們的財務業績奠定了基礎。我們產品的高效生產是保持我們競爭優勢的關鍵。截至2023年6月30日，我們建立了兩個生產工廠，擁有六條自動化生產線，指定用於生產女性護墊。我們生產設施的年生產能力約為6億個襯墊。我們有兩個環氧乙烷滅菌設施，總滅菌量為50立方米。根據我們對市場的瞭解，我們相信我們是中國為數不多的擁有全套消毒女性護墊生產體系的製造商之一。我們採用精細化的生產管理機制，定期進行生產預測、庫存管理和成本分析。此外，我們的數字化生產管理工具使我們能夠實時監控我們的採購、生產和交付，以實現優化的計劃和高效的生產。我們繼續優化我們的設施和設備生產流程，以實現高效和低成本的生產，以應對新產品開發和對我們產品日益增長的需求。

我們定期升級技術和原材料的利用，以改善我們的生產性能，增加產品的盈利能力。例如，我們認為我們採用的吸收加載方法減少了墊芯生產中的材料更換頻率，從而提高了整體生產效率。我們還採用了三維壓花技術。我們相信，這項技術減少了皮膚與墊吸收後的接觸面積，從而降低了加工成本，提高了我們的生產效率和產品性能。

除了我們的內部生產能力外，我們還聘請第三方製造商生產某些互補產品，如我們的身體和口腔護理產品及配件。我們與這些值得信賴的製造商建立了合作關係，以支持我們的業務運營。我們維護內部生產和外包生產的質量控制體系。對於我們的內部生產，我們的質量控制體系包括供應商選擇、來料檢驗、在線檢驗、成品檢驗和微生物測試。我們還安裝了各種類型的先進設備來執行這些質量控制程序。對於由我們的第三方製造商進行的生產，我們採取了措施，在聘用他們的服務之前評估他們的資質和能力。我們也對這些第三方製造商生產的產品進行定期審查和檢查，以確保他們的產品符合我們的質量標準。我們設計我們的質量控制體系，以確保我們的產品遵守各種質量標準，滿足消費者對高質量產品的需求。

我們相信，我們現有的生產能力和質量控制體系能夠滿足我們目前的生產需求。此外，我們與外包製造商建立的關係足以補充我們所需的任何額外需求。我們將繼續利用我們穩健和多元化的製造方式來實現我們的業務運營和財務目標。

深入理解並與我們的消費者社區建立聯繫

由於我們對消費者的深刻理解，我們在目標地區保持着強大的消費者基礎，並建立了緊密的消費者社區。自成立以來，我們通過全渠道方式發展了我們的品牌，並加深了與我們消費者社區的聯繫。我們吸引我們的消費者

通過多個渠道和接觸點，包括我們在主要電子商務平臺上的旗艦店、我們的社交媒體存在、便利店和我們的分銷網絡。我們的目標是培養一個注重女性衞生的健康意識社區。我們在社交媒體和各種營銷能力上宣傳我們的產品和以健康為導向的生活方式，以差異化我們的品牌並建立消費者聯繫，並聘請有影響力的品牌推廣者來宣傳我們的事業。尤其是，我們在社交媒體上用“可點心”的數字內容吸引消費者，指的是易於處理的信息內容，快速有效地傳達我們的想法，讓他們沉浸在我們品牌的價值觀中，並激勵這些消費者加入我們的社區。我們與多個社會福利機構和傳媒平臺合作，推出“微笑的雲”運動，進行社會福利運動和市場教育。在“微笑的雲”活動下，我們將我們的消毒女性護墊捐贈給農村地區的婦女，並教育她們女性衞生和健康的重要性。這些努力增加了我們的品牌曝光率和市場覆蓋面，進一步鞏固了我們與消費者羣體的聯繫。因此，我們培育了一個高度參與的消費者羣體，分享我們對注重健康的生活的熱情，這可以進一步提高我們的聲譽，擴大我們的消費者基礎。

此外，我們定期為我們的消費者舉辦教育項目和會議，為他們建立一個與行業和學術界的健康和醫療專家交流的平臺。這些教育項目和會議的主要議程集中在向我們的消費者提供健康和女性衞生信息。我們教育我們的消費者關於女性衞生的各種元素，以及由於我們的女性護墊的消毒特性，我們的產品實現這些目標的能力。我們的嘉賓講者向我們的消費者傳授女性健康的基礎知識，以及技術和產品趨勢的最新發展，以幫助消費者獲得健康的生活方式。

我們與消費者羣體的聯繫也使我們能夠了解消費者的需求，以指導我們的產品開發。這種有利的循環產生了相對於我們的傳統同行的競爭優勢，傳統同行與普通消費者保持着單邊銷售關係。我們擁有一支專業的內部團隊進行研究和開發，我們還與外部專家和顧問合作，這些專家和顧問在女性衞生產品的開發方面擁有豐富的專業知識。除了解決產品開發的技術方面的專家貢獻外，我們從龐大的消費者基礎收到的反饋還有助於我們瞭解消費者的偏好，從而使我們的產品和產品組合能夠開發和多樣化。我們通過多種渠道收到消費者的反饋，包括通過我們的內部客户服務團隊、分銷商網絡、社交媒體平臺和電子商務平臺，以及我們在教育活動中收集的評論。

我們相信，與傳統同行相比，我們培育和鞏固消費者關係的能力是一個顯著的優勢，傳統同行主要依賴傳統媒體銷售產品，與這些消費者保持最少的互動，無法建立雙邊和互利的關係。這些與消費者的牢固關係指導着我們的產品開發，並使我們能夠加速開發我們的新產品以及不斷改進我們的商業化產品。利用我們的生產能力，我們能夠提供高質量的產品，這些產品是為我們多樣化的消費者基礎量身定做的。

已建立的銷售和分銷網絡

我們現有的經銷商網絡使我們能夠有效地向我們的消費者營銷和分銷我們的產品。我們經驗豐富的經銷商網絡為我們的產品管道的分銷奠定了基礎。我們的經銷商網絡由企業經銷商和個人經銷商組成。截至2023年6月30日，我們有一家大型企業分銷商。我們的大型企業經銷商擁有廣泛的銷售渠道，能夠高效地將我們的產品推向我們的目標地理區域。此外，我們的企業分銷商有能力和資源開展大型營銷活動，這增加了我們的品牌曝光率和市場份額。

我們的個人經銷商主要是認可我們產品質量和價值的個人和小企業。這些個人分銷商在當地開展小規模的營銷活動，經常將我們的產品推銷給當地的商店和超市。這些個別經銷商通常對當地市場的變化更加敏感，能夠根據當地社區不斷變化的需求調整營銷策略，這有助於我們瞭解當地消費者的偏好，從而維持消費者的忠誠度。我們與個人分銷商的合作也使我們避免了對企業分銷商的完全依賴。截至6月30日，我們在中國全境擁有1,000多家個人經銷商。我們相信，我們的經銷商網絡使我們能夠成功地推出新產品，並以具有成本效益的方式進入和服務新市場。我們投入大量的資源和管理精力來招募和留住我們的分銷商。我們的經銷商建立了廣泛的分銷網絡，幫助我們接觸到不同地區的消費者，並收集消費者的反饋，以進一步改進我們的產品。

對於我們的在線銷售，我們採取了混合的方式，結合了跨各種電子商務平臺的企業分銷和消費者分銷，使我們能夠提供更全面的銷售選擇，以滿足不同消費羣體的需求。特別是，我們利用B2B分銷渠道向企業消費者推廣我們的產品進行批發，我們利用消費者分銷渠道接觸到個人消費者，擴大我們的市場覆蓋範圍。

我們相信，我們目前的分銷網絡有能力有效地營銷和分銷我們的產品，以獲得我們所希望的財務結果。憑藉我們通過經銷商業化產品積累的經驗，我們已做好充分準備，利用我們現有的營銷網絡來推廣和分銷我們正在開發的產品。

我們的增長戰略

繼續開發新產品，使我們的產品組合多樣化

自2020年建立業務運營以來，我們加快了增長速度，推出了50多種產品，建立了多樣化的產品組合，目標是為消費者提供全面的個人護理。目前我們有三種產品正在籌備中，我們預計在不久的將來將這些產品商業化，以擴大我們的業務運營並增強我們的財務業績。與此同時，我們明白，我們產品組合的持續擴張是我們持續成功和加速增長的關鍵。

我們打算利用我們的產品開發能力，繼續投資於研發，購買先進的硬件和軟件設備，並開發我們的專有技術。特別是，我們啟動了一個研發項目，開發一種新型的吸收技術，預計將於2027年6月完成。通過這個項目，我們希望設計出吸收性能更強的超薄材料，並優化我們的生產技術。這些投資也有望增強我們將技術成果轉化為可擴展生產以滿足市場需求的能力，從而加強我們的競爭優勢，為我們的可持續增長提供基礎。我們還將尋求與第三方研究機構的合作，以幫助我們的內部能力，以加快我們的產品組合的增長。我們將利用我們與消費者羣體的積極關係和互動來洞察產品開發和最新的市場趨勢和需求。此外，我們還努力不斷提高現有產品的設計、性能和市場佔有率。我們相信，我們的產品開發和創新使我們能夠保持差異化的產品供應，並增加收入。

提高我們的生產能力

雖然我們聘請了一些值得信賴的第三方製造商來補充我們的生產，但我們保留了自己的生產設施，用於我們的核心產品，如我們的女性護墊。我們認識到，保持我們的內部生產能力對我們的長期成功至關重要。因此，我們計劃進一步擴大現有工廠的生產能力，並建立新的設施，以滿足我們未來投入大量資源以滿足快速增長的需求。我們也希望繼續改進我們的生產技術和自動化水平，以降低成本，提高效率。我們還將擴大與第三方供應商的合作，以提高我們的生產能力和靈活性。此外，我們打算加強我們的質量控制體系，以支持我們快速增長的生產規模。此外，我們不僅通過自己擁有的倉庫，而且通過第三方倉庫、配送中心和物流服務提供商的參與，尋求提高我們的履行能力。為了將我們不斷擴大的生產能力與我們平臺的能力相結合，並提高我們訂單履行的效率，我們將繼續增強支持我們基礎設施的系統，包括我們的供應鏈關係管理和倉庫管理系統。

我們現有生產設施的最大年產能約為6億個焊盤。我們預計到2025年底將採購至少一條自動化生產線，年產能約1.7億個墊，用於製造和包裝女性護墊產品。安裝這條生產線的預計成本約為180萬元人民幣。根據我們對月經褲產品的開發進度和市場需求，我們還計劃在2026年底之前採購一條年產約1.1億墊的自動化生產線，用於月經褲的製造和包裝。截至本文發佈之日，我們沒有發現我們的擴張計劃存在任何重大障礙。

將我們的產品可訪問性擴展到我們的目標消費者羣

截至2023年6月30日，我們已經建立了一支由35名銷售和營銷人員組成的團隊，以管理我們的銷售網絡並吸引我們的消費者基礎。我們的銷售和營銷團隊通過銷售和分銷我們的女性衞生產品，吸引了分銷商、供應商和消費者，從而獲得了行業經驗。我們女性護墊在商業上的成功在很大程度上取決於我們銷售和營銷團隊的敬業工作，以及我們產品質量的聲譽。所有這些努力都致力於擴大我們的產品對目標消費者的可及性。

隨着我們產品組合的多樣化，我們將繼續執行我們的全渠道戰略，以擴大我們的分銷渠道，增加產品的可及性。我們希望加深與消費者羣體的聯繫，以提高我們的收入保留能力，並獲得寶貴的市場反饋。我們計劃通過各種營銷策略和活動進一步提高我們的品牌知名度和消費者觸點，以擴大我們的消費者基礎並推動未來的增長。我們打算加強與各大電商平臺的合作，通過我們在這些平臺上的旗艦店吸引更多消費者。我們還打算與主要的社交媒體和關鍵意見領袖(KOL)合作，提高我們的品牌知名度，並進行市場教育。同時，我們將與更多的當地門店建立合作伙伴關係，以增加我們的存在和市場份額。此外，我們計劃通過開發創新的銷售和營銷工具和計劃來進一步滲透我們的目標市場，以提高分銷商的生產率並吸引新的分銷商。

繼續培養和發展我們的行業專家團隊

我們的行業專家團隊是我們最寶貴的資產，因為我們的團隊成員使我們的優質產品和商業成功成為可能。我們相信，我們團隊在業務管理、產品開發和渠道拓展方面的經驗和專業知識有助於我們成功地執行我們的使命並實現增長。我們計劃繼續投資於吸引、培訓和促進人才，通過培育具有強烈使命感和凝聚力的企業文化來促進我們的長遠發展。我們將繼續加強我們的管理團隊，由經驗豐富的高管組成，他們成功地管理和監督了多個行業以消費者為導向的業務的增長。我們還打算擴大我們的研發、技術管理和產品測試團隊，以支持我們不斷創新和升級我們的產品，以提高我們在市場上的競爭力。此外，我們計劃完善我們的培訓和發展計劃，為員工配備相應的短期和長期技能，提高他們的技術素養、解決問題的能力和對市場的理解。此外，我們希望採用更高效、更具包容性的管理方法和適應市場的薪酬制度，將我們的人員整合到我們業務的每個關鍵方面。

我們的行業

我們經營個人和衞生護理行業，專注於女性衞生產品。中國的個人衞生護理產業經過30多年的發展，已進入穩定階段。根據中國紙業協會生活用紙專業委員會(以下簡稱“生活用紙專業委員會”)的數據，2018年至2022年，女性衞生用品的市場規模從563億元增加到650億元，年複合增長率為3.7%。

根據生活用紙專業委員會的數據，2022年女性墊的總生產量約為988億墊，比前一年增長2.0%。在參與生活用紙專業委員會研究的公司中，2022年月經褲的生產量比2021年增加了46.9%。

我們認為以下因素是女性衞生市場發展和進步的主要決定因素：

•        消費者的質量意識不斷增強。在過去的30年裏，消費者對女性衞生產品的接受、使用和意識一直在顯著增長，特別是在中國欠發達地區。在此期間，女性護墊和其他女性衞生用品從奢侈品過渡到女性人口的普通商品。隨着消費者意識的不斷增強，消費者開始將重點轉向產品的多樣性和產品質量。因此，我們相信，我們致力於開發和製造無菌女性護墊，使我們有別於其他行業參與者，我們的戰略定位可能使我們能夠抓住這一市場趨勢。

•        產品特色化。與消費者對優質產品日益增長的需求不謀而合，製造商對這一市場趨勢的適應能力是行業未來發展的重要因素。隨着消費者越來越多地瞭解女性護墊和女性衞生產品的進步帶來的好處，製造商有望通過開發優質產品來迎合這些市場需求。我們生產的消毒女性護墊是產品精品化的一個例子，我們相信我們在這一行業的不懈努力使我們能夠利用日益增長的產品精品化的行業趨勢。

•        分銷渠道多元化。在當今以科技為基礎的市場中，確保消費者獲得女性衞生產品是一個重要的行業推動因素。除了依託當地的便利店、超市等零售店外，在各大網絡零售平臺上建立直接接觸消費者的渠道，也是行業參與者的重要分銷渠道。建立在線社區還允許行業參與者通過獲得他們對女性衞生產品的反饋和偏好來與他們的消費者建立雙邊關係。大樹雲在利用與這一戰略相關的資源方面一直走在這一市場趨勢的前沿。

我們的產品

我們的全渠道C2M業務模式，再加上我們的生產能力，使我們能夠推出和擴大多個類別的個人護理產品，這使我們能夠提供廣泛的產品，並滿足大型消費者羣體的需求。我們目前專注於生產和銷售女性衞生用品，包括消毒的女性護墊和月經褲。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的三個年度，我們來自女性衞生產品銷售的收入分別佔我們淨收入的23.5%和60.2%。基於我們對目標消費者需求的瞭解，我們有選擇地推出了額外的產品，包括身體和口腔護理產品、配飾和其他產品，以滿足我們核心消費者基礎的未滿足需求。

女性衞生用品

我們致力於開發高品質的月經保健產品系列，倡導自我保健、健康意識和增強健康的生活方式。我們相信，我們的女性墊產品不同於市場上常見的傳統女性墊產品，因為我們使用環氧乙烷滅菌工藝對我們的女性墊產品進行滅菌。殺菌過程有效地減少了產品過程中因接觸細菌和細菌而引起的真菌感染和刺激。普通製造商沒有這一關鍵步驟的結果是促進了女性在月經週期中的健康。

為了符合滅菌級女性墊的要求，女性墊產品需要滿足各種微生物指標的更高要求。下面的圖表説明了根據中華人民共和國適用的國家標準對消毒後的女性墊和未消毒的女性墊的微生物指標的各種要求。

我們的女性護墊產品還採用了由高分子吸水樹脂設計的複合吸水芯體結構。這種核心結構可以有效提高我們女性護墊產品的舒適性和透氣性。截至本委託書/招股説明書的日期，我們所有的女性護墊產品都是在我們內部的生產和消毒設施中生產的。

2022年10月，我們的新型防滲漏女性護墊獲得了實用專利。我們在每個機翼和墊片接觸面的交界處附近增加了一個防漏包。所述防漏包的外緣與所述墊片接觸面的外緣相連，所述防漏包的內緣與所述接觸面上的設定位置相連。防漏包略高於墊片的接觸面。與傳統的防漏邊相比，我們的防漏包使用的材料更多，體積更大

防滲漏表面提供更好的防滲漏性能。這種設計可以有效防止月經血的滲漏，顯著改善用户體驗。此外，我們的防漏包表面比傳統的防漏邊緣更光滑，這提高了我們女性護墊的舒適度。

Big Tree Cloud是我們女性衞生用品的旗艦品牌。我們擁有多個系列的無菌女性護墊產品和月經褲產品，以迎合不同的消費者概況和偏好。

•        黃金系列 Gold系列是專為高端消費羣體設計的女性護墊產品。襯墊表面由棉製成，具有更好的流體滲透性，這增加了棉墊表面的舒適度。

•        DSY Air Series. DSY Air系列是另一款專為高端消費羣體設計的女性護墊產品。護墊表面採用改良纖維結構的棉製成，增強了女用護墊的透氣性。

•        極光系列 Aurora系列是專為敏感皮膚消費者設計的女性護墊產品。護墊表面採用天然棉製成，其中含有相對較高水平的棉纖維，使一般質地更有彈性。

•        經典系列 經典系列是我們的無菌女性護墊產品，具有很強的吸收性能。

•        Favorita系列 Favorita系列採用螺旋孔隙結構，提高了流體滲透性。

•        O2系列 O2系列採用透氣表面，以增加女性護墊的透氣性。

•        雲褲 雲褲是一款一次性月經褲系列產品，可在月經高峯期提供全方位防漏保護。雲褲的核心結構採用高分子吸收劑，具有較高的吸收率，能夠將液體遠離使用者的身體。其超寬的覆蓋範圍有助於防止從前面到後面和側面到側面的泄漏。

雅羅塔品牌是我們專門為年輕羣體設計的女性衞生產品的子品牌。目前雅洛塔品牌有三個產品系列。

•        微笑系列 微笑系列是一款專為年輕人設計的女性護墊產品。它採用我們專有的防滲漏設計，提高了液體滲透性和透氣性。

•        青春系列 青春系列是專為年輕人設計的女性護墊產品。它有一個超柔軟的墊表面，為我們的消費者提供零感覺的體驗。

•        Z系列 Z系列是一款專為年輕人設計的女性護墊產品。採用我們專有的防滲漏設計，鑽石狀孔隙結構，提高墊表面的吸收性。Z系列的包裝包含了在Z世代中流行的網絡流行語，併為我們的產品創造了一個好玩的功能。

我們正在開發新的女性護墊系列產品，包括鋅離子抗菌女性護墊和青少年護墊，面向敏感皮膚的消費者。除了推出新產品外，我們還會定期升級現有產品，以改善消費者體驗。例如，我們正在為我們的黃金系列推出一種超薄品種。我們還不斷探索新材料和生產工藝的應用，以提高我們的女性護墊的蓬鬆性、吸收率和利用率。

身體和口腔護理產品

我們於2021年推出了身體和口腔護理產品線。我們的身體和口腔護理產品結合了高質量的配方和清潔和無刺激性的成分。我們的身體和口腔護理產品主要包括洗髮水和護髮素，沐浴露，面膜和麪霜，以及其他個人護理產品。利用我們與消費者羣體的聯繫，我們挑選了一些產品推向市場，以滿足未滿足的需求並使我們的產品組合多樣化。我們與專門從事身體和口腔護理產品開發和生產的第三方合作伙伴合作開發了這些產品。截至2022年及2023年6月30日止年度，個人護理業務的收入分別為120萬美元及20萬美元，分別佔同期淨收入的61.8%及2.6%。

附件

我們於2021年推出了我們的配件產品線。我們的飾品主要包括由黃金、瑪瑙等寶石製成的耳環、手鐲和吊墜等首飾。截至2023年6月30日，我們已經推出了我們的第一個珠寶系列-幸運獅系列。首飾設計靈感來自傳統吉祥符號，兼具審美價值和文化價值。我們的珠寶在消費者中很受歡迎，他們對我們的產品保持着強烈的信心。於截至2022年及2023年6月30日止三個年度，來自配件部門的收入分別為10萬美元及230萬美元，分別佔我們期內淨收入的5.5%及36.6%。

我們從女性衞生和個人護理產品銷售中積累的廣泛消費者基礎也促進了配飾收入的快速增長。信任我們女性衞生產品的消費者往往會對我們的品牌和產品有更強的認知度，因為他們是我們社區的忠誠成員，這種對我們品牌的欣賞是我們為目標消費者設計的產品開發的自然延伸。這種牢固的關係使我們能夠加深與消費者的聯繫，提高消費者的忠誠度。認識到我們配件的質量和價值的消費者經常與家人和朋友分享我們的產品，這有望進一步提高我們的品牌知名度，擴大我們的消費者基礎。

其他產品

我們的其他產品主要是分銷膳食補充劑，如氨基葡萄糖補充劑、人蔘片劑和靈芝孢子粉。我們分銷這些膳食補充劑是為了補充我們的主要業務，來自其他產品的收入只佔我們總收入的最低限度。我們從2023年12月31日起停止了膳食補充劑的分發，以專注於我們的主要業務。

季節性

我們的產品一般不受持續和長期季節性波動的影響，這是因為我們的產品是針對女性客户的本質，這在全年保持了相對一致的需求。然而，由於“618”、“雙11”和“雙12”等電商平臺在一系列購物節期間的銷售額較高，我們通常在每年的第二個和第四個日曆季度錄得更高的交易量和收入。由於我們的運營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表未來的趨勢。

大樹雲便利店

我們的大樹雲便利店成立於2023年初，已成為我們下游業務的關鍵組成部分。大樹雲便利店將我們的會員制度與便捷的購物體驗結合在一起。我們已經建立了兩家自營的大樹雲便利店。我們還為我們的大樹雲便利店採用了品牌許可制度。作為許可方，我們提供店鋪改造服務以及管理和運營指導，以支持我們的許可方。我們的被許可人銷售大樹雲品牌產品、食品和飲料以及被許可人選擇的其他產品。大樹雲便利店的功能是與我們的消費者進行線下聯繫。便利店的存在增加了我們在當地社區的品牌曝光率，並有助於擴大我們的消費者基礎。我們還計劃與大型供應商和行業領先品牌合作，以更低的採購價格向我們的授權廠商提供他們的產品。截至2023年6月30日，我們與89家大樹雲便利店持牌人簽訂了許可協議，覆蓋了中國境內的20個城市，包括北京、營口、揚州等城市。

我們與持牌機構簽訂的協議的主要條款摘要如下：

消費者

我們相信我們的消費者是現代的、有健康意識的和獨立的，他們在市場上尋找高質量、有效和設計周到的產品。我們的目標消費者涵蓋了廣泛的年齡段、地理位置和收入水平。我們大約15%的消費者來自中國一線城市，其餘85%來自其他二線城市、三線城市和郊區。隨着我們繼續提高我們的品牌知名度和擴大我們的分銷渠道，我們預計將在地理位置和年齡段方面進一步擴大我們的消費者基礎。我們的消費者傾向於數字化和以移動為中心，並將他們使用的產品的質量視為最高優先事項。我們也相信我們的消費者會與提供與他們的價值觀產生共鳴的高質量產品的品牌建立信任和聯繫，而大樹雲的目標是利用這一原則實現最佳運營。

產品開發

我們採用以消費者為導向的產品開發方法。我們打算開發高質量的個人護理產品，以迎合不同的消費者羣體和需求。我們目前專注於女性衞生產品的開發，特別是消毒女性護墊，我們認為這是我們的目標消費者熟悉我們的高質量產品組合的消費者獲取產品。我們繼續根據我們通過多種渠道收到的市場反饋，包括通過我們的內部客户服務團隊、經銷商網絡以及消費者在我們的社交媒體平臺和電子商務平臺上提供的反饋，在這一類別下繼續推出新產品和升級我們現有的產品。我們與消費者羣體的聯繫使我們能夠了解消費者的需求，以激勵我們的產品創新和發展。除了女性衞生產品，我們還努力開發其他優質產品，以產生令人滿意的用户體驗。

我們專注的研發團隊與我們的銷售和營銷團隊密切合作，擴大和改進我們的產品組合。我們的研發團隊在個人護理產品開發方面擁有豐富的工作經驗，並受過生物、化學和其他消費品領域的教育。我們的研發團隊還與中國的各個研究機構和專家合作，進行產品設計和創新。我們的內部實驗室配備了能夠執行包括材料質量檢測、結構設計、性能評估和安全評估在內的全面功能的設備和設施。利用我們研發團隊的專業知識以及我們的專業設備和設施，我們採用了複合吸收芯結構，提高了我們個人護理產品的舒適性和透氣性。我們還為我們的女性墊產品開發了防滲漏設計，可以有效地防止側面滲漏，提升消費者體驗。此外，我們正在開發抗菌月經護理產品，日託月經褲和超薄女性護墊。

為了進一步識別消費者的需求和市場機會，我們利用先進的技術分析各種社交平臺上現有和潛在消費者的數據，並與我們的銷售和營銷團隊密切合作，對目標消費者和KOL進行頻繁的調查和訪談。我們利用這些洞察力來篩選市場需求並開發產品原型。得益於我們通過數據分析和調查積累的深入的消費者洞察力，我們能夠監控消費者的行為和偏好，以確定消費者的需求，然後快速發起、開發和交付滿足這些需求的產品。我們相信，這種方法使我們能夠採用和調整我們的產品開發戰略，以推出能夠更好地滿足我們消費者對高質量產品不斷變化的需求的產品。

製造業和供應鏈

內部生產

我們通過內部生產設施對我們的女性護墊產品進行生產、包裝和消毒。截至2023年6月30日，我們建立了兩個生產工廠，擁有六條自動化生產線。目前我們生產設施的年產能約為6億塊。我們擁有兩個環氧乙烷滅菌設施，總滅菌量為50立方米，是中國為數不多的擁有全套消毒女性護墊生產體系的製造商之一。

我們生產女性護墊產品的主要原材料和部件包括高分子吸水樹脂、無紡布、無塵紙和塑料薄膜。我們從第三方供應商那裏購買這些原材料。這些原材料的供應保持穩定，我們從第三方供應商那裏採購的價格很少出現波動，這是因為市場供應充足，提供這些材料的供應商數量足夠。我們積極與供應商合作，避免使用不符合我們標準的材料。

我們定期更新我們的生產技術和原材料，以提高產品性能和成本效益。例如，我們認為我們採用的吸收加載方法可以減少墊芯生產中的材料更換頻率，從而提高整體生產效率。我們還採用了三維壓花技術，以減少吸收後女性墊與皮膚的接觸面積。該技術的採用降低了加工成本，提高了我們的生產效率和產品性能。

我們還採用精細化的生產管理機制，定期進行生產預測、庫存管理和成本分析。根據預測，我們的供應鏈團隊將制定原材料的定期採購計劃，並與供應商制定相應的採購訂單。在原材料送到我們的生產設施後，我們的供應鏈團隊會在接受這些原材料之前進行抽樣和測試。此外，我們的數字化生產管理工具使我們能夠實時監控我們的採購、生產和交付，以實現優化的計劃和高效的生產。

我們對內部生產保持着質量控制體系，以確保我們產品的質量和安全。對於我們的內部生產，我們按照ISO 9001質量管理體系認證的要求，建立了涵蓋供應商選擇、來料檢驗、在線檢驗、成品檢驗和微生物檢測的質量控制體系。我們指定了質量控制組成員在生產的不同階段執行檢驗和測試程序。我們還安裝了各種先進的設備來執行質量控制程序，如目測和污漬檢測系統。

第三方生產

除了我們的內部生產能力外，我們還管理着運作良好的第三方製造商供應鏈，以生產我們的互補產品。這些製造商採購原材料，並根據我們規定的規格、設計和生產技術進行生產。我們所有的外包製造商都位於中國，通過服務行業領先的品牌，建立了高質量的生產標準。為了在較短的週轉時間內滿足我們的大量訂單，我們的許多外包製造商也通過投資自動化生產線、多套定製工具和擴大原材料存儲來擴大製造能力。

並且能夠在短時間內以相對較低的成本將我們的產品推廣到各個地理區域。此外，公司分銷商有能力和資源開展大型營銷活動，這有助於增加我們的品牌曝光率和市場份額。

我們與該公司分銷商簽訂的協議的主要條款摘要如下：

我們的個人經銷商主要由認可我們產品質量和價值的個人和小企業組成。這些個人經銷商在當地開展小規模的營銷活動，並經常將我們的產品介紹給當地的商店和超市。這些個人經銷商通常對當地市場的變化更加敏感，並能夠根據當地社區不斷變化的需求調整其營銷策略。這些活動幫助我們瞭解當地消費者的偏好，並保持消費者的忠誠度。我們與個人分銷商的合作也使我們避免了對企業分銷商的依賴。截至2023年6月30日，我們在中國全境擁有1,000多家個人經銷商。

知識產權

我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。我們的主要商標資產包括“Big Tree Cloud”和“Yaluota”商標。我們還使用目前由我公司某些關聯方擁有的商標，我們正在申請將這些商標轉讓給我公司，以進一步保護我們的品牌名稱。截至2023年6月30日，我們在中國國家知識產權局註冊了一項外觀設計專利和一項實用新型專利。

我們通過保密協議進一步保護我們的知識產權，例如非專利專有技術和生產配方、創新和其他技術，我們在僱傭合同中以及與第三方製造商和商業夥伴的協議中包括保密協議，我們的配方、設計或商業信息可能會提供給第三方製造商和商業合作伙伴。我們亦會定期監察市場上是否有侵犯我們知識產權的行為，並會針對我們認為侵犯我們知識產權的第三方，積極追查和捍衞我們的權利。到目前為止，我們在保護知識產權免受侵犯方面並沒有遇到任何重大困難。

我們沒有任何第三方對我們提起任何實質性訴訟，指控我們侵犯了他們的任何知識產權。然而，我們可能會不時捲入與屬於第三方或由第三方主張的知識產權有關的糾紛。

競爭

我們經營的市場競爭激烈，發展迅速，市場上湧現出許多新的品牌和產品。我們既與老牌的跨國和國內品牌競爭，也與繼續進入中國和全球個人護理市場的小型目標利基品牌競爭。我們認為，我們的競爭主要基於感知價值，包括產品質量、產品功效、消費者體驗、促銷活動、營銷活動、新產品介紹、包裝設計、電子商務活動、直銷、供應鏈管理和其他活動。為了應對這些競爭因素，我們將繼續投入資源進行產品開發和知識產權保護。我們還努力完善我們的生產管理，以降低成本，提高生產能力，同時確保交付質量一致的產品。我們的營銷活動預計將進一步增加我們的品牌曝光率和市場份額。然而，我們很難預測我們的競爭對手在這些領域採取行動的時機、規模和有效性，或者新進入市場的公司的時機和影響。有關與我們的競爭地位相關的其他風險，請參閲“風險因素”--與我們的業務和行業相關的風險--個人護理行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們可能無法獲得或失去我們的市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

設施

我們的總部位於深圳中國，佔地898.73平方米，該辦公室還負責銷售和營銷、客户服務和其他行政活動。這間辦公室是我們自己的財產。

我們在東莞建立了兩家生產工廠，中國，租賃場地約5,700平方米，主要服務於我們的女性護墊產品的生產功能。我們還租賃了位於東莞的兩個倉庫，佔地2400平方米。

我們相信現有設施足以滿足我們目前的需要，我們將獲得額外設施以配合未來的擴張計劃。

員工

截至2023年6月30日，我們有82名全職員工，他們都在中國，主要是在我們深圳的總部中國。

下表列出了截至2023年6月30日按職能劃分的員工數量。

根據中國法規的要求，我們參加了由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃，根據這些計劃，我們按員工工資的特定百分比繳費。然而，我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。見《風險因素--中國經商相關風險》

大樹雲管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

您應閲讀以下有關大樹雲的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的題為“精選合併和綜合財務數據”、大樹雲的合併和合並財務報表以及相關附註的討論和分析。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。大樹雲的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的因素，本公司可能會作出不同程度的陳述。

概述

大樹雲是一家以消費者為導向、以使命為導向、以技術為動力的公司，致力於個人護理產品和其他消費品的開發、生產和銷售。特別是，我們專注於女性護墊和其他女性衞生產品的開發和生產。自2020年成立以來，我們通過整合了整個商業週期的功能的綜合平臺實現了顯著增長，包括上游產品研發、中游生產和下游營銷和銷售。通過這個平臺，我們專注於高質量的產品開發、深度的客户參與和高效的銷售和營銷。

我們幾乎所有的淨收入都來自銷售我們的產品。我們的全渠道、從消費者到製造業或C2M的商業模式，再加上我們的生產能力，使我們能夠推出和擴展多種類別的個人護理產品，這使我們能夠提供廣泛的產品，並滿足大型消費者羣體的需求。特別是，我們專注於女性衞生產品的生產和銷售，包括消毒的女性護墊和月經褲。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的三個年度，我們來自無菌女性衞生用品銷售的收入分別佔我們收入的23.5%和60.02%。根據我們對目標消費者需求的瞭解，我們選擇性地在我們的配件系列產品下推出了額外的產品，包括耳環、手鐲和吊墜，以滿足消費者的多方面需求。

自成立以來，我們經歷了實質性的增長。截至2023年6月30日止年度，我們的總收入較2022年同期大幅增長至630萬美元。特別是，我們來自女性衞生產品的收入從截至2022年6月30日的年度的50萬美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380萬美元。我們繼續依靠銷售我們的女性衞生產品來維持我們的業務運營。與此同時，我們的目標是加快我們其他產品的開發，使我們的產品供應多樣化，以實現最佳的財務業績。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到以下公司特有因素的影響。

我們擴大產品組合的能力。

我們的經營結果取決於我們提供廣泛產品的能力，以滿足我們多樣化的消費者對女性衞生產品和個人護理產品的不同需求，從而提高他們對我們品牌的欣賞和忠誠度。為了實現這一目標，我們繼續擴大我們為消費者提供的產品範圍，包括各種女性衞生產品和個人護理產品。

雖然我們已經贏得了消費者對我們產品的信任，但我們努力通過繼續推進我們現有的產品和開發新的女性衞生產品，以及開發高質量的個人護理產品來加強這種關係，以滿足不同的消費者特徵和需求。我們目前在旗艦品牌Big Tree Cloud下有七個系列的女性衞生產品，所有這些產品都以我們的絕育過程為特色，迎合了不同年齡段的女性人口以及各種舒適和需求。在我們保持相對成熟的女性護墊產品組合的同時，我們將繼續開發新的女性護墊系列，以增加我們的產品供應和擴大我們的客户基礎。此外，我們還開發其他個人護理產品，如身體和口腔護理產品，以及其他個人護理產品，利用我們現有的

與我們的消費者的關係。我們相信，擁有廣泛和多樣化的產品組合保持並擴大了我們與忠誠消費者的關係，從而使我們能夠改善我們的運營結果和財務業績。

我們發展品牌的能力。

我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對我們接觸和保持與我們的消費者基礎保持聯繫的能力至關重要。我們相信，我們的品牌和它所承載的聲譽使我們有別於競爭對手。因此，我們維護和提升品牌聲譽的能力對我們的財務業績至關重要。我們的品牌價值也為我們提供了吸引新消費者的能力，並促進了我們的公司價值，對優質產品的承諾以及對女性衞生和個人健康的關心。

自成立以來，我們建立並向我們的關鍵人口和客户羣推廣我們的品牌，並通過全渠道方式加深了與我們的消費者羣體的聯繫。我們通過多種渠道和接觸點吸引消費者，包括我們在主要電子商務平臺上的旗艦店、我們在社交媒體上的存在、對教育和慈善活動的承諾、我們的便利店和我們的分銷網絡。通過這些不同的渠道，我們的品牌和價值有效地接觸到我們的忠實客户，並直接為我們的增長做出貢獻。我們相信，隨着我們品牌的不斷髮展，它將增強我們在個人護理行業，特別是女性衞生行業創造和獲取價值的能力，從而增加我們在行業參與者中的競爭優勢。我們相信，我們的使命、產品質量和我們推廣的價值幫助我們將我們的品牌打造成一個家喻户曉的品牌，並因此建立了一個龐大的、高度參與的消費者基礎。我們相信，品牌的實力使我們能夠在中國的行業中繼續成長，並在全球市場尋求機會，以實現最佳的財務業績。

我們有能力留住和發展我們的消費者基礎

我們能否長期成功，還有賴於我們能否留住現有的消費者，並吸引新的消費者進入我們的社會，這是我們最重視的。自成立以來，我們一直堅定不移地接觸到二三線城市的關鍵人羣，因為這些消費者相對缺乏獲得優質產品和產品種類的機會。我們已經成功地實現了這一目標。與此同時，我們認識到，我們的財務增長依賴於我們擴大消費者基礎覆蓋範圍的能力，進而擴大我們產品的覆蓋範圍。我們的產品設計是為了滿足不同年齡段和不同喜好的消費者的需求和喜好。我們致力於通過向消費者提供具有先進設計和技術的高質量產品來提升客户體驗和品牌認知度。消費者滿意度的提高可以帶動口碑推薦，增強我們的品牌聲譽，預計這將增加我們的銷售額，擴大我們的消費者基礎。

與此同時，我們龐大的消費者基礎和緊密的消費者羣體幫助我們洞察現有和潛在消費者的需求和偏好。我們相信，我們女性墊系列的創新功能使我們有別於目前市場上銷售的大多數產品，這是我們忠誠和積極參與的消費者基礎的貢獻。有了消費者的有意義的意見，我們會定期升級現有產品，在消費者熟悉我們的產品後，聽從他們的建議，以改善消費者體驗。我們消費者的投入也是我們新產品開發的靈感來源。我們不斷探索新材料和生產技術的應用，以提高產品的質量和功效。因此，我們能夠設計出更高質量和要求更高的產品，以服務於不同年齡段和對月經和個人護理有不同偏好的消費者，並確保我們處於市場的前沿。這種與消費者的良性循環建立了一種互惠互利的關係，以確保我們產品的改進和消費者基礎的擴大。我們相信，這一基本要素為我們客户的長期增長奠定了藍圖，他們的持續參與將有助於我們的長期財務業績。

我們有效管理成本和開支的能力。

我們的運營結果受到我們控制運營成本和開支的能力以及供應鏈和倉庫管理的持續優化的影響。截至2022年6月、2022年6月和2023年6月的三個年度，我們的運營費用分別為300萬美元和300萬美元。我們為我們的核心產品運營着自己的生產設施，如我們的女性衞生產品，我們已經發展了包括製造、倉儲和物流在內的高效供應鏈。我們利用我們的技術和

管理供應商合作伙伴、第三方製造合作伙伴、物流合作伙伴和其他服務合作伙伴的數據資源，並調整我們合作伙伴的運營，以維持最佳庫存水平，並確保產品順利發佈。我們與能力雄厚的領先製造商和物流公司合作，使我們能夠縮短履行過程。我們預計，隨着業務運營的持續增長，運營費用的絕對額將繼續增加，但我們計劃繼續利用我們專有的供應鏈和倉庫管理系統來管理我們的運營成本和支出，並保持誘人的淨利潤率。為了實現這一目標，我們還進一步多元化了我們的分銷渠道，在2023年將線下便利店包括在內，並計劃繼續擴大我們在中國的大樹雲便利店網絡。截至2023年6月30日，我們與89家大樹雲便利店許可方簽訂了許可協議，在中國的20個城市建立了我們的門店，以及我們自營的大樹雲便利店。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的收入來自銷售我們的產品，包括女性衞生產品、護膚產品、配飾和其他產品。下表按產品類型和所列期間淨收入佔淨收入的百分比對我們的淨收入進行了細分：

產品銷售量。    我們的收入主要來自銷售我們的產品，包括女性衞生產品、身體和口腔護理產品、配飾和其他消費品。我們的女性衞生產品包括多個系列的消毒女性護墊產品和月經褲產品，以迎合不同的消費者特徵和偏好。我們的身體和口腔護理產品包括洗髮水和護髮素、沐浴露、面膜和麪霜，以及其他個人護理產品。我們的飾品包括耳環、手鐲、吊墜和其他珠寶飾品。我們預計，在可預見的未來，銷售我們的女性衞生產品產生的淨收入將繼續佔我們總淨收入的大部分。

許可費。    我們通過授權客户和第三方商業商店使用我們的徽標、商標和品牌名稱來創造收入。

收入成本

我們的收入成本包括為生產我們的產品而購買商品的成本，以及與我們的業務運營相關的租金和其他成本。下表按金額和所列期間淨收入的百分比細分了我們的收入成本：