美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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附表14A
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根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》
由註冊人提交 |
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登記人以外的第三方當事人提交的申請 |
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選中相應的框:
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初步委託書 |
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保密,僅供委員會使用(規則14a允許-6(e)(2)) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
普盧頓收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
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(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 |
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以前與初步材料一起支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定,在證物中按第25(B)項規定的表格計算費用。 |
目錄表
股東特別大會的委託書
Plutonian收購公司
和招股説明書,最多80,253,454股普通股
6016,125份逮捕令,
及6,016,125股普通股相關認股權證
大樹雲控股有限公司
普盧頓收購公司
C/o Plutonian Investments LLC
1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約,紐約州:10018
(646) 969-0946
致Plutonian Acquisition Corp.的股東:
誠摯邀請您出席將於美國東部時間2024年4月30日上午10:00舉行的Plutonian Acquisition Corp.股東特別大會(“Plutonian”、“WE”、“Our”、“Us”或“SPAC”)。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂,Plutonian董事會(“Plutonian董事會”)決定以虛擬會議的形式召開特別會議,網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。
Plutonian是一家特拉華州的公司,以空白支票公司的形式註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併將通過兩個步驟完成,包括初始合併(定義如下)和SPAC合併(定義如下)。根據合併協議,初始合併和SPAC合併以及其他待完成的交易統稱為“業務合併”。
於二零二三年十月九日,Plutonian與在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及Holdco的直接全資附屬公司(“pubco”)Big Tree Cloud Holdings Limited、於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及Pubco的直接全資附屬公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合併附屬公司”)訂立若干合併協議及計劃(“合併協議”)。一家特拉華州的公司和一家PUBCO的直接全資子公司(“合併子公司2”,連同PUBCO和合並子公司1各自分別是一個“收購實體”和統稱為“收購實體”),以及廣東大樹雲投資控股集團有限公司,一家在中國註冊成立的有限責任公司(“本公司”或“廣東大樹雲”),據此(1)合併子公司1將與合營公司合併並併入合營公司(“初始合併”),而合營公司將是初始合併的存續公司及合營公司的直接全資附屬公司,和(2)在確認初始合併的有效性後,合併Sub 2將與Plutonian合併並併入Plutonian(“SPAC合併”,與初始合併一起稱為“合併”),而Plutonian將成為SPAC合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司。合併後,PUBCO將成為一家在納斯達克市場上市的上市控股公司。本合同所稱合併公司,是指完成上述業務合併後的上市公司及其合併子公司。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
於首次合併生效時(“首次合併生效時間”)及根據首次合併,緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股持有公司普通股(“持有公司普通股”)面值每股1美元(“持有公司普通股”),但(1)任何持有公司庫房股份及(2)任何持有不同意見股份除外,以換取按持有公司交換比率收取有關數目的上市公司普通股每股面值0.0001美元(“合併代價股份”)的權利自動註銷及不復存在。於最初合併生效時,每名Holdco股份持有人(“Holdco股東”)將不再擁有Holdco或尚存公司的任何其他權利,但合併協議所規定的權利除外。在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於兩個工作日)在截止日期之前,
目錄表
本公司或Holdco應向SPAC提交一份電子表格時間表(“支付電子表格”),連同根據合併協議和Holdco組織文件的條款應支付給每位Holdco股東的相應數量的合併代價股份的基本計算。持有的庫存股將被註銷,在不進行任何轉換或支付任何費用的情況下將不復存在。緊接首次合併生效日期前已發行及已發行的每一股Holdco異議股份將予註銷及不復存在,其後僅代表收取合併協議所載適用款項的權利。
在SPAC合併生效時(“SPAC合併生效時間”),根據SPAC合併:(A)在SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC合併子公司的股本應自動轉換為SPAC合併存續公司的一股普通股(合併子公司S的股份被轉換為SPAC合併存續公司的股份,應是SPAC合併存續公司中緊接SPAC合併生效時間後發行和發行的唯一股份);(B)在緊接SPAC合併生效時間之前尚未完成的SPAC每個單位(“SPAC單位”),包括一股SPAC普通股(“SPAC普通股”)、一股Plutonian認股權證(“SPAC認股權證”)和一項Plutonian權利(“SPAC權利”)應自動分離,其持有人應被視為持有一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一項SPAC權利(“單位分離”);(C)在緊接單位分拆後,在緊接SPAC合併生效時間前發行和發行的每股SPAC普通股(包括從SPAC權利轉換而來的每股SPAC普通股)應自動註銷並不復存在,以換取獲得一股新發行的、全額繳足和不計利息的Pubco普通股的權利;(D)緊隨單位分拆後,在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每份SPAC認股權證應自動註銷並不復存在,以換取公共公司的一份認股權證(“pubco認股權證”);(E)SPAC庫存股將被註銷,並在沒有任何轉換或支付或其他代價的情況下不復存在;及(F)緊隨單位分拆後,在緊接SPAC合併生效時間之前已發行和未償還的每項SPAC權利將被註銷並不復存在,以換取獲得六分之一(1/6)股SPAC普通股的權利。完成初始合併是完成SPAC合併的先決條件。
在業務合併結束(“結束”)後,除合併對價股份外,如果合併後的公司(即關閉後的公共公司及其子公司)首次報告稱,總建築面積不少於500平方米的百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或供應商從事銷售合併後公司的個人護理產品或其他消費品(“收入”)-輸出事件“),pubco將一次性發行20,000,000股pubco普通股(應根據股份拆分、股份合併、股份分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或交易進行公平調整)(以下簡稱-輸出股份“)按比例出售於緊接首次合併生效時間前持有Holdco股份的股東。
本委託書/招股説明書登記以下證券:
• 6,003,454股可發行的公共普通股,以換取SPAC與SPAC合併相關的所有已發行普通股,一對一的基礎上,假設SPAC公共股東不贖回,包括(1)可發行的3,239,642股公共普通股,以交換由Plutonian的公共股東(“SPAC公共股東”)擁有的SPAC普通股;(2)可發行的1,703,625股公共普通股,以換取由Plutonian的某些內部人士(“內部人士”)擁有的SPAC普通股,包括1,538,625股可發行的公共普通股,以交換由Plutonian Investments LLC(“保薦人”)擁有的SPAC普通股;(3)發行958,333股公共普通股,以換取SPAC公眾股東持有的5,750,000股SPAC普通股;(4)發行44,354股公共普通股,以換取保薦人持有的SPAC普通股266,125股;以及(5)可發行57,500股公共普通股,以換取首次公開募股期間向EF Hutton發行的代表股(“代表股”);
目錄表
• 可向Holdco股東發行的70,000,000股Pubco普通股,包括(1)與合併有關的可向Holdco股東發行的5,000萬股Pubco普通股;(2)代表發生獲利事件時可向Holdco股東發行的潛在獲利股份的20,000,000股Pubco普通股;以及
• 6,016,125股Pubco認股權證(定義見下文),以換取SPAC認股權證,包括(1)可發行的5,750,000股Pubco認股權證,以換取SPAC公眾股東持有的SPAC認股權證(“假設公共認股權證”)及(2)可發行的266,125股Pubco認股權證,以換取保薦人擁有的SPAC認股權證(“假設私募認股權證”)。
• 6,016,125股作為6,016,125股公共認股權證的公共普通股,包括(I)根據行使認股權證可發行的5,750,000股公共普通股及(Ii)根據行使認股權證可發行的266,125股公共普通股。
• 將於合併完成時向財務顧問發行4,250,000股Pubco普通股作為補償,包括(I)於合併完成時將向南太平洋Gyre Investment Limited發行2,000,000股Pubco普通股作為Plutonian的財務顧問,及(Ii)於合併完成時可能向Fly Height Consulting Services Limited發行2,250,000股Pubco普通股作為Big Tree Cloud的財務顧問(由廣東大樹雲全權酌情決定)。
在特別會議上,Plutonian的股東將被要求考慮和表決以下提議:
1.批准《企業合併倡議書》:批准通過《合併協議》及合併事項的倡議書(以下簡稱《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。隨附的委託書/招股説明書附上一份合併協議副本,作為附件A;
2.批准重新馴化建議:批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”);
3.批准合併發行建議:為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則,根據合併協議的條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%的建議(合併發行建議或建議3號);
4.提出《Pubco憲章提案:修改Pubco章程大綱和章程》(《Pubco憲章提案》或《第4號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程的副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後;
5.修訂《國家運輸協會要求修正案》:修訂經修訂及重新修訂的《普魯頓人公司註冊證書》(以下簡稱《憲章》)的建議,刪除《憲章》第六條D條,該條規定:“本公司不會完成任何業務合併,除非該公司在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(此限制為”贖回限制“)”(“NTA要求修訂建議”或“第5號建議”)。
6.審議休會建議:在某些情況下將特別會議延期的建議,在本委託書/招股説明書中有更全面的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”,與企業合併建議、歸化建議、合併發行建議、PUBCO章程建議和NTA要求修正案建議一起,稱為“建議”)。
每個SPAC單位由一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一份SPAC權利組成。在SPAC合併生效時間之前發行和未發行的每一SPAC權利將轉換為SPAC普通股的六分之一。在機組分離後,所有SPAC機組將停止未償還,並將自動取消和退役,並將不復存在。
目錄表
企業合併完成後,普魯託尼安公司股東目前持有的股權交換如下:
(I)根據緊接SPAC合併生效時間前發行和發行的每股SPAC普通股(任何贖回股份除外),將自動註銷並不復存在,對於該等SPAC普通股的每股,pubco應向每一名Plutonian股東(與企業合併相關行使贖回權的股東除外)發行一股有效發行的pubco普通股,除非本文明確規定,否則應全額支付和免税;
(Ii)允許在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的可轉換為SPAC普通股一股的六分之一(1/6)的SPAC權利持有人,將獲得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6),以換取取消每一股SPAC權利;然而,條件是不會發行零碎股份,所有零碎股份將四捨五入到最接近的整體股份;以及
(Iii)在緊隨單位分離之後,在緊接SPAC合併生效時間之前發出並未完成的每一份SPAC認股權證應自動註銷並不復存在,以換取一份PUBCO認股權證。根據太古與大陸於2022年11月9日訂立的認股權證協議(“太古認股權證協議”),每份PUBCO認股權證應繼續擁有並須受適用於緊接太古集團合併前該等太古集團認股權證的條款及條件所規限。
預計業務合併完成後,包括保薦人在內的Plutonian股東將擁有已發行的Pubco普通股約7.5%,Holdco股東將擁有已發行的Pubco普通股約87.2%。這些相對百分比假設SPAC公眾股東不贖回,PIPE投資公司不贖回,PUBCO普通股不會因PUBCO認股權證的行使以及保薦人和Holdco持有的本票的轉換而發行。如果任何現有的SPAC公共股東行使其贖回權,Plutonian股東的預期所有權百分比將會減少。詳情請參閲《委託書/招股説明書摘要-業務合併及合併協議》及《未經審核備考簡明財務報表》。
SPAC Units、SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利目前在納斯達克股票市場上市,代碼分別為“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。PUBCO擬就收盤事宜申請將PUBCO普通股在納斯達克上市,上市代碼為“DSY”。Plutonian無法向您保證PUBCO普通股將獲準在納斯達克上市。
截至2024年2月29日,Plutonian的信託賬户中約有3550萬美元(定義如下)。2024年3月22日,SPAC普通股在納斯達克上的最後售價為10.76美元。
投資pubco普通股涉及高度風險。請參閲第32頁開始的“風險因素”一節,討論在投資pubco普通股時應考慮的信息。
儘管PUBCO目前不是一家公開報告公司,但隨着註冊聲明生效(本委託書/招股説明書是其一部分)和業務合併的結束(“結束”),PUBCO將受修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)的報告要求所約束。PUBCO擬申請將PUBCO普通股在納斯達克證券市場上市,擬編號為“DSY”,以期於業務合併完成時生效。上市公司普通股獲準在納斯達克上市(僅以正式發行公告為準)是完成業務合併的一項條件。雖然納斯達克股票市場預計將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始交易,但不能保證Pubco的證券將在納斯達克上市,也不能保證會發展出一個可行和活躍的交易市場。儘管作為外國私人發行人,pubco不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果pubco不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則,pubco的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。
目錄表
投資者請注意,你不會只收到一家公司的股票。中國-基於董事會獲悉,該公司將與業務合併相關的經營公司合併,但將獲得一家開曼羣島控股公司的股份,開曼羣島控股公司將在業務合併後通過其位於中國的子公司開展業務,這種結構對投資者構成獨特的風險。
業務合併後,pubco將成為開曼羣島的控股公司,而不是中國的運營公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,PUBCO透過其中國附屬公司(“中國附屬公司”),尤其是本公司及其附屬公司,在中國經營其所有業務及經營業務。由於Pubco的公司架構為開曼羣島控股公司,業務由中國附屬公司進行,因此對投資者構成獨特的風險。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響大樹雲的業務運營。Pubco可能需要不時調整我們的運營,以解決政府機構可能提出的任何擔憂,或者以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。中國政府執行中國法律可能會在任何時候幹預或影響我們的業務,這可能會對我們的業務產生重大不利影響和/或導致Pubco的證券價值大幅下降或變得一文不值,並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。Pubco普通股的投資者應注意,他們不會直接持有中國經營實體的股權,而將僅持有開曼羣島控股公司Pubco的股權,開曼羣島控股公司將在業務合併後間接擁有中國子公司的100%股權。見《風險因素--中國經商相關風險》--中國政府有權對中國的經營施加影響或幹預-基於發行人,如大樹雲和普布科,在業務合併後的任何時間,與我們的業務經營方式有關,可能導致我們的業務和普布科證券價值的重大不利變化,“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能對大樹雲的影響,以及在業務合併後,普布科的業務、經營結果、財務狀況和普布科證券的價值,我們可能依賴我們大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的現金和融資需求提供資金,而我們大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。於業務合併結束後,Pubco、Holdco或本公司概無維持,亦不會維持在中國(包括香港及澳門)的可變權益實體。
業務合併後,Pubco將面臨與在中國開展業務有關的各種法律和運營風險及不確定性。業務合併後,PUBCO將主要在中國經營業務,並將受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,pubco將面臨與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全、數據安全和數據隱私監管相關的風險。此外,中國政府對Pubco的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權,並可在政府認為適當的任何時候幹預或影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標,這可能導致我們的運營發生重大不利變化,Pubco的證券可能會貶值或變得一文不值。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,Pubco不能排除未來發布有關Pubco行業的法規或政策可能對Pubco的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,Pubco的證券可能因此而貶值或變得一文不值。此外,中國政府最近加強了對海外證券發行和其他資本市場活動的監督和控制,以及對中國等總部設在中國的公司的外國投資。如果Pubco未能遵守內地中國關於海外證券發行或外商投資的任何法律和監管要求,Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到顯著限制或完全受阻,Pubco的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值。中國法律制度及中國法律法規的解釋及執行方面的不明朗因素,可能限制公共公司普通股及認股權證投資者可獲得的法律保障,阻礙公共公司發售或繼續發售公共公司普通股及認股權證的能力,對公共公司的業務運作造成重大不利影響,並損害其聲譽,從而進一步導致公共公司普通股及認股權證的價值大幅下跌或變得一文不值。見《風險因素--中國經商相關風險》。
2023年2月17日,證監會頒佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》),下發5份配套指引,已於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法全面
目錄表
完善和改革中國境內公司證券境外發行上市監管制度,採用備案制監管制度,對境外直接和間接發行上市中國境內公司證券進行監管。根據《境外上市試行辦法》,本公司應遵守《境外上市試行辦法》關於企業合併的備案要求。此外,本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和私有化交易,均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求。境內公司未完成備案程序或者隱瞞備案文件中的重大事實或偽造重大內容,可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,境內公司的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據本公司中國法律顧問商務及金融法律事務所的意見,本公司一直在積極向中國證監會收集必要的披露,以全面遵守《海外上市試行辦法》所需的備案程序,本公司已於2023年10月12日向中國證監會提交了備案文件。中國證監會於2024年2月5日發佈了關於本公司完成業務合併所需備案程序的通知。有關更詳細的分析,請參閲《風險因素--與中國開展業務有關的風險》--根據中國法律,本業務合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案,如有要求,我們無法預測本公司能否或何時能夠獲得批准或完成備案,即使我們獲得了此類批准,也可能被撤銷。
中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管,中國關於網絡安全的監管要求也在不斷演變。中國的各個監管機構,特別是中國網信辦(以下簡稱網信辦),以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2021年12月28日,CAC等12家監管機構聯合發佈了修訂後的《CAC網絡安全審查辦法》(《新CAC辦法》),於2022年2月15日起施行,取代了2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。根據新的CAC辦法第7條,持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市其證券時,應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。本公司相信,本公司及其任何中國附屬公司均不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺營運商,本公司亦不控制超過一百萬名用户的個人信息,根據新的CAC措施,本公司將無須為業務合併申請網絡安全審查。有關更詳細的分析,請參閲“風險因素”--“中國做生意的相關風險”--“任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律法規的行為都可能影響我們的離岸上市,並導致債務或其他監管行動,這將對我們的業務運營產生重大的不利影響。”
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《外國公司問責法》(以下簡稱《HFCAA》)對信息披露和提交的要求。根據這些規則,已提交年報的發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將被證監會認定為“證監會指定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果PUBCO被確定為歐盟委員會確定的發行人,並且有一個“未檢查”的年份,則不能保證它將能夠及時採取補救措施。此外,根據《反海外腐敗法》,PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定(PCAOB裁定),即他們無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。該決定包括董事會無法徹底檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國人民銀行財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),負責監管對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書,PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠完全進入檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地中國和香港。
目錄表
在2022年。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所中國。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素,包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並繼續進行正在進行的調查,並在需要時啟動新的調查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。
公司的審計師,總部設在新加坡的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司,目前受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB進行定期檢查,以瞭解其是否符合適用的專業標準。審計聯盟有限責任公司自2019年4月起在PCAOB註冊,目前正在接受PCAOB的檢查。雖然本公司相信《中國內地營運條例》及相關規例目前對本公司並無影響,但本公司不能向閣下保證不會因中國在內地的業務而對該協定或相關規例作出任何可能對本公司構成監管風險及施加限制的進一步實施及解釋。對中國公司等總部設在中國的公司進行審計的最新事態發展,使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督公司審計師的利益。如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查和調查我們的註冊會計師事務所,我們仍可能面臨根據《2023年綜合撥款法案》修訂的《HFCAA》從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易我們的證券的風險,因此交易所可能決定將我們的證券退市。詳情見《風險因素--中國經商相關風險》--本註冊説明書/招股説明書中包含的我國獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似,我們也面臨來自外國法律體系的某些風險,包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性,以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司,我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區,但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務和/或Pubco證券的價值產生重大不利影響,或者可能顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。根據中國現行法律制度,我們相信,在業務合併完成後,pubco作為一家沒有實際業務運營的控股公司,不需要獲得任何許可、授權或批准。然而,我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規,在業務合併完成後,Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准,而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權,可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在業務合併後,現金將以下列方式在pubco和中國子公司之間轉移:(I)資金可根據需要通過Holdco、Bright Connected Limited(“BVI子公司”)和Hong Kong Ploutos International Holdings Limited(“Hong Kong子公司”)以出資或股東貸款的形式從pubco轉移至中國子公司;(Ii)可通過以下方式支付股息或其他分派
目錄表
中國附屬公司,透過香港附屬公司、BVI附屬公司及Holdco出售予pubco。作為一家控股公司,pubco可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配。若任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,則管轄該等債務的文書可能會限制其向pubco支付股息的能力。中國現行法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中通過香港子公司向Pubco支付股息。根據開曼羣島法律,Pubco可透過貸款或出資方式向其在內地中國、英屬維爾京羣島及香港特別行政區中國(“香港”或“香港特別行政區”)的附屬公司提供資金,而不受資金數額的限制。根據香港特別行政區和英屬維爾京羣島的法律,每家香港子公司和BVI子公司也分別獲準通過股息分配向pubco提供資金,而不受資金數額的限制。於本委託書/招股説明書日期,並無任何資金從Holdco、BVI附屬公司或香港附屬公司轉移至中國附屬公司。然而,未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括業務合併,可能會由Pubco通過出資或股東貸款轉移給中國子公司。於本委託書/招股説明書日期,並無中國附屬公司向香港附屬公司、英屬維爾京羣島附屬公司、Holdco或中國以外的Holdco股東派發任何該等股息或其他分派。
根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書,Plutonian將向其公眾股東提供機會,以每股現金價格贖回其持有的SPAC普通股的全部或部分股份,該價格等於特別會議召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括利息、應繳税款除以在Plutonian的首次公開募股(IPO)中作為SPAC單位的一部分出售的當時已發行的SPAC普通股數量,但受此處描述的限制的限制。SPAC公共股東可以選擇贖回他們的股票,即使他們投票支持企業合併,或者根本不投票。根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書,Plutonian沒有明確的最高贖回門檻,只是在完成初始業務合併後,Plutonian將不會贖回其普通股,贖回的金額將導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣它不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。SPAC權證和SPAC權利的持有者不擁有與業務合併相關的贖回權利。
Plutonian正在向其股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以便徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。內部人士,包括保薦人,截至記錄日期擁有SPAC普通股約34.1%的股份,已同意投票支持其SPAC普通股,贊成企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃在線參加特別會議,請立即提交您的委託卡。Plutonian的股東可以在大會投票之前隨時撤銷委託書。代理投票不會阻止股東在會議上在線投票。如果你是記錄持有人,並且你出席了特別會議,你可以撤回你的委託書,並在會議上在線投票。假設出席人數達到法定人數,在線或委派代表出席特別會議並投棄權票,與投票反對所有提案具有相同的效果。經紀人的非投票將不會對任何提案產生影響。
如果您簽署、註明日期並退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,則您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,以及不於網上出席股東特別大會,將不會計算閣下的股份,以決定是否有法定人數出席股東特別大會,如有法定人數出席,則將產生投票反對企業合併建議的效果,而對休會建議則沒有影響。如果您是記錄在案的股東,並且您出席了特別會議,您可以撤回您的委託書並在會議上在線投票。
業務合併後,PUBCO將成為2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,因此有資格利用某些降低的報告要求,否則適用於其他上市公司。
目錄表
在業務合併後,pubco也將是《交易所法案》所界定的“外國私人發行人”,並將不受“交易所法案”某些規則的約束,這些規則規定了根據“交易所法案”第14節對委託書徵集規定的某些披露義務和程序要求。此外,Pubco的高級管理人員、董事和主要股東將不受報告的影響-搖擺《交易所法案》第16條規定的利潤追回條款。此外,pubco將不會被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,頻率和時間不會像美國公司的證券根據交易法註冊的那樣頻繁或迅速。
業務合併完成後,大樹雲創始人兼PUBCO集團主席兼行政總裁朱文泉先生將實益擁有PUBCO普通股約50,000,000股,約佔PUBCO總已發行及已發行股本約83.0%及PUBCO總投票權約83.0%,假設SPAC公眾股東不贖回及無PIPE投資。因此,PUBCO現在是,也預計將繼續是《納斯達克證券市場上市規則》下的一家“受控公司”,並可能選擇不遵守某些公司治理要求,包括《納斯達克證券市場上市規則》中定義的過半數董事必須是獨立董事的要求,以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。他的利益受到了公眾的關注。 温泉朱可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突。例如,李嘉誠先生。 朱文泉可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
隨附的委託書/招股説明書為Plutonian的股東提供了有關業務合併的詳細信息,以及將在Plutonian的股東特別會議上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。你還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第32頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
Plutonian董事會一致批准了合併協議,並一致建議Plutonian的股東投票批准每一項提議。當您考慮Plutonian董事會對這些建議的建議時,您應該記住,Plutonian的董事和高級管理人員在企業合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。見“委託書/招股説明書摘要--企業合併中某些人士的利益”一節。
我代表冥王星董事會感謝您的支持,我們期待着業務合併的成功完成。
真誠地 |
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/發稿S/吳偉光 |
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吳偉光 |
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首席執行官 |
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普盧頓收購公司 |
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2024年4月4日 |
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券,也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
這份委託書/招股説明書的日期為2024年4月4日,並於2024年4月5日左右首次郵寄給Plutonian股東。
目錄表
如何獲取更多信息
如果您希望獲得更多信息,或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或Plutonian向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本,如果您提出書面或口頭請求,可以免費獲得此類信息。請與我們的代理律師聯繫,地址為:
一般查詢:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450號,905套房
紐約州紐約市,郵編:10123
電話:(888)866-0270
電子郵件:proxySupport@Firstover.com
投票協助:
ClearTrust,LLC
16540龐特村博士Ste210
佛羅裏達州盧茨,郵編:33558
電話:(813)235-4490
電子郵件:inbox@cleartrustTransfer.com
如果你想索取文件,請不遲於會議日期前一週索取,以便在特別會議之前收到。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。
如果您的SPAC單位或SPAC普通股由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以獲取更多信息。
有關冥王星、Pubco和Holdco的更多信息,請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。閣下只應依據本委託書/招股章程所載資料,決定如何就業務合併進行投票。Plutonian、Pubco和Holdco均未授權任何人提供本委託書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/招股説明書發佈日期後發生變化。在本委託書/招股説明書日期後,不得假設本委託書/招股説明書中所包含的信息仍然正確。
目錄表
普盧頓收購公司
1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約,紐約州:10018
(646) 969-0946
股東特別大會的通知
將於2024年4月30日舉行
致Plutonian Acquisition Corp.的股東:
特此通知,特拉華州公司Plutonian Acquisition Corp.(“Plutonian”)的股東特別大會將於美國東部時間2024年4月30日上午10:00舉行。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂,Plutonian董事會(“Plutonian董事會”)決定以虛擬會議的形式召開特別會議,網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。特別會議將為下列目的舉行:
在特別會議上,Plutonian的股東將被要求考慮和表決以下提議:
1.批准《企業合併倡議書》:批准通過《合併協議》及合併事項的倡議書(以下簡稱《企業合併倡議書》或《1號倡議書》)。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書;
2.批准重新馴化建議:批准根據合併協議條款對新的公眾控股公司進行從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的建議(“重新馴化建議”或“第2號建議”);
3.批准合併發行建議:為符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克上市規則,根據合併協議的條款批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%的建議(合併發行建議或建議3號);
4.提出《Pubco憲章提案:修改Pubco章程大綱和章程》(《Pubco憲章提案》或《第4號提案》)。建議修訂和重述的出版公司組織章程大綱和章程的副本作為附件B附在隨附的委託書/招股説明書之後;
5.修訂《國家運輸協會要求修正案》:修正經修訂和重新修訂的《普魯頓人公司註冊證書》(《憲章》)的建議,從《憲章》中刪除第六條D條,該條規定:“本公司不會完成任何業務合併,除非該公司在完成該等業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值”(《國家運輸協會要求修正案建議》或《建議5號》)
6.批准休會建議:在某些情況下將特別會議延期的建議,在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述(以下簡稱“休會建議”或“第6號建議”,與企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、PUBCO章程建議、以及NTA要求修正案建議一起,稱為“建議”)。
以上所述的所有建議有時在本文中統稱為“建議”。根據合併協議,成交須以業務合併建議、迴歸建議、合併發行建議及章程建議(統稱為“條件先決條件建議”)批准為條件,而每項條件先決條件建議均以彼此批准為條件。NTA要求修訂建議以企業合併建議的批准為條件。因此,如果企業合併提案未獲批准,則NTA要求的提案將無效,即使獲得我們股東的批准也是如此。休會提案
目錄表
不以任何其他提議的批准為條件。如果Plutonian沒有完成業務合併,並且未能在2024年5月15日(或2024年8月15日,如果將該期限延長了全部時間)之前完成初始業務合併,則Plutonian將被要求解散和清算。
截至3月25日,Plutonian的普通股(“SPAC普通股”)共有5,000,767,000股已發行及流通股,並有權投票。只有在2024年3月25日收盤時持有記錄在案的股票的Plutonian的股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。這份委託書/招股説明書將於2024年4月5日左右首次郵寄給Plutonian的股東。每一項提議的批准都需要有出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和尚未發行的SPAC普通股的大多數持有人的贊成票。假設出席人數達到法定人數,於網上或委派代表出席特別會議並放棄投票,將與投票反對建議及不指示貴銀行、經紀公司或代名人出席及表決貴公司股份將具有投票反對業務合併建議的效果,而對休會建議則沒有影響。無論閣下是否計劃於網上出席股東特別大會,請不遲於股東特別大會或其續會的指定時間遞交委託書,以便首先辦理股東過户登記手續。如閣下其後選擇出席股東特別大會,則代表投票並不妨礙閣下於網上投票。如閣下未能交還委託書及不在線出席股東特別大會,將不會計算閣下的股份,以決定是否有法定人數出席股東特別大會。閣下可在委託書於特別會議上表決前的任何時間,簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書,亦可於網上出席特別會議並以投票方式投票,或遞交委託書代表律師在本公司於特別會議上表決前收到的書面撤銷書,以撤銷委託書。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票,你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。
冥王星委員會一致建議你投票贊成每一項提議。
根據董事會的命令, |
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/發稿S/吳偉光 |
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吳偉光 |
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首席執行官 |
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普盧頓收購公司 |
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2024年4月4日 |
目錄表
目錄
頁面 |
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選定的定義 |
II |
|
關於本委託書/招股説明書 |
第七章 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
VIII |
|
有關前瞻性陳述的警示説明 |
IX |
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關於企業合併和專題會議的問答 |
XI |
|
向Plutonian的股東提供文件 |
二十三 |
|
委託書/招股説明書摘要 |
1 |
|
大樹雲歷史金融信息精選 |
25 |
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普魯頓時期的歷史金融資料精選 |
28 |
|
選定未經審核備考簡明合併財務資料及每股比較數據 |
30 |
|
風險因素 |
32 |
|
普魯頓股東特別會議 |
91 |
|
方案一:企業合併方案 |
96 |
|
第2號提案重新安置建議 |
114 |
|
第3號建議合併發行建議 |
127 |
|
第4號提案 |
128 |
|
第5號提案《不受管制措施》規定修正提案 |
129 |
|
第6號建議 |
131 |
|
Big Tree Cloud的業務 |
132 |
|
管理層對大樹雲財務狀況和運營結果的討論與分析 |
152 |
|
Plutonian的業務 |
165 |
|
管理層對Plutonian公司財務狀況和經營成果的討論與分析 |
170 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
175 |
|
比較共享信息 |
184 |
|
Plutonian的董事、執行人員及執行薪酬 |
185 |
|
業務合併後PUBCO的董事和執行人員 |
187 |
|
證券的實益所有權 |
192 |
|
某些關係和關聯方交易 |
195 |
|
PUBCO證券介紹 |
198 |
|
股東權利比較 |
202 |
|
美國證券法規定的民事責任的可執行性 |
212 |
|
法律事務 |
214 |
|
專家 |
214 |
|
未來的股東提案和提名 |
215 |
|
向股東交付文件 |
215 |
|
財務報表索引 |
F-1 |
|
附件A |
A-1 |
|
附件B |
B-1 |
|
附件C |
C-1 |
|
附件D |
D-1 |
|
附件E |
E-1 |
|
附件F |
F-1 |
|
附件G |
G-1 |
|
附件H |
H-1 |
i
目錄表
選定的定義
"收購實體" |
是指PubCo、合併子公司1和合並子公司2。 |
|
"收購實體" |
指PubCo、合併子公司1和合並子公司2。 |
|
"附加協議" |
指就合併協議或與其相關而訂立的各項協議、文件、文書及╱或證書及其任何及所有附件及附表。 |
|
"休會建議"或"第六號建議" |
指在某些情況下暫停特別大會的建議,詳情見隨附的委託書/招股章程。 |
|
“Plutonian”或“Spac” |
指的是普魯頓收購公司。 |
|
《冥王星董事會》 |
指的是冥王星的董事會。 |
|
“企業合併” |
指合併協議項下須完成的合併及其他交易。 |
|
“企業合併建議書”或“建議書第1號” |
指批准和通過合併協議和合並的提案。 |
|
“CAC” |
指的是中國的網信辦。 |
|
“CAGR” |
意味着複合年增長率。 |
|
《開曼公司法》 |
指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈的版本。 |
|
“第37號通函存檔” |
對個人而言,是指按照《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外融資投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(滙發)的規定辦理登記手續[2014](第37號),並取得由外匯局或其在中國境內的主管分支機構指定的主管銀行加蓋的外匯登記收據,每種情況下都是關於該個人進行的境外直接投資。 |
|
“結案” |
是指企業合併的結束。 |
|
“代碼” |
指經修訂的1986年國內税法。 |
|
“公司”或“廣東大樹雲” |
指廣東大樹雲投資控股集團有限公司,是一家在中國註冊成立的有限責任公司,是大樹雲國際集團有限公司的間接全資子公司。 |
|
“合併後的公司” |
指企業合併完成後,PUBCO及其合併的子公司。 |
|
《大陸航空》 |
指大陸股票轉讓信託公司。 |
|
“中國證監會” |
指中國證券監督管理委員會。 |
|
“延期承保金額” |
指信託賬户中持有的承銷折扣和佣金部分,根據SPAC與大陸航空公司截至2022年11月15日簽訂的投資管理信託協議,首次公開募股的承銷商有權在交易完成時收到,該協議作為SPAC於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件10.1提交給SPAC。 |
|
《DGCL》 |
指修訂後的特拉華州一般公司法。 |
II
目錄表
“贏利活動” |
指合併後的公司首次報告合計有不少於200家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售合併後公司的個人護理產品或其他消費品的活動,每家的總建築面積不低於500平方米。 |
|
“賺得股” |
指在盈利事件發生時,向Holdco股東一次性發行20,000,000股pubco普通股(按股份拆分、股份合併、資本重組或類似事件進行公平調整)。 |
|
“生效日期” |
指本表格F—4的註冊聲明被宣佈生效的日期。 |
|
《交易所交易法》 |
指1934年修訂的《證券交易法》。 |
|
《HFCAA》 |
《外國控股公司會計法》。 |
|
“Holdco”或“大樹雲” |
指Big Tree Cloud International Group Limited,一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。 |
|
"Holdco股份" |
指控股公司的普通股,每股面值1.0美元,並就股份拆分、股份合併、資本重組或類似事件作出公平調整。 |
|
“控股公司股東” |
指緊接首次合併生效時間之前持有控股公司股份的持有人。 |
|
“國際財務報告準則” |
指的是國際財務報告準則。 |
|
“首次合併” |
指合併子公司1與控股公司合併。 |
|
“首次合併有效時間” |
指首次合併生效的日期和時間。 |
|
“初始股東” |
指可能持有內幕股份的公司任何高級管理人員或董事 |
|
《知情人》 |
指Plutonian的高級管理人員、董事和任何持有Insider股票的人。 |
|
《內幕消息》 |
指由內部人士持有或控制的1,437,500股SPAC普通股,該等股份目前已發行,並在首次公開招股之前或同時(如適用)向內部人士發行或轉讓(如適用)(每股一股內部人士股份)。 |
|
“首次公開募股” |
指SPAC的首次公開募股。 |
|
“KOL” |
指的是關鍵意見領袖。 |
|
“二三線城市” |
指一線城市以外的中國城市。 |
|
“合併協議” |
指由PUBCO、合併子1、合併子2、Holdco、公司和SPAC之間的合併協議和計劃(可不時修改、補充或以其他方式修改)。 |
|
“合併” |
指的是初始合併和SPAC合併。 |
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“合併發行建議”或“建議3號” |
指為遵守納斯達克適用的上市規則,根據合併協議的條款批准發行超過現有已發行及已發行普通股總數20%的建議。 |
|
《合併子1》 |
指Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited,一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,也是pubco的直接全資子公司。 |
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《合併子2》 |
指大樹雲合併子公司II Inc.,該公司是特拉華州的一家公司,也是pubco的直接全資子公司。 |
三、
目錄表
“工信部” |
指工業和信息化部。 |
|
《商務部》 |
指中華人民共和國商務部。 |
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“納斯達克” |
指的是納斯達克股票市場有限責任公司。 |
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“發改委” |
是指國家發展和改革委員會。 |
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“NTA要求修正案建議”或“建議5號” |
是指修改修改後的普魯託尼亞公司註冊證書,刪除其第六條D款的提議,該條款規定:“公司不會完成任何業務合併,除非在完成該業務合併後,其有形資產淨值至少達到5,000,001美元。” |
|
“PCAOB” |
指的是上市公司會計監督委員會。 |
|
“PIPE投資” |
指管道投資者購買pubco普通股的承諾。 |
|
“管道投資者” |
指簽訂PIPE認購協議的某些經認可的投資者。 |
|
“中華人民共和國”或“中國” |
指人民Republic of China(為免生疑問,包括香港特別行政區及澳門特別行政區),且僅在本委託書/招股章程內描述中國法律、規則、法規、監管當局及任何中國實體或公民,以及其他法律或税務事宜的情況下,不包括臺灣、香港特別行政區及澳門特別行政區。 |
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“建議” |
指企業合併提案、歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案。 |
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“pubco” |
指大樹雲控股有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司,也是Holdco的直接全資子公司。 |
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“Pubco董事會” |
指Pubco的董事會。 |
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《公共憲章建議書》或《第4號建議書》 |
指修改PUBCO公司章程大綱和章程的提案。 |
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“pubco普通股” |
指Pubco的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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“pubco證券” |
指pubco普通股和pubco認股權證,統稱為pubco普通股和pubco認股權證。 |
|
“pubco認股權證” |
指SPAC認股權證轉換後向SPAC公眾股東發行的PUBCO認股權證。 |
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“重新馴化” |
意味着一旦合併生效,新的公共控股公司將從特拉華州重新馴化到開曼羣島。 |
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“重新馴化提案”或“第二號提案” |
指根據合併協議的條款批准新的公眾控股公司從特拉華州“重新本地化”至開曼羣島的建議。 |
|
“人民幣” |
指中華人民共和國的合法貨幣--人民幣。 |
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“安全” |
指中華人民共和國國家外匯管理局。 |
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“美國證券交易委員會” |
指美國證券交易委員會。 |
|
《證券法》 |
指修訂後的1933年頒佈的美國證券法。 |
四.
目錄表
《SPAC憲章》 |
指經修訂和重新修訂的公司註冊證書和SPAC的章程。 |
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“SPAC普通股” |
指SPAC的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
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“SPAC合併” |
指合併Sub 2與SPAC並併入SPAC。 |
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“SPAC私人單位” |
指保薦人在首次公開發行並由承銷商行使超額配售選擇權的同時,以私募方式從SPAC購買的單位,每個單位包括一股SPAC普通股和一股SPAC權利。 |
|
“SPAC公共單位” |
指在IPO中發行的單位,每個單位由一股SPAC普通股和一股SPAC權利組成。 |
|
“SPAC公共股東” |
總而言之,指在IPO中發行的SPAC單位的所有持有人,不包括保薦人和SPAC的高級管理人員和董事,只要他們持有該等SPAC單位。 |
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“右空格鍵” |
指SPAC的已發行和已發行的權利,每項權利在企業合併結束時可轉換為SPAC普通股的六分之一(1/6)。 |
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“太古證券” |
指SPAC普通股、SPAC單位、SPAC認股權證和SPAC權利。 |
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“空間單位” |
統稱為太空委私營單位和太空委公共單位。 |
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“SPAC授權書” |
指SPAC的每份已發行及已發行的可贖回認股權證,持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股SPAC普通股,但可予調整。 |
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“特別會議” |
指將於美國東部時間2024年4月30日上午10時召開的Plutonian股東特別會議,為虛擬會議,網址為www.cleartrustonline.com/pltn。 |
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“贊助商” |
指的是特拉華州的有限責任公司Plutonian Investments LLC。 |
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“一線城市” |
指中國中北京、上海、廣州、深圳四個最大的城市。中國的城市等級體系是根據一個城市的人口、經濟表現和戰略重要性進行的總體評估。 |
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“二線城市” |
泛指成都、重慶、杭州、武漢、南京、天津、蘇州、xi、長沙、瀋陽、青島、鄭州、大連、東莞、寧波、廈門、福州、無錫、合肥、昆明、哈爾濱、濟南、佛山、長春、温州、石家莊、南寧、常州、泉州、南昌、貴陽、太原、煙臺、嘉興、南通、金華、珠海、惠州、徐州、海口、烏魯木齊、紹興、中山、泰州、九江等45箇中國城市。與公認的一線城市相比,這些城市被普遍認為是二級城市。 |
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“三線城市” |
指或一般指濰坊、保定、鎮江、揚州、桂林、唐山、三亞、湖州、呼和浩特、廊坊、洛陽、威海、鹽城、臨義、江門、汕頭、台州、衢州、邯鄲、濟寧、蕪湖、淄博、銀川、柳州、綿陽、湛江、鞍山、衢州、大慶、宜昌、包頭、鹹陽、秦皇島、株洲、莆田、吉林、淮安、肇慶、寧德、衡陽、南平、連雲港、丹東、麗江、揭陽、延州、舟山、舟山、龍巖、廬州、撫順、襄陽、上饒、營口、三明、麗水、嶽陽、慶陽、南平、連雲港、丹東、寧德、衡陽、南平、連雲港、丹東、麗江、揭陽、延州、舟山、廣州、龍巖、廬州、撫順、襄陽、山口、鞍山、衢州、大慶、宜昌、包頭、鹹陽、秦皇島、珠州、莆田、吉林、淮安、肇慶、寧德、衡陽、南平、連雲港、丹東、麗江、揭陽、延州、舟山、舟山、龍巖、廬州、撫順、襄口、上饒、營口、三明、麗水、麗水、慶陽、朝鮮族自治州、南平、連雲港、丹東、寧德、衡陽、南平、連雲港、丹東、麗江、揭陽、延陽、舟山、舟山、龍巖、廬州、撫順、襄陽、上饒、營口、三明、麗水、嶽陽、包頭、鹹陽、鹹陽、珠州、寧德、衡陽、南平、連雲港、丹東、麗江、揭陽、延州、舟山、舟荊州、泰安、盤錦、東營、南陽、馬鞍山、南充、西寧、孝感、齊齊哈爾。與一線城市和二線城市相比,這些城市被普遍認為是三級城市。 |
v
目錄表
“交易” |
指合併協議或任何附加協議所預期的合併及每項其他交易。 |
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“信託賬户” |
指SPAC在北卡羅來納州摩根大通的美國信託賬户,由大陸股票轉移信託公司維護,擔任受託人。 |
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《美國公認會計原則》 |
指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
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“US$”或“$” |
意為美元,美國的法定貨幣。 |
除非另有説明,否則所有人民幣兑換成美元的價格都是按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2023年11月15日中午買入匯率7.25元至1.00元人民幣進行的。Plutonian、Pubco和Holdco均未表示本委託書/招股説明書中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2023年11月17日,人民幣中午買入匯率為7.21元兑1美元。
VI
目錄表
關於本委託書/招股説明書
本文件是PUBCO提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的一部分(文件編號:第333-277882號),它構成了PUBCO根據《證券法》第5節規定的招股説明書,涉及向Plutonian的股東發行PUBCO普通股,(2)發行PUBCO普通股以換取SPAC權利,如果業務合併完成,(3)向Holdco股東出售PUBCO普通股以換取Holdco股票(Holdco庫務股和Holdco異議股份除外),和(4)以SPAC認股權證換取公共認股權證,以及(5)以公共認股權證為標的的公共認股權證普通股。本文件亦構成根據交易所法案第14(A)節發出的會議通知和委託書,內容涉及特別會議,在該特別會議上,Plutonian的股東將被要求考慮和表決批准企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、NTA要求修訂建議和PUBCO憲章建議的建議。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區內不得向其提出任何此類要約或要約的任何人徵求委託書。
第七章
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
業務合併完成後,PUBCO將成為外國私人發行人,並被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。Plutonian根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀普魯託尼安提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,網址為http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述,在所有方面均以與本委託書/招股説明書一起提交的相關合同或其他附件的副本為依據。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對Plutonian的業務合併有任何疑問,您應該聯繫Plutonian的代理律師,First Cover Stock Transfer電話:(888)866-0270或電子郵件:proxySupport@first stover.com。
Plutonian、Pubco、Holdco或其他收購實體均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料中所包含的不同於或補充於本委託書/招股説明書或任何材料中的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此,如果有人給了你任何這樣的信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
VIII
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述,包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、財務狀況、經營業績、收益前景以及Pubco、Plutonian和/或Holdco的前景的陳述,還可能包括關於完成業務合併後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的許多地方,包括但不限於“管理層對大樹雲的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“大樹雲的業務”。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述是基於Plutonian和Holdco管理層目前的預期,並必然會受到環境及其潛在影響的不確定因素和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素,即普魯託尼安在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素。
前瞻性陳述基於截至該陳述發表之日可獲得的信息,以及Plutonian、Pubco或Holdco管理層目前的預期(視情況而定),固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅截至該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。因此,不應將前瞻性陳述視為代表Plutonian、Pubco或Holdco截至隨後任何日期的觀點。
此外,Plutonian、Pubco或Holdco“相信”的聲明和類似聲明反映了此類政黨對相關主題的信仰和意見。這些聲明基於截至該聲明發表之日此類當事人可獲得的信息,雖然該方認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,這些聲明不應被解讀為表明Plutonian、Pubco或Holdco已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時,您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、普魯託尼安提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下因素:
• 發生可能導致企業合併終止的事件、變更或者其他情況;
• 在宣佈企業合併和擬進行的交易後,可能對冥王星、Holdco或其他人提起的任何法律訴訟的結果;
• 由於未能獲得普魯託尼亞股東或控股公司的批准或合併協議中的其他條件而無法完成企業合併計劃中的交易;
• 由於企業合併的宣佈和完善而導致擬議的交易擾亂當前計劃和運營的風險;
IX
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• 確認業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受業務合併完成後PUBCO及其子公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工的能力的影響;
• 對Pubco的戰略和未來財務業績的預期,包括Pubco未來的業務計劃或目標、預期的業績和機會、競爭、收入、客户獲取和保留、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢和接受度、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及Pubco投資於增長舉措的能力;
• 個人衞生和護理行業以及公共合作經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰;
• 公共合作所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化;
• 未能防止安全漏洞或未經授權訪問Pubco或其第三方服務提供商的數據;
• 與隱私、數據保護和數據安全有關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準;
• 衞生流行病的影響,包括新冠肺炎大流行;
• 與PUBCO的公司結構相關的風險;
• 與擬議的企業合併相關的成本;
• 未來匯率和利率;
• 冥王星或霍爾德科可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;以及
• 本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素,包括本委託書/招股説明書中的“風險因素”項下的風險和不確定因素,以及普洛斯或普華永道已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果Plutonian、Pubco和Holdco管理層的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
關於本委託書/招股説明書所述業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,以及歸因於Plutonian、Pubco和Holdco或代表他們行事的任何人的前瞻性陳述,均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限制。除適用法律或法規要求的範圍外,Plutonian、Pubco和Holdco沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本委託書/招股説明書發佈之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
x
目錄表
關於業務合併的問答
和特別會議
Q:記者問:這份文件的目的是什麼?
答:和Plutonian正在提議完善業務合併。業務合併將通過合併實現,這在本委託書/招股説明書中有所描述。此外,合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書,並以參考方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括“風險因素”及其所有附件。
企業合併的批准將需要出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和未發行SPAC普通股的大多數持有者的贊成票。
Q:記者問:特別會議表決的議題是什麼?
答:以下是要求Plutonian的股東投票的提案:
• 批准和採納合併協議和合並的企業合併提案;
• 批准根據合併協議條款對新上市公司進行的從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的重新馴化建議;
• 根據合併協議條款批准發行當前已發行和已發行普通股總額20%以上的合併發行方案;
• 《公共企業章程》建議修改公共企業的組織章程大綱和章程;
• 《國家運輸協會要求修正案》建議修改經修訂和重新修訂的普魯託尼亞公司註冊證書,刪除其中第六D條,該條款規定:“公司不會完成任何業務合併,除非在完成該業務合併後,其有形資產淨值至少為5,000,001美元”;以及
• 如果冥王星沒有獲得必要的股東投票批准上述提議,則批准特別會議休會的休會提議。
每項提議的批准都需要出席並有權在特別會議或其任何休會上投票的已發行和尚未發行的SPAC普通股的多數持有者的贊成票。截至記錄日期,內部人士持有的1,703,625股股份,約佔已發行SPAC普通股的34.1%,將投票贊成每一項提議。
Q:那麼,這些提案中有哪些是以彼此為條件的呢?
答:根據合併協議,完成交易的條件是每個條件先決條件建議得到批准,而每個條件先決條件建議是以彼此批准為交叉條件的。NTA要求修訂建議以企業合併建議的批准為條件。因此,如果企業合併提案未獲批准,則NTA要求的提案將無效,即使獲得我們股東的批准也是如此。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果我們的股東不批准每個條件先決條件的建議,企業合併可能不會完成。相比之下,批准本委託書中的每一項其他提議並不是完成業務合併的條件。
重要的是,您需要注意的是,如果任何先決條件提案沒有獲得必要的投票批准,我們將不會完成業務合併。如果Plutonian沒有完成業務合併,並且未能在2024年5月15日之前完成初始業務合併(如果該期限延長了全部時間,則未能在2024年8月15日之前完成),Plutonian將被要求解散和清算。
XI
目錄表
Q:**Plutonian的任何董事或高級管理人員在業務合併方面是否有可能與我的利益衝突?
答:和Plutonian的董事和高管可能在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同的利益。2022年2月,包括Plutonian董事或高管在內的內部人士共購買了SPAC普通股1,437,500股,總收購價為25,000美元。隨着首次公開招股的完成及承銷商在首次公開招股中行使超額配售選擇權,Plutonian完成了與保薦人的私募配售,共獲得266,125個SPAC Private單位,總收益為2,661,250美元。截至本委託書/招股説明書的日期,內部人士擁有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人單位。如果Plutonian沒有在2024年5月15日之前完成業務合併(如果該期限延長了全部時間,則不能在2024年8月15日之前完成合並),Plutonian將被要求解散和清算,內部人持有的證券將一文不值,因為內部人,包括保薦人,已經同意放棄他們對其內幕股份或私人股份的任何清算分配的權利。
Plutonian的董事和高級管理人員在同意企業合併條款中的變更或豁免時,在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合Plutonian股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
Q:他説,特別會議在何時何地舉行?
答:據瞭解,特別會議將於美國東部時間2024年4月30日上午10時舉行。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及Plutonian對保護Plutonian股東的健康和福祉的擔憂,Plutonian董事會決定以虛擬會議的形式召開特別會議,網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。
Q:問:誰可以在特別會議上投票?
答:只有截至2024年3月25日(記錄日期)收盤時SPAC普通股的記錄持有人才能在特別會議上投票。截至2024年3月25日,有5,000,767股SPAC普通股流通股並有權投票。有關進一步情況,請參閲題為“特別會議記錄日期;誰有權投票”一節。
Q:**特別會議的法定人數要求是多少?
答:代表截至記錄日期已發行及已發行股本大部分股份並有權在特別會議上投票的股東必須在線出席或由受委代表出席,方可舉行特別會議及處理事務。這被稱為法定人數。SPAC普通股將被計入,以確定股東(1)是否出席並有權在會議上投票,或(2)是否已通過經紀人、銀行或託管人適當提交了委託卡或投票指示。如不足法定人數,特別會議將延期至下一個營業日,時間及地點或董事可能決定的其他時間及地點。
Q:那麼,需要什麼票數才能批准這些提案?
答:如果每項提議獲得批准,將需要出席並有權在特別會議或其任何續會上投票的已發行和未償還SPAC普通股的多數持有人投贊成票。由於每項建議都需要出席並有權在特別大會或其任何續會上投票的SPAC出席普通股的多數成員投贊成票,因此,在線或委託代表出席特別會議並放棄投票與投票反對建議並未指示您的銀行、經紀公司或被提名人出席並投票您的股票將不會對任何建議產生任何影響。
十二
目錄表
Q:問:普魯託尼安為什麼要增加NTA要求修正案提案?
答:根據NTA要求修正案的建議,旨在修訂修訂和重新發布的Plutonian公司註冊證書(以下簡稱《憲章》),以擴大Plutonian可採用的方法,使其不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。正如Plutonian的IPO招股説明書中披露的那樣,由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併,因此Plutonian可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條,術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司,沒有具體的業務計劃或目的,或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購;以及(Ii)發行“細價股”,如交易法第3a51-1條所定義。規則3a51-1規定,術語“細價股”應指任何股權證券,除非它符合所列舉的某些排除範圍,包括(1)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(“國家外匯管理局規則”)或(2)公司在納斯達克證券市場上市(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。由於SPAC普通股和合並後公司的普通股不會被視為“細價股”,因為這些證券預計將在交易結束後在全國證券交易所上市,因此普魯託尼安公司正在提交NTA要求修正案建議,以促進業務合併的完善。更多信息見《NTA要求修正案提案--NTA提案獲得批准的理由》。
如果NTA要求修訂建議未獲批准,並且有重大的贖回請求,以致超過贖回限制,則即使滿足所有其他關閉條件,贖回限制可能會阻止Plutonian能夠完成業務合併。風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果NTA要求修正案提案未獲批准和實施,公眾股東贖回其股票換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止Plutonian完成業務合併。
然而,在國家旅遊局要求修正案建議獲得批准的情況下,如果我們贖回公開發行的股票的金額超過當前的贖回限制,並且我們的證券不符合納斯達克繼續上市的要求,納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克的任何證券從其交易所退市,而我們無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市,我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:(I)我們證券的市場報價有限,(Ii)我們證券的流動性減少,(Iii)我們的公開股票被確定為“細價股”,這將要求我們的公開股票交易的經紀商遵守更嚴格的規則,包括遵守證券法第419條的存託要求,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平下降,(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。以及(V)向目標企業提供與初始業務合併相關的吸引力較低的收購工具。1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,Plutonian的公開股票、單位、權利和認股權證符合擔保證券的資格。如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合此類法規規定的擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。見《風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果國泰要求修正案提案獲得批准,且SPAC普通股贖回金額超過當前贖回限額,且Plutonian的證券不符合納斯達克的持續上市要求,納斯達克可能會將Plutonian的證券從其交易所退市。“
此外,如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准,並且如果Pubco在交易結束時的有形資產淨額少於5,000,001美元,並且如果交易結束前的所有條件得到滿足或被免除從而發生交易,則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致(I)Pubco無法在納斯達克上市Pubco A類普通股和Pubco認股權證,以及(Ii)有義務遵守“細價股”交易規則。見《風險因素--與冥王星和企業合併相關的風險--如果國家旅遊局要求修正案提案獲得批准,Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求,可能導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市,並有義務遵守‘細價股’規則,並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況.“
第十三屆
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Q:接下來,內部人士和贊助商將如何投票?
答:目前,包括保薦人在內的內部人士(截至記錄日期,他們總共擁有1,703,625股SPAC普通股(其中沒有一股是公開購買的),或約34.1%的已發行和已發行SPAC普通股)已同意投票表決他們在IPO之前或同時收購的各自股份,支持業務合併提案和其他相關提案。雖然包括髮起人在內的內部人已經同意投票支持這些提議,但Plutonian的股東應該考慮到內部人可能擁有與其他股東不同的利益,或者除了其他股東的利益之外,可能會受到激勵完成業務合併,即使它是與不太有利的目標公司或不太有利的條款,而不是清算。
Q:我想知道,我現在需要做什麼?
答:我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為Plutonian股東。你應儘快按照本委託書/招股章程及隨附的委託書上的指示投票。
Q:我需要出席特別會議才能投票我的股票嗎?
答:中國政府不是。現邀請閣下出席特別會議,就本委託書/招股説明書所述建議進行表決。但是,您不需要出席特別會議來投票您的SPAC普通股。取而代之的是,您可以通過簽署、註明日期並寄回預先寫好地址的已付郵資信封內的適用代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。Plutonian鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q:我需要投票反對業務合併提案才能贖回我的SPAC普通股嗎?
答:中國政府不是。為了有權要求Plutonian贖回您的SPAC普通股,以相當於您在信託賬户中按比例存入的總金額的現金(包括從您的信託賬户按比例部分賺取的利息,扣除應繳税款),您無需投票反對企業合併提案。關於SPAC普通股的這些贖回權在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併沒有完成,選擇行使贖回權的SPAC普通股持有人將無權獲得此類付款,他們的SPAC普通股將返還給他們。
Q:問:我應該如何行使我的贖回權?
答:如果您是公共股東,並且您尋求贖回您的股票,您必須(1)在2024年4月26日東部時間下午5:00之前(特別會議前兩個工作日)要求Plutonian贖回您的股票以換取現金,以及(2)向Plutonian的轉讓代理提交書面請求,地址在本節末尾列出的地址,並將您的股票交付給Plutonian的轉讓代理(實物,或在特別會議表決前至少兩個工作日以電子方式使用DWAC(託管人存取款)系統。
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前兩個工作日由Plutonian的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩個營業日內已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回他們的股票,無論他們投票贊成還是反對企業合併,也無論他們是否在記錄日期時是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有SPAC普通股的公眾股東有權要求按比例贖回其股份
XIV
目錄表
在完成業務合併時,在信託賬户中存入的總金額減去當時應繳但尚未支付的任何税款。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問,請聯繫:
大陸股轉信託公司
道富銀行1號,30樓
紐約,紐約州:10004
注意:弗朗西斯·沃爾夫
電子郵件:fwolf@Continental alstock.com
電話:1+(1)218-845-3233
Q:那麼,可能被贖回的股票總數是否有上限?
答:答案是肯定的。現行的《冥王星憲章》規定,我們不能贖回我們的公開股票,贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。除了這一限制外,憲章沒有規定具體的最高贖回門檻。如果被Plutonian採納和實施,NTA要求修正案提案將從憲章中刪除限制Plutonian贖回SPAC普通股股份和完成初始業務合併的能力的要求,前提是此類贖回金額將導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元。
Q:我不知道我怎麼能投票?
答:如果您是SPAC普通股在2024年3月25日(特別會議的記錄日期)的記錄持有人,您可以在特別會議上在線就提案進行投票,或者通過郵寄委託書的方式在上午10:00之前收到提案。美國東部時間2024年4月30日,根據“特別會議”一節向您提供的指示。如果您以“街頭巷尾”的名義持有您的股票,這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有,您的經紀人、銀行或其他代理人可以提供投票指示(包括任何電話或互聯網投票指示)。您應事先與您的經紀人、銀行或被提名人聯繫,以確保與您實益擁有的股份相關的選票將被正確計算。在這方面,您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席特別會議並在線投票,請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。
Q:我問,如果我的股票被我的銀行、券商或被提名者以“街頭名號”持有,他們會自動投票給我嗎?
答:中國政府不是。根據納斯達克規則,您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的SPAC普通股,除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Plutonian認為,這些建議是非酌情的,因此,在沒有您的指示的情況下,您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的SPAC普通股。就確定法定人數而言,經紀人的非投票將不被視為出席,也不會對提案產生任何影響。如果您不與您的代表一起提供指示,您的銀行、經紀人或其他代理人可以提交代理卡,明確表明其不投票您的SPAC普通股;這種銀行、經紀人或代理人不投票您的SPAC普通股的指示稱為“經紀人不投票”。只有在您提供投票説明的情況下,您的銀行、經紀商或其他被提名人才能投票您的SPAC普通股。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的SPAC普通股。
Q:如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦?
答:為了確定Plutonian的股東特別會議是否有法定人數,Plutonian的股東特別會議上,Plutonian將把關於特定提案的正確籤立的、標有“棄權”的委託書視為出席。為了獲得批准,對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,以及不於網上出席股東特別大會,將不會計算閣下的股份,以決定是否有法定人數出席股東特別大會,如有法定人數出席,則將產生投票反對企業合併建議的效果,而對休會建議則沒有影響。
十五
目錄表
Q:我問:如果我在特別會議之前出售我的SPAC普通股會發生什麼?
答:據報道,特別會議的備案日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的SPAC普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書,否則您將保留在特別會議上的投票權。然而,在企業合併完成後,您將無權獲得任何PUBCO普通股,因為只有在企業合併完成時Plutonian的股東才有權獲得與企業合併相關的PUBCO普通股。
Q:那麼,我會不會因為業務合併而經歷稀釋呢?
答:在業務合併之前,持有在IPO中發行的股份的SPAC公眾股東擁有SPAC普通股已發行和流通股約64.8%。在實施企業合併及發行(1)1,703,625股PUBCO普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股後,(2)發行1,538,625股SPAC普通股,(2)發行3,239,642股PUBCO普通股以換取SPAC公眾股東持有的SPAC普通股,(3)發行1,002,687股PUBCO普通股以換取所有已發行SPAC單位的SPAC權利,(4)57,500股PUBCO普通股以換取代表股,(5)將向Holdco股東發行50,000,000股PUBCO普通股以交換HARDCO股份(HARDCO庫房股份和HARDCO異議股份除外),(6)所得股份及(7)向財務顧問出售4,250,000股pubco普通股,在不影響在行使pubco認股權證及轉換保薦人及Holdco持有的本票後可發行的pubco普通股的情況下,預期於業務合併完成後,(I)SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為5.2%,而保薦人、內部人士及其各自關聯公司的pubco所有權權益將為2.2%,假設無贖回(定義如下)及無管道投資;及(Ii)假設最大贖回(定義見下文)及無管道投資,SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為1.3%,保薦人、內部人士及其各自聯屬公司於pubco的所有權權益將為2.3%。如果保薦人行使任何假定的私募認股權證收購pubco普通股,或者保薦人或Holdco選擇將任何期票轉換為pubco普通股,SPAC公眾股東的預期持股比例將進一步降低。
下表彙總了在以下情況下完成合並時pubco普通股的形式所有權,這些情況涉及SPAC普通股的潛在現金贖回:
沒有贖回情況:本演示文稿假設沒有SPAC公共股東將對其SPAC普通股行使贖回權,以按比例分享SPAC公共股東在信託賬户中的資金。
最大贖回情景:本演示文稿假設持有3,170,326股SPAC普通股的SPAC公共股東將按比例行使其SPAC普通股的贖回權,以獲得信託賬户中資金的按比例份額(約合每股10.79美元)。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程,取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此,在最大贖回情況下,將保留69,316股SPAC普通股,相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元),連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源,以履行其支付業務合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。
最大贖回方案的50%:本演示文稿假設,持有最高贖回金額50%(如上文最大贖回方案所確定)的SPAC公共股東,即1,585,163股SPAC普通股,將按比例行使其SPAC普通股的贖回權,以獲得信託賬户中資金的按比例份額(約每股10.79美元)。與最大贖回方案相同,最大贖回方案的50%是根據(I)Plutonian股東批准修訂章程以取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求以及(Ii)支付業務合併所產生的應計和未支付的交易費用來確定的。
第十六屆
目錄表
如果NTA要求修訂提案(第5號提案)沒有得到冥王星股東的批准,則只有在合併後的公司在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產的情況下,才能完成業務合併。可贖回並滿足NTA要求的可贖回SPAC普通股的最大數量為2,706,934股。
沒有救贖 |
最高限額的50% |
最大贖回 |
||||||||||||||||
(股票) |
% |
(股票) |
% |
(股票) |
% |
|||||||||||||
PUBCO普通股將向保薦人和內部人士發行 |
1,747,979 |
(1) |
2.2 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.2 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.3 |
|
||||||
PUBCO普通股將向SPAC公眾股東發行 |
4,197,975 |
(2) |
5.2 |
|
2,612,812 |
(3) |
3.3 |
|
1,027,649 |
(4) |
1.3 |
|
||||||
將向Holdco股東發行Pubco普通股 |
70,000,000 |
(5) |
87.2 |
|
70,000,000 |
(5) |
89.0 |
|
70,000,000 |
(5) |
90.8 |
|
||||||
將向代表人發行的Pubco普通股 |
57,500 |
|
0.1 |
|
57,500 |
|
0.1 |
|
57,500 |
|
0.1 |
|
||||||
PUBCO普通股將發行給財務顧問 |
4,250,000 |
(6) |
5.3 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.4 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.5 |
|
||||||
普通股合計 |
80,253,454 |
|
100.0 |
% |
78,668,291 |
|
100.0 |
% |
77,083,128 |
|
100.0 |
% |
____________
(1)購買1,703,625股PUBCO普通股,以換取內部人士持有的SPAC普通股,包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股,以及(Ii)購買44,354股PUBCO普通股,以換取SPAC私人單位的SPAC權利。
(2)收購包括:(I)發行3,239,642股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股;及(Ii)發行958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。
(3)收購股份,包括(I)發行1,654,479股pubco普通股以換取SPAC Public Units下的SPAC普通股;及(Ii)發行958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units下的SPAC權利。
(4)收購包括(I)69,316股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。
(5)股份,包括(I)以50,000,000股Pubco普通股換取Holdco股份(Holdco庫房股份及Holdco異議股份除外)及(Ii)認購及20,000,000,000股賺取股份。
(6)收購事項,包括(I)將於合併完成時向南太平洋發行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)於廣東大樹雲全權酌情推選合併完成時向Fly Height發行2,250,000股PUBCO普通股。
下表顯示了SPAC普通股的非贖回持有人持有的pubco普通股的每股價值,以及在一系列贖回情況下股票的有效承銷費:
沒有贖回方案 |
50% |
最大贖回方案 |
|||||||
股票 |
60,253,454 |
|
58,668,291 |
|
57,083,128 |
|
|||
每股賬面價值 |
0.50 |
|
0.21 |
|
(0.07 |
) |
|||
信託帳户中的剩餘現金(%1) |
34,207,822 |
|
17,103,913 |
|
— |
|
|||
有效承銷佣金(2) |
5.9 |
% |
11.8 |
% |
— |
% |
____________
(1)扣除保薦人後續本票收益、信託賬户後續利息收入收益、應付遞延承銷費的支付、預計將支付的交易成本以及償還關聯方本票共計約390萬美元。
(2)現金按約200萬美元的遞延承銷佣金除以贖回後信託賬户內的剩餘現金計算。
以上所有每股相對價值信息僅供參考,並基於題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節中所述的某些假設。此外,上述每股相對價值信息假設業務合併
第十七屆
目錄表
於2023年9月30日完成。如果一個或多個假設被證明是不正確的,實際所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。
在落實上述所有攤薄來源及因行使pubco認股權證及轉換保薦人及Holdco持有的本票而發行pubco普通股而產生的額外攤薄後,預期於業務合併完成後,(I)SPAC公眾股東於pubco的所有權權益將為11.5%,而發起人、內部人士及其各自關聯公司的pubco所有權權益將為2.5%,假設無贖回及無管道投資;以及(Ii)假設最大贖回和無管道投資,SPAC公眾股東在pubco的所有權權益將為8.1%,保薦人、內部人士及其各自關聯公司在pubco的所有權權益將為2.6%。下表顯示了由於保薦人和Holdco持有的認股權證和本票所涉及的股份而造成的額外攤薄的潛在影響。
沒有救贖 |
最高限額的50% |
最大贖回 |
||||||||||||||||
(股票) |
% |
(股票) |
% |
(股票) |
% |
|||||||||||||
包括額外的稀釋源 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
PUBCO普通股將向保薦人和內部人士發行 |
1,747,979 |
(1) |
2.0 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.1 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.1 |
|
||||||
PUBCO普通股將向SPAC公眾股東發行 |
4,197,975 |
(2) |
4.9 |
|
2,612,812 |
(3) |
3.1 |
|
1,027,649 |
(4) |
1.2 |
|
||||||
將向Holdco股東發行Pubco普通股 |
70,000,000 |
(5) |
80.8 |
|
70,000,000 |
(5) |
82.3 |
|
70,000,000 |
(5) |
84.0 |
|
||||||
將向代表人發行的Pubco普通股 |
57,500 |
|
0.0 |
|
57,500 |
|
0.0 |
|
57,500 |
|
0.0 |
|
||||||
PUBCO普通股將發行給財務顧問 |
4,250,000 |
(6) |
4.9 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.0 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.1 |
|
||||||
PUBCO普通股將於行使認購權證後發行 |
5,750,000 |
|
6.7 |
|
5,750,000 |
|
6.8 |
|
5,750,000 |
|
6.9 |
|
||||||
PUBCO普通股將在行使所承擔的私募認股權證後發行 |
266,125 |
|
0.3 |
|
266,125 |
|
0.3 |
|
266,125 |
|
0.3 |
|
||||||
發起人持有的本票轉換後發行的Pubco普通股 |
132,200 |
(7) |
0.2 |
|
132,200 |
|
0.2 |
|
132,200 |
|
0.2 |
|
||||||
在轉換Holdco持有的本票時發行的Pubco普通股 |
49,700 |
(8) |
0.1 |
|
49,700 |
|
0.1 |
|
49,700 |
|
0.1 |
|
||||||
普通股合計 |
86,451,479 |
|
100.0 |
% |
84,866,316 |
|
100.0 |
% |
83,281,153 |
|
100.0 |
% |
____________
(1)包括:(I)1,703,625股PUBCO普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股,包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股;及(Ii)44,354股PUBCO普通股以換取SPAC私人單位的SPAC權利。
(2)收購包括:(I)3,239,642股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位相關的SPAC普通股;及(Ii)958,333股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位的SPAC權利。
(3)收購包括(I)1,654,479股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位相關的SPAC普通股及(Ii)958,333股PUBCO普通股以換取SPAC公共單位的SPAC權利。
(4)收購包括(I)69,316股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以換取SPAC Public Units的SPAC權利。
(5)其他股份,包括(I)50,000,000股Pubco普通股以換取Holdco股份(Holdco庫房股份及Holdco異議股份除外)及(Ii)及20,000,000股獲利股份。
第十八條
目錄表
(6)出售股份,包括(I)將於合併完成時向南太平洋發行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)於廣東大樹雲全權酌情推選合併完成時向Fly Height發行2,250,000股PUBCO普通股。
(7)包括從向發起人發行的本票轉換的股份,包括(I)將從2023年6月發行的本票轉換為15,000股,(Ii)將從2023年8月發行的本票轉換為25,200股,(I)將從2023年9月發行的本票轉換為14,000股,(Iv)將從2023年12月發行的本票轉換為36,000股,以及(V)將從2024年3月發行的本票轉換為42,000股。
(8)包括從向Holdco發行的本票轉換的股份,(I)將從2023年11月發行的本票轉換為25,200股,(Ii)將從2024年2月發行的本票轉換為21,000股和21,000股權利(相當於3,500股)。
Q:問:Holdco的股東需要批准合併嗎?
答:答案是肯定的。合併和合並協議需要得到Holdco股東的批准才能完成企業合併。如果合併或合併協議未能獲得Holdco股東的授權或批准,Plutonian可以終止合併協議。
Q:問:完善業務合併是否受任何條件的制約?
答:答案是肯定的。Plutonian、Holdco和收購實體完成業務合併的義務受條件限制,如本委託書/招股説明書中題為“委託書摘要/招股説明書--業務合併和合並協議”一節更全面地描述。
Q:那麼,當事人有哪些條件是可以免除的?
答:答案是肯定的。雙方可以選擇在法律允許的範圍內放棄完成合並的條件,繼續進行企業合併。例如,如果SPAC股東不批准企業合併,它就不能完成。然而,儘管批准這些股票在納斯達克上市是完成合並的一項條件,但如果無法獲得上市,雙方可以決定繼續進行業務合併,並免除這一條件。Plutonian董事會將有權放棄其唯一判斷中可能放棄的任何條件,即使Plutonian股東已經批准了業務合併。有關更多信息,請參閲標題為“一份提案--業務合併提案
Q:我郵寄了代理卡後,我可以更改投票嗎?
答:答案是肯定的。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時間改變你的投票。你可以通過簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書來撤銷你的委託書,或者通過在線出席特別會議並親筆投票或投票(視情況而定),或者通過提交書面撤銷聲明你想要撤銷你的委託書,我們的代表律師在特別會議之前收到了你的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有SPAC普通股,您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是記錄持有人,您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至:
一般查詢:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450號,905套房
紐約州紐約市,郵編:10123
電話:(888)866-0270
電子郵件:proxySupport@Firstover.com
投票協助:
ClearTrust,LLC
16540龐特村博士Ste210
佛羅裏達州盧茨,郵編:33558
電話:(813)235-4490
電子郵件:inbox@cleartrustTransfer.com
十九
目錄表
Q:我現在應該寄回我的股票證書嗎?
答:答案是肯定的。有意贖回股票的Plutonian股東應在特別會議召開前兩個工作日內以電子方式發送股票證書或投標股票。如欲贖回普通股換取現金,請參閲“特別會議-贖回權利”一節。
Q:問:預計業務合併將於何時進行?
一位發言人説,假設收到必要的股東批准,Plutonian預計業務合併將在特別會議後儘快進行,但只有在開曼羣島公司註冊處登記了適用的合併計劃後才能進行。然而,如果根據合併協議,Plutonian預計其可能無法在2024年5月15日或之前完成業務合併,公司可自行決定是否延期,如果被選擇,公司應在2024年2月10日之前將資金存入由Wilson Sonsini Goodrich,專業公司作為託管代理設立的託管賬户,以將Plutonian的存續期延長三(3)個月。
Q:誰來管理pubco?
答:作為業務合併結束的條件,普魯託尼安的所有高管和董事都將辭職。欲瞭解有關pubco當前和預期管理層的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“業務合併後pubco的董事和高管”一節。
Q:他説,如果業務合併沒有完善會發生什麼?
答:如果業務合併不完善,Plutonian可能會尋求另一個合適的業務組合。如果Plutonian沒有在2024年5月15日之前完成業務合併(如果該期限延長了全部時間,則在2024年8月15日之前完成),則根據其修訂和重述的公司成立證書第六條,Plutonian的高級管理人員必須根據特拉華州公司法採取一切必要行動,在合理可行的情況下儘快解散和清算Plutonian。解散後,Plutonian將不再作為一家公司存在。在任何清算中,信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款),以及任何剩餘的信託外淨資產,將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場收購SPAC普通股的持有者。根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額,每股SPAC普通股將在清算時支付的估計對價約為每股10.95美元,然後扣除税款。截至2024年3月22日,SPAC普通股在納斯達克的收盤價為10.76美元。保薦人和內部人士放棄對他們持有的任何SPAC普通股進行任何清算分配的權利。
Q:問:在業務合併後,存放在信託賬户的資金會發生什麼情況?
答:交易結束後,行使贖回權的SPAC普通股持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給pubco,並用於資助pubco的營運資金需求。截至2023年9月30日,信託賬户中約有3430萬美元。Plutonian估計,在扣除税款之前,將根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額,向行使贖回權的公眾投資者支付在IPO中發行的每股流通股約10.95美元。使用信託賬户後,信託賬户中剩餘的任何資金將用於未來的營運資金和合並後實體的其他公司用途。
Q:問:行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響?
答:如果美國SPAC持有者(定義見《重新馴化提案第2號提案-重大美國聯邦所得税後果》)選擇贖回其SPAC普通股以換取現金,則就美國聯邦所得税而言,交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的SPAC普通股的出售或交換資格。如果贖回符合出售或交換SPAC普通股的資格,則美國債券持有人將被視為確認資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國債券持有人在此類贖回交易中交出的SPAC普通股的調整後納税基礎之間的差額。如果美國投資者對SPAC普通股贖回的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失
XX
目錄表
年。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而,尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除是有限制的。見題為《第2號提案:重新馴化提案--美國聯邦所得税後果材料--行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果》一節。
Q:那麼,SPAC普通股、SPAC權利或SPAC認股權證的持有者是否需要為業務合併中收到的pubco普通股繳納美國聯邦所得税?
答:受本委託書/招股説明書題為《第2號提案:重新歸化提案-重大美國聯邦所得税後果--企業合併的重大美國聯邦所得税後果》一節所述的限制和限定,對於美國聯邦所得税,合併協議各方擬根據合併協議第351(A)條將SPAC普通股和SPAC權利交換為pubco普通股,以及根據SPAC合併將合併子公司2的股份轉換為SPAC普通股和SPAC權利股份(連同合併協議預期的某些其他交易)將符合遞延納税交換的資格。然而,收到pubco認股權證以換取spac認股權證,預計不會是一筆遞延納税交易。
該守則第351(A)節的規定非常複雜,根據該規定,非認可交易的資格可能會受到業務合併後發生的超出SPAC或PUBCO控制範圍的事件或行動的不利影響。例如,如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到出售或處置的安排或協議的約束,則將違反第351(A)條處理要求之一。然而,吾等並不預期在業務合併中發行的任何須受轉讓合約限制的pubco普通股,將不會受制於其擁有人在業務合併中發行該等股份時出售或處置該等股份的安排或協議。
此外,《守則》第367(A)節及其頒佈的適用財政部條例規定,如果美國公民在符合重組資格的交易中用美國上市公司的股票或證券交換非美國合資公司的股票或證券,則除非滿足某些額外要求,否則美國個人必須確認在此類交易中實現的任何收益,但不包括損失。在確定這些要求是否會得到滿足方面存在重大的事實和法律不確定性,關於這些要求的適用,特別是在跨國界重組中的間接股票轉讓方面,指導意見有限。
如果合併符合《準則》第351節規定的遞延納税交換條件,則符合《準則》第367(A)節關於遞延納税處理的額外要求,並且,就SPAC權利的美國股東而言,此類SPAC權利在美國聯邦所得税方面被視為與PUBCO交換PUBCO普通股(而不是PUBCO被視為與PUBCO普通股交換SPAC權利項下的SPAC義務),美國持有人一般不會確認與SPAC普通股SPAC認股權證或SPAC權利交換有關的損益。就合併後的pubco普通股及pubco認股權證而言,除收益(但非虧損)一般將於交換pubco普通股或pubco權證及pubco普通股及pubco認股權證時確認,其數額相等於(I)已收到的pubco認股權證的公平市價及(Ii)在交易所變現的收益金額。該美國持有者(I)在合併中收到的pubco普通股的税基一般等於作為交換而交出的spac普通股或spac權利和spac認股權證的調整計税基礎,增加任何已確認的收益,減去所收到的pubco認股權證的公平市場價值,以及(Ii)公共普通股的持有期一般包括該美國持有人持有spac普通股或spac權利和spac認股權證的期間。
如果合併不符合遞延納税交換的資格,則根據合併將其SPAC普通股、SPAC權利或SPAC認股權證(視情況適用)交換為pubco普通股和pubco認股權證的美國持有者將確認收益或損失(但是,如果合併符合《準則》第351節規定的交易,且未滿足《準則》第367(A)節的要求,則不應確認該損失)等於(1)收到的pubco普通股和pubco認股權證的公平市場價值與(2)美國持有人在spac普通股或spac權利和spac認股權證交易中的調整税基之間的差額。
二十一
目錄表
根據合併,只交換SPAC權證以換取Pubco認股權證的美國持有人將確認的損益等於(1)收到的Pubco認股權證的公平市場價值和(2)美國持有人在交換的SPAC認股權證中的調整税基之間的差額。
合併的税收後果是複雜的,將取決於您的特定情況。有關合並和企業合併的某些美國聯邦所得税後果的更詳細討論,請參閲本委託書/招股説明書中題為“第2號提案:重新歸化提案--美國聯邦所得税後果--企業合併的聯邦所得税後果”的章節。持有人應諮詢他們自己的税務顧問,以確定企業合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。
Q:請問誰能幫我回答我的問題?
答:如果您對提案有任何疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,您應該通過以下地址與Plutonian的代理律師聯繫:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450號,905套房
紐約州紐約市,郵編:10123
電話:(888)866-0270
電子郵件:proxySupport@Firstover.com
您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關冥王星的更多信息。
XXII
目錄表
向Plutonian的股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規定,除非Plutonian收到一個或多個這樣的股東的相反指示,否則允許Plutonian及其用來向其股東傳遞信息的供應商向擁有相同地址的兩個或多個股東交付本委託書/招股説明書的一份副本。根據書面或口頭要求,Plutonian將向任何一個共享地址的股東提供一份單獨的委託書/招股説明書副本,該股東已收到一份委託書/招股説明書的副本,並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書的股東同樣可以要求Plutonian在未來交付該委託書/招股説明書的單份副本。股東可以通過聯繫我們的代理律師通知Plutonian他們的請求,如下所示:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450號,905套房
紐約州紐約市,郵編:10123
電話:(888)866-0270
電子郵件:proxySupport@Firstover.com
二十三
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委託書/招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此,我們鼓勵閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括作為附件A所附的合併協議(及其相關證物),以及作為附件B所附的Pubco經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則。請仔細閲讀這些文件,因為它們是規範業務合併及您在業務合併中的權利的法律文件。
除非另有説明,否則所有股份計算均假定Plutonian的股東不會行使贖回權。
論企業合併的當事人
普盧頓收購公司
Plutonian Acquisition Corp.是一家空白支票公司,於2021年3月11日在特拉華州註冊成立。Plutonian成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2022年11月15日,Plutonian完成了5,750,000個SPAC單位的IPO,其中包括全面行使承銷商超額配售750,000個SPAC單位的選擇權。每個SPAC單位包括一股普通股、一份可贖回SPAC認股權證,其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一份SPAC在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)普通股的權利。SPAC單位以每SPAC單位10.00美元的發行價出售,產生了57,500,000美元的毛收入。
在2022年11月15日IPO結束的同時,Plutonian完成了與保薦人的私募,以每SPAC Private單位10.00美元的價格購買了266,125個SPAC Private單位,總收益為2,661,250美元。除IPO註冊説明書另有披露外,SPAC Private Units(及相關證券)與IPO中出售的SPAC Units相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。
於首次公開發售完成、承銷商全面行使超額配售選擇權及同時發售SPAC私人單位後,合共58,506,250美元(每個公開SPAC單位10.175美元)被存入美國的信託帳户(“信託帳户”),由大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)擔任受託人,且只能投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券,或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的若干條件的貨幣市場基金,且只可投資於直接美國政府國庫券。
Plutonian從上述購買中獲得的所有收益,連同信託賬户中持有的資金賺取的利息以及支付其特許經營權和所得税(如果有)之外,不得向其發放,直到其完成初始業務合併和贖回首次公開募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限內完成業務合併)的較早者。
2023年8月8日,Plutonian的股東投票修改了SPAC憲章,規定Plutonian可以將完成企業合併的時間延長四次,每次再延長三個月,從2023年8月15日到2024年8月15日(較後的日期實際上延長了,被稱為“延長的日期”)。與2023年8月8日的Plutonian特別會議有關,SPAC公共股東總共贖回了2,510,358股SPAC普通股。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。此外,在2023年11月9日,將21萬美元存入信託賬户,將業務合併期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。2024年2月5日,將21萬美元存入信託賬户,將企業合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此,Plutonian現在必須在2024年5月15日之前完成初步業務合併。
2024年3月25日,Plutonian召開年度股東大會,批准連任其五名董事,並批准任命其獨立註冊會計師事務所,截至2023年12月31日的財年。
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如果Plutonian沒有在2024年5月15日(或如果該期限延長了全部時間,則為2024年8月15日)完成業務合併,出售SPAC Private Units的收益將用於贖回SPAC普通股的公開股票(符合適用法律的要求),且Private Units和所有標的證券將一文不值。
截至2023年9月30日,613,763美元的現金在信託賬户之外持有,可用於營運資本目的。
SPAC Units、SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利目前在納斯達克股票市場上市,代碼分別為“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約百老匯3、5、6層1441號,郵編:10018。我們的電話號碼是646-969-0946。
大樹雲
大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”或“Holdco”)是一家以消費者為導向、以使命為導向、以技術為動力的公司,致力於中國個人護理產品的開發、生產和銷售。特別是,它專注於女性衞生產品的開發和生產,包括消毒的女性護墊、月經褲和其他女性衞生產品。大樹雲致力於建立一個平臺,致力於我們現代的、具有健康意識和獨立思想的消費者,他們需要高質量和精心設計的產品來滿足他們的個人護理需求。大樹雲將消費者對製造商和商家的模式作為其平臺的一部分,將線上和線下運營連接起來,為消費者創建一個社區,為其產品提供產品反饋和請求。對於大樹雲的核心女性護理產品來説,消費者的反饋和建議對於其產品開發和高質量產品的交付尤為重要。這些渠道和資源在大樹雲完成使命的追求過程中,引領着市場走向優質的自理生活方式。
Holdco是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,並無實質業務。本公司透過其於中國的附屬公司(主要為廣東大樹雲投資控股集團有限公司)開展業務,其主要營業地點位於中國深圳市光明街道馬田街和水口社區中良雲景廣場1號樓3303室,電話號碼為+860755-2759-5623。Holdco在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。
關於大樹雲的更多信息,請參考《大樹雲的業務》和《管理層對大樹雲財務狀況和經營業績的討論與分析》兩節。
Pubco
就完成業務合併而言,Pubco是Holdco的全資附屬公司及於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,並將於業務合併後作為Big Tree Cloud的上市母公司。業務合併後,Pubco主要執行機構的地址和電話號碼與Holdco相同。
合併子1
Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“Merge Sub 1”)於2023年10月3日在開曼羣島註冊成立,為Pubco的全資附屬公司,目的是完成業務合併。業務合併完成後,合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco,Holdco將作為pubco的全資子公司繼續存在。
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合併子2
Big Tree Cloud Merge Sub-II Inc.(“Merge Sub 2”)於2023年10月6日在特拉華州註冊成立,是Pubco為完成業務合併而成立的全資子公司。在業務合併完成後,合併Sub 2將與Plutonian合併並併入Plutonian,Plutonian將作為pubco的全資子公司繼續存在。
組織結構
在業務合併之前
下圖顯示了大樹雲截至本委託書/招股説明書發佈之日的公司結構。
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截至本委託書/招股説明書發佈之日,Plutonian沒有任何子公司。
遵循業務合併
下圖説明瞭pubco的公司結構,包括pubco的主要子公司。在本圖表中,在實施企業合併和發行(1)1,703,625股PUBCO普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股後,計算PUBCO的股權百分比,其中包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股,(2)SPAC公眾股東持有的PUBCO普通股3,239,642股PUBCO普通股,(3)1,002,687股PUBCO普通股以換取SPAC所有已發行單位的權利,(4)57,500股PUBCO普通股以換取代表股,(5)向Holdco股東發行5,000,000,000股Pubco普通股以交換Holdco股份(Holdco庫存股及Holdco異議股份除外),(6)獲利股份,及(7)向財務顧問發行4,250,000股Pubco普通股,但不影響在行使Pubco認股權證及轉換保薦人及Holdco持有的本票後可發行的pubco普通股,並假設沒有管道投資。
(1)根據協議,朱文泉先生將通過Connected Superstar Limited和Ploutos Group Limited持有pubco的股份。
企業合併的條款
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。
根據合併協議,並在該協議所載條款及條件的規限下,(I)合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco,據此合併附屬公司1將停止獨立存在,而Holdco將成為初始合併的尚存法團併成為Pubco的全資附屬公司,及(Ii)於初始合併生效後,合併附屬公司2將與SPAC合併並併入SPAC,合併附屬公司2的獨立存在將終止,而SPAC將為SPAC合併的尚存法團及Pubco的直接全資附屬公司。
合併意味着,在合併完成之前,公司的當前股權價值為5億美元。作為合併的結果,除其他事項外,(I)Holdco的每股流通股將自動註銷,以換取按Holdco交換比率獲得pubco新發行的普通股的權利;(Ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離;(Iii)
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SPAC普通股將註銷,以換取一股Pubco普通股;(Iv)每一股已發行SPAC權利將被註銷並不復存在,以換取六分之一(1/6)pubco普通股;及(V)每一股SPAC未發行認股權證將被註銷,以換取一股Pubco認股權證。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外,在交易完成後,pubco將向持有Holdco股票的股東發行總計最多20,000,000股pubco普通股作為盈利股票,這些股東在盈利事件發生後按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件,每家百貨商店或商販的總建築面積不低於500平方米。
以下有關合並協議及各方將就合併協議訂立的其他協議的摘要,在參考合併協議及該等其他協議的文本時,其全文均有保留。本節中大寫但未定義的術語的含義應與合併協議中賦予它的含義相同,合併協議作為附件2.1附於本協議,並通過引用併入本協議。
申述及保證
在合併協議中,本公司及Holdco(統稱為“認股權證”)就Holdco及本公司(與各自附屬公司、“公司集團”合稱)及收購實體作出若干陳述及保證(本公司披露附表所載的若干例外情況除外),包括(但不限於)有關事宜:(A)適當的公司組織及類似的公司事宜;(B)合併協議及其他交易文件的授權、籤立、交付及可執行性;(C)無衝突;(D)資本結構及股份發行的有效性;(E)憲章文件和公司記錄的準確性;(F)所需的同意和批准;(G)財務信息;(H)沒有某些變動或事件;(I)資產和財產的所有權;(J)重大合同;(K)不動產的所有權;(L)許可證和許可證;(M)遵守法律,包括有關外國腐敗做法和洗錢的法律;(N)知識產權的所有權;(O)客户和供應商;(P)就業和勞工事務;(Q)税務事宜;(R)環境事宜;(S)表明Holdco和本公司均不是投資公司;(T)隱私和數據保護;(U)沒有替代交易;(V)訴訟和其他習慣陳述和保證。
在合併協議中,Plutonian就以下事項作出某些陳述和保證:(A)適當的公司組織和類似的公司事項;(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性;(C)沒有衝突;(D)訴訟;(E)經紀商和發行人;(F)股票發行的資本結構和有效性;(G)最低信託基金金額;(H)納斯達克股票上市的有效性;(I)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表;(J)重大合同;(K)遵守法律,包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律;(L)遵守税務事項;(M)證明太盟不是一家投資公司;(N)沒有替代交易,以及其他慣例陳述和保證。
成交前的行為;契諾
Holdco、本公司和Plutonian均已同意,並同意促使其各自子公司在關閉前使用商業上合理的努力,僅在符合過去慣例的正常過程中開展各自的業務,並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。
雙方還同意,本公司和SPAC應利用各自的商業合理努力達成最終協議,籌集不少於1,000萬美元的額外投資(“PIPE投資”),這不是業務合併的結束條件。截至本委託書/招股説明書日期,本公司與SPAC尚未就與業務合併相關的任何管道融資訂立任何最終協議,亦無承諾管道投資金額。PIPE的投資金額將不會取決於贖回。如果各方隨後在SPAC股東特別會議之前獲得了PIPE融資,以批准業務合併,SPAC將通過隨後的委託書通知其股東,並添加PIPE投資的股票發行提案,提交與特別會議相關的股東投票,和/或如果此類PIPE融資是在SPAC股東特別會議之後獲得的,則應根據當前的表格8-K報告。
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合併協議還包括規定:
• 每一方向另一方、其法律顧問和其他代表提供查閲其賬簿和記錄並提供與其各自業務有關的信息;
• 每一方有義務就其收到的關於合併協議項下擬進行的交易的某些事項的通知和其他通信迅速通知另一方;
• 公司應在不遲於合併協議日期後七(7)個工作日內提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度及截至2023年6月30日的財政年度的經審計財務報表;
• Plutonian對其信託賬户中的資金作出適當安排;
• 為普魯託尼亞公司和集團公司的董事和高級管理人員開脱罪責、賠償、墊付費用和保險安排;
• 締約方在向美國證券交易委員會備案方面的合作;以及
• 在某些情況下及如有需要,本公司可全權酌情選擇(但並無任何義務)支付若干金額以延長Plutonian完成業務合併所需的時間。
成交的條件
每一方均可選擇放棄其根據合併協議完成完成交易的義務的條件,只要其仍可在法律上允許繼續進行企業合併。例如,如果SPAC股東不批准企業合併,它就不能完成。然而,儘管批准這些股票在納斯達克上市是完成合並的一項條件,但如果無法獲得上市,雙方可以決定繼續進行業務合併,並免除這一條件。如果關閉發生,一方當事人履行關閉義務的所有條件,在關閉時尚未完全滿足的,將被視為該方已經放棄。
一般情況
完成合並協議項下的交易的條件包括:
(I)證明沒有任何禁止交易的適用法律;
(Ii)確認F-4表格已被美國證券交易委員會宣佈生效;
(Iii)確認合併協議所述的每項額外協議均已訂立,但不少於95%的成交付款股份須受公司股東鎖定協議規限(此條件可予豁免);及
(Iv)已取得Plutonian及Holdco股東所需的批准。
冥王星條件
除了上述條件和其他條件外,冥王星完成結案的義務還包括以下條件:
• 公司集團在所有實質性方面遵守合併協議下的所有義務(這一條件可以免除);
• 擔保書的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的,除了基本陳述之外,擔保書的陳述是真實和正確的,除非在不會對公司造成重大不利影響的範圍內(該條件是可以放棄的);
• 對公司的業務沒有實質性的不利影響(這一條件可以免除);
• Plutonian收到由公司首席執行官簽署的某些證書(這一條件是可以免除的);
• Plutonian收到(1)經修訂和重述的尚存公司的組織章程大綱和章程細則的存檔副本,其形式為初始合併計劃截至完成日有效,(2)控股公司董事會正式通過的授權合併協議的決議和本協議擬進行的交易的副本,並證明所需的
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Holdco股東批准,以及(3)不早於截止日期前三十(30)天的最近一份來自Holdco註冊所在司法管轄區的關於Holdco的良好信譽證明(該條件是可以免除的);
• 已獲得必要的第三方同意(這一條件可以免除);
• 已獲得政府批准的,以及
• Plutonian收到由本公司正式簽署的本公司作為其中一方的每一份附加協議的副本,以及該等附加協議仍然完全有效和有效(該條件可被放棄)。
霍爾德科條件
Holdco完成結案的義務除第一款所述的條件外,除其他條件外,還須滿足下列條件:
• Plutonian在所有實質性方面都遵守合併協議規定的所有義務(這一條件是可以免除的);
• 不考慮與重要性和SPAC實質性不利影響有關的所有限定詞,Plutonian的陳述和保證是真實和正確的,除非不會對SPAC造成實質性不利影響(此條件是可以放棄的);
• 對冥王星沒有實質性的不利影響(這一條件是可以免除的);
• 公司收到由Plutonian授權人員簽署的某些證書(這一條件是可以免除的);
• Plutonian應已按照合併協議及其委託書的規定完成股份贖回;
• Plutonian遵守《證券法》和《交易法》中適用的報告要求;
• Plutonian已簽署並向公司交付了Plutonian作為一方的每一份附加協議(此條件可免除);
• 由控股公司指定的董事已被任命為SPAC董事會成員,自閉幕時生效(這一條件是可以免除的);
• PUBCO仍在納斯達克上市,且合併對價股票的額外上市申請已獲納斯達克批准(此條件可免除);以及
• 截至結算日,SPAC沒有未償還的債務,但SPAC交易費用證書中反映的範圍除外(此條件可免除)。
終端
合併協議可按下列方式終止:
• 如果在2024年8月15日之前,Plutonian或公司仍未完成交易,只要尋求終止本合併協議的一方沒有任何重大違約行為;或
• 如果Plutonian或本公司實施了任何實質性違約,而該違約在收到另一方的違約通知後十五(15)天內仍未得到糾正,則非違約方可以通知另一方終止本合併協議,違約方有義務在非違約方終止後立即向非違約方支付500,000美元的分手費。
合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考作為本協議附件2.1提交的實際協議而對其整體進行了限定。
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形式上的資本化
完成業務合併後,Pubco的預計股權估值估計約為5億美元。業務合併完成後,所有Holdco股東(持有Holdco庫房股份和Holdco異議股份除外)將擁有約87.2%的已發行Pubco普通股,而Plutonian的所有前股東(包括保薦人)將擁有約7.5%的已發行Pubco普通股。這些已發行的公共普通股包括:(1)發行1,703,625股公共普通股以換取內部人士持有的SPAC普通股,包括髮起人持有的1,538,625股SPAC普通股,(2)由SPAC公共股東持有的3,239,642股公共普通股以換取SPAC普通股,(3)1,002,687股公共普通股以換取SPAC所有已發行單位的權利,(4)57,500股公共普通股以換取代表股,(5)50,000,000股公共普通股以換取持有的股份(持有庫務股和持異議股除外),(6)賺取普通股,以及(7)向財務顧問提供4,250,000股Pubco普通股,但不影響Pubco認股權證的行使及保薦人和Holdco持有的本票的轉換而可發行的Pubco普通股。這些相對的股份數字和百分比假設SPAC公眾股東沒有贖回,也沒有管道投資。
合併注意事項
於初始合併生效時(“初始合併生效時間”),根據初始合併,在緊接初始合併生效時間前發行及發行的每股Holdco股份,除(1)任何Holdco庫房股份及(2)任何Holdco異議股份外,將自動註銷及不復存在,以換取按Holdco交換比率收取該數目的Pubco普通股的權利。
在SPAC合併生效時(“SPAC合併生效時間”),根據SPAC合併:(1)在SPAC合併生效時間之前尚未完成的每個SPAC單位應自動分離,其持有人應被視為根據適用的SPAC單位的條款持有一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一項SPAC權利(“單位分離”);(2)緊接單位分立後,在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(包括從SPAC權利轉換而來的每股SPAC普通股)應自動註銷並不復存在,以換取獲得一股新發行的、全額繳足和不計利息的Pubco普通股的權利;(3)緊隨單位分離之後,每六(6)股SPAC權利應自動轉換為一股SPAC普通股;以及(4)緊隨單位分離後,在緊接SPAC合併生效時間之前發出並未完成的每一份SPAC認股權證應自動註銷並不復存在,以換取一份PUBCO認股權證。
作為合併的代價,pubco將發行(1)1,703,625股pubco普通股以交換內部人士持有的spac普通股,包括髮起人持有的1,538,625股spac普通股,(2)發行3,239,642股pubco普通股以交換spac公眾股東持有的spac普通股,(3)發行1,002,687股pubco普通股以交換所有已發行spac單位的spac權利,(4)發行57,500股pubco普通股以交換Holdco股份,以及(5)發行50,000,000股pubco普通股以交換holdco股份(Holdco庫務股和Holdco異議股份除外)。
此外,交易完成後,pubco將按比例向在初始合併生效前持有Holdco股票的Holdco股東發行總計最多20,000,000股收益股票。在合併後的公司首次報告有不少於200家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或賣家從事銷售合併後公司的個人護理產品或其他消費品時,將發行所得股份,每家商店或賣家的總建築面積不少於500平方米。完成業務合併後,PUBCO將進一步向財務顧問發行4,250,000股PUBCO普通股。
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在簽署合併協議時簽署的其他協議
Holdco投票和支持協議
在簽署合併協議的同時,Holdco的唯一股東已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立投票及支持協議,據此,該唯一股東同意(其中包括)投票贊成合併協議擬進行的交易。
贊助商投票和支持協議
在簽署合併協議的同時,保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議,根據該協議,保薦人已同意(其中包括)根據內幕消息人士函件於SPAC特別會議上投票贊成合併協議及其項下擬進行的交易。
成交時須籤立的其他協議
除合併協議外,還將就完成交易簽訂以下協議。
股東禁售協議
控股公司的唯一股東將與PubCo訂立一份協議,該協議自交易結束時起生效,據此,至少百分之九十五(95%)的合併代價股份將根據協議項下的條款及條件進行禁售。
註冊權協議
就交易而言,PubCo應與Holdco的唯一股東和Plutonian的初始股東訂立經修訂和重訂的登記權協議,以規定PubCo普通股的登記。
這些建議
在特別會議上,Plutonian的股東將被要求就(1)企業合併提案;(2)重新歸化提案;(3)合併發行提案;(4)Pubco憲章提案;(5)NTA要求修正案提案;以及(6)休會提案進行投票。
有關上述建議的更多信息,請參閲第91頁標題為“冥王星股東特別會議”的章節。
有投票權的證券,記錄日期
截至2024年3月25日,已發行和已發行的SPAC普通股數量為5,000,767股。只有在2024年3月25日收盤時登記在冊的SPAC公共股東才有權在特別會議或特別會議的任何休會上投票。這些提議的批准將需要在特別會議上出席並有權投票的大多數已發行和尚未發行的SPAC普通股的持有者投贊成票。
內部人士,包括保薦人,截至記錄日期擁有SPAC普通股約34.1%的股份,已同意投票支持他們的SPAC普通股業務合併提議,發起人還同意投票支持再馴化提議、合併發行提議、Pubco憲章提議、NTA要求修正案提議和休會提議。內部人士打算投票贊成重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
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預期會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法,Plutonian將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於Holdco的當前股東擁有合併後公司的多數投票權、Holdco的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Holdco相對於Plutonian的相對規模以及Holdco的運營包括合併後公司的持續運營。因此,為了會計目的,企業合併將被視為等同於Holdco為Plutonian的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Plutonian的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Holdco的業務。
企業合併中的某些人的利益
當您考慮Plutonian董事會贊成採納企業合併提案、重新歸化提案和其他相關提案的建議時,您應該記住,Plutonian的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或除了您作為股東的利益之外的利益,包括以下內容:
• 如果擬議的業務合併沒有在2024年5月15日之前完成(如果該期限延長了全部時間,則沒有在2024年8月15日之前完成),Plutonian將被要求清算。在這種情況下,內部人士在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,437,500股SPAC普通股將一文不值。基於截至2024年3月22日SPAC普通股在納斯達克的收盤價10.76美元,此類股票的總市值約為1550萬美元;
• 如果擬議的業務合併不能在2024年5月15日之前完成(或如果該期限全額延長,則不能在2024年8月15日之前完成),贊助商以2,661,250美元的總購買價購買的266,125個SPAC私人單位將一文不值。根據SPAC單位截至2024年3月22日在納斯達克的收盤價10.86美元,該等私人單位的總市值約為290萬美元。如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人和內部人士可能會從他們持有的Plutonian證券獲得正回報,即使SPAC公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資可能出現負回報;
• 保薦人的風險資本總額為3,833,380美元,其中包括1,272,500股內幕股票(22,130美元)、266,125個SPAC私人單位(2,661,250美元)以及本票項下已發行的金額(1,150,000美元)。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為1,370萬美元。根據記錄日期納斯達克上每個SPAC單位10.86美元的收盤價,這些單位的估計總價值為290萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人及其附屬公司沒有等待報銷的自付費用。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,則Insider股票和SPAC Private Units的相關證券將一文不值,本票只能用信託賬户以外的營運資金償還,而不能用信託賬户中的收益償還。贊助商及其附屬公司沒有任何Plutonian以其他方式欠下或應付的金額。發起人對大樹雲不持有任何權益;
• Plutonian高級管理人員和董事的風險資本總額為2,871美元,相當於為165,000股Insider股票支付的對價。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為180萬美元。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,這樣的Insider股票將一文不值。冥王星的董事和高級職員並不持有大樹雲的任何權益;
• Plutonian的董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌處權,在確定此類更改或豁免是否適當並符合Plutonian股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突;
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目錄表
• Plutonian的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何合理費用和自付費用的補償,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2023年9月30日,此類費用償還義務已累計發生或應計50,855美元;
• 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算;
• 為了彌補與企業合併相關的營運資金不足,Plutonian的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Plutonian資金,只要他們認為合理的金額由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付,不計息,或貸款人酌情決定,在業務合併完成後,最多600,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為SPAC私人單位(例如,這將導致持有人獲得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使權利可發行的SPAC普通股和60,000股SPAC認股權證)。如果Plutonian沒有完成業務合併,貸款將從信託賬户以外的資金中償還,而且只在可用範圍內。截至2024年3月25日,贊助商共借給冥王星1,150,000美元;
• 我們的高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入到冥王星的事務中,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突;
• 在其他業務活動中,Plutonian的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Plutonian及其所屬其他實體介紹的投資和商業機會。未來,Plutonian的高級管理人員和董事可能會與從事與Plutonian計劃開展的業務活動類似的實體,包括其他空白支票公司建立聯繫。因此,Plutonian的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Plutonian的方式解決,這些潛在的商業機會可能會在提交給Plutonian之前呈現給其他實體,但受特拉華州法律規定的申請受託責任的限制。SPAC憲章規定,冥王星放棄在向董事或冥王星高管提供的任何企業機會中的利益。這一豁免允許Plutonian的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。Plutonian認為,放棄適用《太平洋空間委員會憲章》中的公司機會原則,在其他方面對其尋找潛在的企業合併目標沒有實質性影響;
• 在業務合併後,根據合併協議,Plutonian的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得Plutonian董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保;以及
• 根據合併協議,保薦人有權在企業合併完成時指定一名獨立的董事進入普布科董事會。因此,在未來,指定的董事可以收取董事服務費,其中可能包括現金或股票獎勵,以及公共部門董事會決定支付給非僱員董事的任何其他報酬。
一位或多位Plutonian董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,Plutonian的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。這些利益可能會影響冥王星董事會在建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案時產生影響。
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目錄表
Plutonian的董事在業務合併的談判過程中,以及作為Plutonian董事會成員評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時,審查和考慮了這些利益。然而,Plutonian董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)這些權益在IPO招股説明書中披露,並將包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)與任何目標公司的業務合併將存在這些不同的權益,以及(Iii)這種業務合併的結構使得即使Plutonian公眾股東贖回大部分SPAC普通股股份,業務合併也可能完成。Plutonian董事會的結論是,它預計Plutonian及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此,Plutonian董事會一致認為,合併和合並協議所考慮的交易是可取的,並且符合Plutonian及其股東的最佳利益。
財務顧問和盡職調查顧問在企業合併中的興趣
Plutonian聘請南太平洋環球投資有限公司(“南太平洋”)提供財務諮詢服務,包括物色潛在目標、分析目標的業務、營運及融資計劃、物色及取得融資來源,以及協助潛在的公開交易市場上市。南太平洋已同意全部以pubco普通股支付,金額為2,000,000股pubco普通股,相當於Big Tree Cloud股權價值的4%,但所有可向South Pacific發行的pubco普通股須遵守為期至少六(6)個月的鎖定安排。
廣東大樹雲聘請了飛行高度諮詢服務有限公司(“飛行高度”,以及南太平洋的“財務顧問”),提供財務諮詢服務,包括尋找潛在的管道投資者,以及準備投資者演示和路演材料。飛天有權在廣東大樹雲選舉時全權酌情決定於完成合並時收取22,500,000,000美元或2,250,000股Pubco普通股,作為對其專業服務的補償,惟業務合併的完成須於廣東大樹雲與飛天簽訂合約的期限內完成,即自2023年11月9日起計18個月。
Plutonian董事會對Plutonian股東的建議
在仔細考慮合併協議的條款和條件後,Plutonian董事會確定業務合併和交易對Plutonian及其股東是公平和最符合其利益的。在就業務合併和重新歸化作出決定時,冥王星董事會審查了各種行業和財務數據以及Holdco提供的盡職調查和評估材料。冥王星委員會沒有獲得公平的意見,作為其評估的基礎。Plutonian董事會建議Plutonian的股東投票:
• 企業合併建議書;
• 關於重新馴化的提議;
• 對於合併發行方案;
• 《公共憲章》提案;
• NTA要求修訂建議;以及
• 關於休會的提案。
Plutonian股東與Plubco股東權利比較
如果業務合併成功完成,SPAC普通股的持有者將成為pubco普通股的持有者,他們作為股東的權利將受到pubco章程文件的約束。有關更多信息,請參閲第202頁開始的《pubco股本説明-pubco股東和Plutonian股東權利比較》。
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目錄表
新興成長型公司
Plutonian和Pubco中的每一家都是,因此,在業務合併後,Pubco將是一家“新興成長型公司”,如證券法第2(A)節所界定,並經2012年1月生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,PUBCO將有資格利用我們2012年的創業法案(“JOBS法案”)。因此,上市公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現公共公司的證券吸引力下降,公共公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,公共公司證券的價格可能會更加波動。
Pubco將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)在財政年度的最後一天,(A)在業務合併結束五週年後,(B)Pubco的年總收入至少為1.235億美元,或(C)Pubco被視為大型加速申報公司,這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,由非關聯公司持有的Pubco A類普通股的市值等於或超過7億美元;(2)上市公司在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
控股公司結構
業務合併後,pubco將成為開曼羣島的控股公司,而不是中國的運營公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司,PUBCO透過其中國附屬公司(“中國附屬公司”),尤其是本公司及其附屬公司,在中國經營其所有業務及經營業務。由於Pubco的公司架構為開曼羣島控股公司,業務由中國附屬公司進行,因此對投資者構成獨特的風險。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響大樹雲的業務運營。Pubco可能需要不時調整我們的運營,以解決政府機構可能提出的任何擔憂,或者以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。中國政府執行中國法律可能會在任何時候幹預或影響我們的運營,這可能會對我們的業務運營產生重大不利影響,和/或導致Pubco的證券價值大幅下降或變得一文不值,並影響Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力。Pubco普通股的投資者應注意,他們不會直接持有中國經營實體的股權,而將僅持有開曼羣島控股公司Pubco的股權,開曼羣島控股公司將在業務合併後間接擁有中國子公司的100%股權。見《風險因素--中國經商相關風險》--中國政府有權對中國的經營施加影響或幹預-基於在業務合併後的任何時間,發行人,如大樹雲和Pubco,與我們的業務開展方式有關,可能導致我們的業務和Pubco證券的價值發生重大不利變化,“風險因素--與在中國做生意相關的風險--中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能對大樹雲產生重大不利影響,以及在業務合併後,Pubco的業務、經營結果、財務狀況和Pubco證券的價值,我們可能依賴我們大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的現金和融資需求提供資金,而我們大陸中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。於業務合併結束後,Pubco、Holdco或本公司概無維持,亦不會維持在中國(包括香港及澳門)的可變權益實體。
與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似,我們面臨來自外國法律體系的某些風險,包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性,以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司,我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區,但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對大樹雲的業務和/或公共證券的價值產生重大不利影響。
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目錄表
或可能顯著限制或完全阻礙pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。根據中國現行法律制度,我們相信,在業務合併完成後,pubco作為一家沒有實際業務運營的控股公司,不需要獲得任何許可、授權或批准。然而,我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規,在業務合併完成後,Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准,而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權,可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過最終修正案,實施了《多邊貿易協定》中的披露和提交要求。根據這些規則,已提交年報的發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查,則美國證券交易委員會將被證監會認定為“證監會指定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果PUBCO被確定為歐盟委員會確定的發行人,並且有一個“未檢查”的年份,則不能保證它將能夠及時採取補救措施。此外,根據《反海外腐敗法》,PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定(PCAOB裁定),即他們無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。該決定包括董事會無法徹底檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國人民銀行財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”),負責監管對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。議定書仍未公佈,有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會發布的議定書情況説明書,PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠確保2022年完全訪問PCAOB註冊的會計師事務所,並於2022年完全檢查和調查總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決,即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所中國。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素,包括中國當局的立場。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並繼續進行正在進行的調查,並在需要時啟動新的調查。根據HFCAA的規定,PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB因內地或香港的任何當局的立場而再次在內地中國或香港的檢查和調查中遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。
公司的審計師,總部設在新加坡的獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司,目前受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB進行定期檢查,以瞭解其是否符合適用的專業標準。審計聯盟有限責任公司自2019年4月起在PCAOB註冊,目前正在接受PCAOB的檢查。雖然本公司相信《中國內地營運條例》及相關規例目前對本公司並無影響,但本公司不能向閣下保證不會因中國在內地的業務而對該協定或相關規例作出任何可能對本公司構成監管風險及施加限制的進一步實施及解釋。對中國公司等總部設在中國的公司進行審計的最新事態發展,使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督公司審計師的利益。如果PCAOB確定無法進行檢查,我們仍可能面臨根據《2023年綜合撥款法案》修訂的《HFCAA》從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險
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目錄表
並對我們的註冊會計師事務所進行連續兩年的全面調查,因此交易所可能決定將我們的證券退市。詳情見《風險因素--中國經商相關風險》--本註冊説明書/招股説明書中包含的我國獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
外國私人發行商
業務合併後,PUBCO將成為交易法規則所指的外國私人發行人,因此,PUBCO將被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理做法,而不是納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)適用於美國和國內公司的公司治理標準。例如,pubco不需要(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)審計委員會至少由三名成員組成,或(3)必須有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco打算依賴其中的一些豁免,因此,Pubco的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國和國內公司的股東相同的保護。作為一家外國私人發行人,pubco也將受到信息披露要求的降低,並不受適用於美國和國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束,例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和做空利潤規則。此外,PUBCO將不會被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表,也不會被要求在其定期報告中披露美國和國內發行人被要求披露的所有信息。
受控公司
業務合併完成後,大樹雲創始人兼PUBCO主席兼行政總裁朱文泉先生將實益擁有PUBCO普通股約50,000,000股,相當於PUBCO總已發行及已發行股本約約83.0%及PUBCO總投票權約83.0%,假設SPAC公眾股東不贖回及無PIPE投資。因此,PUBCO現在是,也預計將繼續是《納斯達克證券市場上市規則》下的一家“受控公司”,並可能選擇不遵守某些公司治理要求,包括《納斯達克證券市場上市規則》中定義的過半數董事必須是獨立董事的要求,以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。朱文泉先生的利益可能與您的利益不同,甚至可能與您的利益衝突。例如,朱文泉先生可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
監管審批
業務合併不受任何政府、聯邦或州監管規定或批准的約束,但以下情況除外:(1)向中國政府提交完成業務合併所需的文件;(2)向特拉華州州務卿提交合並證書並支付完成合並所需的DGCL項下的適用費用;及(3)向開曼羣島公司註冊處提交文件並進行登記,以及根據開曼公司法支付完成業務合併所需的適用費用。由於大樹雲的業務主要以內地中國為基地,預期業務合併不會導致“美國業務”被“外國人”“控制”。此外,根據美國外國投資委員會(CFIUS)管理的法規,大樹雲的業務不被視為與“關鍵技術”、“覆蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關聯,因此我們不認為該業務合併將受到美國政府實體(如CFIUS)的審查。
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目錄表
中華人民共和國批准
中國證監會批覆
2006年8月8日,中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》,該條例於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國個人或實體控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司或資產形成的離岸特殊目的載體,在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的載體的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。雖然併購規則下批准的適用仍不清楚,但根據本公司中國法律顧問商務與金融律師事務所的意見,本公司認為,在企業合併的情況下,不需要中國證監會根據併購規則批准,因為(I)中國證監會目前沒有就企業合併是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋;及(Ii)當本公司設立其離岸控股架構時,本公司當時為現有外商投資實體,而非併購規則所界定的中國境內公司,而香港附屬公司收購本公司的股權不受併購規則的規限。然而,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
2023年2月17日,證監會公佈了《境外上市試行辦法》,並下發了5份配套指引,已於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革了境外發行上市中國境內公司證券的監管制度,對境外直接和間接發行上市的中國境內公司證券採取了以備案為基礎的監管制度。根據《境外上市試行辦法》,本公司應遵守《境外上市試行辦法》關於企業合併的備案要求。此外,本公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市,包括但不限於增發、二次上市和私有化交易,均須遵守《境外上市試行辦法》向中國證監會備案的要求。境內公司未完成備案程序或者隱瞞備案文件中的重大事實或偽造重大內容,可能會受到責令改正、警告、罰款等行政處罰,境內公司的控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。根據本公司中國法律顧問商務與金融法律事務所的意見,本公司一直在積極向中國證監會收集必要的披露信息,以充分遵守《海外上市試行辦法》所規定的必要備案程序,本公司已於2023年10月12日向中國證監會提交了關於業務合併的備案文件。中國證監會於2024年2月5日發佈了《關於公司完成業務合併所需備案程序的通知》。截至本委託書/招股説明書日期,除與中國證監會就備案程序進行通信外,本公司尚未收到中國證監會就本次業務合併提出的任何正式詢問、通知、警告、處罰或監管機構的任何反對意見。由於《境外上市試行辦法》是新發布的,備案要求及其實施存在不確定性,如未來任何發行或任何其他融資活動需要向中國證監會填報《境外上市試行辦法》規定的填報程序,本公司不能保證其能夠及時完成相關備案或滿足其下的所有監管要求。本公司如未能或被視為未能遵守海外上市試驗辦法下的該等申報規定,可能會導致本公司被強制改正、警告及罰款,並可能嚴重妨礙其完成業務合併的能力。有關更詳細的分析,請參閲“風險因素--與在中國經營業務有關的風險”--根據中國法律,本企業合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如果有此要求,我們無法預測我們能否或何時能夠獲得此類批准或完成此類備案,即使我們獲得了此類批准,也可能被撤銷。
網絡安全回顧
中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管,中國關於網絡安全的監管要求也在不斷演變。中國的各個監管機構,特別是民航委,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。CAC會同其他12個部門共同修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,或稱《新的網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代了原公佈的《網絡安全審查辦法》
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目錄表
2020年4月13日。根據新的CAC辦法第7條,持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市其證券時,應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。本公司相信,本公司及其任何中國附屬公司均不是從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺營運商,本公司亦不控制超過一百萬名用户的個人信息,根據新的CAC措施,本公司將無須為業務合併申請網絡安全審查。有關更詳細的分析,請參閲“風險因素”--“中國做生意的相關風險”--“任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律法規的行為都可能影響我們的離岸上市,並導致債務或其他監管行動,這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。”
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》),自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行都進行了監管,其中規定:
• 對於中國企業的境外上市活動,要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任;
• 中國企業在境外上市過程中,需要向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的資料的,應當履行有關審批、備案等監管手續;
• 為中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證,應當存放在中國境內,並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。
本公司如未能或被視為未能遵守《檔案規則》及保密規定及其他中國法律及法規,可能會導致本公司被主管當局追究法律責任。
營業執照
於本委任代表聲明╱招股章程日期,中國附屬公司已就其於中國之業務營運向中國政府機關取得所有所需牌照及許可證,詳情如下。
不是的。 |
權限和 |
序號 |
持有者 |
發證機構 |
發行 |
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1. |
第二類醫療 |
粵東姚健 |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
東莞市市場監督管理局 |
2023-05-30 |
|||||
2. |
衞生許可 |
嶽偉小鄭 |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
廣東省衞健委 |
2022-11-22 |
|||||
3. |
進口商和出口商 |
4419961M2R |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
中華人民共和國海關總署 |
2023-05-08 |
17
目錄表
不是的。 |
權限和 |
序號 |
持有者 |
發證機構 |
發行 |
|||||
4. |
固定污染 |
91441900MABRIDH |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
中華人民共和國生態環境部 |
2023-03-06 |
|||||
5. |
醫療器械 |
23MQ10007R0S |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
北京宏信聯成認證有限公司公司 |
2023-06-02 |
|||||
6. |
質量管理體系認證 |
47723Q10215R0S |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
百盛國際(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
|||||
7. |
環境管理體系認證 |
47723E10112R0S |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
百盛國際(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
|||||
8. |
職業健康安全管理體系認證GB/T 45001—2020/ISO 45001:2018 |
47723S10097R0S |
東莞市大舒雲日用品有限公司公司 |
百盛國際(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
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9. |
第二類醫療器械經營備案證明 |
粵審食藥監協第20211765號 |
深圳市大舒運進出口貿易有限公司公司 |
深圳市市場監督管理局 |
2023-05-10 |
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10. |
進出口商登記收據 |
4403961TL5 |
深圳市大舒運進出口貿易有限公司公司 |
中華人民共和國海關總署 |
2021-12-22 |
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11. |
《食品經營許可證》 |
JY14403061386747 |
深圳市大舒運進出口貿易有限公司公司 |
深圳市市場監督管理局光明分局 |
2020-08-31 |
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12. |
只適用於售賣預先包裝食物的初步登記 |
YB14403090423949 |
深圳市大舒運進出口貿易有限公司公司 |
深圳市市場監督管理局光明分局 |
2023-04-24 |
然而,中國的許可規定在不斷演變,由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化,中國子公司可能會受到更嚴格的監管要求的約束。本公司不能向閣下保證中國附屬公司將能夠滿足該等監管要求,因此,中國附屬公司日後可能無法保留、取得或續期相關牌照、許可或批准。如果中國子公司(I)未獲得或保持此類許可或批准,(Ii)將無意中達成
18
目錄表
若(I)該等許可或批准不再需要,或(Iii)適用法律、法規或釋義發生改變,而中國附屬公司日後須取得額外許可或批准,中國附屬公司可能須付出巨大努力及開支以取得批准,否則可能會受到行政處罰或制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關中國子公司在中國經營所需的許可證和審批的風險,請參閲“風險因素”--如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊和備案,或由於新頒佈或頒佈的政府政策、法律或法規或我們的業務擴張而需要的額外許可證、許可證、註冊或備案,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。倘若中國附屬公司未能取得及維持在複雜的監管環境下於中國經營業務所需的必要牌照及批准,財務狀況、經營業績及吾等普通股的價值可能會受到重大不利影響,完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力,或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。
現金和資產流經本組織
股利分配和税收: 根據控股公司架構、Holdco及業務合併後,Pubco向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力,可能取決於中國附屬公司向Pubco或Holdco支付的股息,儘管Pubco或Holdco可透過其他方式在控股公司層面獲得融資。然而,中國附屬公司須遵守若干法定準備金及償付能力條件,方可向Holdco或Pubco派發股息或支付款項,若未能如願,可能會限制彼等在業務合併後向Holdco或Pubco支付股息或付款的能力。根據中國法律和法規,中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中國附屬公司須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,除非公司出現有償債能力的清盤情況,否則不得作為現金股息分配。法定公積金規定,在支付任何股息之前,應預留税後淨收入10%的年度撥款,直至基金總額達到註冊資本的50%。由於中國法律及法規的限制,中國附屬公司以股息、貸款或墊款的形式向Holdco轉讓部分淨資產的能力受到限制,截至2022年及2023年6月30日,限制部分分別為4,249,352美元及4,249,352美元。截至本委託書/招股説明書的日期,Pubco、Holdco及其子公司均未向各自的股東(S)(包括任何美國投資者)支付任何股息或分配,目前也沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息,將由Holdco和Pubco各自的董事會自行決定。截至本委託書/招股説明書發佈之日,pubco、Holdco及其子公司均未打算分配收益。根據開曼羣島法律,Holdco和Pubco在向股東分配股息方面不受任何限制。
根據“被動型外國投資公司”規則和企業合併,pubco就pubco普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)向美國股東作出的任何分派(如“建議2:重新歸化提案--重要的美國聯邦所得税考慮事項”所界定)的總額,將作為美國聯邦所得税目的的股息徵税,根據美國聯邦所得税原則,從pubco當前或累積的收益和利潤中支付。由於pubco可能不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤,因此美國持有者通常應該將pubco的任何分配視為股息。
外匯限制: 在業務合併後,Pubco及其子公司在外匯及其在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力方面受到限制。根據內地現行的外匯規定,中國的經常項目,如利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合一定程序要求的情況下,無需外匯局事先批准,以外幣支付。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得相關政府部門的批准或登記。與許多其他擁有外匯管制的司法管轄區類似,中國政府就人民幣兑換成外幣和從中國匯出資金制定法律法規,這可能會限制Pubco、其子公司或企業合併後的投資者之間的現金轉移。
19
目錄表
根據中國法律及法規,中國附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。中國附屬公司將股息匯出中國亦須向外管局指定的銀行辦理若干手續。該等限制以中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。雖然在業務合併後,我們目前對外匯及我們在Pubco與香港附屬公司之間轉移現金或資產的能力並無此等限制,但倘若若干中國法律及法規,包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規,日後適用於香港附屬公司,且吾等的現金或資產位於香港或香港實體,則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制及限制,該等資金或資產可能無法動用。此外,不能保證中國政府不會幹預或限制PUBCO及其子公司在業務合併後在組織內轉移或分配現金,這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。見《中國報告中的風險因素--與經商有關的風險--我們可能無法根據相關税收條約,就我們內地中國子公司通過香港子公司向我們支付股息而獲得某些利益》。
現金和資產的轉移: 於業務合併後,PUBCO與中國附屬公司之間將以下列方式轉移現金:(I)資金可於需要時透過Holdco、BVI附屬公司及香港附屬公司以出資或股東貸款形式(視情況而定)從Ppubco轉移至Ppubco;(Ii)中國附屬公司可透過香港附屬公司、BVI附屬公司及Holdco向Ppubco支付股息或其他分派。作為一家控股公司,pubco可能依賴中國子公司支付的股息和其他權益分配。若任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,則管轄該等債務的文書可能會限制其向pubco支付股息的能力。中國現行法規允許中國子公司只能從其累計利潤(如有)中通過香港子公司向Pubco支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據開曼羣島的法律,Pubco可以通過貸款或出資向其在內地中國、英屬維爾京羣島和香港的子公司提供資金,而不受資金金額的限制。根據香港特別行政區和英屬維爾京羣島的法律,每家香港子公司和BVI子公司也分別獲準通過股息分配向pubco提供資金,而不受資金數額的限制。於本委託書/招股説明書日期,並無任何資金從Holdco、BVI附屬公司或香港附屬公司轉移至中國附屬公司。然而,未來,從海外融資活動中籌集的現金收益,包括業務合併,可能會由Pubco通過出資或股東貸款轉移給中國子公司。於本委託書/招股説明書日期,並無中國附屬公司向香港附屬公司、英屬維爾京羣島附屬公司、Holdco或中國以外的Holdco股東派發任何該等股息或其他分派。
風險因素摘要
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮從第32頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。此類風險包括但不限於:
與大雲樹的業務和行業相關的風險
• 我們的經營歷史有限,在一個快速變化的行業中面臨着巨大的挑戰。我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者在需要時根本不能獲得。
• 我們過去的經營活動淨現金流為負,而且一直沒有盈利,這種情況可能會在未來繼續下去。
• 個人護理行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法獲得或失去我們的市場份額,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
• 我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
20
目錄表
• 中國的個人護理產品市場正在不斷髮展,可能不會像預期的那樣快速增長,甚至根本不會增長,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。
• 我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在中國做生意的相關風險
• 《中華人民共和國外商投資法》的解釋存在不確定性,可能會影響我們目前公司結構和運營的有效性。見第50頁《風險因素--與在中國經商有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我國現行公司結構和經營的可行性存在不確定性》和《風險因素--與在中國經商有關的風險--關於《中華人民共和國外商投資法及其實施細則》的解釋和實施存在不確定性》。
• 我們的業務活動由中國政府根據適用的法律法規進行監管,政府可在政府認為適當的任何時間幹預或影響我們的運營,或對中國發行人進行的海外和/或外國投資施加更多監管,以進一步實現監管、政治和社會目標,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,並導致Pubco的證券價值大幅縮水或變得一文不值,並影響Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力。有關詳情,請參閲《風險與因素》--《中國經商相關風險》--中國政府有重大權力在業務合併後的任何時間就我們的業務開展方式對大樹雲和Pubco等以中國為基礎的發行人的運營施加影響或幹預,這可能會導致我們的運營和Pubco證券的價值發生重大不利變化。第50頁“風險因素--與在中國開展業務有關的風險--中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能對大樹雲產生重大不利影響,在業務合併、上市公司的業務、經營業績、財務狀況和上市公司證券的價值之後”第51頁,“風險:因素--與在中國經營有關的風險--根據中國法律,可能需要向中國證監會或其他中華人民共和國政府部門批准和備案,並在必要時,我們無法預測我們是否或何時能夠獲得這樣的批准或完成這樣的備案,即使我們獲得了這樣的批准,它也可能被撤銷“,第53頁,以及”風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對發行施加更多監管的行動,如果有的話,可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者提供或繼續提供證券的能力,或者導致此類證券的價值縮水,或者在某些情況下變得一文不值。在第55頁。
• 與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似,我們也面臨來自外國法律體系的某些風險,包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性,以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司,我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區,但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務和/或在此發售的Pubco證券的價值產生重大不利影響,或者可能會顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。詳情見第52頁“中國法律、規則及法規的變更、解釋及執行的不明朗因素可能對大樹雲的業務造成重大不利影響”,第59頁“任何未能遵守與數據安全及網絡安全有關的各項適用中國法律及法規,均可能影響我們的離岸上市及導致債務或其他監管行動,從而對我們的業務運作產生重大不利影響”。和“中華人民共和國外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性”,見第60頁。
21
目錄表
• 如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規,在業務合併完成後,Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准,而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權,可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關詳情,請參閲第52頁“中國法律、規則及法規的改變、解釋及執行的不明朗因素可能對大樹雲的業務造成重大不利影響”。
• 在業務合併後,我們可能會受到中國的經濟、社會或其他條件或政府政策變化的影響,這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生重大不利影響。有關詳細信息,請參閲第50頁的“風險因素--與在中國做生意相關的風險”--“中國政府有重大權力在業務合併後的任何時間就我們的業務開展方式對大樹雲和Pubco等以中國為基礎的發行人的運營施加影響或幹預,這可能導致我們的業務和公共部門證券的價值發生重大不利變化”,以及“風險-因素--與在中國做生意相關的風險--中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能對大樹雲產生重大不利影響。並遵循第51頁上的業務合併、Pubco的業務、運營結果、財務狀況和Pubco證券的價值,
• 如果我們未能獲得和維護目前適用於我們業務的必要許可證、許可證、註冊和備案文件,或者由於新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或我們的業務擴張而成為必要的許可證、許可證、註冊和備案文件,我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關詳情,請參閲第52頁的“風險因素--在中國做生意的風險”--“如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要的許可證、許可證、登記和備案,或由於新的政府政策、法律或法規的頒佈或業務擴張而無法獲得必要的額外許可證、許可證、登記或備案,我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響”。
• 中國政府最近對境外證券發行和其他資本市場活動以及外國投資中國等上市公司施加了更多的監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙上市公司向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關詳情,請參閲第53頁的“風險因素-在中國經商有關的風險-根據中國法律可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如果需要,我們無法預測我們是否能夠或何時能夠獲得此類批准或完成此類備案,即使我們獲得了此類批准,也可能被撤銷”,以及“風險因素-與在中國經商相關的風險-中國政府對股票發行施加更多監管的行動,如果有的話,可能限制或完全阻礙公共公司向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值下降,或在某些情況下變得一文不值“,第55頁。
• 根據中國法律,我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或完成與該企業合併相關的備案。如果需要,我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類備案,即使我們獲得了此類批准,也可能被撤銷。有關詳情,請參閲第53頁“風險因素--與在中國經營業務有關的風險”。根據中國法律,本業務合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,如有此要求,吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案,而即使吾等獲得該等批准,亦可被撤銷“。
• 若吾等未能遵守與數據安全及網絡安全相關的各項適用中國法律及法規,吾等可能須承擔法律責任或採取其他監管行動,從而對吾等的離岸上市及業務運作產生重大不利影響。有關詳情,請參閲第55頁“風險因素--在中國經營業務的風險--任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規,都可能影響我們的離岸上市,並導致債務或其他監管行動,這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響”。
22
目錄表
• 如果PCAOB因外國司法機構採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,或者PCAOB因阻礙議定書聲明的實施而重新評估其決定,則我們的證券可能會根據HFCAA被摘牌。詳情見“本註冊説明書/招股説明書所載本獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件”。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響,見第58頁。
企業合併後與上市公司證券相關的風險
• 目前,pubco普通股還沒有公開市場。PUBCO股東不能確定他們將獲得的PUBCO普通股的市價是否會形成一個活躍的交易市場,或者PUBCO是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。
• Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。
• Pubco的股價可能會波動,可能會大幅下跌。
• 出售或可供出售大量普通股可能對其市價產生不利影響。
與上市公司運營相關的風險
• 如果pubco不再有資格成為外國私人發行人,它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求,並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人它不會招致這些費用。
• 由於Pubco是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
• 儘管作為外國私人發行人,PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果PUBCO不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則,PUBCO的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
• 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。
• 業務合併後,在基於外國法律的委託書/招股説明書中點名的法律程序送達、執行外國判決或在內地對中國或其管理層提起訴訟可能存在不確定性。
與冥王星和企業合併相關的風險
• 如果Plutonian無法在2024年5月15日之前完成業務合併或初始業務合併(或如果該期限延長了全部時間,則在2024年8月15日之前完成),它將被迫清算信託賬户。如果發生清算,Plutonian的公眾股東預計將根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額,在扣除税款之前獲得每股10.95美元。
• 如果NTA要求修正案的提議沒有得到批准和實施,公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止Plutonian完成業務合併。
23
目錄表
• 如果國家旅遊局要求修正案的建議獲得批准,並且SPAC普通股的贖回金額超過當前的贖回限額,而納斯達克的證券不符合納斯達克繼續上市的要求,納斯達克可能會將普魯託尼亞的證券從其交易所退市。
• 如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准,如果Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求,可能會導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市,並有義務遵守“細價股”規則,並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況。
• Plutonian的發起人、高級管理人員和董事在企業合併中擁有利益,這可能不同於其股東的利益,也可能與其股東的利益相沖突。
• Plutonian已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併完成,這些成本的產生將減少合併後公司用於其他公司目的的可用現金量,如果業務合併未完成,則Plutonian將減少可用於其他公司目的的現金。
24
目錄表
大樹雲歷史金融信息精選
以下精選的截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的兩個年度的綜合經營報表和全面收益/(虧損)數據、精選的綜合現金流量表數據以及截至2022年6月30日、2023年和2022年6月的精選綜合資產負債表數據均摘自本招股説明書中其他部分包含的大樹雲國際集團有限公司經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選歷史財務信息部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表是我們對所示年度的綜合經營報表和全面收益/(虧損)的摘要。
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
淨收入 |
6,293,340 |
|
1,940,378 |
|
||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(846,255 |
) |
||
毛利 |
3,629,416 |
|
1,094,123 |
|
||
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
||||
銷售費用 |
(758,593 |
) |
(665,763 |
) |
||
一般和行政費用 |
(2,199,987 |
) |
(2,366,445 |
) |
||
總運營費用 |
(2,958,580 |
) |
(3,032,208 |
) |
||
營業利潤/(虧損) |
670,836 |
|
(1,938,085 |
) |
||
|
|
|||||
其他費用,淨額 |
|
|
||||
財務費用 |
(10,615 |
) |
(1,785 |
) |
||
財政收入 |
9,287 |
|
4,531 |
|
||
子公司註銷的損失 |
(347,423 |
) |
(77,407 |
) |
||
其他費用,淨額 |
(13,754 |
) |
(10,090 |
) |
||
其他費用合計(淨額) |
(362,505 |
) |
(84,751 |
) |
||
|
|
|||||
所得税撥備前收入/(虧損) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
所得税優惠(費用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
|
|
|||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
|
|
||||
外幣折算調整 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
綜合收益/(虧損)總額 |
134,659 |
|
(1,765,919 |
) |
||
|
|
|||||
每股淨收益/(虧損) |
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
5.59 |
|
(37.85 |
) |
||
用於計算每股淨收入/(虧損)的加權平均股份 |
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
50,000 |
|
50,000 |
|
25
目錄表
下表呈列我們於所示年度的選定綜合現金流量概要。
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
外幣換算的影響 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
現金及現金等價物增加╱(減少)淨額: |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初現金及現金等價物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年終現金及現金等價物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
26
目錄表
下表呈列本集團於所示年度之綜合資產負債表概要。
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產: |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
預付給供應商 |
717,748 |
|
181,495 |
|
||
應收賬款淨額 |
211,356 |
|
54,401 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
618,771 |
|
139,618 |
|
||
庫存,淨額 |
626,196 |
|
515,777 |
|
||
關聯方應得款項 |
894,271 |
|
831,190 |
|
||
流動資產總額 |
6,259,337 |
|
2,086,016 |
|
||
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
||||
物業設備網 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
||
無形資產,淨額 |
2,509 |
|
— |
|
||
使用權資產 |
704,531 |
|
— |
|
||
遞延發售成本 |
752,955 |
|
— |
|
||
遞延税項資產 |
381,191 |
|
193,386 |
|
||
非流動資產總額 |
5,823,596 |
|
344,225 |
|
||
總資產 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
||
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
||||
流動負債: |
|
|
||||
應付賬款 |
683,424 |
|
10,037 |
|
||
合同責任 |
3,385,764 |
|
41,048 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
661,037 |
|
205,763 |
|
||
租賃負債 |
174,650 |
|
— |
|
||
應付關聯方的款項 |
1,324,178 |
|
1,720,219 |
|
||
流動負債總額 |
6,229,053 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
非流動負債: |
|
|
||||
租賃負債 |
500,262 |
|
— |
|
||
合同責任 |
4,765,785 |
|
— |
|
||
非流動負債總額 |
5,266,047 |
|
— |
|
||
總負債 |
11,495,100 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
||||
普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日分別為每股面值1美元;授權發行50,000股普通股,已發行和已發行普通股50,000股)* |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
額外實收資本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累計赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累計其他綜合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股東權益總額 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
總負債和股東權益 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
27
目錄表
普魯頓時期的歷史金融資料精選
下表提供了普魯託尼安的精選財務數據。截至2022年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的財務數據摘要來自普魯託尼安經審計的財務報表,這些財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。冥王星之前任何時期的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。Plutonian截至2023年9月30日的財務數據以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九個月的財務數據尚未經過審計,但編制的基礎與Plutonian已審計的財務報表一致,並在其意見中包括Plutonian管理層認為對這些報表中所載財務信息的公允陳述所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。Plutonian之前任何時期的歷史業績不一定表明未來任何時期的預期結果,截至2023年9月30日的9個月或任何其他過渡期的業績不一定表明截至2023年12月31日或任何其他時期的全年預期結果。
以下列出的財務數據應結合本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對普魯託尼安公司財務狀況和經營結果的討論和分析”以及財務報表和附註閲讀,並通過參考加以限定。
選定的資產負債表數據
2023年9月30日(未經審計) |
2022年12月31日 |
|||
美元 |
美元 |
|||
流動資產總額 |
730,585 |
472,282 |
||
總資產 |
35,022,237 |
59,305,317 |
||
流動負債總額 |
1,313,020 |
105,387 |
||
總負債 |
3,325,520 |
2,117,887 |
||
可能贖回的普通股 |
34,226,386 |
53,564,527 |
||
總負債、臨時權益和股東權益(赤字) |
35,022,237 |
59,305,317 |
選定的營業報表和綜合損失數據
截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||
(USD(除股份編號外) |
||||||||||||
一般和行政費用 |
182,458 |
|
454 |
|
529,268 |
|
4,952 |
|
||||
特許經營税支出 |
9,150 |
|
— |
|
33,250 |
|
225 |
|
||||
運營虧損 |
(191,608 |
) |
(454 |
) |
(562,518 |
) |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
658,290 |
|
— |
|
1,990,081 |
|
— |
|
||||
所得税前收入(虧損) |
466,682 |
|
(454 |
) |
1,427,563 |
|
(5,177 |
) |
||||
所得税撥備 |
(136,319 |
) |
— |
|
(410,934 |
) |
— |
|
||||
淨收益(虧損) |
330,363 |
|
(454 |
) |
1,016,629 |
|
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
4,303,816 |
|
— |
|
5,262,641 |
|
— |
|
||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回普通股 |
0.16 |
|
— |
|
0.47 |
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和攤薄加權平均股 |
1,761,125 |
|
1,250,000 |
|
1,761,125 |
|
1,018,519 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
(0.19 |
) |
(0.00 |
) |
(0.84 |
) |
(0.01 |
) |
28
目錄表
選定現金流量數據
截至9個月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(411,394 |
) |
(4,755 |
) |
||
投資活動提供的現金淨額 |
26,034,894 |
|
— |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(25,303,306 |
) |
34,835 |
|
||
現金淨變動額 |
320,194 |
|
30,080 |
|
||
期初現金 |
293,569 |
|
4,952 |
|
||
現金,期末 |
613,763 |
|
35,032 |
|
||
補充披露非現金投融資活動 |
|
|
||||
消費税負擔 |
262,449 |
|
— |
|
||
普通股對贖回價值的增值 |
6,906,753 |
|
— |
|
29
目錄表
精選未經審計的備考簡明合併財務
信息和每股可比較數據
Plutonian正在提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析交易的財務方面。
截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表使交易具有備考效力,就像它們在該日期已完成一樣。截至2023年9月30日止十二個月的未經審核備考合併經營報表使該等交易具有備考效力,猶如該等交易在呈列的最早期間開始時已發生。
截至2023年9月30日的未經審計備考合併資產負債表是使用以下方法編制的:
• Holdco截至2023年9月30日的歷史綜合資產負債表,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括的,
• Plutonian截至2023年9月30日的歷史資產負債表,以及
截至2023年9月30日的前12個月未經審計的備考合併經營報表已使用以下方法編制:
• Holdco截至2023年6月30日的年度歷史綜合經營報表,包括在本委託書/招股説明書的其他地方,以及
• Plutonian截至2022年12月31日的前12個月以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的歷史綜合運營報表。
未經審計的備考合併財務信息是在假設Plutonian普通股的兩種可選贖回水平為現金的情況下編制的:
• 情景1-假設不贖回Plutonian的普通股以換取現金:*本演示文稿假設沒有Plutonian股東在交易完成後對其普通股行使贖回權;以及
• 場景2-假設Plutonian的3,170,326股普通股贖回現金:本演示文稿假設Plutonian的股東將進一步行使他們對最多3,170,326股普通股的贖回權。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程,取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此,在最大贖回方案下,有69,316 SPAC普通股將被保留,相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元),連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源,以履行其支付企業合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。
歷史財務資料已作出調整,以落實與該等交易有關及/或直接可歸因於該等交易、可提供事實支持及預期將對合並業績產生持續影響的預期事件。選定的未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列,以提供所需的相關資料,以便在交易完成後瞭解合併後的公司。
本資料應與Holdco和Plutonian的經審計財務報表及相關附註、“Holdco管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”、“Plutonian管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”以及本委託書/招股説明書其他地方所載的其他財務資料一併閲讀。
30
目錄表
所選未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考。此類信息僅為摘要,應與題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的部分一起閲讀。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴所選未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示兩家公司若一直合併會取得的歷史業績或合併後的公司將會經歷的未來業績。
形式上 |
形式上 |
|||||||
截至二零二三年九月三十日止十二個月之選定未經審核備考簡明合併營運報表 |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
6,293,340 |
|
|
6,293,340 |
|
||
淨虧損 |
|
(1,634,296 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
||
股東應佔淨虧損 |
|
(1,634,296 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
||
基本和稀釋後的加權平均流通股 |
|
60,253,454 |
|
|
57,083,128 |
|
||
每股淨虧損-基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
(0.03 |
) |
|
(0.03 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日的精選未經審計的備考簡明合併資產負債表數據 |
|
|
|
|
||||
總資產 |
$ |
42,463,627 |
|
$ |
8,255,805 |
|
||
總負債 |
$ |
12,308,120 |
|
$ |
12,308,120 |
|
||
股東權益合計/(虧損) |
$ |
30,155,507 |
|
$ |
(4,052,315 |
) |
31
目錄表
風險因素
如果業務合併完成,合併後的公司將在一個難以預測和涉及重大風險的市場環境中運營,其中許多風險將超出其控制範圍。在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。與大樹雲、冥王星、業務合併和PUBCO相關的風險通常是根據下文討論的這些類別進行組織的,其中許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此,這些類別應被視為了解與大樹雲、冥王星、企業合併和Pubco有關的重大風險的起點,而不是對所討論事項的潛在影響的限制。大樹雲和Pubco的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性目前他們不知道,或者他們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生,大樹雲和Pubco的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到重大不利影響。除非另有説明,否則提及在這些風險因素中受到損害的企業包括對企業、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和未來前景的損害。
在本節中,“大樹雲”、“我們”、“我們”或“我們”是指大樹雲國際集團有限公司及其子公司。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限,在一個快速變化的行業中面臨着巨大的挑戰。
我們於2020年開始開展業務,此後業務快速增長。截至2023年6月30日,我們的產品已在中國各地超過11,400家線下商店銷售。由於我們在當前重點領域的運營歷史有限,因此很難預測我們未來的收入和適當的支出預算,而且我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。您應該考慮我們的業務和前景,考慮到我們作為一家處於早期階段的公司所面臨的風險和挑戰,以及作為與更成熟的公司一起進入快速變化的個人護理產品行業的新進入者,包括我們是否有能力:
• 預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好;
• 設計、開發和製造我們的個人保健產品,並推出吸引我們消費者的新產品;
• 保護和提升我們品牌的認知度和美譽度;
• 準確估計對我們產品和服務的需求,並迅速調整我們的銷售和營銷策略,以跟上消費者的喜好;
• 建造和裝備我們的製造工廠,生產我們的個人保健品;
• 提升服務能力,滿足消費者需求;
• 增加我們的銷售和營銷活動,發展我們的分銷渠道;
• 擴大我們的線下門店網絡;
• 吸引、留住和激勵優秀員工;
• 提高和保持我們的運營效率;
• 駕馭不斷演變和複雜的監管環境;以及
• 有效管理我們的增長。
32
目錄表
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於這些風險,我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些風險中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長下降,並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果不能繼續保持我們的淨銷售額增長或提高利潤率,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們歷史上的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。
我們過去的經營活動淨現金流為負,而且一直沒有盈利,這種情況可能會在未來繼續下去。
截至2022年6月30日止年度,本公司淨虧損190萬美元,截至2023年6月30日止年度錄得淨收益30萬美元。此外,在截至2022年6月30日的年度內,我們的經營活動產生的現金流為負190萬美元。我們在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資,以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資,以建立和擴大我們的業務,而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加,甚至根本不會。
我們可能無法產生足夠的收入,並可能因多種原因而蒙受重大損失,包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟環境充滿挑戰以及本文討論的其他風險,我們可能會產生不可預見的費用,或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜或延遲。如果我們無法實現盈利,我們可能不得不縮減業務規模,這可能會阻礙我們的業務增長,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們的持續運營取決於我們能否獲得足夠的外部股本或債務融資。如果我們不能成功做到這一點,我們可能需要削減我們的業務,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能需要籌集額外的資金,這些資金可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者在需要時根本不能獲得。
個人護理產品的設計、製造、營銷和銷售是資本密集型業務。我們的業務計劃是設計、製造、營銷和銷售個人護理產品,併為中國的家庭提供更好的護理,預計需要持續的資本投資來為運營提供資金,繼續研發,實施營銷戰略,擴大產品組合和改善服務。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們的財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,貸款安排的條款可能要求支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可能通過出售額外的股權證券來籌集資金,這可能會稀釋我們的股東。
我們需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發複雜的技術和操作系統,才能成功地生產和製造我們的個人護理產品,並且不能保證這樣的系統將被成功開發。
我們的產品和服務將需要大量的第三方和內部軟件以及複雜的硬件才能運行。這種先進技術的開發本身就很複雜,成本也很高,我們需要與供應商和供應商進行協調,以生產和製造我們的個人護理產品。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來,我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統,或無法滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和批量要求。此外,該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求。因此,我們的業務計劃可能會受到重大影響,我們可能會在保修索賠下承擔重大責任,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。
33
目錄表
隨着新的進入者和現有的更大的製造商進入個人護理產品市場,我們可能無法跟上消毒技術的發展。
我們成功地採用了新的滅菌技術和設備,並部署了複合吸水性核心結構,提高了我們女性護墊的衞生、舒適度和透氣性。隨着新公司和更大規模的現有個人護理產品製造商進入個人護理市場,我們可能會失去在市場上擁有的任何技術優勢,並遭受市場地位的下降。隨着技術的變化,我們的產品可能會過時,或者我們的研發努力可能不足以適應這種變化或創造必要的技術來有效競爭,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的個人護理產品目前的客户、消費者和待定訂單數量有限。
到目前為止,自我們的業務運營開始以來,我們從事的營銷活動相對有限。雖然我們的個人護理產品的銷售不依賴於單個客户或特定的客户羣體,但與行業中一些成熟的市場參與者相比,我們目前擁有的客户和分銷商有限。隨着我們增加營銷活動以增加我們的市場佔有率和我們個人護理產品的覆蓋範圍,消費者在評估我們的產品時可能會在最初限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程,這將取決於我們產品的設計、便利性和質量,以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們無法控制的因素,例如個人護理行業的總體市場狀況和更廣泛的趨勢,包括消費者的需求和偏好、技術創新和營銷成本,這些因素可能會影響客户的購買決策。因此,對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
個人護理行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法獲得或失去我們的市場份額,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們面臨着來自國內和國際同行的激烈競爭,中國在行業內。個人護理行業的競爭是激烈的,基於多種因素,包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户的功能和情感滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務計劃和其他活動。我們必須與不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售的大量新產品和大量現有產品競爭。
我們在這些市場的競爭對手包括全球、地區和本地製造商,包括自有品牌製造商。其中一些競爭對手可能比我們更容易獲得財務資源、更大的市場滲透率、更長的運營歷史、更大的品牌認知度或更大的客户基礎,並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。或者,儘管我們的業務模式不同,但其中一些競爭對手的產品開發和製造成本可能顯著較低,特別是在自有品牌產品方面,使他們能夠以更低的價格提供產品。電子商務通過簡化分銷和降低進入門檻,潛在地加劇了競爭。這些競爭對手的行動可能會對我們的財務業績產生不利影響。為了保持競爭力,我們可能有必要降低產品價格,增加廣告和促銷支出,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時機和規模,也很難預測個人護理行業是否會出現新的競爭對手。此外,進一步的技術突破,包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術,競爭對手提供的新產品,以及競爭對手營銷計劃的實力和成功,可能會阻礙我們的增長和我們商業戰略的實施。我們也可能無法預測或充分響應消費者對我們產品需求的變化。對我們產品的需求可能會根據許多因素髮生變化,包括消費者購買模式的變化、客户或消費者對定價行為的負面反應、消費者分銷渠道的變化、由於消費者對消費後廢物和包裝材料及其對環境可持續性的影響日益關注而導致的消費者偏好的變化,或消費者趨勢或習慣的其他變化。如果由於消費者對我們產品需求的變化,我們的銷售額下降,我們的收入可能會下降。
34
目錄表
我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們的產品供應的持續多樣化、新產品引入和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行和供應鏈管理)、以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。倘我們無法繼續有效競爭,我們可能失去市場份額,而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎,以及我們及時預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為變化的能力。
我們業務和運營的成功取決於我們是否有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。個人護理行業在一定程度上是由消費者的偏好和行為驅動的,消費者的偏好和行為可能會迅速發生變化,並受到消費者對社交和數字媒體的快速使用和擴散,以及信息和意見分享的速度的嚴重影響。隨着行業趨勢以及消費者偏好和行為的不斷變化,我們還必須繼續努力開發、生產和營銷新產品,保持和提高我們品牌的認知度,實現有利的產品組合,並改進我們如何以及在哪裏營銷和銷售產品的方法。我們的成功取決於我們的產品對廣大消費者的吸引力,這些消費者的偏好和行為無法準確預測,可能會迅速變化,還取決於我們通過產品創新、產品線擴展以及營銷和促銷活動等對行業趨勢和消費者偏好及行為進行及時、經濟有效地預測和迴應的能力。憑藉我們與消費者的深度接觸和我們先進的大數據分析,我們能夠有效和高效地預測行業趨勢和消費者的偏好和行為,並對其做出反應。然而,我們不能向您保證,我們將能夠隨時成功地預測和響應消費者的偏好和行為,特別是在我們繼續擴大客户基礎並針對不同特徵的客户提供多樣化的產品的情況下。如果我們無法預測和應對行業趨勢、消費者偏好和行為的變化,我們可能無法繼續開發具有廣泛市場認可度的產品,無法抓住新興的增長機會,無法對現有產品採取有競爭力的銷售戰略,也無法正確預測和管理庫存。這樣的失敗還可能對我們的品牌形象造成負面影響,並導致客户體驗和品牌忠誠度下降。任何這些事件都可能對我們的業務、前景和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的新產品推出可能不如我們預期的成功,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
快速發展的市場趨勢和消費者偏好縮短了個人護理產品的生命週期,要求我們繼續努力開發、生產和營銷新產品,保持和提高我們品牌的認知度,並縮短我們的產品開發和供應鏈週期。我們的持續成功有賴於我們有能力根據行業趨勢、消費者對個人護理產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度,及時且具有成本效益地開發和推出產品。如果我們不能成功、持續地開發出能夠吸引客户的新產品,我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。
我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。我們的主要業務運營和財務業績專注於女性護墊的開發和生產。截至2023年6月30日,我們推出了九個系列的女性護墊產品,服務於不同年齡段和不同個人護理產品偏好的消費者,我們正在利用創新材料和我們自己開發的設計開發和推出新產品,包括我們的複合吸水核心結構護墊和月經內褲。此外,我們還在繼續開發其他個人護理產品,以擴大我們的產品組合。儘管如此,每一款新產品的發佈都有風險,也有可能出現意想不到的後果。例如,使用新材料和自主開發的設計可能沒有我們預期的那麼成功,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響;由於我們對產品本身或其價格缺乏接受,或者我們營銷策略的有效性有限,我們對新產品發佈和銷售給消費者的接受度可能沒有我們預期的那麼高。由於對消費者的偏好、趨勢和行為缺乏足夠的數據洞察和了解,旨在擴大產品覆蓋範圍的新產品的推出可能不會像我們預期的那樣成功
35
目錄表
這樣一個新的消費羣體。我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制,影響我們的供應商或製造商及時製造新產品的能力。此外,由於新推出的產品,某些現有產品的銷售額可能會下降。此外,產品創新可能會給我們的員工和財務資源帶來壓力,包括與產品創新和開發、營銷和廣告相關的費用,而這些費用隨後得不到足夠的銷售水平的支持。此外,新產品的銷售可能會受到我們庫存管理的有效性以及物流供應商提供的交付質量和訂單履行服務的影響,我們可能會遇到產品短缺以及延遲或缺陷或不適當的產品交付。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分,我們預計我們將繼續推出新的女性護理產品,同時將我們的產品推出擴展到我們之前可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別,如面部和身體護理產品。相鄰產品類別的產品發佈的成功可能會受到我們在此類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外,任何向新產品類別的擴張都可能使我們受到額外的運營和財務限制,這可能會抑制我們成功實現此類擴張的能力。如果我們未能繼續在我們的傳統類別或相鄰類別中推出商業上成功的產品,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務部分取決於我們產品的質量、有效性和安全性。
雖然我們對產品安全採取嚴格的標準和協議,但消費者對我們產品中使用的材料或成分失去信心,無論是與產品污染、產品安全或質量故障有關,無論是實際的還是感知的,或者包含禁止或限制的材料或不當的成分混合,都可能損害我們品牌的形象,並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全或特定消費者使用適合性的污染或其他不利影響的指控,即使不屬實,也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控,並可能不時導致暫停銷售或從任何或所有分銷受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。
如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全,或者如果它們未能滿足我們消費者的期望,我們與消費者的關係可能受到影響,我們品牌的吸引力可能會降低,我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動,我們可能會失去銷售或市場份額,或受到抵制或責任索賠。此外,如果消費者認為我們的產品相似,我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略和最佳財務業績的能力,而這又取決於許多因素,包括我們的能力:
• 建立強大的品牌和產品組合;
• 通過吸引新消費者和留住並進一步吸引現有客户,進一步滲透我們的目標市場;
• 捕捉行業趨勢,開發和推出新產品,並根據這些趨勢擴展到相關的鄰近地區;
• 融合線下和線上購物體驗,為客户提供無縫的全渠道環境;
• 繼續以創新帶動銷售,提高技術和運營效率,提高利潤率;
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• 提升我們的技術和數據能力,從而增強我們預測和跟蹤客户偏好、趨勢和行為的能力;
• 有效管理我們的分銷商、業務合作伙伴、物流供應商和其他第三方服務提供商的業績和效率;
• 繼續拓寬和多樣化我們的線上線下分銷渠道;
• 尋求戰略投資和合作,以補充我們現有的能力,並擴大我們的品牌組合和地理覆蓋範圍;以及
• 利用我們的高績效團隊文化來提高利潤率。
不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外,實現這些目標將需要投資,這些投資可能會導致短期成本,而不會產生任何當前的淨銷售額,因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前的銷售主要限於中國的二三線城市,我們可能無法在中國擴張,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家初創公司,我們目前的銷售主要集中在中國的二三線城市,我們的大多數客户都位於這些地區。我們希望將我們的業務和銷售渠道擴大到中國的其他地區。然而,這種擴張可能會遇到延遲或其他困難,並將需要大量資金。此外,如果我們要建立新的製造設施,我們可能會遇到額外的風險。特別是,根據中國法律,建設項目和生產必須遵守廣泛和嚴格的政府監管和審批程序,包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、職業病防治審批、建設項目環境保護備案和審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批,以及相關部門完成驗收。此外,我們持有的與此類建築項目相關的某些許可證、許可證或註冊可能會定期續簽和監管變更。因此,經營此類建設項目的相關實體可能面臨行政不確定性、罰款或暫停使用此類項目。上述任何情況都可能影響我們的擴張計劃,從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的,這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
我們已經與第三方供應商和品牌建立了合作伙伴關係,為我們的消費者提供具有競爭力的購買價格。戰略業務關係現在是,也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和合作夥伴關係,生產和銷售我們的個人護理產品。我們需要繼續尋找和談判與其他行業參與者合作的機會,例如那些能夠提供原材料、製造、營銷和分銷服務的參與者。如果我們無法保持與業務合作伙伴的現有關係,或者如果我們無法確定和談判對我們未來的擴張或成功至關重要的額外關係,以有吸引力的條款或根本不是,我們可能會產生增加的成本,我們自己開發和提供這些能力,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與第三方合作面臨挑戰和風險,其中一些是我們無法控制的。例如,某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議,包括在某些情況下通過支付便利費終止此類協議。此外,此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款,如果觸發,可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。
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如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制,我們可能會在開發或交付我們的產品和服務方面遇到延誤。我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生爭端,包括知識產權方面的爭端。此外,如果我們現有的合作伙伴協議被終止,我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。
我們業務的快速增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續加強我們的運營、財務和管理系統,包括我們的倉庫管理和庫存控制;維護和改進我們的內部控制和披露控制程序;維護和改進我們的信息技術系統和程序;以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎。
我們可能無法有效地管理任何一個或多個領域的擴張,而未能做到這一點可能會嚴重損害我們的業務,財務狀況和經營業績。業務的快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不進行必要的管理費用支出,以適應我們的未來增長,我們可能無法成功地執行我們的增長戰略,我們的經營業績將受到影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和關鍵員工的持續努力,他們現在或將來可能會在我們的關聯實體或其他業務實體中擔任角色和職位,因此可能無法全力以赴處理我們的事務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆及時地更換他們,甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高,競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。
我們行業的特點是對人才的需求很高,競爭激烈,因此,我們不能向您保證,我們將能夠繼續吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外,由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營,需要不斷創新技術和解決方案,我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員,我們將需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外,由於我們的公司相對年輕,我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求,這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司,我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和保密協議,但如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛,相關的保密條款可能不能完全執行。目前,我們不維護與員工的競業禁止協議;因此,我們不能保證我們得到充分的保護。在未來,我們可以選擇執行競業禁止協議;但我們不能保證我們的現有員工會遵守我們的要求,或者如果執行了競業禁止協議,將是可執行的,特別是根據中國法律。
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如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法來保護我們的品牌和專有信息、專有技術、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括我們品牌的註冊商標、我們產品和徽標的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標以及設計和發明專利是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。雖然我們在中國已經有了商標和專利註冊,但不能保證所有的都會被頒發或註冊。從歷史上看,我們在某些關鍵類別上的一些商標申請被拒絕或撤銷,這導致我們在保護我們在此類產品上使用品牌名稱或徽標的能力方面遇到困難,並可能使我們與第三方就此類使用發生知識產權糾紛。第三方也可以在國內或國外反對我們的商標或專利申請,或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果我們的商標或專利被成功挑戰,我們可能被迫重新塑造我們的產品品牌或禁止使用某些設計,這可能會導致品牌認知度的喪失,損害我們產品的吸引力,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新的品牌和產品設計。
儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或專有技術。監測侵犯或以其他未經授權的方式使用我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的,而且這種監測可能不會有效。有時,我們可能要訴諸法院或行政訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和資源轉移。近幾十年來,中國頒佈了知識產權法,這部法律仍在不斷完善。因此,我們需要適應中國的法律制度,並可能需要採取進一步的措施來有效地保護我們的知識產權。
我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力,而對我們、我們的產品和運營、我們的管理層、品牌推廣者、KOL或其他業務合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們相信,維護和提高我們品牌的聲譽對我們業務的成功非常重要,我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對於提高我們對消費者的吸引力很重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營,品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。作為一家年輕的公司,我們在消費者中的品牌知名度可能沒有更成熟的個人護理品牌那麼強,保持和提高我們品牌的認知度和聲譽對我們的業務和未來的增長至關重要。
我們維護聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們提供令人滿意的消費者體驗的能力,這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場以迴應消費者需求和偏好的能力、我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準的能力,例如那些關於生物兼容性測試、動物測試以及與產品質量和安全、勞工和環境保護相關的各種不斷髮展的規則和標準的能力、我們生產安全高質量產品的能力、我們提供令人滿意的訂單履行服務的能力、以及我們提供響應迅速的優質客户服務的能力。如果不能在這些領域取得成功,可能會損害我們的客户體驗、我們的聲譽和品牌形象,以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響,我們品牌的成功也可能受到影響。自成立以來,我們投入了大量精力來推廣我們的品牌。另見“--我們為各種銷售和營銷努力付出了巨大的代價,包括大規模廣告和大規模促銷活動,以通過多種渠道吸引客户。如果我們不能以成本進行銷售和營銷活動-有效如果以高效的方式,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。然而,我們不能向您保證,這些活動是成功的,也將是成功的,或者我們能夠達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們產品的正面認知度,我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
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此外,如果我們的第三方製造商或原材料供應商未能遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準,或他們參與任何具有政治或社會爭議的行為,如動物試驗,都可能對我們的聲譽造成負面影響,並導致各種不利後果,包括銷售下降和消費者抵制。此外,我們可能會不時面對客户對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務夥伴、我們的品牌推廣者或與我們合作的KOL的投訴或負面宣傳,這可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響,並降低我們品牌對消費者的吸引力。某些負面宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為,這些都是我們無法控制的。另請參閲-有關我們的品牌推廣者或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
由於這些或其他原因,我們的聲譽或業務合作伙伴的聲譽受損或消費者信心喪失,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。
對我們的品牌推廣者或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們的品牌和聲譽可能被認為與我們合作的KOL和我們的品牌推廣者的聲譽有關。因此,對與我們合作的KOL或我們的品牌推廣者的負面宣傳可能會損害我們的品牌形象和聲譽。關於他們的負面宣傳可能會在許多我們無法控制的情況下發生。例如,與我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或有爭議的內容,而不管社交媒體平臺和我們的指導方針的任何使用條款,這可能會導致負面評論和投訴,甚至導致他們的賬户被社交媒體平臺關閉。儘管我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌推廣者遵守某些行為契約,並避免有損我們聲譽和品牌形象的行為,但我們不能確保他們嚴格遵守要求。此外,如果他們參與任何非法活動、醜聞或謠言,也可能受到負面宣傳。任何此類負面宣傳,無論真實性如何,都可能損害我們的聲譽,並可能導致抵消此類聲譽損害的成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
中國的個人護理產品市場正在不斷髮展,可能不會像預期的那樣快速增長,甚至根本不會增長,這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。
我們的業務和前景取決於中國個人護理產品市場的持續發展和增長。個人護理產品市場的增長及發展受多項因素影響,並受我們無法控制的不確定因素影響,例如宏觀經濟環境、人均消費、消費者購買頻率、低線城市消費者對個人護理產品的需求、監管變化、科技創新、文化影響以及品味及偏好的變化。我們不能向你保證,市場將繼續像過去一樣快速增長,其增長方式與其他市場(如美國市場)保持一致。倘中國個人產品市場增長速度不如預期,或倘我們未能成功實施業務策略而從增長中獲益,則我們的業務及前景可能會受到負面影響。
我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的目標是為消費者帶來負擔得起的高質量個人護理產品和體驗。我們產品的定價基於多個因素,包括但不限於零部件、配料和原材料的定價、產品開發成本、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與消費者的深度接觸、我們積累的大量消費者數據和我們的數據分析技術,我們能夠很好地分析消費者的偏好和需求,評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷售量,從而使我們能夠以具有競爭力的速度為我們的產品定價。然而,我們不能確定我們的產品在任何時候都會採取有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低,我們的利潤率就會受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格,我們可能無法實現預期的銷售量,在這種情況下,相應產品的收入可能會受到負面影響。
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即使我們在產品上市時適當定價,我們也可能需要提供大幅折扣,特別是在“618”、“雙11”和“雙12”等主要購物節期間,以提升我們的品牌知名度和推動銷售量,或者隨着我們產品生命週期的推進而降價,以保持此類產品對消費者的吸引力。如果我們無法準確預測需求,我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價都可能不會帶來我們預期的銷量,並可能對我們其他新推出的或更高端產品的需求產生負面影響,在這種情況下,我們的收入可能會受到負面影響。此外,當我們提供大幅折扣或促銷價格,然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時,一些客户可能會批量購買我們的產品。我們產品的市場和定價可能會受到此類經銷商採用的二次銷售定價策略的幹擾,以及他們可能為消費者提供的負面購物體驗,這可能會對我們的品牌形象和我們的業務產生負面影響。
我們已就各種銷售及市場推廣工作(包括通過多渠道吸引客户的大規模廣告及大規模促銷)產生重大成本。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
作為一家相對年輕的公司,我們已經並將繼續投資大量的財務和其他資源來提升我們的品牌知名度和獲取客户,包括擴大我們的營銷和銷售團隊,保留KOL和購買廣告。在截至2022年和2023年6月30日的財年中,我們產生了70萬美元和80萬美元的營銷費用,分別佔我們總淨收入的34.3%和12.1%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益,這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續我們現有的營銷和品牌活動,或成功識別和利用營銷戰略、渠道和方法方面的新趨勢,以吸引或適應我們目標客户的生活方式。我們也可能無法足夠快地調整我們的銷售和營銷策略,以跟上消費者使用互聯網和移動設備的行為變化。如果不能改進我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的有效營銷策略,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,如未能遵守1994年全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》、2020年6月16日國務院頒佈並於2021年1月1日生效的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》以及其他相關法律法規的相關規定,將導致我們銷售產品的能力受到限制、禁止或延遲。
我們的業務受到複雜且不斷髮展的產品安全法律、法規和標準的約束。如果我們未能遵守該等法律、法規及安全標準,或我們的產品存在其他缺陷,我們可能會被要求召回產品,並可能面臨處罰和產品責任索賠,其中任何一種都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。
個人護理產品及其成分、配料和原材料的製造、分銷、包裝、進出口受複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準的約束,包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國產品質量法》、《消毒和女性護墊管理辦法》(GB/T-8939-2018)。此外,環氧乙烷滅菌設備的使用進一步要求我們遵守各種行業標準,包括但不限於分包環氧乙烷滅菌要求(YY/T1403-2017)和環氧乙烷滅菌安全性和有效性基本保證要求(YY/T1544-2017)。為了維護合規和促進產品安全,我們建立了一支致力於產品質量檢測、產品抽樣和質量問題解決的團隊,並與世界領先的檢測中心合作,持續監督我們產品的質量和安全。此外,我們還與我們的法律顧問密切合作,制定適用於我們業務的法律、法規和標準。然而,由於這些法律、法規和標準相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變,我們不能保證主管當局在遵守我們的業務運營方面總是與我們的法律顧問團隊持有相同的觀點。
任何未能或被視為未能遵守有關產品安全的法律、法規或標準,或任何暫停銷售或產品召回均可能導致政府調查、處罰和訴訟,並可能導致不利宣傳、與暫停銷售或召回有關的潛在重大成本,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或充分管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到重大損害。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定,並管理庫存單位的庫存。然而,從訂購庫存、零部件、配料或原材料到銷售日期,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品偏好的變化以及其他因素的影響,我們的消費者可能無法購買我們預期的產品數量。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或零部件水平。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方製造商和供應商協商有利的信用條款,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,在高估消費者需求的情況下,我們可能會出現大量庫存減記或註銷,或者在低估消費者需求的情況下,我們可能會增加成本,以確保必要的生產和交貨延遲。無法滿足消費者需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損。此外,如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平,或者向製造商和供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的季度經營業績可能會因季節性及其他因素而波動,令我們的經營業績難以預測,並可能導致季度經營業績低於預期。
我們的季度經營業績過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如,我們在第二個和第四個日曆季度創造了相當大一部分淨收入,這是由於在一系列電商平臺的購物節期間銷售額增加的結果,如“618”、“雙11”和“雙12”。此外,為了為這樣的購物節做準備,我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。我們的銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比於第二及第四日曆季度通常較低,這是由於電子商務平臺在購物節期間的促銷活動(例如第二日曆季度的“618”以及第四日曆季度的“雙11”及“雙12”)的在線流量較高,從而帶來更大的銷售量。然而,由於新冠肺炎的負面影響,我們的淨收入經歷了低於預期的增長。見“--我們的業務已經,並可能繼續受到COVID的影響-19大流行。“總體而言,由於我們的經營歷史有限,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加。由於我們經營業績的季節性波動,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同,我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
雖然我們依法維持所有保險範圍,但我們的保險範圍對我們的產品、服務和業務運營並不全面。對我們的成功的責任索賠,無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,我們沒有業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源。
我們的業務一直受到並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。
從2020年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。2020年初,新冠肺炎疫情導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。由於期間嚴格執行檢疫措施,中國全境的社會經濟活動受到負面影響,期間可自由消費的機會有限,特別是在線下銷售渠道。為應對疫情,世界各國和地區,包括
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大陸的中國採取了各種措施來遏制病毒的傳播。雖然我們和我們的主要供應商和商業合作伙伴運營所在地區的國家和地方政府自2022年底以來已經放鬆了對商業運營的限制,但我們不能保證在病毒死灰復燃的情況下,未來是否會實施類似的措施。如果疫情發生,新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及為遏制或以其他方式應對新冠肺炎影響而採取的行動等。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響,我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
到目前為止,我們的業務還沒有因為新冠肺炎疫情而經歷實質性的中斷。此外,儘管中國的消費需求總體下降,但女性保健品的市場規模卻出現了增長。根據中國紙業協會生活用紙專業委員會的數據,從2018年到2022年,女性衞生用品的市場規模從563億元增加到650億元,年複合增長率為3.7%。我們正在密切關注疫情的發展和中國的消費者需求狀況,並評估並採取積極措施管理對我們運營的相應影響。
我們依靠第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營中斷,或我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加,我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。
目前,我們依賴天貓、京東、抖音等第三方電子商務平臺進行產品在線銷售,並通過這些平臺獲得我們在線銷售收入的很大一部分。如果該平臺的服務或運營中斷,如果該平臺無法提供滿意的客户體驗,無法吸引新用户並留住現有用户,如果我們與該第三方電子商務平臺的合作終止、惡化或成本變得更高,或者如果我們未能激勵該等平臺吸引流量到我們的旗艦店或促進我們產品的銷售,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠及時或完全以商業上可接受的條款和條件找到替代渠道,特別是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外,對此類第三方電子商務平臺的任何負面宣傳、公眾對此類平臺上銷售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或聲稱,無論是否有價值或是否得到證實,大多數都不是我們所能控制的,這些都可能阻止訪問這些平臺,並導致我們旗艦店的客户流量減少或我們產品的銷售減少,這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。
我們於2020年在微信上引入了公司渠道,以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們在微信上的公司渠道,我們可能會受到中國電子商務法的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商未能提供可靠的服務,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務,包括收集產品、倉儲服務、向客户發運產品、我們的線下分銷渠道和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務,但它們減少了我們對向客户提供的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷,包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件,例如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外,如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度,我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止,我們可能無法以及時和可靠的方式找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商,或者根本無法找到。此外,簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事,並親自與我們的客户互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理,以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付,或者存在任何其他未能為客户提供高質量交付服務的情況,我們的產品可能會受到影響,客户體驗可能會受到影響,因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外,如果我們的物流供應商提高費率,我們可能會產生額外的成本,並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。
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我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們採取了運輸政策,不一定將運輸成本全部轉嫁給我們的客户。我們還採取了方便客户的退換貨政策,使客户在完成從我們這裏直接在線購買後七個月內改變主意變得方便和容易。我們還可能被法律要求不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。我們相信,這些政策將改善客户的購物體驗,提升客户忠誠度,進而幫助我們獲取和留住客户。然而,這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支,我們可能無法通過增加收入來收回這些成本和開支。如果我們的送貨、退貨和換貨政策被大量客户濫用,或者如果退貨或兑換率超過歷史記錄或大幅增加,我們的成本可能會大幅增加,我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出,我們的客户可能會不滿意,這可能會導致現有客户的流失或無法以理想的速度獲得新客户,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
未能成功管理我們的履行、基礎設施擴展或倉庫設施長時間運行的任何中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們相信,我們的履約基礎設施,包括戰略位置的倉庫,對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的,我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供我們的運營標準,並通常每年續簽這些協議。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能增加合適的倉庫設施。此外,我們能否準確處理和履行訂單,並提供高質量的客户服務,取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到極端天氣條件和災害的破壞,如火災、洪水、颱風、環境危害、停電、電信故障、闖入、地震、衞生疫情、人為錯誤等事件。如果任何倉庫設施無法運營,我們可能無法及時完成訂單,這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承保業務中斷保險,任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息,以分析不斷變化的消費者偏好和行業趨勢,這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律和法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務造成實質性和不利的損害。
我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息,以分析不斷變化的消費者偏好和行業趨勢,以指導我們的產品開發,並改善我們的產品和客户體驗。客户數據的保密、獲取、收集、使用和披露,在中國身上都有很高的規定。中國政府當局頒佈了一系列關於保護隱私、個人信息和數據的法律和法規,要求我們明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的客户同意,並建立客户信息保護制度和適當的補救措施。雖然我們努力遵守此類法律和法規,以及我們在隱私和數據保護方面的隱私政策和其他義務,但我們的一些數據收集活動可能被視為超出客户的範圍或未經客户同意。任何未能或被認為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策,都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去客户。此外,隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注,我們也可能會受到新的法律法規的約束,或者新通過的對現有隱私和數據保護法律或法規的解釋和應用,這些法律和法規具有不確定性,可能會進一步限制客户數據的收集和使用,或者與我們的實踐不符。除其他事項外,任何此類額外的頒佈或頒佈都可能要求我們實施新的安全措施或將
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在立法或頒佈的範圍內,其他個人數據目前不受監管。遵守任何額外的法律可能代價高昂,可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。
任何安全和隱私漏洞都可能導致我們收集的數據和信息泄露和未經授權披露,這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務和運營成果。
我們存儲和分析客户和運營數據,安全漏洞使我們面臨丟失此類數據、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據加密並保存在雲端服務器上,與互聯網隔離,受訪問控制保護,並進一步備份在遠程服務器上,以儘量減少數據丟失或泄露的可能性。我們並沒有遇到重大的安全漏洞事件。
儘管我們已經採取了安全措施,但我們仍可能會遭遇不同程度的網絡攻擊,包括試圖入侵我們的雲或內聯網,竊取客户和業務信息,或從我們那裏獲取經濟利益。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息,以獲取我們的數據,或以其他方式獲取此類數據。任何此類違規或未經授權的訪問均可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的信息系統安全性失去信心,從而可能阻止我們的客户與我們接觸,並對我們的業務和經營業績造成不利影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞,我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去客户和業務合作伙伴,可能無法維持與客户和業務合作伙伴的互動水平,我們可能會面臨重大的法律和財務風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們越來越依賴信息技術,如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞,我們的運營可能會中斷。
我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品,處理、傳輸和存儲電子和財務信息,管理和監控各種業務流程和活動,並遵守監管、法律和税務要求。我們依賴各種信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們亦依賴我們的資訊科技基礎設施進行數碼營銷活動、管理我們的各種分銷渠道、員工、客户、製造商及供應商之間的電子通訊,以及與我們的製造商及物流供應商就需求預測、訂單安排、製造及服務狀態及產能同步。這些信息技術系統,其中一些是由第三方管理的,可能由於軟件、數據庫或組件升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力,並可能對我們的運營、貨物運輸、滿足客户要求的能力、處理財務信息和交易的能力產生負面影響,接受和處理訂單或從事正常業務活動的能力。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉,我們可能會在維修或更換該等系統方面產生鉅額成本,如果我們未能及時有效地解決問題,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,我們可能會延遲報告財務業績。
倘我們未能維護及升級我們的資訊科技系統,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
隨着我們業務的發展,我們預計將繼續投資並實施我們的信息技術系統和程序的升級。如果沒有這些改進,我們的運營可能會受到意外的系統中斷、數據處理速度慢、服務級別不可靠、質量下降或準確報告延遲的影響
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信息,其中任何一項都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力產生負面影響。然而,此類升級可能會使我們面臨與這些系統更改相關的固有成本和風險,包括內部控制結構的潛在中斷、額外的管理和運營費用、未能獲得或留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間需求和其他風險,以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統方面的延遲或困難的成本。此外,提升和改善我們的資訊科技系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財政、業務和技術資源,但我們的業務不會增加。如果我們不能及時、有效和具有成本效益地應對技術變化,或者不能充分維護和升級我們的系統和基礎設施,以應對不斷變化的業務需求,我們的業務可能會受到不利影響。
我們運營指標中的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
我們定期檢討與客户相關的營運指標,以評估增長趨勢、衡量業績並作出策略性決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的,未經獨立第三方驗證,並且可能不代表我們未來的運營結果。由於方法的差異,我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似標題的指標有所不同。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確之處,或被認為不準確,我們的聲譽可能受到損害,我們的評估方法和結果可能受到損害,這可能會對我們的業務造成負面影響。
我們接受的付款方式使我們面臨與第三方付款相關的風險和其他風險。
我們接受客户使用多種方式付款,包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付,以及通過第三方在線支付平臺如微信支付和支付寶進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響,包括在線支付選項。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們未能與第三方內容提供商合作,或未能吸引或留住高質量的內部撰稿人和編輯,我們豐富內容的能力可能會受到重大影響。
我們目前主要通過內部編輯團隊製作宣傳內容。我們還與第三方專業內容提供商合作,以擴展我們提供的內容的廣度和深度。對熟練和經驗豐富的作家和編輯的需求和競爭非常激烈。我們可能無法有效地爭奪人才,也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。隨着我們對編輯團隊進行升級,或者增加薪酬和福利以留住我們的熟練撰稿人和編輯,我們也可能會產生更多的薪酬支出。此外,如果我們不能以商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作,我們可能會失去一部分高質量的內容產品。任何此類事件都可能對我們有效地製作高質量內容的能力造成不利影響,導致用户體驗惡化並損害我們的品牌,我們的財務狀況和經營業績可能因此受到重大不利影響。
如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規,我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們在微信、抖音和紅色等第三方在線社交和內容平臺上製作和發佈專業生成的個人護理和健康相關內容,以推廣女性護理相關知識,提高我們的品牌知名度,並激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律,我們被要求監控我們製作和傳播的內容,這些內容涉及事實不正確、破壞社會穩定、淫穢或
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誹謗,並立即對此類內容項採取行動。有時,對於一條信息是否在事實上是不正確的或涉及其他類型的非法行為是有爭議的,可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發自己的帶有用户討論面板或其他互動功能或功能的應用程序,或者在我們的網站和微信小程序中引入這些互動功能和功能,我們管理內容的負擔和相關成本可能會加劇。如果我們被發現負有責任,我們可能會被罰款、吊銷我們的相關執照以及其他行政和民事訴訟,這可能會中斷我們的業務。我們已採取措施,在發佈任何內容之前,根據相關法律法規對內容進行審查。然而,這樣的程序可能無法阻止所有非法或不適當的內容被傳播,特別是我們合作的KOL在直播期間創建的內容。
倘我們的經營現金不足以應付現時或未來的經營需要及開支,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
在截至2022年6月30日的財年,我們的運營現金流為負190萬美元。在截至2023年6月30日的財年中,我們創造了70萬美元的營業利潤。由於業務條件的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流,我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況,這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響,包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務。或者,如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外,目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方知識產權或其他權利的侵犯索賠,這可能會導致辯護費用高昂,並可能會擾亂我們的業務和運營。
我們的商業成功部分取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下進行運營的能力。我們已採納及實施內部程序及許可慣例,以防止未經授權使用該等知識產權或我們侵犯第三方的其他權利。然而,我們不能確定這些措施是否能有效地防止在我們的業務過程中所有可能的侵犯、盜用和其他侵犯第三方知識產權或其他權利的行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭,訴訟成為中國解決糾紛的一種更為普遍的方式,我們面臨着成為知識產權侵權索賠主體的更高風險。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。情況尤其如此,因為我們的銷售和營銷活動可能會使用包含個人肖像和其他人表演的節目的照片或視頻剪輯,例如我們合作的KOL舉辦的錄製的產品推廣現場直播。我們不能排除其中一些使用案例沒有得到相關表演者和/或專有權持有人的適當授權,這可能會使我們面臨根據中國法律侵犯肖像權或網絡信息傳播權的潛在責任。此外,儘管我們與第三方專有權持有人簽訂了許可協議,但我們不能排除此類許可權利的某些使用可能超過此類許可協議中規定的授權範圍或允許的許可期限。此外,也可能存在我們沒有意識到我們的運營和業務可能無意中侵犯的現有知識產權。因此,我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,儘管我們在中國之外沒有受到任何索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功,我們可能會被要求支付實質性罰款
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或其他損害和罰款,簽訂許可協議,這些許可協議可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不能獲得,或者受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據,為它們辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。競爭對手和其他第三方也可能聲稱,我們的官員或員工在受僱於我們或為我們設計和製造產品的過程中,侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的產品配方、機密信息、商業祕密或其他專有信息或技術。儘管我們採取措施防止我們的管理人員或員工未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術,但我們不能保證我們的內部知識產權政策、我們已經實施或可能實施的任何其他政策或合同條款將有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠,我們可能遭受聲譽損害,並可能被要求支付大量損害賠償,受禁令或法院命令的限制,或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的收入和財務業績可能會受到中國或全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們所有的業務都在中國,我們幾乎所有的收入都來自中國。因此,我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速逐漸放緩,這一趨勢可能會繼續下去。任何經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們產品和服務的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出,而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對消費者感知到的經濟狀況的不確定性,客户可能會推遲、減少或取消購買我們的產品,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
地緣政治緊張局勢加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
最近地緣政治關係緊張加劇,特別是美國和中國之間的緊張局勢,但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁以及以色列和哈馬斯在中東的戰爭的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。雖然我們目前沒有在中國以外進行任何業務運營,但目前美國與中國之間的緊張局勢以及任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,並且鑑於我們對中國市場的依賴,對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的商業戰略產生不利影響。
烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格,擾亂全球市場。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經並可能繼續給全球經濟活動帶來不確定的地緣政治條件、制裁和其他潛在影響。雖然我們在這些地區沒有實質性的業務,也沒有來自這些地區的任何供應商,但不能保證這些地緣政治緊張局勢不會導致貿易、投資和技術交流水平下降,或導致全球經濟和供應鏈中斷,進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他疫情可能擾亂我們的生產、交付及營運,從而對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
全球流行病、中國或世界其他地方的流行病,或對傳染性疾病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,都可能擾亂我們的業務運營,減少或限制我們的材料和服務的供應,導致我們為保護員工和設施而產生的鉅額成本,或導致地區或全球經濟困境,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至在很長一段時間內,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不能實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證,任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於製造、倉儲和辦公。我們不能向您保證,我們將能夠續簽相關租賃協議,而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽,或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
不遵守我們的債務條款可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。
根據某些債務協議,我們已經為我們位於深圳的自有物業設立了擔保權益,以金融機構為受益人。這種安排可能會限制我們處置我們自己擁有的財產或使用這種處置的收益的能力,並在發生違約事件時,允許該金融機構取消我們質押的財產的抵押品贖回權。在這種情況下,我們使用這些財產的能力以及我們的業務運營、流動性和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,這可能對投資者信心和我們證券的市場價格產生重大不利影響。
在審計截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2023年6月30日的財政年度的合併財務報表過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的兩個重大弱點。發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,以正式化、設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制,以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露;(Ii)缺乏穩健和正式的期末財務報告政策和程序,以滿足複雜的美國公認會計準則技術會計和美國證券交易委員會報告要求。這導致了許多會計錯誤和遺漏,包括但不限於對基於股份的薪酬和可贖回可轉換優先股等複雜交易的會計處理。在找出重大弱點後,我們已採取措施,並計劃繼續採取措施補救這些重大弱點。然而,我們不能向您保證,這些措施的實施將足以消除該等重大弱點,或我們的財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現。我們未能糾正這些重大弱點,或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷
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缺陷可能導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
一旦我們成為美國的上市公司,我們將受到2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,或第404節,將要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告,假設業務合併於2023年完成,從我們截至2025年6月30日的財年報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們證券的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
在中國做生意的相關風險
關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構和運營的可行性,存在不確定性。
監管中國外商投資的法律包括2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》。《中華人民共和國對外投資工作條例》規定,外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。雖然我們經營的行業並不是目前在中國受到外商投資限制或禁止的行業,但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還是個未知數。如果我們的行業被列入“負面清單”,或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權,我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。如果頒佈和實施任何有關中國外商投資的新法律和/或法規,這些變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響,進而可能對我們的業務和運營、Pubco的融資能力以及企業合併後Pubco證券的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下,儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規,以繼續我們在中國的業務,但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化,由於我們無法控制的因素,我們的嘗試可能被證明是徒勞的,Pubco的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值。
中國政府有重大權力在業務合併後的任何時間就我們的業務運作方式對大樹雲和Pubco等基於中國的發行人的運營施加影響或幹預,這可能會導致我們的業務和Pubco證券的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府有重大權力根據適用的法律和法規監督我們開展業務活動的方式,並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響我們的業務,以實現進一步的監管、政治和社會目標。Pubco可能需要
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不時調整我們的運營,以解決政府機構可能提出的任何擔憂,或以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。作為一家經營歷史有限的公司,我們可能沒有準備好或沒有能力及時遵守這些要求,這可能會導致我們的運營發生重大不利變化,並導致Pubco的證券價值大幅下降或變得一文不值,並影響Pubco向投資者提供或繼續提供證券的能力。
此外,中國政府還根據經濟發展趨勢和市場需要,不時完善和修改法律和監管制度,以規範商業經濟。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規的改革和更新的影響,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的改革和更新。我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。監管當局的任何監管幹預或執法行動都可能影響並導致我們業務的重大不利變化,我們的證券可能因此貶值。我們可能需要不時調整我們的運營,以解決政府機構可能提出的任何擔憂,或者以其他方式遵守他們的監管要求或監管行動。此外,隨着《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》的實施,中國政府最近表示有意根據積累的經驗,改善和加強對中國發行人在海外進行的發行和外商投資的適當監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致Pubco證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
中國的經濟、社會或其他條件或政府政策的變化可能會對大樹雲產生重大不利影響,並在業務合併後對大眾的業務、經營業績、財務狀況以及大眾證券的價值產生不利影響。
我們所有的業務都位於中國,我們幾乎所有的資產都位於中國。因此,大樹雲以及在業務合併後,Pubco的業務、經營業績和財務狀況可能受到中國政治、經濟和社會條件的影響。
中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處,包括政府在經濟發展中的作用、發展水平、資源配置、外匯管理和增長速度。在過去的幾十年裏,中國政府採取了各種措施來促進市場經濟,鼓勵實體建立健全的公司治理。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣計價債務的償付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,來調控和監督中國的經濟增長。經濟改革措施也可能在不同行業或全國不同地區進行不一致的調整、修改或實施,不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策,也不能保證改革的方向將繼續有利於市場。
中國政府為鼓勵經濟增長和引導資源配置而實施的各項措施可能有利於中國整體經濟,但也可能對業務合併後的大樹雲和Pubco產生負面影響。中國政府過去也採取了一些措施,包括調整利率,以保持經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對大樹雲產品的需求減少,從而對大樹雲的產品產生重大不利影響,並在業務合併後對Pubco的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,新冠肺炎疫情還可能對中國經濟產生嚴重的負面影響。中國經濟增長速度的任何嚴重或長期放緩都可能對大樹雲造成不利影響,並在業務合併後對Pubco的業務和經營業績造成不利影響,導致對其產品的需求減少,並對其競爭地位產生不利影響。
與主權國家的所有常設政府一樣,中華人民共和國政府有適當的權力頒佈法律、法規或政策,試圖對其認為符合中國最佳利益的某些行業或活動的現行監管制度進行更嚴格的審查或進一步修訂。例如,中國政府可以在任何時候幹預或影響中國的商業運作,進而可能影響它認為適合於進一步實現監管、政治和社會目標的特定行業或公司,但這可能對受影響行業的短期或未來增長產生實質性和不利影響。
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以及在這些行業中運營的公司。這些行為可能會顯著限制或完全阻礙pubco向您提供或繼續提供證券的能力,並導致pubco的證券價值大幅下降或一文不值。此外,中國政府最近也表示有意對海外證券發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。任何此類行動都可能對大樹雲造成不利影響和/或導致重大變化,在業務合併後,pubco的運營和業務合併後,pubco的證券價值將發生重大變化。
大樹雲,以及在業務合併後,Pubco能否成功維持或發展中國的業務取決於各種因素,而這些因素是其無法控制的。這些因素包括宏觀經濟和其他市場條件、政治穩定、社會條件、控制通貨膨脹或通貨緊縮的措施、税率或方法的變化、法律、法規和行政指令或其解釋的變化,以及行業政策的變化。如果大樹雲或Pubco未能採取及時和適當的措施來適應任何變化或挑戰,大樹雲可能會在業務合併後,對Pubco的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
倘吾等未能取得及維持適用於吾等業務的必要許可證、許可證、登記及備案,或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或吾等業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、登記或備案,吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
中國的個人護理行業和某些商業模式和做法,如經營許可業務和出口導向型電子商務業務,受到高度監管,需要多個許可證、許可、備案和審批才能開展業務。目前,我們已經通過子公司獲得了有效的許可證,包括但不限於:二級醫療器械業務備案證明、消毒產品生產企業衞生許可證、醫療器械質量管理體系認證和食品經營許可證。然而,作為一家快速增長、運營歷史有限的公司,我們正在不斷探索更多方法來以經濟高效的方式進行銷售和營銷,並捕捉增長點,因此我們可能無法獲得某些業務所需或建議的所有許可證、註冊和備案,特別是新推出的業務。截至本委託書/招股説明書日期,吾等尚未收到任何警告通知,或因缺乏許可證、許可、註冊或備案而受到相關政府當局的任何行政處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,我們不會受到任何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的行政行動的影響。
此外,我們持有的某些許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果我們未能在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護或續簽,或未能及時獲得此類續期,我們的運營可能會中斷。此外,根據中國相關法律和法規,如果我們的許可證持有人的名稱、註冊資本或法定代表人在許可證有效期內發生任何變化,我們的許可證持有人必須更新這些許可證。如果我們不能及時正確地更新和維護所有這些必要的許可證,我們可能會面臨處罰,在極端情況下,我們可能會暫停或終止我們的製造或其他業務。
此外,由於現有法律的詮釋及實施以及採納額外法律及法規的不確定性,我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足,這可能限制我們擴大業務範圍的能力,並可能導致我們面臨罰款或其他監管行動。此外,隨着我們發展及擴大業務範圍,我們可能需要取得額外許可證及牌照,我們無法保證我們將能夠按時或根本取得該等許可證。
中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對大樹雲的業務產生重大不利影響。
與在美國以外的其他司法管轄區開展業務類似,我們也面臨來自外國法律體系的某些風險,包括與法律的變更、解釋和執行有關的風險和不確定性,以及中國的規則和法規的演變狀況可能會在很短的時間內迅速變化。作為一家經營歷史有限的公司,我們可能沒有準備或能力及時地順應變化。雖然這可能適用於其他司法管轄區,但中國法律、規則和法規的變化、解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務和/或在此發售的Pubco證券的價值產生重大不利影響,或者可能會顯著限制或完全阻礙Pubco向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
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中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。1979年,中國政府開始公佈一套全面的法律法規體系,管理一般的經濟事務,特別是外商投資形式(包括外商獨資企業和合資企業)。過去40年來,立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。然而,隨着全球經濟的不斷髮展,內地中國的法律制度仍在發展中,最近頒佈的法律法規需要中國監管機構的解釋,新的法律法規可能會頒佈,以涵蓋內地中國經濟活動的更多方面。這些法律、條例和法律要求是相對較新的,而且經常發生變化,它們的解釋和執行可能會增加不確定性,因為在一開始就沒有對其進行解釋的先例,這反過來又可能限制我們可獲得的法律保護的可靠性。
根據中國現行法律制度,我們相信,在業務合併完成後,pubco作為一家沒有實際業務運營的控股公司,不需要獲得任何許可、授權或批准。然而,我們不能預測中國法律制度的未來發展。如果任何中國法律、規則或法規被修訂或發佈新的法律、規則或法規,在業務合併完成後,Pubco可能需要為其運營獲得額外的許可、授權和批准,而這些可能無法獲得。我們無法獲得此類許可或授權,可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與許多其他民法制度一樣,中國的行政訴訟和法院訴訟可能會曠日持久,導致大量成本和資源分流,以及管理人員的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面保留一定的酌情決定權,因此可能很難預測我們可能涉及的行政和法院訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行合同的能力,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據中國法律,本業務合併可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案,如有此要求,吾等無法預測吾等是否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案,即使吾等獲得該等批准,亦可被撤銷。
由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》(“併購規則”)規定,由中國個人或實體控制、為上市目的而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市及交易前,須獲得中國證監會的批准。《條例》的解讀和適用仍不清楚,我們的證券在完成業務合併和我們的離岸發行後上市可能最終需要中國證監會的批准。如果需要證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准還不確定。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等境外發行的行為,將會令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(《意見》),強調要加強對中國公司境外上市違法違規證券活動的管理和監管。意見建議完善監管制度,以應對中國境外上市公司面臨的風險,並規定國務院將修訂關於股份有限公司境外發行和上市的規定,並將明確國內監管機構的職責。
2021年12月27日,國家發展改革委、人民商務部Republic of China聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》),自2022年1月1日起施行,取代原《負面清單》。根據負面清單,境內企業從事禁止外商投資的業務,在境外證券交易所發行股票並上市前,應經有關部門批准。此外,某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理,適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。
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由於大樹雲不從事禁止外商投資的業務,大樹雲認為在負面清單下不需要獲得此類批准。然而,上述一些法律、條例和政策是最近頒佈或頒佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在不確定性,新規則和條例的解釋和執行仍存在不確定性。
2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)並下發5份配套指引,自2023年3月31日起施行。
根據《境外上市試行辦法》,中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市或者發行:(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市;(二)經國務院主管部門依法審查認定,擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全;(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為;(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查,尚未得出結論;(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
《境外上市試行辦法》還規定,發行人同時符合下列條件的,該發行人進行的境外證券發行和上市將視為中國境內公司在境外間接發行:(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產中,有50%或50%以上由境內公司核算;(二)發行人主要業務活動在內地進行中國,或其主要業務所在地(S)位於內地中國,或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的,必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外,《境外上市試行辦法》規定,境內公司資產通過一次或多次收購、換股、轉讓或其他交易安排直接或間接境外上市,應當按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續,備案應當在發行人提交與首次公開發行和/或上市相關的申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後(不要求提交相關申請文件)。境外上市試行辦法還要求,已完成境外發行上市的發行人(S)發生控制權變更或自願或強制退市等重大事項,須向證監會提交後續報告。
中國證監會與《境外上市試行辦法》一起發佈的《境外發行上市監管規則適用指引第1號》規定,境內企業通過境外特殊目的收購公司完成境外發行的,應當在該境外特殊目的收購公司公開宣佈收購交易後三個工作日內提交備案材料。大樹雲認為,應按照上述指導意見和規則,在完善業務組合和大眾證券在納斯達克上市前,完成《境外上市試行辦法》的備案程序。大樹雲已向中國證監會提交了有關業務合併的備案文件。中國證監會於2024年2月5日發佈了《關於公司完成業務合併所需備案程序的通知》。除就中國證監會備案程序與中國證監會通信外,大樹雲未收到中國證監會就本次業務合併提出的任何正式詢問、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。
然而,試行辦法可能會在未來不時修改,根據當時生效的版本,我們可能會受到額外的合規要求的約束,我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類許可,或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售pubco普通股的能力,原因是
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這將對我們的業務運營造成重大影響,並嚴重損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致Pubco的普通股大幅貶值或變得一文不值。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的證券在海外或離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案,包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全條例草案》進行的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的,任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。關於網絡安全審查的要求,請參閲--任何未能遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市,並導致法律責任或其他監管行動,這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
如果中國領導的政府對股票發行實施更多監管,可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者發行或繼續發行證券的能力,或者導致此類證券的價值縮水,或者在某些情況下變得一文不值。
中國政府有關部門可在境外上市試行辦法的基礎上,進一步完善和修改對我們這樣的中國發行人在海外和/或外商投資進行發行的監管措施和配套制度。中國政府當局採取的此類行動可能會幹預或影響我們的運營,超出我們的控制範圍。因此,任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響,並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們一直在密切關注中國監管領域的發展,特別是關於企業合併需要獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准(包括追溯批准)的要求,以及可能強加於我們的其他程序。中國領導的政府有權通過其機構對股票發行實施更多監管,這可能會限制或完全阻礙上市公司向投資者發行或繼續發行證券的能力,或者導致此類證券的價值縮水,或者在某些情況下變得一文不值。
任何不遵守與數據安全和網絡安全相關的各種適用的中國法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市,並導致債務或其他監管行動,這將對我們的業務運營產生重大和不利的影響。
中國案中的網絡安全法律制度相對較新,發展迅速,其解釋和執行存在不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》(簡稱《數據安全法》),自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還根據數據的重要性和對國家安全、公共利益或合法權益的影響程度,引入了數據分類和分層保護制度
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個人或組織,如果此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用。此外,《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》(《中華人民共和國國家安全法》),政府應當建立國家安全審查機構和機制,對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響或可能影響中國國家安全的某些事項進行國家安全審查。
2021年12月28日,CAC等12家監管機構聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起施行,取代2020年4月發佈的網絡安全審查辦法。《網絡安全審查辦法》規定,(1)關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)和網絡平臺經營者購買網絡產品和服務,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查,網絡安全審查辦公室是CAC負責實施網絡安全審查的部門;(2)擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市,應申請網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。此外,《網絡安全審查辦法》規定,有關監管部門認為CIIO和網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的活動的,可以對其啟動網絡安全審查。但是,《網絡安全審查辦法》並未對哪些內容會影響或可能影響國家安全作出任何解釋或解釋,中國當局在解釋和執行這些法律法規時可能會有一定的自由裁量權。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,我們尚未被任何政府機構告知我們是一家關鍵的信息基礎設施運營商。此外,在現行監管制度下,“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”和“用户個人信息”的確切定義、範圍或標準仍不明確,中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有一定的酌處權。因此,根據中國法律,我們不確定是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商。如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商,我們可能除了履行中國網絡安全法律法規下的義務外,還可能受到其他義務的約束。
2021年11月14日,CAC公佈了《互聯網數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者有下列行為的,應當申請網絡安全審查:(1)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立;(2)處理用户個人信息超過百萬次的數據處理者境外上市;(3)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市;(4)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本委託書/招股説明書發佈之日,有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。《互聯網數據安全條例(草案)》公開意見期截止至2021年12月13日,截至本委託書/招股書發佈之日尚未生效。2021年12月28日,民航委會同有關行政部門聯合發佈了《2022年網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》,(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者,如果此類活動影響或可能影響國家安全,應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查;(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。截至本委託書/招股説明書的日期,吾等或吾等的任何附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查,吾等或吾等的任何附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、制裁或被任何中國監管當局拒絕在美國證券交易所上市的許可。根據現行中國法律法規及其執行情況,吾等相信吾等或吾等任何附屬公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規所規定的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束,因吾等或吾等任何附屬公司均無資格成為關鍵信息基礎設施運營商,亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過一百萬用户的個人信息。然而,由於中國政府當局在解釋和實施法律規定方面擁有一定的酌情權,而且在解釋和執行相關法律規定方面仍然存在不確定性。
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根據中國網絡安全法律法規,如果中國監管部門採取與我們相反的立場,我們不能向您保證,我們或我們的任何子公司不會被視為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商,不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求,我們也不能向您保證,我們或我們的子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等任何附屬公司未能及時或根本未能獲得CAC就業務合併或附屬公司的業務運作所需的任何許可或批准,或放棄該項許可或批准,或無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或如適用的法律、法規或解釋改變並迫使吾等日後必須取得此等許可或批准,吾等或吾等附屬公司可能會被處以罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或針對吾等的法律訴訟或訴訟,這可能對吾等的業務產生重大不利影響。財務狀況或經營結果。此外,我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰,以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2023年2月24日,證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《檔案規則》),自2023年3月31日起施行。《檔案規則》對海外直接發行和海外間接發行都進行了監管,其中規定:
• 對於中國企業的境外上市活動,要求中國企業嚴格執行保密和檔案管理的有關要求,建立健全保密和檔案制度,並採取必要措施履行保密和檔案管理責任;
• 中國企業在境外上市過程中,需要向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構公開披露或者向證券公司、證券服務提供者或者境外監管機構提供有關國家祕密、政府工作祕密或者具有敏感影響的資料(即泄露有損國家安全或者社會公共利益)的材料的,應當履行有關審批、備案等監管手續;
• 為中國企業境外發行上市提供證券服務的證券公司和證券服務提供者在中國境內製作的工作單證,應當存放在中國境內,並經中國主管機關批准向境外接收者傳送。
鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的,其中一些尚未生效。由於這些法律、條例和政策的性質相對較新,而且缺乏可供觀察的相關案例,因此可能需要一段時間來觀察其解釋、適用和執行情況。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求它以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。
海外監管機構可能很難在內地進行調查或取證中國。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示,在中國案中,獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,未經中方同意,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。
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證券主管部門和其他主管部門,任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件、資料。雖然該條款的詳細解釋或實施規則尚未公佈,但海外證券監管機構在內地直接進行調查或取證活動的困難,以及提供信息的潛在障礙,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
本註冊説明書/招股説明書中包含的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件,因此,您可能被剝奪了此類檢查的好處,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件,我們的普通股可能會在業務合併後根據《外國公司問責法》(“HCFAA”)被摘牌。我們的普通股退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
大樹雲獨立註冊會計師事務所對美國證券交易委員會備案的本委託書/招股書中包含的財務報表出具審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在美國上市交易委員會註冊的事務所,根據美國法律,大樹雲的審計師必須接受上市公司審計委員會的定期檢查。
我們的審計師,總部設在新加坡的審計聯盟有限責任公司,已在PCAOB註冊,並受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。然而,像我們這樣總部位於中國的公司的審計最近的歷史和發展,給他們的審計師在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿要求的能力帶來了不確定性。因此,我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過這種檢查監督我們的審計師的好處。
審計署對中國以外的其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於內地中國和香港的審計公司進行檢查,該委員會已發佈報告,通知美國證券交易委員會其確定無法完全檢查或調查總部位於內地中國或香港的會計師事務所。我們中國業務的審計工作底稿在中國。
如果我們的審計師不被允許向PCAOB提供要求的位於中國的審計工作底稿,投資者將被剝奪PCAOB通過此類檢查對此類審計師進行監督的好處。
根據HCFAA,如果PCAOB連續兩年無法檢查發行人的審計師,發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告(“認定報告”),認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所:(1)Republic of China的內地中國因一個或多個內地主管部門擔任的職位;(2)中華人民共和國的一個或多個主管部門擔任職務的香港特別行政區香港。此外,認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB認定的事務所”)。
2022年8月26日,PCAOB宣佈,它已與中國證監會和中國人民解放軍財政部Republic of China簽署了一份禮賓聲明(《議定書》),規範了對內地中國和香港的審計師事務所的檢查和調查。根據議定書,PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。
2022年12月15日,PCAOB董事會宣佈已完成檢查,確定完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所,並投票決定騰出確定報告。
2022年12月29日,《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)簽署成為法律,將觸發HCFAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。如此一來,上述風險就被放大了。
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儘管如此,我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。審計聯盟有限責任公司與我們相關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司的審計,其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師,或者PCAOB因阻礙協議聲明的執行而重新評估其決定,則這種缺乏檢查或重新評估可能導致根據《HCFAA》禁止我們的證券交易,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。因此,HCFAA呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,特別是不受PCAOB檢查的非美國外國審計師的資格時,對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查和調查我們的註冊會計師事務所,我們仍可能面臨根據《2023年綜合撥款法案》修訂的《HFCAA》從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易我們的證券的風險,因此交易所可能決定將我們的證券退市。
SEC將採用額外的披露要求和監管審查,以應對與在中國有重大業務的公司有關的風險,這可能會增加我們的合規成本,使我們面臨額外的披露要求,和/或暫停或終止我們未來的證券發行,使資本籌集更加困難。
2021年7月30日,針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長髮表聲明,要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此,我們的證券發行可能受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司採取的額外披露要求和審查的約束,這可能會增加我們的合規成本,遵守額外的披露要求,和/或暫停或終止我們未來的證券發行,使融資變得更加困難。
併購規則和某些其他中國法規規定了某些收購中國國內公司的程序,這可能會使我們很難通過收購中國來實現增長。
多項中國法律法規已就境外投資者在中國的併購活動確立了程序和要求。除《反壟斷法》本身外,這包括《併購規則》、2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》、2020年12月發改委和商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。這些法規規定,在某些情況下,外國投資者控制中國境內公司的控制權變更交易,必須事先通知商務部。此外,根據相關反壟斷法律法規,如果觸發了某些門檻,應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外,引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的中國國內公司的事實上的控制權的併購,都要受到國家發改委和商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括國家外匯管理局的批准和商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在不確定性。
2019年3月15日,中國全國人大通過了新制定的《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了規範外商在內地投資的現有三部法律中國,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》(《實施細則》),自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了內地中國的一種監管趨勢,旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌,並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而,由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
《中華人民共和國外商投資法》明確,外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業,外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。雖然我們的內地中國子公司目前不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》所述的外商投資限制,但其任何業務經營是否會受到將於未來發布的《負面清單》所列的外商投資限制或禁止尚不確定。如果我們業務的任何部分屬於“負面清單”,或如果“中華人民共和國外商投資法”和任何未來的“負面清單”的解釋和實施要求採取進一步行動,例如中國商務部批准的市場準入許可,我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證,相關政府當局未來不會以會對我們目前的公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施《中華人民共和國外商投資法》。
中國內地對境外控股公司對中國境內公司的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤或阻止我們向我們的內地子公司中國貸款或向其作出額外出資,從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,主要通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們可能會向我們的內地中國子公司追加出資或貸款,這些子公司在內地被視為中國法律規定的外商投資企業。本公司向內地中國附屬公司發放的貸款,須受內地中國的法規及外匯貸款登記的規限。例如,在登記方面,我們借給內地中國子公司的貸款為其活動提供資金,必須在中國國家外匯管理局或外匯局的有關當地對應部門進行登記,或在外匯局的信息系統中備案;關於未償還的貸款金額,(I)如果有關內地中國子公司採用傳統的外匯管理機制,未償還貸款金額不得超過內地中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額;及(Ii)如有關內地中國附屬公司採用較新的外債機制,則未償還貸款金額不得超過有關內地中國附屬公司淨資產的200%。我們也可以通過出資的方式為我們的內地中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部、國家外匯管理局或者當地有關部門報告、備案、登記。
根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後一次修訂的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於2016年6月公佈施行的外匯局第16號通知》,外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為主的外幣結算制度,也可以選擇實行外幣“隨意兑換”制度
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和解。因此,外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和外幣境外上市籌集的匯回資金的限制。然而,外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則,並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的人提供貸款,除非其業務範圍另有允許。
根據內地中國的法律及法規,吾等獲準利用在內地以外的任何融資所得款項,透過貸款予我們內地的中國附屬公司或向我們的內地中國附屬公司額外出資的方式,為我們的內地中國附屬公司提供資金,惟須受適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定所規限。該等法律及法規可能會影響我們使用從內地中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣,為我們內地中國附屬公司在內地中國設立新實體提供資金,以及透過我們內地中國附屬公司投資或收購任何其他中國境內公司的能力。
我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。內地中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規例釐定的相關法定條件及程序(如有)後,方可從其累積税後溢利中向吾等派發股息。此外,我們的內地中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有),作為若干儲備基金,直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。
截至2022年6月30日,由於我們當時的內地中國子公司報告累計虧損,我們當時大部分內地中國子公司尚未撥付法定準備金。
此外,如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務,管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外,我們內地中國附屬公司的負債可能會導致向債權人作出營運及融資契諾及承諾,從而限制我們內地中國附屬公司向我們派發股息的能力。
對我們內地中國附屬公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們被歸類為大陸中國居民企業,以便在大陸繳納中國所得税,這樣的分類可能會對我們和我們的非企業造成不利的税收後果-內地中國的股東。
在中國,勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長,預計還會增長。近年來,我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給支付我們服務費用的人,否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣的限制、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及為員工向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同方面有更嚴格的要求,至少
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工資、支付報酬、確定職工試用期、單方面解除勞動合同。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂),在內地註冊和運營的中國公司必須在成立之日起30天內申請辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並在法律規定的範圍內為員工繳納包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的各種社會保險。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變,我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規,包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國訴訟方面,可能存在不確定性。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,而我們的所有業務均在中國進行,而我們的幾乎所有資產均位於中國。此外,我們所有的高級行政人員大部分時間都居住在內地中國,他們均為內地中國國民。因此,我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外,內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此,您在內地對上述任何司法管轄區法院的中國判決的承認和執行可能面臨不確定性,這些判決涉及不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項,就像在許多其他司法管轄區的情況一樣。
有關更多信息,請參閲題為“民事責任的可執行性”一節。
匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
作為中華人民共和國貨幣的人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治經濟狀況變化及中國外匯政策的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。2015年8月,中國人民銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式,要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2018年,人民幣兑美元升值約5.5%;2019年,人民幣兑美元升值約1.9%。我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美聯儲的任何加息,可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。
我們的業務是通過我們的中國子公司在中國進行的,他們的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表部分是以美元表示的。人民幣與美元之間的匯率變動會影響我們中國子公司的資產價值和經營業績(當以美元表示時)。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動,並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的普通人
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在美國發行的股票是以美元發行的,我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣,以便將資金用於我們在中國的子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。
中國政府可能會不時採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如,如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元,這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
內地的中國可提供有限的對衝選擇,以減少我們面對匯率波動的風險。到目前為止,我們沒有進行任何對衝交易,以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的外匯規定放大,中國限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元價值的任何升值或貶值都可能導致使用與前述匯率不同的匯率換算的結果與本委託書/招股説明書中包含的結果大不相同。
政府對貨幣兑換的監管可能會影響我們收入的使用。
與其他許多實行外匯管制的司法管轄區一樣,中國政府對人民幣兑換成外幣實施監管,在某些情況下,還對人民幣從內地匯出中國實施監管。根據內地現行的外匯法規,中國的經常項目,如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易,可以在符合一定程序要求的情況下,在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。如果我們不能滿足監管要求,中國政府未來也可能限制經常賬户交易使用外幣。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。如果外匯監管制度影響我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。
中國內地中國有關內地中國居民境外投資活動的規定,可能會限制我們內地中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任及懲罰。
外管局要求,內地中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時,此類內地中國居民或單位必須更新其外匯局登記。
倘本公司為中國內地居民或實體的股東未在當地外匯局分支機構完成登記,本公司中國內地附屬公司可能被禁止向本公司分派其利潤及任何減少股本、股份轉讓或清盤所得款項,而本公司向本公司中國內地附屬公司注資的能力亦可能受到限制。此外,未能遵守外匯管理局的註冊要求,可能導致根據中國大陸法律,逃避適用的外匯限制的責任。
然而,我們可能不會被告知所有內地中國居民或在我公司擁有直接或間接權益的實體的身份,我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有者
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大陸中國居民或實體已經遵守並將在未來進行任何登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記,均可能令吾等面臨罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力,或影響吾等的股權結構,從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致計劃參與者在中國內地的中國或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定,內地中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須在外匯局或其當地分支機構登記,並完成某些其他程序。我們預計在業務合併完成後採取股權激勵計劃,我們參與的內地中國居民員工在業務合併完成後成為在美國上市的公司後可能會遵守本規定。如果我們或這些常駐員工中的任何一個未能遵守這些規定,我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼,或徵收任何額外的税收和附加費,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的內地子公司中國已獲得中國地方政府部門的税收優惠。該等税務優惠乃由中國地方政府當局採取的酌情優惠及政策所致。地方政府可以隨時決定改變或停止這種税收優惠。停止此類税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
若本公司為繳納內地中國居民企業所得税而被歸類為內地中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東造成不利的税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在內地設立中國並在內地設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國在內地居住的企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知,並於2014年1月對其進行了修訂,該通知被稱為82號通知,為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於在內地由中國企業或企業集團控制的離岸企業,而不適用於由在內地的中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通函中列出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國境內公司或中國境內公司集團控制的離岸註冊企業,將憑藉其在內地的“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民,其全球收入將在內地繳納企業所得税,前提是滿足以下所有條件:(I)其日常運營管理的主要地點在內地中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由內地機構或人員作出或須經內地中國批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在內地。
吾等相信,就税務而言,吾等在內地以外的實體中國均不是內地居民中國的企業。然而,企業的税務居民身份由大陸税務機關中國決定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍不明朗。若中國內地税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業,我們將按25%的税率按全球所得税率繳納企業所得税,並須遵守內地中國企業所得税申報義務。此外,我們
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可能被要求從我們支付給非大陸中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外,非內地中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益,如被視為來自內地中國,則可按10%的税率向內地繳納中國税。此外,若內地中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業,支付予吾等非內地中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所產生的任何收益,如被視為來自內地中國來源,可按20%的税率徵收內地中國税(就利息或股息而言,吾等可在源頭扣繳該等利息或股息)。這些税率可能會通過適用的税收協定而降低,但目前尚不清楚,如果我們被視為內地中國居民企業,我們的非內地中國股東是否能夠享受其税收居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。
根據相關税務條約,吾等可能無法就內地中國附屬公司透過香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們內地中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法,內地中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂立了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排,如果香港居民企業持有中國境內公司不少於25%的股份,該預提税率可降至5%。此外,2020年1月起施行的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求,非居民企業必須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《大樹雲管理層對經營財務狀況及經營成果的研討與分析--國税--中國》。
我們打算將我們內地中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變,允許我們的收入在海外分配,我們將被徵收高額預扣税。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑,而吾等可能無法根據內地中國附屬公司向香港附屬公司派發股息的安排,向有關税務機關完成所需的申報,並享有5%的預提税率優惠。
內地中國居民企業的境外控股公司間接轉讓中國企業股權,可能會產生税負。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》,即第7號通知。第7號通知不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓,還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則,併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非內地中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,作為轉讓方或者受讓方的非內地居民中國企業或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,而設立的目的是為了在內地減税、避税或遞延繳税,內地税務機關中國可不理會該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須在內地繳納中國的企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前轉讓內地中國居民企業的股權的税率為10%。10月17日,
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2017年,國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行,並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國在內地的税務機關可以就中國企業的備案或受讓人的扣繳義務對其進行追查,並請求我公司在內地的中國子公司協助備案。因此,吾等及從事此等交易的非內地中國居民企業可能面臨根據通告7及通告37被申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非內地中國居民企業不應根據本規例徵税,從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
如果控制本公司在中國大陸的非有形資產(包括本公司的印章和印章)的保管人或授權使用者未能履行其責任,或挪用或濫用該等資產,本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。
根據中國法律,中國境內公司進行公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
雖然吾等通常使用印章訂立合同,但吾等內地中國附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立合約而無須印章,並對該等實體具約束力。為了維護我們內地中國實體的印章和印章的實物安全,我們通常將這些物品存放在安全的地點,只有我們每個子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人為了取得對中國內地附屬公司的控制權而取得印章控制權,吾等或中國內地附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動,要求退還印章、向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償,這可能涉及大量時間和資源,並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制,我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰,這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據內地法律,中國所有的租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在內地租賃了幾處房產,中國,其中一些還沒有完成我們在有關部門的所有權登記或租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記,我們可能會被罰款,或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
同時,我們為大陸中國子公司租賃的某些物業可能存在產權登記抵押。此外,內地中國附屬公司的一些註冊地址可能與實際經營地址不一致,而租賃給我們一些內地中國附屬公司的一些土地的實際用途可能與該等土地的所有權證書上註明的規劃用途不一致。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效,我們可能會被要求騰出物業,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。此外,我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽,在這種情況下,我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點,或者根本不能,如果我們不能及時搬遷我們的業務,我們的業務可能會受到不利影響。
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目錄表
企業合併後與上市公司證券相關的風險
目前,pubco普通股還沒有公開市場。PUBCO股東不能確定他們將獲得的PUBCO普通股的市價是否會形成一個活躍的交易市場,或者PUBCO是否會成功獲得在納斯達克上市的授權。
在完成業務合併後,每股SPAC普通股將轉換為獲得一股PUBCO普通股的權利。Pubco是一個新成立的實體,在此次交易之前,它沒有在美國證券市場或其他地方發行任何證券,也沒有公開獲得關於它、其業務或其運營的廣泛信息。Plutonian、大樹雲和Pubco已同意盡其最大努力推動Pubco在業務合併中發行的普通股在業務合併結束前獲準在納斯達克上市。然而,新浪納斯達克的股票上市並不能保證上市公司普通股市場的形成,也不能保證上市公司普通股的交易價格。不能保證在業務合併結束後對pubco普通股的需求或交易價格,pubco普通股的交易價格可能低於SPAC普通股的當前市場價格。
即使Pubco成功地發展了一個公開市場,這個市場也可能沒有足夠的流動性來使股東能夠出售他們的普通股。如果公共普通股的公開市場不能發展,投資者可能無法再出售他們的普通股,使他們的股票缺乏流動性,並可能導致他們的投資完全損失。Pubco無法預測投資者對Pubco的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。在完成業務合併以及市場的發展和持續存在以及公共公司普通股的有利價格之後,公共公司普通股的交易價格和需求將取決於許多條件,包括市場的發展(包括分析師和其他投資專業人士)、公共公司的業務、運營、結果和前景、一般市場和經濟狀況、政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展,以及投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素還可能導致對pubco普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能限制或阻止投資者隨時出售其股票,否則可能對pubco普通股的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了pubco或pubco股東的控制範圍。
Pubco股東獲得的針對pubco的某些判決可能無法強制執行。
Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。大樹雲的大部分業務都在中國,幾乎所有的業務都在美國以外。大樹雲的大部分資產位於中國,大樹雲的資產基本上全部位於美國以外。此外,在業務合併後,Pubco的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部,並且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯,您可能很難或不可能在美國對pubco或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對Pubco資產或大樹雲董事和高級管理人員資產的判決,因為Pubco作為外國控股公司的結構涉及其在中國的運營,這構成了Pubco的幾乎所有資產。
Pubco的股價可能會波動,可能會大幅下跌。
Pubco普通股的市場價格可能會波動,這既是因為公司財務結果和前景的實際和預期變化,也是因為股票市場的普遍波動。可能導致Pubco股價波動的因素可能包括以下因素,以及本節討論的其他因素:
• 公司或同行業其他公司的財務結果和前景的實際或預期變化;
• 研究分析師對財務估計的變化;
• 其他可比公司的市場估值變化;
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目錄表
• PUBCO或其競爭對手宣佈新產品和服務、擴張、投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 涉及PubCo的合併或其他業務合併;
• 關鍵人員和高級管理人員的增減;
• 會計原則的變化;
• 影響PubCo或其行業的立法或其他發展的通過;
• 上市公司普通股在公開市場的交易量;
• 解除對Pubco已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定、託管或其他轉讓限制;
• 潛在的訴訟或監管調查;
• 經濟狀況的變化,包括全球和中國經濟的波動;
• 金融市場狀況;
• 自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或內亂時期;以及
• 實現本節所述的部分或全部風險。
此外,股票市場不時經歷重大的價格和交易量波動,股權證券的市場價格一直波動,有時會受到價格和交易量急劇變化的影響。這些廣泛的市場波動可能會對pubco普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
出售或可供出售大量普通股可能對其市價產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場出售大量pubco普通股,或認為該等出售可能會發生,可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱pubco未來通過股權發行籌集資金的能力。企業合併後上市的普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。關於業務合併,大樹雲及其董事、高管和現有股東將在業務合併完成後將其持有的大樹雲普通股交換為pubco普通股,並已同意(除某些例外情況外)在未經pubco事先書面同意的情況下,在本委託書/招股説明書日期後180個工作日內不出售任何pubco普通股。在業務合併後由Big Tree Cloud的某些現有股東持有的Pubco普通股未來可在公開市場出售,但須受證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。
如果證券或行業分析師不發佈研究報告,或發佈關於PubCo或其業務的不準確或不利的研究報告,其普通股價格和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司或其業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對合並後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司,其普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道,如果報道合併後公司的一名或多名分析師下調其證券評級或發佈有關其業務的不準確或不利的研究,其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道合併後公司或未能發佈合併後公司的報告,對其普通股的需求可能會減少,這可能導致其普通股價格和交易量下降。
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目錄表
將在緊接企業合併完成前生效的pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能對pubco普通股持有人的權利產生重大不利影響。
關於企業合併,PUBCO將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程,該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco收盤後的備忘錄和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對pubco的控制權,從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如,除非股東有任何相反的決議,否則PUBCO董事會將有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,這些權利中的任何一項或全部可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止pubco控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股,pubco普通股的價格可能會下跌,pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。
如果業務合併的收益不符合財務或行業分析師的預期,合併後公司證券的市場價格可能會在業務合併後下跌。
在下列情況下,合併後公司證券的市場價格可能因業務合併而下跌:
• 合併後的公司未能像金融或行業分析師那樣迅速或在金融或行業分析師預期的程度上實現業務合併的預期利益;或
• 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。
因此,投資者可能會因股價下跌而蒙受損失。
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過首次公開募股(IPO)使公司上市的過程,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
首次公開募股涉及一家公司聘請承銷商購買其股票,並將其轉售給公眾。包銷發行規定承銷商對登記聲明中所載的重大錯誤陳述或遺漏負有法定責任,除非承銷商能夠承擔舉證責任,證明他們不知道也不可能合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護,其結果是承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)(如Plutonian)的業務合併上市,不涉及任何承銷商,因此可能導致對提交給公眾的信息的審查不那麼仔細。
此外,通過與SPAC的業務合併上市不需要像首次公開募股(IPO)那樣進行詢價。在任何首次公開募股中,公司的初始價值都是由投資者設定的,這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的業務合併的情況下,目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判來確定的。在SPAC業務組合中確定目標公司價值的過程可能不如首次公開募股詢價過程有效,也不反映在合併協議之日至交易完成之間可能發生的事件。此外,儘管首次公開招股經常獲得超額認購,導致以下售後市場對股票的潛在需求增加
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目錄表
對於首次公開募股,目標公司和SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求,這可能會導致交易完成後對我們證券的需求降低,這反過來可能會降低流動性和交易價格,並增加交易波動性。
朱文泉先生擁有重大投票權,可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。
業務合併完成後,大樹雲創始人兼PUBCO主席兼行政總裁朱文泉先生將實益擁有50,000,000股PUBCO普通股,相當於PUBCO總已發行及已發行股本約83.0%及PUBCO總投票權83.0%(假設SPAC公眾股東不贖回及無PIPE投資)。因此,根據《納斯達克股票上市規則》,PUBCO現在是、也預計將繼續是一家“受控公司”,並且可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括“納斯達克股票上市規則”中定義的過半數董事必須是獨立董事的要求,以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。朱文泉先生的利益可能與你的利益不同,甚至可能與你的利益衝突。例如,朱文泉先生可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會,並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此,這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。
與上市公司運營相關的風險
如果pubco不再有資格成為外國私人發行人,它將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的交易所法案的報告要求,並且它將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人它不會招致這些費用。
作為外國私人發行人,pubco將不受《交易法》關於委託書的提供和內容的規定,其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易所法案,它將不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在其定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。如果它未來不再有資格成為外國私人發行人,它將產生大量額外費用,可能對其運營業績產生重大不利影響。
由於Pubco是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
PUBCO作為外國私人發行人的地位,如果它遵守適用於開曼羣島豁免公司的法定要求,則可以免除其遵守某些納斯達克公司治理要求。Pubco的母國開曼羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公共公司的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國和國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立補償委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。PUBCO作為一家外國私人發行人,除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外,不受這些要求的約束。納斯達克的上市規則可能還需要股東批准某些公司事項,而中國的上市規則則不需要。遵循開曼羣島的治理做法,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求,可能會比其他情況下為您提供的保護更少。
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目錄表
儘管作為外國私人發行人,PUBCO不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果PUBCO不能或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則,PUBCO的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
Pubco將尋求批准其證券在納斯達克上市,以與業務合併相關。Pubco不能向您保證屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。即使Pubco的證券在納斯達克上市,它也不能向您保證其證券將繼續在納斯達克上市。此外,雖然pubco正在繼續努力獲得PIPE融資,但截至本委託書/招股説明書的日期,尚未達成任何認購協議。因此,無法保證Pubco將能夠獲得管道融資,如果出現重大贖回,Pubco可能無法滿足納斯達克的初始上市要求。此外,在業務合併後,為了保持其在納斯達克的上市,PUBCO將被要求遵守納斯達克的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持有股份市值的規則,以及各種額外要求。即使PUBCO最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則,PUBCO也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果Pubco無法滿足納斯達克維持上市的標準,其證券可能會被摘牌。
如果納斯達克不將Pubco的證券上市,或隨後將其證券從交易中退市,Pubco可能面臨嚴重後果,包括:
• 其證券的市場報價有限;
• 公共部門證券的流動性減少;
• 確定其普通股為“細價股”,這將要求交易Pubco普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致Pubco普通股在二級市場的交易活動減少;
• 新聞和分析師報道的數量有限;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
作為一家上市公司的要求可能會給pubco的資源帶來壓力,分散pubco管理層的注意力,並影響pubco吸引和留住合格董事會成員的能力。
Pubco將遵守1934年頒佈的《證券交易法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此,在完成業務合併後,pubco將產生額外的法律、會計和其他費用。如果pubco不再符合《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格,這些費用可能會增加得更多。除其他事項外,《交易所法案》要求pubco提交有關pubco業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Pubco保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。PUBCO可能需要僱傭更多的員工,或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加PUBCO的業務後合併成本和費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。Pubco預計,這些法律和法規將增加Pubco在業務合併後的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本高昂,儘管Pubco目前無法確定地估計這些成本。
PUBCO管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。Pubco的管理團隊可能無法成功或高效地管理向
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目錄表
根據聯邦證券法律和法規以及對證券分析師和投資者的持續審查,上市公司必須承擔重大的監管監督和報告義務。建立上市公司所要求的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力,這可能會阻止pubco改善其業務、財務狀況和運營結果。此外,PUBCO預計這些規則和條例將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,因此PUBCO可能需要產生大量費用才能保持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對Pubco的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素還可能使pubco更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在pubco的審計委員會任職,以及合格的高管。
由於在本委託書/招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息,Pubco的業務和財務狀況將變得更加明顯,Pubco認為這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功,Pubco的業務和經營結果可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對Pubco有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對Pubco的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
業務合併後,中國透過股東索償(包括證券法及欺詐索償)在內地針對公司法或其管理層進行法律程序服務可能會存在困難,而內地法院是否強制執行外國判決及受理該等訴訟,將取決於中國現行或當時有效的法律法規的具體條文。
大樹雲的幾乎所有業務都在中國進行,大樹雲的幾乎所有資產都位於中國。此外,大樹雲的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,且他們均為中國公民。因此,在企業合併後,公共公司的股東可能很難向公共公司或中國內部的人提出索賠,包括證券法和欺詐索賠。此外,由於這種情況發生在許多其他司法管轄區,對於在這些非中國司法管轄區不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項,中國對判決的承認和執行取決於中國現有或隨後生效的法律和法規的具體規定。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管機構在對我們或我們在中國的董事或高管提起並執行訴訟時也可能會遇到困難。儘管中國的地方當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種監管合作並不有效。
根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見《與Pubco作為一家上市公司運營相關的風險--您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限,因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為Pubco是根據開曼羣島法律註冊成立的。
Pubco是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。Pubco的公司事務受其組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對pubco董事提起訴訟的權利、pubco小股東的訴訟以及pubco董事對pubco的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,pubco股東的權利和pubco董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島有一批欠發達的
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目錄表
證券法比美國更高。美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如Pubco,根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱及章程細則、股東已通過的特別決議案、按揭及押記登記冊及現任董事名單外)或取得這些公司股東名單的副本。根據將在業務合併完成前立即生效的公司章程,Pubco的董事有權決定是否以及在何種條件下,其公司記錄可以由其股東查閲,但沒有義務向其股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述所有情況,PubCo的公眾股東在面對PubCo的管理層、董事會的使用者或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
Pubco將是一家“新興成長型公司”,目前尚不能確定,美國證券交易委員會下調後適用於新興成長型公司的報告要求,是否會降低Pubco普通股對投資者的吸引力,從而可能對Pubco產生實質性的不利影響,包括Pubco的增長前景。
完成業務合併後,PUBCO將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。PUBCO將一直是一家“新興成長型公司”,直至下列情況中最早出現的情況出現:(I)在本財政年度的最後一天,(A)在業務合併結束五週年之後,(B)PUBCO的年總收入至少達到1.235美元;或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司,這意味着截至PUBCO上一財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的PUBCO普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)Pubco在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。Pubco打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定豁免,該條款要求pubco的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告,並減少有關高管薪酬的披露義務。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節規定,在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前,“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。PUBCO選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私營公司有不同的適用日期,PUBCO作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pubco的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計標準可能存在差異。
此外,即使在pubco不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要pubco繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格,pubco將不受《交易所法案》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。
因此,如果pubco是非外國私人發行人,那麼pubco的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會發現pubco普通股的吸引力降低,因為pubco依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力下降,交易市場可能會不那麼活躍,pubco普通股的股價可能會更加波動。
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目錄表
業務合併可能沒有資格享受遞延納税待遇,在這種情況下,SPAC普通股或SPAC權利的美國持有者通常會確認美國聯邦所得税的收益或虧損。
對於SPAC普通股或SPAC權利的美國持有者而言,美國聯邦所得税對企業合併的處理將取決於它是否符合《準則》第351(A)條規定的交易所資格,即通常有資格享受遞延納税待遇。該企業合併是否符合守則第351(A)條的交易所資格,存在重大的事實和法律上的不確定性。例如,如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到出售或處置的安排或協議的約束,則將違反第351(A)條處理要求之一。然而,吾等並不預期在業務合併中發行的任何須受轉讓合約限制的pubco普通股,將不會受制於其擁有人在業務合併中發行該等股份時出售或處置該等股份的安排或協議。
此外,《守則》第367(A)節及其頒佈的適用財政部條例規定,如果美國人在符合重組資格的交易中用美國公司的股票或證券交換非美國(“外國”)公司的股票或證券,除非滿足某些額外要求,否則美國人必須確認在這種交易中實現的任何收益,但不包括損失。在確定這些要求是否會得到滿足方面存在重大的事實和法律不確定性,關於這些要求的適用,特別是在跨國界重組中的間接股票轉讓方面,指導意見有限。
雖然提供有關企業合併的税務處理的法律意見並非結案的條件,但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委託書/招股説明書時提供其意見,大意是,由於該意見涉及SPAC普通股或SPAC權利的持有人,因此,根據企業合併,在每種情況下,將持有的股份交換為PUBCO普通股,以及將SPAC證券交換為PUBCO普通股,均應符合準則第351(A)節的規定。該意見以現行法律為基礎,基於Holdco和SPAC就事實事項所作的陳述和假設的正確性(不考慮基於Holdco或SPAC的知識、信仰或意圖的任何限制),並假定其正確性。如果這些陳述或假設中的任何一個是不正確的,律師意見的有效性可能會受到影響。此外,缺乏直接處理業務合併的税務後果的權威,且守則第351(A)節的規定很複雜,其規定的資格可能會受到業務合併後發生的超出SPAC控制範圍的事件或行動的不利影響。例如,如果在企業合併發行時,Pubco普通股的20%或以上受到出售或處置的安排或協議的約束,則可能無法滿足第351(A)條處理的其中一項要求。律師的意見對美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力,Plutonian和Big Tree Cloud都不打算請求IRS就美國聯邦所得税對企業合併的處理做出裁決。因此,不能保證國税局不會挑戰這種待遇,也不能保證法院不會承受國税局的挑戰。
如果合併不符合遞延納税處理的條件,則根據合併將其SPAC證券轉換為pubco證券的美國持有人將確認損益(但是,如果合併符合準則第351節和準則第367(A)節的要求,則不應確認該損失),其差額等於(1)收到的pubco證券的公平市場價值和(2)美國持有人在交換的SPAC證券中的調整税基之間的差額。
SPAC證券的美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定如果企業合併不符合遞延納税處理資格的税收後果。
Pubco可能是或成為一家被動的外國投資公司,或PFIC,這可能會導致美國聯邦所得税給美國債券持有人帶來不利的後果。
如果pubco或其任何子公司是一家被動外國投資公司,或PFIC,出於美國聯邦所得税的目的,在任何納税年度或其部分,包括在pubco證券的美國投資者持有期內,該美國投資者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。不能保證Pubco或其子公司在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度內不會成為美國聯邦所得税目的的PFIC。此外,pubco預計不會提供2024年或未來的PFIC年度信息報表。
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目錄表
未來美國税法和非美國税法的變化可能會對pubco產生不利影響。
在Pubco及其附屬公司將開展業務的司法管轄區,美國國會和其他政府機構一直將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域,包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此,Pubco及其附屬公司開展業務的國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化,任何此類變化都可能對Pubco及其附屬公司產生不利影響。
與冥王星和企業合併相關的風險
除文意另有所指外,本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併前的普路通及其子公司。
如果Plutonian無法完成業務合併或初始業務合併,它將被迫清算信託賬户。
如果Plutonian無法在2023年5月15日或2024年8月15日之前完成業務合併或初始業務合併,並被迫清算,則在扣除税款之前,基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額,每股清算分派預計為10.95美元。
如果NTA要求修正案的提議沒有得到批准和實施,公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止Plutonian完成業務合併。
現行憲章中的贖回限制阻止Plutonian完成初始業務合併,除非在完成業務合併後,Plutonian擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。當前憲章中設定贖回限制的最初目的是確保Plutonian只要符合贖回限制,就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束,因此不會因為符合NTA規則而被視為證券法第419條定義的“空白支票公司”。國泰規則是美國證券交易委員會的幾個排除規則之一,Plutonian認為,由於它在納斯達克上市,它可以依靠另一個排除規則--交易所規則。因此,普魯頓人認為,在現行憲章中加入贖回限制是不必要的。見“第5號提案--NTA要求修正案提案”。
公眾股東贖回股票換取現金的能力可能導致Plutonian的有形淨資產不到5,000,001美元。如果NTA要求修正案的提議沒有得到批准和實施,公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止Plutonian完成業務合併。如果業務合併不成功,SPAC公共股東在信託賬户清算之前將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果SPAC公共股東需要即時的流動資金,他們可以嘗試在公開市場上出售他們的SPAC普通股;然而,在這個時候,SPAC普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下,在Plutonian清算或Plutonian的股東能夠在公開市場上出售他們的SPAC普通股之前,Plutonian的股東可能會在他們的投資上遭受重大損失,或者失去與贖回相關的預期資金的好處。
如果國家旅遊局要求修正案的建議獲得批准,並且SPAC普通股的贖回金額超過當前的贖回限額,而納斯達克的證券不符合納斯達克繼續上市的要求,納斯達克可能會將普魯託尼亞的證券從其交易所退市。
如果國家旅遊局要求修正案的建議獲得批准,並且SPAC普通股的贖回金額超過當前的贖回限制,並且Plutonian的證券不符合納斯達克的繼續上市要求,納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克的任何Plutonian證券在其交易所退市,而Plutonian無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市,我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,Plutonian可能面臨重大的不利後果,包括:(I)Plutonian證券的市場報價有限,(Ii)Plutonian證券的流動性減少,
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(Iii)確定SPAC普通股為“細價股”,這將要求從事SPAC普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,包括遵守證券法第419條的存託要求,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少,(Iv)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低,及(V)與初始業務合併相關的對目標企業的收購工具吸引力降低。1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,Plutonian的普通股、單位和認股權證符合擔保證券的資格。如果Plutonian不再在納斯達克上市,根據相關法規,Plutonian的證券將不符合擔保證券的資格,並且Plutonian將受到其發行證券的每個州的監管。
如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准,如果Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求,可能會導致Pubco普通股和Pubco認股權證無法在納斯達克上市,並有義務遵守“細價股”規則,並可能影響Pubco在業務合併後的現金狀況。
NTA要求修正案旨在修改《憲章》,取消Plutonian在企業合併結束時至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。正如Plutonian的IPO招股説明書中披露的那樣,由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併,因此Plutonian可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條規則,術語“空白支票公司”是指(I)是一家處於發展階段的公司,該公司沒有具體的業務計劃或目的,或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購;以及(Ii)正在發行“細價股”,如交易法第3a51-1條規則所定義。規則3a51-1規定,術語“細價股”應指任何股權證券,除非它符合某些列舉的排除範圍,包括(1)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額(“國家外匯管理局規則”)或(2)公司在納斯達克證券市場上市(規則3a51-1(A)(2))(“交易所規則”)。Plutonian可能會因為依賴NTA規則或交易所規則而避免被視為細價股發行人。
Plutonian要求其股東就NTA要求修正案提案進行投票,因為根據合併後實體的形式財務報表,合併後的實體可能無法滿足NTA規則。
然而,如果國家旅遊局要求修訂建議獲得批准,並且如果Pubco在交易結束時的有形資產淨值少於5,000,001美元,並且如果交易結束前的所有條件得到滿足或放棄從而發生交易,則Pubco未能滿足納斯達克的初始上市要求可能會導致(I)Pubco無法在納斯達克上上市Pubco普通股和Pubco認股權證,以及(Ii)遵守“細價股”交易規則的義務。
如果業務合併完成,但如果pubco無法在納斯達克上上市pubco普通股或pubco認股權證,則此類證券很可能只在場外交易市場交易,pubco普通股和/或pubco認股權證的市場流動性可能受到不利影響,其市場價格可能會下降。如果pubco普通股和/或pubco認股權證要在場外交易市場進行交易,出售pubco普通股和/或pubco認股權證可能會更加困難,因為可能會買賣較少的股票,交易可能會推遲,並且pubco可能面臨重大的不利後果,包括:(I)其證券的市場報價有限,(Ii)其證券的流動性減少,(Iii)確定其股票為“細價股”,這將要求交易pubco證券的經紀商遵守更嚴格的規則。可能導致Pubco證券二級交易市場的交易活動減少,(Iv)pubco的新聞和分析師報道的數量減少,以及(V)未來發行額外證券或獲得額外融資的能力受損。這些因素可能導致pubco普通股和/或pubco認股權證的出價和要價更低、價差更大,並將大大削弱其籌集額外資金的能力,並可能導致機構投資者興趣的喪失和pubco的發展機會減少。
如果國家旅遊局要求修正案獲得批准,且Pubco的有形淨資產不能至少達到5,000,001美元,且Pubco無法在納斯達克上市,則Pubco可能被要求遵守“細價股規則”,這可能會對Pubco證券市場和Pubco在業務合併後的融資能力產生負面影響。
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不能保證公共股東決定是否按比例贖回其SPAC普通股,以換取信託賬户的按比例部分,這將使該股東在未來的經濟狀況更好。
Plutonian不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後,未來能夠出售其SPAC普通股的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後公司的股票價格上升,並可能導致贖回時實現的價值低於Plutonian的股東在未來可能實現的價值,如果股東沒有贖回其SPAC普通股的話。同樣,如果股東不贖回其持有的SPAC普通股,該股東將承擔業務合併完成後的pubco普通股的所有權風險,並且不能保證股東未來能夠以高於與贖回SPAC普通股相關的贖回價格的金額出售其持有的pubco普通股。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
股東必須認購SPAC普通股,才能在特別會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回SPAC普通股時,股東必須選擇在特別會議召開前至少兩個工作日內,選擇向Plutonian的轉讓代理實物發行股票,或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將SPAC普通股的股票交付給轉讓代理。對實物或電子交付的要求確保了一旦完成業務合併,贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致與企業合併相關的贖回權的喪失。
如果第三方對Plutonian提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,Plutonian的股東收到的每股清算價格可能不到10.175美元。
Plutonian將資金存放在信託賬户中可能無法保護這些資金免受第三方機構對Plutonian的索賠。儘管Plutonian已經從與其有業務往來的許多供應商和服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)那裏收到,並且潛在的目標業務簽署了協議,放棄了為Plutonian的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠,但他們仍然可以向信託賬户尋求追索權。此外,法院可能不支持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可以優先於冥王星的公共股東的索賠。如果Plutonian在企業合併完成前清算了信託賬户,並將其中持有的收益分配給其公眾股東,發起人已根據合同約定,確保其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Plutonian為我們提供或簽約提供的服務或向我們銷售的產品而被拖欠款項而減少,但前提是該供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而,Plutonian不能向您保證贊助商將能夠履行該義務。因此,由於這類索賠,Plutonian的股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到10.175美元。
此外,如果Plutonian被迫提出破產申請,或對其提起的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束,並可能包括在Plutonian的破產財產中,並受第三方優先於Plutonian股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,Plutonian可能無法向Plutonian的公眾股東返還10.175美元。
Plutonian的股東收到的任何分配,如果證明在分配之日之後,Plutonian在正常業務過程中到期時無法償還其債務,則可被視為非法付款。
2023年8月8日,Plutonian的股東投票修改了SPAC憲章,規定Plutonian可以將Plutonian完成企業合併的時間從2023年8月15日延長到2024年8月15日,每次延長三個月。Plutonian目前修訂和重述的公司註冊證書規定,Plutonian將持續存在到2024年5月15日(或如果該期限延長全部時間,則為2024年8月15日)。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併,在接到Plutonian的通知後,信託賬户的受託人將把信託賬户中的金額分配給Plutonian的公眾股東。同時,冥王星
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Plutonian應從信託賬户以外的資金中支付其債務和義務,或保留支付準備金,儘管Plutonian不能向您保證有足夠的資金用於此目的。如果信託賬户之外沒有足夠的資金用於此目的,發起人已簽訂合同約定,如果Plutonian在企業合併或初始業務合併完成之前清算,則其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Plutonian為其提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項而減少,但前提是此類供應商或潛在目標企業不對信託賬户中持有的任何款項執行豁免。然而,冥王星可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此,Plutonian的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),Plutonian的股東的任何責任可能遠遠超過分配日期的三週年。因此,第三方可能尋求向冥王星股東追回我們欠他們的金額。
如果在Plutonian將信託賬户中的收益分配給Plutonian的公共股東後,Plutonian提交了破產申請或針對Plutonian的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,Plutonian的股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉移”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回這位冥王星的股東收到的所有金額。此外,Plutonian董事會可能被視為違反了其對Plutonian債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和Plutonian面臨懲罰性賠償要求,在處理債權人的索賠之前從信託賬户支付Plutonian的公共股東。
如果Plutonian對Holdco的盡職調查不充分,那麼Plutonian的股東在完成業務合併後可能會損失部分或全部投資。
儘管Plutonian對Holdco進行了盡職調查,但它不能確保這種盡職調查發現了公司或其業務內部可能存在的所有重大問題,或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者Holdco及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。
由於合併後的公司將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家公開申報公司,合併後公司的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
由於合併後的公司將通過完善業務合併而不是通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家公開申報公司,因此,沒有獨立第三方和承銷商出售公共普通股,因此,合併後公司的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查,審查發售文件,並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有出售pubco普通股的獨立第三方和承銷商,Plutonian的股東必須依賴本委託書/招股説明書中包括的信息。儘管Plutonian對Plutonian進行了與業務合併相關的盡職審查和調查,但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後公司的投資風險,因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外,由於合併後的公司不會通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司,證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供合併後的公司的報道。投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷二次發行,而如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,投資銀行可能會因為分析師和媒體的報道更有限而對合並後的公司不那麼熟悉。如果上市公司普通股未能在市場上獲得研究報道或支持,可能會對合並後的公司為上市公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
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內部人士和保薦人已同意投票贊成企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案,無論Plutonian的公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公司公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票表決他們的股票,而內部人士已同意投票表決他們擁有的SPAC普通股的任何股份,支持業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日,內部人士和保薦人擁有SPAC普通股已發行和流通股的34.1%。內部人士和發起人已同意投票表決他們所擁有的SPAC普通股的任何股份,支持企業合併提議。因此,與內部人士同意根據普魯頓公共股東的多數投票表決他們擁有的SPAC普通股的任何股份的情況相比,企業合併提案和其他提案更有可能獲得必要的股東批准。
股東訴訟以及監管查詢和調查的費用高昂,可能會損害Plutonian的業務、財務狀況和運營結果,並可能轉移管理層的注意力。
過去,證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟,以及監管當局的查詢或調查,往往跟隨某些重大商業交易,例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易,例如業務合併。任何針對Plutonian的股東訴訟和/或監管調查,無論結果是否有利於Plutonian,都可能導致鉅額成本,並將Plutonian管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會對Plutonian的業務、財務狀況和運營結果以及Plutonian的股東因業務合併的完成而獲得的最終價值產生不利影響。
擁有SPAC普通股和SPAC私人單位股份的內部人士和發起人不會參與清算分配,因此,他們在確定業務合併是否合適時可能存在利益衝突。
截至記錄日期,內部人士和保薦人總共擁有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人單位。如果Plutonian無法在要求的時間內完成初始業務合併,他們已經放棄了贖回這些SPAC普通股的權利,或者在信託賬户清算時獲得與這些SPAC普通股相關的分配的權利。這一安排是內部人士就Plutonian IPO達成的協議的一部分。任何人都沒有支付任何代價,以換取內部人士同意放棄這種權利。根據2024年3月22日SPAC普通股每股10.76美元和SPAC單位10.86美元的市場價格,這些證券的價值約為1840萬美元。如果Plutonian沒有在規定的時間內完成初始業務合併,在IPO完成之前或同時收購的SPAC普通股和SPAC私人單位的股票將一文不值。因此,Plutonian的高管和董事在確定合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合Plutonian的公眾股東的最佳利益時,在確定Holdco作為合適的目標業務時的酌情決定權可能會導致利益衝突。
保薦人和持有Insider股票的Plutonian董事和高管和/或SPAC Private Units可能會從Insider股票和/或SPAC Private Units獲得正回報,即使Plutonian的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。
如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人和持有Insider股票和/或SPAC Private Units的Plutonian董事和高管可能會從他們在IPO之前或與IPO完成的同時獲得的投資獲得正回報,即使Plutonian的公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資出現負回報。
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保薦人、Plutonian的執行人員和董事以及Plutonian的某些附屬公司可能在業務合併方面存在某些衝突,因為他們的某些利益與Plutonian的公眾股東的利益不同,或者不同於Plutonian的公眾股東。
保薦人和Plutonian的執行人員和董事在與Plutonian的公眾股東不同的、或補充的、可能與之衝突的每一項提議中都有利益。這些利益包括,其中包括:
• 如果擬議的業務合併不能在2023年5月15日之前完成(如果該期限延長了全部時間,則不能在2024年8月15日之前完成),Plutonian將被要求清算。在這種情況下,內部人士在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,437,500股SPAC普通股將一文不值。基於截至2024年3月22日SPAC普通股在納斯達克的收盤價10.76美元,此類股票的總市值約為1550萬美元;
• 如果擬議的業務合併不能在2023年5月15日之前完成(或如果該期限全額延長,則不能在2024年8月15日之前完成),贊助商以2,661,250美元的總購買價購買的266,125個SPAC私人單位將一文不值。根據SPAC單位截至2024年3月22日在納斯達克的收盤價10.86美元,該等私人單位的總市值約為290萬美元。如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人和內部人士可能會從他們持有的Plutonian證券獲得正回報,即使SPAC公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資可能出現負回報;
• 保薦人的風險資本總額為3,833,380美元,其中包括1,272,500股內幕股票(22,130美元)、266,125個SPAC私人單位(2,661,250美元)以及本票項下已發行的金額(1,150,000美元)。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為1,370萬美元。根據記錄日期納斯達克上每個SPAC單位10.86美元的收盤價,這些單位的估計總價值為290萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人及其附屬公司沒有等待報銷的自付費用。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,則Insider股票和SPAC Private Units的相關證券將一文不值,本票只能用信託賬户以外的營運資金償還,而不能用信託賬户中的收益償還。贊助商及其附屬公司沒有任何Plutonian以其他方式欠下或應付的金額。發起人對大樹雲不持有任何權益;
• Plutonian高級管理人員和董事的風險資本總額為2,871美元,相當於為165,000股Insider股票支付的對價。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為180萬美元。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,這樣的Insider股票將一文不值。冥王星的董事和高級職員並不持有大樹雲的任何權益;
• Plutonian的董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌處權,在確定此類更改或豁免是否適當並符合Plutonian股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突;
• Plutonian的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何合理費用和自付費用的補償,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2023年9月30日,此類費用償還義務已累計發生或應計50,855美元;
• 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算;
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• 為了彌補與企業合併相關的營運資金不足,Plutonian的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Plutonian資金,只要他們認為合理的金額由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付,不計息,或貸款人酌情決定,在業務合併完成後,最多600,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為SPAC私人單位(例如,這將導致持有人獲得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使權利可發行的SPAC普通股和60,000股SPAC認股權證)。如果Plutonian沒有完成業務合併,貸款將從信託賬户以外的資金中償還,而且只在可用範圍內。截至2024年3月25日,贊助商共借給冥王星1,150,000美元;
• 我們的高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入到冥王星的事務中,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突;
• 在其他業務活動中,Plutonian的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Plutonian及其所屬其他實體介紹的投資和商業機會。未來,Plutonian的高級管理人員和董事可能會與從事與Plutonian計劃開展的業務活動類似的實體,包括其他空白支票公司建立聯繫。因此,Plutonian的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Plutonian的方式解決,這些潛在的商業機會可能會在提交給Plutonian之前呈現給其他實體,但受特拉華州法律規定的申請受託責任的限制。SPAC憲章規定,冥王星放棄在向董事或冥王星高管提供的任何企業機會中的利益。這一豁免允許Plutonian的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。Plutonian認為,放棄適用《太平洋空間委員會憲章》中的公司機會原則,在其他方面對其尋找潛在的企業合併目標沒有實質性影響;
• 在業務合併後,根據合併協議,Plutonian的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得Plutonian董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保;以及
• 根據合併協議,保薦人有權在企業合併完成時指定一名獨立的董事進入普布科董事會。因此,在未來,指定的董事可以收取董事服務費,其中可能包括現金或股票獎勵,以及公共部門董事會決定支付給非僱員董事的任何其他報酬。
一位或多位Plutonian董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,Plutonian的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。這些利益可能會影響冥王星董事會在建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案時產生影響。
Plutonian的董事在業務合併的談判過程中,以及作為Plutonian董事會成員評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時,審查和考慮了這些利益。然而,Plutonian董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)這些權益在IPO招股説明書中披露,並將包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)與任何目標公司的業務合併將存在這些不同的權益,以及(Iii)這種業務合併的結構使得即使Plutonian公眾股東贖回大部分SPAC普通股股份,業務合併也可能完成。Plutonian董事會的結論是,它預計Plutonian及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此,Plutonian董事會一致認為,合併和合並協議所考慮的交易是可取的,並且符合Plutonian及其股東的最佳利益。
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Plutonian可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
根據現有的認股權證協議,Plutonian有能力在可行使的公共認股權證到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,前提是SPAC普通股在任何30個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(受某些調整),該期間從認股權證可行使後至Plutonian發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束,並滿足某些其他條件。如果公共認股權證可由Plutonian贖回,Plutonian可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此,Plutonian可以贖回上述公共認股權證,即使持有人以其他方式無法行使認股權證。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價,(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還公共認股權證時,名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
保薦人及其關聯公司持有的任何私人認股權證,只要分別由保薦人或其允許的受讓人或其關聯公司持有,Plutonian就不能贖回。
私募認股權證與公開認股權證的另一重大區別包括,私募認股權證在初始業務合併完成後30天才可轉讓。
如果Plutonian如上所述選擇贖回所有公共認股權證,它將確定贖回日期。根據認股權證協議的條款,贖回通知將於贖回日期前不少於30天,由Plutonian以預付郵資的頭等郵件郵寄給公共認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。此外,Plutonian預計將發佈新聞稿,並向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告,其中包含贖回通知。
根據合同,Plutonian將沒有義務在公共認股權證有資格贖回時通知投資者,也不打算在公共認股權證符合贖回資格時通知投資者,除非和直到它選擇根據認股權證協議的條款贖回該等認股權證。
Plutonian要求希望贖回與業務合併相關的SPAC普通股的Plutonian股東遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。
Plutonian要求希望贖回其公開股票的Plutonian股東至少在特別會議召開前兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書,或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物證書,股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。Plutonian的理解是,股東一般應分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物股票證書。然而,由於Plutonian對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權,因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠長於兩週。雖然Plutonian被告知通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付股票只需很短時間,但Plutonian無法向您保證這一事實。
因此,如果股東交付SPAC普通股的時間比Plutonian預期的要長,希望贖回SPAC普通股的股東可能無法在最後期限前行使贖回權,因此可能無法贖回他們的SPAC普通股。
如果業務合併沒有完成,贖回Plutonian的股東可能無法在他們希望的時候出售他們的SPAC普通股。
如果Plutonian要求希望贖回與完成業務合併相關的SPAC普通股的公眾股東遵守本委託書/招股説明書中描述的特定贖回要求,而業務合併未完成,Plutonian將立即返還此類證書
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給它的公眾股東。因此,在這種情況下試圖贖回SPAC普通股的公眾股東將無法出售他們的SPAC普通股,因為企業合併沒有完成,直到Plutonian將他們的SPAC普通股歸還給他們。在此期間,SPAC普通股的市場價格可能會下跌,您可能無法在您願意的時候出售您的SPAC普通股,即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們持有的SPAC普通股。
如果Plutonian的證券持有人行使其關於Insider股票、SPAC Private Units和相關證券的登記權,可能會對Plutonian的證券的市場價格產生不利影響。
內部人士和保薦人有權要求Plutonian在Insider股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記Insider股票、SPAC Private Units和相關證券的轉售。此外,內部人士和保薦人有權要求Plutonian登記SPAC普通股股份的轉售,以支付在Plutonian完成業務合併後的任何時間向Plutonian提供的營運資金貸款。如果內部人士和保薦人對其所有證券行使註冊權,那麼將有額外的1,747,979股SPAC普通股有資格在公開市場交易。SPAC普通股交易的這些額外股份出現在公開市場上,可能會對Plutonian證券的市場價格產生不利影響。
Plutonian不會從非關聯的第三方那裏獲得關於企業合併對Plutonian股東是否公平的意見。
Plutonian不需要從獨立的第三方那裏獲得意見,即從財務角度來看,它在業務合併中支付的價格對Plutonian的公眾股東是公平的。因此,Plutonian的公眾股東必須完全依賴Plutonian董事會的判斷。
如果根據《投資公司法》,Plutonian被視為一家投資公司,Plutonian將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非Plutonian能夠修改我們的活動,使其不被視為一家投資公司,否則它將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算和解散自己。
2024年1月24日,美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”),除其他事項外,涉及加強SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;有效限制在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用;增加某些參與者在擬議的業務合併交易中的潛在責任;以及SPAC可以在多大程度上受到1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)的監管。SPAC最終規則將在聯邦登記冊上公佈後125天內生效。
SPAC最終規則規定,SPAC是否為《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所指的“投資公司”,取決於特定的事實和情況。SPAC的具體期限不是唯一的決定因素,而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。在其運營的任何階段,SPAC都可以被視為一家投資公司。SPAC作為投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動,包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式,以及與投資公司的合併。SPAC最終規則於2024年2月26日在《聯邦紀事報》上發表,並將於2024年7月1日(在《聯邦紀事報》發表125天后)生效。
有可能會有人聲稱,我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外,我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。
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然而,如果我們被認為是一家投資公司,並受到《投資公司法》的遵守和監管,我們將受到額外的監管負擔和費用的影響,我們沒有為此分配資金。因此,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不被視為投資公司,否則我們可能無法完成最初的業務合併,而是被要求清算Plutonian。如果要求Plutonian清算,我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股份的好處,包括此類交易後Plutonian證券的潛在增值,SPAC權證和SPAC權利將一文不值。
為減低Plutonian就《投資公司法》而言可能被視為投資公司的風險,Plutonian可隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户中的資金,直至完成其初始業務組合或清算之前。因此,在清算信託賬户中的證券後,信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會大幅減少,這將減少Plutonian的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額。
Plutonian信託賬户中的資金在首次公開募股後,僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府國庫券,期限不超過185天,或持有符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。根據《投資公司法》,美國政府的國債被視為“證券”,而現金則不被視為“證券”。如上所述,美國證券交易委員會認定的與確定持有證券的SPAC是否有可能根據《投資公司法》被視為“投資公司”相關的因素之一是SPAC的持續時間。為降低吾等被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試),並因此受投資公司法的監管,吾等可隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓及信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後,我們從信託賬户中持有的資金獲得的利率可能會大幅下降。然而,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們,用於支付我們的税款(如果有的話),以及允許的某些其他費用。因此,任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定,都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期,Plutonian證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下,普魯託尼安證券的市場價格可能會因完成業務合併而下降:
• Plutonian沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現業務合併的預期收益;或
• 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。
因此,投資者可能會因為SPAC普通股的市場價格下跌而蒙受損失。
Plutonian已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併完成,這些成本的產生將減少合併後公司用於其他公司目的的可用現金量,如果業務合併未完成,則Plutonian將減少可用於其他公司目的的現金。
Plutonian已經產生了與業務合併相關的大量成本。無論業務合併是否完成,Plutonian預計都將產生鉅額費用,如果業務合併完成,合併後的公司用於其他公司目的的可用現金將減少,如果業務合併未完成,Plutonian將減少可用於其他公司目的的現金。
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本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料,可能並不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績。
本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考,並不一定顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績,假若業務合併於指定日期完成,合併後公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審計的備考簡明綜合財務信息的編制是基於現有信息以及Plutonian和Holdco認為合理的某些估計和假設。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了基於初步估計的調整。有關更多信息,請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
終止合併協議可能會對冥王星產生負面影響。
如果由於任何原因,包括由於Plutonian的股東拒絕批准實施業務合併所需的建議而導致業務合併沒有完成,Plutonian正在進行的業務可能會受到不利影響,並且如果沒有實現完成業務合併的任何預期好處,Plutonian將面臨許多風險,包括以下風險:
• Plutonian可能會經歷金融市場的負面反應,包括對SPAC普通股股價的負面影響,包括當前市場價格反映了市場對企業合併將完成的假設;
• Plutonian將產生大量費用,並將被要求支付與企業合併相關的某些成本,無論企業合併是否完成;以及
• 由於合併協議限制Plutonian在業務合併完成之前進行業務,Plutonian可能無法在業務合併懸而未決期間採取某些本可使其作為一家獨立公司受益的行動,因此可能不再有采取此類行動的機會。
如果合併協議終止,而Plutonian董事會尋求另一項業務合併,Plutonian的股東不能確定Plutonian將能夠找到另一項目標業務或該等其他業務合併是否將完成。見“1號提案--企業合併提案--終止”。
Plutonian可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併,如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查,或最終被禁止。
我們的保薦人Plutonian Investments LLC是一家特拉華州有限責任公司,由中國居民、非美國人張國健先生控制,目前持有Plutonian普通股1,538,625股(包括私人單位相關的266,125股)或SPAC普通股30.8%。
對生產、設計、測試、製造、製造或開發27個已確定行業(包括航空、國防、半導體、電信和生物技術)之一的一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國投資委員會(CFIUS)提交強制性文件。此外,CFIUS是一個跨部門委員會,授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據這些規則和法規,Plutonian可能被視為“外國人”,Plutonian與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全,Plutonian可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大,包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資,以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也強制要求某些類別的投資
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文件。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍,我們可能無法完成與此類業務的業務合併。此外,如果Plutonian的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍,Plutonian可能需要在關閉初始業務合併之前或之後,強制提交或決定向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併,並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可決定阻止或推遲Plutonian的初始業務合併,施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂,或命令Plutonian剝離合並後公司的全部或部分美國業務,前提是Plutonian在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行。外資所有權的限制,以及CFIUS的潛在影響,可能會限制與Plutonian交易的吸引力,或阻止Plutonian尋求某些最初的業務合併機會,而Plutonian認為,否則將有利於Plutonian及其股東。因此,Plutonian可能完成初始業務合併的潛在目標池可能有限,在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面,Plutonian可能會受到不利影響。
此外,政府的審查過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於Plutonian只有有限的時間完成最初的業務合併,如果在必要的時間段內無法獲得任何必要的批准,可能需要Plutonian進行清算。如果冥王星清算,它的權利到期將一文不值。這也將導致Plutonian的股東失去對目標公司的任何潛在投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
Plutonian目前正在考慮與大樹雲的業務合併,大樹雲的業務主要設在中國大陸中國,未來可能還會在美國以外的其他市場。因此,Plutonian預計業務合併不會導致根據美國外國投資委員會的規定由“外國人士”控制一家“美國企業”。此外,Plutonian預計大樹雲的業務不會被視為與CFIUS管理的法規下的“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。然而,如果Plutonian決定不繼續與Big Tree Cloud進行業務合併,或者業務合併被終止或放棄,Plutonian必須尋求替代業務合併,或者如果Plutonian無意中就CFIUS或其他對業務合併的監管審查得出結論,與非美國人的重大聯繫將在許多方面影響我們,如上所述。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用,並需要大量資源和管理層的關注,這可能會轉移到Holdco的業務運營上。
作為業務合併的結果,合併後的公司將受到交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求的約束。交易所法案要求合併後的公司提交關於其業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求合併後的公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此,合併後的公司將產生以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。合併後的公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能分散管理層對實施合併後公司的業務戰略的注意力,這可能會阻止其改善其業務、財務狀況、現金流和運營結果。合併後的公司已經並將繼續對其財務報告的內部控制做出改變,包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序,以履行其作為上市公司的報告義務。然而,合併後的公司採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。如果合併後的公司不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化,其成功競爭和實現其業務目標的能力可能會受到損害,這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外,合併後的公司無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。合併後的公司預計,這些成本將大幅增加其一般和行政費用。
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這些規章制度導致合併後的公司產生法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,合併後的公司預計這些規章制度將使其更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,合併後的公司可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,合併後的公司可能更難吸引和留住合資格的人擔任合併後公司的董事會或委員會成員,或擔任合併後公司的執行人員。
作為一家公開申報公司,合併後的公司將受美國證券交易委員會不時就其財務報告內部控制制定的規章制度的約束。如果合併後的公司未能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制,則可能無法準確報告或及時報告財務業績。
業務合併完成後,合併後的公司將成為公開報告公司,遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求合併後的公司建立並定期評估有關其財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給合併後的公司的財務和管理系統、流程和控制以及人員帶來相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,合併後的公司將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定記錄和測試其財務報告內部控制,以便其管理層可以證明其財務報告內部控制的有效性。
如果SPAC普通股的相當數量的公開股份被贖回,則在完成業務合併後,PUBCO普通股的流動性可能會降低。
如果大量SPAC普通股的公開股票被贖回,Plutonian的股東人數可能會少得多。因此,合併後公司的股票交易可能會受到限制,您在市場上出售您的pubco普通股的能力可能會受到不利影響。合併後的公司已申請將其股票在納斯達克上市,納斯達克可能不會將上市公司的普通股在其交易所上市,這可能會限制投資者對上市公司普通股的交易能力,並使合併後的公司受到額外的交易限制。
合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而,合併後的公司日後可能無法維持其證券的上市地位。
PubCo擬於業務合併完成後申請其證券在納斯達克上市,而上市是業務合併的一項結束條件,本公司可自行決定放棄該條件。PubCo將須符合首次上市要求方可上市。PubCo可能無法滿足這些初始上市要求。即使PubCo的證券如此上市,PubCo將來可能無法維持其證券的上市。如果合併後的公司未能滿足持續上市要求,納斯達克將PubCo普通股退市,合併後的公司可能面臨重大不利後果,包括:
• 上市公司普通股的市場報價有限;
• 關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
Pubco是一個新成立的實體,在此次交易之前,它沒有在美國市場或其他地方發行過任何證券,也沒有公開獲得關於它、它的業務或其運營的廣泛信息。如果納斯達克不將其股票上市,或隨後將其股票摘牌,投資者可能無法再出售其普通股,導致其股票缺乏流動性,並可能導致他們的投資完全損失。
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Plutonian可以放棄完成企業合併的一個或多個條件,而無需解決股東對企業合併提案的批准。
Plutonian可同意在適用法律允許的範圍內,全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。Plutonian董事會將評估任何豁免的重要性,以確定是否有理由修改本委託書/招股説明書和解決委託書。在某些情況下,如果Plutonian董事會確定豁免不足以保證股東清盤,Plutonian有權酌情完善業務合併,而不尋求進一步的股東批准。
由於業務合併,Plutonian的股東將立即遭受稀釋,持有少數股權可能會減少Plutonian的現有股東對合並後公司管理層的影響。
在業務合併完成後,假設SPAC公眾股東沒有贖回和PIPE投資,Plutonian目前的公眾股東將擁有約5.2%的pubco普通股,發起人和內部人士將擁有約2.2%的pubco普通股。Plutonian股東的少數地位將使他們對合並後公司的管理和運營產生有限的影響。關於完成業務合併後作為上市公司的pubco的所有權權益,請參閲《截至2023年9月30日的12個月未經審計的備考綜合營業報表--股份計算》。如果在PUBCO普通股中有PIPE投資,Plutonian現有公眾股東的持股比例將進一步稀釋。
與Plutonian首次公開募股的投資者相比,PIPE投資者(如果有)的投資價格可能低於Plutonian的公開發行價,即每單位10.00美元,因此可能導致Plutonian的現有股東在完成業務合併後所擁有的公共股票的隱含價值大幅稀釋。
雖然Pubco正在繼續努力獲得PIPE融資,但截至本委託書/招股説明書的日期,尚未達成任何認購協議。如果出現PIPE融資,PIPE投資者的投資價格可能低於Plutonian的公開發行價,即每單位10.00美元,比Plutonian首次公開募股的投資者低,因此可能導致Plutonian的現有股東在完成業務合併後所擁有的公開股票的隱含價值大幅稀釋。
與IPO期間提供的公開證券相比,這裏的PIPE證券沒有贖回權,流動性較差。此外,潛在的管道投資者一直在更密切地審查De-Spac的估值,這導致管道市場收緊,股東贖回率上升,這反過來又使管道融資更具挑戰性。因此,為了反映與市場上管道投資的流動性長於預期相關的擔憂,並確保管道融資,管道投資者(如果有的話)可能會以低於Plutonian公開發行價的價格投資,即每單位10.00美元,這提供了非流動性折扣。然而,通過這樣做,Plutonian的當前股東擁有的公開股票的隱含價值,如果他們不選擇贖回,可能會在完成業務合併後被顯著稀釋。
合併後的公司可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務,並可能被迫採取其他行動來償還其債務下的義務,這可能不會成功。
合併後的公司是否有能力按計劃支付債務或為其債務進行再融資,將取決於其未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素,以及合併後的公司及其附屬公司在支付分派和股息方面可能受到的任何法律和監管限制。其中許多因素可能超出合併後的公司的控制範圍。合併後的公司不能向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流,當前預期的成本節約和運營改善將會實現,或者合併後的公司將獲得足夠的未來借款,使其能夠履行其債務義務或為其其他需求提供資金。如果合併後公司的現金流和資本資源不足以償還債務,它可能會被迫減少或推遲收購,出售資產,尋求更多
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或對其債務進行重組或再融資。這些替代措施可能不會成功,並可能不允許合併後的公司履行其預定的償債義務。合併後的公司進行債務重組或再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對其債務的任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求其遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制合併後公司的業務運營。此外,未來任何債務協議的條款可能會限制合併後的公司採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下,合併後的公司可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行其償債和其他義務。合併後的公司可能無法以公允市值完成這些處置,甚至根本無法完成。此外,合併後的公司可從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行其當時到期的償債義務。合併後的公司無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務,或按商業上合理的條款或根本不能為其債務進行再融資,可能會對其業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
PUBCO建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於緊接業務合併完成前生效的反收購條款,以及開曼羣島法律的條文,可能會損害收購企圖。
關於企業合併,PUBCO將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程,該備忘錄和章程將在企業合併完成之前立即生效。Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程將包含限制其他人獲得Pubco控制權或導致Pubco從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對pubco的控制權,從而剝奪pubco股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如,PUBCO董事會將有權(除非股東作出相反決議案)發行一個或多個類別或系列的優先股,並釐定其名稱、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,任何或所有該等權利可能大於與PUBCO普通股相關的權利。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止pubco控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果pubco董事會決定發行優先股,pubco普通股的價格可能會下跌,pubco普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
Plutonian的關聯公司直接或間接購買SPAC普通股的公開股票的活動將增加業務合併建議、重新歸化建議和其他建議獲得批准的可能性,並可能影響Plutonian的證券的市場價格。
保薦人或Plutonian的執行人員、董事和顧問,或他們各自的關聯公司,可以在企業合併完成之前或之後的私下談判交易中購買SPAC普通股的股票。保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問,或他們各自的關聯公司,在保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司持有任何未向賣方披露的重要非公開信息時,或在交易所法案下的法規規定的限制期間內,均不會進行任何此類購買。雖然保薦人或Plutonian的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司目前都沒有預期為SPAC普通股的此類公開股票支付任何溢價購買價格,但如果這些各方支付溢價,支付溢價可能不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。贊助商或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司可以獲得的股份數量沒有限制,或者這些各方可能支付的價格也沒有限制。
如果這類交易得以完成,其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下批准企業合併。上述人士購買SPAC普通股將使他們能夠對企業合併建議、重新歸化建議和其他建議的批准施加更大的影響,並可能增加企業合併獲得批准的機會。如果市場不看好企業合併,購買SPAC普通股的公開股份可能會起到抵消
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目錄表
市場的觀點,否則這將反映在普魯託尼安證券的市場價格下降上。此外,終止這些購買所提供的支持可能會對Plutonian證券的市場價格產生重大不利影響。此外,此類採購的結構將符合《交易法》規則14e-5的要求,包括在相關部分中遵守以下規定:
• 本委託書/招股説明書披露保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司可以在贖回過程之外從SPAC公共股東手中購買SPAC普通股的可能性,以及購買此類股票的目的;
• 如果保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司從SPAC公共股東手中購買SPAC普通股:(1)保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司將以不高於通過贖回過程提供的價格進行收購;(2)此類購買的股票將不會投票贊成批准企業合併交易;(3)保薦人或Plutonian的執行人員、董事和顧問,或他們各自的關聯公司將不對該等購買的股份擁有任何贖回權,或者,如果他們確實獲得並擁有贖回權,他們將放棄這種權利;以及(4)Plutonian將在特別會議前的Form 8-K表格中披露以下信息:(I)保薦人或Plutonian的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司在贖回要約之外購買的Plutonian證券的金額,以及購買價格;(Ii)購買的目的;(Iii)此類收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有的話);(Iv)Plutonian出售此類收購的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給保薦人或Plutonian的高管、董事和顧問或他們各自的關聯公司的Plutonian股東(例如,5%的股東)的性質;以及(V)Plutonian根據贖回要約收到贖回請求的SPAC普通股的數量。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚未就Plutonian或上述人士非公開購買SPAC普通股的公開股份達成任何協議。Plutonian將以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交最新報告,披露贊助商或Plutonian的任何高管、董事和顧問或他們各自的附屬公司達成的私人安排或進行的重大私人購買。如果購買了任何公開發行的股票,該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會發布的《投標要約和時間表遵從性與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。
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目錄表
冥王星股東特別會議
一般信息
Plutonian正在向Plutonian的股東提供這份委託書/招股説明書,作為Plutonian董事會徵集委託書的一部分,以便在2024年4月30日舉行的特別會議及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書將於2024年4月5日左右首次提交給Plutonian的股東,與對企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案的投票有關。本文件為您提供了您需要知道的信息,以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。
日期、時間和地點
特別會議將於2024年4月30日上午10時舉行。東部時間,或該會議可延期至的其他日期、時間和地點。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及Plutonian對保護其股東的健康和福祉的關注,Plutonian董事會決定以虛擬會議的形式召開特別會議,網址為www.cleartrustonline.com/pltn。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。
特別會議的目的
在特別會議上,Plutonian要求SPAC普通股的持有者批准以下提議:
• 批准和採納合併協議和合並的企業合併提案;
• 批准根據合併協議條款對新上市公司進行的從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”的重新馴化建議;
• 根據合併協議條款批准發行當前已發行和已發行普通股總額20%以上的合併發行方案;
• 《公共企業章程》建議修改公共企業的組織章程大綱和章程;
• 《國家運輸協會要求修正案》建議修改經修訂和重新修訂的普魯託尼亞公司註冊證書,刪除其中第六D條,該條款規定:“公司不會完成任何業務合併,除非在完成該業務合併後,其有形資產淨值至少為5,000,001美元”;以及
• 如果冥王星沒有獲得必要的股東投票批准上述提議,則批准特別會議休會的休會提議。
冥王星委員會的建議
冥王星委員會:
• 已確定企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案中的每一個都對普魯託尼亞及其股東是公平的,並符合其最佳利益;
• 已批准企業合併提案、歸化提案、合併發行提案、公共部門章程提案、NTA要求修正案提案和休會提案;
• 建議Plutonian的股東投票支持企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、PUBCO憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
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目錄表
冥王星董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益,或者除了你作為股東的利益之外。有關進一步資料,請參閲本委託書/招股説明書內的“建議1-企業合併建議-企業合併中若干人士的權益”。
記錄日期;誰有權投票
Plutonian已將2024年3月25日的收盤定為確定哪些Plutonian股東有權在特別會議上通知並投票的創紀錄日期。截至2024年3月25日收盤,有5,000,767股SPAC普通股流通股並有權投票。SPAC普通股的每位持有者有權對企業合併建議、重新歸化建議、合併發行建議、PUBCO憲章建議、NTA要求修訂建議和休會建議各一股投票。內部人士,包括和保薦人,截至記錄日期擁有SPAC普通股約34.1%的股份,已同意投票支持其SPAC普通股業務合併提案,發起人還同意投票支持重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。內部人士打算投票贊成重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。
提案的法定人數和所需票數
要舉行有效的會議,必須達到普魯託尼亞股東的法定人數。如截至記錄日期已發行及已發行股本中有權在特別會議上投票的大多數股份在線或由受委代表出席,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,在線或委託代表出席特別會議並棄權的冥王星股東將被視為出席者,但未投票的經紀人將不被視為出席者。
每一項提議的批准都需要在特別會議上出席並有權投票的Plutonian的大多數已發行和已發行普通股的持有人投贊成票。無論在線或委託代表出席特別會議並棄權,將具有與投票反對所有提案相同的效果,並且假設出席者達到法定人數,經紀人的不投票將不會影響對提案的投票。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的每一股SPAC普通股,使您有權對該等股份有權在特別會議上投票的每一項提案投一票。您的代理卡顯示您所擁有的SPAC普通股的股票數量。
有兩種方法可以確保您的SPAC普通股在特別會議上獲得投票:
• 您可以通過簽署並退回隨附的代理卡來使您的股票進行投票。如果你提交你的代理卡,你的“代理人”,其名字列在代理卡上,將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退回委託書,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將按照冥王星董事會的建議進行投票,通過企業合併提案、重新歸化提案、合併發行提案、Pubco憲章提案、NTA要求修正案提案和休會提案。在特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。
• 您可以在www.cleartrustonline.com/pltn上以虛擬會議的形式出席特別會議。股東將不能親自出席特別會議。本代理聲明包括有關如何訪問虛擬特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取和投票的説明。然而,如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是Plutonian可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
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如果您退回委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的股票將投票支持企業合併提案和重新歸化提案(以及其他提案)。為了贖回您的股票,您必須在特別會議之前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。您可以通過將股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付您的股票來投標贖回您的股票。如果業務組合未完成,則這些投標的股票將不會被贖回現金,並將返還給適用的股東。*如果您以華爾街的名義持有股票,您需要指示您的經紀人或銀行的賬户管理人員從您的賬户中提取股票,以行使您的贖回權利。
撤銷您的委託書
如果您提供委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書:
• 您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
• 如果您是記錄保持者,您可以在特別會議之前以書面形式通知Plutonian的代表律師First Cover Stock Transfer,LLC,您已撤銷您的代表;或
• 如上所述,您可以以虛擬會議的形式出席特別會議,撤銷您的委託書,並投票表決您的股份。
誰能回答你關於投票你的股票的問題?
如果您對您持有的SPAC普通股股份有任何關於如何投票或直接投票的問題,您可以致電First Cover Stock Transfer,LLC,我們的代理律師,電話:(888)866-0270或ClearTrust,LLC,尋求投票協助。
不得在特別會議上提出其他事項
召開這次特別會議只是為了審議提案的批准。
贖回權
根據Plutonian修訂和重述的公司註冊證書,SPAC普通股的持有者有權以相當於其在信託賬户中與企業合併相關的比例份額(扣除應繳税款)的現金贖回其公開發行的股票。
如果您是公眾股東,並且您希望贖回您的股票,您必須(1)在2024年4月26日東部時間下午5:00之前(特別會議前兩(2)個工作日)要求Plutonian贖回您的股票;以及(2)向Plutonian的轉讓代理提交書面請求,地址在本節末尾列出的地址,並使用DWAC系統至少在特別會議投票前兩(2)個工作日將您的股票實物或電子交付給Plutonian的轉讓代理。為了有效地申請兑換,您必須向Plutonian的轉會代理髮出書面請求。申請必須由適用的股東簽署,才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。
您可以在特別會議召開前兩(2)個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的SPAC普通股:
• 將代表SPAC普通股股份的證書交付給Plutonian的轉讓代理,或
• 通過DWAC系統以電子方式交付SPAC普通股。
Plutonian的股東將有權贖回他們的SPAC普通股,以獲得信託賬户的全部按比例份額(目前預計不低於每股約10.175美元),淨額為應繳税款。
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任何更正或更改的贖回權書面要求必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內由Plutonian的轉讓代理收到。除非持有人的股份在特別會議投票前至少兩(2)個營業日內已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回他們的股票,無論他們投票贊成還是反對企業合併,也無論他們是否在記錄日期時是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有SPAC普通股的公眾股東,有權要求在完成業務合併時,按比例贖回其股票,按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。如果您選擇通過DWAC系統以電子方式交付SPAC普通股,則可以通過聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的股票來完成此電子交付過程。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書,股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和Plutonian的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用,經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據Plutonian的理解,Plutonian的股東一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。Plutonian對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權,可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。要求實物股票並希望贖回的冥王星股東可能無法在行使贖回權之前趕上投標股票的最後期限,因此將無法贖回其股票。
股東要約認購股份,在企業合併完成前決定不再贖回股份的,股東可以撤回要約。如果股東要約認購股份而業務合併未完成,則該等股份將不會被贖回為現金,而代表該等股份的實物證書將在確定業務合併不會完成後立即退還股東。Plutonian預計,與批准企業合併的投票相關而投標贖回股票的股東將在企業合併完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。
如果Plutonian的公眾股東提出適當的要求,Plutonian將按照信託賬户中可用資金的比例贖回每股股份,計算日期為預計業務合併完成前兩個工作日。Plutian估計,根據截至2024年2月29日信託賬户餘額(扣除税款前),向行使贖回權的公眾投資者支付約10.95美元。如果您行使贖回權,您將以SPAC普通股換取現金,並不再擁有該等股份。如果Plutian無法在2024年5月15日之前完成業務合併(或2024年8月15日,如果該期間被全部延長),它將清算和解散,公眾股東最初預計將在清算後獲得約10.175美元的每股。
已發行SPAC單位的持有者必須在對SPAC普通股行使贖回權之前分離基礎SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利。如果SPAC單位是以持有者自己的名義登記的,持有者必須將其SPAC單位的證書交付給轉讓代理,並附上將SPAC單位分為各自組成部分的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成,以便允許將證書郵寄回持有人,以便持有人可以在SPAC普通股與SPAC單位分離時行使他或她的贖回權。
如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為個人或實體(該個人或實體,“受益所有人”)持有SPAC單位,受益所有人必須指示該被指定人將實益擁有人的SPAC單位劃分為各自的組成部分。實益所有人的代名人必須通過傳真向轉讓代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括需要分開的SPAC單位的數量以及持有該等SPAC單位的被提名人。受益所有人的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式啟動相關SPAC單位的提取,並存入同等數量的SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利。這必須提前足夠長的時間完成,以允許代名人在分拆時行使實益擁有人的贖回權
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來自SPAC單位的SPAC普通股。雖然這通常是在同一天以電子方式完成的,但受益所有者應該允許至少一天完整的業務來完成分離。如果受益所有人未能及時將其持有的SPAC普通股分拆,他們很可能無法行使贖回權。
發行與贖回權相關的普通股股票
Plutonian要求尋求行使贖回權的Plutonian的公共股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,要麼將他們的證書提交給Plutonian的轉讓代理,要麼使用存託信託公司的DWAC系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理,這是持有人在特別會議召開前至少兩(2)個工作日的選擇。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取這筆費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論Plutonian是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其普通股,這筆費用都將產生。交付普通股的需要是行使贖回權的要求,無論何時必須交付普通股。
任何贖回要求一經提出,可隨時撤回,直至緊接建議的業務合併完成前一個營業日為止。此外,如儲存人交付其贖回證書,並在緊接建議的業務合併完成前一天決定不選擇贖回,他只須要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。
只有在建議的業務合併完成時,才會支付贖回款項。如建議的業務合併因任何原因未能完成,則行使贖回權的公眾股東將無權收取贖回款項。在這種情況下,Plutonian將立即將股票返還給公眾股東。
委託書和委託書徵集費用
Plutonian代表Plutonian董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或親自進行。Plutonian及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。在這種徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都將與書面的委託書/招股説明書和代理卡一致。First Cover Stock Transfer LLC是一家代理募集公司,Plutonian已聘請該公司協助其募集代理,該公司將獲得慣常費用和自付費用。
Plutonian將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。冥王星將報銷他們合理的費用。
如果您遞交了完整的代理卡,如果您在特別會議上行使委託書之前撤銷了您的委託書,您仍然可以在會議上在線投票您的股票。
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建議1
企業合併方案
本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限,並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件,在此作為參考併入本協議。
《企業合併及合併協議概述》
《合併協議》
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。
根據合併協議,並在該協議所載條款及條件的規限下,(I)合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco,據此合併附屬公司1將停止獨立存在,而Holdco將成為初始合併的尚存法團併成為Pubco的全資附屬公司,及(Ii)於初始合併生效後,合併附屬公司2將與SPAC合併並併入SPAC,合併附屬公司2的獨立存在將終止,而SPAC將為SPAC合併的尚存法團及Pubco的直接全資附屬公司。
合併意味着,在合併完成之前,公司的當前股權價值為5億美元。作為合併的結果,除其他事項外,(I)Holdco的每股流通股將自動註銷,以換取按Holdco交換比率獲得pubco新發行的普通股的權利;(Ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離;(Iii)註銷每股未贖回的SPAC普通股,以換取獲得一股pubco普通股的權利;(Iv)註銷每股未贖回的SPAC權利,以換取獲得六分之一(1/6)pubco普通股的權利;及(V)註銷每股未贖回的SPAC認股權證,以換取獲得一股pubco認股權證的權利。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外,在交易完成後,pubco將向持有Holdco股票的股東發行總計最多20,000,000股pubco普通股作為盈利股票,這些股東在盈利事件發生後按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件,每家百貨商店或商販的總建築面積不低於500平方米。
以下有關合並協議及各方將就合併協議訂立的其他協議的摘要,在參考合併協議及該等其他協議的文本時,其全文均有保留。本節中大寫但未定義的術語的含義應與合併協議中賦予它的含義相同,合併協議作為附件2.1附於本協議,並通過引用併入本協議。
申述及保證
在合併協議中,公司和Holdco(統稱為“認股權證”)就Holdco和公司(與各自的子公司、“公司集團”)和收購實體作出某些陳述和擔保(公司披露時間表中規定的某些例外),包括(除其他事項外):(A)適當的公司組織和類似的公司事項;(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性;(C)沒有衝突;(D)資本結構和股票發行的有效性;(E)憲章文件和公司記錄的準確性;(F)所需的同意和批准;(G)財務信息;(H)沒有某些變動或事件;(I)資產和財產的所有權;(J)重大合同;(K)不動產的所有權;(L)許可證和許可證;(M)遵守法律,包括有關外國腐敗做法和洗錢的法律;(N)知識產權的所有權;(O)客户和供應商;(P)就業和勞工事務;(Q)税務問題;(R)環境問題;(S)承認Holdco和公司都不是投資公司;(T)隱私和數據保護;(U)沒有替代交易;(V)訴訟,以及其他習慣陳述和保證。
在合併協議中,Plutonian就以下事項作出某些陳述和保證:(A)適當的公司組織和類似的公司事項;(B)合併協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性;(C)沒有衝突;(D)訴訟;
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(E)股票經紀和尋找人;(F)股票發行的資本結構和有效性;(G)最低信託基金金額;(H)納斯達克股票上市的有效性;(I)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表;(J)重大合同;(K)遵守法律,包括與外國腐敗做法和洗錢有關的法律;(L)税務事項;(M)證明太平洋投資促進委員會不是一家投資公司;(N)沒有替代交易,以及其他慣例陳述和擔保。
成交前的行為;契諾
Holdco、本公司和Plutonian均已同意,並同意促使其各自子公司在關閉前使用商業上合理的努力,僅在符合過去慣例的正常過程中開展各自的業務,並且在未經另一方事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。
雙方還同意,本公司和SPAC應利用各自在商業上合理的努力達成最終協議,以籌集不少於1,000萬美元的額外投資,這不是業務合併的結束條件。截至本委託書/招股説明書日期,本公司與SPAC尚未就與業務合併相關的任何管道融資訂立任何最終協議,亦無承諾管道投資金額。PIPE的投資金額將不會取決於贖回。
合併協議還包括規定:
• 每一方向另一方、其法律顧問和其他代表提供查閲其賬簿和記錄並提供與其各自業務有關的信息;
• 每一方有義務就其收到的關於合併協議項下擬進行的交易的某些事項的通知和其他通信迅速通知另一方;
• 公司應在不遲於合併協議日期後七(7)個工作日內提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度及截至2023年6月30日的財政年度的經審計財務報表;
• Plutonian對其信託賬户中的資金作出適當安排;
• 為普魯託尼亞公司和集團公司的董事和高級管理人員開脱罪責、賠償、墊付費用和保險安排;
• 締約方在向美國證券交易委員會備案方面的合作;以及
• 在某些情況下及如有需要,本公司可全權酌情選擇(但並無任何義務)支付若干金額以延長Plutonian完成業務合併所需的時間。
成交的條件
每一方均可選擇放棄其根據合併協議完成完成交易的義務的條件,只要其仍可在法律上允許繼續進行企業合併。例如,如果SPAC股東不批准企業合併,它就不能完成。然而,儘管批准這些股票在納斯達克上市是完成合並的一項條件,但如果無法獲得上市,雙方可以決定繼續進行業務合併,並免除這一條件。Plutonian董事會將有權放棄其唯一判斷中可能放棄的任何條件,即使Plutonian股東已經批准了業務合併。如果關閉發生,一方當事人履行關閉義務的所有條件,在關閉時尚未完全滿足的,將被視為該方已經放棄。
一般情況
完成合並協議項下的交易的條件包括:
(i) 沒有任何禁止交易的適用法律;
(Ii) 已被美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格;
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(Iii) 已訂立合併協議中所述的每項額外協議,但不少於95%的成交付款股份須受公司股東鎖定協議所規限(此條件可予豁免);及
(Iv) 已獲得Plutonian和Holdco股東的必要批准。
冥王星條件
除了上述條件和其他條件外,冥王星完成結案的義務還包括以下條件:
• 公司集團在所有實質性方面遵守合併協議下的所有義務(這一條件可以免除);
• 擔保書的基本陳述在所有重要方面都是真實和正確的,除了基本陳述之外,擔保書的陳述是真實和正確的,除非在不會對公司造成重大不利影響的範圍內(該條件是可以放棄的);
• 對公司的業務沒有實質性的不利影響(這一條件可以免除);
• Plutonian收到由公司首席執行官簽署的某些證書(這一條件是可以免除的);
• Plutonian收到(1)經修訂和重述的倖存公司的組織章程大綱和章程細則的存檔副本,其形式為初始合併計劃附件,截至完成日期,(2)Holdco董事會正式通過的授權合併協議和本協議擬進行的交易的決議副本,並證明所需的Holdco股東批准,以及(3)不早於Holdco註冊成立的司法管轄區在截止日期前三十(30)天的最近一份關於Holdco的良好信譽證書(此條件是可以免除的);
• 已獲得必要的第三方同意(這一條件可以免除);
• 已獲得政府批准的,以及
• Plutonian收到由本公司正式簽署的本公司作為其中一方的每一份附加協議的副本,以及該等附加協議仍然完全有效和有效(該條件可被放棄)。
霍爾德科條件
Holdco完成結案的義務除第一款所述的條件外,除其他條件外,還須滿足下列條件:
• Plutonian在所有實質性方面都遵守合併協議規定的所有義務(這一條件是可以免除的);
• 不考慮與重要性和SPAC實質性不利影響有關的所有限定詞,Plutonian的陳述和保證是真實和正確的,除非不會對SPAC造成實質性不利影響(此條件是可以放棄的);
• 對冥王星沒有實質性的不利影響(這一條件是可以免除的);
• 公司收到由Plutonian授權人員簽署的某些證書(這一條件是可以免除的);
• Plutonian應已按照合併協議及其委託書的規定完成股份贖回;
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• Plutonian應在實質上遵守根據證券法和交易法適用的報告要求;
• Plutonian已簽署並向公司交付了Plutonian作為一方的每一份附加協議(此條件可免除);
• 由控股公司指定的董事已被任命為SPAC董事會成員,自閉幕時生效(這一條件是可以免除的);
• PUBCO仍在納斯達克上市,且合併對價股票的額外上市申請已獲納斯達克批准(此條件可免除);以及
• 截至結算日,SPAC沒有未償還的債務,但SPAC交易費用證書中反映的範圍除外(此條件可免除)。
終端
合併協議可按下列方式終止:
• 如果Plutonian或公司在2024年8月15日之前尚未完成交易,但尋求終止本合併協議的一方未犯任何重大違約行為;或
• 如果Plutonian或公司有任何重大違約行為,且該違約行為在收到另一方違約通知後十五(15)天內仍未得到糾正,非違約方可通知另一方終止本協議,違約方應向非違約方支付500美元的違約金,在非違約方終止後立即支付000美元。
合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考作為本協議附件2.1提交的實際協議而對其整體進行了限定。
在簽署合併協議時簽署的其他協議
Holdco投票和支持協議
在簽署合併協議的同時,Holdco的唯一股東已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立投票及支持協議,據此,該唯一股東同意(其中包括)投票贊成合併協議擬進行的交易。
贊助商投票和支持協議
在簽署合併協議的同時,保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議,根據該協議,保薦人已同意(其中包括)根據內幕消息人士函件於SPAC特別會議上投票贊成合併協議及其項下擬進行的交易。
成交時須籤立的其他協議
除合併協議外,還將就完成交易簽訂以下協議。
股東禁售協議
控股公司的唯一股東將與PubCo訂立一份協議,該協議自交易結束時起生效,據此,至少百分之九十五(95%)的合併代價股份將根據協議項下的條款及條件進行禁售。
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註冊權協議
就交易而言,PubCo應與Holdco的唯一股東和Plutonian的初始股東訂立經修訂和重訂的登記權協議,以規定PubCo普通股的登記。
企業合併中的某些人的利益
當您考慮Plutonian董事會贊成採納企業合併提案、重新歸化提案和其他相關提案的建議時,您應該記住,Plutonian的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或除了您作為股東的利益之外的利益,包括以下內容:
• 如果擬議的業務合併沒有在2024年5月15日之前完成(如果該期限延長了全部時間,則沒有在2024年8月15日之前完成),Plutonian將被要求清算。在這種情況下,內部人士在IPO前以25,000美元的總收購價收購的1,437,500股SPAC普通股將一文不值。基於截至2024年3月22日SPAC普通股在納斯達克的收盤價10.76美元,此類股票的總市值約為1550萬美元;
• 如果擬議的業務合併不能在2024年5月15日之前完成(或如果該期限全額延長,則不能在2024年8月15日之前完成),贊助商以2,661,250美元的總購買價購買的266,125個SPAC私人單位將一文不值。根據SPAC單位截至2024年3月22日在納斯達克的收盤價10.86美元,該等私人單位的總市值約為290萬美元。如果Plutonian能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人和內部人士可能會從他們持有的Plutonian證券獲得正回報,即使SPAC公眾股東在完成業務合併後對SPAC普通股的投資可能出現負回報;
• 保薦人的風險資本總額為3,833,380美元,其中包括1,272,500股內幕股票(22,130美元)、266,125個SPAC私人單位(2,661,250美元)以及本票項下已發行的金額(1,150,000美元)。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為1,370萬美元。根據記錄日期納斯達克上每個SPAC單位10.86美元的收盤價,這些單位的估計總價值為290萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人及其關聯公司沒有等待報銷的自付費用。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,則Insider股票和SPAC Private Units的相關證券將一文不值,本票只能用信託賬户以外的營運資金償還,而不能用信託賬户中的收益償還。贊助商及其附屬公司沒有任何Plutonian以其他方式欠下或應付的金額。發起人對大樹雲不持有任何權益;
• Plutonian高級管理人員和董事的風險資本總額為2,871美元,相當於為165,000股Insider股票支付的對價。根據創紀錄日期納斯達克每股SPAC普通股10.76美元的收盤價,這類內幕股票的總市值估計為180萬美元。如果Plutonian無法在規定的時間內完成業務合併,這樣的Insider股票將一文不值。冥王星的董事和高級職員並不持有大樹雲的任何權益;
• Plutonian的董事和高級管理人員在同意交易條款中的更改或豁免時行使酌處權,在確定此類更改或豁免是否適當並符合Plutonian股東的最佳利益時,可能會導致利益衝突;
• Plutonian的高級管理人員和董事、贊助商及其附屬公司將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何合理費用和自付費用的補償,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併(包括業務合併)進行盡職調查。截至2023年9月30日,此類費用償還義務已累計發生或應計50,855美元;
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• 發起人將從企業合併的完成中受益,並可能受到激勵,以完成對目標公司不太有利的收購,或者以對股東不太有利的條款完成收購,而不是清算;
• 為了彌補與企業合併相關的營運資金不足,Plutonian的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出Plutonian資金,只要他們認為合理的金額由他們自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付,不計息,或貸款人酌情決定,在業務合併完成後,最多600,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為SPAC私人單位(例如,這將導致持有人獲得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使權利可發行的SPAC普通股和60,000股SPAC認股權證)。如果Plutonian沒有完成業務合併,貸款將從信託賬户以外的資金中償還,而且只在可用範圍內。截至2024年3月25日,贊助商共借給冥王星1,150,000美元;
• 我們的高級管理人員和董事都不需要將全部時間投入到冥王星的事務中,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突;
• 在其他業務活動中,Plutonian的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向Plutonian及其所屬其他實體介紹的投資和商業機會。未來,Plutonian的高級管理人員和董事可能會與從事與Plutonian計劃開展的業務活動類似的實體,包括其他空白支票公司建立聯繫。因此,Plutonian的高級管理人員和董事在決定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於Plutonian的方式解決,這些潛在的商業機會可能會在提交給Plutonian之前呈現給其他實體,但受特拉華州法律規定的申請受託責任的限制。SPAC憲章規定,冥王星放棄在向董事或冥王星高管提供的任何企業機會中的利益。這一豁免允許Plutonian的董事和高級管理人員根據目標的目標和籌資需求以及實體的投資目標來分配機會。Plutonian認為,放棄適用《太平洋空間委員會憲章》中的公司機會原則,在其他方面對其尋找潛在的企業合併目標沒有實質性影響;
• 在業務合併後,根據合併協議,Plutonian的現有董事和高級管理人員將有資格繼續獲得Plutonian董事和高級管理人員責任保險的賠償和繼續承保;以及
• 根據合併協議,保薦人有權在企業合併完成時指定一名獨立的董事進入普布科董事會。因此,在未來,指定的董事可以收取董事服務費,其中可能包括現金或股票獎勵,以及公共部門董事會決定支付給非僱員董事的任何其他報酬。
一位或多位Plutonian董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外,Plutonian的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。這些利益可能會影響冥王星董事會在建議您投票贊成批准企業合併提案、重新歸化提案和其他提案時產生影響。
Plutonian的董事在業務合併的談判過程中,以及作為Plutonian董事會成員評估和一致批准合併協議和其中擬進行的交易(包括業務合併)時,審查和考慮了這些利益。然而,Plutonian董事會的結論是,潛在的不同利益將被減輕,因為(I)這些利益在IPO的招股説明書中披露,並將包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)這些不同的利益
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(I)就與任何目標公司的業務合併而言,將會存在業務合併;及(Iii)這項業務合併的結構是,即使冥王星的公眾股東贖回大部分SPAC普通股的股份,業務合併仍可完成。Plutonian董事會的結論是,它預計Plutonian及其股東將因合併而獲得的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素和其他因素。因此,Plutonian董事會一致認為,合併和合並協議所考慮的交易是可取的,並且符合Plutonian及其股東的最佳利益。
預期會計處理
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向合併入賬。根據這種會計方法,Plutonian將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於Holdco的當前股東擁有合併後公司的多數投票權、Holdco的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員、Holdco相對於Plutonian的相對規模以及Holdco的運營包括合併後公司的持續運營。因此,為了會計目的,企業合併將被視為等同於Holdco為Plutonian的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Plutonian的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Holdco的業務。
監管審批
業務合併、歸化及合併協議擬進行的其他交易不受任何政府、聯邦或州監管規定或批准的規限,但(1)向中國政府提交完成重組及業務合併所需的文件,及(2)向特拉華州州務卿提交合並證書及支付完成合並所需的DGCL項下的適用費用,及(3)向開曼羣島公司註冊處提交及登記,以及根據開曼公司法支付完成業務合併所需的適用費用除外。由於大樹雲的業務主要以內地中國為基地,預期業務合併不會導致“美國業務”被“外國人”“控制”。此外,根據美國外國投資委員會(CFIUS)管理的法規,大樹雲的業務不被視為與“關鍵技術”、“覆蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關聯,因此我們不認為該業務合併將受到美國政府實體(如CFIUS)的審查。
企業合併的背景
業務合併的條款是Plutonian和Holdco代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
2022年11月15日,Plutonian完成了5,750,000個SPAC單位的IPO,其中包括全面行使承銷商超額配售750,000個SPAC單位的選擇權。每個SPAC單位包括一股普通股、一份可贖回SPAC認股權證,使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)普通股的權利。SPAC單位以每SPAC單位10.00美元的發行價出售,產生了57,500,000美元的毛收入。
在2022年11月15日IPO結束的同時,Plutonian完成了與保薦人的私募,以每SPAC Private單位10.00美元的價格購買了266,125個SPAC Private單位,總收益為2,661,250美元。除IPO註冊説明書另有披露外,SPAC Private Units(及相關證券)與IPO中出售的SPAC Units相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。
於首次公開發售完成、承銷商全面行使超額配售選擇權及同時出售SPAC Private Units時,合共58,506,250美元(每個公共SPAC單位10.175美元)被存入美國的信託賬户,由大陸航空擔任受託人,且只能投資於到期日不超過180日的美國政府國庫券,或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,以及只能投資於直接美國政府國債的貨幣市場基金。
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Plutonian從上述購買中獲得的所有收益,連同信託賬户中持有的資金賺取的利息以及支付其特許經營權和所得税(如果有)之外,不得向其發放,直到其完成初始業務合併和贖回首次公開募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限內完成業務合併)的較早者。
2023年8月8日,Plutonian的股東投票修改了SPAC憲章,規定Plutonian可以將完成企業合併的時間從2023年8月15日延長到2024年8月15日,每次延長三個月。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。此外,在2023年11月9日,將21萬美元存入信託賬户,將業務合併期從2023年11月15日延長至2024年2月15日。2024年2月5日,將21萬美元存入信託賬户,將企業合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此,Plutonian現在必須在2024年5月15日之前完成初步業務合併。
在首次公開招股完成前,Plutonian或其代表的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與Plutonian的初步業務合併進行任何實質性討論。首次公開募股後,Plutonian的高級管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產,以進行初步的業務合併。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了Plutonian的代表,Plutonian的代表也聯繫了他們,他們提出了商業合併機會的想法。Plutonian的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了Plutonian對目標企業候選人的注意。從首次公開招股完成至簽署合併協議,Plutonian的代表就業務合併機會聯繫了許多個人和實體,並與幾個可能的目標業務進行了討論。總之,在執行合併協議之前,Plutonian的代表評估了10多家潛在的目標企業。Plutonian在課程期間執行了一項保密協議,並與一家潛在目標企業進行了積極討論,並向一家潛在目標企業發佈了一份條款説明書。
描述與大樹雲以外的候選人的談判流程
以下是除大樹雲外其他被考慮的目標的摘要,以及冥王星沒有繼續這些候選目標的原因:
• Target A.成立於2022年12月,Plutonian是由EF Hutton介紹給Target A的,EF Hutton是一家位於加利福尼亞州的煙燻三文魚生產商,為橫跨食品零售、食品分銷和酒店業的廣泛客户提供服務。Plutonian決定不再進一步討論,因為Target A在一個相對傳統的行業內運營,增長前景有限。
• 2023年2月,南太平洋公司將冥王星引入目標B。Target B主要為電動汽車提供無線充電解決方案和其他設備。Plutonian在初步研究後決定不再進一步討論,因為Plutonian擔心Target B的財務表現和未來的盈利能力。
• 2023年3月,南太平洋將冥王星引入目標C。目標C為各種疾病和狀況提供醫療檢測和診斷服務。Plutonian決定不再進一步討論,因為Target C的估值預期超過了可比公司的估值,因此Plutonian不適合與之合併。
• Target D成立於2023年3月,冥王星是通過Target D的財務顧問介紹給Target D的。Target D是一家生產和銷售智能電動汽車和移動解決方案的公司,擁有10多款電動汽車,從轎車、SUV、卡車到滑板車、自行車和滑板。Target D的管理層決定不進行De-SPAC交易。
• Target E.成立於2023年3月,Plutonian是由專門從事管理諮詢和金融服務的EF Hutton介紹給Target E的。經過幾輪討論,Plutonian和Target E無法在公司願景和估值方面達成協議,因此Target E決定不繼續與Plutonian合併。
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• 2023年3月,南太平洋將冥王星引入目標F。Target F建造和運營可再生能源電動汽車充電站。Plutonian沒有尋求進一步討論,因為Target F的運營規模相當小,市場覆蓋僅在美國沿海城市,需要很長時間才能成長為全國性或全球性企業。
• Target G於2023年3月與Target G接洽,後者開發和生產高端虛擬現實耳機和配件。Plutonian沒有尋求進一步的討論,因為它認為,考慮到Target G的未決訴訟,與Target G的業務運營相關的法律風險太高。
• Target H於2023年4月出生,南太平洋公司將冥王星引入Target H。Target H為銀行、金融機構和政府提供數字銀行和金融普惠解決方案。Plutonian認為Target H仍處於開發的早期階段,獲得新客户和訂單需要相當長的時間。因此,Plutonian並不認為Target H是業務合併的理想人選。
• 2023年4月,南太平洋將冥王星引入塔吉特一號。Target I設計和製造用於氫存儲、壓縮空氣能量存儲和水處理等各種應用的輕型高壓容器和系統。在對Target I運營的行業進行研究後,Plutonian認為,這類行業競爭激烈,Target I需要相當長的時間才能成為市場上的主要參與者。因此,普魯託尼安沒有尋求與Target I進一步討論。
冥王星和大樹雲之間的談判描述
2022年12月16日,南太平洋的彭肖恩或稱董事,將大樹雲介紹給冥王星。
2022年12月20日,大樹雲創始人朱文泉先生或冥王星首席執行官吳偉光先生或吳偉光先生與吳鵬先生進行了初步電話會議,雙方介紹了各自的公司,並表示有意繼續談判。
在首次會面後,Plutonian和Big Tree Cloud簽訂了保密協議,並於2022年12月22日,Big Tree Cloud授予Plutonian有限訪問其數據雲、產品組合和財務業績的權限,供後者進行初步審查。
2022年12月29日,Big Tree Cloud的法律顧問Paul Hastings LLP(PH)、Big Tree Cloud的前財務和税務顧問大華會計師事務所(以下簡稱大華)、吳新先生、彭鵬先生和Plutonian的法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.(以下簡稱WSGR)舉行了小組電話會議,討論了盡職調查程序的啟動、業務合併的總體時間表以及意向書(LOI)的起草。
2023年1月13日,朱先生、吳先生、彭先生開會,討論大樹雲企業數據室的現狀。王鵬先生建議,大樹雲可以開始將企業文件上傳到虛擬數據室(VDR),以便Plutonian、FA及其律師進行盡職調查。
2023年2月18日,朱總、大華、吳總、彭總就大樹雲的審計流程和大樹雲擬組建海外控股實體的會計年末等問題進行了電話商談。
基於上述溝通和初步盡職調查,2023年3月1日,冥王星向大樹雲發出了意向書初稿,其中包括以下關鍵條款:(1)交易對價在300.0-500.0美元之間;(2)雙方盡最大努力支付500萬美元的總管道承諾;(3)大樹雲有義務支付冥王星信託賬户延期的費用。
2023年3月3日,冥王星從大樹雲收到了修訂後的意向書,其中包括以下修訂條款:(1)增加了45天的相互排他期;(2)在盡最大努力的基礎上,將PIPE承諾增加到1000萬美元。大樹雲解釋,之所以建議增加PIPE承諾額,是因為在PIPE融資的情況下,大樹雲可以更好地支持其運營和營運資金需求,以應對業務合併結束後信託賬户釋放的有限資金。普魯託尼安同意並接受了修改。
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2023年3月6日,Plutonian向大樹雲退回了進一步修訂的意向書草案,其中規定大樹雲的創始人和管理層股東在業務合併完成後有六個月的鎖定期。
2023年3月9日,冥王星和大樹雲簽署了意向書。
大樹雲繼續根據普洛蒂尼安的法律盡職調查請求清單上傳文件。2023年3月下旬,大樹雲批准Plutonian、WSGR和Plutonian的前中國法律顧問中倫律師事務所(“中倫”)訪問其VDR。2023年3月31日,鍾倫和大樹雲前中國法律顧問Hiways律師事務所(“Hiways”)簡要討論了法律盡職調查的未決項目。
2023年4月12日,吳先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議,討論需要普魯託尼安律師審查的剩餘文件,以及交易結構等事項。大樹雲同意及時提供所有需要的材料,並啟動所有合併子公司的設立。
2023年4月21日,吳總、吳鵬、朱珠召開電話會議,就法律盡職調查過程中未解決的事項、大樹雲的重組進展以及海外實體設立情況進行了討論。
2023年5月3日,WSGR根據已簽署的意向書向PH發送了合併協議初稿。吳武先生、吳鵬先生和朱朱先生舉行了電話會議,進一步就交易對價進行談判。Plutonian表示,它更傾向於堅持執行意向書中規定的估值區間,即300.0至500.0美元之間。
2023年5月11日,吳先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議,進一步討論(1)近期業務發展對大樹雲估值的積極影響,(2)收購實體的設立進度,(3)重組進度,(4)披露時間表的預計交付時間。
2023年5月16日,吳武先生、吳鵬先生、朱朱先生召開電話會議,與中國證監會討論大樹雲的公司改制重組流程、審核和備案准備工作。2023年6月15日,吳武先生、吳鵬先生和朱朱先生召開電話會議,進一步討論大樹雲的重組和重組進程,據大樹雲稱,重組預計將於8月下旬完成。
2023年7月4日,大樹雲通知Plutonian,大樹雲股東已完成國家外匯管理局(外匯局)要求的37號通函備案。
2023年8月4日,冥王星根據大樹雲提供的信息和截至2023年7月30日的公開市場信息,完成了對大樹雲的內部財務分析。Plutonian管理層在其對Big Tree Cloud的估值分析中同時採用了市場可比公司法和先例交易法,其中參考了估值倍數。根據市場可比公司法,大樹雲的隱含股權價值範圍為6.48億至7.16億美元,而按先例交易法計算,其隱含股權價值範圍為6.5億至7.2億美元。
2023年8月9日,吳武先生、吳鵬先生、吳祝先生安排了電話會議。Plutonian建議將總交易對價定為5億美元,這是意向書中商定的估值區間的較高端。然而,考慮到最近強勁的運營表現,大樹雲要求將其估值增加2億美元。Plutonian重申,它傾向於堅持意向書中商定的估值範圍,但鑑於大樹雲最近線下門店數量的增加和運營收入的有利增長,如果能夠實現一定的里程碑,它願意向大樹雲的現有股東支付賺取的款項。雙方最終同意了一個盈利結構,總盈利對價為2億美元,前提是達到一定的里程碑(S)。
2023年8月15日,吳武先生、吳鵬先生和吳祝先生通電話,進一步討論獲利結構。Plutonian提出,將賺取活動設置為中國排名前50的連鎖超市經營的門店不少於300家。大樹雲還提供200家百貨商店、雜貨店、藥店、超市,每家總建築面積不低於500平方米。冥王星同意了大樹雲的提議。
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2023年8月21日,吳武先生、吳鵬先生、朱朱先生通電話,討論大樹雲的股東鎖定安排。Plutonian堅持認為,朱先生作為唯一股東,在業務合併結束時應接受六個月的禁售期。阿朱先生提議鎖定其90%的股份。雙方最終同意鎖定朱海洋先生持有的大樹雲95%股權。
2023年9月5日,吳總、吳鵬、朱珠召開電話會議,討論大樹雲審計流程現狀,雙方同意加入50萬美元分手費條款。
2023年9月7日和9月25日,PH向WSGR發送了進一步修訂的合併協議和反映上述項目的附屬協議。
2023年9月8日,鍾倫發來進一步的法律盡職調查請求清單,2023年9月11日,PH將所請求的文件發送給鍾倫來。
2023年9月14日,Plutonian收到大樹雲的通知,其海外控股結構的收購實體已經成立。
2023年9月26日,黃武先生、黃鵬先生、黃朱先生召開電話會議,討論簽署合併協議並敲定附屬文件。
Plutonian於2023年9月27日收到大樹雲的披露時間表,並於2023年10月1日返回評論。
2023年10月4日,冥王星董事會召開了一次虛擬會議,審議合併協議的條款和擬進行的交易。會前,冥王星董事會審查了大樹雲的估值分析和詳細介紹。在管理層準備的會議中,吳總介紹了大樹雲的管理團隊,以及談判的進展和當時的狀態。於討論建議交易後,Plutonian董事會一致(其中包括)(I)決定合併協議及合併事項的條款對Plutonian及其股東公平,並符合彼等之最佳利益;(Ii)批准合併協議、合併事項及合併協議擬進行之其他交易並宣佈為可取;(Iii)指示將合併協議呈交Plutonian股東採納;及(Iv)建議Plutonian股東採納合併協議。
2023年10月9日,冥王星和大樹雲簽署了合併協議和適用的附屬協議,並於2023年10月10日發佈了聯合新聞稿,宣佈了交易。
自簽署合併協議之日起,雙方已就完成業務合併的時間及相關的各項準備工作進行定期討論,並預期會繼續進行。作為這些準備工作的一部分,2023年11月10日,Plutonian與South Pacific Gyre Investment Limited簽訂了一份FA聘書,根據該函,南太平洋Gyre Investment Limited同意向Plutonian提供與業務合併相關的某些資本市場諮詢服務,以換取諮詢費,如本委託書/招股説明書中其他部分進一步描述的那樣。2023年11月9日,大樹雲聘請Fly Height Consulting Services Limited提供財務諮詢服務,包括尋找潛在的管道投資者,並準備與業務合併相關的投資者演示和路演材料,有關細節在本委託書/招股説明書中有進一步描述。
如上所述,大樹雲相信,通過管道融資,大樹雲可以在業務合併結束後信託賬户釋放的資金有限的情況下,更好地支持其運營和營運資金需求。於本委託書/招股説明書日期,除Fly Height Consulting Services Limited外,Plutonian及Big Tree Cloud均無保留任何管道融資代理人(S)。Plutonian、Big Tree Cloud以及Fly Height Consulting Services Limited參與了管道潛在投資者的選擇。除本委託書/招股説明書所披露的估值及資料外,並無向潛在管道投資者提供進一步資料。雖然Plutonian和Big Tree Cloud繼續努力獲得PIPE融資,但截至本委託書/招股説明書的日期,尚未達成最終的融資協議。一旦上市公司達成任何最終融資協議(S),有關材料管道條款和最終融資協議形式(S)的披露應通過後續的委託書和/或當前的Form 8-K報告進行。
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冥王星董事會批准企業合併的理由
在做出批准合併協議的決定之前,Plutonian的董事審查了Plutonian管理層、第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查以及估值分析的結果,其中包括:
• 與大樹雲的管理團隊就大樹雲的產品、發展計劃、運營和預測進行廣泛的會議和電話會議;
• 與商業、會計、法律、税務、經營等事項有關的盡職調查活動;
• 財務和估值分析,包括對大樹雲歷史財務報表、大樹雲提供的財務預測進行審查和分析;
• 與大樹雲就投資者支持和未來資本市場戰略進行討論;
• 對大樹雲目前和過去的主要利益相關者進行背景調查;
• 審查大樹雲的重要業務合同和關聯方交易;以及
• 可比同業公司上市交易價值研究。
在考慮與Holdco的業務合併時,冥王星董事會審查了現有的信息,併除其他外考慮了以下事項:
• 在歐洲站穩腳跟--商業中國大樹雲在中國、京東等在線主流市場有着強大的影響力,並致力於這些電子商務渠道的運營和管理。
• 不斷擴展的全球e--商業全球電子商務市場預計2023年全球電子商務市場總額將達到6.3萬億美元,中國在一篇名為《Global E》的文章中稱,該市場佔全球零售額的50%以上。-商業2023年8月27日,Shopify發佈了《統計數據:2024年指引你的商店的趨勢》。根據一篇名為《38E》的文章,到2026年,電子商務市場的總規模預計將超過8.1萬億美元。-商業2023年2月8日,《福布斯》發佈的《2023年統計數據》。作為電商領域的積極參與者,隨着市場的擴大,大樹雲可能具有增加收入和增長機會的潛力。
• C2M(消費者對製造商)模式的獨特優勢。他説,大樹雲採用的C2M模式比傳統的消費品零售和電商更具優勢。從大樹雲的數字和社交營銷及銷售平臺收集的直接意見和消費者的反饋,使大樹雲作為其產品的製造商,能夠開發更個性化和定製化的產品,更好地滿足個人偏好,以及更好地響應不斷變化的市場趨勢和消費者需求。Plutonian董事會認為,這種敏捷性在快節奏的消費市場中至關重要。此外,這種需求驅動的生產方式在一定程度上緩解了庫存過剩的風險,從而提高了供應鏈管理的效率。
• 品牌戰略和營銷能力。大樹雲通過數據驅動的洞察力,深入分析個人和衞生護理市場的動態變化以及不斷演變的消費者需求。其分析方法產生的結果可以實現長期增長、成本效益和盈利能力。在營銷能力方面,大樹雲擅長規劃、設計和執行整合數字在線營銷、社交媒體營銷、傳統媒體營銷、線下營銷和內容創作的跨平臺營銷活動。
• 多頭-渠道分銷。大樹雲通過三個主要渠道向消費者分銷產品,包括在線銷售、特許便利店和分銷商。在渠道管理方面,大樹雲可以保持靈活性,調整品牌和分銷戰略,以適應動態的市場條件。
• 知識淵博、經驗豐富的管理團隊。大樹雲的管理團隊平均擁有十多年的電子商務、零售、品牌、媒體和金融經驗。大樹雲還招聘和培訓了專業人才,進一步提升大樹雲的服務能力。
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冥王星董事會還審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:
• 社會、政治和宏觀經濟影響。各種經濟、政治和社會條件可能會發生變化,以影響公眾對大樹雲運營的行業的看法。包括通脹、利率波動以及現有和預期增長水平在內的宏觀經濟環境可能也影響了大樹雲的財務前景。社會因素可能會導致公眾對大樹雲所處行業的認知和偏好發生變化,從而可能影響公眾對大樹雲的認知。大樹雲在中國的業務受多項法律法規管轄。中國未來的政治和法律變化可能會對大樹雲產生不利影響。
• 競爭。目前和未來,大樹雲及其產品將與規模更大、更成熟、資本更充裕的公司的產品競爭。如果大樹雲不能成功地增加消費者會員和商業會員的數量,它的業務將受到影響。
• 商業計劃可能無法實現。大樹雲的商業計劃,包括其預期的向電子商務、產品銷售和其他領域的擴張,可能不會成功,或者可能需要比預期更長的時間或更高的成本來實施,這可能會影響其產生收入或盈利的時間表和能力。
• 自然災害和其他不可抗力事件。他們表示,自然災害、資源枯竭和氣候條件的變化可能會影響大樹雲運營所需的資源可獲得性和原材料價格,或者可能影響市場對大樹雲產品和服務的需求。
• 準備上市。由於大樹雲之前沒有上市過,而且其目前的管理團隊之前也沒有管理過上市公司,大樹雲可能不具備及時準確地編制財務報表和報告提交給美國證券交易委員會所需的所有不同類型的員工。大樹雲可能無法聘請合適的人員來及時填補這些空白,或者大樹雲的合規基礎設施可能無法跟上快速增長帶來的合規風險增加的步伐。
• 未實現的潛在收益。這增加了業務合併的潛在收益,包括大樹雲已確定的成本節約或收入機會,可能無法完全實現,或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
• 清算。如果業務合併沒有完成,將增加Plutonian業務的風險和成本,包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險,這可能導致Plutonian無法在2024年5月15日(或如果該期限延長全部時間,則為2024年8月15日)之前完成業務合併,並迫使Plutonian清算和權利到期一文不值。
• 股東投票。這降低了Plutonian的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。
• 成交條件。我們確認,完成業務合併的條件是滿足某些不在我們控制範圍內的成交條件。
• 其他風險。他表示,與業務合併、Plutonian的業務和Big Tree Cloud的業務相關的各種其他風險,如下面的“風險因素”中所述。
除了考慮上述因素外,Plutonian董事會還認為,發起人和Plutonian的某些高級管理人員和董事可能作為個人在企業合併中擁有權益,這是對Plutonian股東利益的補充,可能不同於Plutonian股東的利益(見“企業合併提案--企業合併中某些人的利益”一節)。在考慮上述事項後,Plutonian董事會在其業務判斷中得出結論,Plutonian及其股東與業務合併相關的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和風險。
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冥王星式的金融分析
冥王星管理分析;某些大樹雲信息
Plutonian董事會並未就其決定批准業務合併(包括根據合併協議條款須支付予Big Tree Cloud股東(S)的代價)取得公平意見。Plutonian的管理人員和董事在評估不同行業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,包括面向消費者的業務,Plutonian董事會得出結論,這種經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。Plutonian董事會對建議業務合併的評估乃根據管理層對Big Tree Cloud Information(定義見下文)、有關Big Tree Cloud的分析、其財務及營運資料、有關指引上市公司的若干財務資料,以及根據Plutonian管理團隊的經驗及專業判斷挑選的其他相關財務資料而提供。因此,投資者在評估Holdco的業務時將完全依賴於Plutonian董事會的判斷,並承擔Plutonian董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。
具體而言,冥王星董事會審查了其管理層利用Big Tree Cloud提供的信息和公開提供的信息編寫的估值分析,如下所述。在評估過程中,大樹雲編制並提供了:(1)背景資料和未來業務計劃;(2)截至2020年、2021年和2022年12月31日的管理賬目;(3)2024財年的預計淨收入;(4)與業務有關的其他業務和市場信息;(V)與Big Tree Cloud的若干高級管理人員(統稱為“Big Tree Cloud Information”)面談的機會,所有這些都有助於形成Plutonian管理層對公司未來潛在估值的分析的基礎,以及Plutonian董事會在審查和批准合併協議(包括將在交易中向本公司股東支付的對價)時所用的信息。特別是,大樹雲2024財年的預計淨收入最初於2023年5月提供給冥王星管理層,後來在計入基於大樹雲業務發展狀況的調整後,於2023年7月敲定。
前瞻性信息,包括有關未來業務計劃的信息,容易受到多種解讀,並固有地反映有關一般商業、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的假設,所有這些都很難預測,而且許多都不在冥王星和大樹雲的控制範圍之內。無論是冥王星的管理層、大樹雲的管理層,還是他們各自的代表,都沒有就大樹雲的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。此外,前瞻性信息固有地受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是大樹雲無法控制和無法預測的。各種風險和不確定性包括在《風險因素》、《管理層對大樹雲財務狀況和經營成果的討論與分析》和《關於遠期的注意事項》中列出的風險和不確定因素-看起來本委託書/招股説明書的“聲明”部分。
對大樹雲100%股權的估值是通過應用被稱為可比公司的市場法和可比交易方法來進行的。
作為分析的一部分,Plutonian的管理層審閲了來自公共來源的大樹雲信息和有關主題業務的相關運營信息,並在相當程度上依賴這些信息來得出隱含股權價值。在進行估值時,Plutonian的管理層對Big Tree Cloud管理層關於其未來業績的假設、估計或現金流預測提出了質疑,這些假設、估計或現金流預測涉及意見、預測或預測事項(無論是否明確聲明)。
由於大樹雲正處於快速發展階段,所有銷售計劃將在2024年完成,普魯託尼亞管理層應用可比公司2024財年的市盈率、可比交易市盈率和大樹雲2024財年的預計淨收入來隱含100%的股權價值。
109
目錄表
選定上市公司的分析
Plutonian的管理層審閲和分析了選定的歷史和預測的Big Tree Cloud信息,並將這些信息與Plutonian管理層認為與Big Tree Cloud合理比較的十(10)家上市公司的某些財務信息進行了比較。選擇可比較公司的標準主要是根據每家公司的行業和業務説明。考慮到大樹雲的主要業務運營,冥王星管理層選擇了家居和個人護理產品行業的可比公司,這些可比公司都從事一次性個人衞生產品的研發、生產和銷售。考慮到行業內可比企業的數量相對有限,冥王星管理層選擇了寶潔、強生、金佰利和聯合利華等市值較大的企業作為可比企業。然而,考慮到市值的差異,冥王星管理層也將一些在中國市場運營的市值較小的公司納入了可比公司選擇,包括重慶百雅衞浴產品有限公司、C&S紙業有限公司和上海家化聯合有限公司。普魯頓管理層注意到,這些可比公司的市盈率相對接近。
可比公司 |
交易所 |
市場 |
市場 |
毛收入 |
EBITDA |
息税前利潤 |
淨利潤 |
2024財年 |
公司描述 |
|||||||||
寶潔公司 |
紐約證券交易所:PG |
368,394 |
2,632,214 |
48.1% |
26.5% |
23.2% |
18.0% |
23.43 |
這家公司在全球範圍內提供品牌消費包裝商品。它通過五個領域運作:美容、美容、醫療保健、面料和家庭護理,以及嬰兒、女性和家庭護理。保健部分提供牙刷、牙膏和其他口腔護理產品;以及其他個人保健產品。其嬰兒、女性和家庭護理部門提供嬰兒濕巾、膠帶尿布和褲子;Always、Always Discreet和Tampax品牌的成人大小便失禁和女性護理產品;以及Bounty、Charmin和Puff品牌的紙巾、紙巾和衞生紙。 |
|||||||||
強生公司 |
紐約證券交易所:INJ |
435,405 |
3,111,015 |
67.3% |
35.0% |
27.6% |
13.4% |
15.41 |
強生公司及其子公司在全球醫療保健領域研究、開發、製造和銷售各種產品。它的消費者健康部門提供免費和無憂衞生巾;o.b。衞生棉條;粘性繃帶;急救產品。 |
|||||||||
金佰利公司 |
紐約證券交易所:九巴 |
43,660 |
311,953 |
32.6% |
18.0% |
14.3% |
8.1% |
19.92 |
金佰利公司及其子公司在全球生產和銷售個人護理和消費紙巾產品。它通過三個部門運作:個人護理、消費者紙巾和K-C專業人員。其個人護理部門提供一次性尿布、訓練和青少年褲、女性和大小便失禁護理產品以及其他相關產品。該公司的K-C專業部門提供Kleenex、Scott、WypAll、Kimtech和KleenGuard品牌的雨刷、紙巾、毛巾、服裝、肥皂和消毒液。 |
|||||||||
埃奇韋爾個人護理公司 |
紐約證券交易所:EPC |
2,017 |
14,410 |
41.4% |
14.7% |
10.9% |
5.2% |
13.20 |
埃奇韋爾個人護理公司與其子公司一起,在全球範圍內製造和營銷個人護理產品。它通過三個部分運作:濕刮臉,防曬和皮膚護理,以及女性護理。它為男士提供鬥牛犬和傑克·布萊克品牌的護膚產品,以及Cremo品牌的鬍鬚、頭髮和護膚產品。女性護理部分提供Playtex Gentle Glide 360°、Playtex Sports、Playtex和O.b下的衞生棉條。品牌;並以Stayfree和Careless品牌銷售襯墊和襯墊。 |
|||||||||
聯合利華PIC |
倫敦證交所:ULVR |
135,574 |
968,691 |
41.0% |
18.3% |
16.3% |
14.7% |
18.72 |
這家公司是一家快速發展的消費品公司。它通過美容和福利、個人護理、家庭護理、營養和冰淇淋領域開展業務。個人護理部門提供皮膚清潔產品,包括肥皂和淋浴、除臭劑和口腔護理產品,如牙膏、牙刷和漱口水產品。 |
|||||||||
Kao公司 |
謝霆鋒:4452 |
17,667 |
126,231 |
34.8% |
11.3% |
5.5% |
4.2% |
25.70 |
該公司開發和銷售衞生和生活護理,健康和美容護理,生活護理業務,化粧品和化工產品。衞生和生活護理業務部門提供織物,廚房,家居,衞生和寵物護理產品。健康及美容護理業務分部提供面部、身體、頭髮及口腔護理、頭髮造型及顏色、沙龍、浴室保健及保暖產品。生活護理業務分部提供健康飲料以及商業用途衞生產品。 |
110
目錄表
可比公司 |
交易所 |
市場 |
市場 |
毛收入 |
EBITDA |
息税前利潤 |
淨利潤 |
2024財年 |
公司描述 |
|||||||||
UNICHAME公司 |
謝霆鋒:8113 |
21,915 |
156,585 |
36.1% |
17.9% |
13.4% |
8.9% |
28.70 |
該公司在日本和國際上從事健康、女性、嬰兒和兒童以及寵物護理產品的製造和銷售。該公司的女性護理產品包括Sofy、Center-in和Unicharm品牌的餐巾、衞生棉條、內褲襯墊、衞生褲、內褲襯墊和其他女性護理產品;健康護理產品包括Lifree和Charmnap品牌的餐巾式尿失禁墊、褲式尿布、帶式尿布、褲式專用尿墊和帶式專用尿墊。 |
|||||||||
C&S紙業股份有限公司 |
深圳證券交易所:002511 |
2,023 |
14,454 |
29.5% |
6.1% |
1.6% |
2.3% |
23.66 |
C&S紙業有限公司在大陸生產和銷售生活用紙產品中國。該公司主要提供紙卷、面巾紙、無芯紙卷、紙巾、濕巾、個人護理產品、嬰兒尿布、棉質紙巾等。 |
|||||||||
重慶百雅衞浴用品有限公司。 |
深圳證券交易所:003006 |
963 |
6,881 |
47.0% |
17.5% |
14.6% |
13.2% |
27.75 |
本公司在中國從事一次性個人衞生用品的研發、生產、銷售。它還提供個人保健產品,包括衞生巾、嬰兒尿布和成人尿失禁產品,品牌名稱為Freedom、Free point、Good、牛仔和好志。 |
|||||||||
上海家化聯合 |
上證綜指:600315 |
3,215 |
19,789 |
57.0% |
10.4% |
8.4% |
8.8% |
26.77 |
該公司在中國和國際上從事護膚、個人護理、家居清潔、母嬰用品的研發、生產和銷售。它提供芳香護膚產品、化粧品、香水、護手霜、身體和洗手產品、嬰兒產品、肥皂、粉末和洗髮水;面部和皮膚護理、面部清潔、身體護理和嬰兒護理產品;以及母親護理產品。該公司還經營電子商務渠道和化粧品商店,並在百貨商店和超市銷售其產品。 |
|||||||||
平均 |
— |
103,083 |
736,222 |
43.5 |
17.6 |
13.6 |
9.7 |
22.33 |
— |
考慮到Big Tree Cloud的預期增長情況,截至2024年7月31日的一年意味着100%的股權價值,利用可比公司2024財年的平均市盈率22.33倍和Plutonian的2024財年預計淨收入3053萬美元和5%的估值區間。最終價值估計在6.48億美元至7.16億美元之間。
3,053萬美元的淨收入預測計入大樹雲現有的產品和流水線產品,以及現有和新建立的銷售渠道。大樹雲主要通過主要電商平臺、當地門店和經銷商進行產品分銷,因為大樹雲的營銷戰略重點是在中國優質產品增長潛力高的二三線城市和郊區縣進行產品推廣,而不是市場相對飽和的一線城市。大樹雲通過與當地合作伙伴和商店建立長期合作伙伴關係,顯著擴大了其在這些目標地區的分銷渠道,預計通過這些渠道的銷售額將大幅增長。此外,得益於龐大的消費者基礎和緊密的消費者羣體,大樹雲深入瞭解現有和潛在消費者的需求和偏好,以加快新產品的開發。大樹雲不斷探索新材料和生產工藝的應用,以提高產品的質量和功效,以及推出新產品。然而,這種淨收入預測的實現受以下因素和或有事項的影響:
• 個人護理行業競爭激烈,如果大樹雲無法有效競爭,它可能無法實現顯著的收入增長,甚至失去市場份額和業務。大樹雲面臨着來自國內外同行的激烈競爭。有效的競爭基於多種因素,包括推出新產品的能力、定價、質量和產品包裝、創新、線下銷售能力、廣告、電子商務和移動電子商務舉措等。大樹雲必須通過幾個不同的分銷渠道與大量產品銷售競爭。
111
目錄表
• 大樹雲實現收入大幅增長的能力取決於其品牌和產品的持續實力,其預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力,其營銷、創新和戰略執行的成功,其產品供應的持續多樣化,新產品推出和創新的成功管理,強大的運營執行力,以及其在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。
選定的優先交易分析
Plutonian的管理層利用公開可用的信息,審查了與以下4項選定交易有關的財務數據,這些交易被認為與分析的目的一般相關,因為交易於2021年1月1日至2023年10月30日之間結束。
可比交易 |
|||||||||||||||
交易記錄 |
目標 |
交易所: |
交易記錄 |
總計 |
百分比 |
隱含的 |
市盈率 |
||||||||
2023/10/6 |
Haleon公司 |
LSE:HLN |
兼併/收購 |
1,084 |
2.92 |
% |
37,085 |
24.23 |
|||||||
2022/11/1 |
AddLife AB(publ) |
OM:ALIF B |
兼併/收購 |
3 |
0.246 |
% |
1,104 |
20.42 |
|||||||
2022/9/24 |
Vext Science,Inc. |
CNSX:VEXT |
兼併/收購 |
3 |
13.65 |
% |
22 |
3.51 |
|||||||
2021/6/22 |
Farmaceuticos |
BME:ROVI |
兼併/收購 |
105 |
3.0 |
% |
3,488 |
41.28 |
|||||||
平均 |
|
22.36 |
Plutonian管理層選擇了上述四筆可比交易,考慮到(1)收購對象為家居、個人護理產品及相關行業的公司,以及(2)交易日期在三年內。由於可比樣本數量有限,而對個人護理產品公司的收購主要發生在2017年前,冥王星管理層選擇了一些最近的交易,目標從事保健醫療產品的研究和生產。
2022年至2024年期間,大樹雲調整了業務戰略,實現了大幅增長。其淨利潤率從2022年的淨虧損利潤率97.5%大幅提升至2023年的淨利潤率4.4%,預計2024年淨利潤率將進一步提升至19.3%。大樹雲還預計,2024年起淨利潤率將穩定在20%。因此,大樹雲管理層認為其對2024財年的淨收入預測能更好地反映大樹雲的業務運營和股權價值,並將其2024財年的預測淨收入應用於計算截至估值日的100%股權價值。考慮到大樹雲的預期增長情況,截至2024年7月31日的年度隱含100%的股權價值,利用可比交易收購對象的平均市盈率22.40倍,大樹雲2024財年預計淨收入為3053萬美元,估值區間為5%。最終價值估計在6.5億美元至7.2億美元之間。
所需票數
企業合併建議的批准需要SPAC普通股的大多數股份持有人在記錄日期之前投贊成票,或由代表在特別會議上代表並有權投票。條件先例建議的每一次通過都是以彼此批准為條件的。您需要注意的是,如果任何先行條件提案未獲批准,則Plutonian將不會完成業務合併。
112
目錄表
冥王星委員會的建議
經過仔細考慮,Plutonian董事會認為與Holdco的業務合併符合Plutonian及其股東的最佳利益。在上述基礎上,冥王星董事會已批准並宣佈與Holdco的業務合併是可取的,並建議您投票或指示投票支持業務合併提案。Plutonian的董事的利益可能不同於你作為股東的利益,或者是你作為股東的利益之外的利益。有關進一步信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併建議--企業合併中某些人士的利益”一節。
113
目錄表
第二號建議
重新馴化的建議
本委託書/招股説明書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受合併協議的規限,並受合併協議的整體限制。合併協議全文作為附件A附於本文件,在此作為參考併入本協議。
重新馴化建議的目的
重新本地化的目的是建立一家開曼羣島豁免公司,作為Holdco和Plutonian的母公司,該公司將是根據《交易所法案》定義的“外國私人發行人”。作為重新馴化的結果,Plutonian的股東將不再是Plutonian的股東,而(行使贖回權的Plutonian股東除外)將成為外國私人發行商pubco的股東。作為一家外國私人發行人,pubco可以免於遵守《外匯交易法》的某些規定。
作為外國私人發行人,PUBCO將被允許遵循其母國開曼羣島的公司治理做法,而不是納斯達克適用於美國和國內公司的公司治理標準。例如,pubco不需要(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)審計委員會至少由三名成員組成,或(3)必須有薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Pubco打算依賴其中的一些豁免,因此,Pubco的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國和國內公司的股東相同的保護。作為一家外國私人發行人,pubco也將受到信息披露要求的降低,並不受適用於美國和國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束,例如監管委託書徵集的規則以及某些內幕報告和做空利潤規則。此外,PUBCO將不會被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表,也不會被要求在其定期報告中披露美國和國內發行人被要求披露的所有信息。因此,pubco的公司治理做法在某些方面與在全國證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法不同。
再馴化綜述
根據合併協議的條款,(A)合併附屬公司1將根據初始合併與Holdco合併並併入Holdco,合併附屬公司1將停止獨立存在,Holdco將成為初始合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司,及(B)於初始合併的有效提交後,合併附屬公司2將根據SPAC合併與Plutonian合併並併入Plutonian,合併附屬公司2將停止獨立存在,而Plutonian將成為SPAC合併的倖存公司及Pubco的直接全資附屬公司。因此,一旦合併生效,從特拉華州到開曼羣島的“重新馴化”就會發生(這裏有時稱為“重新馴化”)。在合併和重新歸化方面,所有已發行的SPAC部門將分離為各自的SPAC普通股、SPAC權證和SPAC權利組成部分,並將停止單獨存在和交易。企業合併完成後,普魯託尼亞公司股東目前持有的股權交換如下:
(i) 對於在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(任何贖回股份除外),該普通股將自動註銷並不復存在,並且對於該等SPAC普通股的每股,pubco應向每一位Plutonian的股東(與企業合併相關行使贖回權的Plutonian股東除外)發行一股有效發行的pubco普通股,除非本文中明確規定,否則應全額支付;
(Ii) 對於在緊接SPAC合併生效時間之前發佈並未完成的每份SPAC認股權證,應在緊接單位分離之後自動取消並不復存在,以換取一份PUBCO認股權證;以及
114
目錄表
(Iii) 在SPAC合併生效時間之前發行和發行的SPAC權利的持有者將獲得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6),以換取取消每一股SPAC權利;然而,條件是不會發行零碎股份,所有零碎股份將四捨五入到最接近的整體股份。
PUBCO將在企業合併完成前立即生效的修訂和重新修訂的備忘錄和章程與Plutonian修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程之間的差異
以下是在緊接企業合併完成之前生效的修訂和重新發布的Pubco公司組織備忘錄和章程與Plutonian的修訂和重述的公司註冊證書之間的實質性差異摘要:
• 新公共實體的名稱將是“Big Tree Cloud Holdings Limited”,而不是“Plutonian Acquisition Corp.”;
• Pubco擁有5億股授權普通股,而Plutonian擁有1500萬股授權普通股;
• PUBCO的公司存在是永久的,而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian沒有在規定的時間內完成業務合併就終止;以及
• Pubco的章程文件不包括Plutonian修訂和重述的公司註冊證書所包含的僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。
授權但未發行的普通股可能使pubco董事會更加困難或阻止其試圖獲得pubco控制權,從而保護或鞏固其管理層的連續性,從而可能對pubco股票的市場價格產生不利影響。例如,如果pubco董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合pubco的最佳利益,則董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行此類股票,這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,通過在機構或其他人手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團,或進行可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本,而無需股東批准。然而,增發股份的授權將使Pubco能夠靈活地批准未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略夥伴關係和聯盟以及股息和股票拆分。Pubco目前沒有為此目的發行任何額外授權股份的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的。
在緊接完成業務合併前生效的Pubco經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的副本,作為附件B附於本委託書/招股説明書。另見本委託書/招股説明書第202頁“股東權利比較”一節。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對以下某些重大美國聯邦所得税後果的一般性討論:(I)業務合併對SPAC普通股(不包括任何贖回股份)、SPAC認股權證和SPAC權利(統稱為“SPAC證券”)的美國股東的影響,(Ii)SPAC證券的美國股東在業務合併中收到的pubco普通股和pubco認股權證(“pubco證券”)的後續所有權和處置,以及(Iii)SPAC普通股的美國股東行使贖回權。此外,以下還包括對企業合併對SPAC和Pubco的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。
這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。本討論並不是對所有潛在的美國聯邦收入進行完整的分析或列出
115
目錄表
因企業合併、因行使SPAC普通股贖回權或因擁有和處置Pubco證券而可能適用於持有者的税務考慮。此外,本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税持有人的個人事實和情況,因此,不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的美國聯邦3.8%的聯邦醫療保險税,或與所得税相關的美國聯邦税收的任何方面,也不討論根據美國任何州和地方或非美國聯邦税法產生的任何税收後果。持有人應根據他們的具體情況,就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或任何其他相關事項的裁決;因此,不能保證美國國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,或者如果受到挑戰,這種待遇將得到法院的支持。
本概要僅限於與持有SPAC證券的美國持有人相關的考慮因素,以及在業務合併完成後,作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據持有人的個人情況可能對持有人重要的美國聯邦所得税的所有方面,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人,例如:
• 銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司;
• 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者;
• 房地產投資信託和受監管的投資公司;
• 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;
• 在美國的外籍人士或前長期居民;
• S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者;
• 證券、商品或貨幣的交易商或交易商;
• 設保人信託;
• 應繳納替代性最低税額的人員;
• “功能貨幣”不是美元的美國人;
• 通過發行獎勵計劃下的限制性股票或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得SPAC普通股的人員;
• 直接或通過歸屬擁有SPAC證券5%或5%以上(投票或價值)的流通股,或在企業合併後擁有已發行的Pubco普通股(不包括庫藏股)的人;
• 持有SPAC證券的持有者,或在業務合併後持有Pubco證券的持有者,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分;或
• 發起人或其關聯公司。
如本委託書/招股説明書所用,術語“美國證券持有人”指SPAC證券的實益所有人,在企業合併後,在企業合併中收到的PUBCO普通股或PUBCO認股權證換取SPAC證券,即出於美國聯邦所得税的目的:
• 是美國公民或居民的個人;
116
目錄表
• 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組織的公司(或其他實體,為美國聯邦所得税目的被歸類為公司);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 信託(I)指美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國公民,以繳納美國聯邦所得税的信託。
如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有SPAC證券,或在企業合併完成後,在企業合併中收到的Pubco證券,則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併所產生的美國聯邦所得税後果以及隨後在企業合併中收到的pubco證券的所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要並不是對企業合併的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。SPAC股東應就企業合併對他們的特定税務後果以及企業合併後pubco普通股或pubco認股權證的所有權和處置,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響,諮詢他們的税務顧問。
PUBCO的納税居住地,用於美國聯邦所得税目的。
根據非美國聯邦法律成立的公司,如pubco,就美國聯邦所得税而言,通常被視為外國公司。根據守則第7874節,如果一家公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產,則就此類目的而言,被視為外國公司的公司可被視為美國公司(或可能受到某些其他不利税收後果的影響)。這些規則僅在滿足某些條件的情況下適用,包括被收購美國公司的前股東因其擁有該公司的股份而持有收購外國公司股份的指定百分比以上,這是根據第7874節下的財政部條例中規定的複雜規則確定的。第7874節下的財政部法規進一步規定了一些特別規則,這些規則彙總了第7874節中為計劃的一部分或在36個月期間進行的對美國公司的多次收購,使第7874節更有可能適用於外國收購公司。
根據業務合併的條款、守則第7874節下的股份所有權確定規則和相關的財政部條例,以及某些事實假設,預計這些條件將不會得到滿足,因此業務合併預計不會導致PUBCO被視為美國聯邦所得税目的的美國公司,或在其他方面受守則第7874節的約束。然而,守則第7874節對企業合併的適用必須在合併完成後最終確定,屆時可能會有可能影響該確定的相關事實和情況的變化。如果為了美國的税收目的,pubco被視為一家美國公司(因此pubco證券的持有者被視為美國公司的證券持有人),pubco和pubco證券的某些持有人將面臨嚴重的不利税收後果,包括pubco的有效企業所得税税率更高,以及對pubCoSecurities的某些持有人未來的預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用,pubco證券的持有者將被視為美國公司的證券持有人。
然而,即使pubco根據第7874條被尊重為外國公司,pubco在合併後36個月內利用其股權從事未來對美國公司的收購可能會受到限制。如果pubco被視為在36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產
117
目錄表
合併後,第7874條將排除可歸因於合併的pubco的某些股份,以確定第7874條是否適用於該後續收購,從而使第7874條更有可能適用於該後續收購。
此外,如果滿足某些條件,則守則第7874節可以限制被收購的外國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力,以及導致某些其他不利的税收後果,即使收購的外國公司在第7874節中被尊重為外國公司。具體地説,如果(I)外國公司直接或間接收購一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產,(Ii)在收購後,被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(以投票或價值計算)但低於80%(以投票和價值計算)的股份,並且滿足某些其他條件,則第7874條可以以這種方式適用。
如果滿足這些條件,pubco和pubco的某些股東可能會受到不利的税收後果的影響,包括但不限於,對交易後10年內確認的“反轉收益”的税收屬性的使用限制,取消從優惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的資格,以及要求pubco擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額列入“基本侵蝕付款”,這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外,某些被取消資格的個人(包括一家美國公司的高管和董事)可能會對其持有的某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。
根據業務合併的條款、守則第(7874)節有關股份擁有權的釐定規則及其下的庫務規例,以及若干事實假設,預計該等條件將不會獲滿足,因此上述限制及其他規則預計不會於合併後適用於pubco。然而,上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定,可能會受到此類財政部條例未來變化的影響,並可能具有追溯力),並受到某些事實和法律不確定性的影響。
本討論的其餘部分假設PUBCO不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司,根據《守則》第7874節。
企業合併對美國SPAC證券持有者的重大美國聯邦所得税後果
出於美國聯邦所得税的目的,合併協議各方擬:(I)根據SPAC合併將SPAC普通股和SPAC權利交換為pubco普通股,以及根據SPAC合併將合併子公司2的股份轉換為SPAC普通股和SPAC權利的股份(連同合併協議擬進行的某些其他交易)將符合守則第351(A)節規定的遞延納税交換資格;及(Ii)SPAC合併不會導致SPAC的任何美國股東(除任何股東外)根據守則第367(A)(1)節確認收益。這位美國股東將成為“5%的受讓方股東”,根據《美國財政部條例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的定義,未根據《美國財政部條例》第1.367(A)-8(C)條(第(I)款和第(Ii)款,“意向SPAC合併美國税收待遇”)訂立五年收益確認協議的交易後的pubco)。合併協議各方同意(I)提交併保留美國財政部條例1.351-3節所要求的信息,(Ii)促使及時向SPAC的美國聯邦所得税申報單提交包括SPAC合併生效時間的該納税年度的聲明,(1.367(A)-3(C)(6)節描述的聲明,和(Iii)在與SPAC預期的合併税收待遇一致的基礎上提交所有納税申報單和其他信息性申報表,除非根據《守則》第1313(A)節所界定的“決定”另作規定(或根據適用的州、當地或外國法律的任何類似規定)。
儘管合併協議各方還打算根據守則第368(A)(1)條將初始合併視為“重組”,但擬進行的SPAC合併美國税務待遇不受初始合併是否符合守則第368(A)(1)條的“重組”資格的影響。此外,《守則》第368(A)(1)條規定的初始合併資格不會對SPAC證券的美國持有者、PUBCO、SPAC或Holdco的美國税務處理產生實質性影響。
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目錄表
守則第351(A)節的規定很複雜,根據該規定作為非認可交易的資格可能會受到業務合併後發生的超出SPAC或Pubco控制範圍的事件或行動的不利影響。例如,如果超過20%的pubco普通股在企業合併中發行時受到出售或處置的安排或協議的限制,將違反第351(A)條的其中一項要求。然而,吾等並不預期在業務合併中發行的任何須受轉讓合約限制的pubco普通股,將不會受制於其擁有人在業務合併中發行該等股份時出售或處置該等股份的安排或協議。
此外,《守則》第367(A)節和據此頒佈的適用財政部條例規定,如果美國公民用美國公司的股票或證券交換非美國外國公司的股票或證券,而該交易本來符合《守則》第351(A)節規定的非確認交易的資格,則除非滿足某些額外要求,否則美國個人必須確認在此類交易中實現的任何收益,但不包括損失。一般而言,為了使合併符合這些額外要求,必須滿足某些報告要求,並且(I)受讓方外國公司的總投票權和股票總價值合計不能超過受讓方外國公司股票總價值的50%(根據財政部條例的定義,計算時考慮到直接、間接和推定所有權);(Ii)在緊接交易後,受讓人外國公司的總投票權和股票總價值的每一項合計不得超過受讓人外國公司的總投票權和總價值的50%,由身為受讓人美國公司的高級人員或董事或“5%目標股東”(如財政部條例所界定,並考慮直接、間接和推定所有權計算)的“美國股東”擁有;以及(Iii)必須滿足《財政部條例》第1.367(A)-3(C)(3)節所定義的“積極的貿易或商業測試”。在企業合併的情況下,確定是否滿足這些要求存在重大的事實和法律不確定性。上述涉及《守則》第367(A)節的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,強烈敦促美國債券持有人就這些規則在其特定情況下在合併中的應用諮詢他們的税務顧問,包括美國債券持有人是否將成為5%的受讓方股東,以及根據適用的財政部法規達成“收益確認協議”的可能性。
此外,如果出於美國聯邦所得税的目的,SPAC權利的美國股東被視為在履行SPAC權利項下的義務時收到了Pubco普通股(而不是接受了這種pubco普通股,以換取SPAC權利轉讓給pubco),就美國聯邦税收目的而言,與SPAC權利相關的合併通常是一筆全額應税交易。由於美國聯邦所得税對SPAC權利的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用SPAC權利的特徵。因此,SPAC權利的美國持有者被敦促就如何處理與合併相關的SPAC權利與他們的税務顧問進行磋商。
如果合併符合《準則》第351(A)節的規定,並且滿足上述《準則》第367(A)節的要求,並且根據上述關於SPAC權利的討論,僅以SPAC普通股和/或SPAC權利交換企業合併中的SPAC普通股和/或SPAC權利的美國持有者一般不應確認此類交換的任何收益或損失。在這種情況下,美國持有者在企業合併中收到的pubco普通股的調整後税基合計應等於企業合併中交出的SPAC證券的調整後税基。此外,該等上市公司普通股的持有期應包括該美國持有者持有在企業合併中交出的SPAC證券股份的期間。然而,尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。
然而,收益(但非虧損)一般將在交換SPAC認股權證以及SPAC普通股和/或公共認股權證的SPAC普通股和/或公共認股權證時確認,其金額等於(I)在交易所收到的公共認股權證的公平市場價值和(Ii)在交易所實現的收益金額中的較小者。為了確定美國股東必須確認的收益金額(如果有的話),股東必須在逐股和逐權證的基礎上計算由於業務合併而實現的損益金額,方法是將該美國股東收到的Pubco普通股和Pubco認股權證的總公平市值按其公平市場價值在緊接業務合併之前由該美國股東擁有的SPAC普通股和SPAC權利以及SPAC認股權證之間進行分配。
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目錄表
在這種情況下,美國持有人在企業合併中收到的Pubco普通股的調整後總税基應等於在企業合併中交出的SPAC證券的調整後税基,減去該美國持有人收到的Pubco認股權證的公平市場價值,再增加該美國持有人確認的收益。美國持股人在企業合併中收到的公共認股權證的基礎將在美國持有者收到認股權證之日起等於其公平市場價值。美國持有者在交易所收到的Pubco普通股的持有期應包括在交易所交出的SPAC證券的持有期,而在企業合併中收到的Pubco認股權證的持有期將從企業合併的次日開始。
此外,沒有根據合併交易交換SPAC普通股或SPAC權利的美國持有人,其SPAC認股權證自動轉換為Pubco認股權證的人,將在這種被視為交換等同於所收到的Pubco認股權證的公平市場價值與該美國持有人在其SPAC認股權證中的調整基礎之間的差額的認股權證上確認收益或損失。該美國持有者在企業合併中收到的公共認股權證的基礎將等於為此交換的SPAC認股權證的公平市場價值。美國持有者對其pubco認股權證的持有期將從企業合併後的第二天開始。
如果合併符合守則第351節的規定,而守則第367(A)節的要求未獲滿足,則美國證券持有人可確認合併所帶來的收益(但不包括損失)。
如果合併由於適用守則第367(A)節以外的其他原因而無法獲得預期的SPAC合併税收待遇,則就美國聯邦税收而言,合併將是一項完全應税的交易。在這種情況下,以SPAC證券交換業務合併項下的對價的美國SPAC持有人將確認等於(I)收到的Pubco普通股和Pubco認股權證的公平市值之和與(Ii)美國SPAC持有人在交換的SPAC證券中的調整税基之間的差額。美國持股人在收到的pubco普通股和pubco認股權證中的總税基將是他們收到這些股票和認股權證之日的公平市場價值。美國證券持有人對根據企業合併收到的pubco證券的持有期將從美國證券持有人收到此類pubco證券之日的第二天開始。此類收益或損失將是資本收益或損失,如果美國投資者在業務合併時對SPAC證券的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。包括個人在內的非公司美國債券持有人的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。然而,尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否已暫停適用的持有期。資本損失的扣除受到《守則》的限制。美國債券持有人確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收益或虧損。
雖然提供有關企業合併的税務處理的法律意見並非結案的條件,但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委託書/招股説明書時提供其意見,大意是,由於該意見涉及SPAC普通股或SPAC權利的持有人,因此,根據企業合併,在每種情況下,將持有的股份交換為PUBCO普通股,以及將SPAC證券交換為PUBCO普通股,均應符合準則第351(A)節的規定。該意見以現行法律為基礎,基於Holdco和SPAC就事實事項所作的陳述和假設的正確性(不考慮基於Holdco或SPAC的知識、信仰或意圖的任何限制),並假定其正確性。如果這些陳述或假設中的任何一個是不正確的,律師意見的有效性可能會受到影響。此外,對於美國聯邦所得税對企業合併的處理沒有直接的授權,而且該守則第351(A)節的規定很複雜,其規定的資格可能會受到企業合併後發生的超出SPAC控制範圍的事件或行為的不利影響。例如,如果在企業合併發行時,Pubco普通股的20%或以上受到出售或處置的安排或協議的約束,則可能無法滿足第351(A)條處理的其中一項要求。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力,合併協議的任何一方都沒有要求或打算美國國税局就美國聯邦所得税對企業合併的處理方式做出裁決。因此,不能保證國税局不會質疑這一結論,也不能保證法院不會支持這種質疑。
合併協議各方及其各自的任何顧問或關聯公司均未就業務合併的税務後果作出任何陳述或提供任何保證,包括該業務合併是否符合預期的SPAC合併税務待遇。敦促每個美國公民就擬進行的SPAC合併税務處理的業務合併資格以及如果業務合併不符合條件時對他們的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設業務合併符合預期的SPAC合併税收待遇。
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目錄表
行使贖回權對美國聯邦所得税的重大影響
如果美國證券持有人選擇贖回其SPAC普通股以換取現金,美國聯邦所得税對交易的處理將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的SPAC普通股的出售或交換資格,或者是否符合《準則》第301節規定的對美國SPAC持有人的分配。如果贖回符合出售或交換SPAC普通股的資格,則美國債券持有人將被視為確認資本收益或虧損,該資本收益或虧損等於贖回時實現的金額與該美國債券持有人在此類贖回交易中交出的SPAC普通股中的調整後税基之間的差額。如果美國持有者對贖回的SPAC普通股的持有期超過一年,任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國債券持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而,尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否會阻止美國債券持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除是有限制的。
如果贖回不符合出售或交換SPAC普通股的資格,則美國股票持有人將被視為接受公司分銷。此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息,其程度取決於SPAC根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,適用於SPAC普通股中的美國股東調整後的税基並減少(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置SPAC普通股所實現的收益。支付給美國股東的股息如果作為公司應納税,如果滿足必要的持有期,一般將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制和pubco的潛在PFIC地位而言被視為投資收入的股息),如果滿足某些持有期要求,支付給非公司美國股息持有人的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。然而,尚不清楚SPAC普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於美國股東持有的SPAC普通股總數(包括因擁有SPAC權利而由美國股東建設性擁有的任何SPAC普通股)相對於贖回前後發行的所有SPAC普通股。如果以下情況下,SPAC普通股的贖回一般將被視為SPAC普通股的出售或交換(而不是公司分派):(I)相對於美國股東來説,(Ii)這一贖回行為導致美國股東對SPAC的權益“完全終止”;或者(Iii)相對於美國股東而言,贖回行為“不等同於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的SPAC普通股,還考慮其建設性擁有的SPAC普通股。除了直接擁有的股票外,美國證券持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國證券持有人在該美國證券持有人中擁有權益的股票,以及美國證券持有人有權通過行使期權獲得的任何股票,這通常包括根據SPAC權利或SPAC認股權證可以收購的SPAC普通股。為了滿足實質上不成比例的標準,(I)在緊接SPAC普通股贖回之後,SPAC實際和建設性擁有的SPAC已發行有表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的SPAC已發行有表決權股票的百分比的80%,(Ii)緊接贖回後,美國持股人對已發行SPAC股票(包括有投票權和無投票權)的持有量百分比(包括推定擁有權)必須低於緊接贖回前該百分比擁有權(包括推定擁有權)的80%;以及(Iii)美國SPAC持有人必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權),低於有權投票的所有類別股票的總投票權的50%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的所有SPAC普通股被贖回,或者(Ii)美國股東實際擁有的所有SPAC普通股被贖回,美國股東有資格放棄,並根據特定規則有效放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬,並且美國股東沒有建設性地擁有任何其他SPAC普通股,則美國股東的權益將完全終止。如果美國股東的轉換導致美國股東在SPAC普通股中的比例權益發生了“有意義的減少”,SPAC普通股的贖回將不會實質上等同於派息
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目錄表
贖回是否會導致美國SPAC持有人在SPAC的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國債券持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試都不符合,則贖回將被視為公司分發。在適用這些關於公司分配的規則後,美國證券持有人在贖回的SPAC普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國證券持有人在其剩餘的SPAC普通股中的調整後税基中,或者,如果沒有,將添加到美國證券持有人在其SPAC權利中或可能在其建設性擁有的其他SPAC證券中的調整税基中。持有SPAC普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的SPAC普通股)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
PUBCO普通股和PUBCO認股權證所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果
以下討論是對根據企業合併獲得此類公共普通股以換取SPAC證券的美國股東擁有和處置pubco普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。
上市公司普通股的分派
在符合下文討論的PFIC規則的情況下,從pubco的當前和累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)對pubco普通股進行的任何分配的總金額,通常將在美國投資者實際或建設性地收到此類分配的日期作為普通股息收入向美國投資者納税。支付給公司美國債券持有人的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。
如果滿足某些持有期要求和其他條件,非法人美國債券持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的,非美國公司在支付股息方面將被視為合格的外國公司,這些股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明,在納斯達克(Pubco打算申請在Pubco普通股上市)上市的股票將被視為隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。即使公共公司的普通股在納斯達克上市,也不能保證公共公司的普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。不符合最低持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國債券持有人,將沒有資格享受降低的税率,無論Pubco是合格外國公司的地位如何。此外,如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期,這一不予准予也適用。最後,就本規則而言,如果PUBCO在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則PUBCO不構成合格的外國公司。見下文“--被動型外國投資公司”。
以外幣支付的任何股息的金額將是pubco分發的外幣的美元價值,根據股息可計入美國股息持有人收入之日的有效匯率計算,無論支付是否在收到日實際上兑換成美元。一般來説,如果外幣在收到付款之日兑換成美元,美國外匯持有人不應確認任何外幣損益。然而,從美國債券持有人將股息支付計入收入之日起至該美國債券持有人實際將股息兑換成美元之日起的一段時間內,貨幣匯率波動造成的任何收益或損失將被視為普通收入或損失。該貨幣兑換收益或損失(如果有)通常將是出於外國税收抵免限制目的而從美國來源獲得的收益或損失。
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目錄表
如果pubco對pubco普通股進行的任何分派的金額超過pubco當前和累積的收益以及應納税年度的利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則分配將首先被視為免税資本回報,從而導致美國上市公司普通股的調整基礎減少(但不低於零),並且如果分配金額超過美國持有者的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換中確認的資本利得徵税,如下所述:出售、交換、贖回或出售pubco普通股或其他應税處置。然而,pubco可能不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。在這種情況下,美國債券持有人應該預計通常會將pubco的分配視為股息。
出售、交換、贖回或其他應納税處置PubCo證券
根據以下“-行使公共證券認股權證失效”和“-被動外國投資公司”項下的討論,美國證券持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置公共證券的收益或損失,其金額等於處置變現的金額與該等美國證券持有人在該等公共證券中的調整税基之間的差額。美國證券持有人在對pubco證券的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失,如果持有人在處置時在pubco證券的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國證券持有人在出售或交換pubco證券時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
PUBCO認股權證的行使或失效
美國持股人一般不會確認因行使Pubco認股權證而獲得Pubco普通股時的收益或損失。在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股中,美國持有人的計税基礎一般應等於為其交換的Pubco認股權證中的美國持有人的納税基礎和行使價格的總和。美國持有人對在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的持有期將從Pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有Pubco認股權證的期間。如果pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在pubco認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使Pubco認股權證的税收後果尚不明確。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,無現金行使可能是遞延納税的,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下,美國持有者收到的pubco普通股的基準將等於為其行使的pubco認股權證的持有者基準。如果無現金行使被視為不是變現事件,美國持有者在pubco普通股中的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,則pubco普通股的持有期將包括為此行使的pubco認股權證的持有期。
也有可能的是,無現金行使的Pubco認股權證可以部分地被視為一種應税交換,在這種交換中將確認收益或損失。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出相當於公共認股權證數量的公共認股權證,其價值等於將行使的公共認股權證總數的總行使價(“已交出認股權證”)。根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失,其金額一般等於(I)將行使的權證總數的總行使價格與(Ii)美國持有人在被視為已交出的權證中的調整基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有者在收到的pubco普通股中的納税基礎將等於美國持有者在已行使的公共認股權證中的納税基礎加上此類認股權證的行使價。美國持有者對pubco普通股的持有期將從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。
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由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金行使Pubco認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
被動對外投資公司
如果pubco或其任何子公司在美國上市公司持有pubco證券的任何納税年度被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國上市公司持有人。在任何課税年度,非美國公司將被歸類為PFIC:(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入,如股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費),以及從處置產生此類收入的財產中獲得的收益,或(B)如果其資產平均價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的,包括其在任何被認為擁有至少25%權益的實體(按價值計算)的總收入和資產中的按比例份額)。根據一項啟動例外規定,在下列情況下,一家公司在有毛收入的第一個應納税年度(即“啟動年”)將不是PFIC,條件是:(1)該外國公司的前身都不是PFIC;(2)該公司令美國國税局信納,在該啟動年之後的頭兩個納税年度中,它在任何一個納税年度都不會是PFIC;以及(3)在這兩個年度中,該公司實際上都不是PFIC。
PUBCO或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一個事實決定,必須在每個納税年度結束時做出,因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中,pubco普通股市場價格的波動以及pubco使用流動資產和現金的方式和速度可能會影響pubco或其任何子公司是否被視為PFIC。因此,pubco無法確定pubco或其任何子公司在企業合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC,也不能保證pubco或其任何子公司在任何納税年度不被視為PFIC。如果pubco在截至2024年12月31日的當前納税年度符合PFIC收入或資產測試,可能會有上述啟動例外,但在這方面不能有任何保證。
雖然每年都會對pubco進行一次確定,但如果pubco被視為一個pfic,這種確定一般將在隨後幾年適用於在任何納税年度(或部分納税年度)持有(或被視為持有)pubco證券的美國證券持有人,無論pubco在隨後幾年是否為pfic(除非,僅就pubco普通股而言,持有人就該持有人的第一個pfIC持有年度(定義見下文)做出有效的QEF選擇或按市值計價的選擇)。
《守則》規定,在財政部條例規定的範圍內,如果任何人有權收購私人投資公司的股份,則就私人投資公司規則而言,這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例,收購PFIC股份的選擇權通常被視為這些PFIC股份的所有權。本討論的其餘部分假定,如果pubco是pfic,則pfic規則將適用於pubco認股權證。然而,美國持有人應就PFIC規則適用於Pubco認股權證諮詢其税務顧問,特別是在擬議的財政部法規最終敲定之前。
如果Pubco被確定為包括在美國股東持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且僅就Pubco普通股而言,美國股東沒有就Pubco作為PFIC的第一個納税年度進行及時和有效的“QEF選舉”,在該年度中,美國股東持有(或被視為持有)Pubco普通股(與每個美國股東有關的納税年度,即“第一個PFIC持有年度”)或“按市值計價”選舉,如下所述:則此類持有人一般將受制於關於以下方面的特別規則(“默認的PFIC制度”):
• 美國證券持有人在出售、贖回或以其他方式處置其pubco證券時確認的任何收益;以及
• 向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配,超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內收到的年度平均分派的125%,或如較短,則指該美國證券持有人對該等證券的持有期)。
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目錄表
在默認的PFIC制度下:
• 美國證券持有人的收益或超額分配將在其pubco證券的美國持有人的持有期內按比例分配(考慮到為其交換的SPAC證券的相關持有期);
• 分配給美國税收持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益金額,或分配給美國税收持有人在Pubco為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度的前一天的期間,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國資產持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該美國資產持有人持有期的收益金額,將按該年度有效並適用於美國資產持有人的最高邊際税率徵税;以及
• 將向美國債券持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額,用於該美國債券持有人持有期內每個其他應税年度的税收。
在某些情況下,PFIC的美國股東可以通過根據守則第1295節為其持有的第一個PFIC持有年度及時和有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF選舉”),從而避免關於其PFIC股票的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中關於pubco普通股的要求,美國上市公司持有人必須從pubco收到某些信息。Pubco不打算提供此類信息;因此,預計美國債券持有人將無法進行QEF選舉。
此外,根據現行法律,完全擁有公共認股權證的美國持有者不能就其公共認股權證進行QEF選舉。同時擁有pubco認股權證和pubco普通股的美國持有者被敦促就如何將清洗選舉規則應用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
然而,如果美國證券持有人在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為有價證券的PFIC股票,該美國證券持有人可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人為其持有人的第一個PFIC持有年度做出了有效的按市值計價的選擇,只要此類股票繼續被視為流通股,該持有人通常將不受其公共普通股的默認PFIC制度的約束。取而代之的是,通常情況下,美國上市公司持有者將把pubco被視為PFIC的每一年的普通收入包括在其納税年度結束時其pubco普通股的公平市值超過其股票調整後基礎的部分(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許就其pubco普通股的調整基礎在其納税年度末超過其股票的公平市值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國上市公司持有者在其pubco普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在pubco被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置pubco普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國證券持有人在其第一個PFIC持有年度後的某個應税年度進行了按市值計價的選擇,則特殊税收規則也可能適用。然而,根據現行法律,美國公共權證持有者不能就其公共權證進行按市值計價的選舉。
定期在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)交易的股票可以進行按市值計價選舉。美國股票持有人應就特定情況下針對Pubco普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
Pubco預計將是一家控股公司,通過一家外國子公司開展某些業務活動。如果pubco是一家PFIC,並且在任何時候,其海外子公司被歸類為PFIC,則美國債券持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的部分股份,並且如果pubco從以下公司獲得分配或處置pubco的全部或部分權益,則通常可能根據上述默認PFIC制度承擔遞延税費和利息費用的責任。較低級別的PFIC或美國債券持有人否則被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。對於此類較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。美國政府敦促債券持有人就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問。
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目錄表
在美國證券持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人,可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。關於PFIC的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,美國債券持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於pubco普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求將適用於pubco證券的美國股東收到的股息(包括建設性股息),以及在美國境內(在某些情況下,還包括在美國境外)處置pubco證券所收到的收益,但作為豁免接受者的美國債券持有人除外。信息報告要求也將適用於SPAC普通股美國股東的贖回。如果美國納税人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給付款代理人或美國納税人經紀人的W-9美國國税局表格上),或在其他情況下受到備份預扣的限制,備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與pubco證券有關的信息,但有某些例外情況(包括由美國金融機構維護的賬户中持有的pubco證券的例外),方法是附上完整的美國國税局表格8938,即他們持有pubco證券的每一年的指定外國金融資產報表及其納税申報表。除了這些要求外,美國債券持有人還可能被要求每年向美國財政部提交FinCEN報告114(外國銀行和金融賬户報告)。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與他們所持pubco證券所有權相關的信息報告要求。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
所需票數
重新歸化建議的批准需要在記錄日期獲得SPAC普通股的多數持有者的贊成票,或在特別會議上由代表代表並有權就此投票。條件先例建議的每一次通過都是以彼此批准為條件的。您需要注意的是,如果任何先行條件提案未獲批准,則Plutonian將不會完成業務合併。
冥王星委員會的建議
在仔細考慮後,Plutonian董事會認定,與Holdco業務合併中的重新本地化符合Plutonian及其股東的最佳利益。在上述基礎上,冥王星董事會已批准並宣佈重新馴化和與Holdco的業務合併是可取的,並建議您投票或發出指示投票支持通過重新馴化建議。
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目錄表
建議3
合併發行方案
概述
假設業務合併建議和重新本地化建議獲得批准,Plutonian的股東還被要求批准根據業務合併協議發行與合併相關的總計80,253,454股pubco普通股,前提是不行使SPAC認股權證,不轉換保薦人和Holdco貸款,不由SPAC公眾股東贖回,也不進行管道投資。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發售外,涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)的交易,涉及發行人以低於緊接簽署具約束力協議前的官方納斯達克收市價及緊接股份的具約束力協議簽署前五個交易日的平均官方納斯達克收市價(假若擬發行的普通股數目等於或可能等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或以上、或投票權的20%或以上)的價格,以較低者為準。
建議對現有股東的影響
如果合併發行建議被採納,pubco將向Holdco發行總計5000,000,000股pubco普通股,並將向Financial Advisors發行4,250,000股pubco普通股。發行此類股票將導致Plutonian的股東大幅稀釋,並將使這些股東在pubco的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
如果合併發行提議未獲批准,而Plutonian按當前條款完成業務合併,Pubco將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條,並可能違反納斯達克上市規則第5635(D)條,這可能導致Pubco的證券從納斯達克退市。
Plutonian和Holdco完成業務合併的義務的一個條件是Plubco的普通股必須獲得批准在納斯達克上市。因此,如果不採納合併發行方案,業務合併可能無法完成。
批准所需的投票
假設出席特別會議的法定人數,SPAC普通股的已發行和流通股的大多數以虛擬出席或由代表出席關於本建議的特別會議的贊成票,則需要第3號批准合併發行建議。棄權的效果相當於對第三號提案投了反對票。
條件先例建議的每一次通過都是以彼此批准為條件的。如果任何先決條件提案未獲批准,則提案3即使得到Plutonian股東的批准也將無效。由於股東批准該提案3是完成合並協議下業務合併的條件,如果提案3未獲Plutonian股東批准,除非Plutonian和Holdco放棄適用的結束條件,否則業務合併將不會發生。
冥王星委員會的建議
Plutonian董事會建議投票通過合併發行提案。
Plutonian的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在,可能會導致董事(S)或高級管理人員(S)在他或他們認為對Plutonian及其股東最有利的東西與他或他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突,以決定建議股東投票支持提案。有關進一步討論,請參閲標題為“建議1號--企業合併建議--企業合併中某些人士的權益”一節。
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目錄表
建議4
Pubco特許經營權提案
Plubco憲章提案如果獲得批准,將批准Plutonian修訂和重述的公司註冊證書和章程(“現有憲章”)與Pubco擬議的修訂和重述的組織章程大綱和章程(“提議的Pubco憲章”)之間的以下重大差異,將在業務合併後生效。
• 新公共實體的名稱將是“Big Tree Cloud Holdings Limited”,而不是“Plutonian Acquisition Corp.”;
• Pubco擁有5億股授權普通股,而Plutonian擁有1500萬股授權普通股;
• PUBCO的公司存在是永久的,而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian沒有在規定的時間內完成業務合併就終止;以及
• Pubco的章程文件不包括Plutonian修訂和重述的公司註冊證書所包含的僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。
在Plutonian董事會的判斷中,Pubco憲章提案是可取的,原因如下:
• 新的公共實體的名稱是可取的,以反映與大樹雲的業務組合以及未來合併後的業務。
• 經授權增加的股本符合開曼羣島的法律,對於pubco來説,擁有足夠的授權資本是可取的,以促進業務合併所考慮的交易,為pubco的增長提供支持,併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要,包括作為未來增長收購融資的一部分);以及
• Plutonian在初始業務合併完成之前作為空白支票公司運營的規定在業務合併後將不適用(例如,如果業務合併在一定時間內未完成,則有解散和清算的義務)。
關於現行《憲章》和擬議的《公共部門憲章》的詳細比較,見“股東權利比較”。
本委託書/招股説明書作為附件B附在本委託書/招股説明書之後,建議的公共約章的副本將在公共約章提案獲得批准並完成交易後生效。
所需票數
要批准PUBCO憲章的提議,需要SPAC普通股的大多數持有者在記錄日期之前投贊成票,或在特別會議上由代理人代表並有權投票。批准《公共部門憲章》提案是通過重新歸化提案的條件,反之亦然。因此,如果重新歸化提案未獲批准,公共部門憲章提案將不會提交特別會議。
Plutonian董事會的推薦
冥王星委員會建議投票通過公共憲章提案。
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目錄表
第五號提案
NTA要求修訂建議
現建議修訂(《國家電訊管理局要求修正案》)經修訂及重新修訂的《普魯頓人公司註冊證書》(以下簡稱《憲章》),刪除《憲章》第六條D條,該條規定:“本公司不會完成任何業務合併,除非在完成該等業務合併後,其有形資產淨值至少達5,000,001元。”鼓勵所有股東閲讀擬議的NTA要求修正案全文,以獲得對其條款的更完整描述。NTA要求修訂提案僅以業務合併提案的批准為條件,而不以業務合併的結束為條件。因此,如果業務合併提案未獲批准,那麼即使獲得Plutonian股東的批准,NTA要求修正案提案也將無效。如果NTA要求修正案提案和業務合併提案獲得批准,則擬議的NTA要求修正案將對憲章進行修訂,如果Plutonian通過並實施該修正案,則應在擬議的業務合併完成之前生效。擬議的NTA要求修正案的副本作為附件G附在本文件之後。
NTA要求
《憲章》第六條D規定:“公司不會完成任何業務合併,除非完成該業務合併後其有形資產淨值至少達到5,000,001美元”(“NTA要求”)。本文的目的是確保Plutonian在最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束,因此不會因為遵守規則3a51-1(G)(1)(“NTA規則”)而成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”。鑑於合併後實體的形式財務信息,合併後的實體似乎不能滿足《國家運輸協會規則》。因此,Plutonian正在提議修改其憲章,刪除第六條D。我們注意到,合併後的實體可以通過滿足NTA規則或通過將其證券在國家證券交易所(如納斯達克證券市場)上市來避免遵守規則419的規定。
規則419空白支票公司和“細價股”發行人
正如Plutonian的IPO招股説明書中披露的那樣,由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併,因此Plutonian可能被視為一家“空白支票公司”。根據證券法第419條,術語“空白支票公司”是指(I)處於發展階段的公司,沒有具體的業務計劃或目的,或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購;以及(Ii)發行“細價股”,如交易法第3a51-1條所定義。規則3a51-1規定,術語“細價股”應指任何股權證券,除非它符合某些列舉的排除範圍,包括NTA規則和交易所規則。從歷史上看,特殊目的收購公司一直依賴NTA規則,以避免被視為廉價股發行人。與許多特殊目的收購公司一樣,Plutonian在其章程中列入了第六條D,以便通過完善其最初的業務合併來確保這一點。然而,如果Plutonian滿足交易所規則的要求,它也可以避免被視為細價股發行人,因此不是空白支票公司。
依賴規則第3a51-1(A)(2)條
《交易所規則》不包括在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後批准註冊的證券,或在註冊的國家證券協會發起的自動報價系統上上市或在發行通知後批准上市的證券,而該系統已建立了符合或超過《交易所規則》規定的標準的初始上市標準。普魯託尼亞的證券在納斯達克證券市場上市,自首次公開募股完成以來一直如此。普魯託尼安認為,納斯達克股票市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準,因此它和合並後的實體可以依靠交易所規則來避免被視為細價股。
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目錄表
擬議的NTA要求修正案的原因
Plutonian的股東被要求在交易結束前通過擬議的憲章NTA修正案,根據Plutonian董事會的判斷,這可能有助於完成業務合併。《憲章》限制了Plutonian完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的SPAC普通股股票的能力,如果這會導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保SPAC普通股不被視為根據《交易法》規則3a51-1的“細價股”。Plutonian認為,它和合並後的實體可以依賴於細價股規則中的其他可用排除項,更具體地説,交易所規則,這些規則不會對Plutonian的有形淨資產施加限制。如果NTA要求修訂建議未獲批准,且有重大贖回要求,以致在完成業務合併後,Plutonian的有形資產淨值將低於5,000,001美元,則憲章將阻止Plutonian能夠完成業務合併,即使完成合並的所有條件都得到滿足。如果NTA要求修正案獲得批准,則公司將不需要保持最低有形資產淨值以完成業務合併。Plutonian要求其股東現在就NTA要求修正案提案進行投票,因為根據合併後實體的形式財務報表,合併後的實體可能無法滿足NTA規則。因此,Plutonian打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。
如果NTA要求修正案提案未獲批准,有關後果,請參閲標題為“風險因素--與Plutonian和業務合併相關的風險--如果NTA要求修正案提案未獲批准和實施,公共股東贖回其股票以換取現金的能力可能導致Plutonian的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止Plutonian完成業務合併”一節。
如需瞭解有關後果,請參閲“風險因素--與冥王星及業務組合相關的風險--風險因素--與冥王星及業務組合相關的風險-如果PUBCO未能達到納斯達克的初始上市要求可能導致PUBCO普通股和PUBCO認股權證無法在納斯達克上市,並有義務遵守‘細價股’規則,並可能影響PUBCO在業務合併後的現金狀況。
所需票數
NTA要求修正案建議的批准需要持有SPAC普通股的大多數股份的持有者在記錄日期在線或由代表出席特別會議並有權獲得該股份的贊成票。NTA要求修正案的批准以企業合併建議的批准為條件。NTA要求修正案的批准對於完善我們最初的業務組合至關重要。儘管股東批准了NTA要求修正案,但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施NTA要求修正案的權利,而不需要我們的股東採取任何進一步行動。
冥王星委員會的建議
冥王星委員會建議投票通過NTA要求修正案提案。
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目錄表
第六號提案
休會提案
休會建議的目的
休會建議如果獲得通過,將允許冥王星理事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵求委託書。只有在根據特別會議時的票數,沒有足夠的票數支持或與批准另一項提案有關的情況下,休會提案才會提交給Plutonian的股東。在任何情況下,冥王星董事會都不會在其公司註冊證書和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲特別會議或完成業務合併。
所需票數
休會建議的批准需要SPAC普通股截至記錄日期的多數股份持有人的贊成票,或由代表在特別會議上代表並有權在其中享有的贊成票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
冥王星委員會的建議
冥王星委員會建議投票通過休會提案。
131
目錄表
Big Tree Cloud的業務
除文意另有所指外,本節中所有提及的“大樹雲”、“我們”、“我們”或“我們”均指Holdco及其附屬公司,及(Ii)“中國”或“中國”指內地中國。
使命
為中國的家庭提供優質的個人和衞生護理。
概述
大樹雲是一家以消費者為導向、以使命為導向、以技術為動力的公司,致力於個人護理產品和其他消費品的開發、生產和銷售。特別是,我們專注於女性衞生產品的開發和生產,包括無菌女性護墊、月經褲和其他女性衞生產品。我們致力於建立一個平臺,致力於我們的現代,有健康意識和獨立思想的消費者,他們需要高質量和精心設計的產品來滿足他們的個人護理需求。我們整合了消費者到製造商和商家模式,或C2M,作為我們平臺的一部分,將我們的線上和線下運營連接起來,為我們的消費者創建一個社區,提供產品反饋和請求。對於我們的核心女性護理產品,消費者的反饋對我們的產品開發和高質量產品的交付尤為重要。這些渠道和資源引導市場走向高質量的自我護理生活方式,在我們追求完成使命的過程中。
我們的業務涵蓋了整個商業週期,包括產品研發的上游部分,生產的中游部分,以及營銷和銷售的下游部分。這些功能通過我們值得信賴的品牌、多樣化的產品以及與我們的業務合作伙伴和消費者的深入聯繫,為我們的持續增長奠定了基礎。我們與社區的聯繫使我們能夠了解消費者的需求,並激勵我們的產品開發和推廣,這使我們具有相對於行業傳統市場參與者的競爭優勢。作為一家業務不斷擴大的新興公司,我們的產品組合包括50多個商業化產品,其中包括9個系列的女性護墊。為了擴大我們的市場覆蓋面,更好地服務於我們的消費者基礎,我們繼續開發新產品,並更新我們的商業化產品。我們相信,我們的能力和持續的努力使我們能夠實現我們的使命,為中國的家庭提供更好的個人和衞生護理。
隨着中國消費者自我護理和健康意識的逐步提高,女性護墊產品等女性月經衞生用品已成為廣大年齡段女性消費者的必需品。由於女性護墊行業的市場已經成熟,老牌的行業參與者不願投入大量資源來開發偏離市場規範的消毒女性護墊產品。然而,傳統的女性衞生產品可能無法滿足具有健康意識的消費者的需求,因為這些消費者對女性護墊產品的舒適性、適合性、衞生和功能性有更高的要求。這些有意識的消費者已經變得更加意識到更高質量的女性護墊的可用性和好處。因此,我們相信無菌女性護墊產品在滿足這些需求方面具有廣闊的市場潛力。我們的能力使我們能夠滿足消費者對優質女性衞生產品的需求,我們的消毒女性護墊系列就是例證。與此同時,我們利用我們在女性衞生產品開發和營銷方面的專業知識和經驗,作為戰略品牌提升,通過擴大我們的產品組合,進入更廣泛的個人和衞生護理產品市場。我們目前的產品組合主要涵蓋(I)女性衞生產品,包括消毒的女性護墊和月經褲,(Ii)身體和口腔護理產品,(Iii)配飾和(Iv)其他產品主要是分銷膳食補充劑。我們相信,我們的高質量女性護墊產品是一個有效的消費者獲取渠道,並使我們能夠在個人和衞生護理市場建立強大的存在。
我們的業務運營覆蓋了產業價值鏈上、中、下游環節的全週期,使我們能夠整合關鍵資源,用於產品的開發、生產和營銷。我們的上游業務包括由我們內部的研發團隊研發高質量的個人護理產品。在這一細分市場中,我們專注於開發比當前市場上可用的產品更先進的產品。例如,我們目前的研究和開發工作集中在女性衞生產品的開發上,特別是消毒女性護墊,我們認為這在廣闊的市場上通常是無法實現的。我們成功地採用了新的殺菌技術和複合吸水性核心結構,提高了我們女性護墊的衞生、舒適度和透氣性。
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目錄表
我們還為我們的女性墊產品開發了防滲漏設計,可以有效防止側面滲漏,以提升消費者的使用體驗。此外,我們正在開發抗菌月經護理產品,日託月經褲和超薄女性護墊。我們繼續改進現有產品,並根據市場反饋和上游細分市場的消費者需求推出新產品。
我們的中游業務包括女性衞生產品的生產和消毒設施,其中包括我們的100,000(ISO 8)級潔淨室、自動化生產線和環氧乙烷消毒設備。我們生產設施的最大年產能約為6億塊。我們的設施使我們能夠將我們的研究和開發成果投入生產,併產生解決方案,以滿足我們消費者對高質量產品的需求。我們的中游業務還允許與第三方商家合作,以補充我們的產品。我們成功地聘請了一些獨立的商家來生產我們的身體和口腔護理產品和其他產品。這些能力為我們提供了一種靈活的方法,並使我們能夠使我們的產品組合多樣化並控制成本。我們保持着質量控制體系,以確保我們的產品遵守嚴格的質量標準,滿足消費者對高質量產品的需求。
我們的下游業務包括廣泛的銷售和營銷網絡,這是根據我們在推廣和分銷我們的女性護墊過程中的經驗建立起來的。我們通過包括京東、天貓、抖音等主要電子商務平臺的旗艦店、當地商店和我們的經銷商來分銷我們的產品。我們的營銷原則和策略專注於在中國優質產品增長潛力高的二線城市、三線城市和郊區縣推廣我們的產品,而不是專注於市場相對飽和的一線城市。我們通過與當地商家建立長期合作伙伴關係來推廣我們的產品,從而在這些目標地區進行了顯著的分銷擴張。中國的等級制度是根據一個城市的人口、經濟表現和戰略重要性進行的總體評估。北京、上海、廣州和深圳被公認為表現最好的四個大都市,被稱為一線城市。二線城市一般指45個二線城市,三線城市一般指71個三線城市。我們的營銷團隊積極邀請店主提供有關我們產品先進功能的最新知識,並能夠保持我們與這些店主的業務關係,以銷售和推廣我們的產品。我們加快了營銷活動,並與地區分銷商接洽。截至2023年6月30日,我們覆蓋了中國100多個城市的11,300多家零售店。
此外,我們還運營大樹雲便利店,以會員價提供大樹雲品牌產品、食品和飲料等產品。為了進一步實現業務多元化,我們開始接受2023年初建立大樹雲便利店的合作伙伴關係。我們對我們的大樹雲便利店採用品牌許可制度,在這種制度下,我們的合作伙伴主要在非獨家的基礎上推廣和銷售我們的產品。我們的被許可人使用我們的店面設計和商標來推廣和銷售我們的產品,被許可人也被允許銷售其他製造商的產品。截至2023年6月30日,我們與89家大樹雲便利店許可方簽訂了許可協議,在中國的20個城市建立了我們的門店,以及我們自營的大樹雲便利店。
推廣我們的女性護墊是我們營銷計劃的關鍵部分。我們認為,電視廣告和紙質美國存托股份等傳統廣告活動由於內容較短,無法突出我們的關鍵功能。更重要的是,這些傳統的促銷方法無法建立我們打算與消費者建立的參與度。因此,我們的戰略推廣計劃經常採取教育活動的過程,宣傳和告知女性衞生的重要性,以及我們產品在實現這些目標方面的先進功能。我們經常邀請學術界和社會福利組織的行業專家參加這些教育活動,以保持教育材料的完整性,這些信息量豐富的會議可能會將目標受眾轉變為我們的忠實消費者。我們相信,他們對有意識和健康的生活方式的欣賞,以及對我們產品的理解,使他們成為我們產品的熱情大使。我們通過各種活動與這些消費者建立關係,告知他們已經建立的衞生知識,宣傳我們的產品,並允許我們的消費者自己做出消費決定。我們的促銷活動與其他戰略相輔相成,例如用創意數字內容吸引消費者,並讓他們沉浸在我們的品牌價值中,以激勵他們加入大樹雲社區。
此外,我們亦與多個著名的社會工作機構和傳媒平臺合作,舉辦資訊及社會福利活動,進行品牌建設。“微笑的雲”運動體現了我們通過社會福利活動促進女性衞生的努力。在《微笑的雲》活動下,我們主辦
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目錄表
我們認為,這將提高中國欠發達農村地區女孩的婦女衞生意識,減少與月經週期有關的恥辱,並促進農村少女的自我保健和健康意識。這些活動還可以增加我們消費者羣體的參與度,幫助我們建立強大的品牌形象。此外,我們相信零售消費者和分銷商之間的持續溝通和關係會加強我們個人護理產品的銷售,這可以幫助我們進行市場教育,提高消費者的健康意識和對我們產品的忠誠度。
自2020年成立以來,我們取得了顯著增長。在截至2023年6月30日的年度,我們創造了630萬美元的淨收入,與截至2022年6月30日的年度淨收入相比增長了224.3。特別是,在截至2023年6月30日的一年中,來自女性護墊產品的收入佔我們淨收入的60.2%。我們預計將繼續依靠我們女性護墊的銷售來維持我們的業務運營。與此同時,我們的目標是加快我們其他產品的開發,使我們的產品供應多樣化,以實現最佳的財務業績。
我們的競爭優勢
高質量和成熟的產品組合
我們產品組合的開發是我們業務運營的基礎。目前,我們主要專注於女性衞生產品的開發和營銷,重點是女性護墊。我們的質量和成熟的產品組合是以我們在中國市場商業化的消毒女性護墊系列為基礎的。我們的消毒女性護墊產品使用複合吸水性核心結構,以提高我們女性護墊的舒適性和透氣性。這種吸水芯材結構由高分子吸水樹脂製成,我們認為,這種樹脂比傳統產品中常用的傳統絨毛紙漿芯材更薄,具有更好的吸收性能。最重要的是,我們的女性護墊系列經過環氧乙烷消毒處理,消除了女性護墊中的真菌,提高了女性護墊的衞生水平。根據我們的市場情報,這一過程通常不被市場上由老牌市場參與者生產的傳統女性護墊所利用。這些功能結合在一起,產生了一系列衞生產品,有效地減少了因接觸女性墊而引起的真菌感染和刺激,從而在女性的月經週期中獲得更健康的治療和更好的護理。此外,我們針對女性墊系列的防滲漏設計有效地防止了側面滲漏,提升了消費者體驗,並獲得了該設計的實用專利。
與使用絨毛紙漿製成的吸收芯的傳統女性護墊相比,下面的圖示説明瞭我們的護墊很薄。
大樹雲女式吸水性護墊 |
帶有吸水性的傳統女性護墊 |
134
目錄表
下表列出了根據中國適用的國家標準對消毒女性墊和未消毒女性墊的微生物指標的要求,並與大樹雲女性墊的微生物指標進行了對比。
細菌菌落數 |
真菌菌落數 |
|||
大樹雲女性護墊(基於福建海關技術中心出具的Favorita系列產品檢測報告) |
低於4 CFU/g |
未檢測到任何內容 |
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無菌女性護墊 |
允許的最大值為20 CFU/g |
未檢測到任何內容 |
||
未經消毒的女性護墊 |
允許的最大200 CFU/g |
允許的最大值100 CFU/g |
截至2023年6月30日,我們已經推出了九個系列的女性護墊產品,服務於不同年齡段、不同月經護理偏好的消費者。我們女性護墊系列的創新功能,以及對這些女性護墊的消毒處理,使我們有別於目前市場上的大多數產品。我們也認識到,保持女性護墊的競爭優勢對我們的長期成功非常重要。因此,我們定期升級我們的商業化產品,以改善消費者體驗,並繼續探索新材料和生產技術的應用,以提高我們女性護墊的質量、蓬鬆度和吸收率,以確保我們走在市場的前列。
除了我們的核心女性護墊產品外,我們還開發和營銷了各種產品,包括身體和口腔護理產品、配飾和其他產品。截至2023年6月30日,我們的產品組合包括50多種商業化產品,我們開發和向消費者提供多樣化產品的能力是我們業務運營和財務業績的關鍵。
與此同時,我們認識到,為了實現為消費者提供全面個人護理的使命,我們需要通過開發具有強大商業吸引力的新產品來繼續擴大我們的產品組合。在我們的女性衞生產品線下,我們正在開發抗菌月經護理。
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目錄表
產品,日託月經褲和超薄的女性護墊,為消費者創造更好的月經體驗。我們目前處於抗菌月經護理產品的研發階段,預計2024年9月完成結構設計,2024年10月開始試生產。我們已經完成了日託月經褲的研發,並開始了結構設計階段,預計將於2024年8月開始試生產。對於超薄女性墊,我們已經完成了研發、結構設計、吸水層選擇和包裝設計,預計2024年第一季度開始試生產。在啟動試生產後,我們將通過獨立測試和消費者測試進一步開發這些產品,並在將新產品推向市場之前評估其市場潛力。我們相信,我們的高質量和成熟的產品組合和渠道為我們的持續成功和財務業績奠定了基礎。
隨着我們不斷加強我們的業務運營和財務業績,我們將產品質量作為我們的首要任務。我們相信,在競爭激烈的市場中保持市場優勢是一項艱鉅的任務,但我們的專業產品,如我們的一系列消毒女性護墊,使我們與市場脱穎而出。我們將繼續利用這一業務戰略來鞏固和鞏固我們的市場地位,同時我們將繼續開發和擴大我們的產品組合。
高效的生產和質量控制能力
我們的生產能力為我們產品的製造、分銷和交付以及我們的財務業績奠定了基礎。我們產品的高效生產是保持我們競爭優勢的關鍵。截至2023年6月30日,我們建立了兩個生產工廠,擁有六條自動化生產線,指定用於生產女性護墊。我們生產設施的年生產能力約為6億個襯墊。我們有兩個環氧乙烷滅菌設施,總滅菌量為50立方米。根據我們對市場的瞭解,我們相信我們是中國為數不多的擁有全套消毒女性護墊生產體系的製造商之一。我們採用精細化的生產管理機制,定期進行生產預測、庫存管理和成本分析。此外,我們的數字化生產管理工具使我們能夠實時監控我們的採購、生產和交付,以實現優化的計劃和高效的生產。我們繼續優化我們的設施和設備生產流程,以實現高效和低成本的生產,以應對新產品開發和對我們產品日益增長的需求。
我們定期升級技術和原材料的利用,以改善我們的生產性能,增加產品的盈利能力。例如,我們認為我們採用的吸收加載方法減少了墊芯生產中的材料更換頻率,從而提高了整體生產效率。我們還採用了三維壓花技術。我們相信,這項技術減少了皮膚與墊吸收後的接觸面積,從而降低了加工成本,提高了我們的生產效率和產品性能。
除了我們的內部生產能力外,我們還聘請第三方製造商生產某些互補產品,如我們的身體和口腔護理產品及配件。我們與這些值得信賴的製造商建立了合作關係,以支持我們的業務運營。我們維護內部生產和外包生產的質量控制體系。對於我們的內部生產,我們的質量控制體系包括供應商選擇、來料檢驗、在線檢驗、成品檢驗和微生物測試。我們還安裝了各種類型的先進設備來執行這些質量控制程序。對於由我們的第三方製造商進行的生產,我們採取了措施,在聘用他們的服務之前評估他們的資質和能力。我們也對這些第三方製造商生產的產品進行定期審查和檢查,以確保他們的產品符合我們的質量標準。我們設計我們的質量控制體系,以確保我們的產品遵守各種質量標準,滿足消費者對高質量產品的需求。
我們相信,我們現有的生產能力和質量控制體系能夠滿足我們目前的生產需求。此外,我們與外包製造商建立的關係足以補充我們所需的任何額外需求。我們將繼續利用我們穩健和多元化的製造方式來實現我們的業務運營和財務目標。
深入理解並與我們的消費者社區建立聯繫
由於我們對消費者的深刻理解,我們在目標地區保持着強大的消費者基礎,並建立了緊密的消費者社區。自成立以來,我們通過全渠道方式發展了我們的品牌,並加深了與我們消費者社區的聯繫。我們吸引我們的消費者
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通過多個渠道和接觸點,包括我們在主要電子商務平臺上的旗艦店、我們的社交媒體存在、便利店和我們的分銷網絡。我們的目標是培養一個注重女性衞生的健康意識社區。我們在社交媒體和各種營銷能力上宣傳我們的產品和以健康為導向的生活方式,以差異化我們的品牌並建立消費者聯繫,並聘請有影響力的品牌推廣者來宣傳我們的事業。尤其是,我們在社交媒體上用“可點心”的數字內容吸引消費者,指的是易於處理的信息內容,快速有效地傳達我們的想法,讓他們沉浸在我們品牌的價值觀中,並激勵這些消費者加入我們的社區。我們與多個社會福利機構和傳媒平臺合作,推出“微笑的雲”運動,進行社會福利運動和市場教育。在“微笑的雲”活動下,我們將我們的消毒女性護墊捐贈給農村地區的婦女,並教育她們女性衞生和健康的重要性。這些努力增加了我們的品牌曝光率和市場覆蓋面,進一步鞏固了我們與消費者羣體的聯繫。因此,我們培育了一個高度參與的消費者羣體,分享我們對注重健康的生活的熱情,這可以進一步提高我們的聲譽,擴大我們的消費者基礎。
此外,我們定期為我們的消費者舉辦教育項目和會議,為他們建立一個與行業和學術界的健康和醫療專家交流的平臺。這些教育項目和會議的主要議程集中在向我們的消費者提供健康和女性衞生信息。我們教育我們的消費者關於女性衞生的各種元素,以及由於我們的女性護墊的消毒特性,我們的產品實現這些目標的能力。我們的嘉賓講者向我們的消費者傳授女性健康的基礎知識,以及技術和產品趨勢的最新發展,以幫助消費者獲得健康的生活方式。
我們與消費者羣體的聯繫也使我們能夠了解消費者的需求,以指導我們的產品開發。這種有利的循環產生了相對於我們的傳統同行的競爭優勢,傳統同行與普通消費者保持着單邊銷售關係。我們擁有一支專業的內部團隊進行研究和開發,我們還與外部專家和顧問合作,這些專家和顧問在女性衞生產品的開發方面擁有豐富的專業知識。除了解決產品開發的技術方面的專家貢獻外,我們從龐大的消費者基礎收到的反饋還有助於我們瞭解消費者的偏好,從而使我們的產品和產品組合能夠開發和多樣化。我們通過多種渠道收到消費者的反饋,包括通過我們的內部客户服務團隊、分銷商網絡、社交媒體平臺和電子商務平臺,以及我們在教育活動中收集的評論。
我們相信,與傳統同行相比,我們培育和鞏固消費者關係的能力是一個顯著的優勢,傳統同行主要依賴傳統媒體銷售產品,與這些消費者保持最少的互動,無法建立雙邊和互利的關係。這些與消費者的牢固關係指導着我們的產品開發,並使我們能夠加速開發我們的新產品以及不斷改進我們的商業化產品。利用我們的生產能力,我們能夠提供高質量的產品,這些產品是為我們多樣化的消費者基礎量身定做的。
已建立的銷售和分銷網絡
我們現有的經銷商網絡使我們能夠有效地向我們的消費者營銷和分銷我們的產品。我們經驗豐富的經銷商網絡為我們的產品管道的分銷奠定了基礎。我們的經銷商網絡由企業經銷商和個人經銷商組成。截至2023年6月30日,我們有一家大型企業分銷商。我們的大型企業經銷商擁有廣泛的銷售渠道,能夠高效地將我們的產品推向我們的目標地理區域。此外,我們的企業分銷商有能力和資源開展大型營銷活動,這增加了我們的品牌曝光率和市場份額。
我們的個人經銷商主要是認可我們產品質量和價值的個人和小企業。這些個人分銷商在當地開展小規模的營銷活動,經常將我們的產品推銷給當地的商店和超市。這些個別經銷商通常對當地市場的變化更加敏感,能夠根據當地社區不斷變化的需求調整營銷策略,這有助於我們瞭解當地消費者的偏好,從而維持消費者的忠誠度。我們與個人分銷商的合作也使我們避免了對企業分銷商的完全依賴。截至6月30日,我們在中國全境擁有1,000多家個人經銷商。我們相信,我們的經銷商網絡使我們能夠成功地推出新產品,並以具有成本效益的方式進入和服務新市場。我們投入大量的資源和管理精力來招募和留住我們的分銷商。我們的經銷商建立了廣泛的分銷網絡,幫助我們接觸到不同地區的消費者,並收集消費者的反饋,以進一步改進我們的產品。
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對於我們的在線銷售,我們採取了混合的方式,結合了跨各種電子商務平臺的企業分銷和消費者分銷,使我們能夠提供更全面的銷售選擇,以滿足不同消費羣體的需求。特別是,我們利用B2B分銷渠道向企業消費者推廣我們的產品進行批發,我們利用消費者分銷渠道接觸到個人消費者,擴大我們的市場覆蓋範圍。
我們相信,我們目前的分銷網絡有能力有效地營銷和分銷我們的產品,以獲得我們所希望的財務結果。憑藉我們通過經銷商業化產品積累的經驗,我們已做好充分準備,利用我們現有的營銷網絡來推廣和分銷我們正在開發的產品。
我們的增長戰略
繼續開發新產品,使我們的產品組合多樣化
自2020年建立業務運營以來,我們加快了增長速度,推出了50多種產品,建立了多樣化的產品組合,目標是為消費者提供全面的個人護理。目前我們有三種產品正在籌備中,我們預計在不久的將來將這些產品商業化,以擴大我們的業務運營並增強我們的財務業績。與此同時,我們明白,我們產品組合的持續擴張是我們持續成功和加速增長的關鍵。
我們打算利用我們的產品開發能力,繼續投資於研發,購買先進的硬件和軟件設備,並開發我們的專有技術。特別是,我們啟動了一個研發項目,開發一種新型的吸收技術,預計將於2027年6月完成。通過這個項目,我們希望設計出吸收性能更強的超薄材料,並優化我們的生產技術。這些投資也有望增強我們將技術成果轉化為可擴展生產以滿足市場需求的能力,從而加強我們的競爭優勢,為我們的可持續增長提供基礎。我們還將尋求與第三方研究機構的合作,以幫助我們的內部能力,以加快我們的產品組合的增長。我們將利用我們與消費者羣體的積極關係和互動來洞察產品開發和最新的市場趨勢和需求。此外,我們還努力不斷提高現有產品的設計、性能和市場佔有率。我們相信,我們的產品開發和創新使我們能夠保持差異化的產品供應,並增加收入。
提高我們的生產能力
雖然我們聘請了一些值得信賴的第三方製造商來補充我們的生產,但我們保留了自己的生產設施,用於我們的核心產品,如我們的女性護墊。我們認識到,保持我們的內部生產能力對我們的長期成功至關重要。因此,我們計劃進一步擴大現有工廠的生產能力,並建立新的設施,以滿足我們未來投入大量資源以滿足快速增長的需求。我們也希望繼續改進我們的生產技術和自動化水平,以降低成本,提高效率。我們還將擴大與第三方供應商的合作,以提高我們的生產能力和靈活性。此外,我們打算加強我們的質量控制體系,以支持我們快速增長的生產規模。此外,我們不僅通過自己擁有的倉庫,而且通過第三方倉庫、配送中心和物流服務提供商的參與,尋求提高我們的履行能力。為了將我們不斷擴大的生產能力與我們平臺的能力相結合,並提高我們訂單履行的效率,我們將繼續增強支持我們基礎設施的系統,包括我們的供應鏈關係管理和倉庫管理系統。
我們現有生產設施的最大年產能約為6億個焊盤。我們預計到2025年底將採購至少一條自動化生產線,年產能約1.7億個墊,用於製造和包裝女性護墊產品。安裝這條生產線的預計成本約為180萬元人民幣。根據我們對月經褲產品的開發進度和市場需求,我們還計劃在2026年底之前採購一條年產約1.1億墊的自動化生產線,用於月經褲的製造和包裝。截至本文發佈之日,我們沒有發現我們的擴張計劃存在任何重大障礙。
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將我們的產品可訪問性擴展到我們的目標消費者羣
截至2023年6月30日,我們已經建立了一支由35名銷售和營銷人員組成的團隊,以管理我們的銷售網絡並吸引我們的消費者基礎。我們的銷售和營銷團隊通過銷售和分銷我們的女性衞生產品,吸引了分銷商、供應商和消費者,從而獲得了行業經驗。我們女性護墊在商業上的成功在很大程度上取決於我們銷售和營銷團隊的敬業工作,以及我們產品質量的聲譽。所有這些努力都致力於擴大我們的產品對目標消費者的可及性。
隨着我們產品組合的多樣化,我們將繼續執行我們的全渠道戰略,以擴大我們的分銷渠道,增加產品的可及性。我們希望加深與消費者羣體的聯繫,以提高我們的收入保留能力,並獲得寶貴的市場反饋。我們計劃通過各種營銷策略和活動進一步提高我們的品牌知名度和消費者觸點,以擴大我們的消費者基礎並推動未來的增長。我們打算加強與各大電商平臺的合作,通過我們在這些平臺上的旗艦店吸引更多消費者。我們還打算與主要的社交媒體和關鍵意見領袖(KOL)合作,提高我們的品牌知名度,並進行市場教育。同時,我們將與更多的當地門店建立合作伙伴關係,以增加我們的存在和市場份額。此外,我們計劃通過開發創新的銷售和營銷工具和計劃來進一步滲透我們的目標市場,以提高分銷商的生產率並吸引新的分銷商。
繼續培養和發展我們的行業專家團隊
我們的行業專家團隊是我們最寶貴的資產,因為我們的團隊成員使我們的優質產品和商業成功成為可能。我們相信,我們團隊在業務管理、產品開發和渠道拓展方面的經驗和專業知識有助於我們成功地執行我們的使命並實現增長。我們計劃繼續投資於吸引、培訓和促進人才,通過培育具有強烈使命感和凝聚力的企業文化來促進我們的長遠發展。我們將繼續加強我們的管理團隊,由經驗豐富的高管組成,他們成功地管理和監督了多個行業以消費者為導向的業務的增長。我們還打算擴大我們的研發、技術管理和產品測試團隊,以支持我們不斷創新和升級我們的產品,以提高我們在市場上的競爭力。此外,我們計劃完善我們的培訓和發展計劃,為員工配備相應的短期和長期技能,提高他們的技術素養、解決問題的能力和對市場的理解。此外,我們希望採用更高效、更具包容性的管理方法和適應市場的薪酬制度,將我們的人員整合到我們業務的每個關鍵方面。
我們的行業
我們經營個人和衞生護理行業,專注於女性衞生產品。中國的個人衞生護理產業經過30多年的發展,已進入穩定階段。根據中國紙業協會生活用紙專業委員會(以下簡稱“生活用紙專業委員會”)的數據,2018年至2022年,女性衞生用品的市場規模從563億元增加到650億元,年複合增長率為3.7%。
根據生活用紙專業委員會的數據,2022年女性墊的總生產量約為988億墊,比前一年增長2.0%。在參與生活用紙專業委員會研究的公司中,2022年月經褲的生產量比2021年增加了46.9%。
我們認為以下因素是女性衞生市場發展和進步的主要決定因素:
• 消費者的質量意識不斷增強。在過去的30年裏,消費者對女性衞生產品的接受、使用和意識一直在顯著增長,特別是在中國欠發達地區。在此期間,女性護墊和其他女性衞生用品從奢侈品過渡到女性人口的普通商品。隨着消費者意識的不斷增強,消費者開始將重點轉向產品的多樣性和產品質量。因此,我們相信,我們致力於開發和製造無菌女性護墊,使我們有別於其他行業參與者,我們的戰略定位可能使我們能夠抓住這一市場趨勢。
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• 產品特色化。與消費者對優質產品日益增長的需求不謀而合,製造商對這一市場趨勢的適應能力是行業未來發展的重要因素。隨着消費者越來越多地瞭解女性護墊和女性衞生產品的進步帶來的好處,製造商有望通過開發優質產品來迎合這些市場需求。我們生產的消毒女性護墊是產品精品化的一個例子,我們相信我們在這一行業的不懈努力使我們能夠利用日益增長的產品精品化的行業趨勢。
• 分銷渠道多元化。在當今以科技為基礎的市場中,確保消費者獲得女性衞生產品是一個重要的行業推動因素。除了依託當地的便利店、超市等零售店外,在各大網絡零售平臺上建立直接接觸消費者的渠道,也是行業參與者的重要分銷渠道。建立在線社區還允許行業參與者通過獲得他們對女性衞生產品的反饋和偏好來與他們的消費者建立雙邊關係。大樹雲在利用與這一戰略相關的資源方面一直走在這一市場趨勢的前沿。
我們的產品
我們的全渠道C2M業務模式,再加上我們的生產能力,使我們能夠推出和擴大多個類別的個人護理產品,這使我們能夠提供廣泛的產品,並滿足大型消費者羣體的需求。我們目前專注於生產和銷售女性衞生用品,包括消毒的女性護墊和月經褲。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的三個年度,我們來自女性衞生產品銷售的收入分別佔我們淨收入的23.5%和60.2%。基於我們對目標消費者需求的瞭解,我們有選擇地推出了額外的產品,包括身體和口腔護理產品、配飾和其他產品,以滿足我們核心消費者基礎的未滿足需求。
女性衞生用品
我們致力於開發高品質的月經保健產品系列,倡導自我保健、健康意識和增強健康的生活方式。我們相信,我們的女性墊產品不同於市場上常見的傳統女性墊產品,因為我們使用環氧乙烷滅菌工藝對我們的女性墊產品進行滅菌。殺菌過程有效地減少了產品過程中因接觸細菌和細菌而引起的真菌感染和刺激。普通製造商沒有這一關鍵步驟的結果是促進了女性在月經週期中的健康。
為了符合滅菌級女性墊的要求,女性墊產品需要滿足各種微生物指標的更高要求。下面的圖表説明了根據中華人民共和國適用的國家標準對消毒後的女性墊和未消毒的女性墊的微生物指標的各種要求。
微生物指示劑 |
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數量 |
大腸菌羣 |
致病 |
數量 |
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無菌女性護墊 |
≤ 20 |
未檢測到任何內容 |
未檢測到任何內容 |
未檢測到任何內容 |
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未經消毒的女性護墊 |
≤ 200 |
未檢測到任何內容 |
未檢測到任何內容 |
≤ 100 |
我們的女性護墊產品還採用了由高分子吸水樹脂設計的複合吸水芯體結構。這種核心結構可以有效提高我們女性護墊產品的舒適性和透氣性。截至本委託書/招股説明書的日期,我們所有的女性護墊產品都是在我們內部的生產和消毒設施中生產的。
2022年10月,我們的新型防滲漏女性護墊獲得了實用專利。我們在每個機翼和墊片接觸面的交界處附近增加了一個防漏包。所述防漏包的外緣與所述墊片接觸面的外緣相連,所述防漏包的內緣與所述接觸面上的設定位置相連。防漏包略高於墊片的接觸面。與傳統的防漏邊相比,我們的防漏包使用的材料更多,體積更大
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防滲漏表面提供更好的防滲漏性能。這種設計可以有效防止月經血的滲漏,顯著改善用户體驗。此外,我們的防漏包表面比傳統的防漏邊緣更光滑,這提高了我們女性護墊的舒適度。
大樹雲防漏包 |
傳統防泄漏邊緣 |
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Big Tree Cloud是我們女性衞生用品的旗艦品牌。我們擁有多個系列的無菌女性護墊產品和月經褲產品,以迎合不同的消費者概況和偏好。
• 黃金系列 Gold系列是專為高端消費羣體設計的女性護墊產品。襯墊表面由棉製成,具有更好的流體滲透性,這增加了棉墊表面的舒適度。
焊盤尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• DSY Air Series. DSY Air系列是另一款專為高端消費羣體設計的女性護墊產品。護墊表面採用改良纖維結構的棉製成,增強了女用護墊的透氣性。
焊盤尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• 極光系列 Aurora系列是專為敏感皮膚消費者設計的女性護墊產品。護墊表面採用天然棉製成,其中含有相對較高水平的棉纖維,使一般質地更有彈性。
焊盤尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• 經典系列 經典系列是我們的無菌女性護墊產品,具有很強的吸收性能。
焊盤尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• Favorita系列 Favorita系列採用螺旋孔隙結構,提高了流體滲透性。
焊盤尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
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目錄表
• O2系列 O2系列採用透氣表面,以增加女性護墊的透氣性。
焊盤尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
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套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• 雲褲 雲褲是一款一次性月經褲系列產品,可在月經高峯期提供全方位防漏保護。雲褲的核心結構採用高分子吸收劑,具有較高的吸收率,能夠將液體遠離使用者的身體。其超寬的覆蓋範圍有助於防止從前面到後面和側面到側面的泄漏。
雅羅塔品牌是我們專門為年輕羣體設計的女性衞生產品的子品牌。目前雅洛塔品牌有三個產品系列。
• 微笑系列 微笑系列是一款專為年輕人設計的女性護墊產品。它採用我們專有的防滲漏設計,提高了液體滲透性和透氣性。
焊盤尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
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套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
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設計 |
• 青春系列 青春系列是專為年輕人設計的女性護墊產品。它有一個超柔軟的墊表面,為我們的消費者提供零感覺的體驗。
焊盤尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
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套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
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設計 |
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目錄表
• Z系列 Z系列是一款專為年輕人設計的女性護墊產品。採用我們專有的防滲漏設計,鑽石狀孔隙結構,提高墊表面的吸收性。Z系列的包裝包含了在Z世代中流行的網絡流行語,併為我們的產品創造了一個好玩的功能。
焊盤尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
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套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
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設計 |
我們正在開發新的女性護墊系列產品,包括鋅離子抗菌女性護墊和青少年護墊,面向敏感皮膚的消費者。除了推出新產品外,我們還會定期升級現有產品,以改善消費者體驗。例如,我們正在為我們的黃金系列推出一種超薄品種。我們還不斷探索新材料和生產工藝的應用,以提高我們的女性護墊的蓬鬆性、吸收率和利用率。
身體和口腔護理產品
我們於2021年推出了身體和口腔護理產品線。我們的身體和口腔護理產品結合了高質量的配方和清潔和無刺激性的成分。我們的身體和口腔護理產品主要包括洗髮水和護髮素,沐浴露,面膜和麪霜,以及其他個人護理產品。利用我們與消費者羣體的聯繫,我們挑選了一些產品推向市場,以滿足未滿足的需求並使我們的產品組合多樣化。我們與專門從事身體和口腔護理產品開發和生產的第三方合作伙伴合作開發了這些產品。截至2022年及2023年6月30日止年度,個人護理業務的收入分別為120萬美元及20萬美元,分別佔同期淨收入的61.8%及2.6%。
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目錄表
附件
我們於2021年推出了我們的配件產品線。我們的飾品主要包括由黃金、瑪瑙等寶石製成的耳環、手鐲和吊墜等首飾。截至2023年6月30日,我們已經推出了我們的第一個珠寶系列-幸運獅系列。首飾設計靈感來自傳統吉祥符號,兼具審美價值和文化價值。我們的珠寶在消費者中很受歡迎,他們對我們的產品保持着強烈的信心。於截至2022年及2023年6月30日止三個年度,來自配件部門的收入分別為10萬美元及230萬美元,分別佔我們期內淨收入的5.5%及36.6%。
我們從女性衞生和個人護理產品銷售中積累的廣泛消費者基礎也促進了配飾收入的快速增長。信任我們女性衞生產品的消費者往往會對我們的品牌和產品有更強的認知度,因為他們是我們社區的忠誠成員,這種對我們品牌的欣賞是我們為目標消費者設計的產品開發的自然延伸。這種牢固的關係使我們能夠加深與消費者的聯繫,提高消費者的忠誠度。認識到我們配件的質量和價值的消費者經常與家人和朋友分享我們的產品,這有望進一步提高我們的品牌知名度,擴大我們的消費者基礎。
其他產品
我們的其他產品主要是分銷膳食補充劑,如氨基葡萄糖補充劑、人蔘片劑和靈芝孢子粉。我們分銷這些膳食補充劑是為了補充我們的主要業務,來自其他產品的收入只佔我們總收入的最低限度。我們從2023年12月31日起停止了膳食補充劑的分發,以專注於我們的主要業務。
季節性
我們的產品一般不受持續和長期季節性波動的影響,這是因為我們的產品是針對女性客户的本質,這在全年保持了相對一致的需求。然而,由於“618”、“雙11”和“雙12”等電商平臺在一系列購物節期間的銷售額較高,我們通常在每年的第二個和第四個日曆季度錄得更高的交易量和收入。由於我們的運營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不能代表未來的趨勢。
大樹雲便利店
我們的大樹雲便利店成立於2023年初,已成為我們下游業務的關鍵組成部分。大樹雲便利店將我們的會員制度與便捷的購物體驗結合在一起。我們已經建立了兩家自營的大樹雲便利店。我們還為我們的大樹雲便利店採用了品牌許可制度。作為許可方,我們提供店鋪改造服務以及管理和運營指導,以支持我們的許可方。我們的被許可人銷售大樹雲品牌產品、食品和飲料以及被許可人選擇的其他產品。大樹雲便利店的功能是與我們的消費者進行線下聯繫。便利店的存在增加了我們在當地社區的品牌曝光率,並有助於擴大我們的消費者基礎。我們還計劃與大型供應商和行業領先品牌合作,以更低的採購價格向我們的授權廠商提供他們的產品。截至2023年6月30日,我們與89家大樹雲便利店持牌人簽訂了許可協議,覆蓋了中國境內的20個城市,包括北京、營口、揚州等城市。
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目錄表
我們與持牌機構簽訂的協議的主要條款摘要如下:
合同期: |
兩年前。 |
|
許可費: |
5000元人民幣 |
|
許可證保證金: |
被許可人需要向我們支付10,000元的許可證保證金。如果持牌人沒有違反協議,押金將在協議期滿時全數退還給持牌人,不會產生利息。 |
|
促銷費: |
在合同期內,我們同意根據被許可方的經營業績向被許可方支付人民幣5,000元至15,000元不等的促銷費,前提是被許可方不違反協議。 |
|
店鋪設計: |
我們負責店面的設計和裝修,包括支付相關費用,並要求被許可人根據我們的要求對店面進行裝飾。 |
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終止: |
我們有權在書面通知被許可方的情況下終止協議,如果被許可方存在根本違反協議的行為,例如在未經我們事先同意的情況下擴大我們商標的許可使用範圍,以及嚴重違反我們的品牌管理政策。在雙方談判和同意的基礎上,該協議可在合同期結束時續簽。 |
消費者
我們相信我們的消費者是現代的、有健康意識的和獨立的,他們在市場上尋找高質量、有效和設計周到的產品。我們的目標消費者涵蓋了廣泛的年齡段、地理位置和收入水平。我們大約15%的消費者來自中國一線城市,其餘85%來自其他二線城市、三線城市和郊區。隨着我們繼續提高我們的品牌知名度和擴大我們的分銷渠道,我們預計將在地理位置和年齡段方面進一步擴大我們的消費者基礎。我們的消費者傾向於數字化和以移動為中心,並將他們使用的產品的質量視為最高優先事項。我們也相信我們的消費者會與提供與他們的價值觀產生共鳴的高質量產品的品牌建立信任和聯繫,而大樹雲的目標是利用這一原則實現最佳運營。
產品開發
我們採用以消費者為導向的產品開發方法。我們打算開發高質量的個人護理產品,以迎合不同的消費者羣體和需求。我們目前專注於女性衞生產品的開發,特別是消毒女性護墊,我們認為這是我們的目標消費者熟悉我們的高質量產品組合的消費者獲取產品。我們繼續根據我們通過多種渠道收到的市場反饋,包括通過我們的內部客户服務團隊、經銷商網絡以及消費者在我們的社交媒體平臺和電子商務平臺上提供的反饋,在這一類別下繼續推出新產品和升級我們現有的產品。我們與消費者羣體的聯繫使我們能夠了解消費者的需求,以激勵我們的產品創新和發展。除了女性衞生產品,我們還努力開發其他優質產品,以產生令人滿意的用户體驗。
我們專注的研發團隊與我們的銷售和營銷團隊密切合作,擴大和改進我們的產品組合。我們的研發團隊在個人護理產品開發方面擁有豐富的工作經驗,並受過生物、化學和其他消費品領域的教育。我們的研發團隊還與中國的各個研究機構和專家合作,進行產品設計和創新。我們的內部實驗室配備了能夠執行包括材料質量檢測、結構設計、性能評估和安全評估在內的全面功能的設備和設施。利用我們研發團隊的專業知識以及我們的專業設備和設施,我們採用了複合吸收芯結構,提高了我們個人護理產品的舒適性和透氣性。我們還為我們的女性墊產品開發了防滲漏設計,可以有效地防止側面滲漏,提升消費者體驗。此外,我們正在開發抗菌月經護理產品,日託月經褲和超薄女性護墊。
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目錄表
為了進一步識別消費者的需求和市場機會,我們利用先進的技術分析各種社交平臺上現有和潛在消費者的數據,並與我們的銷售和營銷團隊密切合作,對目標消費者和KOL進行頻繁的調查和訪談。我們利用這些洞察力來篩選市場需求並開發產品原型。得益於我們通過數據分析和調查積累的深入的消費者洞察力,我們能夠監控消費者的行為和偏好,以確定消費者的需求,然後快速發起、開發和交付滿足這些需求的產品。我們相信,這種方法使我們能夠採用和調整我們的產品開發戰略,以推出能夠更好地滿足我們消費者對高質量產品不斷變化的需求的產品。
製造業和供應鏈
內部生產
我們通過內部生產設施對我們的女性護墊產品進行生產、包裝和消毒。截至2023年6月30日,我們建立了兩個生產工廠,擁有六條自動化生產線。目前我們生產設施的年產能約為6億塊。我們擁有兩個環氧乙烷滅菌設施,總滅菌量為50立方米,是中國為數不多的擁有全套消毒女性護墊生產體系的製造商之一。
我們生產女性護墊產品的主要原材料和部件包括高分子吸水樹脂、無紡布、無塵紙和塑料薄膜。我們從第三方供應商那裏購買這些原材料。這些原材料的供應保持穩定,我們從第三方供應商那裏採購的價格很少出現波動,這是因為市場供應充足,提供這些材料的供應商數量足夠。我們積極與供應商合作,避免使用不符合我們標準的材料。
我們定期更新我們的生產技術和原材料,以提高產品性能和成本效益。例如,我們認為我們採用的吸收加載方法可以減少墊芯生產中的材料更換頻率,從而提高整體生產效率。我們還採用了三維壓花技術,以減少吸收後女性墊與皮膚的接觸面積。該技術的採用降低了加工成本,提高了我們的生產效率和產品性能。
我們還採用精細化的生產管理機制,定期進行生產預測、庫存管理和成本分析。根據預測,我們的供應鏈團隊將制定原材料的定期採購計劃,並與供應商制定相應的採購訂單。在原材料送到我們的生產設施後,我們的供應鏈團隊會在接受這些原材料之前進行抽樣和測試。此外,我們的數字化生產管理工具使我們能夠實時監控我們的採購、生產和交付,以實現優化的計劃和高效的生產。
我們對內部生產保持着質量控制體系,以確保我們產品的質量和安全。對於我們的內部生產,我們按照ISO 9001質量管理體系認證的要求,建立了涵蓋供應商選擇、來料檢驗、在線檢驗、成品檢驗和微生物檢測的質量控制體系。我們指定了質量控制組成員在生產的不同階段執行檢驗和測試程序。我們還安裝了各種先進的設備來執行質量控制程序,如目測和污漬檢測系統。
第三方生產
除了我們的內部生產能力外,我們還管理着運作良好的第三方製造商供應鏈,以生產我們的互補產品。這些製造商採購原材料,並根據我們規定的規格、設計和生產技術進行生產。我們所有的外包製造商都位於中國,通過服務行業領先的品牌,建立了高質量的生產標準。為了在較短的週轉時間內滿足我們的大量訂單,我們的許多外包製造商也通過投資自動化生產線、多套定製工具和擴大原材料存儲來擴大製造能力。
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目錄表
我們採取措施評估我們聘用的第三方製造商的資質和能力。我們也對這些製造商生產的產品進行定期審查和檢查,以確保這些產品符合我們的質量標準。我們實施了一項審計計劃,以確保這些第三方製造商符合監管機構執行的產品安全合規標準。我們非常小心地確保我們的第三方製造商與我們一樣致力於質量和道德。我們要求這些製造商按照我們的原材料驗收標準對原材料進行檢驗和測試。我們還要求他們採取嚴格的內部指導方針,並進行定期檢查,以確保產品質量符合我們嚴格的標準。
履約和物流
我們的履行團隊確保訂單被高效、準確地處理、包裝、運輸和交付給我們的消費者、零售點和分銷商。我們與第三方存儲公司合作,利用他們的倉庫和地理覆蓋範圍來擴大我們的市場覆蓋範圍。在物流方面,我們與主要的第三方物流公司密切合作,包括STO Express和Deppon Express。
我們專有的倉庫管理系統使我們能夠實時監控庫存水平和履行狀態。我們的企業資源規劃系統與我們使用的主要電子商務平臺的內部系統相連,使我們能夠直接訪問實施所需的數據。我們繼續改進我們的履行和物流系統,為我們的消費者提供及時的產品交付,這是我們努力改善消費者體驗的一部分。
銷售和市場營銷
我們的產品主要通過直銷隊伍銷售,並輔之以戰略獨家和非獨家分銷商和批發商。我們的營銷努力依賴於我們能否吸引消費者信任我們的品牌,並通過各種渠道接受我們的產品,包括我們在社交媒體上的官方賬户、我們在電子商務平臺上的旗艦店以及我們的線下分銷渠道。
我們認識到,我們生活在一個以數字為導向的世界,新一代消費者擁有獨特的購物行為。因此,我們在戰略上領先於數字拓展,以吸引我們的消費者社區。我們通過通過我們的社交媒體賬户分享的“零食”內容,採用情感和教育品牌營銷,發起營銷活動和慈善活動,並與有影響力的人和社會服務組織合作。此外,我們還與授權合作伙伴合作發起了“微笑的雲”活動,向中國欠發達農村地區的女孩捐贈女性護墊、文具等學習用品。我們計劃通過這次活動向2萬名女孩捐贈總額為100萬包的女性護墊。我們相信,這項活動可以幫助消除與月經週期有關的恥辱,並在農村地區的女孩中促進自我保健和健康意識,以提高我們消費者羣體的意識,並增加我們的品牌曝光率。
在網上銷售方面,我們採取了跨各種電子商務平臺的企業分銷和消費者分銷相結合的混合方式,使我們能夠提供更全面的服務,以滿足不同消費羣體的需求。特別是,我們使用企業對企業分銷渠道向企業消費者推廣我們的產品進行批量銷售,我們利用消費者分銷渠道接觸到個人消費者,擴大我們的市場覆蓋範圍。
KOL對中國新一代消費者的購買行為也有顯著影響。通常,KOL在抖音和紅色等平臺上保持社交媒體存在,並擁有數百萬粉絲,他們查看、評論、點贊和分享他們的生活方式帖子。作為我們營銷戰略的一部分,我們與KOL密切合作,為每個社交媒體平臺定製他們的內容,以推廣我們的產品。我們通常與KOL達成商業安排,其條款是根據每個項目確定的。在這些安排下,KOL可以賺取固定費用,根據他們成功推廣的產品的價值獲得佣金,或者兩者兼而有之。
除了我們內部的銷售和營銷努力外,我們還保持着一個經銷商網絡,以接觸到更多的中國消費者。我們的經銷商網絡由企業經銷商和個人經銷商組成。截至2023年6月30日,我們有一家大型企業分銷商。我們的大型企業分銷商有廣泛的銷售渠道
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目錄表
並且能夠在短時間內以相對較低的成本將我們的產品推廣到各個地理區域。此外,公司分銷商有能力和資源開展大型營銷活動,這有助於增加我們的品牌曝光率和市場份額。
我們與該公司分銷商簽訂的協議的主要條款摘要如下:
合同期: |
三年前。 |
|
產品: |
女性化的護墊產品。 |
|
預付款和押金: |
經銷商需要向我們支付總計人民幣52,800,000元,其中包括預付款人民幣50,000,000元作為產品預付款和押金人民幣2,800,000元。經銷商每次向我們購買產品時,應從預付款中扣除相應的金額,直到完全使用為止。保證金,不計利息,將在協議期滿後退還給經銷商。 |
|
里程碑: |
分銷商有權獲得基於與我們的年度採購額的費用,根據分銷商可能達到的年度總採購額的不同門檻,從15%到20%不等。 |
|
排他性: |
如果經銷商在特定渠道或市場的女性護墊產品的市場份額達到0.1%,它可以申請成為該渠道或市場的獨家經銷商,我們不會無理拒絕我們的同意。 |
|
終止: |
如果出現以下情況,我們有權終止協議並取消經銷商的訂單:(I)經銷商從事不正當的銷售活動;(Ii)經銷商違反本協議的規定進行任何活動;或(Iii)經銷商在未經我們事先同意的情況下轉讓本協議下的某些權利。 |
我們的個人經銷商主要由認可我們產品質量和價值的個人和小企業組成。這些個人經銷商在當地開展小規模的營銷活動,並經常將我們的產品介紹給當地的商店和超市。這些個人經銷商通常對當地市場的變化更加敏感,並能夠根據當地社區不斷變化的需求調整其營銷策略。這些活動幫助我們瞭解當地消費者的偏好,並保持消費者的忠誠度。我們與個人分銷商的合作也使我們避免了對企業分銷商的依賴。截至2023年6月30日,我們在中國全境擁有1,000多家個人經銷商。
知識產權
我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。我們的主要商標資產包括“Big Tree Cloud”和“Yaluota”商標。我們還使用目前由我公司某些關聯方擁有的商標,我們正在申請將這些商標轉讓給我公司,以進一步保護我們的品牌名稱。截至2023年6月30日,我們在中國國家知識產權局註冊了一項外觀設計專利和一項實用新型專利。
我們通過保密協議進一步保護我們的知識產權,例如非專利專有技術和生產配方、創新和其他技術,我們在僱傭合同中以及與第三方製造商和商業夥伴的協議中包括保密協議,我們的配方、設計或商業信息可能會提供給第三方製造商和商業合作伙伴。我們亦會定期監察市場上是否有侵犯我們知識產權的行為,並會針對我們認為侵犯我們知識產權的第三方,積極追查和捍衞我們的權利。到目前為止,我們在保護知識產權免受侵犯方面並沒有遇到任何重大困難。
我們沒有任何第三方對我們提起任何實質性訴訟,指控我們侵犯了他們的任何知識產權。然而,我們可能會不時捲入與屬於第三方或由第三方主張的知識產權有關的糾紛。
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競爭
我們經營的市場競爭激烈,發展迅速,市場上湧現出許多新的品牌和產品。我們既與老牌的跨國和國內品牌競爭,也與繼續進入中國和全球個人護理市場的小型目標利基品牌競爭。我們認為,我們的競爭主要基於感知價值,包括產品質量、產品功效、消費者體驗、促銷活動、營銷活動、新產品介紹、包裝設計、電子商務活動、直銷、供應鏈管理和其他活動。為了應對這些競爭因素,我們將繼續投入資源進行產品開發和知識產權保護。我們還努力完善我們的生產管理,以降低成本,提高生產能力,同時確保交付質量一致的產品。我們的營銷活動預計將進一步增加我們的品牌曝光率和市場份額。然而,我們很難預測我們的競爭對手在這些領域採取行動的時機、規模和有效性,或者新進入市場的公司的時機和影響。有關與我們的競爭地位相關的其他風險,請參閲“風險因素”--與我們的業務和行業相關的風險--個人護理行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法獲得或失去我們的市場份額,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
設施
我們的總部位於深圳中國,佔地898.73平方米,該辦公室還負責銷售和營銷、客户服務和其他行政活動。這間辦公室是我們自己的財產。
我們在東莞建立了兩家生產工廠,中國,租賃場地約5,700平方米,主要服務於我們的女性護墊產品的生產功能。我們還租賃了位於東莞的兩個倉庫,佔地2400平方米。
我們相信現有設施足以滿足我們目前的需要,我們將獲得額外設施以配合未來的擴張計劃。
員工
截至2023年6月30日,我們有82名全職員工,他們都在中國,主要是在我們深圳的總部中國。
下表列出了截至2023年6月30日按職能劃分的員工數量。
職能: |
||
研發與產品開發 |
5 |
|
銷售和市場營銷 |
35 |
|
製造業 |
17 |
|
資訊科技 |
2 |
|
行政與財務 |
14 |
|
管理 |
9 |
|
總計 |
82 |
根據中國法規的要求,我們參加了由適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療、工傷和失業救濟金計劃,根據這些計劃,我們按員工工資的特定百分比繳費。然而,我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規,包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。見《風險因素--中國經商相關風險》
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目錄表
獎金通常是可自由支配的,部分基於員工的表現,部分基於我們業務的整體表現。我們與我們的關鍵員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。我們相信,我們與我們的員工保持着良好的工作關係,我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛,也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。
保險
我們維持一系列與我們的業務相關的保險,這是我們行業的慣例,包括但不限於財產損失保險和貨物運輸保險。截至本招股説明書的日期,吾等並未對吾等所維持的任何保單作出任何重大索償。
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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大樹雲管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
您應閲讀以下有關大樹雲的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的題為“精選合併和綜合財務數據”、大樹雲的合併和合並財務報表以及相關附註的討論和分析。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。大樹雲的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素,包括“風險因素”項下以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的因素,本公司可能會作出不同程度的陳述。
概述
大樹雲是一家以消費者為導向、以使命為導向、以技術為動力的公司,致力於個人護理產品和其他消費品的開發、生產和銷售。特別是,我們專注於女性護墊和其他女性衞生產品的開發和生產。自2020年成立以來,我們通過整合了整個商業週期的功能的綜合平臺實現了顯著增長,包括上游產品研發、中游生產和下游營銷和銷售。通過這個平臺,我們專注於高質量的產品開發、深度的客户參與和高效的銷售和營銷。
我們幾乎所有的淨收入都來自銷售我們的產品。我們的全渠道、從消費者到製造業或C2M的商業模式,再加上我們的生產能力,使我們能夠推出和擴展多種類別的個人護理產品,這使我們能夠提供廣泛的產品,並滿足大型消費者羣體的需求。特別是,我們專注於女性衞生產品的生產和銷售,包括消毒的女性護墊和月經褲。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的三個年度,我們來自無菌女性衞生用品銷售的收入分別佔我們收入的23.5%和60.02%。根據我們對目標消費者需求的瞭解,我們選擇性地在我們的配件系列產品下推出了額外的產品,包括耳環、手鐲和吊墜,以滿足消費者的多方面需求。
自成立以來,我們經歷了實質性的增長。截至2023年6月30日止年度,我們的總收入較2022年同期大幅增長至630萬美元。特別是,我們來自女性衞生產品的收入從截至2022年6月30日的年度的50萬美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380萬美元。我們繼續依靠銷售我們的女性衞生產品來維持我們的業務運營。與此同時,我們的目標是加快我們其他產品的開發,使我們的產品供應多樣化,以實現最佳的財務業績。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營結果受到以下公司特有因素的影響。
我們擴大產品組合的能力。
我們的經營結果取決於我們提供廣泛產品的能力,以滿足我們多樣化的消費者對女性衞生產品和個人護理產品的不同需求,從而提高他們對我們品牌的欣賞和忠誠度。為了實現這一目標,我們繼續擴大我們為消費者提供的產品範圍,包括各種女性衞生產品和個人護理產品。
雖然我們已經贏得了消費者對我們產品的信任,但我們努力通過繼續推進我們現有的產品和開發新的女性衞生產品,以及開發高質量的個人護理產品來加強這種關係,以滿足不同的消費者特徵和需求。我們目前在旗艦品牌Big Tree Cloud下有七個系列的女性衞生產品,所有這些產品都以我們的絕育過程為特色,迎合了不同年齡段的女性人口以及各種舒適和需求。在我們保持相對成熟的女性護墊產品組合的同時,我們將繼續開發新的女性護墊系列,以增加我們的產品供應和擴大我們的客户基礎。此外,我們還開發其他個人護理產品,如身體和口腔護理產品,以及其他個人護理產品,利用我們現有的
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目錄表
與我們的消費者的關係。我們相信,擁有廣泛和多樣化的產品組合保持並擴大了我們與忠誠消費者的關係,從而使我們能夠改善我們的運營結果和財務業績。
我們發展品牌的能力。
我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分,對我們接觸和保持與我們的消費者基礎保持聯繫的能力至關重要。我們相信,我們的品牌和它所承載的聲譽使我們有別於競爭對手。因此,我們維護和提升品牌聲譽的能力對我們的財務業績至關重要。我們的品牌價值也為我們提供了吸引新消費者的能力,並促進了我們的公司價值,對優質產品的承諾以及對女性衞生和個人健康的關心。
自成立以來,我們建立並向我們的關鍵人口和客户羣推廣我們的品牌,並通過全渠道方式加深了與我們的消費者羣體的聯繫。我們通過多種渠道和接觸點吸引消費者,包括我們在主要電子商務平臺上的旗艦店、我們在社交媒體上的存在、對教育和慈善活動的承諾、我們的便利店和我們的分銷網絡。通過這些不同的渠道,我們的品牌和價值有效地接觸到我們的忠實客户,並直接為我們的增長做出貢獻。我們相信,隨着我們品牌的不斷髮展,它將增強我們在個人護理行業,特別是女性衞生行業創造和獲取價值的能力,從而增加我們在行業參與者中的競爭優勢。我們相信,我們的使命、產品質量和我們推廣的價值幫助我們將我們的品牌打造成一個家喻户曉的品牌,並因此建立了一個龐大的、高度參與的消費者基礎。我們相信,品牌的實力使我們能夠在中國的行業中繼續成長,並在全球市場尋求機會,以實現最佳的財務業績。
我們有能力留住和發展我們的消費者基礎
我們能否長期成功,還有賴於我們能否留住現有的消費者,並吸引新的消費者進入我們的社會,這是我們最重視的。自成立以來,我們一直堅定不移地接觸到二三線城市的關鍵人羣,因為這些消費者相對缺乏獲得優質產品和產品種類的機會。我們已經成功地實現了這一目標。與此同時,我們認識到,我們的財務增長依賴於我們擴大消費者基礎覆蓋範圍的能力,進而擴大我們產品的覆蓋範圍。我們的產品設計是為了滿足不同年齡段和不同喜好的消費者的需求和喜好。我們致力於通過向消費者提供具有先進設計和技術的高質量產品來提升客户體驗和品牌認知度。消費者滿意度的提高可以帶動口碑推薦,增強我們的品牌聲譽,預計這將增加我們的銷售額,擴大我們的消費者基礎。
與此同時,我們龐大的消費者基礎和緊密的消費者羣體幫助我們洞察現有和潛在消費者的需求和偏好。我們相信,我們女性墊系列的創新功能使我們有別於目前市場上銷售的大多數產品,這是我們忠誠和積極參與的消費者基礎的貢獻。有了消費者的有意義的意見,我們會定期升級現有產品,在消費者熟悉我們的產品後,聽從他們的建議,以改善消費者體驗。我們消費者的投入也是我們新產品開發的靈感來源。我們不斷探索新材料和生產技術的應用,以提高產品的質量和功效。因此,我們能夠設計出更高質量和要求更高的產品,以服務於不同年齡段和對月經和個人護理有不同偏好的消費者,並確保我們處於市場的前沿。這種與消費者的良性循環建立了一種互惠互利的關係,以確保我們產品的改進和消費者基礎的擴大。我們相信,這一基本要素為我們客户的長期增長奠定了藍圖,他們的持續參與將有助於我們的長期財務業績。
我們有效管理成本和開支的能力。
我們的運營結果受到我們控制運營成本和開支的能力以及供應鏈和倉庫管理的持續優化的影響。截至2022年6月、2022年6月和2023年6月的三個年度,我們的運營費用分別為300萬美元和300萬美元。我們為我們的核心產品運營着自己的生產設施,如我們的女性衞生產品,我們已經發展了包括製造、倉儲和物流在內的高效供應鏈。我們利用我們的技術和
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目錄表
管理供應商合作伙伴、第三方製造合作伙伴、物流合作伙伴和其他服務合作伙伴的數據資源,並調整我們合作伙伴的運營,以維持最佳庫存水平,並確保產品順利發佈。我們與能力雄厚的領先製造商和物流公司合作,使我們能夠縮短履行過程。我們預計,隨着業務運營的持續增長,運營費用的絕對額將繼續增加,但我們計劃繼續利用我們專有的供應鏈和倉庫管理系統來管理我們的運營成本和支出,並保持誘人的淨利潤率。為了實現這一目標,我們還進一步多元化了我們的分銷渠道,在2023年將線下便利店包括在內,並計劃繼續擴大我們在中國的大樹雲便利店網絡。截至2023年6月30日,我們與89家大樹雲便利店許可方簽訂了許可協議,在中國的20個城市建立了我們的門店,以及我們自營的大樹雲便利店。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的收入來自銷售我們的產品,包括女性衞生產品、護膚產品、配飾和其他產品。下表按產品類型和所列期間淨收入佔淨收入的百分比對我們的淨收入進行了細分:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
淨收入 |
||||||||
產品銷售額(按產品計) |
6,283,429 |
99.8 |
1,940,378 |
100.0 |
||||
女性衞生用品 |
3,787,120 |
60.2 |
455,215 |
23.5 |
||||
身體和口腔護理產品 |
165,070 |
2.6 |
1,198,589 |
61.8 |
||||
附件 |
2,304,147 |
36.6 |
106,119 |
5.5 |
||||
其他 |
27,092 |
0.4 |
180,455 |
9.2 |
||||
許可費 |
9,911 |
0.2 |
— |
— |
||||
總計 |
6,293,340 |
100.0 |
1,940,378 |
100.0 |
產品銷售量。 我們的收入主要來自銷售我們的產品,包括女性衞生產品、身體和口腔護理產品、配飾和其他消費品。我們的女性衞生產品包括多個系列的消毒女性護墊產品和月經褲產品,以迎合不同的消費者特徵和偏好。我們的身體和口腔護理產品包括洗髮水和護髮素、沐浴露、面膜和麪霜,以及其他個人護理產品。我們的飾品包括耳環、手鐲、吊墜和其他珠寶飾品。我們預計,在可預見的未來,銷售我們的女性衞生產品產生的淨收入將繼續佔我們總淨收入的大部分。
許可費。 我們通過授權客户和第三方商業商店使用我們的徽標、商標和品牌名稱來創造收入。
154
目錄表
收入成本
我們的收入成本包括為生產我們的產品而購買商品的成本,以及與我們的業務運營相關的租金和其他成本。下表按金額和所列期間淨收入的百分比細分了我們的收入成本:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
收入成本 |
||||||||
產品成本(副產品) |
2,577,198 |
40.9 |
821,427 |
42.3 |
||||
女性衞生用品 |
1,878,378 |
29.8 |
274,305 |
14.1 |
||||
身體和口腔護理產品 |
23,422 |
0.4 |
420,691 |
21.7 |
||||
附件 |
647,032 |
10.3 |
74,187 |
3.8 |
||||
其他 |
28,366 |
0.4 |
52,244 |
2.7 |
||||
租金和其他費用 |
86,726 |
1.4 |
24,828 |
1.3 |
||||
收入總成本 |
2,663,924 |
42.3 |
846,255 |
43.6 |
運營費用
下表載列本集團於呈列期間的經營開支及佔淨收入的百分比:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
運營費用 |
||||||||
銷售費用 |
758,593 |
12.1 |
665,763 |
34.3 |
||||
一般和行政費用 |
2,199,987 |
35.0 |
2,366,445 |
122.0 |
||||
總計 |
2,958,580 |
47.0 |
3,032,208 |
156.3 |
銷售費用。 我們的銷售開支主要包括(i)廣告費用及市場推廣費用,及(ii)物流公司收取的送貨費用。我們預期,隨着我們增加銷售額、推出新產品及擴大產品的市場推廣力度,我們的銷售開支將有所增加。
一般和行政費用。 我們的一般及行政開支主要包括(i)員工成本;(ii)與一般及行政人員有關的租金及折舊;(iii)專業服務費;及(iv)其他企業開支。我們預期,我們的一般及行政開支於未來將增加,因為我們於業務合併完成後產生與我們業務及作為上市公司的營運預期增長有關的額外開支。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司香港普洛斯國際控股有限公司,就超過港幣2,000,000元的應評税溢利的任何部分徵收16.5%的所得税,而對於低於港幣2,000,000元的應評税溢利,則須按8.25%的税率徵收所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。由於我們在2022年至2023年期間沒有估計須繳納香港利得税的應評税利潤,因此沒有為香港利得税撥備。
155
目錄表
內地中國
根據最近一次於2018年12月29日修訂的於2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)及其實施細則(自2008年1月1日起生效並於2019年4月23日修訂),我們的內地中國子公司適用25%的法定税率,在某些受鼓勵的經濟領域符合條件的企業可享受税收優惠。
根據適用於小微企業的相關規定,在2022年和2023年,我們內地的幾家中國子公司享受了20%的税率優惠,並享受了應納税所得額的優惠。應納税所得額在100萬元以下,以及應納税所得額在100萬元以上但在300萬元以下的,計算時可以免徵75%的應納税所得額。實體要符合小微經營資格,需要從事國家未限制或禁止的行業,並需同時滿足以下三個條件:(一)年應納税所得額不超過人民幣3,000,000元;(二)從業人員不超過300人;(三)總資產不超過人民幣5,000萬元。根據企業所得税法,自二零零八年一月一日起,我們內地中國附屬公司所賺取的溢利,就申報及支付予非中國居民的股息,亦須徵收10%的預扣税。
根據企業所得税法及其實施規則,根據外國或地區法律設立的企業,其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業,一般將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。若我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國根據企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們被歸類為內地中國居民企業,以便在內地繳納中國所得税,這樣的分類可能會對我們和我們的非企業造成不利的税收後果-內地中國的股東。
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
截至2013年6月30日的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||
淨收入 |
6,293,340 |
|
100.0 |
|
1,940,378 |
|
100.0 |
|
||||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(42.3 |
) |
(846,255 |
) |
(43.6 |
) |
||||
毛利 |
3,629,416 |
|
57.7 |
|
1,094,123 |
|
56.4 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||||||
銷售費用 |
(758,593 |
) |
(12.1 |
) |
(665,763 |
) |
(34.3 |
) |
||||
一般和行政費用 |
(2,199,987 |
) |
(35.0 |
) |
(2,366,445 |
) |
(122.0 |
) |
||||
總運營費用 |
(2,958,580 |
) |
(47.0 |
) |
(3,032,208 |
) |
(156.3 |
) |
||||
營業利潤/(虧損) |
670,836 |
|
10.7 |
|
(1,938,085 |
) |
(99.9 |
) |
||||
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
||||||||
財務費用 |
(10,615 |
) |
(0.2 |
) |
(1,785 |
) |
(0.1 |
) |
||||
財政收入 |
9,287 |
|
0.1 |
|
4,531 |
|
0.2 |
|
||||
子公司註銷的損失 |
(347,423 |
) |
(5.5 |
) |
(77,407 |
) |
(4.0 |
) |
||||
其他費用,淨額 |
(13,754 |
) |
(0.2 |
) |
(10,090 |
) |
(0.5 |
) |
||||
其他費用合計(淨額) |
(362,505 |
) |
(5.8 |
) |
(84,751 |
) |
(4.4 |
) |
||||
所得税撥備前利潤/(虧損) |
308,331 |
|
4.9 |
|
(2,022,836 |
) |
(104.2 |
) |
||||
所得税優惠/(費用) |
(28,766 |
) |
(0.5 |
) |
130,255 |
|
6.7 |
|
||||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
|
4.4 |
|
(1,892,581 |
) |
(97.5 |
) |
||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
(144,906 |
) |
(2.3 |
) |
126,662 |
|
6.5 |
|
||||
綜合利潤/(虧損)總額 |
134,659 |
|
2.1 |
|
(1,765,919 |
) |
(91.0 |
) |
156
目錄表
截至2022年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度比較
淨收入
我們的淨收入主要包括女性衞生用品、身體及口腔護理產品、配飾及其他產品的銷售收入,由截至2022年6月30日止年度的200萬美元大幅增加至截至2023年6月30日的630萬美元,增幅達224.34%。我們來自女性衞生產品銷售的收入從截至2022年6月30日的年度的50萬美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380萬美元,這主要歸功於銷售額的增加:i)隨着我們自己的工廠於2023年開始生產,我們能夠推出我們的新女性衞生品牌和各種型號的產品,以滿足更廣泛客户的期望;ii)隨着我們加大營銷力度,將我們的市場延伸到新的地區和城市,我們成功地在現有客户中建立了品牌忠誠度。此外,與現有女性衞生品牌的平均售價相比,2023年推出的新女性衞生品牌的平均售價上漲了約30%。我們來自身體和口腔護理產品的收入從截至2022年6月30日的年度的120萬美元大幅下降至截至2023年6月30日的年度的20萬美元,主要原因是我們調整了業務戰略,將重點放在我們女性衞生產品的推廣和銷售上。因此,身體和口腔護理產品的銷售量在2023年大幅下降。我們來自配飾的收入從截至2022年6月30日的年度的10萬美元大幅增長至截至2023年6月30日的230萬美元,主要歸因於我們加大了對包括手鐲、耳環和吊墜在內的配飾產品的推廣和營銷力度。
收入成本
我們的收入成本大幅增加180萬美元,或214.79%,由截至2022年6月30日止年度的80萬美元增至截至2023年6月30日止年度的270萬美元,主要原因是產品成本增加,這與收入增長保持一致。
毛利(虧損)和毛利率
由於上述因素,我們的毛利由截至2022年6月30日止年度的110萬美元大幅增加至截至2023年6月30日止年度的360萬美元。截至2022年6月30日的年度毛利率為56.4%,截至2023年6月30日的年度毛利率為57.7%。
運營費用
我們的銷售費用從截至2022年6月30日的年度的70萬美元增加到截至2023年6月30日的年度的80萬美元,增幅為14.3%,這主要是由於我們在全國範圍內擴大分銷渠道時廣告和推廣費用的增加。
我們的一般及行政開支下降8.3%,由截至2022年6月30日止年度的240萬美元下降至截至2023年6月30日止年度的220萬美元,主要歸因於我們於2022年12月購買辦公空間時,租金開支由截至2022年6月30日止年度的50萬美元減少至截至2023年6月30日止年度的20萬美元。
營業利潤/(虧損)
由於上述原因,我們於截至2022年6月30日止年度的營業虧損為190萬美元,於截至2023年6月30日止年度的營業利潤為70萬美元。
其他費用,淨額
我們的財務支出從截至2022年6月30日的年度的1,785美元增加到截至2023年6月30日的年度的10,615美元,這主要是由於銀行手續費的增加。
我們的財務收入從截至2022年6月30日的年度的4,531美元增加到截至2023年6月30日的年度的9,287美元,這主要是由於利息收入的增加以及現金餘額的增加。
157
目錄表
由於我們於截至2022年6月30日止年度註銷一間非活躍附屬公司及於截至2023年6月30日止年度註銷兩間非活躍附屬公司,附屬公司註銷註冊虧損由截至2022年6月30日止年度的77,407美元增至截至2023年6月30日止年度的30萬美元。
所得税優惠
我們在截至2022年6月30日的年度錄得10萬美元的所得税優惠,在截至2023年6月30日的年度錄得所得税支出30萬美元,這主要歸因於我們的利潤增長。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,我們於截至2022年6月30日止年度錄得淨虧損190萬美元,於截至2023年6月30日止年度錄得淨收益30萬美元。
流動性與資本資源
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至2013年6月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
選定的合併現金流數據: |
|
|
||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
外幣折算的影響 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初的現金和現金等價物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年終現金和現金等價物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
我們的主要流動資金來源是我們的經營活動和產品銷售所產生的現金。截至2022年和2023年6月30日,我們的現金和現金等價物分別為40萬美元和320萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和我們在金融機構的活期存款。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及此次發售提供的預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本要求,以及至少未來12個月的資本支出。然而,如果我們遇到商業環境的變化或其他發展,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,未來可能還需要額外的現金資源。
截至2023年6月30日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都在內地持有中國,並以人民幣計價。截至2023年6月30日,我們幾乎所有的短期投資都在內地持有中國,並以人民幣計價。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
於使用本業務合併預期將取得之信託賬户所得款項及成為上市公司後後續發售所得款項時,吾等可能會向內地中國附屬公司作出額外出資、設立新的內地中國附屬公司及向該等新的內地中國附屬公司出資、向內地中國附屬公司發放貸款,或在離岸交易中收購在內地有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大部分都受到大陸中國的規定。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司對中國境內公司的貸款和直接投資的規定,以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的內地中國子公司發放貸款或向其做出額外的出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。”
158
目錄表
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,我們預計很可能會繼續這樣做。根據內地現行的中國外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,只要滿足某些常規程序要求,就可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的大陸中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下,按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。大陸中國政府未來可能會限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向股東支付股息。
經營活動
截至2023年6月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為880萬美元。經摺舊和攤銷費用70萬美元調整後的淨收益30萬美元與經營現金流之間的差額主要是由於(I)合同負債增加810萬美元,這歸因於從客户那裏收到的預付款增加,以便在未來三年的產品銷售中實現至少人民幣5000萬元(約690萬美元);(Ii)由於2023年第二季度產品採購比2022年第二季度增加,應收賬款增加70萬美元。並被預付給供應商的50萬美元減少額部分抵消,這歸因於在不預付款的情況下與供應商談判付款條件時獲得了更多的議價能力。
截至2022年6月30日止年度的經營活動所用現金淨額為190萬美元。淨虧損190萬美元與營業現金流之間的差額主要是由於(I)由於庫存週轉率增加導致庫存增加20萬美元,但由於及時收回一個月內應收賬款而導致應收賬款減少20萬美元,部分抵消了這一差額。
投資活動
截至2022年、2022年及2023年6月30日止三個年度的投資活動所用現金淨額分別為24,218美元及460萬美元,這是由於為總部營運而購買的辦公空間增加460萬美元所致。
融資活動
截至2023年6月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為120萬美元,主要歸因於償還關聯方貸款90萬美元及支付上市費用80萬美元。截至2022年6月30日止年度,融資活動提供的現金淨額為90萬美元,主要歸因於從關聯方獲得的100萬美元貸款。
材料現金需求
截至2023年6月30日及其後任何期間,我們的重要現金需求主要包括我們的資本支出和合同義務。
資本支出
截至2022年、2022年和2023年6月30日止三個年度,我們產生的資本支出分別為0.02億美元和460萬美元。資本支出主要是用於購置財產和改善租賃的資本支出。隨着我們業務的發展,我們預計未來將繼續產生類似的資本支出。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。
159
目錄表
合同義務
下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務:
按期付款到期 |
||||||||||||
總計 |
不到1年 |
1-2年 |
2-3年 |
3-5年 |
完畢 |
|||||||
(美元) |
||||||||||||
經營租賃承諾額 |
40,817 |
8,283 |
8,767 |
9,112 |
9,643 |
5,012 |
除上文所示外,截至2023年6月30日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
控股公司結構
完成業務合併後,PUBCO將成為我們的控股公司。Pubco沒有自己的物質業務。我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此,在業務合併完成後,Pubco的派息能力在很大程度上取決於我們的子公司,包括我們的內地中國子公司的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的內地中國附屬公司只獲準從其累計税後溢利(如有)中支付股息,該等溢利乃根據中國會計準則及法規釐定。根據中國法律,我們的內地中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外,我們在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和盈餘資金不得作為現金股利分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須經外管局指定銀行審核。我們內地的中國子公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定準備金要求前,不能派發股息。
通貨膨脹率
到目前為止,大陸的通貨膨脹中國並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。根據國家統計局中國的數據,2021年和2022年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%和2.0%。雖然我們過去沒有受到內地中國通脹的實質性影響,但如果內地中國未來出現更高的通脹,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個年度,我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到國際政治經濟發展變化和中央政府政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元升值超過20%。
160
目錄表
在接下來的三年裏,美元升值了。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值勢頭消退,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2018年人民幣兑美元貶值約5%,2019年人民幣兑美元進一步貶值4%。自2016年10月1日以來,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進展,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們需要為我們的業務將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們並未因市場利率的變動而面臨重大風險,亦未使用任何衍生金融工具管理我們的利息風險敞口。然而,我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
我們可以投資於賺取利息的工具,而投資於固定利率和浮動利率的賺取利息的工具都帶有一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
關鍵會計估計
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,該準則要求我們作出估計和假設。吾等根據現有資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下合理之多項其他假設,持續評估該等估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷,並要求我們作出重大會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
我們認為我們的關鍵會計估計包括(I)收入確認;(Ii)庫存;以及(Iii)遞延税項資產的估值準備。
收入確認
我們根據ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)確認收入。根據ASC-606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,確認來自與客户的合同的收入,該金額反映了我們預期有權獲得的對價,減去退貨津貼、促銷折扣、回扣和
161
目錄表
營業税和增值税(“增值税”)。根據本標準的標準,我們的收入確認遵循五個步驟:(I)與客户確認合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
我們的收入主要來自(I)產品銷售和(Ii)商業商店的許可費。
產品銷售收入
我們的產品銷售收入主要來自(I)向第三方平臺分銷商客户和批發客户銷售我們的產品;(Ii)通過我們在第三方電子商務平臺上的在線商店向零售客户銷售電子商務;以及(Iii)通過我們自營的線下商店向零售客户銷售。我們確認在產品控制權轉移時的產品銷售收入,以及其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額。對於通過線下渠道進行的銷售,當我們通過將承諾的貨物轉移到客户指定的地點來履行履行義務時,收入即被確認。對於通過在線平臺進行的銷售,收入在(I)客户手動確認其收到產品或(Ii)在交貨後七天內確認時確認,以較早者為準。
我們記錄了扣除退貨津貼、銷售獎勵、增值税和相關附加費後的淨收入。對於通過線下渠道進行的銷售,我們的銷售條款不提供超出標準質量政策的退貨權。對於通過在線渠道銷售的產品,我們提供在收到產品後七天內無條件退貨的權利。我們根據歷史業績估計銷售回報。在截至2023年6月30日和2022年6月的三年中,我們的銷售回報金額微不足道。我們也可能以折扣的形式向客户提供銷售激勵。我們的收入是根據各自產品的相對獨立銷售價格分配的,並在此類銷售激勵措施後按淨額確認。
許可費收入
我們與我們的客户和第三方商業商店(統稱“被許可人”)簽訂許可協議,授權被許可人使用我們的標誌、商標和我們的品牌名稱“Big Tree Cloud”。因此,履行義務是隨着時間的推移而履行的,因為被許可人在兩年的授權期內同時獲得和消費(使用我們的標誌、商標和品牌名稱)的好處。因此,許可費產生的收入在授權的兩年期間內確認加班。交易價格包含可變的考慮因素,包括如果被許可方達到某些里程碑,立即向被許可方支付獎勵。我們使用基於我們歷史經驗的“最可能金額”方法,並在每個報告期結束時更新我們的估計交易價格,以估計交易中將包括的可變對價金額。
盤存
存貨,由可供銷售的成品組成的淨額,以成本或可變現淨值中的較低者計價,成本採用加權平均成本法確定。可變現淨值是基於正常業務過程中的估計銷售價格,較難合理預測的運輸成本。在未來估計可變現淨值小於成本時進行減記,並在合併損益表和全面收益表中計入收入成本。
存貨減記是根據重要的管理估計和假設來估計的,這些估計和假設用於確定適用於不同賬齡組的減記百分比,並評估每一類別商品的狀況。在釐定存貨減值百分比時,本公司會考慮存貨的賬齡、歷史趨勢、預測需求、預期售價及未來的促銷活動等因素。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止三個年度分別錄得3,358美元和1,391美元的庫存減記。截至2023年、2023年和2022年6月,庫存、淨額分別佔總資產的21.2%和5.2%,因此在我們的財務報表中被視為重大賬户。合同成本減值費用增加10%,將使截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的兩個年度的税前淨收益(虧損)分別增加0.11%和0.01%。
162
目錄表
合同責任
合約負債指向客户轉讓貨品或服務之責任,而實體已向客户收取代價。本集團之合約負債主要包括客户預付產品款項。本集團於二零二三年及二零二二年六月三十日分別確認合約負債8,151,549元及41,048元。截至2023年6月30日的結餘主要來自第三方客户進行產品銷售。本集團預期於未來36個月內將該結餘確認為收益。
所得税
我們按美國會計準則第740條計算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
截至2023年、2023年和2022年6月30日,我們分別錄得遞延税項資產餘額381,191美元和193,386美元,截至2023年和2022年6月30日止年度的遞延税項資產估值撥備分別為零和零。
當我們釐定及量化估值免税額時,我們會考慮預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、過往年度的歷史應課税收入及虧損,以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷等因素。在確定預計未來應納税所得額時使用的假設需要做出重大判斷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些估計和假設的變化可能會對税務頭寸計量和財務報表確認產生重大影響。上述假設在報告所述期間沒有改變。
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報,並於資產的估計可用年期內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 |
|
辦公設備和計算機 |
5年 |
|
運輸設備 |
8年前 |
|
建房 |
20年前 |
|
租賃權改進 |
租賃期限或資產的預計使用年限中較短的 |
維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄,並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。管理層估計其辦公設備和電腦、運輸設備和辦公設備的剩餘價值為5%。
財務報告的內部控制
在完成業務合併之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2022年6月30日和2023年6月30日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務內部控制方面的兩個重大弱點
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報道。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,所謂的“實質性弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
已查明的重大弱點與以下方面有關:
• 我們缺乏足夠和稱職的會計人員和資源,對美國公認會計原則(以下簡稱美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解;以及
• 我們缺乏穩健和正式的期末財務報告政策和程序,無法滿足複雜的美國公認會計準則技術會計和美國證券交易委員會的報告要求。
我們已經實施並計劃實施多項措施,以解決嚴重的薄弱環節:
• 解決招聘更多在美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面具有適當知識和經驗的合格會計和財務人員的問題;以及
• 為我們的會計人員組織定期培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓。
作為一家2023年財年收入不到1.235美元的公司,根據就業法案,Pubco將有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年7月《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。
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普魯託尼安的業務
在本節中,“Plutonian”和“公司”以及“我們”、“我們”和“我們”指的是Plutonian收購公司。
引言
Plutonian Acquisition Corp.是一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們確定目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域,儘管我們打算專注於在亞太地區經營元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的業務。我們肯定地排除任何財務報表由美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)自2021年起連續兩年無法檢查的財務報表經會計師事務所審計的公司作為初始業務合併目標,以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。
2022年11月15日,我們以每單位10.00美元的發行價完成了5,750,000個單位的首次公開募股,其中包括全面行使向基準投資公司(Benchmark Investments,LLC)的部門EF Hutton發行的750,000個SPAC Public單位的超額配售選擇權。每個公共單位包括一股SPAC普通股,一份可贖回認股權證,使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SPAC普通股,以及一項在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)SPAC普通股的權利。SPAC公共單位的發行價為每個SPAC公共單位10.00美元,產生的毛收入為57,500,000美元。
在2022年11月15日IPO完成的同時,我們完成了與Plutonian Investments LLC的私募,以每單位10.00美元的價格購買了266,125個單位,總收益為2,661,250美元。除首次公開招股註冊説明書另有披露外,SPAC私人單位股份(及相關證券)與在IPO中出售的SPAC公共單位相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。
2022年11月15日在IPO(包括超額配售期權單位)和私募中出售SPAC Public Units的淨收益總計58,506,250美元,存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户。
我們從這些購買中獲得的所有收益已存入上述信託賬户,連同信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及支付我們的特許經營權和所得税(如果有),不得發放給我們,直到我們完成初始業務合併和我們未能在所要求的時間內完成業務合併而贖回在IPO中出售的普通股的較早者。我們不得使用存入信託賬户的收益和由此賺取的利息來支付根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能對公司徵收的任何消費税或任何其他類似性質的費用或税款,包括但不限於根據2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)(H.R.5376)對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税。
除該等例外情況外,在業務合併前,吾等所產生的開支只可從吾等首次公開招股所得款項淨額中支付,而非信託賬户所持有的淨收益不得用於支付;然而,為滿足吾等完成IPO後的營運資金需要,如非信託賬户所持有的資金不足,吾等的內部人士、高級職員及董事或其關連公司可不時或在任何時間自行酌情決定以他們認為合理的金額借給吾等資金,但並無責任。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付,不計息,或在貸款人的酌情決定下,在完成我們的業務合併後,最多600,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如,這將導致持有人獲得70,000股我們的普通股(“普通股”)(其中包括10,000股行使權利可發行的普通股和60,000份SPAC認股權證)。如果我們沒有完成業務合併,貸款將從信託賬户以外的資金中償還,而且只能在可用範圍內償還。
於2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,保薦人提供了150,000美元、210,000美元、140,000美元、300,000美元和350,000美元的貸款,部分用於與業務合併相關的營運資金和交易成本(包括延期費用)。
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2023年8月8日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東批准(I)由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年11月9日對本公司經修訂並重述的公司註冊證書修正案(以下簡稱《延期修正案》)和(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的《投資管理信託協議》修正案(《信託修正案》),允許本公司將本公司必須完成業務合併的日期從2023年8月15日延長至多四次,每次再延長三個月,從2023年8月15日至8月15日。2024年(即本公司首次公開發售單位的截止日期起21個月)。
關於股東在特別會議上的投票,總計約2,510,358股普通股進行了贖回,贖回價值約為26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21萬美元被存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保薦人簽發了21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息並在下列日期中較早的日期付款:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,則公司清算的日期。保薦人可以選擇將本票轉換為公司普通股的25,200股(每股8.33美元)。
2023年11月9日和2024年2月5日,21萬美元和21萬美元被存入信託賬户,將業務合併期限從2023年11月15日延長至2024年5月15日。2023年11月9日和2024年2月5日,公司向Holdco發行了兩張本票,每張面額21萬美元,用於延期付款。2024年2月5日,將21萬美元存入信託賬户,將企業合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。2024年2月5日,公司向Holdco發行了一張21萬美元的本票,用於延期付款。這些本票是無抵押、免息的,並在以下日期中較早的日期支付:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)根據合併協議條款終止合併協議的日期,或3)2024年8月15日。對於2023年11月發行的本票,Holdco可以選擇將本票轉換為2.5萬股公司普通股(每股8.33億美元),對於2024年2月發行的本票,可以選擇將本票轉換為21,000股(每單位10.00美元,每個單位由一股普通股和一項獲得六分之一普通股的權利組成)。
EF Hutton有權獲得Plutonian IPO總收益的3.5%的遞延承銷費,或2,012,500美元,將在業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付,但須符合Plutonian和EF Hutton之間的承銷協議條款。截至本委託書/招股説明書之日,Plutonian和Big Tree Cloud均未與EF Hutton簽訂任何進一步協議,包括財務諮詢協議。
實現我們最初的業務合併
我們目前有時間在2024年5月15日之前(或如果將這一期限延長全部時間,則在2024年8月15日之前)來完善我們的初始業務組合。在執行我們最初業務合併的最終協議時,目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款),在執行最終協議時,我們將擁有幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇預期的收購候選者。本公司董事會認為,本次測試符合上文“建議編號1--業務合併建議”一節所述的與pubco的業務合併相關的標準。
提交與要約收購或贖回權有關的股票
在任何要求批准初始業務合併的會議上,公眾股東都可以尋求贖回他們的公開股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併,都可以按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額的比例,減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此,我們的內部人士已同意,根據與吾等達成的書面函件協議,他們所持有的任何公開股份不會按其當時存入信託賬户的總金額的比例贖回。如果我們召開會議批准初始業務合併,持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併,並且不尋求贖回他或她或其股票。
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或者,如果我們參與收購要約,每個公共股東將有機會在收購要約中向我們出售他/她或其公眾股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此,這是我們需要為持有者提供的最短時間,以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們,還是繼續作為我們公司的投資者。
我們的內部人士、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權,無論是在首次公開募股之前購買的,還是在首次公開募股或在售後市場購買的。
我們也可能要求公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票,要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理,要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統,根據持有者的選擇,在對企業合併進行投票之前的任何時間,以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此,如果股東希望行使他的贖回權,他將有權從我們的委託書通過郵寄對企業合併的投票時起交付他的股票。根據特拉華州的法律和我們的章程,我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知,這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此,如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東按比例獲得信託賬户中資金的一部分,以遵守上述交付要求,持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行贖回。因此,投資者可能無法行使他們的贖回權,並可能被迫保留我們的證券,否則他們不想這樣做。
與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求持有人行使贖回權,這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求,而無論何時必須完成這種交付。然而,如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份,而建議的業務合併沒有完成,這可能會導致股東的成本增加。
一旦提出贖回或投標該等股份的任何要求,可隨時撤回,直至對擬議的業務合併或收購要約到期進行投票為止。此外,如果公眾股票的持有者在選擇贖回或投標時交付了他或她的證書,並隨後在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利,他或她或它可以簡單地要求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。
如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成,則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下,我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。
如果沒有業務合併,則自動清算信託賬户
如果我們沒有在2024年5月15日(或如果該期限延長了全部時間,則為2024年8月15日)之前完成業務合併,我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務,(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,但在贖回後不超過10個工作日,以及(3)在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後,儘快進行解散和清算,但須(在上文第(2)款和第(3)款的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。然而,如果我們預計我們可能無法在2024年5月15日之前完成我們的初始業務合併,我們的內部人士或其關聯公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長三次,每次再延長三個月(完成業務合併總共需要9個月),前提是根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司於2022年11月15日簽訂的信託協議的條款。
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(於2023年8月8日修訂)在沒有委託書、註冊書或類似的備案文件的情況下,延長我們完成初始業務組合的可用時間的唯一方法是,我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知,在適用的截止日期或之前向信託賬户存入210,000美元。
如果我們無法完成最初的業務合併,並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票,以換取信託賬户中持有的部分資金,我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產,並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本,這些利息收入可能會釋放給我們,以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足,我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約18,500美元),並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而,存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。
我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,或如果股東要求我們贖回他們各自的普通股股份時,才有權從信託賬户收取資金。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户擁有任何權利或利益。
新興成長型公司的地位
根據證券法第2(A)款的定義,我們是一家“新興成長型公司”,這一定義已被2012年底的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,(A)在我們首次公開募股完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為1.235億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一個6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)在之前的三年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
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設施
我們目前的主要執行辦公室位於紐約百老匯3樓、5樓和6樓1441號,郵編:10018。我們為這個場地支付的年租金為零,贊助商為我們續簽了租約。我們認為,我們目前的辦公空間,加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間,足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們有兩名執行主任。他們沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此,一旦管理層找到合適的目標業務進行收購,他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前期望我們的高管將他們合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
法律訴訟
目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決,而吾等及吾等高級職員及董事於本委託書/招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。
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Plutonian的財務狀況和經營業績的管理層討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計的財務報表及其相關附註一起閲讀,這些附註包括在本報告的其他部分。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括-看起來三份聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來由於許多因素,包括“關於遠期目標的特別説明”中所述的因素-看起來“聲明”和本文中其他地方的“風險因素”。在本節中,術語“公司”、“我們”和“我們”指的是普魯頓收購公司。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月11日成立的空白支票公司。我們成立的目的是為了進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們確定目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域,儘管我們打算將尋找目標業務的重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司,以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。
我們打算利用首次公開募股的收益和SPAC Private Units的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
2023年8月8日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東批准(I)由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2022年11月9日對本公司經修訂並重述的公司註冊證書修正案(以下簡稱《延期修正案》)和(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的《投資管理信託協議》修正案(《信託修正案》),允許本公司將本公司必須完成業務合併的日期從2023年8月15日延長至多四次,每次再延長三個月,從2023年8月15日至8月15日。2024年(即本公司首次公開發售單位的截止日期起21個月)。
關於股東在特別會議上的投票,總計約2,510,358股普通股進行了贖回,贖回價值約為26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21萬美元被存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保薦人簽發了21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息並在下列日期中較早的日期付款:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,則公司清算的日期。保薦人可選擇將本票轉換為約25,200股本公司普通股(每股8.33美元)。
於2023年11月9日及2024年2月5日,大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”)向本公司提供兩筆合共420,000元的貸款,並存入信託賬户,將本公司的初始業務合併期由2023年11月15日延長至2024年5月15日。2024年2月5日,大樹雲向公司提供21萬美元貸款,存入信託賬户,用於將業務合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此,該公司現在必須在2024年5月15日之前完成其初步業務合併。
分別於2023年11月9日和2024年2月5日,公司向Holdco發行了兩張各為21萬美元的本票,用於延期付款。這些期票是無抵押的、免息的,並在以下日期中最早的日期支付:1)公司完成初始業務合併的日期;2)根據合併協議的條款終止合併協議的日期;或3)2024年8月15日。Holdco可能會選擇
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對於2023年11月發行的本票,將本票轉換為25,200股公司普通股(每股8.33美元),對於2024年2月發行的本票,將本票轉換為21,000股(每單位10,00美元,每個單位包括一股普通股和一項獲得六分之一普通股的權利)。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。從2023年9月30日到2023年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,以及為IPO做準備和完善所需的活動,如下所述,以及IPO之後,確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。
我們預計將以IPO後持有的有價證券的利息收入的形式產生額外的營業外收入。我們預計我們將因成為上市公司而產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的淨收益為330,363美元,其中包括658,290美元的信託賬户投資利息,182,458美元的一般和行政費用,9,150美元的特許經營税支出,136,319美元的所得税支出。截至2022年9月30日的三個月,我們淨虧損454美元,全部包括形成成本。
在截至2023年9月30日的9個月中,我們的淨收益為1,016,629美元,其中包括1,990,081美元的信託賬户投資利息,529,268美元的一般和行政費用,33,250美元的特許經營税支出,410,934美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的9個月中,我們淨虧損5,177美元,其中包括4,952美元的組建成本和225美元的特許經營税支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金分別為411,394美元和4,755美元。
流動性與資本資源
2022年11月15日,我們完成了575萬個公共單位的IPO,其中包括全面行使承銷商的75萬個公共單位的超額配售選擇權。每個公共單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證,其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項在完成初始業務合併時獲得六分之一(1/6)普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生毛收入57,500,000美元。在2022年11月15日首次公開招股結束的同時,我們與保薦人完成了私募配售,以每私人單位10.00美元的價格購買了266,125個私人單位,產生的總收益為2,661,250美元。
於2022年11月15日進行首次公開招股及私人配售後,共有58,506,250美元存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人為本公司公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”),該信託賬户只會投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券,或符合1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,且只會投資於美國政府的直接國庫券。
我們打算使用IPO的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,收購一項或多項目標業務,並支付與此相關的費用。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資本,為目標業務的運營提供資金。這種週轉資金可用於各種方式,包括繼續或擴大目標企業的業務,用於戰略收購以及營銷、研發
171
目錄表
指現有的或新的產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用,該等資金也可用於償還此類費用。
截至2023年9月30日,公司現金為613,763美元,營運資金赤字為82,719美元(不包括特許經營税和應付所得税)。本公司在首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買Insider股份及保薦人以無抵押本票提供的200,000美元貸款來滿足。於2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,保薦人提供了150,000美元、210,000美元、140,000美元、300,000美元和350,000美元的貸款,部分用於與業務合併相關的營運資金和交易成本(包括延期費用)。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。作為合併協議的一部分,大樹雲於2023年11月9日向吾等提供一筆21萬美元的貸款,存入信託賬户,以延長公司的初始業務合併期限,從2023年11月15日延長至2024年2月15日,並於2024年2月5日向信託賬户存入21萬美元,將業務合併期限從2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此,該公司現在必須在2024年5月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。
該公司預計將繼續產生鉅額專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,管理層決定,如果公司無法在2024年5月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務合併的時間),則公司將停止所有業務,但清算目的除外。清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債,這將被視為截至2023年9月30日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
合同義務
承銷協議
承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的1.0%,即575,000美元。此外,承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或2,012,500美元的遞延承銷費,該費用將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付,但須符合承銷協議的條款。
172
目錄表
此外,公司承諾在首次公開募股結束時向承銷商和/或其指定人發行57,500股普通股或代表股,作為代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,發行了57,500股代表股。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
我們已根據ASC第480-10-S99-3A號文件作出政策選擇,並確認在企業合併前的預期九個月期間,額外實收資本的贖回價值(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)的變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。未經審核的簡明經營報表包括按每股收益兩級法列報每股可贖回股份收益(虧損)和每股不可贖回股份收益(虧損)。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損),而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與股權(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和對衝(ASC-815)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
173
目錄表
對於符合所有股權分類標準的已發行權證,權證必須在發行時記錄為股本組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
產品發售成本
發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計、登記和其他與首次公開募股直接相關的費用。本公司遵守美國會計準則第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告5A-發行費用主題的要求。發行成本根據發行當日公開發行股份和公開發行權利的估計公允價值在公開發行股份和公開發行權利之間分配。
最新會計準則
2020年8月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換和其他期權的債務(副標題:470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(副標題:實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理》)(《美國會計準則》2020-06號),通過取消現行公認會計原則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計核算。美國會計準則理事會2020-06號取消了股權合同符合衍生工具範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU的2020-06財年在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。
174
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
引言
Plutonian正在提供以下精選的未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析交易的財務方面。
截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表使交易具有備考效力,就像它們在該日期已完成一樣。截至2023年9月30日止十二個月的未經審核備考合併經營報表使該等交易具有備考效力,猶如該等交易在呈列的最早期間開始時已發生。
本資料應與Holdco和Plutonian的經審計財務報表及相關附註、“Holdco管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”、“Plutonian管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”以及本委託書/招股説明書其他地方所載的其他財務資料一併閲讀。
截至2023年9月30日的未經審計備考合併資產負債表是使用以下方法編制的:
• Holdco截至2023年6月30日的歷史綜合資產負債表,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括的,
• Plutonian截至2023年9月30日的歷史綜合資產負債表,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括,以及,
截至2023年9月30日的前12個月未經審計的備考合併經營報表已使用以下方法編制:
• Holdco截至2023年6月30日的年度歷史綜合經營報表,包括在本委託書/招股説明書的其他地方,以及
• Plutonian截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的歷史綜合經營報表。
交易説明
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。
根據合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,於完成時,(I)合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),據此合併附屬公司1將停止獨立存在,而Holdco將成為初始合併的倖存公司併成為pubco的全資附屬公司,及(Ii)在初始合併生效後,合併附屬公司2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”,與初始合併一起稱為“合併”),合併Sub 2的獨立存在將停止,SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和Pubco的直接全資子公司。
作為合併的結果,除其他事項外,(I)Holdco的每一股流通股將自動註銷,以換取按Holdco交換比率獲得新發行的pubco普通股(“pubco普通股”)的權利;(Ii)每個已發行的SPAC單位將自動分離;(Iii)註銷每股未贖回的SPAC普通股,以換取獲得一股pubco普通股的權利;(Iv)註銷每股未贖回的SPAC權利,以換取獲得六分之一(1/6)pubco普通股的權利;及(V)註銷每股未贖回的SPAC認股權證,以換取獲得一股pubco認股權證的權利。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外,在交易完成後,pubco將一次性發行20,000,000股pubco普通股(“溢價股份”)給在首次合併前持有Holdco股份的股東,在溢價事件發生後按比例持有該公司的股份。
175
目錄表
有關企業合併及合併協議的詳情,請參閲“企業合併建議--企業合併及合併協議概述”一節。
交易的會計核算
根據美國公認會計原則,這些交易將作為反向合併入賬。在這種會計方法下,出於財務報告的目的,Plutonian將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Holdco股東預期將擁有合併後公司的多數投票權,Holdco由合併後實體的持續運營組成,Holdco由合併後公司的管理機構的多數組成,Holdco的高級管理層由合併後公司的高級管理層組成。因此,為了會計目的,這些交易將被視為等同於Holdco為Plutonian的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。Plutonian的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的運營將是Holdco的運營。
形式演示的基礎
歷史財務資料已作出調整,以使與交易有關及╱或直接歸屬於交易、有事實依據及預期將對合並後公司的業績產生持續影響的事件產生備考影響。未經審計的備考合併財務報表上的調整已被確定並提出,以提供必要的相關信息,以便在合併完成後準確瞭解合併後的公司。
未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。你不應依賴未經審計的備考合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在交易之前,Holdco和Plutonian沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
因此,概無有關Pubco、首次合併附屬公司及第二次合併附屬公司之過往活動,故毋須就備考合併財務報表中該等實體作出調整。
未經審計的備考合併財務信息是在假設Plutonian普通股的兩種可選贖回水平為現金的情況下編制的:
• 情景1-假設Plutonian的普通股沒有贖回現金:本演示文稿假設沒有Plutonian股東在交易完成時對其普通股行使贖回權;以及
• 場景2-假設Plutonian的3,170,326股普通股贖回現金:本演示文稿假設Plutonian的股東將進一步行使他們對最多3,170,326股普通股的贖回權。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程,取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此,在最大贖回方案下,有69,316 SPAC普通股將被保留,相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元),連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源,以履行其支付企業合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。
預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份包括將向Holdco股東發行的Pubco普通股約50,000,000股,該金額以完全稀釋Holdco股份乘以Holdco交換比率計算。完全稀釋的Holdco股票(I)在緊接初始合併生效時間之前已發行和已發行的Holdco股票,按折算後的時間確定;加上(B)可發行的Holdco股票數量
176
目錄表
行使轉換或以其他方式交換未償還可換股票據、認股權證、期權或其他權利,以收購Holdco股份(如適用),該等票據、認股權證、期權或其他權利於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行。持股換股比率代表每股持股價格除以10美元(10美元)所得的商。每股持股價格是指以美元數字表示的商,除以500,000,000美元除以完全稀釋的持股股份。
於業務合併完成後,假設(其中包括)並無公眾股東行使贖回權(於任何認股權證行使及假設權利自動轉換為普通股前),公眾股東、保薦人及其他初始股東、財務顧問及Holdco股東將分別擁有Pubco已發行股份約7.0%、3.0%、7.1%及82.9%,假設Holdco股東及其聯營公司收取約50,000,000股Pubco普通股,按預計合併財務報表(經四捨五入調整後)列報的已發行股份及加權平均已發行股份計算。
如果Plutonian的3,170,326股普通股最終被贖回,公眾股東、保薦人和其他初始股東、財務顧問和Holdco股東預計將分別擁有Pubco普通股約1.8%、3.2%、7.4%和87.6%,以及交易結束後分別約1.8%、3.2%、7.4%和87.6%的Pubco投票權。因此,不贖回Plutonian普通股的Plutonian股東將在業務合併結束時立即遭受重大稀釋。
177
目錄表
未經審核備考合併資產負債表
截至2023年9月30日
場景1 |
假想2 |
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(A) |
(B) |
後續 |
形式上 |
形式上 |
形式上 |
形式上 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ |
613,763 |
|
$ |
3,190,995 |
|
$ |
650,000 |
(6) |
$ |
34,959,697 |
|
(1) |
$ |
34,207,822 |
|
$ |
(34,207,822 |
) |
(4) |
$ |
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,012,500 |
) |
(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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(2,044,133 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(1,150,000 |
) |
(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
預付款給供應商 |
|
— |
|
|
717,748 |
|
|
— |
|
— |
|
|
717,748 |
|
|
— |
|
|
717,748 |
|
|||||||||||||
應收賬款淨額 |
|
— |
|
|
211,356 |
|
|
— |
|
— |
|
|
211,356 |
|
|
— |
|
|
211,356 |
|
|||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
|
116,822 |
|
|
618,771 |
|
|
— |
|
— |
|
|
735,593 |
|
|
— |
|
|
735,593 |
|
|||||||||||||
庫存,淨額 |
|
— |
|
|
626,196 |
|
|
— |
|
|
|
626,196 |
|
|
— |
|
|
626,196 |
|
||||||||||||||
關聯方應付款項 |
|
— |
|
|
894,271 |
|
|
— |
|
— |
|
|
894,271 |
|
|
— |
|
|
894,271 |
|
|||||||||||||
流動資產總額 |
|
730,585 |
|
|
6,259,337 |
|
|
650,000 |
|
29,753,064 |
|
|
37,392,986 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
3,185,164 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 |
|
34,291,652 |
|
|
— |
|
|
668,045 |
(1) |
|
(34,959,697 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||
財產和設備,淨額 |
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|||||||||||||
無形資產,淨額 |
|
— |
|
|
2,509 |
|
|
— |
|
— |
|
|
2,509 |
|
|
— |
|
|
2,509 |
|
|||||||||||||
使用權資產 |
|
— |
|
|
704,531 |
|
|
— |
|
— |
|
|
704,531 |
|
|
— |
|
|
704,531 |
|
|||||||||||||
遞延發售成本 |
|
— |
|
|
752,955 |
|
|
— |
|
(752,955 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
遞延税項資產 |
|
— |
|
|
381,191 |
|
|
— |
|
— |
|
|
381,191 |
|
|
— |
|
|
381,191 |
|
|||||||||||||
非流動資產總額 |
|
34,291,652 |
|
|
5,823,596 |
|
|
668,045 |
(1) |
|
(35,712,652 |
) |
|
5,070,641 |
|
|
— |
|
|
5,070,641 |
|
||||||||||||
總資產 |
|
35,022,237 |
|
|
12,082,933 |
|
|
1,318,045 |
|
(5,959,588 |
) |
|
42,463,627 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
8,255,805 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
負債 |
|
|
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流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
應付帳款 |
|
— |
|
|
683,424 |
|
|
— |
|
— |
|
|
683,424 |
|
|
— |
|
$ |
683,424 |
|
|||||||||||||
合同責任 |
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|||||||||||||
本票承兑關聯方 |
|
500,000 |
|
|
— |
|
|
650,000 |
|
(1,150,000 |
) |
(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
50,855 |
|
|
661,037 |
|
|
— |
|
— |
|
|
711,892 |
|
|
— |
|
|
711,892 |
|
|||||||||||||
租賃負債 |
|
— |
|
|
174,650 |
|
|
— |
|
— |
|
|
174,650 |
|
|
— |
|
|
174,650 |
|
|||||||||||||
應付關聯方的款項 |
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|||||||||||||
應繳特許經營税 |
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
33,250 |
|
|||||||||||||
應付所得税 |
|
466,466 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
466,466 |
|
|
— |
|
|
466,466 |
|
|||||||||||||
應繳消費税 |
|
262,449 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
262,449 |
|
|
— |
|
|
262,449 |
|
|||||||||||||
流動負債總額 |
|
1,313,020 |
|
|
6,229,053 |
|
|
650,000 |
|
(1,150,000 |
) |
|
7,042,073 |
|
|
— |
|
|
7,042,073 |
|
|||||||||||||
租賃負債 |
|
— |
|
|
500,262 |
|
|
— |
|
— |
|
|
500,262 |
|
|
— |
|
|
500,262 |
|
|||||||||||||
應付遞延承銷費 |
|
2,012,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,012,500 |
) |
(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
合同責任 |
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|
— |
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|||||||||||||
總負債 |
|
3,325,520 |
|
|
11,495,100 |
|
|
650,000 |
|
(3,162,500 |
) |
|
12,308,120 |
|
|
— |
|
|
12,308,120 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股,面值0.0001美元;授權股份15,000,000股;按贖回價值發行和發行的普通股3,239,642股 |
|
34,226,386 |
|
|
— |
|
|
— |
|
(34,226,386 |
) |
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
普通股 |
|
176 |
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
(44,151 |
) |
(5) |
|
6,025 |
|
|
(317 |
) |
(5) |
|
5,708 |
|
|||||||||||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
4,199,352 |
|
|
— |
|
(2,797,088 |
) |
(3) |
|
33,142,956 |
|
|
(34,207,822 |
) |
(4) |
|
— |
|
|||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
34,226,386 |
|
(4) |
|
— |
|
|
317 |
|
(5) |
|
— |
|
||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,485,694 |
) |
(5) |
|
— |
|
|
1,064,549 |
|
(9) |
|
— |
|
||||||||||||
累計赤字 |
|
(2,529,845 |
) |
|
(3,979,667 |
) |
|
668,045 |
|
2,529,845 |
|
(5) |
|
(3,311,622 |
) |
|
(1,064,549 |
) |
(9) |
|
(4,376,171 |
) |
|||||||||||
累計其他綜合收益 |
|
— |
|
|
318,148 |
|
|
— |
|
— |
|
|
318,148 |
|
|
— |
|
|
318,148 |
|
|||||||||||||
股東權益合計/(虧損) |
|
(2,529,669 |
) |
|
587,833 |
|
|
668,045 |
(1) |
|
31,429,298 |
|
|
30,155,507 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
(4,052,315 |
) |
||||||||||||
總負債、可能贖回的普通股和股東權益/(虧損) |
|
35,022,237 |
|
|
12,082,933 |
|
|
1,318,045 |
|
(5,959,588 |
) |
|
42,463,627 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
8,255,805 |
|
178
目錄表
未經審計的備考合併資產負債表調整
對未經審計的合併備考資產負債表的備考調整包括以下內容:
(A)來自截至2023年9月30日的Plutonian未經審計的濃縮資產負債表。
(B)截至2023年6月30日,來自經審計的Holdco簡明資產負債表的收益。
(1)這一數字反映了截至2023年12月31日信託賬户中持有的現金和投資的現金釋放情況,其中包括隨後各期間賺取的利息收入668,045美元。
(2)這反映了在業務合併完成後,Plutonian IPO期間產生的200萬美元遞延承銷佣金的結算。
(3)收益反映完成業務合併後未來支付的200萬美元現金,以及減少遞延發行成本80萬美元,這反映在Holdco的歷史資產負債表上。未來的現金支付包括Holdco和Plutonian將分別支付的與業務合併和私募有關的120萬美元和80萬美元的交易成本,包括諮詢、銀行、印刷、法律和會計服務。作為業務合併的一部分,280萬美元將抵消額外的實收資本。
(4)在情景1中,假設之前需要贖回的所有Plutonian股票都將轉移到股東權益中,現金總額為3420萬美元。
在情景2中,假設最多3,170,326股Plutonian股票被Plutonian股東贖回為現金,所需現金3,420萬美元將以現金支付。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程,取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此,在最大贖回情況下,將保留69,316股SPAC普通股,相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元),連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源,以履行其支付業務合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。在第5號提案未獲批准的情況下,需要贖回的最大股票數量為2,706,934股,保留532,708股SPAC普通股,相應的現金價值約為5,747,920美元(假設贖回價值為10.79美元)。
(5)這反映了1)通過發行Plutonian股票對Holdco進行資本重組並消除Plutonian歷史累積收益;2)Holdco的所有股本對Plutonian的貢獻;3)合併後已發行的pubco股票的加權平均總額60,253,454股,假設沒有贖回,或57,083,128股假設最大贖回。在這兩種情況下,合併後pubco的總加權平均流通股包括向兩名財務顧問發行的4250,000股。其中一名財務顧問有權在Holdco的選舉中獲得22,500,000美元或2,250,000股Pubco普通股。Holdco打算以股票結算。
(6)此外,日期分別為2023年12月27日和2024年3月19日的後續保薦人貸款中的30萬美元和35萬美元已計入此次調整。調整反映了隨後的期票結算,包括2023年6月20日的15萬美元、2023年8月8日的21萬美元、2023年9月14日的14萬美元、2023年12月27日的30萬美元和2024年3月19日的35萬美元。保薦人可以選擇將本票轉換為Plutonian的股票,或要求在以下較早的日期進行現金結算:1)Plutonian完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,Plutonian清算的日期。贊助商打算以現金結算。
(7)由於未經審核備考資產負債表未反映或有負債須支付合共20,000,000股額外的Pubco普通股作為溢利代價,在結賬後發生或有事項(有不少於200間百貨公司、雜貨店、藥房、超市及其他零售商店或供應商,每間總樓面面積不少於500平方米,從事銷售個人護理產品或其他消費品),因為Pubco截至2024年6月30日止年度的業績不能可靠估計。
179
目錄表
(8)2023年11月9日和2024年2月5日,Plutonian向Holdco發行了兩張總計42萬美元的本票,以存入信託賬户,並將業務合併期限從2023年11月15日延長至2024年5月15日。隨後,從Holdco獲得了付款。Holdco可以選擇將期票轉換為Plutonian的股票,或要求現金結算:1)完成初始業務合併,或2)根據合併協議的條款終止合併協議,或3)2024年8月15日。Holdco打算以現金結算。在收到420 000美元的收益後,Plutonian將其記為應付本票,而Holdco將其記為應收本票。應付本票和應收本票的註銷將在業務合併完成後進行。因此,截至2023年9月30日,預計合併資產負債表不會受到任何影響。
180
目錄表
未經審計的備考合併業務報表
截至2023年9月30日的12個月
場景1 |
假想2 |
|||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
形式上 |
預計損益表 |
預計調整 |
預計損益表 |
|||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
||||||||||
組建和運營成本 |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
||||||||||
特許經營税 |
|
(40,388 |
) |
|
|
|
|
|
(40,388 |
) |
|
|
|
(40,388 |
) |
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
(607,007 |
) |
|
(2,199,987 |
) |
|
(800,000 |
) |
(3) |
|
(3,606,994 |
) |
|
— |
|
|
(3,606,994 |
) |
|||||||||
銷售費用 |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
||||||||||
營業(損失)/收入共計 |
|
(647,395 |
) |
|
670,836 |
|
|
(800,000 |
) |
|
(776,559 |
) |
|
— |
|
|
(776,559 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他收入/(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
其他費用 |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
||||||||||
財務收入/(支出)淨額 |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
||||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
|
2,261,884 |
|
|
— |
|
|
(2,261,884 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
子公司註銷的損失 |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
||||||||||
其他收入/(支出)合計 |
|
2,261,884 |
|
|
(362,505 |
) |
|
(2,261,884 |
) |
|
(362,505 |
) |
|
— |
|
|
(362,505 |
) |
||||||||||
未計提所得税準備的收入/(虧損) |
|
1,614,489 |
|
|
308,331 |
|
|
(3,061,884 |
) |
|
(1,139,064 |
) |
|
— |
|
|
(1,139,064 |
) |
||||||||||
所得税費用 |
|
(466,466 |
) |
|
(28,766 |
) |
|
— |
|
|
(495,232 |
) |
|
— |
|
|
(495,232 |
) |
||||||||||
淨收益/(虧損) |
|
1,148,023 |
|
|
279,565 |
|
|
(3,061,884 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
|
— |
|
|
(1,634,296 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
普通股加權平均流通股 |
|
— |
|
|
50,000 |
|
|
60,203,454 |
|
(2) |
|
60,253,454 |
|
|
(3,170,326 |
) |
(2) |
|
57,083,128 |
|
||||||||
可贖回普通股加權平均流通股 |
|
3,624,357 |
|
|
— |
|
|
(3,624,357 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ |
0.61 |
|
|
5.59 |
|
|
— |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
— |
|
$ |
(0.03 |
) |
||||||||||
不可贖回普通股加權平均流通股 |
|
1,761,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ |
0.61 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未經審核備考簡明合併營運報表附註及調整
未經審計的簡明合併業務表的附註和備考調整包括以下內容:
(A)來自Plutonian截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表及截至2022年12月31日止年度經審計綜合經營報表的財務報表。
181
目錄表
(B)來自Holdco截至2023年6月30日的經審計年度經營報表的財務報表。
(1)這是一項調整,以消除與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入。
(2)在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設首次公開募股發生在呈報的最早期間。此外,由於業務合併被視為發生在這一日期,因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。此計算已追溯調整,以剔除整個期間在業務合併中贖回的股份數目。
(3)需要反映Plutonian的交易成本為80萬美元。
股份計算
以下是假設截至2023年9月30日的12個月內兩個替代轉換水平的基本和稀釋加權平均流通股的計算:
場景1 |
假想2 |
|||||
加權平均股份計算,基本和稀釋 |
|
|
||||
冥王星公股 |
3,239,642 |
|
69,316 |
|
||
冥王星公有股由公權轉換而來 |
958,333 |
|
958,333 |
|
||
冥王星內幕股票 |
1,437,500 |
|
1,437,500 |
|
||
Plutonian股票基礎私募單位 |
266,125 |
|
266,125 |
|
||
由私募配售權轉換而成的Plutonian股票 |
44,354 |
|
44,354 |
|
||
代表持有的冥王星股份 |
57,500 |
|
57,500 |
|
||
在企業合併中向Holdco股東發行的股份 |
50,000,000 |
|
50,000,000 |
|
||
向財務顧問發行的股票 |
4,250,000 |
|
4,250,000 |
|
||
合併後的pubco流通股加權平均* |
60,253,454 |
|
57,083,128 |
|
||
|
|
|||||
冥王星股票的現有公眾持有者所持股份的百分比 |
7.0 |
% |
1.8 |
% |
||
發起人和其他初始股東擁有的股份百分比 |
3.0 |
% |
3.2 |
% |
||
現有Holdco股票持有人所持股份的百分比 |
82.9 |
% |
87.6 |
% |
||
財務顧問持有的股份百分比 |
7.1 |
% |
7.4 |
% |
||
100.0 |
% |
100.0 |
% |
____________
* 2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,Plutonian向發起人發行了四張本金總額分別為150,000美元(“期票1”)、210,000美元(“期票2”)、140,000美元(“期票3”)、300,000美元(“期票4”)和350,000美元(“期票5”)的本票,部分用於營運資金和期限延長費用。合併後的PUBCO加權平均流通股不包括Plutonian向保薦人發行的4張本票的影響,這些票據總額為1,150,000美元,可能在業務合併完成時由保薦人選擇轉換。
2023年11月9日和2024年2月5日,Plutonian向Holdco發行了兩張本金總額為420,000美元的期票,用於延期付款。這些期票是無擔保的、免息的,並在以下日期中最早的日期支付:1)Plutonian完成初始業務合併的日期,2)根據其條款終止合併協議的日期,或3)2024年8月15日。本金餘額應在Holdco當選時以書面形式支付,(I)現金,或(Ii)49,700股普通股(2023年11月發行的本票為25,200股,2024年2月發行的本票為24,500股)普通股。合併後的PUBCO加權平均流通股不包括Plutonian向Holdco發行的420,000美元本票的影響,該票據可能在業務合併完成時根據Holdco的選擇權轉換。
182
目錄表
每股淨虧損
加權平均已發行股份及每股淨虧損資料對業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易給予形式上的影響,猶如該等交易發生於2022年10月1日。
未經審核的備考濃縮合並基本和攤薄每股收益是根據截至2023年9月30日的12個月在兩種情況下的普魯頓合併後已發行可贖回股份加權平均數3,239,642股和不可贖回股份1,761,125股的總和調整:(A)估計約50,000,000股對價股份,來自預計合併財務報表中列報的已發行股份和已發行加權平均股份(四捨五入調整後),將與業務合併一起發行;(B)全面行使958,333股公眾股份權利及44,354股私人股份權利;。(C)向財務顧問發行4,250,000股股份;及(E)在無贖回情況下贖回零股份及在最高贖回情況下贖回3,170,326股股份。
在計算已發行普通股的加權平均股數時,在計算每股攤薄虧損時,並未考慮已發行認股權證及可交換單位購買普通股及僱員購股權計劃的影響。
調整,調整 |
調整,調整 |
||||
合併後可贖回普通股加權平均股 |
3,239,642 |
3,239,642 |
|
||
合併後加權平均不可贖回普通股 |
1,761,125 |
1,761,125 |
|
||
補充:以股票形式向Holdco股東支付的結束合併對價 |
50,000,000 |
50,000,000 |
|
||
加:期末合併股權行使 |
1,002,687 |
1,002,687 |
|
||
減去:假定已贖回的股票 |
— |
(3,170,326 |
) |
||
增發:向財務顧問發行股票 |
4,250,000 |
4,250,000 |
|
||
合併後加權平均流通股 |
60,253,454 |
57,083,128 |
|
SPAC的575萬份公開認股權證可以由Plutonian的股東保留,無論他們選擇贖回他們的股票。根據截至2024年3月22日的最新交易價格,SPAC公開認股權證的價值約為111,500美元。
183
目錄表
比較共享信息
下表列出了Holdco和Plutonian的獨立歷史比較股份信息,以及交易生效後截至2023年9月30日的12個月的未經審計的備考合併股份信息。
(1)假設交易完成後,沒有普魯頓股東對其普通股行使贖回權;以及
(2)假設交易完成後,Plutonian股東將就最多3,170,326股普通股進一步行使贖回權。最大贖回方案是基於Plutonian股東批准修改章程,取消在業務合併結束時Plutonian擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求而確定的。因此,在最大贖回情況下,將保留69,316股SPAC普通股,相應的現金價值為747,920美元(假設贖回價格為10.79美元),連同Pubco在交易完成時可用於Pubco的其他現金資源,以履行其支付業務合併所產生的應計和未支付交易費用的義務。
你應該閲讀下表中的信息,同時閲讀本委託書/招股説明書中其他地方所選的歷史財務信息摘要,以及本委託書/招股説明書中其他地方所包含的Plutonian和Holdco的歷史財務報表和相關注釋。未經審核備考合併股份資料源自未經審核備考合併財務報表及本委託書/招股説明書其他部分所包括的相關附註,並應一併閲讀。
以下未經審核的備考綜合每股盈利資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股盈利,亦不代表任何未來日期或期間的每股盈利。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在表示如果這兩家公司在所述期間被合併,Plutonian和Holdco的價值將是多少。
冥王星 |
Holdco |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||
截至二零二三年九月三十日止十二個月, |
|
|
|
|
|
|
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||||||||
流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可贖回普通股加權平均流通股 |
|
3,624,357 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
不可贖回普通股的加權平均流通股 |
|
1,761,125 |
|
|
50,000 |
|
— |
|
|
— |
|
||||
合併後加權平均流通股 |
|
— |
|
|
— |
|
60,253,454 |
|
|
57,083,128 |
|
||||
優先股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
每股賬面價值 |
$ |
(1.44 |
) |
$ |
1.18 |
$ |
0.50 |
|
$ |
(0.07 |
) |
||||
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ |
0.61 |
|
$ |
5.59 |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
||||
宣佈的每股現金股息 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
184
目錄表
Plutian的董事、執行官和管理人員薪酬
董事及行政人員
Plutian的現任董事和執行官如下:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
吳偉光 |
43 |
首席執行官、董事長兼總裁 |
||
柯王 |
48 |
首席財務官兼董事 |
||
李思惠 |
54 |
獨立董事 |
||
羅伯特·M·安尼斯 |
41 |
獨立董事 |
||
哈里·哈內特 |
72 |
獨立董事 |
吳偉光自2022年8月以來一直擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。吳先生自2022年1月至今一直擔任紅杉收購公司(董事股票代碼:RWOD)的獨立董事。吳志強先生自2022年4月起擔任新加坡郵政有限公司總裁助理一職。自2017年7月以來,他一直擔任新加坡科技公司Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官,該公司在最後一英里快遞的物流領域提供便利和增值。吳立勝先生於2019年3月至2020年3月期間擔任天下營銷集團有限公司董事運營總監。2011年至2018年,他擔任LegalFocus諮詢公司董事的董事總經理。2008年5月至2011年3月,他在美林Brink International擔任項目經理。吳先生於2007年在石溪州立大學獲得工商管理學士學位,主修金融和經濟學。我們相信吳先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的創業和管理經驗,以及他的人脈和人脈。
王珂自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官和董事的一員。王偉先生目前擔任好事達保險公司量化研究主管,任期從2021年8月至2021年。在此之前,他曾於2016年10月至2021年4月擔任S全球投資管理部門量化解決方案全球主管,並於2008年5月至2016年10月擔任董事高級主管,負責全球量化解決方案業務,管理一支由產品經理、研究人員和技術人員組成的團隊,為公司的全球客户提供量化解決方案。王先生於2008年在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位,並於2001年在德保羅大學獲得計算機科學碩士學位。1998年畢業於中國科技大學,獲計算機科學學士學位。我們相信王先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的投資和管理經驗,以及他的人脈和人脈。
羅伯特·M·安尼斯自2022年2月以來一直擔任我們獨立的董事。自2016年以來,他一直擔任招生藝術的創始人和管理合夥人。此前,他曾於2008年9月至2016年2月擔任Simpson Thacher&Bartlett LLP的訴訟助理。安尼斯先生於2004年在哈佛大學獲得社會學學士學位。他於2008年在康奈爾大學獲得法學博士學位。我們相信安尼斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的商業、法律和業務發展經驗。
自2022年2月以來,李思偉一直擔任我們獨立的董事。李先生在會計、財務和投資方面擁有超過28年的經驗。李先生自2018年起擔任上海英利投資管理有限公司(一家於中國註冊的公司,於中國以“福布斯中國”品牌從事媒體業務)的董事會主席兼行政總裁,並自2015年4月起擔任上海凱投資源投資管理有限公司(一家於中國註冊的從事大宗商品交易的公司)的執行董事兼行政總裁。2019年12月至2021年10月,他還擔任深圳英利投資管理有限公司執行董事、總經理;2017年5月至2020年11月,擔任福布斯全球媒體控股有限公司和福布斯媒體有限責任公司董事會成員。李先生於1992年在卧龍崗大學獲得商業會計學士學位。李先生亦為澳洲註冊會計師及香港會計師公會資深會員,我們相信李先生具備豐富的財務、商業、企業策略、投資及交易經驗,有資格出任本公司董事會成員。
185
目錄表
哈里·哈內特自2022年2月以來一直擔任我們的獨立董事。2016年8月至2020年6月,哈尼特先生在必勝客特許經營餐廳運營商ADF Companies擔任首席運營官和總裁。哈尼特先生於1998年在肖特大學獲得工商管理學士學位。我們相信,由於哈內特先生的商業、業務發展和交易經驗,以及他的人脈和關係,他有資格在我們的董事會任職。
高管薪酬
Plutonian沒有與其執行官員訂立任何僱用協議,也沒有訂立任何在終止僱用時提供福利的協議。除了在Plutonian首次公開募股期間向董事發行的Insider股票外,任何高管或董事均未就向Plutonian提供的服務獲得任何現金補償,也不會向Plutonian的任何現有股東,包括董事或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償,包括在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務。然而,這些個人將獲得與代表Plutonian進行的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制,除了Plutonian的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果這種報銷受到質疑)外,任何人都不會審查這些費用的合理性。
186
目錄表
業務合併後PUBCO的董事和執行人員
本節所提述“我們”、“我們的”、“我們”及“PubCo”一般指合併前的Big Tree Cloud Holdings Limited,並指合併生效後的Big Tree Cloud Holdings Limited及其合併附屬公司。本節所提述“控股公司”及“Big Tree Cloud”一般指Big Tree Cloud International Group Limited。
管理層和董事會
在業務合併完成後,預期下列人士將立即擔任PubCo的執行官和董事。截至本委任代表聲明╱招股章程日期,有關行政人員及董事之履歷資料載列如下。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
朱文泉 |
50 |
首席執行官兼董事會主席 |
||
丁燕 |
34 |
首席財務官兼董事 |
||
李明博 |
56 |
董事 |
||
黃玉茂 |
41 |
董事 |
||
朱彥傑 |
41 |
獨立董事提名人 |
||
何一凡 |
39 |
獨立董事提名人 |
||
張鳳新 |
36 |
獨立董事提名人 |
行政人員及董事
朱文泉先生為大樹雲創始人兼首席執行官,自2021年4月起擔任大樹雲董事會主席。在此之前,他於2004年至2020年在貴州省貴陽市雲巖區政府部門任職。張朱先生獲中國公開大學(前身為中國中央廣播電視大學)法學學士學位及香港亞洲商業學院工商管理碩士學位。
廷燕女士自2023年11月起擔任大樹雲董事,現任大樹雲首席財務官。在2020年加入大樹雲之前,她曾在深圳天成華信註冊税務師(特殊普通合夥)擔任項目經理。Ms.Yan還曾任職於深圳市威風汽車科技有限公司(前身為深圳市威風浩思新能源科技有限公司)。作為財務經理。Ms.Yan於2018年在北京工商大學獲得會計學士學位,2021年在香港亞洲商業學院獲得工商管理碩士學位。
弗蘭克·Li先生自2023年11月起擔任大樹雲董事。在此之前,他於2018年至2023年在鵬盛會計師事務所(特殊普通合夥)擔任合夥人。2017年至2018年,擔任深圳市賽格建業建設投資有限公司財務董事;1994年至2005年,Li先生先後在深圳市金信達會計師事務所(一般合夥)、深圳商業銀行(後稱平安銀行)、香港佳萊(中國)投資控股有限公司等多家會計師事務所、商業銀行和私營公司工作,負責財務事務。Li先生為英國特許註冊會計師協會會員、註冊會計師、註冊税務師。2015年,他獲得了會計學碩士學位。
先生。 玉茂Huang從2024年3月開始擔任大樹雲的董事。在此之前,他曾在深圳常家旺網絡科技有限公司擔任供應鏈董事,還曾在深圳明日網絡科技有限公司擔任董事事業部總經理、董事銷售部經理等職務,Mr.Huang畢業於中國開放大學(前身為中國中央電大)工商管理學士學位。
獨立董事
業務合併完成後,朱豔潔女士將擔任PUBCO的獨立董事。朱女士目前在寶尊集團(納斯達克代碼:BZUN;9991.HK)擔任財務副總裁總裁。在2020年加入寶尊集團之前,朱女士於2019年至2020年在上海IBR信息技術有限公司擔任董事財務和直播業務負責人。2018年至2019年,朱女士在上海CUE任職
187
目錄表
信息技術股份有限公司擔任首席財務官。2016年至2018年,朱女士在體驗(上海)展覽服務有限公司擔任財務董事。2014年至2016年,朱女士在上海浦東保時捷汽車銷售服務有限公司擔任財務經理。2013年,朱女士在博維斯租賃項目(上海)有限公司擔任財務經理。2005年至2013年,朱女士供職於畢馬威華振。朱女士於2005年在上海外國語大學獲得工商管理學士學位。朱女士是中國註冊會計師協會(CICPA)會員和註冊內部審計師(CIA)。
合併完成後,何亦凡女士將出任阿里巴巴的獨立董事。何女士目前在IMAX中國(1970.HK)擔任總法律顧問、公司聯席祕書高級副總裁。在2020年加入IMAX中國之前,何女士於2016年至2020年在Kennamtal Inc.擔任亞太區總法律顧問。2015年至2016年,何女士在嘉德實業擔任亞太區總法律顧問。2013年至2015年,何女士在聯合技術公司/奧的斯電梯公司擔任中國/北亞律師事務所的法律顧問。2005年至2010年,何女士在White&Case LLP任職。何女士2006年在復旦大學獲得法學學士學位,2009年在弗吉尼亞大學獲得法學碩士學位。何女士具有中國律師職業資格,並考取紐約州律師資格。
業務合併完成後,張鳳欣女士將擔任公關公司的獨立董事。Zhang女士於2014年加入復星國際(00656.HK),現任董事高級投資總監。自2018年起,Zhang女士還在寧波梅山保税港區明興股權投資基金合夥企業(LP)擔任董事投資負責人。Zhang女士2020年起在銀十字貿易(上海)有限公司任董事,2021年起在上海博合健康科技有限公司擔任監事長,2022年起在上海益爾潤醫療科技有限公司任董事。Zhang女士2011年在上海交通大學獲得經濟學學士學位,2014年在上海交通大學獲得應用經濟學碩士學位。Zhang女士是中國高級註冊ESG分析師,持有中金所ESG投資證書,也是中國的合格基金從業者。
僱傭協議和賠償協議
PUBCO將在完成業務合併之前立即與其每一位高管簽訂僱傭協議。根據這些協議,Pubco的每位高管的任期為五年。PUBCO可隨時因行政人員的某些行為,包括但不限於喪失履行工作責任的能力、違反對PUBCO造成實質性損害的內部程序或法規或違反保密義務,在沒有通知或報酬的情況下終止該高管的聘用。
執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時終止僱用。
每一位高管都同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,除pubco的利益外,不使用pubco的任何機密信息。此外,Pubco的所有高管都同意受這些高管與Pubco之間簽訂的競業禁止協議的約束。
此外,pubco還將與其董事和高管簽訂賠償協議。Pubco預計將賠償其董事和高管的某些責任和費用,這些人因他們是Pubco的董事或高管而提出索賠。
董事會組成
Pubco董事會(“董事會”)的主要職責將是向Pubco管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們計劃在完成業務合併後有七名董事,包括四名非獨立董事和三名獨立董事。一名獨立董事將由保薦人指定,其餘董事將由Holdco指定。朱文泉先生將擔任董事會主席。董事會將定期開會,並視需要另外開會。
188
目錄表
根據經修訂的細則,PUBCO可藉普通決議案委任任何人士為董事,而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票,委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。不論經修訂的章程或公共公司與董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求),董事可借公共公司的普通決議案及或由董事會罷免該董事的職務。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺,可以通過普通決議或由出席董事會會議並參加表決的剩餘董事的簡單多數票來填補。如(1)董事破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(2)董事身故、或被發現精神不健全或變得精神不健全;(3)以書面通知公司辭去其職位;或(4)董事在其任期屆滿前任何時間以普通決議或董事會罷免其職位,則董事須予卸任。
董事獨立自主
董事會已決定,朱豔潔女士、何亦凡女士及張鳳新女士各自將符合納斯達克上市規則所界定的獨立資格。此外,我們將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則,如下所述。
董事會對風險的監督
董事會的核心職能之一是被告知監督Pubco的風險管理過程。PUBCO預計不會有一個常設風險管理委員會,而是希望通過董事會整體以及董事會各個常設委員會直接管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域固有的風險。
董事會各委員會
完成業務合併後,董事會將成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會將為每個委員會通過一份章程,該章程將符合現行《納斯達克》規則的適用要求。每個委員會的章程將在pubco的網站上查閲。
審計委員會
待業務合併完成後,普華永道公司將成立董事會審計委員會。朱豔潔女士、何亦凡女士和張鳳新女士將擔任審計委員會成員。董事會在考慮了所有被確定為納斯達克和美國證券交易委員會相關規章制度的因素後確定,根據適用的法律,包括納斯達克的規則和交易所法案下的規則10A-3對審計委員會成員提出的更嚴格的納斯達克獨立性要求,每個審計委員會成員都是“獨立的”。每個審計委員會成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。
朱豔潔女士將擔任審計委員會主席。審核委員會每位成員均符合納斯達克上市標準的財務素養要求,董事會已認定朱豔潔女士符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審核委員會財務專家”資格。
審計委員會的目的是協助我們的董事會監督和監督:
• Pubco財務報表的質量和完整性,
• 財務報告和披露控制程序的內部控制;
• Pubco遵守法律和監管要求,
• PUBCO的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,
• PUBCO內部審計職能的表現,以及
• PUBCO獨立註冊會計師事務所的業績。
189
目錄表
薪酬委員會
待企業合併完成生效後,普布科將成立董事會薪酬委員會。朱豔潔、何亦凡和張鳳欣將擔任pubco薪酬委員會成員。何亦凡將擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的目的是協助審計委員會履行與以下方面有關的職責:
• 審查和批准公共部門的薪酬方案和公共部門高管和董事的薪酬,
• 監控我們的激勵和基於股權的薪酬計劃,
• 根據美國證券交易委員會的規章制度編寫薪酬委員會報告,
• 每年審查和評估薪酬委員會的業績,以及
• 向董事會建議其認為必要的變更。
薪酬委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求,未來適用於Pubco的要求也將如此。
提名和公司治理委員會
待企業合併完成生效後,普華永道將成立董事會提名和治理委員會。朱豔潔、何亦凡和張鳳欣將擔任PUBCO提名和公司治理委員會成員。張鳳欣女士將擔任提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會:
• 篩選及推薦將由董事會選出以填補空缺及新設董事職位的人士,以及將於任何股東大會上當選為董事的被提名人,其中包括他們的獨立性、品格、作出合理判斷的能力、多元化、年齡、表現出的領導力、相關技能及經驗(包括財務知識),以及在董事會需要的背景下的經驗。提名和公司治理委員會致力於從少數羣體中積極尋找高素質的女性和個人,將其納入董事會候選人的遴選池中。
• 根據董事會核準的標準,確定有資格成為董事會新成員的個人,
• 審查現任董事的資格,以決定是否推薦他們連任,並選出或建議董事會挑選董事提名的人蔘加下一屆年度股東大會。
• 確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員,並建議董事會任命所確定的一名或多名成員加入適用的委員會;
• 檢討及向董事會推薦適用於本公司的企業管治原則,
• 監督董事會和管理層的評估工作;以及
• 處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。
190
目錄表
董事提名
PUBCO的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上篩選並向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會亦將在股東尋求提名人選以供在下屆股東周年大會(或如適用的話,特別股東大會)上參選時,考慮由股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的PUBCO股東應遵循經修訂的章程細則(經不時修訂)中規定的程序。
一般來説,在確定和評估董事的被提名人時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、品格和做出正確判斷的能力,以及相關技能和經驗,包括金融知識,以及董事會需要的經驗。
《商業行為準則》
PUBCO將採用適用於所有董事、高管和員工的新商業行為準則(“商業行為準則”)。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分,註冊説明書生效後,可在PUBCO網站上查閲。PUBCO的商業行為守則是一項“道德守則”,如S-K法規第406(B)項所界定。如PUBCO提出要求,董事會各委員會的商業行為守則和章程將免費提供,並將張貼在PUBCO的網站上。Pubco將在其互聯網網站上對其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
董事及行政人員的薪酬
隨着業務合併的完成,我們預計Pubco的高管薪酬計劃將與大樹雲現有的薪酬政策和理念保持一致。在業務合併結束後,有關Pubco的高管,包括其任命的高管的薪酬將由董事會的薪酬委員會做出決定。以下討論是基於目前對業務合併後被任命的高管和董事的薪酬的預期。被提名的執行幹事的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷,可能不同於以下討論中的規定。
我們預計Pubco高管的薪酬將包括以下組成部分:基本工資、現金獎金機會、股票激勵獎勵、基礎廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才。Pubco還將使用現金獎金和長期股權獎勵來促進基於績效的薪酬,使其任命的高管的利益與其股權所有者的長期利益保持一致,並提高高管的留任率。
191
目錄表
證券的實益所有權
冥王星的實益所有權
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日SPAC普通股的受益所有權信息,具體如下:
• Plutonian所知的持有SPAC普通股5%或以上的實益所有人;
• Plutonian的每一位現任官員和董事;以及
• 所有冥王星的現任官員和董事,作為一個團體。
下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的“實益所有人”。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份(適用類型)擁有唯一投票權及投資權。
下表中的Plutonian實益所有權百分比是根據截至2023年9月30日已發行的SPAC普通股5,000,767股計算得出的。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
金額和 |
近似值 |
|||
Plutonian Investments LLC(2) |
1,538,625 |
30.77 |
% |
||
吳偉光 |
50,000 |
1.00 |
% |
||
柯王 |
30,000 |
* |
% |
||
李思惠 |
40,000 |
* |
% |
||
羅伯特·M·安尼斯 |
25,000 |
* |
% |
||
哈里·哈內特 |
20,000 |
* |
% |
||
|
|||||
所有現任董事和執行幹事作為一個團體(五人) |
1,703,625 |
34.07 |
% |
||
Harraden Circle Investors,LP(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investors GP,LP(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investors GP,LLC(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investments,LLC |
473,398 |
9.47 |
% |
||
弗雷德裏克·福特米勒(3) |
488,500 |
9.77 |
% |
||
(4)投資者關係 |
550,000 |
11.00 |
% |
____________
*日本股市漲幅不到1%。
(1)除非另有説明,否則每個人的營業地址是C/o Plutonian Acquisition Corp.,1441 Broadway 3,5,5&6 Floor,New York,NY,10018。
(2)我們的保薦人Plutonian Investments LLC由張國堅先生控股。
(三)根據舉報人提交的13G時刻表填寫。舉報人的地址是紐約公園大道299號,21樓,NY郵編:10171。
(四)根據舉報人提交的13G時刻表進行申報。報告人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街15455號,郵編90272。
Holdco的實益所有權
下表中的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”,包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則該人是證券的“實益所有人”。除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有Holdco股份擁有唯一投票權及投資權。
192
目錄表
下表中本公司的實益所有權百分比是根據截至本委託書/招股説明書日期已發行的50,000股Holdco股票計算的。
除另有説明外,以下各實益擁有人的營業地址為中國深圳市光明區馬田街合水口社區中良雲景廣場1號樓3303室,郵編518083。
實益擁有人 |
數額: |
百分比 |
|||
Holdco 5%或更大股東: |
|
||||
Poutos Group Limited(1) |
50,000 |
100 |
% |
||
Holdco現任高級職員和董事: |
|
||||
朱文泉先生 |
50,000 |
100 |
% |
||
丁燕女士 |
— |
— |
|
||
弗蘭克·Li先生 |
— |
— |
|
||
Huang先生 |
— |
— |
|
||
全體高級管理人員和董事作為一個整體 |
50,000 |
100 |
% |
____________
(1)該公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Poutos Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110,布萊克伯恩路,珀塞爾港,路鎮,託爾托拉,庫馬爾貿易綜合體3樓8單元。Ploutos Group Limited由Holdco董事會主席兼首席執行官朱文泉先生間接全資擁有及控股。
Pubco的實益所有權
下表列出了在企業合併完成後立即通過以下方式實益擁有pubco普通股的信息:
• 在企業合併完成後,將成為超過5%的已發行的公共公司普通股的實益擁有人的每一名公共公司所知的人;
• 在完成業務合併後將成為PUBCO高管或董事的每個人;以及
• 完成業務合併後,作為一個集團的所有PUBCO高級管理人員和董事。
除本文另有註明外,PUBCO實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易所法案第13D-3條規則釐定,有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據這一規則,實益所有權包括持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何公共普通股,以及持有人有權在60天內通過行使任何期權或任何其他權利獲得的任何公共普通股。
營業後合併後pubco普通股的預期實益所有權假設為兩種情況:
• 場景1-假設沒有贖回:假設在業務合併完成後,沒有SPAC公眾股東贖回和PIPE投資的情況下,PUBCO普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定:(1)下表所列投資者均未購買或購買PUBCO普通股股份(營業後合併),以及(2)在業務合併完成時,將有總計80,253,454股PUBCO普通股已發行和發行。
193
目錄表
• 方案2-假設最大贖回:假設業務合併完成後,緊隨業務合併完成後的pubco普通股的預期實益所有權(假設最大贖回和無管道投資)已根據以下情況確定:(1)下表所列投資者均未購買或購買pubco普通股股份(營業後合併),以及(2)在業務合併完成時,將發行和發行總計77,083,128股pubco普通股。
除特別註明外,以下各實益擁有人的營業地址為中國深圳市光明區馬田街合水口社區中良雲景廣場1號樓3303室,郵編518083。
截至本委託書/招股説明書的日期 |
業務後合併 |
業務後合併 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
數量: |
百分比 |
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所有5%或更大的股東 |
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Poutos Group Limited(3) |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
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企業合併後的董事和高管 |
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朱文泉 |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
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丁燕 |
— |
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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李明博 |
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黃玉茂 |
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朱彥傑 |
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何一凡 |
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張鳳新 |
— |
— |
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— |
|
— |
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— |
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— |
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所有的執行董事和董事都是一個團隊 |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
____________
(1)未來,業務合併後公共公司實益所有權的百分比按業務合併完成後已發行和已發行的80,253,454股公共公司普通股計算。除非另有説明,並在適用的社區財產法的約束下,Pubco根據向其提供的信息認為,表中所列人士對其實益擁有的所有Pubco普通股擁有唯一投票權和投資權。
(2)上市公司合併後的實益所有權百分比按完成業務合併後已發行及已發行的77,083,128股上市公司普通股計算。這筆流通股的金額假設有3,170,326股pubco普通股被贖回。
(3)該公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。Poutos Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG1110,布萊克伯恩路,珀塞爾港,路鎮,託爾托拉,庫馬爾貿易綜合體3樓8單元。Ploutos Group Limited由Holdco董事會主席兼首席執行官朱文泉先生間接全資擁有及控股。
(4)包括(I)50,000,000股Pubco普通股以換取Holdco股份(Holdco庫房股份及Holdco異議股份除外)及(Ii)及20,000,000股賺取股份。
194
目錄表
某些關係和關聯方交易
冥王星的某些交易
內幕消息人士
2022年2月20日,Plutonian向內部人士發行了1,437,500股SPAC普通股,總對價為25,000美元。Insider股份包括合共187,500股股份,可由初始股東沒收,但承銷商的超額配售將不會全部行使,從而初始股東將在IPO後共同擁有Plutonian已發行和已發行股份的約20%。
內部人士已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股份(某些獲準受讓人除外),直至(1)普魯託尼安初始業務合併完成日期後150個歷日,以及普魯託尼安股票收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(2)普魯託尼安初始業務合併完成日期後6個月內,或(2)普魯託尼安初始業務合併完成日期後6個月內的任何20個交易日內的較早者在Plutonian最初的業務合併之後,Plutonian完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致Plutonian的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
私募
在2022年11月15日首次公開招股截止的同時,保薦人以每SPAC私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計約266,125個私人單位,總收購價為2,661,250美元。每個SPAC私人單位將包括一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一份SPAC權利。在企業合併完成後,每一股SPAC權利將轉換為一股SPAC普通股的六分之一(1/6)。SPAC Private Units的淨收益與首次公開募股的收益相加,這些收益將存放在信託賬户中。如果Plutonian沒有按照其章程的規定完成業務合併,出售SPAC Private Units的收益將用於贖回Plutonian的公開股票(符合適用法律的要求),SPAC Private Units和所有標的證券將一文不值。
本票承兑關聯方
於2022年2月20日,保薦人同意向本公司提供總額達200,000美元的貸款,部分用於與首次公開募股(“本票”)相關的交易費用。本票為無抵押、免息及於首次公開招股完成時到期。本公司於2022年11月29日向保薦人償還未償還餘額20萬美元。
於2023年6月20日、2023年8月8日及2023年9月14日,保薦人分別向本公司提供貸款150,000美元(“本票1”)、210,000美元(“本票2”)及140,000美元(“本票3”),部分用作營運資金及期限延長費。本票1和本票3是無擔保的,免息,在下列日期中較早的日期付款:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,公司清算的日期。發起人可以選擇在本票未償還的任何時候,以每股10.00美元的固定價格將本票轉換為公司普通股。本票2與本票1和本票3的條款相同,只是保薦人可以選擇將本票轉換為25,200股公司普通股(每股8.33美元)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,所有期票的未償還金額分別為50萬美元和0美元。
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還
195
目錄表
貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還這類款項。這類貸款將由本票證明。票據將在完成公司的初始業務合併時支付,不計利息,或在貸款人酌情決定,最多600,000美元的票據可在完成公司的業務合併後轉換為私人單位,價格為每單位10.00美元。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司於關聯方貸款項下並無借款。
公司集團的某些交易
關聯方交易-中國大樹雲
我們的關聯方
不是的。 |
關聯方名稱 |
關係 |
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1. |
朱文泉 |
控股股東兼集團主席 |
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2. |
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司(“大樹雲深圳”) |
朱文泉控制的實體 |
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3. |
瀋陽京西滙網絡科技有限公司(“瀋陽京西滙”) |
朱文泉控制的實體 |
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4. |
深圳市京西滙貿易有限公司(“深圳市京西滙”) |
朱文泉控制的實體 |
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5. |
深圳市大樹榮貿易有限公司(“深圳市大樹榮貿易”) |
朱文泉控制的實體 |
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6. |
丁燕 |
首席財務官兼董事 |
與深圳大樹雲的交易
於截至2022年6月30日止年度,本公司聘請深圳大樹雲提供與本公司業務營運相關的技術服務,併產生總服務費152,507美元。我們在正常的業務運作過程中支付了這筆款項。截至2023年6月30日止年度,深圳大樹雲提供的技術服務金額為572,250美元,我們在正常業務運作過程中定期支付此金額,截至2023年6月30日,深圳大樹雲尚欠31,965美元。
截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度,吾等向深圳大樹雲出售若干貨品並代其付款,截至2023年6月30日,大樹雲深圳的應付總金額為832,897美元。
吾等與深圳大樹雲同意衝抵各方餘額,截至2023年10月,大樹雲深圳支付剩餘餘額800,932美元。
與深圳京西滙的交易
於截至2022年6月30日止年度內,我們向深圳京西匯出售若干貨品,總值達185,019美元,並在正常業務運作中收取這筆款項。截至2023年6月30日止年度,吾等向深圳京西匯出售若干貨品,總值達236,605美元,並於正常業務運作過程中收取該等款項。
截至2022年6月30日止年度,深圳京西滙代本公司付款,產生應收賬款177,239美元。截至2023年6月30日,我們向深圳京西滙支付了這些款項。
與瀋陽京西滙的交易
於截至2022年6月30日止年度,吾等向瀋陽京西匯出售若干貨品,總值達185,019美元,並於正常業務運作中收取該等款項。
截至2022年6月30日止年度,瀋陽京西滙代本公司付款,產生應收賬款149,041美元。截至2023年6月30日,我們向瀋陽京西滙支付了這些款項。
196
目錄表
與深圳大樹融貿易的交易
截至2022年6月30日止年度,吾等向深圳大樹融貿易出售若干貨品,總值291,884美元。我們在正常的業務運作過程中收取了深圳大樹榮貿易公司的到期款項。
在截至2022年6月30日的年度內,大樹融貿易代表我們付款,因此,我們產生了49,299美元的應收賬款。截至2023年6月30日,我們向深圳大樹融支付了這些款項。
與朱文泉的交易
2022年,朱文泉代表本集團從一家商業銀行以5%的年利率執行並獲得了一筆人民幣1000萬元,約合138萬美元的貸款。由於商業銀行的規定,這類貸款只能發放給個人,而不能發放給商業實體。這種貸款安排還要求將資產質押作為抵押品。因此,朱文泉被視為借款人,將本集團的不動產質押為抵押品資產。於商業銀行發放貸款後,貸款總額隨即由朱文泉的個人户口轉入本集團的銀行户口。根據這項貸款安排,朱文權代表本集團支付每月利息,我們相應地償還了朱文泉。對於經營歷史有限的公司,這類貸款在中國很常見。截至2022年及2023年6月30日止年度,根據此安排應付文泉朱的金額分別為130萬美元及130萬美元。
截至2023年11月,貸款安排終止,商業銀行已解除對我集團資產的擔保權益。
與廷仁的交易
截至2023年6月30日止年度,我們有61,374美元的廷燕到期,這主要是我們向她提供的無息貸款。截至2023年10月,頂巖已償還這筆貸款。
197
目錄表
PUBCO證券介紹
以下對企業合併結束後Pubco股本的重大條款的描述包括將於企業合併結束時生效的Pubco經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂章程細則”)的指定條文摘要。本説明以業務合併完成後生效之經修訂細則為限,主要以本委託書/招股章程附件B所附之形式作出,並以引用方式併入本委託書/招股章程內。在本節中,術語“pubco”、“we”、“our”或“us”指的是企業合併結束後的Big Tree Cloud Holdings Limited,除非本文另有規定,否則本節中使用的所有大寫術語均按修訂後的條款定義。
Pubco為開曼羣島獲豁免公司,其事務於企業合併完成後受經修訂細則、開曼公司法及開曼羣島普通法所管限。
截至本委託書/招股説明書日期,pubco的法定股本為50,000,000美元,分為500,000,000股pubco普通股,每股面值0.0001美元,其中100股pubco普通股已發行和已發行。
業務合併完成後,上市公司的法定股本將為50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的上市公司普通股。業務合併完成後,pubco將有80,253,454股pubco普通股已發行和已發行(假設SPAC公眾股東沒有贖回),或77,083,128股pubco普通股已發行和已發行(假設最大贖回情況)。所有已發行和已發行的Pubco普通股,以及根據交易將發行的所有pubco普通股已經或將作為全額繳足發行。
以下包括完成企業合併及開曼公司法後經修訂的公共公司章程的重大條文摘要,該等條文涉及公共公司普通股的重大條款。以下摘要並不完整,並受本委託書/招股説明書附件B所載經修訂細則的全部條文所規限,並受該等條文的限制。
普通股
一般信息
所有已發行的pubco普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。開曼羣島的非居民Pubco股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
公共公司普通股的持有人有權獲得董事或公共公司普通決議宣佈的股息。修訂後的條款規定,根據開曼公司法,可以從pubco的利潤中宣佈和支付股息,或從其他可用於股息的資金中支付股息。
投票權
對於普通股有權投票的所有事項,每股PUBCO普通股有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。任何一名或多名親身出席的股東或有權投票的受委代表均可要求投票表決,該等股東合共持有Pubco全部已發行有表決權股份中不少於10%的全部投票權。
由股東通過的普通決議案需要有權親自投票的股東或(如允許受委代表)由受委代表在股東大會上投票的簡單多數贊成票,而特別決議要求有權親自投票或(如允許受委代表)由受委代表在股東大會上投票的股東以不少於三分之二的贊成票贊成。如更改名稱或更改經修訂的條款等重要事項,將需要特別決議。
198
目錄表
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,Pubco董事會可根據其絕對酌情權,在未經股東批准的情況下,促使Pubco(1)按照他們不時決定的條款、權利和限制,向他們可能不時決定的人發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是有憑證的形式還是無憑證的形式);(2)按彼等認為必要或適當的時間及按其認為適當的其他條款,就將按一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券授予權利,並決定該等股份或證券所附帶的指定、權力、優先權、特權及其他權利,包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠,其中任何或全部可能大於與當時已發行及已發行股份相關的權力、優先權、特權及權利;及(3)授予有關股份的期權及發行認股權證或類似文書。
PubCo普通股的轉讓
在受經修訂章程及禁售協議所載限制的規限下,任何pubco股東均可透過通常或普通形式或pubco董事會批准的任何其他形式的書面轉讓文書,轉讓其全部或任何pubco普通股。
PUBCO董事會可以拒絕登記任何PUBCO普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書送交公司法機關,並附有關公司法機關普通股證書及董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類上市公司普通股;
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,受讓公共普通股的聯名持有人不得超過四人;
• 出售的股份不具有對pubco的任何留置權;或
• 就此向Pubco支付交易所可能確定應支付的最高金額或Pubco董事不時要求的較低金額的費用。
如果Pubco的董事拒絕登記轉讓,他們應在向我們提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉會員登記冊,但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉會員登記冊超過30天。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本返還時,可供公共公司普通股持有人分配的資產應按比例分配給公共公司普通股持有人。如果Pubco可供分配的資產不足以償還所有已繳資本,則將分配資產,以便由Pubco的股東按比例承擔損失。
普通股催繳及普通股沒收
在符合配售條款的情況下,pubco董事會可不時要求股東支付其pubco普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的pubco普通股將被沒收。
199
目錄表
普通股的贖回
在開曼公司法及其他適用法律條文的規限下,pubco可按董事會所釐定的條款及方式(包括資本外),按pubco的選擇或持有人的選擇,按須贖回的條款發行股份。
股份權利的變動
如果在任何時候,pubco的股本被分成不同類別的股票,則在符合開曼公司法的規定和此類股票的發行條款的情況下,可以更改任何類別股票所附帶的權利,而無需該類別已發行股票的持有人同意,只要pubco的董事認為這種變化不會對該等權利產生重大不利影響;否則,任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。
股東大會
公共公司董事可以召開特別股東大會,並應持有公共公司不少於三分之一股本的公共公司股東的請求,立即召開公共公司特別大會。Pubco年度股東大會和任何其他Pubco股東特別大會的召開至少需要提前七個日曆日的通知。股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的所有普通股總投票權的不少於三分之一的持有人。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,pubco普通股的持有者將無權查閲或獲取pubco的股東名單或pubco的公司記錄的副本(pubco的組織章程大綱和章程細則以及抵押和抵押登記冊的副本,以及pubco股東通過的任何特別決議的副本除外)。根據開曼羣島法律,Pubco現任董事的姓名可通過開曼羣島公司註冊處進行的查詢獲得。
《資本論》的變化
Pubco可不時通過普通決議:
• 增加Pubco的股本,數額由決議規定,並附有Pubco在股東大會上決定的權利、優先權和特權;
• 合併並將Pubco的全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份;
• 通過拆分其現有股份或任何股份,將公共公司的全部或任何部分股本分割為比修訂後的章程規定的數額更少的股份;或
• 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
Pubco可通過特別決議,以開曼公司法允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金。
200
目錄表
反收購條款
修改後的條款中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公共部門或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• 授權Pubco董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需Pubco股東進一步投票或採取任何行動;以及
• 限制股東要求和召開股東大會的能力。
然而,根據開曼羣島法律,Pubco的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Pubco的利益的情況下,才可行使經修訂的章程賦予他們的權利和權力。
201
目錄表
股東權利比較
這一節描述了Plutonian股東的權利和Pubco股東的擬議權利之間的實質性差異。本摘要並不完整,沒有涵蓋影響公司及其股東的開曼羣島法律和特拉華州法律之間的所有差異,也沒有涵蓋Plutonian和Pubco組織文件之間的所有差異。因此,摘要取決於開曼羣島法律和特拉華州法律的相關規定以及普盧託尼安和PUBCO的組織文件的完整文本。有關Plutonian修訂和重述的公司註冊證書的信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。有關Pubco的修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的摘要,請參閲本委託書/招股説明書中題為“Pubco的證券説明”的部分,並見本委託書/招股説明書附件B所附的Pubco經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程全文。
冥王星 |
Pubco |
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法定股本 |
Plutonian有權發行的股票總數為15,000,000股普通股,面值為0.0001美元(“普通股”)。 |
業務合併完成後,上市公司的法定股本將為50,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的上市公司普通股。 |
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董事的人數、資格和任期 |
根據冥王星修訂和重述的章程,冥王星董事會應由一名或多名成員組成。董事的人數最初應由Plutonian的發起人確定,此後可通過Plutonian董事會或股東的決議不時更改。董事不必是特拉華州的居民,也不必是公司的股東。董事應在股東周年大會上選舉產生,當選的每一名董事將任職至下一屆年度會議,直至其繼任者當選並具備資格為止。 |
根據修訂後的章程,除非上市公司在股東大會上另有決定,董事人數不得少於一名或七(7)名董事。董事不作為持有上市公司任何股份的限定條件。董事由股東在股東大會上選舉或任命。每名董事的任期直至其任期屆滿和其繼任者當選並獲得資格為止。 |
||
董事的免職 |
根據普魯託尼亞經修訂及重述的章程,任何董事可由有權就該等股份投票的過半數已發行股份持有人於任何時間採取行動,不論是否有理由,在該等股份持有人的會議上或在法律許可的情況下,無須經其書面同意而召開會議。 |
根據修改後的條款,董事可以通過公共部門的普通決議或公共部門董事會的普通決議在其任期屆滿前的任何時間被免職。 |
202
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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董事會中的空缺 |
根據Plutonian修訂和重述的章程,任何因增加董事人數而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任董事的多數填補,但不足法定人數,如此選出的董事將任職至下一屆年度選舉,直至其繼任者正式當選並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺,可以由股東填補。 |
根據經修訂的細則,董事可經其餘董事的簡單多數票贊成,委任任何人士為董事,以填補董事會的臨時空缺或加入現有董事會。PUBCO可通過普通決議選舉任何人為董事,以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。因罷免董事而產生的董事會空缺,可由罷免董事的會議以普通決議案選舉或委任,或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。 |
||
受託責任 |
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。 一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司是公平的。 |
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此認為他或她對公司負有以下義務--為公司的最佳利益真誠行事的義務,不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做),不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為行使該等權力的目的而行使權力的義務。 |
203
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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累積投票權 |
根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。 |
開曼羣島法例並無禁止累積投票。 |
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修改公司章程 |
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據Plutonian經修訂及重述的附例,該等附例可予更改、修訂、補充或廢除,或新的附例可在以下情況下通過:(A)在出席或代表有權投票的過半數股份持有人的任何股東例會或特別會議上投贊成票,但有關建議的更改、修訂或廢除的通知須載於該會議的通知內;或(B)在Plutonian董事會的任何例會或特別會議上,由全體Plutonian董事會過半數成員通過的決議;股東有權更改或廢除董事通過的任何章程。 |
修改後的條款沒有規定累積投票權。 |
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法定人數 |
根據Plutonian修訂和重述的章程,除法規或Plutonian的公司註冊證書另有規定外,持有已發行和流通股的大多數股份並有權投票的人,親自或由代表代表,應構成所有股東會議的法定人數。然而,如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會,則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期,而除在大會上宣佈外,並無其他通知,直至有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上,本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。 |
根據經修訂的章程細則,任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數的pubco股東出席。就任何目的而言,一名或多名股東親自出席或委派代表出席並有權投票的股東,持有已發行公共公司全部有表決權股本總額不少於三分之一的股份即為法定人數。如自股東大會指定時間起計半小時內未達到法定人數,股東大會如應股東要求而召開,則須予解散。在任何其他情況下,會議須延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行,而如在延會上,自指定的會議時間起計半小時內,出席人數不足法定人數,則會議須予解散。 |
204
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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股東大會 |
根據Plutonian修訂和重述的附則: • Plutonian股東年會應全部或部分以遠程通信方式或在特拉華州境內或以外的地點舉行,日期和時間由Plutonian董事會決定,並在該會議通知中指定。 • 除非法規或Plutonian公司註冊證書另有規定,否則為任何目的或任何目的的股東特別會議可全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的任何地點舉行,並可由Plutonian董事會決議或由Plutonian董事會主席或總裁(如有)召開。 • 當股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動時,可以不召開會議、無需事先通知和未經表決而採取任何行動,如果列出所採取行動的書面同意或電子傳輸應由流通股持有者簽署或通過電子郵件發送,且在為此目的召開的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數不少於批准或採取行動所需的最低票數。 |
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。 修改後的條款規定:(A)除年度股東大會外的所有股東大會應稱為特別大會;特別大會可由公共公司董事會的多數成員召開;(B)公共公司董事會還應應一名或多名持有股份的股東的書面請求,召開股東大會,該股份在提出請求之日具有在股東大會上的表決權,該股份總計不少於公共公司所有已發行和已發行股份所附全部投票權的三分之一;(C)須就任何股東大會發出最少七個歷日的通知(不包括髮出或視為發出通知當日及發出通知當日);。(D)一名或以上親身或委派代表出席的公眾普通股總投票權不少於三分之一的股東將構成法定人數。 作為開曼羣島的豁免公司,pubco根據開曼公司法並無義務召開股東周年大會。經修訂的條款規定,公共公司可以(但沒有義務)在每個歷年舉行一次股東大會,作為其年度股東大會。 |
205
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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股東表決權 |
根據普魯託尼安修訂和重述的公司註冊證書,普通股的持有者將獨佔所有投票權,普通股每股應有一票投票權。 |
根據經修訂的章程細則,就普通股有權投票的所有事項,每股PUBCO普通股有權投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。任何一名或多名親身出席的股東或有權投票的受委代表均可要求投票表決,該等股東合共持有Pubco全部已發行有表決權股份中不少於10%的全部投票權。 |
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股東派生訴訟 |
根據特拉華州法律,股東通常可以提起類別訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴的原告追回與此類訴訟有關的律師費。 |
原則上,pubco通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,作為一般規則,派生訴訟不得由少數股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則),以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑: • 公司違法或越權的行為或意圖; • 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 • 那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐” |
206
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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有關股東大會的通知 |
根據Plutonian修訂和重述的附則: • 書面或印刷的會議通告,列明會議的地點、日期及時間,如為特別會議,則須述明召開會議的目的,以及如會議是以遠距離通訊方式舉行,則須於會議日期前不少於十天至六十天,以親身、郵寄、電報、傳真、電報或其他電子方式,由行政總裁、祕書或召集會議的人士或按其指示送交每名有權在該會議上投票的股東。如果是親自發出的通知,應被視為在收到通知時發出;如果是通過電報、電傳、傳真或電報或其他電子方式發出的,則應被視為在發送通知時發出。 • 尋求在Plutonian年度股東大會上開展業務的股東,或在Plutonian年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時,股東通知需要在不晚於第90天營業結束或在股東年會預定日期前120天營業開始之前送達Plutonian的主要執行辦公室。普魯託尼亞的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止Plutonian的股東向Plutonian的年度股東大會提出問題,或在Plutonian的年度股東會議上提名董事。 |
根據修訂後的章程,任何股東大會應至少提前七個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期,並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質,並須以下文所述的方式或公共機構所訂明的其他方式(如有的話)發出,但公共機構的股東大會,不論是否已發出本條所指明的通知,亦不論經修訂的章程細則有關股東大會的條文是否已獲遵從,均須當作已妥為召開: • 所有有權出席和表決的股東(或其受委代表)舉行的週年大會;及 • 就股東特別大會而言,有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數,合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數。 任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知,並不會令任何會議的議事程序失效。 |
207
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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董事及高級職員的賠償、責任保險 |
公司有權賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人,如果他們曾經、正在或可能成為一項訴訟、訴訟或法律程序的一方,並且本着他們認為對公司最有利的方式真誠地行事,並且在刑事訴訟方面,沒有合理的理由相信他或她的行為將是非法的,則賠償實際和合理產生的金額。此外,根據特拉華州公司法,特拉華州公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地發生的費用(包括律師費),前提是該高級管理人員或董事已經在勝訴或以其他方式抗辯,他或她因為現在或她是董事或公司高級管理人員而被起訴。 |
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 PUBCO經修訂的條款規定,每名董事和PUBCO高級職員,連同每名前董事和本公司前高級職員(均為“受彌償人士”),須從PUBCO的資產中獲得彌償,以支付因他們或他們中的任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、索償、要求、費用、損害或開支,包括法律費用,但由於他們本身的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。除非因實際欺詐或故意過失而引起的責任,否則任何受補償人均不對該公共公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害承擔法律責任。除非或直到有管轄權的法院作出裁決,否則不得認定任何人犯有修正條款所規定的實際欺詐或故意違約行為。 董事可以代表公共財政公司為董事或公共財政公司其他高級職員的利益購買和維護保險。 鑑於上述條款允許Pubco的董事、高級管理人員或控制Pubco的人員對證券法下產生的責任進行賠償,Pubco已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。 |
208
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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清盤 |
如果Plutonian沒有在2023年8月15日之前完成企業合併,或者如果Plutonian單獨決定選擇在2023年8月15日至2024年8月15日期間完成企業合併,每次最多四次完成企業合併,每次額外三個月(實際延長的日期稱為或,在每種情況下,如果特拉華州公司分部辦公室在特拉華州分部辦公室應開放的下一個日期不營業(包括提交公司文件),則為“終止日期”),Plutonian應(1)停止除清盤外的所有業務,(2)在合理可能的情況下儘快贖回100%的IPO股份,但在贖回後不超過十個工作日,以如下所述的每股贖回價格贖回100%的IPO股票(贖回將完全消除持有人作為股東的權利,包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)),符合適用法律,以及(3)在贖回後合理地儘快贖回,但須經Plutonian當時的股東批准,並符合GCL的要求,包括Plutonian董事會根據GCL第275(A)節通過一項決議,認為解散本公司是可取的,並提供GCL上述第275(A)節所規定的通知,作為Plutonian解散和清盤計劃的一部分,解散和清算公司對其剩餘股東的淨資產餘額,但須遵守GCL項下的Plutonian義務,即就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。在這種情況下,每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些資金以前沒有釋放給Plutonian繳納税款,除以當時已發行的IPO股票總數。 |
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。 根據修訂後的條款,如果pubco被清盤,pubco公司的清盤人可以在股東特別決議的批准和開曼公司法要求的任何其他制裁下分配資產。 |
209
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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股份權利的更改 |
根據特拉華州一般公司法,公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利,除非公司註冊證書另有規定。 |
如果在任何時候,Pubco的股本被分成不同類別的股票,則在符合開曼公司法的規定和此類股票的發行條款的情況下,任何類別股票所附帶的權利可在未經該類別已發行股票的持有人同意的情況下變更,只要該Pubco的董事認為這種變更不會對此類權利產生實質性不利影響;否則,任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。 |
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反收購條款 |
Plutonian受特拉華州一般公司法第2203節的規定管轄,該節規範公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”: • 持有Plutonian已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”); • 有利害關係的股東的關聯公司;或 • 有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
修改後的條款中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公共部門或管理層的控制權變更,包括以下條款: • 授權Pubco董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需Pubco股東進一步投票或採取任何行動;以及 • 限制股東要求和召開股東大會的能力。 然而,根據開曼羣島法律,Pubco的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合Pubco的利益的情況下,才可行使經修訂的章程賦予他們的權利和權力。 |
210
目錄表
冥王星 |
Pubco |
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“企業合併”包括合併或出售Plutonian超過10%的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用: • 冥王星董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易; • 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有Plutonian已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 • 在交易當天或之後,業務合併由Plutonian董事會批准,並在Plutonian的股東會議上批准,而不是通過書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
211
目錄表
美國證券法規定的民事責任的可執行性
開曼羣島
Pubco在開曼羣島註冊成立,以享受以下好處:
• 政治和經濟穩定;
• 有效的司法系統;
• 有利的税制;
• 沒有外匯管制或貨幣限制;以及
• 提供專業和支持服務。
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
• 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法對投資者的保護要小得多;以及
• 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
Pubco修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁Pubco、Pubco高管、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
Pubco的幾乎所有業務都在美國以外進行,Pubco的所有資產都位於美國以外。Pubco的大多數董事和官員是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國以外。由於美國和其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠和條約,以及成本和時間限制,股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對pubco或他們的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
PUBCO已指定位於紐約東42街122號18樓,NY 10168的Cogency Global Inc.為其代理人,在完成業務合併後根據美國證券法對其提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP已向Pubco建議,開曼羣島的法院是否會:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對Pubco或Pubco董事或高級管理人員的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對Pubco或Pubco的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
Maples and Calder(香港)LLP已通知Pubco,尚不確定開曼羣島的法院是否會允許Pubco的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決將被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如pubco)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國證券法院獲得的判決做出這樣的裁決,因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步通知Pubco,儘管開曼羣島沒有法定執行判決
212
目錄表
在美國聯邦法院或州法院取得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認這類判決的條約的締約方),在這種管轄權下取得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,按照普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,但條件是這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)規定判定債務人有責任支付判決所涉的一筆已清償的款項,(C)是最終決定;(D)不是關於税收、罰款或罰款;(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。
中華人民共和國
本公司的中國律師商務與金融律師事務所建議,中國法院是否會採取以下措施取決於現有或隨後生效的中國法律法規的具體規定:
• 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對其或我們的董事或高級管理人員不利的判決;或
• 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對其或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
商務金融律師事務所進一步表示,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求,基於中國與作出判決的管轄區之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。根據中國民事訴訟法,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權並滿足其他程序要求,則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而,美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有普通股將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
213
目錄表
法律事務
此委託書/招股説明書所提供的pubco普通股的合法性和某些其他開曼羣島法律事項將由Maples and Calder(香港)LLP為pubco傳遞。-某些與美國法律有關的法律事項將由Paul Hasting LLP傳遞給pubco。而與中國法律相關的某些法律事項將由商務與金融法律事務所傳遞給pubco。就受中國法律管轄的事項而言,Paul Hasting LLP可能依賴Maples和Calder(香港)LLP。與美國法律有關的某些法律事項將由威爾遜·桑西尼·古德里奇律師事務所和羅薩蒂律師事務所為Pluto****交。而與中國法律有關的某些法律事項將由全球法律辦公室為Pluto****交。
專家
大樹雲國際集團有限公司於2022年6月30日及2023年6月30日的綜合財務報表及截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度的綜合財務報表載於大樹雲控股有限公司的本委託書/招股説明書內,該等委託書/招股書是本招股章程及註冊説明書的一部分,已由獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司審核,該等報告載於本文其他部分所載的該等報告,並依據該等會計師行作為會計及審計專家的權威而納入。
Plutonian Acquisition Corp.截至2022年12月31日的財務報表以及截至該年度的F-4表格中的註冊報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP根據其報告進行了審計,幷包括在本委託書/招股説明書中,審計依據是該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。
Plutonian Acquisition Corp.截至2021年12月31日以及2021年3月11日(成立之初)至2021年12月31日期間的財務報表,均已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP根據其報告幷包括在本委託書/招股説明書中進行審計,審計依據是該報告,並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。
214
目錄表
未來的股東提案和提名
如果業務合併完成,PUBCO將舉行年度股東大會。PUBCO將提供年度會議的通知或以其他方式公開披露年度會議的日期。作為一家外國私人發行人,浦項制鐵將不受美國證券交易委員會委託書規則的約束。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,允許普魯託尼亞公司和它所僱用的向其股東傳遞信息的服務提供商向擁有相同地址的兩個或更多股東提供一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭要求,Plutonian將把委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何一個共享地址的股東,該地址是該文件的單一副本,並且希望收到該文件的單獨副本。收到這種文件的多個副本的股東也可以要求Plutonian在未來交付此類文件的單份副本。股東可以寫信或致電Plutonian的主要執行辦公室通知Plutonian他們的請求,地址為紐約紐約百老匯3、5、6層1441號,電話:(10018)969-0946。業務合併後,請致函或致電中國深圳市光明區馬田街合水口社區中良雲景廣場1號樓3303室pubco,郵編:518083或+86.0755-27595623。
215
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表索引
目錄 |
第(S)頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3487) |
F-2 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日之綜合資產負債表 |
F-3 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度之綜合經營及全面收益╱(虧損)表 |
F-4 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度之股東權益變動綜合表 |
F-5 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度現金流量綜合報表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-7 |
Plutonian收購公司
財務報表索引
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告—Marcum LLP(PCAOB ID #688) |
F-31 |
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獨立註冊會計師事務所—Friedman LLP(PCAOB ID #711)的報告 |
F-32 |
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財務報表: |
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資產負債表 |
F-33 |
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營運説明書 |
F-34 |
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股東權益變動表(虧損) |
F-35 |
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現金流量表 |
F-36 |
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財務報表附註 |
F-37 |
財務報表(未經審計): |
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於二零二三年九月三十日(未經審核)及二零二二年十二月三十一日(經審核)之簡明資產負債表。 |
F-52 |
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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 |
F-53 |
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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 |
F-54 |
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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月未經審計的現金流量表簡明表 |
F-55 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
F-56 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
大樹雲國際集團有限公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了大樹雲國際集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止各年度的相關綜合經營報表及全面收益/(虧損)、截至2023年6月30日及2022年6月30日止各年度股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的財務狀況,以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的每一個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準和美利堅合眾國公認的審計準則進行審計。該等準則要求吾等規劃及進行審核,以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須進行(亦無委聘吾等進行)對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/審計聯盟有限責任公司
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
新加坡
2023年11月22日
F-2
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併資產負債表
(In美元,股份和每股數據除外,或其他附註
截至6月30日, |
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2023 |
2022 |
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美元 |
美元 |
|||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
預付給供應商 |
717,748 |
|
181,495 |
|
||
應收賬款淨額 |
211,356 |
|
54,401 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
618,771 |
|
139,618 |
|
||
庫存,淨額 |
626,196 |
|
515,777 |
|
||
關聯方應得款項 |
894,271 |
|
831,190 |
|
||
流動資產總額 |
6,259,337 |
|
2,086,016 |
|
||
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
||||
財產和設備,淨額 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
||
無形資產,淨額 |
2,509 |
|
— |
|
||
使用權資產 |
704,531 |
|
— |
|
||
遞延發售成本 |
752,955 |
|
— |
|
||
遞延税項資產 |
381,191 |
|
193,386 |
|
||
非流動資產總額 |
5,823,596 |
|
344,225 |
|
||
總資產 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
||
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
||||
流動負債: |
|
|
||||
應付賬款 |
683,424 |
|
10,037 |
|
||
合同責任 |
3,385,764 |
|
41,048 |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
661,037 |
|
205,763 |
|
||
租賃負債 |
174,650 |
|
— |
|
||
應付關聯方的款項 |
1,324,178 |
|
1,720,219 |
|
||
流動負債總額 |
6,229,053 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
非流動負債: |
|
|
||||
合同責任 |
4,765,785 |
|
— |
|
||
租賃負債 |
500,262 |
|
— |
|
||
非流動負債總額 |
5,266,047 |
|
— |
|
||
總負債 |
11,495,100 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
||||
普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日分別為每股面值1美元;授權發行50,000股普通股,已發行和已發行普通股50,000股)* |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
額外實收資本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累計赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累計其他綜合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股東權益總額 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
____________
* 股份及每股資料按追溯基準呈列,以反映於二零二三年九月十四日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
綜合經營報表及全面收益╱(虧損)
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至6月30日的六年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
淨收入 |
6,293,340 |
|
1,940,378 |
|
||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(846,255 |
) |
||
毛利 |
3,629,416 |
|
1,094,123 |
|
||
|
|
|||||
運營費用 |
|
|
||||
銷售費用 |
(758,593 |
) |
(665,763 |
) |
||
一般和行政費用 |
(2,199,987 |
) |
(2,366,445 |
) |
||
總運營費用 |
(2,958,580 |
) |
(3,032,208 |
) |
||
營業利潤/(虧損) |
670,836 |
|
(1,938,085 |
) |
||
|
|
|||||
其他費用,淨額 |
|
|
||||
財務費用 |
(10,615 |
) |
(1,785 |
) |
||
財政收入 |
9,287 |
|
4,531 |
|
||
子公司註銷的損失 |
(347,423 |
) |
(77,407 |
) |
||
其他費用,淨額 |
(13,754 |
) |
(10,090 |
) |
||
其他費用合計(淨額) |
(362,505 |
) |
(84,751 |
) |
||
|
|
|||||
所得税撥備前收入/(虧損) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
所得税優惠(費用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
|
|
|||||
其他綜合收入,税後淨額為零: |
|
|
||||
外幣折算調整 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
綜合收益/(虧損)總額 |
134,659 |
|
(1,765,919 |
) |
||
|
|
|||||
每股淨收益/(虧損) |
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
5.59 |
|
(37.85 |
) |
||
用於計算每股淨收入/(虧損)的加權平均股份 |
|
|
||||
基本的和稀釋的 |
50,000 |
|
50,000 |
|
____________
* 股份及每股資料按追溯基準呈列,以反映於二零二三年九月十四日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併股東權益變動表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
|
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
|||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
截至2021年7月1日的餘額 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(2,366,651 |
) |
336,392 |
|
2,219,093 |
|
||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
(1,892,581 |
) |
— |
|
(1,892,581 |
) |
||||||
外幣折算 |
— |
— |
— |
— |
|
126,662 |
|
126,662 |
|
||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(4,259,232 |
) |
463,054 |
|
453,174 |
|
||||||
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年7月1日餘額 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(4,259,232 |
) |
463,054 |
|
453,174 |
|
||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
279,565 |
|
— |
|
279,565 |
|
||||||
外幣折算 |
— |
— |
— |
— |
|
(144,906 |
) |
(144,906 |
) |
||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(3,979,667 |
) |
318,148 |
|
587,833 |
|
____________
* 股份及每股資料按追溯基準呈列,以反映於二零二三年九月十四日完成的重組。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併現金流量表
(以美元計算,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
在截至6月30日的六年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
||||
折舊及攤銷 |
705,785 |
|
56,807 |
|
||
庫存減記 |
3,358 |
|
1,391 |
|
||
註銷的財產和設備損失 |
84,372 |
|
11,267 |
|
||
壞賬準備 |
5,330 |
|
1,112 |
|
||
遞延税項資產 |
(187,805 |
) |
(193,386 |
) |
||
使用權資產攤銷 |
93,078 |
|
— |
|
||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
||||
應收賬款淨額 |
(162,286 |
) |
172,705 |
|
||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
(479,151 |
) |
(73,390 |
) |
||
應付賬款 |
673,387 |
|
(84,798 |
) |
||
合同責任 |
8,110,501 |
|
41,048 |
|
||
預付款給供應商 |
(536,253 |
) |
183,425 |
|
||
庫存,淨額 |
(113,777 |
) |
(167,981 |
) |
||
應計費用和其他流動負債 |
455,274 |
|
35,531 |
|
||
經營租賃負債 |
(122,697 |
) |
— |
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
|
|
|||||
來自投資活動的現金流: |
|
|
||||
購置財產和設備 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
||||
支付上市費 |
(752,955 |
) |
— |
|
||
支付給關聯方的貸款 |
(867,363 |
) |
(119,859 |
) |
||
從關聯方收到的貸款 |
408,240 |
|
1,045,072 |
|
||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
|
|
|||||
外幣換算的影響 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
現金及現金等價物增加╱(減少)淨額: |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初現金及現金等價物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年終現金及現金等價物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
|
|
|||||
補充披露現金流量信息 |
|
|
||||
已繳納所得税 |
42,934 |
|
1,882 |
|
||
支付的利息 |
— |
|
— |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
122,697 |
|
— |
|
||
|
|
|||||
非現金融資活動的補充披露 |
|
|
||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
751,688 |
|
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
1.**組織和主要活動。
大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”,或“本公司”)於2021年4月21日由控股股東朱文泉先生根據開曼羣島法律註冊成立。
本公司全資擁有的光明連接有限公司(以下簡稱“BVI”)於2021年4月1日在英屬維爾京羣島(“BVI”)註冊。DSY BVI是一家投資控股公司,沒有任何業務。
香港普洛斯國際有限公司(“香港”)於2023年7月14日在香港註冊成立,由本公司透過大連飛利浦BVI全資擁有。DSY HK是一家投資控股公司,沒有任何業務。
由控股股東朱文泉先生於2020年6月16日註冊成立的廣東大樹雲投資控股集團有限公司。東森廣東通過其直接及間接擁有的附屬公司,主要在中國人民Republic of China(“中國”)從事個人護理產品的製造及銷售。
重組
由於預期其股權證券將首次公開發售,本公司進行了重組(“重組”)。2023年9月14日,DSY HK從朱文泉先生手中收購了DSY廣東。自2023年9月14日起,本公司完成重組(“重組”),並透過重組前及重組後均由同一股東控制的東風香港成為東風廣東及其附屬公司的最終控股公司。
重組後,丹沙集團及其合併子公司(統稱為集團)由以下主要實體組成:
名字 |
日期 |
百分比: |
本金 |
|||
丹沙集團廣東分公司全資子公司 |
||||||
深圳市大樹雲進出口貿易有限公司(深圳市大樹雲進出口貿易有限公司) |
2020年7月2日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
東莞市大樹雲日用品有限公司(“東莞市”) |
2022年7月14日 |
100% |
製造個人護理產品 |
|||
深圳市景熙雲貿易有限公司有限公司(“深圳市景熙雲”) |
2021年12月20日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
營口大樹雲網絡科技有限公司Ltd.(“DSY Yinkou”) |
2020年10月14日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
吉林京喜滙網絡科技有限公司公司(“京西滙吉林”) |
2020年9月15日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
深圳市大樹雲商業連鎖管理有限公司(“深圳市深源商業”) |
2023年1月19日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
深圳市盛源商業有限公司的全資子公司 |
||||||
江蘇大樹雲商業連鎖管理有限公司(“DSY Commercial Jiangsu”) |
2023年2月24日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
F-7
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
1.**組織和主要活動。(續)
名字 |
日期 |
百分比: |
本金 |
|||
遼寧大樹雲商業連鎖管理有限公司Ltd.("DSY Commercial Liaoning") |
2023年2月21日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
吉林大樹雲商業連鎖管理有限公司(“吉林省DSY商業”) |
2023年3月8日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
|||
四川大樹雲商業連鎖管理有限公司深圳市盛盛商貿有限公司(“四川盛盛商貿”) |
2023年3月17日 |
100% |
個人護理產品的銷售 |
2.*重要會計政策摘要。
(a)以下是陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以美元(“美元”)表示。
(b)**合併的基本原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表,包括本公司直接或間接擁有的英屬維爾京羣島註冊實體、香港註冊實體及中國註冊實體。本公司及其附屬公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。收購或出售附屬公司的結果自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)計入綜合收益表。
附屬公司是指(I)本公司直接或間接控制超過50%投票權的實體;或(Ii)本公司有權根據法規或股東或股東之間的協議,任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票,或管限被投資公司的財務及經營政策。
(c)中國不允許使用估計數
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,公司需要做出影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額的估計和假設。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。該公司考慮了新冠肺炎疫情對其重大判斷和估計的經濟影響。考慮到新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和其他不可預見的影響,這些估計需要更多的判斷,實際結果可能與這些估計不同。
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露,以及報告期間的收入及開支。重要的會計估計包括但不限於收入確認、應收賬款壞賬準備、
F-8
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
合同負債分類為流動或非流動、財產和設備的可折舊壽命和可回收性、遞延所得税、不確定的税收狀況和遞延税項資產的估值撥備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(d)**現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金,即本集團存放於金融機構的活期存款,原始到期日少於三個月,取款及使用不受限制。
(e)減少應收賬款,淨額
應收賬款淨額按減去壞賬準備後的歷史賬面金額列報。應收賬款主要包括平臺分銷商客户和批發客户的應收賬款,並在本集團向客户發貨和對價權無條件期間確認。應付金額按其估計可變現淨值列報。平臺分銷商客户和批發客户的應收賬款按照雙方商定的信用條款結算。
本集團根據各種因素評估信貸損失準備的預期信貸損失,這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、若干應收賬款的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響其向交易對手收取的能力的因素。當結算金額少於未償還歷史餘額時,或當本集團認為不可能收回餘額時,應收賬款將予以撇賬。
(f)*減少庫存,淨額
存貨,由可供銷售的成品組成的淨額,以成本或可變現淨值中的較低者計價,成本採用加權平均成本法確定。可變現淨值是基於正常業務過程中的估計銷售價格,較難合理預測的運輸成本。在未來估計可變現淨值小於成本時進行減記,並在合併損益表和全面收益表中計入收入成本。
存貨減記是根據重要的管理估計和假設來估計的,這些估計和假設用於確定適用於不同賬齡組的減記百分比,並評估每一類別商品的狀況。在釐定存貨減值百分比時,本公司會考慮存貨的賬齡、歷史趨勢、預測需求、預期售價及未來的促銷活動等因素。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度分別錄得3,358美元和1,391美元的庫存減記。
(g)*扣除預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產主要包括在線商店和線下商店的押金。本集團根據對各種因素的評估,估計計提其他應收賬款撥備的預期信貸損失,這些因素包括各業務不同類別其他應收賬款的違約率、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響其向交易對手收回款項能力的其他因素。當結算金額少於未償還餘額時,或當本集團已確定很可能不會收回餘額時,將撇銷其他應收賬款。
F-9
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
(h)供應商需要向供應商預付款。
對供應商的預付款指的是對供應商產品成本的預付款。管理層定期審查其對供應商的預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。管理層繼續評估津貼政策的合理性,並在必要時予以更新。
(i) 關聯方
關聯方可以是下列任何一方:a)關聯方,即直接或間接控制、被另一方控制或與另一方共同控制的一方;b)實體的主要所有者、記錄所有者或已知的實益擁有者,其擁有實體10%以上的投票權;c)管理層,即負責實現實體目標並擁有必要決策權的人員;d)管理層直系親屬或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力對實體的管理或經營政策產生重大影響的各方。本公司披露所有重大關聯方交易。
(j)*遞延發售成本
本公司遵守ASC 340—10—S99—1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A—“發行費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益之專業及註冊費用。倘公開發售證明不成功,該等遞延成本以及將產生的額外開支將計入營運。截至2023年6月30日和2022年6月30日,該公司分別資本化752,955美元和零遞延發行成本,
(k) 財產和設備淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報,並於資產的估計可用年期內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下:
類別 |
估計可用壽命 |
|
辦公設備和計算機 |
5年 |
|
運輸設備 |
8年前 |
|
建房 |
20年前 |
|
租賃權改進 |
租賃期限或資產的預計使用年限中較短的 |
維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄,並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。管理層估計其辦公設備和電腦、運輸設備和辦公設備的剩餘價值為5%。
F-10
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
(l)*無形資產,淨額
存在期限不定的無形資產至少每年進行減值測試,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時審查減值。如果無限期無形資產的估計公允價值低於其賬面價值,則計提減值。
有限年限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)列賬。有限年限無形資產於其估計可用年期內攤銷,預計該等資產將直接或間接對本集團未來現金流作出貢獻。這些無形資產在觸發事件發生時進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時,該資產可能會減值。
本集團在對其無形資產進行減值測試時,可能依賴於定性評估。否則,減值評估將在獨立於其他資產的可識別現金流的最低水平進行。
本集團的無形資產主要代表本集團開發的商標。商標被歸類為有限壽命的無形資產,並在其7年的使用壽命內攤銷。
(m)中國租賃公司
公司於2021年7月1日採用ASC:842。
在合同開始時,本集團評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。為評估合同是否為租賃或包含租賃,專家組評估合同是否涉及使用已確定的資產,是否有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益,以及是否有權控制資產的使用。
本集團在租賃開始時將租賃歸類為融資租賃,前提是該租賃滿足下列任何一項標準:
答:租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉移給承租人。
B.表示,租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
C.報告稱,租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
D.將租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值視為等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。
E.表示,標的資產具有如此專業的性質,預計在租賃期結束時將沒有本集團的替代用途。
當所有標準均不符合時,本集團將租約歸類為經營租約。
使用權資產及相關租賃負債於租賃開始日確認。本集團按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。
F-11
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(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
初始期限12個月或以下的租賃為短期租賃,不在綜合資產負債表上確認為使用權資產和經營租賃負債。本集團按直線法於租賃期內確認短期租賃的租賃費用。
資產使用權最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前支付的任何租賃付款調整後),加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。
經營租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值確認,並按本集團未償還貸款的平均借款利率貼現。
租賃期包括租金假期,以及當本集團合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的租賃資產包括租賃負債的計量金額和任何預付租賃付款。經營性租賃費用在租賃期內以直線方式確認,方法是將採用實際利息法確定的利息支出與使用權資產攤銷相加。利息支出採用有效利息法確定。本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
本集團審查其使用權資產的減值,與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本集團會檢討其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。本集團已選擇將經營租賃負債的賬面金額計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來税前現金流。
(l)*減值。長壽資產
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面金額,本集團將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損,即賬面金額超過資產公允價值。
(m)--公允價值計量
本集團應用ASC/820定義公允價值,建立計量公允價值的框架,並擴大有關公允價值計量的披露。ASC/820要求提供關於公允價值計量的披露。
ASC-820建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
• 第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
• 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
F-12
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(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
ASC-820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的現金流量換算成單一的現值。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、對供應商的墊款、計入預付開支的其他應收款項及其他流動資產、客户墊款、應付賬款、計入應計開支的其他應付款項及其他流動負債。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,由於這些工具的短期到期日,這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的非金融資產,例如物業和設備,只有在確定為減值時才會按公允價值計量。
(n)*承諾和或有事項
在正常業務過程中,本集團須遵守各項承諾及或有事項,包括經營租賃承諾、法律程序及因業務而引起的索償,涉及多項事宜,例如政府調查及税務事宜。如本集團確定可能會發生損失,並可對損失作出合理估計,則會確認該等或有事項的責任。在對或有事項的賠償責任作出這些評估時,專家組可考慮許多因素,包括歷史和每一事項的具體事實和情況。
(o)*收入確認
集團的收入主要來自1)產品銷售,2)商業商店的授權費。
本集團根據ASC第606條,與客户的合同收入(“ASC第606條”)確認收入。根據ASC第606條,當承諾的貨品或服務的控制權轉移至本集團的客户時,會確認來自與客户的合約的收入,該金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價,減去退貨津貼、促銷折扣、回扣及營業税及增值税(“增值税”)的估計。收入的確認涉及某些管理判斷,包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命和遊戲點數的估計破損。如果管理層作出不同的判斷或採用不同的估計,本集團的收入數額和時間可能會有所不同。為了實現本標準的核心原則,我們應用了以下五個步驟:
1.確認與客户簽訂的合同或合同;
2、完成合同中履約義務的認定;
3、建議確定成交價格;
4.允許將交易價格分配給合同中的履約義務;以及
5.在履行履行義務或作為履行義務時,應確認收入。
F-13
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2.*重要會計政策摘要。(續)
我們的每一項重要業績義務以及我們在收入安排中應用ASC第606條將在下文進一步詳細討論。
產品銷售
本集團的產品銷售主要來自(I)本集團產品向第三方平臺分銷商客户及批發客户的銷售;(Ii)通過本集團在第三方電子商務平臺上的網上商店向零售客户進行的電子商務銷售;及iii)通過本集團經營的線下商店向零售客户銷售。
專家組評估,由於集團在特定貨物轉讓給客户之前獲得控制權,並負責履行提供特定貨物的承諾,因此集團是作為委託人行事。
收入在產品控制權轉移的時間點確認,並在其預期有權換取轉讓的特定商品或服務的對價總額中確認。對於線下渠道的銷售,當集團通過將承諾的貨物轉移到客户指定的地點來履行履行義務時,收入才被確認。對於通過在線平臺進行的銷售,收入在(I)客户手動確認其收到產品或(Ii)在交貨後七天內確認時確認,以較早者為準。
運輸和搬運活動被認為是履行活動,而不是承諾的服務,因此,它們不被視為單獨的履行義務。
收入記入扣除退回津貼、銷售獎勵、增值税和相關附加費後的淨額。對於通過線下渠道進行的銷售,本集團的銷售條款不提供超出標準質量政策的退貨權。對於網上渠道銷售,本集團提供無條件退貨權利,期限為收到產品後七個交易日。本集團根據歷史業績估計銷售回報。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度,銷售回報數額顯著。本集團可向客户提供折扣形式的銷售優惠。在該等銷售激勵措施後按淨額確認的收入,根據各自產品的相對獨立銷售價格進行分配。
線上和線下零售客户的付款應在銷售點支付。經銷商客户的付款期限一般設定為對價到期和應付後60天。
許可費
本集團與客户及第三方商業商店(“被許可人”)訂立許可協議,授權被許可人使用本集團的標誌、商標及“大樹雲”的品牌名稱。因此,隨着時間的推移,履行義務得以履行,因為在兩年的授權期內,被許可人同時獲得和消費(使用本集團的標誌、商標和品牌名稱)的利益。因此,許可費產生的收入在兩年的授權期限內確認為加班。交易價格包含可變的考慮因素,包括如果被許可方達到某些里程碑,立即向被許可方支付創造性的款項。本集團採用基於歷史經驗的“最大可能金額”法,並於各報告期末更新其估計交易價格,以估計將計入交易的變動對價金額。
本集團自視為委託人,因其負責於轉讓予客户前提供特許經營服務,並擁有定價空間;因此,該等收入按毛數呈報。
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(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
下表列出本集團截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的收益:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
產品銷售(按產品分類) |
||||
—衞生巾 |
3,787,120 |
455,215 |
||
—身體和口腔護理產品 |
165,070 |
1,198,589 |
||
—配件 |
2,304,147 |
106,119 |
||
--其他 |
27,092 |
180,455 |
||
許可費 |
9,911 |
— |
||
總計 |
6,293,340 |
1,940,378 |
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
產品銷售(按渠道) |
||||
-在線 |
2,383,944 |
1,319,276 |
||
-離線 |
3,899,485 |
621,102 |
||
許可費 |
9,911 |
— |
||
總計 |
6,293,340 |
1,940,378 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度按收入確認時間分類的收入:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
時間點 |
6,283,429 |
1,940,378 |
||
隨着時間的推移 |
9,911 |
— |
||
總計 |
6,293,340 |
1,940,378 |
合同責任
合同責任是指向客户轉讓貨物或服務的義務,而該實體已收到該客户的對價。本集團的合同負債主要包括客户的預付款。截至2023年、2023年和2022年6月30日,集團確認的合同負債分別為8,151,549美元和41,048美元。
截至2023年6月30日的餘額主要來自第三方客户的產品銷售。根據合同,客户已向本集團預付人民幣5,000萬元。然而,如果客户未能在36個月內實現銷售,則不會對任何剩餘餘額提供退款。根據與客户商定的銷售計劃,管理層為預測預期收入計劃建立了合理的基礎。截至2023年6月30日,未償餘額分為流動負債和非流動負債,金額分別為3,385,764美元和4,765,785美元。
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2.*重要會計政策摘要。(續)
(p)降低收入成本
收入成本主要包括(一)購買貨物,(二)租金和其他與企業經營有關的成本。
(q)*減少銷售費用
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用和市場推廣費用,以及(Ii)遞送機構收取的遞送費用。
(r)預算總務費和行政費
一般及行政開支主要包括(I)與一般及行政人員有關的人事費、租金及折舊;(Ii)專業服務費;及(Iii)其他公司開支。
(s)**財務(費用)收入,淨額
財務(費用)收入,淨額主要包括(一)利息收支,(二)匯兑損益,(三)銀行手續費。
(t)增加員工福利。
根據中國法規,本集團在中國的全職合資格僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃,包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須向該計劃繳款,並按合資格僱員薪金的某些百分比累算這些福利。除其所要求的捐款外,該集團沒有其他承諾。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,作為收入和支出成本計入綜合業務表和全面收益/(虧損)的員工社會福利分別為40,765美元和28,245美元。
(u)免徵所得税
本集團在ASC 740項下計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
美國會計準則第740-10-25號《所得税中的不確定性會計》的條款規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的更有可能的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税收徵管法》,訴訟時效為三年,符合下列條件的
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(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的。在轉讓定價問題上,訴訟時效為十年。對於逃税案件,沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。
本集團於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個年度的綜合經營報表及綜合收益/(虧損)及全面收益撥備中,並無因不確定税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。本集團預計其對未確認税務狀況的評估將在未來12個月內發生變化,並在截至2022年6月30日止年度錄得虧損,而截至2023年6月30日止年度則錄得盈利。
(v)徵收增值税(“增值税”)
本集團須就銷售產品、便利服務及平臺服務所產生的收入徵收增值税及相關附加費。本集團錄得扣除增值税後的收入淨額。此筆增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
銷售消費品的納税人的增值税税率為13%,2019年4月1日之前為16%。對於服務產生的收入,增值税税率為6%,取決於實體是否為一般納税人,以及提供服務產生的收入的相關附加費。作為增值税一般納税人的實體可將支付給供應商的合格增值税進項税額與其增值税銷項税額負債抵銷。
(w)*外幣交易及折算
公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”)。本公司於中國及香港的營運附屬公司以各自的貨幣人民幣(“人民幣”)及港元(“港幣”)為其功能貨幣。
業務結果和以外幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面虧損的單獨組成部分計入綜合股東權益/(虧損)變動表。外幣交易的損益計入經營業績。
下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
資產負債表項目,除權益賬户外 |
7.2513 |
6.6981 |
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
綜合業務表和全面收益/(虧損)表和現金流量表中的項目 |
6.9536 |
6.4554 |
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(In美元,除股票和每股數據外)
2.*重要會計政策摘要。(續)
沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(x)*盈利。/(每股虧損)
每股收益/(虧損)(“EPS”)的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入攤薄每股收益的計算。*截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的兩個年度,沒有攤薄股份。
(y)*分部報告
本集團採用管理方法釐定其營運分部。本集團首席營運決策者(“CODM”)被指定為本集團行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團表現的決定時,依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估,本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。由於本集團的長期資產主要位於中國,故並無列報地理分部。
(z)*最近的會計聲明
本集團是一家“新興成長型公司”(“EGC”),其定義見2012年6月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(以下簡稱ASU),通過消除例外簡化了所得税的會計處理,並簡化了關於特許經營税、商譽、單獨財務報表、税法或税率的變化以及員工持股計劃的所得税會計處理。ASU 2019-12年的規定將對本集團2022年1月1日開始的年度報告期和2023年1月1日開始的財政年度內的中期有效。本集團正在評估準則將對其綜合財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本集團不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期公告。
3.減少應收賬款,淨額
應收賬款,淨額如下:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
應收賬款 |
217,798 |
|
55,513 |
|
||
壞賬準備 |
(6,442 |
) |
(1,112 |
) |
||
211,356 |
|
54,401 |
|
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3.減少應收賬款,淨額(續)
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
列報年初餘額 |
(1,112 |
) |
— |
|
||
加法 |
(5,330 |
) |
(1,112 |
) |
||
列報的年終結餘 |
(6,442 |
) |
(1,112 |
) |
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度,本集團分別錄得可疑賬款撥備5,330元及1,112元。
4.**減少庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
原料 |
323,387 |
|
2,437 |
|
||
成品 |
288,057 |
|
506,262 |
|
||
其他 |
19,501 |
|
8,469 |
|
||
總計 |
630,945 |
|
517,168 |
|
||
庫存減記 |
(4,749 |
) |
(1,391 |
) |
||
庫存,淨額 |
626,196 |
|
515,777 |
|
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
列報年初餘額 |
(1,391 |
) |
— |
|
||
年內提供的減記 |
(3,358 |
) |
(1,391 |
) |
||
列報的年終結餘 |
(4,749 |
) |
(1,391 |
) |
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度,本集團分別錄得存貨撇減3,358元及1,391元。
5. 預付費用和其他流動資產淨額
預付費用和其他流動資產包括以下各項:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
可退還的增值税 |
213,556 |
51,968 |
||
代他人付款 |
90,101 |
22,397 |
||
存款 |
281,268 |
63,671 |
||
其他 |
33,846 |
1,582 |
||
預付費用和其他流動資產 |
618,771 |
139,618 |
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
6.**包括物業和設備,淨額
財產和設備淨額由下列部分組成:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
辦公設備和計算機 |
1,041,840 |
|
34,107 |
|
||
運輸設備 |
340,160 |
|
212,185 |
|
||
建房 |
2,676,764 |
|
— |
|
||
租賃權改進 |
711,614 |
|
— |
|
||
總計 |
4,770,378 |
|
246,292 |
|
||
減去:累計折舊 |
(787,968 |
) |
(95,453 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
截至2023年6月30日的年度,折舊費用為705,692美元,從廠房和設備轉出的累計折舊為1,537美元,貨幣換算差額為11,640美元。在截至2023年6月30日的一年中,廠房和設備註銷的虧損為84,372美元。
截至2022年6月30日的年度,折舊費用為56,807美元,從廠房和設備轉出的累計折舊為710美元,貨幣換算差額為1,665美元。在截至2022年6月30日的一年中,廠房和設備註銷的虧損為11,267美元。
截至2023年6月30日,本集團擁有的該建築物的賬面價值為2,621,574美元,已被質押作為抵押品,以獲得朱文泉先生於2023年5月8日從工商銀行那裏獲得的長期貸款。該等貸款其後由朱文權先生作為關聯方貸款借給本集團(附註16)。
7.無形資產,淨額
無形資產淨額包括以下內容:
截至6月30日, |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
商標 |
2,602 |
|
— |
||
減去:累計攤銷 |
(93 |
) |
— |
||
無形資產,淨額 |
2,509 |
|
— |
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的兩年中,攤銷費用分別為93美元和零。
無形資產未來預計攤銷費用如下:
年 |
金額 |
|
2024 |
372 |
|
2025 |
372 |
|
2026 |
372 |
|
2027 |
372 |
|
2028 |
372 |
|
此後 |
649 |
|
總計 |
2,509 |
F-20
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
8.租賃費,租賃費
自2021年7月1日起,小組通過了主題842。於合約開始時,本集團釐定該安排是否為租賃或包含租賃。本集團之租賃主要包括辦公室租賃及工作室租賃。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
使用權資產 |
704,531 |
— |
||
經營租賃負債--流動負債 |
174,650 |
— |
||
非流動經營租賃負債 |
500,262 |
— |
||
經營租賃負債總額 |
674,912 |
— |
截至2023年6月30日,經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下:
剩餘租期和貼現率: |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年): |
4.4 |
|
|
|
|||
加權平均貼現率: |
4.23 |
% |
於二零二三年六月三十日,本集團產生經營租賃開支總額為144,945元。
以下為本集團於二零二三年六月三十日根據經營租約之未來最低付款時間表:
金額 |
|||
美元 |
|||
2024 |
208,961 |
|
|
2025 |
196,248 |
|
|
2026 |
162,518 |
|
|
此後 |
200,571 |
|
|
租賃付款總額 |
768,298 |
|
|
減去:推定利息 |
(93,386 |
) |
|
租賃負債現值 |
674,912 |
|
9.包括應計費用和其他流動負債。
應計費用和其他流動負債包括:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
其他應繳税金 |
154,482 |
38,716 |
||
應計工資總額和員工福利 |
116,694 |
53,208 |
||
存款 |
365,722 |
106,516 |
||
其他 |
24,139 |
7,323 |
||
應計費用和其他流動負債總額 |
661,037 |
205,763 |
F-21
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
10.**發行普通股
本公司法定普通股數量為50,000股,每股面值1美元。2021年4月21日,本公司以每股1美元的價格發行了總計50,000股普通股,按比例向截至該日期的本公司股東發行。
11.**限制淨資產
由於本集團大部分業務均透過其中國(香港除外)附屬公司進行,本公司派發股息的能力主要取決於從附屬公司收取資金的分配。相關中國法律及法規只准許附屬公司在其留存收益(如有)中支付股息,該等留存收益是根據中國會計準則及法規釐定,並在其符合中國撥入法定儲備金的規定後支付。本集團須根據根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,對若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由股東董事會酌情決定。包括在公司合併淨資產中的子公司的實收資本也不能用於分紅目的。
由於這些中國法律和法規的影響,本公司的中國子公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,計入公司合併淨資產的淨資產(包括公司子公司的實繳資本和額外實收資本)分別約為4,249,352美元和4,249,352美元。
12.增加税收。
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據香港政府公佈的《2018年税務(修訂)(第3號)條例》,自2018年4月1日起,在兩級利得税率制度下,首200萬港元應課税利潤的利得税税率將調低至8.25%(《税務條例》(IRO)附表8指明税率的一半)。由於MTV HK於呈報年度內並無應課税溢利,故其於呈列任何期間均不須繳交香港利得税。
中華人民共和國
一般而言,本集團的外商獨資企業根據中國税法被視為中國居民企業,按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%税率繳納企業所得税。
國家税務總局於2019年1月1日至2021年12月31日公佈,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型微利企業應納税所得額不超過100萬元的比例,可按其應納税所得額的25%徵收20%的企業所得税;其100萬元以上但不超過30萬元的應納税所得額的50%,可按20%的税率徵收企業所得税。國家税務總局進一步公佈,自2021年1月1日起至
F-22
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
12.增加税收。(續)
2022年12月31日,對應納税所得額不超過人民幣100萬元的部分,可減半徵收應納税所得額,由25%減半徵收至12. 5%,按20%徵收企業所得税,自2022年1月1日至2024年12月31日,小型、微利企業應納税所得額超過人民幣100萬元但不超過人民幣300萬元的部分,按應納税所得額的25%徵收20%的企業所得税。
所得税撥備由以下部分組成:
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
當期所得税支出 |
(239,996 |
) |
— |
||
遞延所得税優惠 |
211,230 |
|
130,255 |
||
所得税優惠/(費用)總額 |
(28,766 |
) |
130,255 |
本集團的實際所得税撥備與按中國內地法定税率計提的撥備核對如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
所得税費用前收入(虧損) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
按法定税率計算的所得税費用 |
(77,083 |
) |
505,709 |
|
||
不可抵扣項目的税收效應 |
(711 |
) |
(1,835 |
) |
||
估值免税額的變動 |
(3 |
) |
(18,779 |
) |
||
優惠税率的效果 |
49,031 |
|
(354,840 |
) |
||
所得税優惠/(費用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
於二零二三年及二零二二年六月三十日,遞延税項負債的主要組成部分概述如下:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
遞延税項資產: |
||||
營業淨虧損結轉 |
379,456 |
193,038 |
||
壞賬準備 |
1,735 |
348 |
||
遞延税項資產總額 |
381,191 |
193,386 |
||
估值免税額 |
— |
— |
||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
381,191 |
193,386 |
截至2023年6月30日,本集團的經營虧損結轉淨額分別約為3,973,825美元,其產生自本集團的附屬公司。截至2023年6月30日及2022年6月30日,來自淨經營虧損結轉的遞延税項資產分別為379,456美元及193,038美元。
截至2023年6月30日,如未使用,經營虧損淨額結轉將於以下金額到期:
2026 |
57,592 |
|
2027 |
889,722 |
|
2028 |
1,775,372 |
|
2029 |
1,251,139 |
|
總計 |
3,973,825 |
F-23
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
13. 淨利潤/(虧損)每股
下表載列每股基本及攤薄純利╱(虧損)計算方法,並提供呈列年度分子與分母的對賬:
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
分子: |
|
||||
大樹雲國際集團有限公司應佔淨收入╱(虧損) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
計算每股基本及攤薄淨利潤╱(虧損)的分子 |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
分母: |
|
||||
普通股加權平均數 |
50,000 |
50,000 |
|
||
每股基本及攤薄淨利潤╱(虧損)計算的分母 |
50,000 |
50,000 |
|
||
|
|||||
每股普通股淨收益/(虧損) |
|
||||
-基本的和稀釋的 |
5.59 |
(37.85 |
) |
14.*關聯方交易
關聯方
以下是與本集團有交易的關聯方名單:
不是的。 |
關聯方名稱 |
關係 |
||
1 |
朱文泉 |
本集團控股股東及主席 |
||
2 |
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司公司 |
股東與母公司股東為同一實際控制人 |
||
3 |
瀋陽京西滙網絡科技有限公司公司 |
股東與母公司股東為同一實際控制人 |
||
4 |
深圳市晶熙滙貿易有限公司公司 |
股東與母公司股東為同一實際控制人 |
||
5 |
深圳市大樹榮貿易有限公司公司 |
股東與母公司股東為同一實際控制人 |
||
6 |
Ting,Yan |
首席財務官兼董事 |
||
7 |
戴迪,林 |
子公司法定代表人 |
關聯方應付款項
於所示年度,應收關連人士款項包括以下各項:
截至6月30日, |
||||||
自然界 |
2023 |
2022 |
||||
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司公司 |
貸款 |
832,897 |
831,190 |
|||
Ting,Yan |
貸款 |
61,374 |
— |
|||
總計 |
894,271 |
831,190 |
F-24
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
14.*關聯方交易(續)
該等貸款乃借予上述關連人士,無抵押品、零利息,並應要求支付。
於2023年10月21日,丁、顏悉數償還本集團所有貸款,大樹雲網絡科技(深圳)有限公司(“大樹雲網絡科技”)。LTD已於二零二三年十月二十六日結清其欠本集團之未償還貸款。截至合併財務報表發佈日,應收大樹雲網絡科技(深圳)有限公司餘額,LTD.和Ting,Yan是零。
應付關聯方的款項
於所示年度應付關連人士款項包括以下各項:
截至6月30日, |
||||||||
自然界 |
2023 |
2022 |
||||||
朱文泉 * |
貸款 |
$ |
1,283,901 |
$ |
1,343,665 |
|||
瀋陽京西滙網絡科技有限公司公司 |
應付款 |
|
— |
|
149,041 |
|||
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司公司 |
應付款 |
|
40,277 |
|
||||
深圳市晶熙滙貿易有限公司公司 |
代收到的付款 |
|
— |
|
177,239 |
|||
深圳市大樹榮貿易有限公司公司 |
貨款 |
|
— |
|
49,299 |
|||
嚴婷 |
報銷 |
|
— |
|
975 |
|||
總計 |
|
1,324,178 |
|
1,720,219 |
____________
* 朱文泉先生於2023年5月8日與中國工商銀行訂立長期貸款協議,以本集團擁有的樓宇作抵押(附註6)。朱文泉先生其後將該筆貸款作為關聯方貸款借給本集團。
關聯方交易
自然界 |
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
|||||
購買商品 |
|
|
||||
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司公司 |
$ |
16,793 |
$ |
1,715 |
||
購買服務 |
|
|
||||
大樹雲網絡科技(深圳)有限公司公司 |
$ |
575,250 |
$ |
152,507 |
||
貨物銷售 |
|
|
||||
深圳市晶熙滙貿易有限公司公司 |
$ |
236,605 |
|
185,019 |
||
瀋陽京西滙網絡科技有限公司公司 |
|
— |
|
185,019 |
||
深圳市大樹榮貿易有限公司公司 |
|
— |
|
291,884 |
||
戴迪,林 |
|
706 |
|
— |
||
利息支出 |
|
|
||||
朱文泉 |
|
8,668 |
|
— |
F-25
目錄表
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
15. 子公司減損損失
截至2023年及2022年6月30日止年度,本集團通過當地政府及企業服務機構註銷程序關閉若干附屬公司。該等附屬公司多年來並無業務營運。因此,本集團於截至2023年及2022年6月30日止年度確認註銷該等附屬公司的虧損合共分別為347,423元及77,407元。
16. 風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估,一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。專家組對其收款經驗和長期未償餘額進行了評估,以確定是否需要計提壞賬準備。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式,以儘量減低應收賬款的催收風險。
並無單一客户佔本集團總收入10%或以上。
下表載列佔本集團應收賬款總額10%或以上的單一客户概要:
截至6月30日, |
|||||||||
2023 |
2022 |
||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
||||||
美元 |
美元 |
||||||||
客户A |
111,360 |
51 |
% |
— |
— |
下表載列佔本集團應付賬款總額10%或以上的單一供應商概要:
截至6月30日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
供應商A |
— |
— |
|
4,006 |
40 |
% |
||||
供應商B |
— |
— |
|
3,789 |
38 |
% |
||||
供應商C |
— |
— |
|
2,243 |
22 |
% |
||||
供應商D |
150,236 |
22 |
% |
— |
— |
|
||||
供應商E |
180,480 |
26 |
% |
— |
— |
|
下表彙總了佔集團總採購量10%或以上的單一供應商:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
供應商A |
360,326 |
14 |
% |
— |
— |
|
||||
供應商B |
82,578 |
3 |
% |
520,879 |
62 |
% |
||||
供應商C |
— |
— |
|
93,385 |
11 |
% |
||||
供應商D |
— |
— |
|
106,077 |
13 |
% |
F-26
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合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
16. 風險集中(續)
下表載列佔本集團總合約負債10%或以上的單一客户概要:
截至6月30日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
客户A |
7,626,219 |
94 |
% |
— |
— |
|
||||
客户B |
— |
— |
|
22,601 |
55 |
% |
____________
*佔比低於10%
17.*承諾和或有事項
租賃承諾額
截至2023年6月30日,本公司無屬於短期租賃承諾的經營租賃承諾,也無尚未開始但對本公司產生重大權利和義務的租賃,未計入使用權資產和租賃負債。
不可取消的經營租約
下表列出了截至2023年6月30日我們的合同義務:
6月30日前付款: |
金額 |
||
2024 |
$ |
8,283 |
|
2025 |
|
8,767 |
|
2026 |
|
9,112 |
|
2027 |
|
9,643 |
|
2028 |
|
5,012 |
|
租賃協議項下物業管理費用的經營租賃承付款 |
|
40,817 |
或有事件
在正常業務過程中,本集團可能面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律程序。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時,本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為,截至2023年6月30日及截至該等綜合財務報表印發之日,並無未決或受威脅的索償及訴訟。
18.*後續活動
企業合併協議
於2023年10月9日,本公司與(I)於2021年3月11日註冊成立為特拉華州公司的新成立空白支票公司Plutonian Acquisition Corporation(“Plutonian”)、(Ii)於中國註冊成立的有限責任公司廣東大樹雲投資控股集團有限公司(“大樹廣東”)、(Iii)於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲控股有限公司(“Big Tree Cloud Holdings Limited”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
F-27
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截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
18.*後續活動(續)
合併附屬公司(“合併附屬公司”)、(Iv)在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及公共控股公司的直接全資附屬公司Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited(“合併附屬公司1”);及(V)特拉華州的公司及Pubco的直接全資附屬公司Big Tree Cloud Merge Sub II Inc.(“合併附屬公司2”)。
根據業務合併協議,在業務合併協議所載條款及條件的規限下,於業務合併協議擬進行的交易完成時(“結束”),(I)Plutonian將透過與Pubco合併及併入Pubco而在開曼羣島重新註冊為公司,Pubco仍為尚存的上市實體;及(Ii)於初步合併生效後,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,使本公司成為Pubco的全資附屬公司。
收購合併的總代價為500,000,000美元,以50,000,000股新發行的Pubco普通股的形式支付給公司及其股東,每股價值10.00美元。該公司的流通股將轉換為獲得Pubco普通股的權利。
本集團已評估截至綜合財務報表刊發日期為止的後續事件,並未發現任何對本集團綜合財務報表有重大財務影響的後續事件。
19.這是母公司財務信息的濃縮。
本公司依據美國證券交易委員會法規、S-X規則第4-08(E)條第(3)款《財務報表一般附註》對合並子公司限制淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
母公司DSY的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算其於子公司的投資。
本公司應佔子公司收入和虧損的部分在隨附的母公司簡明財務信息中作為子公司收入列報。
DSY於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法例,大昌生毋須繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付於開曼羣島毋須繳納預扣税。
F-28
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(In美元,除股票和每股數據外)
19.這是母公司財務信息的濃縮。(續)
簡明資產負債表
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
資產 |
|
|
||||
非流動資產 |
|
|
||||
對子公司的投資 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
總資產 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
|
|
|||||
股東權益 |
|
|
||||
普通股 |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
額外實收資本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累計赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累計其他綜合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股東權益總額 |
587,833 |
|
453,174 |
|
簡明全面收益表
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
營業收入/(虧損) |
|
||||
分佔附屬公司收入/(虧損) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
營業收入/(虧損) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
所得税撥備前收入/(虧損) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
所得税費用 |
— |
— |
|
||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
其他綜合收益,税後淨額為零 |
— |
— |
|
||
綜合收益/(虧損)總額 |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
F-29
目錄表
大樹雲國際集團有限公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股數據外)
19.這是母公司財務信息的濃縮。(續)
簡明現金流量表
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
經營活動的現金流: |
|
|
||||
淨收益/(虧損) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
— |
|
— |
|
||
附屬公司權益(收益)/虧損 |
(279,565 |
) |
1,892,581 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
— |
|
— |
|
||
投資活動提供的現金淨額 |
— |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
— |
|
— |
|
||
現金淨增加/減少 |
— |
|
— |
|
||
年初現金 |
— |
|
— |
|
||
年終現金 |
— |
|
— |
|
F-30
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
普盧頓收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Plutonian Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司相信將不會有足夠的營運資金及借款能力來完成業務合併。如果公司沒有在2023年8月15日之前完成業務合併(除非公司延長了完成業務合併的時間),將被要求停止所有業務,但清算目的除外。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2022年以來一直擔任公司的審計師(這一日期考慮到Marcum LLP從2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)
新澤西州東漢諾威
2023年4月14日
F-31
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
冥王星收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Plutonian Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,其業務計劃取決於融資的完成,而公司的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所
從2022年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約州
2022年5月19日
F-32
目錄表
Plutonian收購公司
資產負債表
12月31日, |
12月31日, |
||||||
資產 |
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
||||
現金 |
$ |
293,569 |
$ |
4,952 |
|
||
預付費用 |
|
178,713 |
|
— |
|
||
流動資產總額 |
|
472,282 |
|
4,952 |
|
||
|
|
|
|||||
預付費用—非流動性 |
|
54,982 |
|
— |
|
||
信託賬户中的投資 |
|
58,778,053 |
|
— |
|
||
總資產 |
$ |
59,305,317 |
$ |
4,952 |
|
||
|
|
|
|||||
負債、臨時股權和股東權益(赤字) |
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
||||
應計費用 |
$ |
42,717 |
$ |
— |
|
||
應繳特許經營税 |
|
7,138 |
|
— |
|
||
應付所得税 |
|
55,532 |
|
— |
|
||
因關聯方原因 |
|
— |
|
9,040 |
|
||
流動負債總額 |
|
105,387 |
|
9,040 |
|
||
|
|
|
|||||
應付遞延承銷費 |
|
2,012,500 |
|
— |
|
||
總負債 |
|
2,117,887 |
|
9,040 |
|
||
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
||||
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股,面值0.0001美元;授權15,000,000股;按贖回價值發行和流通的5,750,000股 |
|
53,564,527 |
|
— |
|
||
|
|
|
|||||
股東權益 |
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;15,000,000股授權股;1,761,125股(不包括可能贖回的5,750,000股)和0股分別於2022年和2021年12月31日發行和發行在外的股份。 |
|
176 |
|
— |
|
||
額外實收資本 |
|
3,500,598 |
|
— |
|
||
留存收益(累計虧損) |
|
122,129 |
|
(4,088 |
) |
||
股東權益合計(虧損) |
|
3,622,903 |
|
(4,088 |
) |
||
總負債、臨時權益和股東權益(赤字) |
$ |
59,305,317 |
$ |
4,952 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-33
目錄表
Plutonian收購公司
營運説明書
對於 |
對於 |
|||||||
一般和行政費用 |
$ |
82,691 |
|
$ |
4,088 |
|
||
特許經營税支出 |
|
7,363 |
|
|
— |
|
||
運營虧損 |
|
(90,054 |
) |
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
|
271,803 |
|
|
— |
|
||
所得税前收入(虧損) |
|
181,749 |
|
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税撥備 |
|
(55,532 |
) |
|
— |
|
||
淨收益(虧損) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
|
724,658 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回普通股 |
|
1.45 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股 |
|
1,277,429 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
$ |
(0.72 |
) |
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-34
目錄表
Plutonian收購公司
股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日止的年度
普通股 |
其他內容 |
保留 |
總計 |
||||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
|||||
向初始股東發行的普通股 |
1,437,500 |
|
|
144 |
|
|
24,856 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
在首次公開招股中出售公共單位 |
5,750,000 |
|
|
575 |
|
|
57,499,425 |
|
|
— |
|
|
57,500,000 |
|
|||||
出售私人配售單位 |
266,125 |
|
|
26 |
|
|
2,661,224 |
|
|
— |
|
|
2,661,250 |
|
|||||
發行代表股 |
57,500 |
|
|
6 |
|
|
555,444 |
|
|
— |
|
|
555,450 |
|
|||||
承銷商佣金 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,587,500 |
) |
|
— |
|
|
(2,587,500 |
) |
|||||
產品發售成本 |
— |
|
|
— |
|
|
(1,088,899 |
) |
|
— |
|
|
(1,088,899 |
) |
|||||
需要贖回的普通股的重新分類 |
(5,750,000 |
) |
|
(575 |
) |
|
(51,993,024 |
) |
|
— |
|
|
(51,993,599 |
) |
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
|
— |
|
|
(1,570,929 |
) |
|
— |
|
|
(1,570,929 |
) |
|||||
本年度淨收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
126,217 |
|
|
126,217 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
1,761,125 |
|
$ |
176 |
|
$ |
3,500,598 |
|
$ |
122,129 |
|
$ |
3,622,903 |
|
2021年3月11日(初始)至2021年12月31日期間
普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||
截至2021年3月11日的餘額(開始) |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
(4,088 |
) |
|
(4,088 |
) |
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-35
目錄表
Plutonian收購公司
現金流量表
對於 |
對於 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金進行核對的調整: |
|
|
|
|
||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
|
(271,803 |
) |
|
— |
|
||
流動資產和流動負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
(233,695 |
) |
|
— |
|
||
應計費用 |
|
42,717 |
|
|
— |
|
||
應繳特許經營税 |
|
7,138 |
|
|
|
|||
應付所得税 |
|
55,532 |
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(273,894 |
) |
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
購買信託賬户中持有的投資 |
|
(58,506,250 |
) |
|
— |
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
(58,506,250 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
向初始股東發行創始人股份所得款項 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
||
以公開發售方式出售公共單位所得款項 |
|
57,500,000 |
|
|
— |
|
||
出售私人配售單位所得款項 |
|
2,661,250 |
|
|
— |
|
||
發行本票所得款項 |
|
200,000 |
|
|
— |
|
||
關聯方墊款 |
|
— |
|
|
9,040 |
|
||
償還關聯方墊款 |
|
(9,040 |
) |
|
— |
|
||
預付本票 |
|
(200,000 |
) |
|
— |
|
||
承銷商佣金的支付 |
|
(575,000 |
) |
|
— |
|
||
支付遞延發售費用 |
|
(533,449 |
) |
|
— |
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
59,068,761 |
|
|
9,040 |
|
||
現金淨變動額 |
|
288,617 |
|
|
4,952 |
|
||
期初現金 |
|
4,952 |
|
|
— |
|
||
現金,期末 |
$ |
293,569 |
|
$ |
4,952 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金融資活動 |
|
|
|
|
||||
需要贖回的普通股的初始分類 |
$ |
51,993,599 |
|
$ |
— |
|
||
應付遞延承銷費 |
$ |
2,012,500 |
|
$ |
— |
|
||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
1,570,929 |
|
$ |
— |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-36
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
注1—組織和業務運作説明
普魯託尼亞收購公司是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何運營。截至2022年12月31日的所有活動均與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其財政年度末。
本公司的保薦人為Plutonian Investments LLC,一家由張國堅先生(“保薦人”)控制的特拉華州有限責任公司。
本公司首次公開招股註冊書於2022年11月9日生效。於2022年11月15日,本公司完成5,750,000個單位(“公共單位”)的首次公開發售,包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為57,500,000美元。在首次公開招股的同時,本公司以私募方式向其保薦人出售266,125,000股單位(“私人單位”),總收益為2,661,250美元,如附註5所述。每個單位包括一股公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),一份可贖回認股權證,使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股股份,以及一項在完成公司初步業務合併後獲得六分之一(1/6)股份的權利。
交易成本為3,676,399美元,包括575,000美元的包銷費、2,012,500美元的遞延包銷費(僅在業務合併完成時支付)和1,088,899美元的其他發行成本。在2022年11月15日IPO和私募完成後,總計58,506,250美元被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户(“信託賬户”),這些資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,並且僅投資於直接美國政府國庫券。由於本公司未能在適用期間內完成業務合併,這些資金將在初始業務合併完成和清算較早者之前發放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外,信託帳户資金所賺取的利息收入可發放給公司,以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外,本公司於業務合併前所產生的開支,只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私募所得款項淨額中支付。
根據納斯達克上市規則,本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,其公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款),這被公司稱為80%測試,在簽署最終協議時,本公司稱為80%測試,儘管公司可以與一個或多個公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%的目標企業構建業務合併。如果該公司不再在納斯達克上市,將不需要滿足80%的測試。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。
F-37
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.175美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些資金以前沒有發放給公司,以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公眾股份將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”於首次公開招股完成時分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,大多數普通股投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司保薦人及任何可能持有內幕股份(定義見附註5)的公司高級職員或董事(“初始股東”)及承銷商已同意(A)投票表決其內幕股份、私人股份(定義見附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份,以贊成批准企業合併;及(B)不會轉換與股東投票批准或向本公司出售股份有關的任何股份(包括內幕股份)。擬議的業務合併。
初始股東已同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的內幕股份、私人股份及公眾股份的贖回權,及(B)不會建議或投票贊成修訂及重新釐定的公司註冊證書的修訂,而該修訂會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。
自首次公開招股結束起計,本公司將有九個月(或最多18個月)時間完成業務合併(“合併期”)。如果本公司預計其可能無法在9個月內完成其初始業務合併,則本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間延長最多9次,每次再延長1個月(完成業務合併總共需要18個月),但發起人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入額外資金189,750美元(或每股公開股票每月0.033美元),至多1,707,750美元或每股公開股票0.297美元(總計9個月)。對於每個分機。
如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份,但贖回後不超過十個工作日,贖回公眾股份,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款,以及用於支付解散費用的減去一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括
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財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
根據適用法律,(Iii)在獲得進一步清算分派(如有)的權利下,及(Iii)在該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准後,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。
如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對內幕股份和私人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.175美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商同意在第三方提出任何索賠時對公司承擔責任(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)提供的服務或向本公司出售的產品,或與本公司簽訂書面意向書的潛在目標業務,保密協議或類似協議或企業合併協議,將信託賬户中的資金金額減少至低於(i)每股公眾股10.175美元和(ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較低者,如果由於信託資產價值的減少而導致每股低於10.175美元,則在每種情況下均應扣除應付税款,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據公司對IPO承銷商就某些責任(包括1933年證券法項下的責任)的賠償提出的任何索賠,修訂後的《證券法》(“證券法”)。此外,如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行,則申辦者將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
持續經營考慮
截至2022年12月31日,公司現金293,569美元,營運資金429,565美元(不包括特許經營税和應付所得税)。自首次公開招股結束起計,本公司有九個月的時間(或如完成業務合併的時間如本文所述延長至18個月)來完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。
該公司預計將繼續產生鉅額專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據2014-15年財務會計準則委員會的《會計準則更新》《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司不能在2023年8月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務的時間
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目錄表
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財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
合併),則本公司將停止除清算目的外的所有業務。清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日,這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,本公司得出結論,雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,公司完成業務合併的能力,或公司最終完成業務合併的目標業務的運營,可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括由於市場波動性增加,或第三方融資的市場流動性下降,這些融資以公司可以接受的條款或根本不能獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年10月生效的《通脹削減法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,美國聯邦政府對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
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目錄表
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財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
目前,已確定IR法案的任何税收條款都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”的規則和條例列報的。相應地,它們包括公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計制構成)已包括在內。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,並且本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期,即當一項準則已頒佈或修訂,而其對公眾或私人公司的應用日期不同時,本公司作為新興增長公司,可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興增長型公司也不是新興增長型公司的上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,公司管理層會作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分別擁有293,569美元和4,952美元的現金,沒有現金等價物。
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目錄表
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財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
信託賬户中的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括投資於美國政府證券的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會題340-10-S99-1《美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工會計公報》)和美國證券交易委員會員工會計公報題5A《發售費用》的要求。發行成本為3,676,399美元,主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用,並在2022年11月15日IPO完成時計入股東權益。
所得税
該公司遵循資產負債法,按照美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。ASC第740條規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括採用每股收益兩級法列報每股可贖回股份的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損),而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。任何對贖回價值的增值的重新測量
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目錄表
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財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
可以贖回的普通股被認為是支付給公眾股東的股息。截至2022年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下:
對於 |
對於 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
普通股對贖回價值的增值 |
|
(1,570,929 |
) |
|
— |
|
||
淨虧損,包括普通股對贖回價值的增值 |
$ |
(1,444,712 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
截至該年度為止 |
在該期間內 |
||||||||||||||
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨虧損分攤 |
$ |
(522,915 |
) |
$ |
(921,797 |
) |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
||||
普通股對贖回價值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
淨收益(虧損)分配 |
$ |
1,048,014 |
|
$ |
(921,797 |
) |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
|
724,658 |
|
|
1,277,429 |
|
|
— |
|
— |
|
||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
1.45 |
|
$ |
(0.72 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
|
信用風險集中
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過250,000美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無就該等賬户承擔重大風險。截至2022年12月31日,本公司尚未就該等賬户出現虧損,管理層認為本公司並無就該等賬户面臨重大風險。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是購買者
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目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
|||
2級- |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
|||
3級- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計與2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見附註8。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與股權(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和對衝(ASC-815)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行權證,權證必須在發行時記錄為股本組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股
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財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司已根據ASC第480-10-S99-3A號文件作出政策選擇,並確認在企業合併前的預期9個月期間,額外實收資本的贖回價值變化(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)。截至2022年12月31日,公司記錄的普通股贖回價值總計增加1,570,929美元。
截至2022年12月31日,資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股金額如下表所示:
總收益 |
$ |
57,500,000 |
|
|
更少: |
|
|
||
分配給公有權證的收益 |
|
(632,500 |
) |
|
分配給公共權利的收益 |
|
(1,322,500 |
) |
|
與可贖回股份有關的發售成本的分配 |
|
(3,551,402 |
) |
|
另外: |
|
|
||
賬面價值對贖回價值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
可能贖回的普通股 |
$ |
53,564,527 |
|
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)、可轉換債務和其他選項的債務(470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。亞利桑那州2020-06年度修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
2022年11月15日,公司以每股10.00美元的價格出售了575萬個單位(包括全面行使授予承銷商的75萬個單位的超額配售選擇權),產生了5750萬美元的毛收入。每個單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。在初始業務合併完成後,每個公共權利將轉換為普通股的六分之一(1/6)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整,每六項權利使其持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。本公司不會發行零碎股份。因此,公共權利只能以六的倍數轉換。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30個月或首次公開招股結束後12個月內(以較遲者為準)行使,並於本公司首次合併業務完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
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目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計266,125個私人單位,總購買價為2,661,250美元。除某些登記權利和轉讓限制外,私人單位法與公共單位法完全相同。私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將享有登記權,而私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。來自私人單位的收益被添加到將在信託賬户持有的首次公開募股收益中。如本公司未能於9個月內(或本招股説明書更詳細描述的最多18個月)內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私人單位及所有相關證券將於到期時一文不值。
附註:5項關聯方交易
內幕消息人士
2022年2月20日,公司向初始股東發行了1,437,500股普通股(“內幕股”),總代價為25,000美元,約合每股0.017美元。初步股東已同意放棄最多187,500股內幕股份,惟超額配售選擇權未獲全面行使,以致首次公開招股後,初步股東合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東於首次公開招股時並無購買任何公開股份,不包括私人單位)。由於承銷商於2022年11月15日全面行使超額配售選擇權,故並無內幕股份被沒收。截至2022年12月31日,已發行和已發行的內幕股票為1,437,500股。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份(除某些允許的受讓人外),直至(1)公司首次業務合併完成之日起150個日曆日和公司股份的收盤價等於或超過每股12.00美元之日(以較早者為準)(經股份分割、股本化、重組和資本重組調整)在公司首次業務合併後的任何30個交易日期間內的任何20個交易日內,或(2)公司首次業務合併完成之日起六個月或更早,在任何一種情況下,如果在公司首次業務合併後,公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
本票承兑關聯方
於2022年2月20日,保薦人同意向本公司提供總額達200,000美元的貸款,部分用於與首次公開募股(“本票”)相關的交易費用。本票為無抵押、免息及於首次公開招股完成時到期。本公司於2022年11月29日向保薦人償還未償還餘額20萬美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,期票項下沒有未付金額。
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在完成本公司的初始業務合併時支付,不計利息,或在貸款人酌情決定,在完成本公司的業務合併後,最多600,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。
截至2022年12月31日,本公司並無營運資金貸款項下借款。
F-46
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
附註6--承付款和或有事項
註冊權
於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內幕股份持有人,以及私人單位持有人及本公司內部人士、高級人員、董事或其聯屬公司的任何私人單位持有人,可獲發行以支付向本公司作出的營運資金貸款及延期貸款(以及私人單位相關證券),並根據協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數內幕股份的持有者可以選擇在這些普通股解除某些轉讓限制的日期之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私人單位的持有人(包括為支付營運資金貸款及向本公司提供的延期貸款而發行的私人單位)的持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司已授予承銷商代表EF Hutton,Benchmark Investments,LLC自本次發行之日起45天的選擇權,以購買至多750,000個額外單位,以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年11月15日,承銷商全面行使超額配售選擇權,購買75萬個單位,為公司帶來750萬美元的毛收入(見附註3)。
承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的1.0%,即575,000美元。此外,承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或2,012,500美元的遞延承銷費,該費用將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付,但須符合承銷協議的條款。
此外,公司承諾在首次公開招股結束時向承銷商和/或其指定人發行57,500股普通股或代表股,作為代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已發行代表性股票57,500股。
附註7--股東權益
普通股--公司獲授權發行15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年12月31日,已發行和已發行的普通股有1,761,125股(不包括可能贖回的5,750,000股)。
權利--除非公司不是企業合併中尚存的公司,否則權利持有人將在完成公司初始業務合併後自動獲得六分之一(1/6)的普通股,即使該權利持有人贖回了與初始業務合併或公司關於業務合併前活動的公司註冊證書修訂相關而持有的所有普通股。倘若本公司在完成最初的業務合併後將不再是尚存的公司,則每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利,以便在完成業務合併後獲得每項權利相關股份的六分之一(1/6)。在初始業務合併完成後,權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得其額外的普通股。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而在該協議中,本公司將不再是尚存實體,則最終協議將規定權利持有人可獲得普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準所收取的每股代價。
F-47
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
附註7--股東權益(續)
本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款,零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,持有者必須以6的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得其所有權利的股份。如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併,並清算信託賬户中持有的資金,則認股權證和權利的持有人將不會收到任何關於其認股權證和權利的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得關於該等認股權證和權利的任何分派,並且認股權證和權利將一文不值。此外,在初始業務合併完成後,沒有向權利持有人交付證券,沒有受到合同上的處罰。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,權利的持有者可能得不到作為權利基礎的普通股股份。
認股權證--每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,受本招股説明書所述的調整。該等認股權證將於初始業務合併完成後30個月及首次公開招股結束後12個月後可行使。然而,除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的發行及與該等普通股有關的現行招股章程,否則不得行使任何公開認股權證以換取現金。儘管如上所述,如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果持有者能夠在“無現金基礎”上行使認股權證,每位持股人將支付行使價,交出認股權證,以換取普通股股數,該數目等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)乘以公平市價所得的差額。本辦法所稱“公允市價”,是指在行權日前第三個交易日止的十個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將於紐約時間下午5:00或更早贖回公司初始業務合併結束之日起五年內到期。
此外,如(X)本公司為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠地釐定)(“新發行價格”)發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金,(Y)該等發行所得的總收益佔本公司首次業務合併的可用資金總額(扣除贖回後)的60%以上,及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市場價”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價格將調整(最接近於)等於市場價和新發行價格中較高者的115%,而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 提前至少30天書面通知贖回,即本公司所稱的30天贖回期;
F-48
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
附註7--股東權益(續)
• 當且僅當在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價,以換取普通股的數量,該數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數的乘積,乘以認股權證行權價格(定義見下文)與認股權證行使價格之差(Y)與公平市場價值的乘積。本辦法所稱“公允市價”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前十個交易日內,普通股最後一次售出之平均價格。
除上文所述外,本公司將不會行使任何認股權證,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,公司同意盡其最大努力滿足這些條件,並保留一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的現有招股説明書,直至認股權證到期。然而,本公司不能保證其將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要結算任何該等認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格,本公司將不需要現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將享有登記權,而私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。
附註8--公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第2級: |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|||
第3級: |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
F-49
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
附註8—公平值計量(附註8)
下表呈列有關本公司於2022年12月31日按經常性基準按公允價值計量的資產的信息,並顯示本公司用於確定該公允價值的估值輸入值的公允價值層級。於二零二一年十二月三十一日,信託賬户內並無持有有價證券。
12月31日, |
引用 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||
資產 |
||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
58,778,053 |
58,778,053 |
— |
— |
附註9—所得税
該公司的遞延税項淨資產如下:
12月31日, |
||||
遞延税項資產 |
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
$ |
— |
|
|
啟動/組織費用 |
|
17,365 |
|
|
遞延税項資產總額 |
|
17,365 |
|
|
估值免税額 |
|
(17,365 |
) |
|
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ |
— |
|
所得税撥備包括以下內容:
對於 |
||||
聯邦制 |
|
|
||
當前 |
$ |
55,532 |
|
|
延期 |
|
(17,365 |
) |
|
狀態 |
|
|
||
當前 |
$ |
— |
|
|
延期 |
|
— |
|
|
更改估值免税額 |
|
17,365 |
|
|
所得税撥備 |
$ |
55,532 |
|
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下:
對於 |
|||
按美國法定税率計算的收入 |
21.00 |
% |
|
扣除聯邦福利後的州税 |
0.00 |
% |
|
更改估值免税額 |
9.55 |
% |
|
30.55 |
% |
F-50
目錄表
Plutonian收購公司
財務報表附註
注9--所得税(續)
截至2022年12月31日,公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2022年12月31日的年度,估值津貼的變化為17,365美元。
截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間,美國聯邦和州所得税準備金分別為55,532美元和0美元。本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度的報税表仍未公開,並須予審核。
注10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-51
目錄表
Plutonian收購公司
簡明資產負債表
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
資產 |
|
|
|
||||
流動資產 |
|
|
|
||||
現金 |
$ |
613,763 |
|
$ |
293,569 |
||
預付費用 |
|
116,822 |
|
|
178,713 |
||
流動資產總額 |
|
730,585 |
|
|
472,282 |
||
|
|
|
|||||
預付費用—非流動性 |
|
— |
|
|
54,982 |
||
信託賬户中的投資 |
|
34,291,652 |
|
|
58,778,053 |
||
總資產 |
$ |
35,022,237 |
|
$ |
59,305,317 |
||
|
|
|
|||||
負債、臨時股權和股東權益(赤字) |
|
|
|
||||
流動負債 |
|
|
|
||||
應計費用 |
$ |
50,855 |
|
$ |
42,717 |
||
應繳特許經營税 |
|
33,250 |
|
|
7,138 |
||
應付所得税 |
|
466,466 |
|
|
55,532 |
||
應繳消費税 |
|
262,449 |
|
|
— |
||
本票承兑關聯方 |
|
500,000 |
|
|
— |
||
流動負債總額 |
|
1,313,020 |
|
|
105,387 |
||
|
|
|
|||||
應付遞延承銷費 |
|
2,012,500 |
|
|
2,012,500 |
||
總負債 |
|
3,325,520 |
|
|
2,117,887 |
||
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
||||
|
|
|
|||||
可能贖回的普通股,面值0.0001美元;授權15,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,按贖回價值分別發行和流通的3,239,642股和5,750,000股 |
|
34,226,386 |
|
|
53,564,527 |
||
|
|
|
|||||
股東權益(虧損) |
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;15,000,000股授權股;1,761,125股已發行和流通股(不包括分別於2023年9月30日和2022年12月31日可能贖回的3,239,642股和5,750,000股) |
|
176 |
|
|
176 |
||
額外實收資本 |
|
— |
|
|
3,500,598 |
||
留存收益(累計虧損) |
|
(2,529,845 |
) |
|
122,129 |
||
股東權益合計(虧損) |
|
(2,529,669 |
) |
|
3,622,903 |
||
總負債、臨時權益和股東權益(赤字) |
$ |
35,022,237 |
|
$ |
59,305,317 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的業務簡明報表
三個月後結束 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政費用 |
$ |
182,458 |
|
$ |
454 |
|
$ |
529,268 |
|
$ |
4,952 |
|
||||
特許經營税支出 |
|
9,150 |
|
|
— |
|
|
33,250 |
|
|
225 |
|
||||
運營虧損 |
|
(191,608 |
) |
|
(454 |
) |
|
(562,518 |
) |
|
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
|
658,290 |
|
|
— |
|
|
1,990,081 |
|
|
— |
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
466,682 |
|
|
(454 |
) |
|
1,427,563 |
|
|
(5,177 |
) |
||||
所得税撥備 |
|
(136,319 |
) |
|
— |
|
|
(410,934 |
) |
|
— |
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
330,363 |
|
$ |
(454 |
) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、可贖回普通股 |
|
4,303,816 |
|
|
— |
|
|
5,262,641 |
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回普通股 |
$ |
0.16 |
|
$ |
— |
|
$ |
0.47 |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股,不可贖回普通股 |
|
1,761,125 |
|
|
1,250,000 |
(1) |
|
1,761,125 |
|
|
1,018,519 |
(1) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 |
$ |
(0.19 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.84 |
) |
$ |
(0.01 |
) |
____________
(1) 不包括最多187,500股普通股,惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使(見附註5)。於2022年11月15日,包銷商悉數行使超額配售權,導致無普通股股份須予沒收。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-53
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計簡明股東權益變動表(虧損)
截至2023年9月30日的三個月和九個月
|
其他內容 |
保留 |
總計 |
||||||||||||||
股票 |
金額 |
||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
3,500,598 |
|
$ |
122,129 |
|
$ |
3,622,903 |
|
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
— |
|
(2,615,348 |
) |
|
— |
|
|
(2,615,348 |
) |
|||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
296,953 |
|
|
296,953 |
|
|||||
截至2023年3月31日的餘額 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
885,250 |
|
$ |
419,082 |
|
$ |
1,304,508 |
|
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
— |
|
(885,250 |
) |
|
(1,909,169 |
) |
|
(2,794,419 |
) |
|||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
389,314 |
|
|
389,314 |
|
|||||
截至2023年6月30日的餘額 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
— |
|
$ |
(1,100,773 |
) |
$ |
(1,100,597 |
) |
|||||
普通股對贖回價值的增值 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,496,986 |
) |
|
(1,496,986 |
) |
|||||
消費税負擔 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(262,449 |
) |
|
(262,449 |
) |
|||||
淨收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
330,363 |
|
|
330,363 |
|
|||||
截至2023年9月30日的餘額 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
— |
|
$ |
(2,529,845 |
) |
$ |
(2,529,669 |
) |
截至2022年9月30日的三個月和九個月
|
其他內容 |
累計 |
總計 |
|||||||||||||
股份(1) |
金額 |
|||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
|||||
向初始股東發行的普通股(1) |
1,437,500 |
|
144 |
|
24,856 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
(4,673 |
) |
|
(4,673 |
) |
|||||
截至2022年3月31日的餘額 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(8,761 |
) |
$ |
16,239 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
(50 |
) |
|
(50 |
) |
|||||
截至2022年6月30日的餘額 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(8,811 |
) |
$ |
16,189 |
|
|||||
淨虧損 |
— |
|
— |
|
— |
|
(454 |
) |
|
(454 |
) |
|||||
截至2022年9月30日的餘額 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(9,265 |
) |
$ |
15,735 |
|
____________
(1) 包括最多187,500股普通股,惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使(見附註5)。於2022年11月15日,包銷商悉數行使超額配售權,導致無普通股股份須予沒收。
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-54
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
截至9個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||
對業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
|
(1,990,081 |
) |
|
— |
|
||
流動資產和流動負債變動情況: |
|
|
|
|
||||
預付費用 |
|
116,873 |
|
|
— |
|
||
應計費用 |
|
8,139 |
|
|
422 |
|
||
應繳特許經營税 |
|
26,112 |
|
|
— |
|
||
應付所得税 |
|
410,934 |
|
|
— |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
|
(411,394 |
) |
|
(4,755 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
存入信託賬户的現金 |
|
(210,000 |
) |
|
— |
|
||
從信託賬户提取現金支付公眾股東贖回 |
|
26,244,894 |
|
|
— |
|
||
投資活動提供的現金淨額 |
|
26,034,894 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
信託賬户現金用於支付特許經營税和所得税 |
|
441,588 |
|
|
— |
|
||
向保薦人發行普通股所得款項 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
||
支付遞延發售費用 |
|
— |
|
|
(181,125 |
) |
||
向關聯方付款 |
|
— |
|
|
(9,040 |
) |
||
支付公眾股東贖回款項 |
|
(26,244,894 |
) |
|
— |
|
||
向關聯方發行本票所得款項 |
|
500,000 |
|
|
200,000 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(25,303,306 |
) |
|
34,835 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金淨變動額 |
|
320,194 |
|
|
30,080 |
|
||
期初現金 |
|
293,569 |
|
|
4,952 |
|
||
現金,期末 |
$ |
613,763 |
|
$ |
35,032 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充披露非現金投融資活動 |
|
|
|
|
||||
消費税負擔 |
$ |
262,449 |
|
$ |
— |
|
||
普通股對贖回價值的增值 |
$ |
6,906,753 |
|
$ |
— |
|
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-55
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明
Plutonian Acquisition Corp.(“公司”或“Plutonian”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月11日註冊成立為特拉華州公司。本公司成立之目的是與一項或多項業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。本公司不限於某個特定行業或地理區域,以完成業務合併。
截至2023年9月30日,本公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”,定義見下文)有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其財政年度末。
本公司的保薦人為Plutonian Investments LLC,一家由張國堅先生(“保薦人”)控制的特拉華州有限責任公司。
本公司首次公開招股註冊書於2022年11月9日生效。於2022年11月15日,本公司完成5,750,000個單位(“公共單位”)的首次公開發售,包括全面行使授予承銷商的750,000個單位的超額配售選擇權。公共單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為57,500,000美元。在首次公開招股的同時,本公司以私募方式向其保薦人出售266,125,000股單位(“私人單位”),總收益為2,661,250美元,如附註5所述。每個單位包括一股公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),一份可贖回認股權證,使其持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股股份,以及一項在完成公司初步業務合併後獲得六分之一(1/6)股份的權利。
交易成本為3,676,399美元,包括575,000美元的包銷費、2,012,500美元的遞延包銷費(僅在業務合併完成時支付)和1,088,899美元的其他發行成本。在2022年11月15日IPO和私募完成後,總計58,506,250美元被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户(“信託賬户”),這些資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,並且僅投資於直接美國政府國庫券。由於本公司未能在適用期間內完成業務合併,這些資金將在初始業務合併完成和清算較早者之前發放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外,信託帳户資金所賺取的利息收入可發放給公司,以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外,本公司於業務合併前所產生的開支,只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私募所得款項淨額中支付。
根據納斯達克上市規則,本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生,其公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的應付税款),這被公司稱為80%測試,在簽署最終協議時,本公司稱為80%測試,儘管公司可以與一個或多個公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%的目標企業構建業務合併。如果該公司不再在納斯達克上市,將不需要滿足80%的測試。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。
F-56
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.175美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些資金以前沒有發放給公司,以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公眾股份將按贖回價值入賬,並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”於首次公開招股完成時分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,大多數普通股投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”),按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就企業合併尋求股東批准,本公司保薦人及任何可能持有內幕股份(定義見附註5)的公司高級職員或董事(“初始股東”)及承銷商已同意(A)投票表決其內幕股份、私人股份(定義見附註4)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份,以贊成批准企業合併;及(B)不會轉換與股東投票批准或向本公司出售股份有關的任何股份(包括內幕股份)。擬議的業務合併。
初始股東已同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的內幕股份、私人股份及公眾股份的贖回權,及(B)不會建議或投票贊成修訂及重新釐定的公司註冊證書的修訂,而該修訂會影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。
最初,本公司自首次公開招股結束起計有9個月(或最多18個月)以完成業務合併(“合併期”)。如果本公司預計其可能無法在9個月內完成其初始業務合併,則本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的時間延長最多9次,每次再延長1個月(完成業務合併總共需要18個月),但發起人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入額外資金189,750美元(或每股公開股票每月0.033美元),至多1,707,750美元或每股公開股票0.297美元(總計9個月)。對於每個分機。
2023年8月8日,本公司召開股東特別大會,會上本公司股東通過了(I)本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年11月9日修訂重述的公司註冊證書修正案(以下簡稱《延期修正案》)及《投資管理信託協議修正案》(以下簡稱《信託修正案》),以允許
F-57
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
本公司將本公司完成業務合併的截止日期從2023年8月15日延長至2024年8月15日(距離本公司首次公開募股的截止日期21個月),每次最多延長三個月。
與股東在特別大會上的投票有關,總計2,510,358股公司普通股被投標贖回,贖回價值約為26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期限從2023年8月15日延長至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保薦人簽發了21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息並在下列日期中較早的日期付款:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,則公司清算的日期。保薦人可以選擇將期票轉換為25,200股公司普通股(每股8.33美元)。
如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過其後十個工作日,贖回公眾股份的每股價格應以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款,以及用於支付解散費用的減去一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量,該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有),但須受適用法律的規限),及(Iii)在贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,而在每種情況下,均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。
如果公司未能在合併期內完成企業合併,初始股東已同意放棄其對內幕股份和私人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.175美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商同意在第三方提出任何索賠時對公司承擔責任(不包括本公司的獨立註冊會計師事務所)提供的服務或向本公司出售的產品,或與本公司簽訂書面意向書的潛在目標業務,保密協議或類似協議或企業合併協議,將信託賬户中的資金金額減少至低於(i)每股公眾股10.175美元和(ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股實際金額中的較低者,如果由於信託資產價值的減少而導致每股低於10.175美元,則在每種情況下均應扣除應付税款,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據公司對IPO承銷商就某些責任(包括1933年證券法項下的責任)的賠償提出的任何索賠,修訂後的《證券法》(“證券法”)。此外,如果已執行的棄權被視為對第三方不可執行,則申辦者將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
於2023年10月9日,Plutonian與(I)開曼羣島獲豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、(Ii)於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Big Tree Cloud Holdings Limited及
F-58
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
合併附屬公司(“合併附屬公司”)、(Iii)在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及大眾控股的直接全資附屬公司Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited(“合併附屬公司1”)、(Iv)大樹雲合併附屬公司(“合併附屬公司2”)及大樹雲合併附屬公司(“合併附屬公司2”,連同大眾控股及合併附屬公司各為一個“收購實體”及統稱為“收購實體”),及(V)廣東大樹雲投資控股集團有限公司。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司)中國有限責任公司(“公司”)。
根據該協議,並受該協議所載條款及條件的規限,(I)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),據此,合併子公司1的獨立存在將終止,而Holdco將成為初始合併的倖存公司併成為pubco的全資附屬公司,及(Ii)在初始合併生效後,合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”,與初始合併一起稱為“合併”),合併Sub 2的獨立存在將停止,SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和Pubco的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束(“結束”)之前,公司的當前股權價值為5億美元。作為合併的結果,除其他事項外,(I)Holdco的每股流通股將自動註銷,以換取按Holdco交換比率獲得新發行的pubco普通股(“pubco普通股”)的權利;(Ii)每個已發行的普魯頓單位將自動分離;(Iii)註銷每股未贖回的Plutonian普通股,以換取收取一股Pubco普通股的權利;(Iv)註銷每股未贖回的Plutonian權利,以換取收取六分之一(1/6)Pubco普通股的權利;及(V)註銷每股未贖回的Plutonian認股權證,以換取收取一股Pubco認股權證的權利。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。
此外,在交易完成後,pubco將在盈利事件發生後按比例向在緊接首次合併生效時間之前持有Holdco股票的Holdco股東發行總計最多20,000,000股pubco普通股(“溢價股份”)。盈利事件是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件,每家百貨商店或商販的總建築面積不低於500平方米。
在簽署協議的同時,保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議,根據該協議,保薦人已同意(其中包括)根據內部人士函件在SPAC特別會議上投票贊成該協議及其項下擬進行的交易。
作為該協議的一部分,大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”)於2023年11月9日向本公司提供一筆210,000美元的貸款,該筆貸款已存入信託賬户,以將本公司的初始業務合併期由2023年11月15日延長至2024年2月15日。因此,公司現在必須在2024年2月15日之前完成初步業務合併。
2023年11月9日,公司向大樹雲開出了21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息並於以下日期中最早的日期付款:1)公司完成初始業務合併之日,2)根據協議條款終止協議之日,或3)2024年8月15日。
持續經營考慮
截至2023年9月30日,公司現金為613,763美元,營運資金赤字為82,719美元(不包括特許經營税和應付所得税)。本公司於首次公開招股完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買內幕股份及根據
F-59
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
保薦人出具的無擔保本票200,000美元。2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日,保薦人提供了15萬美元、21萬美元和14萬美元的貸款,部分用於與業務合併相關的營運資金和交易費用(包括延展費)(見附註5)。
該公司必須在2024年2月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算並隨後解散。
該公司預計將繼續產生鉅額專業成本,以維持上市公司的地位,並在完成業務合併的過程中產生重大交易成本。本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併,或由於其在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下,本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法在2024年2月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成業務合併的時間),則公司將停止所有業務,但清算目的除外。清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層評估了持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、新冠肺炎大流行的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件(包括烏克蘭和周邊地區的衝突)的影響,並得出結論,儘管與這些事件相關或導致的風險和不確定性可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些未經審計的簡要財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年10月生效的《通脹削減法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,美國聯邦政府對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
F-60
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明(續)
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)業務合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
由於2023年8月公眾股東的贖回,截至2023年9月30日,公司記錄了262,449美元的消費税負債。公司將繼續監測公司業務的最新情況,以及就投資者關係法案發布的指導意見,以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。
注2--重要的會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定呈列。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所必需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明2023年12月31日或未來任何時期可能預期的結果。這些財務報表應與公司2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2022年年度報告一併閲讀。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,並且本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。今年5月
F-61
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
將本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司作比較,該等上市公司因所採用的會計準則的潛在差異而難以或不可能選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表時,公司管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分別擁有613,763美元和293,569美元的現金,沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括投資於美國政府證券的貨幣市場基金。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會題340-10-S99-1《美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工會計公報》)和美國證券交易委員會員工會計公報題5A《發售費用》的要求。發行成本為3,676,399美元,主要包括與IPO直接相關的承銷、法律、會計和其他費用,並在2022年11月15日IPO完成時計入股東權益。
所得税
本公司按ASC-740所得税(下稱“ASC-740”)計算所得税。ASC/740要求確認遞延税項資產和負債,因為財務報表和資產負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC/740還要求在很有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。
本公司於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的有效税率分別為26.79%及0%;截至2023年及2022年9月30日止九個月的有效税率分別為27.96%及0.00%。由於遞延税項資產估值津貼和不可抵扣併購費用的變化,實際税率與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的21%的法定税率不同。
F-62
目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
ASC/740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
雖然ASC第740號確定了臨時條款中有效年度税率的使用情況,但它確實允許估計當期的個別要素,如果它們是重要的、不尋常的或不常見的。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響,計算本公司的實際税率是複雜的。本公司已根據美國會計準則第740-270-25-3號文件對當期所得税支出的計算採取了立場,該條款規定:“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(利益)的一部分,但能夠做出合理估計,則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計,並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此,公司正在根據截至2023年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC第260號,每股收益的會計和披露要求。經營報表包括採用每股收益兩級法列報每股可贖回股份的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為釐定可贖回股份及不可贖回股份的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮可分配予可贖回股份及不可贖回股份的未分配收入(虧損),而未分配收入(虧損)按淨虧損總額減去已支付的任何股息計算。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
F-63
目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下:
截至9月30日的三個月, |
截至9個月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
330,363 |
|
$ |
(454 |
) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||||
普通股對贖回價值的增值(1) |
|
(1,496,986 |
) |
|
— |
|
|
(6,906,753 |
) |
|
— |
|
||||
淨虧損,包括普通股對贖回價值的增值 |
$ |
(1,166,623 |
) |
$ |
(454 |
) |
$ |
(5,890,124 |
) |
$ |
(5,177 |
) |
截至三個月 |
截至三個月 |
||||||||||||||
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨虧損分攤 |
$ |
(827,861 |
) |
$ |
(338,762 |
) |
$ |
— |
$ |
(454 |
) |
||||
普通股對贖回價值的增值 |
|
1,496,986 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
淨收益(虧損)分配 |
$ |
669,125 |
|
$ |
(338,762 |
) |
$ |
— |
$ |
(454 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
|
4,303,816 |
|
|
1,761,125 |
|
|
— |
|
1,250,000 |
|
||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
0.16 |
|
$ |
(0.19 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.00 |
) |
截至9個月 |
截至9個月 |
||||||||||||||
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
可贖回股份 |
不可贖回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨虧損分攤 |
$ |
(4,413,246 |
) |
$ |
(1,476,878 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,177 |
) |
||||
普通股對贖回價值的增值 |
|
6,906,753 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
淨收益(虧損)分配 |
$ |
2,493,507 |
|
$ |
(1,476,878 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
|
5,262,641 |
|
|
1,761,125 |
|
|
— |
|
1,018,519 |
|
||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ |
0.47 |
|
$ |
(0.84 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.01 |
) |
____________
(1) 增記金額包括特許權和所得税,將從信託賬户支付。
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
信用風險集中
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過250,000美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司並無就此承擔重大風險。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司尚未就該等賬户出現虧損,管理層認為本公司並無就該等賬户面臨重大風險。
金融工具的公允價值
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時,應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次結構,代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入,公允價值層次結構分為三個級別:
第1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
|||
第2級- |
估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價;(Iii)資產或負債的報價以外的其他投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。 |
|||
3級-- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
公司某些資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值,這些資產和負債符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格。由於此類工具的到期日較短,應付保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產和應計費用的公允價值估計接近於2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露,見附註8。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導,將權證(公開認股權證或私募認股權證)作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與股權(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和對衝(ASC-815)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815對股權分類的所有要求,包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在公司以外的情況下要求“現金淨額結算”。
F-65
目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
公司控制權,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行權證,權證必須在發行時記錄為股本組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
本公司已根據ASC第480-10-S99-3A號文件作出政策選擇,並確認在企業合併前的預期9個月期間,額外實收資本的贖回價值變化(或在沒有額外實收資本的情況下為累計虧損)。在截至2023年9月30日的9個月中,公司錄得普通股贖回價值總計增加5,409,767美元。
在2023年9月30日,資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股金額如下表所示:
總收益 |
$ |
57,500,000 |
|
|
更少: |
|
|
||
分配給公有權證的收益 |
|
(632,500 |
) |
|
分配給公共權利的收益 |
|
(1,322,500 |
) |
|
與可贖回股份有關的發售成本的分配 |
|
(3,551,402 |
) |
|
另外: |
|
|
||
賬面價值對贖回價值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
普通股可能贖回--2022年12月31日 |
|
53,564,527 |
|
|
另外: |
|
|
||
賬面價值對贖回價值的增值-截至2023年9月30日的9個月 |
|
6,906,753 |
|
|
贖回公眾股東 |
|
(26,244,894 |
) |
|
普通股可能贖回--2023年9月30日 |
$ |
34,226,386 |
|
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)、可轉換債務和其他選項的債務(470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合約(815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。
F-66
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未經審計的簡明財務報表附註
注2--重要會計政策(續)
亞利桑那州2020-06年度修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注:3-首次公開募股
2022年11月15日,公司以每股10.00美元的價格出售了575萬個單位(包括全面行使授予承銷商的75萬個單位的超額配售選擇權),產生了5750萬美元的毛收入。每個單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。在初始業務合併完成後,每個公共權利將轉換為普通股的六分之一(1/6)。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整,每六項權利使其持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。本公司不會發行零碎股份。因此,公共權利只能以六的倍數轉換。該等認股權證將於本公司首次業務合併完成後30個月或首次公開招股結束後12個月內(以較遲者為準)行使,並於本公司首次合併業務完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
注4-私募配售
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每私人單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計266,125個私人單位,總購買價為2,661,250美元。除某些登記權利和轉讓限制外,私人單位法與公共單位法完全相同。私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將享有登記權,而私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。來自私人單位的收益被添加到將在信託賬户持有的首次公開募股收益中。如本公司未能於首次公開招股完成後九個月內(或如完成業務合併的時間延長,則最多可達18個月)內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私人單位及所有相關證券將一文不值。
注5-關聯方交易
內幕消息人士
於2022年2月20日,本公司向首次公開發售股東(“內部人士股份”)發行1,437,500股普通股(“內部人士股份”),總代價為25,000美元,或每股約0.017美元。*首次公開發售股東已同意放棄最多187,500股內部人士股份,但超額配售選擇權未獲全面行使,以便首次公開發售後,首次公開發售股東合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時初始股東並無購買任何公開股份,不包括私人單位)。由於承銷商於2022年11月15日全面行使超額配售選擇權,故並無內幕股份被沒收。截至2023年9月30日,已發行和已發行的內幕股票為1,437,500股。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份(向某些獲準受讓人除外),直至(1)本公司完成初始業務合併之日起150個歷日或之前,以及本公司股份收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組及資本重組調整後)之日(以較早者為準)。
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
注5-關聯方交易(續)
在本公司首次業務合併後任何30個交易日內或(2)本公司首次業務合併完成後六個月內的任何20個交易日內,或(2)在本公司首次業務合併後本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下,或更早的任何一種情況下。
本票承兑關聯方
於2022年2月20日,保薦人同意向本公司提供總額達200,000美元的貸款,部分用於與首次公開募股(“本票”)相關的交易費用。本票為無抵押、免息及於首次公開招股完成時到期。本公司於2022年11月29日向保薦人償還未償還餘額20萬美元。
於2023年6月20日、2023年8月8日及2023年9月14日,保薦人分別向本公司提供貸款150,000美元(“本票1”)、210,000美元(“本票2”)及140,000美元(“本票3”),部分用作營運資金及期限延長費。本票1和本票3是無擔保的,免息,在下列日期中較早的日期付款:1)公司完成初始業務合併的日期,或2)如果業務合併未完成,公司清算的日期。發起人可以選擇在本票未償還的任何時候,以每股10.00美元的固定價格將本票轉換為公司普通股。本票2與本票1和3的條款相同,只是保薦人可以選擇將本票轉換為25,200股公司普通股(每股8.33美元)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,所有期票的未償還金額分別為50萬美元和0美元。
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本,初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在完成本公司的初始業務合併時支付,不計利息,或在貸款人酌情決定,在完成本公司的業務合併後,最多600,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司於關聯方貸款項下並無借款。
附註:6年期承付款和或有事項
註冊權
本公司已發行及已發行的內部人士股份的持有人,以及私人單位持有人及任何私人單位的持有人,本公司的內部人士、高級人員、董事或其聯屬公司可獲發行,以支付向本公司提供的營運資金貸款及延期貸款(以及私人單位相關證券),並根據協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數內幕股份的持有者可以選擇在這些普通股解除某些轉讓限制的日期之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私人單位的持有人(包括為支付營運資金貸款和向公司提供的延期貸款而發行的私人單位)的持有人,可在公司成立後的任何時間選擇行使此等註冊權
F-68
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注:6年期承諾和或有事項(續)
完善一項業務合併。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司已授予承銷商代表EF Hutton,Benchmark Investments,LLC自本次發行之日起45天的選擇權,以購買至多750,000個額外單位,以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2022年11月15日,承銷商全面行使超額配售選擇權,購買75萬個單位,為公司帶來750萬美元的毛收入(見附註3)。
承銷商獲得的現金承銷折扣為IPO總收益的1.0%,即575,000美元。此外,承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或2,012,500美元的遞延承銷費,該費用將在企業合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付,但須符合承銷協議的條款。
此外,公司承諾在首次公開招股結束時向承銷商和/或其指定人發行57,500股普通股或代表股,作為代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已發行代表性股票57,500股。
附註7—股東權益
普通股--公司獲授權發行15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日,已發行和已發行的普通股有1,761,125股(不包括分別於2023年9月30日和2022年12月31日可能贖回的3,239,642股和5,750,000股)。
權利--除非公司不是企業合併中尚存的公司,否則權利持有人將在完成公司初始業務合併後自動獲得六分之一(1/6)的普通股,即使該權利持有人贖回了與初始業務合併或公司關於業務合併前活動的公司註冊證書修訂相關而持有的所有普通股。倘若本公司在完成最初的業務合併後將不再是尚存的公司,則每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利,以便在完成業務合併後獲得每項權利相關股份的六分之一(1/6)。在初始業務合併完成後,權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得其額外的普通股。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而在該協議中,本公司將不再是尚存實體,則最終協議將規定權利持有人可獲得普通股持有人在交易中按折算為普通股的基準所收取的每股代價。
本公司不會因權利交換而發行零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款,零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,持有者必須以6的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得其所有權利的股份。如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併,並清算信託賬户中持有的資金,則認股權證和權利的持有人將不會收到任何關於其認股權證和權利的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得關於該等認股權證和權利的任何分派,並且認股權證和權利將一文不值。此外,也沒有合同罰金。
F-69
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注7-股東權益(續)
未在初始業務合併完成時向權利持有人交付證券。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,權利的持有者可能得不到作為權利基礎的普通股股份。
認股權證--每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。該等認股權證將於初始業務合併完成後30個月及首次公開招股結束後12個月後可行使。然而,除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股的發行及與該等普通股有關的現行招股章程,否則不得行使任何公開認股權證以換取現金。儘管如上所述,如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於本公司最初業務合併結束後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果持有者能夠在“無現金基礎”上行使認股權證,每位持股人將支付行使價,交出認股權證,以換取普通股股數,該數目等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)乘以公平市價所得的差額。本辦法所稱“公允市價”,是指在行權日前第三個交易日止的十個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將於紐約時間下午5:00或更早贖回公司初始業務合併結束之日起五年內到期。
此外,如(X)本公司為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠地釐定)(“新發行價格”)發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金,(Y)該等發行所得的總收益佔本公司首次業務合併的可用資金總額(扣除贖回後)的60%以上,及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市場價”)低於每股9.20美元,則認股權證的行使價格將調整(最接近於)等於市場價和新發行價格中較高者的115%,而下文所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 提前至少30天書面通知贖回,即本公司所稱的30天贖回期;
• 當且僅當在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格,以換取相當於(X)除以(X)除以數量的乘積所獲得的商數的普通股數量
F-70
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注7-股東權益(續)
認股權證的普通股,乘以認股權證行使價格之上的“公允市價”(定義見下文)乘以公允市價(Y)。本辦法所稱“公允市價”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前十個交易日內,普通股最後一次售出之平均價格。
除上文所述外,本公司將不會行使任何認股權證,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,公司同意盡其最大努力滿足這些條件,並保留一份與認股權證行使後可發行的普通股有關的現有招股説明書,直至認股權證到期。然而,本公司不能保證其將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不需要結算任何該等認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格,本公司將不需要現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
私募認股權證將與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將享有登記權,而私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外。
附註:8項非公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
第1級: |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
|||
第二級: |
可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
|||
第三級: |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
F-71
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註8—公平值計量(附註8)
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按經常性基準按公允價值計量的公司資產的信息,並顯示了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級。
9月30日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
$ |
34,291,652 |
$ |
34,291,652 |
$ |
— |
$ |
— |
2022年12月31日 |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
|||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||||||
信託賬户持有的有價證券 |
$ |
58,778,053 |
$ |
58,778,053 |
$ |
— |
$ |
— |
注9--後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文披露外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
於2023年10月9日,Plutonian與(I)開曼羣島獲豁免公司大樹國際集團有限公司(“Holdco”)、(Ii)在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及Holdco的直接全資附屬公司(“pubco”)大樹雲控股有限公司、(Iii)於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及pubco的直接全資附屬公司大樹雲合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂的“協議”),(Iv)大樹雲合併子公司,為特拉華州的一間公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併子2”,連同pubco及合併子1各為“收購實體”及統稱為“收購實體”);及(V)廣東大樹雲投資控股集團有限公司。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司)中國有限責任公司(“公司”)。
根據該協議,並受該協議所載條款及條件的規限,(I)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),據此,合併子公司1的獨立存在將終止,而Holdco將成為初始合併的倖存公司併成為pubco的全資附屬公司,及(Ii)在初始合併生效後,合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”,與初始合併一起稱為“合併”),合併Sub 2的獨立存在將停止,SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和Pubco的直接全資子公司。
合併意味着在合併結束(“結束”)之前,公司的當前股權價值為5億美元。作為合併的結果,除其他事項外,(I)Holdco的每股流通股將自動註銷,以換取按Holdco交換比率獲得新發行的pubco普通股(“pubco普通股”)的權利;(Ii)每個已發行的普魯頓單位將自動分離;(Iii)註銷每股未贖回的Plutonian普通股,以換取收取一股Pubco普通股的權利;(Iv)註銷每股未贖回的Plutonian權利,以換取收取六分之一(1/6)Pubco普通股的權利;及(V)註銷每股未贖回的Plutonian認股權證,以換取收取一股Pubco認股權證的權利。每一股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。
F-72
目錄表
Plutonian收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注9-後續事件(續)
此外,在交易完成後,pubco將在盈利事件發生後按比例向在緊接首次合併生效時間之前持有Holdco股票的Holdco股東發行總計最多20,000,000股pubco普通股(“溢價股份”)。盈利事件是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件,每家百貨商店或商販的總建築面積不低於500平方米。
在簽署協議的同時,保薦人已與Holdco、本公司、各收購實體及Plutonian訂立並交付一份支持協議,根據該協議,保薦人已同意(其中包括)根據內部人士函件在SPAC特別會議上投票贊成該協議及其項下擬進行的交易。
作為該協議的一部分,大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”)於2023年11月9日向本公司提供一筆210,000美元的貸款,該筆貸款已存入信託賬户,以將本公司的初始業務合併期由2023年11月15日延長至2024年2月15日。因此,公司現在必須在2024年2月15日之前完成初步業務合併。
2023年11月9日,公司向大樹雲開出了21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息並於以下日期中最早的日期付款:1)公司完成初始業務合併之日,2)根據協議條款終止協議之日,或3)2024年8月15日。
於2023年11月10日,本公司與南太平洋Gyre Investment Limited(“南太平洋”)訂立財務顧問聘書,據此後者同意就業務合併向本公司提供若干資本市場諮詢服務,代價為顧問費。南太平洋已同意全部以pubco普通股支付,金額為2,000,000股pubco普通股,相當於Big Tree Cloud股權價值的4%,但所有可向South Pacific發行的pubco普通股須受為期至少六個月的鎖定安排所規限。
作為協議的一部分,於2024年1月31日,大樹雲向本公司提供了一筆210,000美元的貸款,該筆貸款已存入信託賬户,以將本公司的初始業務合併期由2024年2月15日延長至2024年5月15日。因此,該公司現在必須在2024年5月15日之前完成其初步業務合併。
2024年1月31日,公司向大樹雲開出21萬美元的本票,用於延期付款。本票為無抵押、免息票據,付款日期為:1)公司完成初始業務合併之日,2)根據協議條款終止協議之日,或3)2024年8月15日。
於2024年3月19日,保薦人提供350,000美元貸款,部分用作與業務合併有關的營運資金及交易成本(包括延期費)。截至2024年3月25日,所有贊助商向本公司貸款的未償還餘額總額為1,150,000美元。
F-73
目錄表
附件A
合併協議和合並計劃
日期
2023年10月9日
隨處可見
大樹雲國際集團有限公司
廣東大樹雲投資控股集團有限公司廣東省大樹茂投資控股集團有限公司,
大樹雲控股有限公司,
大樹雲合併有限公司,
大樹雲合併子公司II,
和
普盧頓收購公司
目錄表
目錄
頁面 |
||||
第一條定義 |
A-2 |
|||
第二條交易;結束 |
A-11 |
|||
2.1 |
最初的合併 |
A-11 |
||
2.2 |
SPAC併購案 |
A-14 |
||
2.3 |
結業 |
A-16 |
||
2.4 |
評估和持不同政見者的權利 |
A-17 |
||
2.5 |
公共公司董事和高級人員 |
A-18 |
||
2.6 |
盈利支付 |
A-18 |
||
2.7 |
調整 |
A-18 |
||
第三條承包人的陳述和保證 |
A-18 |
|||
3.1 |
企業的存在與權力 |
A-18 |
||
3.2 |
授權 |
A-19 |
||
3.3 |
政府授權 |
A-19 |
||
3.4 |
不違反規定 |
A-19 |
||
3.5 |
資本結構 |
A-19 |
||
3.6 |
憲章文件 |
A-20 |
||
3.7 |
企業記錄 |
A-21 |
||
3.8 |
化名 |
A-21 |
||
3.9 |
附屬公司 |
A-21 |
||
3.10 |
同意 |
A-22 |
||
3.11 |
財務報表 |
A-22 |
||
3.12 |
書籍和記錄 |
A-22 |
||
3.13 |
未作某些更改 |
A-23 |
||
3.14 |
財產;公司集團資產的所有權 |
A-24 |
||
3.15 |
訴訟 |
A-24 |
||
3.16 |
合同 |
A-25 |
||
3.17 |
牌照及許可證 |
A-27 |
||
3.18 |
遵守法律 |
A-27 |
||
3.19 |
知識產權 |
A-27 |
||
3.20 |
客户和供應商 |
A-29 |
||
3.21 |
應收賬款和應付賬款;貸款 |
A-29 |
||
3.22 |
預付款 |
A-29 |
||
3.23 |
員工 |
A-29 |
||
3.24 |
僱傭事宜 |
A-30 |
||
3.25 |
扣繳 |
A-30 |
||
3.26 |
不動產 |
A-30 |
||
3.27 |
帳目 |
A-31 |
||
3.28 |
税務事宜 |
A-31 |
||
3.29 |
環境法 |
A-32 |
||
3.30 |
授權書及擔保書 |
A-33 |
||
3.31 |
董事及高級人員 |
A-33 |
||
3.32 |
某些商業慣例 |
A-33 |
||
3.33 |
洗錢法 |
A-33 |
||
3.34 |
不是投資公司 |
A-33 |
||
3.35 |
隱私和數據保護 |
A-34 |
||
3.36 |
無替代交易 |
A-34 |
||
3.37 |
沒有額外的陳述或保證 |
A-34 |
||
附件A-I
目錄表
頁面 |
||||
第四條空間的陳述和保證 |
A-34 |
|||
4.1 |
企業的存在與權力 |
A-34 |
||
4.2 |
企業授權 |
A-34 |
||
4.3 |
政府授權 |
A-34 |
||
4.4 |
不違反規定 |
A-35 |
||
4.5 |
大寫 |
A-35 |
||
4.6 |
提供的信息 |
A-35 |
||
4.7 |
信託基金 |
A-35 |
||
4.8 |
上市 |
A-36 |
||
4.9 |
報告公司 |
A-36 |
||
4.10 |
不能操縱市場 |
A-36 |
||
4.11 |
董事會批准 |
A-36 |
||
4.12 |
亞太區美國證券交易委員會文件和財務報表 |
A-36 |
||
4.13 |
訴訟 |
A-37 |
||
4.14 |
遵守法律 |
A-37 |
||
4.15 |
洗錢法 |
A-37 |
||
4.16 |
OFAC |
A-37 |
||
4.17 |
不是投資公司 |
A-37 |
||
4.18 |
税務事宜 |
A-38 |
||
4.19 |
合同 |
A-39 |
||
4.20 |
無替代交易 |
A-39 |
||
4.21 |
經紀人和獵頭 |
A-39 |
||
4.22 |
沒有外部依賴 |
A-39 |
||
4.23 |
商業活動 |
A-39 |
||
第五條公司集團與SPAC即將結束的約定 |
A-40 |
|||
5.1 |
業務的開展 |
A-40 |
||
5.2 |
獲取信息 |
A-43 |
||
5.3 |
關於某些事件的通知 |
A-43 |
||
5.4 |
財務信息 |
A-43 |
||
5.5 |
信託帳户 |
A-44 |
||
5.6 |
董事及高級職員的賠償及保險 |
A-44 |
||
第六條公司的約定 |
A-45 |
|||
6.1 |
報告和遵守法律 |
A-45 |
||
6.2 |
合理地盡最大努力獲取異議 |
A-45 |
||
6.3 |
年度和中期財務報表 |
A-45 |
||
6.4 |
信任擴展 |
A-45 |
||
6.5 |
禁售協議 |
A-45 |
||
第七條所有締約方的公約 |
A-45 |
|||
7.1 |
合理的最大努力;進一步的保證 |
A-45 |
||
7.2 |
税務事宜 |
A-46 |
||
7.3 |
解決SPAC的負債 |
A-47 |
||
7.4 |
遵守SPAC協議 |
A-47 |
||
7.5 |
註冊聲明 |
A-47 |
||
7.6 |
註冊權協議 |
A-49 |
||
7.7 |
保密性 |
A-49 |
||
7.8 |
管道投資 |
A-49 |
||
7.9 |
認股權證協議 |
A-50 |
||
7.10 |
新法規歸檔 |
A-50 |
||
附件A-II
目錄表
頁面 |
||||
第八條關閉的條件 |
A-50 |
|||
8.1 |
每一方義務的條件 |
A-50 |
||
8.2 |
SPAC義務的附加條件 |
A-51 |
||
8.3 |
公司義務的附加條件 |
A-52 |
||
第九條無生存 |
A-52 |
|||
9.1 |
沒有生存空間 |
A-52 |
||
第十條爭端解決 |
A-53 |
|||
10.1 |
仲裁 |
A-53 |
||
10.2 |
放棄陪審團審判;懲罰性損害賠償 |
A-54 |
||
第十一條終止 |
A-54 |
|||
11.1 |
無缺省終止 |
A-54 |
||
11.2 |
違約時終止合同 |
A-54 |
||
11.3 |
分手費 |
A-55 |
||
11.4 |
終止的效果 |
A-55 |
||
11.5 |
生死存亡 |
A-55 |
||
第十二條雜項 |
A-55 |
|||
12.1 |
通告 |
A-55 |
||
12.2 |
修訂;無豁免;補救 |
A-56 |
||
12.3 |
公平討價還價;不推定不利於起草人 |
A-56 |
||
12.4 |
宣傳 |
A-56 |
||
12.5 |
費用 |
A-57 |
||
12.6 |
沒有指派或委派 |
A-57 |
||
12.7 |
治國理政法 |
A-57 |
||
12.8 |
對應方;傳真簽名 |
A-57 |
||
12.9 |
完整協議 |
A-57 |
||
12.10 |
可分割性 |
A-57 |
||
12.11 |
某些術語和參考文獻的解釋.説明 |
A-57 |
||
12.12 |
進一步保證 |
A-58 |
||
12.13 |
第三方受益人 |
A-58 |
||
12.14 |
豁免 |
A-58 |
||
12.15 |
特技表演 |
A-58 |
||
公司披露函 |
||||
附表II SPAC披露函 |
展品索引
展品 |
描述 |
|
附件A |
公司股東禁售協議格式 |
|
附件B |
註冊權協議的格式 |
|
附件C |
PubCo Corporation組織文件格式 |
|
附件D |
尚存的公司組織文件的形式 |
|
展品:E |
SPAC合併證書格式 |
附件A-III
目錄表
合併協議和合並計劃
本協議及合併計劃(“協議”)日期為2023年10月9日(“簽署日期”),由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”)與廣東大樹雲投資控股集團有限公司(“大樹雲投資控股集團”)訂立。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司),一家在中國註冊成立的有限責任公司(“該公司”),大樹雲控股有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“該公司”),大樹雲合併子公司第一期有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司及該公司的直接全資附屬公司(“合併子公司1”),大樹雲合併子公司第二期有限公司,一家特拉華州公司及一家普布科的直接全資附屬公司(“合併子公司2”),以及分別與該公司及合併子公司1,“收購實體”,統稱為“收購實體”),以及特拉華州的Plutonian收購公司(“SPAC”)。
W I T N E S S E T H:
A.本公司透過其全資擁有及控股(定義見下文)的附屬公司,主要從事個人護理產品及其他消費品的開發、生產及銷售業務(“業務”);
B.Holdco透過在香港註冊成立的有限責任公司大樹雲國際控股有限公司間接擁有本公司所有已發行及尚未發行的股權;
C.SPAC是一家空白支票公司,成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併;
D.PUBCO是一個新成立的實體,成立的目的是參與本協議擬進行的交易,併成為尚存公司(定義如下)和SPAC的上市控股公司;
E.Merge Sub 1是一家新成立的開曼羣島豁免有限責任公司,由pubco全資擁有,成立的目的是完成初始合併(定義如下);
F.合併子公司2是一家新成立的特拉華州公司,由PUBCO全資擁有,成立的目的是完成SPAC合併(定義如下);
G.根據本協議的條款和條件,並根據適用的特拉華州公司法(“DGCL”)和開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”),(A)合併子公司1將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),合併子公司1的獨立存在將停止,而控股公司將成為初始合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司(控股公司在初始合併生效時間(定義見下文)開始及之後的期間稱為“存活公司”),以及(B)在確認初始合併的有效申請後,合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”,與初始合併一起稱為“合併”)。合併Sub 2的獨立存在將停止,SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和Pubco的直接全資子公司;
H.在初始合併生效時間時,根據本協議、初始合併計劃(定義如下)和公共公司組織文件,Holdco股票(定義如下)的持有人將獲得pubco普通股(“pubco普通股”),SPAC合併生效時間(定義如下),spac普通股持有人將獲得pubco普通股;
一、SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)已確定本協議和本協議計劃進行的交易對SPAC及其股東是公平、適宜和符合其最大利益的,因此已批准合併並通過了本協議,並決定建議SPAC的股東採納、授權和批准本協議和本協議計劃進行的合併;
J.本公司董事會、Holdco董事會、Pubco董事會、合併附屬公司董事會均已確定本協議和本協議擬進行的交易是公平的、適宜的,並符合以下各方的最佳利益
附件A-1
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本公司、Holdco、Pubco、Merge Sub1、Merge Sub 2及其各自的股東已批准本協議預期的交易並採納本協議;
K.在本協議生效之日或之前,本公司的某些股東,佔本公司至少50%(50%)的股權,各自已簽訂該特定投票和支持協議(“投票和支持協議”),根據該協議,每個該等股東同意除其他事項外,投票支持本協議所擬進行的交易;
L.在本協議簽署之日或之前,保薦人已簽訂並交付了一份支持協議(“保薦人支持協議”),根據該協議,保薦人同意除其他事項外,在SPAC特別會議上根據內幕消息投票贊成本協議和本協議項下擬進行的交易;以及
M.出於美國聯邦所得税的目的,(A)為了將守則第351條應用於交易,合併子公司1和合並子公司2的存在將被視為臨時實體,其成立的目的是實現Pubco收購所有Holdco股票、SPAC普通股、SPAC認股權證和SPAC權利,(Ii)綜合而言,根據《守則》第351(A)節((I)和(Ii)合計,《第351條資格》),根據初次合併將持有的股份交換為pubco普通股以及將合併子公司1的股份轉換為持有的股份,以及將spac普通股和spac權利交換為pubco普通股,以及根據spac合併將合併子公司的股份轉換為spac普通股和spac權利,將符合遞延納税交換的資格,(B)最初的合併將符合守則第368(A)(1)節的“重組”的資格,(C)就《守則》第354、361和368條及其下的《庫務條例》而言,本協議擬構成並在此被採納為庫務規例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併的“重組計劃”,和(D)SPAC普通股和SPAC權利交換Pubco普通股不會導致SPAC的任何美國股東(不包括任何將成為pubco的“5%受讓股東”(符合美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義)的美國股東根據守則第367(A)(1)條確認收益。367(A)-8(C))((B)、(C)和(D)加在一起,即“擬徵税待遇”)。
因此,鑑於上述前提(已納入本協議,如同下文所述)以及本協議中包含的聲明、保證、承諾和協議,並受本協議的法律約束,雙方據此達成如下協議:
第一條
定義
本文中使用的下列術語具有以下含義:
1.1“訴訟”指任何法律行動、訴訟、索賠、調查、聽證或程序,包括任何審計、索賠或評估税款或其他。
1.2“購置款實體”具有序言中規定的含義。
1.3“其他協議”是指公司股東鎖定協議、註冊權協議、投票和支持協議、保薦人支持協議,以及Holdco、Company、SPAC、Pubco、Merge Sub 1或Merge Sub 2簽署和交付的與本協議和其他交易文件擬進行的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
1.4“其他亞太區域委員會美國證券交易委員會文件”具有第4.12節規定的含義。
1.5“附屬公司”就任何人而言,是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
1.6“協議”具有序言中所給出的含義。
1.7“替代交易”具有5.1(D)節規定的含義。
附件A-2
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1.8“備選方案”具有5.1(D)節規定的含義。
1.9“主管機關”指任何政府、監管或行政機構、機關或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所、或任何公共、私人或行業監管機構,不論是國際、國家、聯邦、州或地方。
1.10“賬簿及記錄”指由個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿及記錄、分類賬、僱員記錄、客户名單、檔案、函件及其他各類記錄(不論是書面、電子或其他形式),但股票賬簿及會議記錄除外。
1.11“商務”一詞的涵義與演奏會中的含義相同。
1.12“企業合併”的含義見第4.11節。
1.13“營業日”指紐約、中國、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲授權或被要求休業的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。
1.14“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。
1.15“結案”的含義見第2.3節。
1.16“截止日期”的含義如第2.3節所述。
1.17“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
1.18“公司”一詞的含義如前言所述。
1.19“公司股權”是指以公司註冊資本的形式持有的公司股權。
1.20“公司集團”是指控股公司、本公司及其各自的子公司,統稱為。
1.21“公司集團同意”的含義見第3.10節。
1.22“公司重大不利影響”是指對公司和整個企業的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響,無論是否因正常業務過程中的交易而產生,使公司無法以與本協議日期和結算日相同的方式經營業務,但“公司重大不利影響”不包括任何事件、事件、事實、狀況或變化,直接或間接地,產生於或可歸因於:(1)一般經濟或政治條件;(Ii)影響本公司所在行業的一般情況;(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化,包括任何此類變化以及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化;(Iv)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,以及任何大流行、流行病或人類健康危機;(V)本協定要求或允許的任何行動,或經SPAC書面同意或應SPAC的書面要求採取(或未採取)的任何行動;(Vi)SPAC在本協議日期所知悉的任何事項;(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變更或其執行、實施或解釋;(Viii)本協議預期的交易的宣佈、懸而未決或完成,包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失;(Ix)任何自然災害或人為災難或天災;或(X)公司未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解,在確定是否存在公司重大不利影響時,可考慮導致或導致該失敗的事實或事件,而這些事實或事件未被排除在“公司重大不利影響”的定義之外);但前述第(I)至(Iv)、(Vii)和(Ix)款中規定的除外情況不適用於
附件A-3
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本公司集團作為一個整體受到任何該等豁免或任何變更、事件或發展所造成的不成比例影響的程度,即相對於參與本公司集團經營的行業及在本公司集團經營的司法管轄區的所有其他類似處境的公司而言。
1.23“公司股東禁售協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。
1.24“公司交易費用”是指公司集團任何成員或其各自關聯公司因談判、文件和執行本協議、附加協議和完成交易或與之相關而應支付的任何合理的自付費用和支出,包括(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、費用、經紀費、佣金、調查費和支出;(Ii)任何控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解僱或遣散費或與已終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的付款,在任何情況下,將根據本公司集團任何成員在收盤前作為一方的協議,在收盤時或之後支付給本公司任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或本公司集團任何成員的高級職員,並因簽署本協議或完成該等交易而須予支付(如須繼續受僱);以及(3)支付給政府當局的與交易有關的任何和所有申請費。
1.25“大陸”的含義如第4.7節所述。
1.26“合同”指租賃和所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書、銷售和採購訂單以及任何一方簽署的類似文書,無論是口頭還是書面,(就本公司,包括其任何附屬公司而言)是其中一方或其任何各自資產受約束,包括本協議任何一方(就本公司,包括其任何子公司而言)在簽署日期後和交易結束前根據第5.1節訂立的任何協議。
1.27“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力;而術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。
1.28“版權”具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。
1.29“遞延承銷額”指根據投資管理信託協議,IPO承銷商有權在交易完成時收取信託賬户所持有的承銷折扣及佣金的部分。
1.30“DGCL”一詞的涵義與演奏會所載涵義相同。
1.31“賺得事件”是指本公司首次報告有不少於200家百貨公司、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或商販從事銷售本公司集團的個人護理產品或其他消費品的事件,每家百貨公司、雜貨店、藥店、超市的總建築面積不少於500平方米。
1.32“增發股份”具有第2.6節規定的含義。
1.33“環境法”是指禁止、管制或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律,包括但不限於1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
1.34“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。
附件A-4
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1.35“財務報表”具有第3.11(A)節規定的含義。
1.36“全面攤薄Holdco股份”指(I)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的Holdco股份的總和,按折算後基準釐定;加上(B)行使轉換或以其他方式交換已發行的可換股票據、認股權證、期權或其他權利以收購Holdco股份(視何者適用而定)時可發行的Holdco股份數目(如適用)、已發行及未發行的Holdco股份。
1.37“基本陳述”指第3.1節(公司存在和權力)、第3.2節(授權)、第3.3節(政府授權)、第3.4節(不違反)、第3.5節(資本結構)和第3.11節(財務報表)中所述的保證的陳述和保證。
1.38“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。
1.39“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物,或使用消耗臭氧層物質製造的產品,包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用),以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
1.40“持股交換比率”是指每股持股價格除以10.00美元(10美元)所得的商數。
1.41“Holdco組織文件”是指Holdco的組織章程大綱和章程。
1.42“Holdco決議”指批准本協議及本協議擬進行的交易的特別決議案,包括根據開曼公司法及Holdco的組織文件合併Holdco。
1.43“持股公司股份”指持股公司經股份分拆、股份合併、資本重組或類似事項調整後的普通股,每股面值1.0美元。
1.44“Holdco股東”是指Holdco股票的持有人(S)。
1.45“負債”是指對任何人而言,(A)該人因借款或任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協議而欠下的款項),包括與此有關的所有利息、手續費和費用以及預付款和其他罰款;(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務;(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產有關的所有義務;(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(因在正常業務過程中招致的貨品及服務而應付予債權人的款項除外);。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權或抵押權益作為抵押(或有或有權利或以其他方式擔保)的其他人的所有債務,不論該等留置權或抵押權益是否已被承擔;。(F)該人根據租契須按美國公認會計原則(定義如下)入賬為資本租賃的所有債務,。(G)由該人作出的所有擔保及。(H)招致上述任何擔保的任何協議。
1.46“內幕信函”係指保薦人和其他各方於2022年11月9日致SPAC的信函,作為SPAC於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1。
1.47“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下各項的所有知識產權,包括任何及所有權利、所有權和利益:(A)所有發明(不論是否可申請專利,亦不論是否已付諸實踐)和發明披露、對其的所有改進,以及所有專利、實用新型和工業品外觀設計,以及所有已公佈和
附件A-5
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前述任何一項的未公佈申請(以及因這些申請而發佈的任何專利、實用新型和工業品外觀設計),以及所有重新發布、條款、續期、部分續期、分部、延期、續期、替代和複審,或其任何同等物和外國等價物(統稱為專利);(B)所有註冊和未註冊的商標、服務標記、證明標記、商業外觀、徽標、標語、商號、標語、公司和商業名稱,以及與此相關的所有申請、註冊和續展,以及其他來源標記,以及象徵或相關的所有商譽(統稱為“商標”);(C)互聯網域名、IP地址、公開權和社交媒體用户名、句柄和賬户;(D)所有原創作品、已註冊和未註冊的版權、數據庫中的所有版權和權利、面具作品和外觀設計權,以及與此相關的所有申請、註冊和續展,以及與上述任何一項相關的所有精神權利(統稱為“版權”);(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括機密想法、研發、技術訣竅、配方、成分、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術、技術數據和信息、研究、臨牀和監管數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議)(統稱為“商業祕密”);(F)軟件的所有權利;(G)宣傳和隱私權;以及(H)根據適用法律承認的與上述任何權利相等或相似的權利。
1.48“擬課税待遇”的涵義與演講稿所載含義相同。
1.49“庫存”具有UCC中規定的含義。
1.50“投資管理信託協議”是指太平洋投資管理委員會與大陸航空於2022年11月9日簽訂的投資管理信託協議,該協議作為太平洋空間委員會於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的附件10..2備案。
1.51“IPO”指SPAC根據招股章程進行的首次公開招股。
1.52“招股章程”具有第12.14節所載的涵義。
1.53“關鍵人員”具有第3.23(A)節規定的含義。
1.54“法律”指任何適用當局普遍適用的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或命令,包括根據其頒佈的規則或條例。
1.55“租約”指隨本文件附上的公司披露函件附表1.55所載的租約,連同在該租約所租出的物業上建造的所有固定附着物和改善設施。
1.56“負債”指任何及所有任何性質的負債、負債、債權或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他,不論已知或未知,不論直接或間接,不論到期或未到期,以及不論到期或將到期),包括到期或將到期的税務負債。
1.57就任何資產而言,“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔,以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書,包括給予上述任何內容的任何協議。
1.58“合併代價股份”具有第2.112.1(G)(Ii)節所載的涵義。
1.59“合併”一詞的涵義與演奏會所載含義相同。
1.60“合併附屬公司1”的涵義如前言所述。
1.61“第二次合併”一詞的涵義如前言所述。
1.62“合併附屬1股”具有第3.5(C)(I)節所載的涵義。
1.63“合併附屬2股”具有第3.5(C)(I)節所載的涵義。
附件A-6
目錄表
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
1.65“組織文件”是指對任何人而言,其公司成立證書和章程、組織章程大綱和章程、章程細則、章程細則或類似的組織文件,每一種情況下均經修訂。
1.66“專利”具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。
1.67“付款電子表格”具有第2.1(G)節規定的含義。
1.68“允許留置權”是指(I)所有權保險單中披露的、已提供給空間諮詢委員會的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔;(2)在正常業務過程中產生或產生的以下金額的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權:(A)不拖欠的金額;(B)對公司集團的業務、運營和財務狀況不重要的金額,無論是單獨的還是總體的;(C)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律而產生的;以及(D)公司倒閉函件附表1.68中規定的留置權;以及(Iii)尚未到期和應支付的税款的留置權,或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款(並且已根據美國公認會計原則為其建立了足夠的應計或準備金)。
1.69“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括政府、國內或國外政府或其政治分支,或其機構或機構。
1.70就任何自然人而言,“個人數據”係指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、任何其他能夠識別該人身份或允許訪問該人財務信息的信息,或被定義為“個人數據”、“個人識別信息”、“個人信息”的任何其他信息。“受保護的健康信息”或任何適用的隱私法中的類似術語。
1.71“PIPE文件”指SPAC、PUBCO、本公司或其聯屬公司及若干投資者之間就PIPE投資訂立的認購協議或證券購買協議,連同所有證物(包括作為證物所附的文件)、附表、附件及其他附件,以及任何相關協議。
1.72“管道投資”的含義如第7.8節所述。
1.73“初始合併計劃”指為完成初始合併而制定的合併計劃,其形式和實質為Holdco和SPAC所接受,以及根據開曼公司法的規定作出的任何修訂或變更。
1.74“中華人民共和國”指人民代表Republic of China,但僅就本協議而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
1.75“中華人民共和國成立文件”是指根據中國法律成立的公司的組織文件、批准文件、批准證書和法人營業執照。
1.76“結賬前期間”是指在結算日或之前結束的任何期間,或就包括但不在結算日結束的期間而言,指截至結算日(包括結算日)的期間。
1.77“每股持股價格”是指以美元數字表示的商數,除以500,000,000美元除以完全稀釋的持股股份。
附件A-7
目錄表
1.78“隱私法”指不時適用於本公司集團的與個人資料的隱私和保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律,以及適用司法管轄區的法律,包括《一般數據保護條例》;以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律,包括安全事件通知。
1.79“委託書”具有第7.5(A)節規定的含義。
1.80“pubco”一詞的含義如序言所示。
“上市公司普通股”是指上市公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
1.82“pubco組織文件”是指pubco的組織備忘錄和章程,基本上採用本協議附件中的附件C的形式,供pubco在結業前通過。
1.83“公募證券”是指公募普通股和公募認股權證,統稱為公募普通股和公募權證。
1.84“pubco認股權證”指一份完整的認股權證,讓持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股pubco普通股,由pubco按與尚未發行的spac認股權證(定義見下文)相同的條款發行。
1.85“不動產”統稱為“不動產”,指所有不動產及其權益(包括使用權),連同位於其上或其上的所有建築物、固定附着物、貿易固定裝置、廠房及其他改善設施;因使用該等不動產而產生的所有權利(包括空氣、水、石油及礦物權);以及其附帶的所有分租契、專營權、許可證、許可證、地役權及通行權。
1.86“註冊權協議”是指以本協議附件B的形式簽訂的協議。
1.87“人民幣”是指人民幣,中華人民共和國的合法貨幣。
1.88“要求Holdco股東批准”指(A)Holdco股東在為審議該等決議案而召開的Holdco股東大會上批准Holdco決議案;或(B)經全體Holdco股東書面同意批准Holdco決議案。
1.89“所需的SPAC股東批准”具有第8.1(D)節規定的含義。
1.90“薩班斯-奧克斯利法案”指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
1.91“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
1.92“第351條規定的資格”具有演奏會中所闡述的含義。
1.93“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
1.94“敏感數據”是指由本公司集團收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有機密信息、機密信息、專有信息、商業祕密和任何其他受法律或合同保護的安全或保密信息。敏感數據還包括本公司集團持有、存儲、收集、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、出售或使用的個人數據。
1.95“簽署日期”的含義如前言所述。
1.96“軟件”是指所有計算機軟件、應用程序和程序(以及適用的所有版本、發佈、修復、補丁、升級和更新),包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、程序員説明、體系結構、應用編程接口、移動應用程序、算法、數據、數據庫和數據彙編、註釋、用户界面、菜單、按鈕、圖標,以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、以前版本、新版本和以前版本,在每種情況下,無論是源代碼、目標代碼或人類可讀形式。
附件A-8
目錄表
1.97“SPAC”一詞的含義如序言所示。
1.98“SPAC普通股”是指SPAC的普通股,每股面值0.0001美元。
1.99“亞太區財務報表”統稱為“亞太區美國證券交易委員會”文件和“亞太區美國證券交易委員會”附加文件中所載或以引用方式併入的財務報表和附註。
1.100“SPAC政府批准”具有第4.3節規定的含義。
1.101“SPAC初始股東”是指SPAC在首次公開募股之前的股東,包括SPAC的董事、高級職員和保薦人。
1.102“SPAC重大不利影響”是指對SPAC的資產、負債、狀況(財務或其他)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響,無論是否因正常業務過程中的交易而產生,這將阻止SPAC在所有重大方面履行其在本協議或任何附加協議項下的任何契諾或義務,或完成據此或由此預期的交易,但“SPAC重大不利影響”不包括直接或間接的任何事件、發生、事實、條件或變化。產生於或可歸因於:(1)一般經濟或政治條件;(Ii)影響公司所在行業的一般情況;(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化,包括任何此類變化以及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化;(Iv)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義,以及任何大流行、流行病或人類健康危機;(V)本協議要求或允許的任何行動,或經公司集團書面同意或應公司集團的書面要求採取(或未採取)的任何行動;(Vi)公司集團在本協議簽署之日所知悉的任何事項;(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化或其執行、實施或解釋;(Viii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成,包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失;或(Ix)任何自然災害或人為災難或天災;或(X)太平洋空間委員會未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解是,在確定是否存在太平洋空間委員會重大不利影響時,可考慮引起或促成這種不符合情況的事實或事件,而這些事實或事件未被排除在“太平洋空間委員會重大不利影響”的定義之外);但上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款所規定的免責條款不適用於因任何該等免責條款或任何變更、事件或發展而對該等免責條款或任何變更、事件或發展造成的不成比例的影響,而該等免責條款所涉及的所有其他類似情況的公司均參與該等業務所在的行業及該業務所在的司法管轄區。
1.103“SPAC私人單位”是指SPAC初始股東以私募方式從SPAC購買的單位,每個單位包括一股SPAC普通股、一股SPAC權利和一份SPAC認股權證。
1.104“SPAC公共單位”是指在首次公開招股時發行的單位,每個單位包括一股SPAC普通股、一股SPAC權利和一份SPAC認股權證。
1.105“SPAC註冊權協議”具有第7.6節規定的含義。
1.106“SPAC權利”是指SPAC的已發行和尚未發行的權利,每項權利在企業合併結束時可轉換為SPAC普通股的六分之一(1/6)。
1.107“SPAC股份贖回”具有第5.5節規定的含義。
1.108“亞太區域委員會美國證券交易委員會文件”具有第4.12(A)節規定的含義。
1.109“SPAC證券”是指SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC認股權證,統稱為SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC認股權證。
附件A-9
目錄表
1.110“太平洋空間委員會特別會議”具有第7.5(A)節規定的含義。
1.111“SPAC股東”是指持有SPAC普通股的任何股東。
1.112“SPAC股東批准事項”具有第7.5(A)節規定的含義。
1.113“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人支付或應付的任何合理的自付費用和支出(無論是否開具賬單或應計),這些費用和支出是由於談判、記錄和執行本協議以及其他協議和完成交易或與之相關的,包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出,以及(B)與交易相關的向政府當局支付的任何和所有備案費用。
1.114“SPAC單位”統稱為SPAC私人單位和SPAC公共單位。
1.115“SPAC認股權證”指SPAC的每份已發行及已發行的可贖回認股權證,持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股SPAC普通股,並可予調整。
1.116“SPAC擔保協議”具有第2.2(F)(Iv)節中規定的含義。
1.117“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司--冥王星投資有限責任公司。
1.118“贊助商支持協議”具有演奏會中所給出的含義。
1.119“股東合併對價”就每名SPAC股東或Holdco股東(視何者適用而定)而言,指該SPAC股東或Holdco股東根據第2.2(F)(Ii)條或Holdco股東根據第2.1(G)(I)條(以及就每名該等Holdco股東,根據付款電子表格分配)應收的所有公共普通股的總和(如符合本協議的條款及條件)。
1.120“附屬公司”或“附屬公司”是指一個或多個實體,其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由有關人士直接或間接控制或擁有。
1.121“倖存的公司”的含義與演奏會中的含義相同。
1.122“有形個人財產”指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益,包括機械、電腦及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車及其他車輛,以及其他有形財產,包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。
1.123“税”是指由任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税或其他任何種類或性質的評税(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計税、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低、替代最低、環境或估計税),包括作為受讓人或繼承人的任何責任,由於《國庫條例》1.1502-6節或適用法律的類似規定,或由於任何税收分擔、賠償或類似協議的結果,以及與此相關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
1.124“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
1.125“納税申報表”是指任何報税表、資料申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似聲明,包括任何附隨的附表及佐證資料,不論是以單獨、綜合、合併、單一或其他方式向任何税務機關提交或規定提交的,而該等申報表、資料、申報表、聲明、報告或任何類似聲明,包括任何附表及佐證資料,不論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交予任何税務當局,或與任何税務有關的法律的執行有關,均須提交或須予提交。
附件A-10
目錄表
1.126“商業祕密”具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。
1.127“交易文件”係指本協議,包括本協議的所有明細表和附件以及其他協議。
1.128“交易”統稱為指本協議或任何附加協議所設想的合併和其他各項交易。
1.129“商標”具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。
1.130“轉讓税”是指SPAC或本公司集團應支付的與本協議有關的轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。
1.131“統一商法典”指紐約州統一商法典,或紐約州法律的任何相應或後續條款,或任何相應或後續的法律條款,視情況而定,此後可不時採用、補充、修改、修訂、重述或替換。
1.132“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
1.133“美元”是指美元,美國的法定貨幣。
1.134“擔保人”統稱為持股方和公司。
第二條
成交;成交
2.1最初的合併。
(A)初始合併。根據本協議所載條款及條件,並根據開曼公司法,於最初合併生效時,合併附屬公司1將與Holdco合併並併入Holdco,合併附屬公司1的獨立法人地位將終止,而Holdco作為尚存公司,此後將繼續作為pubco的全資附屬公司存在。
(B)初始合併的影響。自初始合併生效之日起及之後,初始合併的效力應符合本協議、初始合併計劃和開曼公司法的適用規定。在不限制前述一般性的前提下,在初始合併生效時,合併子公司1和控股公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務,其中應包括尚存公司承擔合併子公司1和控股公司在初始合併生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
(C)簽署和提交初步合併申請文件。在SPAC合併完成時及之前,在本協議所載所有條件已獲滿足或豁免的情況下,並假若本協議迄今尚未根據其條款終止,則合併子1及控股公司應促使初始合併計劃連同根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條文為使初始合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“初始合併備案文件”)籤立,並根據開曼公司法的適用條文正式提交開曼羣島註冊處備案。初始合併自《初始合併計劃》開曼羣島正式登記之日起生效
附件A-11
目錄表
於離島註冊處登記,或於合併第1分部與本公司經SPAC書面同意後(受開曼公司法之規定所規限)及初始合併計劃所載(初始合併生效日期及時間,“初始合併生效時間”)雙方以書面同意。
(D)Holdco的組織文件。於首次合併生效時間及緊隨首次合併生效時間之後,在緊接首次合併生效時間前有效的Holdco及合併附屬公司1的組織章程大綱及章程細則將停止生效;尚存公司的組織章程大綱及章程細則應基本上採用本文件附件D(“尚存公司組織文件”)的形式,直至其後按其規定及開曼公司法作出修訂為止。
(E)尚存公司的董事及高級人員。自初始合併生效時間起及之後,尚存公司的高級管理人員和董事會應在初始合併生效時間之前由控股公司指定。
(F)初始合併對合並Sub 1股份的影響。於初始合併生效時間,根據初始合併及本協議任何一方或合併附屬公司股份持有人無須採取任何行動,在緊接初始合併生效時間前發行及發行的合併附屬公司股份將自動轉換為同等數目及類別的尚存公司股份,該等股份將構成尚存公司股本中唯一已發行的已發行股份,但須受第2.1(G)條規限。
(G)初始合併對Holdco股票的影響。
(I)Holdco股份。在初始合併生效時間,憑藉初始合併並以完成合併為條件,在本協議任何一方或Holdco股份持有人不採取任何行動的情況下,在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的每股Holdco股票,除(X)第2.1(G)(Ii)節所述的任何Holdco庫房股份和(Y)第2.1(G)(Iii)節所述的任何Holdco異議股份外,應自動註銷並不再存在,以換取按Holdco交換比率獲得該數量的新發行的Pubco普通股的權利。該等計算載於付款電子表格所載有關每名持有人(“合併代價股份”)的計算,不計利息,但須向下舍入至最接近的整數。自首次合併生效之日起,各Holdco股東將不再擁有Holdco或尚存公司的任何其他權利(第2.4(A)節所載權利除外)。在合理可行範圍內(但無論如何不得遲於截止日期前兩(2)個工作日),本公司或Holdco應按照本協議和Holdco組織文件的條款,向SPAC提交Excel格式的電子表格時間表(“支付電子表格”),並附有相關計算,列出向Holdco股東支付的相應合併對價股份數量。付款電子表格交付後,雙方應在實際可行的情況下,本着誠意共同努力,根據本協議最終確定付款電子表格。根據最終付款電子表格向Holdco股東分配的合併代價股份,在適用法律允許的最大範圍內應為最終的,並對各方具有約束力,並應由本協議各方用於根據本細則第二條向Holdco股東發行相應數量的合併代價股份,沒有明顯錯誤。
(Ii)Holdco庫房股份。儘管有上文第(I)款或本協議任何其他相反的規定,在初始合併生效時間,如果有任何Holdco股份作為庫存股由本公司擁有,或在緊接初始合併生效時間之前由Holdco的任何直接或間接子公司擁有的任何Holdco股份(統稱為“Holdco庫存股”),則該Holdco庫房
附件A-12
目錄表
股票將被註銷並在不進行任何轉換或支付任何費用的情況下不復存在。
(Iii)Holdco異議股份。根據第2.4(A)條,緊接首次合併生效日期前已發行及已發行的每一股Holdco持不同意見股份將予註銷及不復存在,其後只代表有權收取第2.4(A)條所載的適用款項。
(H)註銷Holdco擁有的pubco普通股。於初始合併生效時間,控股公司持有的每股已發行及流通股(S)(即緊接初始合併生效時間前唯一已發行及流通股(S))將予註銷,而不會因此而轉換或支付任何款項。
(I)不承擔任何責任。儘管第2.1節有任何相反的規定,根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。
(J)交出證書。在交出Holdco股份時發行的與初始合併有關的所有證券,應被視為已在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行,但對出售和轉讓該等Holdco股份的任何限制也應適用於為交換而發行的合併代價股份。
(K)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何Holdco股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬,則Pubco應在持有人作出該事實的宣誓書後,安排發行該遺失、被盜或銷燬的股票和每股該等股票;但Pubco可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的股票的擁有人交付債券,金額按其合理指示的金額,作為針對Pubco就據稱已丟失、被盜或銷燬的股票提出的任何索賠的賠償。
(L)支付合並對價股份。
(I)根據本協議的條款及條件,在截止日期,Pubco應根據第2.1(G)(I)節向每位Holdco股東發行相應數目的合併代價股份。
(Ii)將不會根據初始合併發行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息,否則將發行的任何該等零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。
(Iii)根據首次合併向緊接首次合併生效時間前的任何Holdco股票持有人發出的每份證書,應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例,以及任何證券法在發行pubco普通股時可能要求的任何其他圖例:
本證書所代表的普通股並未根據經修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)登記,不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押,除非及直至(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據該法登記,或(Ii)普通股的發行人已收到律師意見,認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合該等要約、出售或轉讓、質押或質押,其形式及實質令發行人滿意。
(M)採取必要行動;進一步行動。如果在初始合併生效時間後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動來執行
附件A-13
目錄表
為了達到本協議的目的,並授予尚存的公司對合並子公司1和控股公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益,以及/或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權,合併子公司1和控股公司的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動,只要該等行動不與本協議相牴觸。
2.2 SPAC合併。
(A)SPAC合併。根據本協議所載條款及條件,根據DGCL,在確認首次合併申請生效後,並於SPAC合併生效日期及時間(“SPAC合併生效時間”)生效後,合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC,合併附屬公司2的獨立法人地位將終止,而SPAC作為SPAC合併中尚存的公司(“SPAC合併尚存公司”),此後應繼續作為PUBCO的全資附屬公司的公司存在。完成初始合併是完成SPAC合併的先決條件。
(B)SPAC合併的影響。自SPAC合併生效時間起及之後,SPAC合併的效果應符合本協議和DGCL的適用規定。在不限制前述一般性的前提下,在SPAC合併生效時,合併子公司2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為SPAC的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務,其中應包括SPAC承擔在SPAC合併生效時間後履行本協議中規定的合併子公司2的任何和所有協議、契諾、責任和義務。
(C)合併證書的提交。在初始合併的有效提交完成時,以及在確認有效提交初始合併後(取決於在初始合併提交時滿足或放棄本協議中規定的所有條件),並且如果本協議迄今尚未根據其條款終止,則合併第二分部和SPAC應以本協議附件E的形式就SPAC合併發出合併證書,以及根據DGCL的適用條款或任何其他適用法律可能要求的其他文件,以使SPAC合併生效(統稱為“SPAC合併證書”)。按照DGCL的適用規定籤立並正式提交特拉華州州務卿備案。SPAC合併應在SPAC合併證書提交後生效,或在SPAC和Holdco書面商定並在SPAC合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。
(D)空間諮詢委員會的董事和高級人員。自SPAC合併生效之日起及之後,SPAC合併存續公司的高級管理人員和董事會由公司法指定。
(E)SPAC合併對合並Sub2股票的影響。於SPAC合併生效時間,在本協議任何一方或合併附屬公司證券持有人無須採取任何行動的情況下,在緊接SPAC合併生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司股本將自動轉換為一股SPAC合併尚存公司普通股(而將合併附屬公司S股本股份如此轉換為的SPAC合併尚存公司股份將為緊接SPAC合併生效時間後發行及發行的唯一SPAC合併尚存公司股本股份)。
附件A-14
目錄表
(F)SPAC合併對SPAC證券的影響。
(I)SPAC單位。在SPAC合併生效時,根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款,在緊接SPAC合併生效時間之前尚未完成的每個SPAC單位將自動分離,其持有人應被視為持有一股SPAC普通股、一份SPAC認股權證和一項SPAC權利,SPAC的相關證券應根據第2.2(F)(Ii)條和第2.2(F)(Iv)條的適用條款進行調整。單位分離後,所有SPAC單位應立即停止使用,並應自動取消和退役,不復存在。除本條例或法律另有規定外,緊接單位分離前已發行空間單位的持有人應停止對該等空間單位擁有任何權利。
(Ii)SPAC普通股。緊隨根據上文第2.2(F)(I)條進行單位分拆後,根據SPAC合併及以完成合併為條件,在本協議任何一方或SPAC普通股持有人無須採取任何行動的情況下,在緊接SPAC合併生效日期前已發行及發行的每股SPAC普通股(包括根據第2.2(F)(Iv)條由SPAC權利轉換而成的每股SPAC普通股)將自動註銷及不復存在,以換取一股新發行、繳足股款及無息評估的Pubco普通股。自SPAC合併生效之日起,每位SPAC股東將不再擁有該等SPAC普通股的任何其他權利。
(3)SPAC庫存股。儘管上文第(Ii)款或本協議的任何其他規定有相反規定,在SPAC合併生效時,如果有任何SPAC普通股股份在SPAC合併生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有,或SPAC的任何直接或間接子公司在SPAC合併生效時間之前擁有的任何SPAC普通股股份,該等SPAC普通股股份應被註銷,並將不復存在,而無需進行任何轉換或支付或其他對價。
(Iv)SPAC認股權證。在單位分離後,根據SPAC合併,SPAC認股權證持有人無需採取任何行動,在SPAC合併生效時間之前已發行且尚未完成的每份SPAC認股權證將自動註銷並不復存在,以換取一份PUBCO認股權證。根據太古與大陸於2022年11月9日訂立的認股權證協議(“太古認股權證協議”),每份PUBCO認股權證應繼續擁有並須受適用於緊接太古合併前該等認股權證的相同條款及條件所規限。在SPAC合併生效時或之前,Pubco應採取一切必要的公司行動,為未來的發行儲備,並應在任何Pubco認股權證仍未發行時保留足夠數量的Pubco普通股,以便在行使該等Pubco認股權證時交付。
(V)SPAC權利。緊隨部門分離後,根據SPAC合併,SPAC權利的任何持有人無需採取任何行動,在SPAC合併生效時間之前發行和發行的每六(6)股SPAC權利將自動轉換為一股SPAC普通股。自SPAC合併生效之日起,各SPAC權利持有人將不再擁有該等SPAC權利的任何其他權利。
(G)組織文件。在SPAC合併生效時間,SPAC的組織文件在SPAC合併生效時間之前有效,SPAC第二次合併的組織文件應為SPAC的組織文件,此後將根據其條款和法律規定進行修改。
附件A-15
目錄表
(H)所有權轉讓。如任何擬發行的公共公司證券證書的名稱並非登記為該證書而交回的證書所用的名稱,則發出該證書的一項條件是,如此交回的證書須有適當的背書(或附同適當的轉讓文書)及以其他適當的形式轉讓,而要求換證的人須已向公共公司或其指定的任何代理人繳付因發行公共公司證券證書而需要的任何轉讓或其他税項,而該等轉讓或其他税款並非以已交回證書的登記持有人的名義發出的,或令Pubco或其指定的任何代理人信納該税已繳或不須繳。
(I)不承擔任何責任。即使第2.2節有任何相反的規定,SPAC、PUBCO或本協議的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。
(J)零碎股份。將不會根據SPAC合併發行任何相當於少部分pubco普通股的股票或股息,而pubco證券的每位持有人如在根據本協議向任何該等人士分派pubco普通股時(將該持有人因該項分派而收取的所有零碎股份合計後),將從pubco獲得一(1)股pubco普通股,以代替該等零碎股份。
(K)交出證券。根據本條款發行的所有用於交換SPAC證券的證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的,但對SPAC證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於以此方式發行的公共普通股。
(L)證件遺失、被盜、毀損。如果SPAC證券的任何證書已遺失、被盜或銷燬,公共機構應在其持有人作出該事實的宣誓書後,發行根據本第2.2節可能要求的證券,以換取該遺失、被盜或銷燬的證書或證券(視屬何情況而定);但公共機構可酌情決定,並作為發出該等遺失、被盜或損毀證書的先決條件,規定該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人交付一份保證書,保證金的款額由公共機構合理地指示,以作為對該公共機構就指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。
(M)採取必要行動;進一步行動。如果在SPAC合併生效後的任何時間,有必要或適宜採取任何進一步行動,以實現本協議的目的,並賦予SPAC對SPAC和合並子公司2的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權,則SPAC和合並子公司2的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動,只要該等行動不與本協議相牴觸。
2.3收盤。
(A)根據本協定的條款並在符合本協定條件的前提下,初始合併和SPAC合併以及本協定預期發生或生效的其他交易(包括預期在完成時發生或生效的所有交易,“結束”)應在第八條規定的所有條件均已滿足或放棄的第一個工作日後三(3)個工作日內,通過電話會議以及交換文件和簽名的方式遠程進行(根據其條款,在完成時滿足的條件除外)。但須滿足或放棄)或在
附件A-16
目錄表
SPAC與本公司以書面約定的其他時間和地點或其他方式。在本協議中,實際結案的日期稱為“結案日”。
(B)在交易結束時或本公司與SPAC書面商定的較晚時間,PUBCO應支付或安排以電匯方式支付本公司提交的書面證書(“公司交易費用證書”)所載的所有應計和未支付的公司交易費用,該證書應在合理可行範圍內儘快提供,但在任何情況下不得遲於關閉日期前兩(2)個工作日。為免生疑問,本協議所載任何內容均不影響向本公司開出的發票,用於支付本公司在《本公司交易費用證明》交付後真誠發生的任何本公司交易費用。
(C)在交易結束時或本公司與SPAC書面商定的較後時間,PUBCO應支付或安排以電匯方式支付SPAC提交的書面證書(“SPAC交易費用證書”)中列出的所有應計和未支付的SPAC交易費用,該證書應(I)在合理可行範圍內儘快提供,但在任何情況下不得遲於截止日期前兩(2)個工作日提供,以及(Ii)規定:(A)為滿足SPAC股份贖回的行使所需的現金收益總額;(B)一份書面報告,列出SPAC的所有交易費用清單(連同書面發票和支付指示),僅限於此類費用和支出在緊接截止日期前的營業日營業結束時發生並預計仍未支付;以及(C)贊助商或其任何關聯公司向SPAC提供的所有在截止日期償還的貸款總額。為免生疑問,本協議任何內容均不影響SPAC在交付SPAC交易費用證書後善意地支付任何SPAC交易費用的能力(以及向SPAC支付的任何發票)。
2.4評估和持不同政見者的權利。
(A)儘管本協議有任何相反的規定,並在開曼公司法下可用的範圍內,在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的Holdco股票,由沒有投票贊成初始合併的Holdco股東持有,並且已根據開曼公司法第238條發出選擇反對意見的通知,並以其他方式遵守開曼公司法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款(“Holdco異議股份”),不得轉換為,而任何持有Holdco異議股份的持有人(“Holdco異議股東”)將無權收取任何股東合併代價,並不再擁有作為Holdco股東的任何權利(根據開曼公司法就Holdco異議股份獲支付公允價值的權利除外)。任何Holdco股東如於首次合併生效前未能根據開曼公司法第238條完善或有效撤回反對意見的選擇通知,或以其他方式喪失就其持有的持不同意見股份獲得付款的權利,將被視為未根據開曼公司法第238條向Holdco股東發出反對意見的選擇通知。
(B)在首次合併生效前,Holdco應向SPAC發出(I)本公司根據開曼公司法第238條收到的任何反對意見的選擇通知以及任何撤回該等通知的即時通知,及(Ii)有機會參與根據開曼公司法第238條行使異議權利的所有談判和法律程序。在符合《開曼公司法》要求的情況下,Holdco不得
附件A-17
目錄表
就任何Holdco持不同意見的股份支付任何款項,或提出和解或解決根據開曼公司法第238條提出的任何要求。
2.5公共部門的董事和高級職員。
(A)除非本協議各方另有書面約定,否則在閉幕後,公共財政公司董事會應立即由最多七(7)名董事組成,其中一(1)人應由保薦人指定,根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則有資格為“獨立”人員,且為控股公司合理接受,其餘董事應由控股公司指定。
(B)本協議各方應採取一切必要的行動,以使在閉幕之日起和閉幕後,持有者在閉幕時仍為Pubco的高級職員,直至他們的繼任者根據Pubco組織文件被正式選舉或任命並獲得資格為止,或直至他們根據Pubco組織文件提前去世、辭職或免職。
2.6賺取款項。交易結束後,在盈利事件發生時,除合併對價股份外,pubco還應按比例向緊接合並生效前持有Holdco股票的Holdco股東一次性發行20,000,000股pubco普通股(數量應根據第2.7節適當調整)。
2.7調整。在不限制本協議其他條款的情況下,如果在任何相關時間,持有公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已發行證券發生任何變化(本協議允許的持有公司、SPAC普通股或PUBCO增發股票除外),包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、調整股份或類似交易,或任何以股份支付的股息或分派、合併對價股份、向SPAC證券持有人發行的PUBCO證券,根據本協定應支付的任何其他金額應作適當調整,以反映這種變化;但是,本條款不得解釋為允許SPAC、Pubco或Holdco對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
第三條
貨主的陳述和保證
除本公司在簽署本協議的同時向SPAC提交的披露明細表中所述外,擔保人特此共同和個別向SPAC聲明並保證以下各項陳述和保證在本協議之日和截止日期(或如果該陳述和保證是針對某一日期作出的,則為截至該日期)是真實、正確和完整的。雙方同意,凡提及本條第三條中與特定附表有關的編號和字母的各款和各款,僅為方便起見。然而,每項此類披露(無論直接或參照任何文件或其他來源)應被視為指可合理預期涉及的第三條的每一款,而不僅僅指其已指明涉及的編號和字母的段落和分款。為免生疑問,除文意另有所指外,以下陳述及保證在綜合基礎上與本公司集團有關。經確認,本條第三條的各附表應作為附表I集體附於本文件。
3.1公司的存在和權力。各Holdco、本公司及收購實體均為一間根據其成立司法管轄區法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司,而其附屬公司則根據其成立地司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好。本公司集團各成員公司及收購實體均擁有所有必需的權力及授權,包括公司或其他機構,以及擁有及營運其物業及資產及按目前進行的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意及批准,但合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。每個
附件A-18
目錄表
本公司集團成員及收購實體已獲正式許可或合資格開展業務,且於其所擁有或租賃物業或其當前業務運作所在的每個司法管轄區均具良好聲譽,以致有需要取得該等許可或資格,但如未能獲如此許可、合資格或良好聲譽不會對本公司造成重大不利影響,則屬例外。公司披露函件的附表3.1列出了本公司集團任何成員和收購實體有資格開展業務的所有司法管轄區。
3.2授權。本公司、本公司及收購實體各自簽署、交付及履行其作為一方的交易文件,以及本公司集團各成員公司完成擬進行的交易,均屬該公司集團的公司權力範圍,並已獲該公司集團採取一切必要行動正式授權,但須取得所需的Holdco股東批准。本協議構成持股公司、本公司及收購實體之間有效及具法律約束力的協議,而於簽署及交付該等附加協議後,該等協議可根據持股公司、本公司及收購實體各自參與的條款,對該等持有公司、公司及收購實體強制執行。
3.3政府授權。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外,本公司集團簽署、交付或履行其作為當事方的交易文件均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動,或登記、聲明或備案(以上每一項均為“公司政府批准”)。
3.4不違反規定。在獲得公司政府批准和所需Holdco股東批准的情況下,公司集團簽署、交付或履行其所屬一方的任何交易文件不會或將不會(A)與公司集團的組織或組織文件相牴觸或衝突,(B)與對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反,構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或違反或產生任何終止、取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務,或要求對本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款有權獲得的業務相關的任何付款或報銷或任何實質性利益的損失,或本公司的任何股權或Holdco股份或本公司集團的任何資產受約束或可能受其約束的,或(C)導致本公司的任何股權或Holdco股份產生或施加任何留置權;(D)導致本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權獲得的與業務有關的任何重大利益的損失,或(E)導致在(A)至(C)項的情況下對本公司集團的任何重大資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外),但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的留置權除外。
3.5資本結構。
(A)控股公司的股本。截至本文件之日,Holdco已發行和已發行的Holdco股票為50,000股。於本協議日期,(I)概無Holdco股份作為庫存股持有,(Ii)所有已發行及已發行Holdco股份已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估、不受任何優先購買權或違反任何人士任何優先購買權或類似權利而發行,及(Iii)所有已發行及已發行Holdco股份由本公司披露函件附表3.5(A)所載人士合法及記錄擁有。唯一將在交易結束後立即發行和發行的Holdco股票將是Pubco擁有的Holdco股票。截至本協議日期,Holdco的股本中沒有任何其他類別的股本被授權、發行或發行。
(B)公司的資本化。公司披露函附表3.5(B)列出了公司截至本公告日期的完整、準確的資本化表(顯示公司股權和持股量
附件A-19
目錄表
每個擁有者的百分比)。本公司股權已根據其中國成立文件所載付款時間表及適用的中國法律悉數繳足。本公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准並向有關當局提交,並具有效力和可執行性。中國成立文件所指明的業務範圍在所有重大方面均符合所有適用的中國法律的要求,而本公司根據其中國成立文件進行的業務經營和行為以及經營期限在所有重大方面均符合適用的中國法律。
(C)收購實體的資本化。
(I)pubco的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股pubco普通股,其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已於本協議日期發行及發行。合併附屬1的法定股本為50,000美元,分為50,000股每股面值1.0美元的普通股,其中100股普通股(“合併附屬1股”)於本協議日期已發行及發行。合併附屬公司的法定股本包括100股普通股,每股面值0.01美元,其中100股普通股(“合併附屬公司股份”)已於本協議日期發行及發行。上市公司股份、合併附屬公司1股及合併附屬公司2股份,以及根據該等交易將予發行的任何公共公司普通股及合併附屬公司1及合併附屬公司2的任何普通股,(A)已獲正式授權並已於或將於發行時已有效發行及繳足股款,(B)在所有重大方面均符合適用法律及其各自的組織文件而發行或將會發行,及(Iii)不會亦不會違反或違反任何優先購買權或合約而發行。
(Ii)除第3.5(C)(I)節所載者外,包括將根據該等交易發行的任何公共普通股及合併附屬公司1及合併附屬公司2的任何股份,並無向任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股本股份的未償還認股權、認股權證或其他股權增值、影子股本、分享溢利或類似權利,或任何收購實體為訂約方或任何收購實體有義務發行或出售任何收購實體的任何股本股份、任何收購實體的其他股本證券或債務證券的任何其他合約。
(Iii)PUBCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益,但截至本協議日期的合併子公司1和合並子實體2以及截止日期的SPAC和尚存的公司除外。合併子公司1和合並子公司2均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。
(D)除本協議所述事項外,概無:(I)未償還認購事項、期權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、換股權利、交換權、計劃或任何種類有關購買、發行或出售持有公司或本公司任何股份或股本證券的協議;(Ii)有關持有公司股份或公司股權的協議,包括有關的任何投票權信託、其他投票協議或委託書;或(Iii)有關任何持有公司股份或公司股權的爭議、爭議、要求或申索。
3.6憲章文件。到目前為止,公司集團每個成員的組織文件副本都已提供給SPAC,這些副本都是經修訂並在本協議日期生效的該等文書的真實完整副本。本公司集團的每個成員均未採取任何違反或貶損其組織文件的行動,除非合理預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響。
附件A-20
目錄表
3.7公司記錄。自2021年6月30日以來,公司董事會的所有議事程序,包括其委員會,以及對由此採取的行動的所有同意,都按照過去的慣例在正常過程中保持不變。公司集團成員名冊或同等文件齊全、準確。自2021年6月30日以來,股東名冊或本公司集團與本公司集團發行和轉讓股票或股份有關的同等文件和會議記錄,以及董事會(包括其委員會)和本公司股東或股東自2021年6月30日以來的所有議事程序均已提供給SPAC,且為本公司集團原始成員登記冊或同等文件和會議記錄的真實、正確和完整的副本。
3.8化名。公司披露函件的附表3.8是本公司集團目前或在本協議日期前兩(2)年內使用的所有假冒或“做生意”名稱的完整和正確列表,包括任何網站上的名稱。自本協議日期前兩(2)年起,除公司披露函件附表3.8所列名稱外,本公司集團並無使用任何其他名稱進行業務。在適用法律要求的範圍內,本公司集團已在所有適用司法管轄區就其本身提交適當的“經商資格”證書。
3.9家子公司。
(A)公司披露函件附表3.9(A)載明本公司每間附屬公司的名稱,以及就每間附屬公司而言,其管轄機構、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及流通股或其他股權的數目及其紀錄持有人。除本公司披露函件附表3.9(A)所述外,(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用),其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法,並由本公司集團擁有,且無任何留置權(附屬公司的該等組織文件所施加的留置權除外);(Ii)除本公司任何附屬公司的組織文件外,並無本公司或其任何聯屬公司就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括有表決權的信託或委託書)訂立或具有約束力的合約;(Iii)並無本公司任何附屬公司作為一方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可換股證券或承諾,就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權作出規定;(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、分享利潤或類似權利;(V)除公司披露函件附表3.9(A)所載者外,據認股權證人士所知,本公司任何附屬公司向其股權持有人作出任何分派或派息的能力並無任何限制,不論是根據合約、命令或適用法律;(Vi)除本公司披露函件附表3.9(A)所列附屬公司的股權外,本公司並無直接或間接擁有或擁有任何權利以直接或間接收購任何人士的股份或其他股權,或以其他方式控制任何人士;(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載外,本公司及其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排,及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載外,本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。
(B)除本公司披露函件附表3.9(B)所載外,各於中國註冊成立的附屬公司(各“中國附屬公司”)的註冊資本已根據其中國成立文件所載的繳款時間表及符合適用的中國法律繳足。各中國子公司在中國的設立文件已正式批准並存檔
附件A-21
目錄表
根據中華人民共和國法律,具有效力和可執行性。據認股權證所知,就各中國附屬公司的股權證券並無任何爭議、爭議、要求或索償。中國成立文件所指明的業務範圍在所有重大方面均符合所有適用的中國法律的要求,而每家中國附屬公司根據中國成立文件進行的經營和處理業務,以及其經營期限在所有重大方面均符合適用的中國法律。
3.10反對意見。預期如公司披露函件附表3.10所載,並無任何合約對本公司集團或任何Holdco股份、公司股權或本公司集團任何資產具有約束力,而該等合約要求任何人士(除本公司集團或其股東或股東外)同意、批准、授權、命令或向任何人士(除本公司集團或其股東或股東以外)提出任何同意、批准、授權、命令或其他行動或向其提交文件,或因簽署、交付及履行交易文件或完成據此或據此擬進行的交易(以上各項均為“公司集團同意”)。
3.11財務報表。
(A)本公司已向亞太區提交截至2022年6月30日及2023年6月30日(“資產負債表日期”)及截至2023年6月30日(“資產負債表日期”)的財務報表,包括截至該等日期的未經審核綜合資產負債表(“公司資產負債表”)、截至該日期的十二(12)個月期間的未經審核綜合收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的未經審核綜合現金流量表(統稱“財務報表”)。
(B)財務報表在所有重大方面均完整、準確及公平列報,並符合在所有重大方面一致採用的適用會計準則、本公司截至有關日期的財務狀況及所反映期間本公司的經營業績。財務報表(I)根據本公司的賬簿及紀錄編制;(Ii)根據其一貫適用的會計準則按權責發生制編制;(Iii)載有及反映所有必要的調整及應計項目,以公平呈報截至其日期的本公司財務狀況,包括所有保證、維護、服務及賠償責任;及(Iv)載有及反映適用於本公司截至該日止期間的所有重大税項的所有負債的充足撥備。
(C)除在本公司資產負債表上特別披露、反映或全數準備,以及自資產負債表日起在日常業務過程中產生的性質類似及/或金額相若的負債及責任外,截至本協議日期,並無與本公司有關的任何重大負債或任何性質的債務(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。應在美國公認會計原則下列入公司資產負債表的所有重大債務和負債,無論是固定的還是或有的,都包括在資產負債表或其附註中。
(D)財務報表所載的公司資產負債表在各重大方面準確反映了公司截至有關日期的未償債務。除公司披露函件附表3.11(D)所載者外,本公司並無任何重大負債。
(E)本公司或代表本公司向亞太區提交的有關業務的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制,而本公司並不知悉存在任何事實或任何情況的發生,而該等事實或情況合理地可能會對本公司產生重大不利影響。
3.12書籍和記錄。由公司集團或代表公司集團交付給SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本都是準確、完整和真實的。
附件A-22
目錄表
(A)賬簿及紀錄在所有重大方面均準確及公平地反映本公司集團各成員公司的資產交易及處置及提供服務的情況。本公司集團維持一套內部會計控制制度,足以提供合理保證:
(1)交易僅根據各自管理層的授權進行;
(Ii)在美國公認會計原則允許的情況下,所有收入和支出項目都按照公司集團維持的收入確認和支出政策,及時並正確地記錄在相關期間;
(3)只有在獲得有關管理層的授權後才能進入資產;以及
(4)每隔一段合理的時間將記錄資產與現有資產進行比較,並就任何差異採取適當行動。
(B)本公司集團的所有賬目、簿冊及分類賬在所有重要方面均妥善及準確地備存及填寫,並無任何重大失實或不符之處。本公司集團並無記錄、儲存、維持、操作或以其他方式完全或部分依賴或以任何方式(包括任何機械、電子或攝影程序,不論是否電腦化)持有的任何紀錄、系統控制、數據或資料,而該等記錄、系統控制、數據或資料並非由本公司集團獨家擁有(不包括經許可的軟件程式)及直接控制,亦不設於有關辦事處。
3.13未作某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止,除本公司披露函件附表3.13所載或交易文件所預期者外,或與本協議擬進行之交易有關者外,本公司集團一直按照過往慣例進行業務。在不限制前述一般性的原則下,據認股權證所知,除公司披露函件附表3.13所載或交易文件中預期的交易外,或與本協議擬進行的交易相關,自資產負債表日起至本協議日期為止,沒有:
(A)(I)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司集團的任何股本或股本或其他股權有關的任何股息或其他分派,或(Ii)本公司集團對任何已發行股份或股本或其他股權的任何回購、贖回或其他收購,或任何條款的任何修訂;
(B)任何留置權的產生或其他產生,但對公司股權或本公司集團任何資產的準許留置權除外,但在正常業務過程中與本公司集團以往做法一致的情況除外;
(C)影響公司集團業務或資產的任何重大個人財產損害、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失(無論是否在保險範圍內),並將對公司造成重大不利影響;
(D)任何重大勞資糾紛,但例行的個人申訴除外,或工會或其代表為組織公司集團任何僱員而進行的任何重大活動或程序,而這些僱員在資產負債表結算日並不受集體談判協議約束,或任何由公司集團任何僱員或與任何公司集團僱員有關的停工、罷工、停工、停工或威脅;
(E)本公司集團將其任何有形資產出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置,但在正常業務過程中按照以往做法出售的庫存、許可證或服務或其業務不需要的其他有形個人財產的無形金額除外;
附件A-23
目錄表
(F)(I)對任何材料合同的任何修訂或終止,(Ii)本公司集團持有的任何當局對任何材料許可證或材料許可證的任何修訂,(Iii)收到第(I)和(Ii)項中提到的任何項目的任何終止通知;以及(Iv)除第(I)至(Iv)款中的每一項情況外,公司集團在本協議或本協議項下擬進行的交易或合理預期不會對公司產生重大不利影響的任何重大合同下,或在公司集團持有的任何當局的任何重大許可或材料許可下,發生重大違約;
(G)除在正常業務過程中外,本公司集團在任何財政月內每宗交易超過100,000美元的任何資本開支,或訂立任何資本設備或物業租賃,而根據該等租賃,本公司集團的年度租賃費用總額超過1,000,000美元;
(H)任何訴訟、和解或協議,以了結與本公司集團或其財產有關的任何法院或政府機構的任何訴訟、行動、法律程序或調查,或在任何與本公司集團或其財產有關的法院或政府機構的任何實際訴訟、行動、法律程序或調查中所遭受的任何訴訟、行動、法律程序或調查,但合理預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響的情況除外;
(I)公司集團對任何人的任何貸款或對任何人的任何義務的擔保,超過1,000,000美元,但根據過去業務在正常業務過程中應付賬款和應計負債除外,或公司集團之間的任何貸款,或董事會或股東或股東根據其組織文件批准的任何貸款;
(J)對公司集團組織文件的任何重大修訂,或公司集團參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易,但本協議或本協議項下擬進行的交易除外;或
(K)履行上述任何事項的任何具有法律約束力的義務的任何承諾。
3.14財產;公司集團資產的所有權。
(a)除非合理預期單獨或總體不會對公司造成重大不利影響,或公司披露函附件3.14(a)中所述,否則每個TMF個人財產的重大項目沒有缺陷,處於良好的運行狀態,且維修和功能符合其預期用途(普通磨損除外),並已妥善維護,適合其當前使用,並符合有關的所有規格和保修要求。本公司的所有個人財產均由本公司或其僱員控制。
(B)本公司集團對反映於本公司資產負債表或於資產負債表日後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權,或就租賃及根據合約租賃或特許經營的資產而言,擁有有效的租賃權益或許可證或使用權,但合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的個別或整體資產除外。除公司披露函件附表3.14(B)所述外,此類資產不受任何允許留置權以外的任何留置權的約束。除不合理預期會對本公司產生重大不利影響的個別或整體資產外,本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產,包括商譽,使本公司集團在緊接結束後以與目前進行業務相同的方式經營業務。
3.15訴訟。除本公司披露函件附表3.15所載者外,本公司並無針對本公司集團、其任何高級人員或董事、業務、任何持股股份或公司股權、或本公司集團的任何資產或任何合約,或以任何方式向任何法院、主管當局或官員提出任何挑戰或試圖阻止、責令、更改或拖延本公司集團、其任何高級人員或董事、業務或任何持有的股份或公司股權的認股權證,或因此而對本公司集團、其任何高級管理人員或董事、業務或任何持有的股份或公司股權、或本公司的任何資產或任何合同提出任何訴訟(或任何根據)待決,或以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改或延遲
附件A-24
目錄表
本協議或附加協議擬進行的交易,但不合理地預期個別或整體對公司產生重大不利影響的交易除外。不存在針對本公司集團的未決判決,有理由預期該等判決將個別或整體對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外,本公司集團每名成員於過去兩(2)年內並無或在過去兩(2)年內不會受到任何當局的任何法律程序的約束。
3.16份合同。
(A)《公司披露函件》附表3.16(A)列出了本公司集團作為當事方的所有書面材料合同(統稱為《材料合同》),這些合同目前有效,並構成以下內容:
(I)要求公司集團每年支付或支出1,000,000美元或向公司集團支付1,000,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外);
(Ii)所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議,每一種情況下要求公司集團每年支付超過1,000,000美元的任何佣金;
(Iii)與本公司任何現任或前任高級職員、董事、本公司集團僱員或顧問或其他人士訂立的所有僱傭合約、員工租賃合約及顧問及銷售代表合約,根據此等合約,本公司集團(A)對該等人士負有支付年度補償至少500,000美元的持續義務(隨意受僱的口頭安排除外),(B)對該等人士負有重大遣散費或解僱後的義務(COBRA義務除外),或(C)有義務在本協議擬進行的交易完成時或因本公司集團控制權變更而付款;
(四)設立物資合資企業、物資戰略聯盟、物資有限責任公司的所有合同,以及集團公司為一方的合夥協議;
(V)與本公司集團超過1,000,000美元的任何重大收購或處置資產有關的所有合同;
(Vi)所有材料許可協議合同,包括知識產權許可合同,但以下合同除外:(I)關於年費低於200,000美元的非定製化、商業化軟件(無論是軟件、軟件即服務服務、平臺即服務和/或基礎設施即服務服務)的合同;(Ii)根據庫存、樣板或其他一般不可談判的條款,如網站和移動應用程序條款和條件或使用條款、庫存攝影許可證和類似合同,包括任何商業可用知識產權的許可證;(Iii)對知識產權進行默示許可;(Iv)據此,任何公司集團授予對該公司集團的業務無關緊要的非排他性許可;或(V)僅在服務提供者、分包商或該人向其提供服務所必需的範圍內,將知識產權非獨佔地默示許可或非獨佔許可給該公司集團的服務提供者、分包商或供應商;
(Vii)與實質性保密、保密和保密協議有關的所有合同,大大限制了公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由;
(Viii)與公司集團的重大知識產權有關的所有合同;
(Ix)規定由公司集團作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同,包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議
附件A-25
目錄表
(X)與本公司集團訂立或與本公司有關的所有合約,而持有本公司至少10%股權的任何股東為其中一方;
(xi)所有與公司集團持有租賃權益(包括租賃)的物業或資產(無論是不動產或個人、有形或無形)相關的合同,且涉及每月向出租人支付超過100,000美元的款項;
(Xii)與未償債務有關的所有合同,包括票據、抵押、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的),但未償本金總額不超過500,000美元的任何此類合同除外;
(Xiii)與投票或控制公司集團股權或選舉公司董事有關的任何合同(公司集團組織文件除外);
(Xiv)由於本公司集團為當事一方的交易文件預期的交易完成而可終止的任何合同,或其條款被更改以致不能實現合同目的的任何合同;
(Xv)任何合約,而有關董事、公司集團成員的高級職員、僱員或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因本協議擬進行的交易的完成而增加或加速,或其金額或價值將按本協議擬進行的任何交易計算;
(Xvi)任何合同,規定在簽署本協議或本公司集團作為一方的任何附加協議時,或在與本協議或本協議所擬進行的任何交易相關的交易結束時,提供付款或利益、加速歸屬;和
(Xvii)根據證券法S-K法規第601(B)(10)項,本公司認定需要作為“重要合同”向美國證券交易委員會提交的任何合同,如果本公司是註冊人的話。
(B)除本公司披露函件附表3.16(B)所載不合理地個別或合共不會對本公司造成重大不利影響的合約外,(I)每份重大合約均為有效及具約束力的協議,並且在所有重大方面均具有十足效力及效力,而據本公司集團所知,本公司集團及本公司集團所知的任何其他訂約方並無違反或違反任何該等重大合約的重大條款(不論是否有時間流逝或發出通知或兩者兼有),(Ii)本公司集團並無轉讓、轉授、或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何實質性權利或義務,或就該等合同或本公司集團的任何資產授予任何授權書,(Iii)沒有任何合同(A)要求本公司集團提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其在合同項下的義務,或(B)施加任何可能對SPAC或其任何聯屬公司具有約束力或限制業務或要求由SPAC或其任何聯屬公司或就其支付任何款項的競業禁止契諾。公司集團此前向SPAC提供了每一份書面材料合同真實、正確、完整的已執行副本。
(C)除本公司披露函件附表3.16(C)所載者外,本公司集團簽署、交付或履行本公司集團作為訂約方的交易文件,或本公司集團完成擬進行的交易,均不會構成本公司根據任何重大合同的任何條文有權終止、取消或加速履行本公司的任何義務,或導致本公司集團根據任何重大合同的任何條文有權享有的任何重大利益的違約。
(D)除非不合理地預期個別或整體會對公司造成重大不利影響,否則公司集團遵守
附件A-26
目錄表
所有證明負債的票據、契據、債券及其他文書或協議內的所有契諾,包括所有財務契諾。
(E)除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外,本公司集團與本公司任何股東、股東、高級管理人員、僱員或本公司任何有關人士或其任何聯營公司(如有)於收盤前訂立或發生的各項交易(I)為公平市價且不損害持有公司股東利益的公平交易,或(Ii)經董事會按照本公司集團該成員公司的組織文件(如適用)正式批准。
3.17許可證和許可證。公司披露函件的附表3.17正確列出了影響或與業務有關的每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權,以及頒發該等許可證的當局的名稱(“許可證”)。除本公司披露函件附表3.17所載個別或整體並不合理預期會對本公司造成重大不利影響外,該等許可證均屬有效及完全有效,且假設相關第三方同意已於截止日期前獲得或放棄,則任何許可證均不會因擬進行的交易而終止或受損或變得可終止。除無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外,本公司集團擁有經營本業務所需的所有許可證。
3.18遵守法律。除本公司披露函件附表3.18所載並無合理預期個別或整體將對本公司造成重大不利影響外,本公司集團並無違反、並無違反,且據本公司集團所知,本公司集團既未就任何國內外法院、仲裁員或主管當局所訂立的任何法律、或任何裁決、命令或法令所訂立的任何法律或判決、命令或法令而接受調查,亦未被威脅被控或收到任何違反該等法律、判決、命令或法令的通知,且在過去24個月內,本公司集團並未接獲任何主管當局的任何傳票。除《公司披露函》附表3.18所述外,根據本第3.18節所述的任何法律,本公司集團在開展業務時不需要任何物質許可、許可證或登記。
3.19知識產權
(A)《公司披露函》附表3.19(A)列出了本公司集團擁有(或部分擁有)的所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單,並具體説明瞭適用的每一項:(I)此類知識產權的性質,包括所有權;(Ii)此類知識產權的所有人;(Iii)此類知識產權由哪些司法管轄區發行或登記,或在哪些司法管轄區提出此類發行或登記申請,包括髮行、登記或申請編號、日期和地位;以及(4)授權任何人使用這種知識產權的許可、再許可和其他協議。
(B)公司集團對所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明,以及構成、描述或與前述有關的所有文件和媒體擁有自由和明確的所有留置權,或擁有有效的權利或許可使用上述所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或商業名稱、標識、數據、信息和發明,以及構成、描述或與前述有關的所有文件和媒體的所有文件和媒體,上述各項均不會因簽署、交付或履行交易文件或完成預期的交易而受到重大不利影響(亦不會因此而需要支付或授予額外的重大金額或重大代價)。
附件A-27
目錄表
(C)除《公司披露函件》附表3.19(C)所述外,截至本協議日期,據認股權證所知,在本協議日期前六(6)年內,沒有也沒有任何訴訟待決(或受到威脅,且本公司集團尚未收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知,這些指控、投訴、索賠、要求或通知尚未完全解決)或其他侵權行為(包括本公司集團必須許可或不得使用任何人的任何重大知識產權的任何索賠)或對所有權提出質疑,任何知識產權或任何許可技術的註冊、有效性或可執行性。
(D)除公司披露函件附表3.19(D)所述外,據擔保人所知,公司集團目前使用知識產權不會在任何實質性方面侵犯、也不會侵犯任何其他人的權利,且不違反、也不會違反任何適用法律或法規。
(E)代表本公司集團或相關權益的任何前身參與或參與任何重大知識產權的創造或發展的所有僱員、代理人、顧問或承包商:(I)是“受僱工作”協議的一方,根據該協議,本公司集團被視為其中所有產權的原始擁有人/作者;或(Ii)已簽署轉讓或協議,以本公司集團(或該權益的前身,視情況適用)為受讓人,轉讓該等材料的所有權利、所有權及權益。
(F)據擔保人所知,任何現任或前任僱員、代理人、顧問或承建商,如曾代表本公司集團或任何擁有知識產權權益的前身參與或參與創造或發展任何知識產權,均不受任何安排所規限,而該等安排可能導致該等知識產權的任何權利由該現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商保留,或轉讓、轉讓、授予或授權予任何其他人士,或以其他方式歸屬任何其他人士。
(G)本公司集團簽署、交付或履行本公司集團作為訂約方的交易文件,或本公司集團完成據此或由此擬進行的交易,均不會導致本公司集團在緊接收市前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目,在緊接任何重大方面的收市後,不會按大體相同的條款及條件由本公司集團擁有、許可或可供使用。
(H)本公司集團已採取合理措施,以保障及維持所有商業祕密及其他知識產權項目的保密性及價值,以及本公司集團授權或以其他方式用於業務運作的所有其他保密資料、數據及資料。
(I)截至本協議日期,本公司集團未使用政府資金或大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施開發本公司集團擁有的任何知識產權,任何此等人士對本公司擁有的任何知識產權沒有任何權利、所有權或權益;本公司集團不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方,根據該等組織,本公司集團有義務向任何人授予任何擁有的知識產權的任何許可、權利或豁免權。
(J)緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的每項知識產權,將按緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的相同條款及條件在緊接關閉後由本公司擁有或可供本公司使用。
附件A-28
目錄表
3.20客户和供應商。
(A)本公司於截至2023年6月30日止財政年度的前五(5)大客户(按收入計)(統稱為“重大客户”)的名單,以及每名重大客户於每個該等期間向本公司集團支付的代價總額,已向亞太區委員會提供。並無該等重大客户以書面形式向本公司集團表示,本公司集團亦不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式終止、大幅減少或不利修改其與本公司集團的關係,或重大違反與該等重大客户的任何合約條款。
(B)截至2023年6月30日止財政年度本公司集團(統稱“材料供應商”)的前五(5)名供應商及/或供應商(按開支計算)的名單,以及本公司集團於每個該等期間向每名材料供應商支付的代價總額。
3.21應收賬款和應付賬款;貸款。
(A)據本公司集團所知,財務報表所反映本公司集團的所有應收賬款及票據,以及於該日期後產生的所有應收賬款及票據,代表本公司集團在正常業務過程中實際提供的服務或實際售出的貨物所產生的有效債務,符合過往慣例。據本公司集團所知,財務報表所反映的本公司集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款,均根據本公司集團的組織文件,在正常過程中根據以往慣例或經董事會或股東或股東批准的善意交易產生。
(B)據本公司集團所知,在與任何應收賬款或票據製造者達成的有關該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性的任何協議中,並無任何爭議、索償或抵銷權可合理地導致本公司產生重大不利影響。據本公司集團所知,除本公司披露函件附表3.21(B)所載外,所有帳目、應收賬款或票據均為良好及可在正常業務過程中收取,或經董事會或股東或股東根據本公司集團的組織文件批准。
(C)公司披露函件附表3.21(C)所載資料分別確認本公司集團於資產負債表日由任何其他實體(本公司聯屬公司除外)所欠且未在財務報表中反映的任何及所有本公司集團應收賬款或票據。除本公司披露函件附表3.21(C)所載者外,本公司集團並不欠本公司集團聯屬公司以外的任何其他實體,且除本公司集團的聯屬公司外,並無任何實體欠本公司集團的債務。
3.22預付款。除本公司披露函件附表3.22所載外,本公司集團並無收到任何有關於結算後將提供的服務或將提供的貨品的付款,但在正常業務過程中或在財務報表中反映的付款除外。
3.23名員工。
(A)《公司披露函件》附表3.23(A)列出了截至本協議簽訂之日,公司集團指定為關鍵人員的每個員工(“關鍵人員”)的真實、正確和完整的名單,並列出了每個該等人員的姓名、頭銜。
附件A-29
目錄表
(B)除《公司披露函件》附表3.23(B)所載者外,本公司集團並不是任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制本公司集團招攬第三方員工活動的保密協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受制於任何僱用合同、諮詢協議、集體談判協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議,且本公司的工會或其代表並無組織本公司集團任何員工的活動或程序。
(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策,沒有針對本公司集團的未決或據擔保人所知的威脅索賠或訴訟。
3.24就業很重要。
(A)公司披露函件的附表3.24(A)列明一份真實而完整的清單,列明(I)僱傭協議的形式及(如適用)佣金協議,及(Ii)每個僱員團體或主管醫療、人壽保險或傷殘保險計劃,以及本公司現時有效或根據本公司集團負有任何義務的本公司集團的每項激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃,或本公司集團與任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解,但該諒解一般不適用於本公司集團的員工。公司集團此前已向SPAC交付了該等形式的僱傭協議以及公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實而完整的副本。
(B)除公司披露函件附表3.24(B)所披露者外:
(I)據認股權證所知,本公司集團的現任僱員在正常執行職務時,並無違反對前僱主的任何義務,該責任涉及任何反競爭、招攬客户或僱員或為客户提供服務的契約、或該前僱主的保密或任何所有權,但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外;及
(Ii)本公司集團不是任何集體談判協議的一方,沒有任何實質性的勞動關係糾紛,也沒有懸而未決的代表問題或工會組織活動涉及本公司集團的員工。
3.25扣繳。除本公司披露函件附表3.25所披露者外,本公司集團適用於其僱員的所有責任,不論是否因法律的施行、合約、過去的習慣或其他原因而產生,或歸因於本公司集團向信託基金、其他基金或任何政府機構支付的有關失業補償金、社會保障福利或截至本公告日期止其僱員的任何其他福利的款項,已在財務報表上支付或為此作出足夠的應計項目,但不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響的除外。除《公司披露函件》附表3.25所披露外,本公司集團對該等僱員的所有合理預期的債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並在正常業務過程中產生的債務除外),無論是因法律的實施、合同、過去的慣例或其他原因而產生的,支付給該等僱員的工資及節假日工資、獎金及其他形式的補償,在本公佈日期前已由或將由本公司集團支付,但不合理預期的除外,單獨或合計,對公司產生重大不利影響。
3.26不動產。
(A)除公司披露函件附表3.26所載者外,本公司集團並不擁有任何不動產。除非不合理地期望個別或總體上擁有公司材料
附件A-30
目錄表
在不利影響下,本公司集團對本公司披露函件附表3.26所述其各自擁有的不動產擁有良好、有效及存續的所有權,且無任何留置權(準許留置權除外及本公司披露函件附表3.26所載者除外)。
(B)就每份租約而言:(I)每份租約均屬有效、具十足效力及效力;(Ii)所有租金、額外租金及其他應付款項、開支及收費均已支付;(Iii)承租人自原租約開始以來一直處於和平狀態;(Iv)出租人並無豁免、寬免或延期承租人在租約下的責任;(V)本公司集團並無因此而出現違約或違約事件;及(Vi)在第(I)至(Vi)條的每一項情況下,並無任何違約或賠償、違約或終止通知的未決索償,除非合理地預期個別或合計不會對本公司造成重大不利影響。本公司集團持有租賃權上的租賃權,除該租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人的留置權外,不受所有留置權的影響。本公司集團租賃之不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態,足以及適合其目前在所有重大方面之用途,且除個別或整體而言,本公司集團每年就任何單一不動產進行維修或以其他方式補救所需費用少於500,000美元外,本公司並無可能需要就任何租賃不動產進行重大維修或修復工程。
3.27個賬户。公司披露函件的附表3.27列出了本公司和控股公司的支票賬户、存款賬户、保管箱、經紀、商品和類似賬户的真實、完整和正確的清單,包括賬户編號和名稱、每個託管機構或金融機構的名稱、該賬户的所在地和授權簽字人。
3.28税務事項。
(A)(I)本公司集團已按時提交所有須由本公司或與其有關的重要税項報税表,並已繳付所有應繳的重要税項;(Ii)所有此等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整;(Iii)據認股權證人士所知,本公司並無就本公司集團的重大税項採取任何威脅行動或可能對本公司集團的任何資產徵收留置權;(4)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外,沒有任何關於評估或徵收公司集團的任何税收(可對公司集團的任何資產徵收留置權)的訴訟時效被免除或延長,該豁免或延長是有效的;(V)本公司集團已在所有重要方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律,並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關,並報告了本公司集團要求代扣代繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税);(Vi)據擔保人所知,根據本協議將證券轉讓給Pubco,或因本協議擬進行的任何交易而向Pubco轉讓證券,將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税;(Vii)根據守則第168(F)(8)條,公司集團的任何資產都不需要被視為由另一人擁有(在1986年税改法案修訂之前有效);(Viii)據認股權證人所知,對本公司集團的任何資產並無任何税項留置權(準許留置權除外);。(Ix)並無要求任何税務機關作出裁決、請求税務機關同意更改會計方法、任何税務機關發出傳票或要求提供資料,或與任何税務機關達成協議(第
附件A-31
目錄表
關於公司集團;(X)據擔保人所知,公司集團沒有成員因擁有常設機構或其他固定營業地點而在其組織管轄範圍以外繳納所得税,且在公司集團未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內的税務機關也沒有提出索賠,聲稱公司集團在該司法管轄區應納税或可能納税;(Xi)本公司並無尚未完成之授權書授權任何人士代表本公司集團就與本公司集團之任何税務或税務申報有關之任何税務、税務報税表或訴訟行事;(Xii)本公司集團不是、且曾經是任何税項分享或税項分配合約之訂約方,但以非税項為主要標的之任何慣常商業合約除外;及(Xiii)本公司集團目前及從未包括於任何綜合、合併或單一税項報税表內,但僅包括本公司集團之報税表除外。
(B)本公司集團將不會被要求在結算日之後的任何期間(或部分)計入任何重大收入項目,或排除任何重大扣除項目,其結果是:(I)在結算日或之前發生的分期付款銷售交易;(Ii)在結算日或之前作為未平倉交易進行的處置;(Iii)在結算日或之前收到的任何預付金額或在正常業務過程中或在結算日或之前實現、累積或收到的遞延收入;(Iv)在截止日期當日或之前(或由於截止日期前使用的不允許的方法所致)發生或要求更改會計方法;或(V)在截止日期當日或之前與任何税務機關簽訂協議;或(Vi)根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)在財政部法規中描述的公司間交易或超額損失賬户。本公司集團並無任何成員根據守則第965(H)條作出選擇。
(C)本公司集團於本財政年度的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外),及(Ii)不會超過根據本公司集團以往提交報税表的習慣及慣例而調整至截止日期的該準備金。
(D)除本協議或交易文件特別預期的行動外,本公司集團並無採取任何行動,亦不知悉任何可合理預期的事實或情況會妨礙該等交易符合計劃中的税務處理資格。Pubco和Of Company Group的成員都沒有任何計劃或意圖導致或允許Holdco或SPAC因與交易相關的美國聯邦税收目的而被清算。PUBCO不會發行任何與交易有關的股本,但交換現金或財產除外。
(E)就美國聯邦税收而言,Holdco被歸類為公司。
(F)合併子公司1和合並子公司2是為參與交易而成立的特殊目的實體。除完成交易外,合併子公司1及合併子公司2均無任何資產或業務。
3.29環境法。
(A)本公司集團並無(I)收到任何指稱的任何環境法下的索償、違反或責任的書面通知,而該等索償、違反或責任迄今尚未解決或仍有任何剩餘責任;(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何有害材料、安排
附件A-32
目錄表
對於處置、排放、儲存或釋放任何危險材料,或使任何員工或其他個人接觸任何危險材料,從而產生任何環境法項下的任何責任或糾正或補救義務;或(Iii)訂立任何協議,要求其就環境法或本公司集團的危險材料活動所產生的責任擔保、補償、質押、辯護、保護、無害或賠償任何其他人,但在每個情況下不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的除外。
(B)公司集團已將其擁有的關於公司集團危險材料活動的所有材料記錄(如有)以及公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施在公司集團擁有或控制下的所有環境審計和環境評估提交給SPAC,以確定可能違反環境法或在公司集團目前擁有、租賃或使用的任何財產(如有)上存在危險材料。
(C)據擔保人所知,在本公司集團於任何時間擁有、租賃或使用的任何物業之內、之上或之下,並無任何有害物質會引致本公司集團根據任何環境法承擔任何重大責任或糾正或補救責任。
3.30授權書和擔保書。除公司披露函件附表3.30所載者外,本公司集團並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為其授權人或承授人),亦無任何作為擔保人、保證人、聯名簽署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他方面的義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或有或其他),涉及本公司集團以外任何人士的責任或財務報表所反映者除外。
3.31董事及高級人員。公司披露函附表3.32列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。
3.32某些業務慣例。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其本人身份)均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出,(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、國外或國內政黨或競選活動支付任何款項,或(Iii)違反1977年“海外腐敗法”的任何規定,或(Iii)支付任何其他非法款項。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級職員、代理人或僱員(或代表前述任何內容行事的任何人,但僅以董事集團高級職員、僱員或代理人的身份)從未直接或間接向能夠或可能能夠幫助或阻礙本公司集團或協助本公司集團進行任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何實質性金額的任何禮物或類似利益,若未予披露,可合理預期對本公司集團產生重大不利影響,或如不在未來持續,可合理預期將對本公司集團的業務或前景產生不利影響,從而可合理預期本公司集團將在任何私人或政府訴訟或法律程序中受到訴訟或處罰。
3.33洗錢法。本公司集團的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及本公司集團的洗錢法律訴訟懸而未決,據認股權證所知,也沒有受到威脅。
3.34不是投資公司。Holdco和本公司都不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
附件A-33
目錄表
3.35隱私和數據保護。本公司集團遵守,並在簽署日期前兩(2)年內在所有重要方面遵守其內部政策和隱私聲明、與個人數據處理有關的政策和程序以及適用的隱私法。自2020年10月1日以來,本公司集團並無從任何政府當局接獲任何書面或據本公司集團所知的非書面申索、通知或投訴,指稱本公司集團的資訊做法或使用、查閲、收集、保留、處理、披露、修改或銷燬任何個人資料的行為違反適用的私隱法律或隱私聲明、政策、程序或合約,或指控侵犯任何個人的私隱、公開或保密權,而本公司集團並無就上述任何事項向本公司集團採取任何待決或威脅的行動。本公司集團已採取合理行動(包括實施合理的技術、物質或行政保障措施),以保護本公司集團使用的所有個人數據不受任何未經授權的使用、訪問或披露。
3.36無替代交易。本公司集團或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師及會計師)或代理人並無直接或間接參與任何替代交易的談判或討論,而所有涉及本公司集團及與潛在替代交易有關的談判及討論均已終止。
3.37沒有額外的陳述或保證。除本細則第III條明文規定及附加協議可能載有者外,本公司或其任何附屬公司或聯營公司,或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表,均不曾或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或擔保,而該等人士對向SPAC或其聯營公司提供的任何其他資料的準確性或完整性概不負責。
第四條
空間的陳述和保證
SPAC特此向Holdco和本公司表示並保證,除SPAC美國證券交易委員會文件中披露的情況外,以下各項陳述和保證均真實、正確和完整,截至本協議之日和截止日期(或,如果此類陳述和保證是針對某個日期作出的,則為截至該日期)。雙方同意,凡提及本條第四條中與特定附表有關的編號和字母的各款和各款,僅為方便起見。但是,每項披露(無論是直接披露還是參照任何文件或其他來源披露)均應被視為指可合理預期涉及的第IV條的每一款,而不是僅指已指明涉及的編號和字母的款和分款。現已確認,本條第四條的各附表應作為附表二共同附於本文件:
4.1公司的存在和權力。太古集團是一間正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。太古地產擁有所有權力和權力,包括公司和其他方面,以及擁有和經營其物業和資產以及按照目前進行和建議進行的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。
4.2公司授權。SPAC簽署、交付和履行交易文件(SPAC是交易文件的一方),以及SPAC完成擬進行的交易,均在SPAC的公司權力範圍內,並已得到SPAC方面所有必要的公司行動的正式授權,但SPAC的組織文件、適用法律或其所屬締約方或其證券受其約束的任何合同要求的範圍內,除SPAC股東批准以及本協議的授權和批准外,SPAC已正式授權。本協定已由太平洋空間委員會正式簽署和交付,在簽署和交付後,本協定構成(其作為締約方的)附加協議將構成空間區域委員會的有效和具有法律約束力的協議,可根據各自的條款對其強制執行。
4.3政府授權。交易文件的簽署、交付或履行均不需要美國證券交易委員會和納斯達克以外的任何機構的任何同意、批准、許可或其他行動,或需要向任何機構進行登記、聲明或備案(前述各項均為“空間委員會政府批准”)。
附件A-34
目錄表
4.4不違反規定。在獲得SPAC政府批准和所需SPAC股東批准的情況下,SPAC簽署、交付或履行其所屬的交易文件不會或將不會(A)與SPAC或IPO招股説明書的組織或組織文件相牴觸或衝突,(B)與對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反,構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或違反或產生任何終止、取消、或(C)在(A)至(C)項的情況下,導致對公司股權產生任何留置權或施加任何留置權,但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
4.5大寫。SPAC被授權發行最多15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中SPAC普通股已發行並已發行5,000,767股。1,002,687股SPAC普通股保留用於發行SPAC權利。SPAC不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。SPAC普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估,不受或違反DGCL、SPAC組織文件或SPAC作為當事方或約束SPAC的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除SPAC的組織文件中另有規定外,SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金,或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
4.6所提供的資料。在提交美國證券交易委員會的備案文件和發給太古股份股東的有關徵求委託書批准擬進行的交易的郵件中,SPAC明確提供或將以參考方式提供的任何信息均不會在備案和/或郵寄之日包含任何對重大事實的虛假陳述,或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實,或根據做出陳述的情況而遺漏任何必要的重大事實,以確保這些陳述不具誤導性(受SPAC提供的材料或SPAC美國證券交易委員會文件中所列的約束和限制的約束和限制)。SPAC向公司提供的與本協議或本協議預期達成的任何協議的談判或執行相關的重大信息(包括但不限於SPAC向美國證券交易委員會提交的公開文件),不包含或包含(視情況而定)對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中所述陳述所必需或必要的任何重大事實,且不具有誤導性。
4.7信託基金。截至2023年8月14日,太平洋投資管理委員會為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中至少有34,056,198.64美元,該信託基金位於美國北卡羅來納州摩根大通,由大陸證券轉讓與信託公司(“大陸”)作為受託人(“信託賬户”)管理,該等資金投資於“政府證券”(該詞在1940年投資公司法(修訂本)中定義),並由大陸證券根據投資管理信託協議以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何實質性方面不準確,或者據SPAC所知,任何人都有權獲得信託賬户中的任何部分資金。在關閉之前,信託賬户中持有的任何資金都不得釋放,除非空間諮詢委員會和《投資管理信託協定》的組織文件所述的情況。太平洋投資管理委員會迄今已履行其根據《投資管理信託協議》須履行的所有重大義務,且並無重大違約或拖欠履行或與《投資管理信託協議》有關的任何其他方面(聲稱或實際),據太平洋投資管理委員會所知,在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,並未發生任何事件會構成該等重大違約。截至本協議簽訂之日,沒有任何與信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自成立以來,SPAC一直在
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目錄表
沒有從信託賬户發放任何資金(投資管理信託協議允許從信託賬户持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成預期的交易後,SPAC將不再有義務根據投資管理信託協議或SPAC的組織文件清算或分配信託賬户中持有的任何資產,投資管理信託協議應根據其條款終止。
4.8上市。自本公告之日起,SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC權證在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“PLTN”、“PLTNU”、“PLTNR”和“PLTNW”。太空倉在所有重要方面均遵守納斯達克的所有適用規則,並據太空委所知,納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖取消太空客證券在納斯達克的註冊或終止其在納斯達克的上市而對太空客採取任何行動或進行任何待決或威脅的行動或訴訟。
4.9報告公司。SPAC是一家上市公司,根據《交易法》第13節的規定負有報告義務,SPAC普通股的股票根據《交易法》第12(B)節進行登記。
4.10不得操縱市場。SPAC及其任何關聯公司都沒有、也不會直接或間接地採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致SPAC普通股價格穩定或操縱的行動,以促進SPAC普通股的出售或轉售,或影響SPAC普通股的發行或轉售價格;但前提是,這一規定不應阻止SPAC從事符合過去慣例的投資者關係或公共關係活動。
4.11董事會批准。截至本協議簽訂之日,SPAC董事會(包括該等董事會的任何必要委員會或小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的,(Ii)確定本協議擬進行的交易符合SPAC股東的最佳利益,以及(Iii)決定本協議擬進行的交易構成SPAC組織文件中所定義的“企業合併”(“企業合併”)。
4.12亞太區議會美國證券交易委員會文件和財務報表。
(A)自SPAC根據交易法或證券法成立以來,SPAC已向美國證券交易委員會提交了SPAC必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件,包括任何證物,以及任何修訂、重述或補充,並將在本協議日期後提交所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件(“SPAC美國證券交易委員會其他文件”)。SPAC已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有內容的副本,但在本協議簽署前至少兩(2)天內,未經編輯即可通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供:(I)SPAC每個會計年度的Form 10-K年度報告,從SPAC被要求提交此類表格的第一年開始;(Ii)SPAC從第一季度開始就SPAC每個財政季度的Form 10-Q季度報告,SPAC被要求提交此類表格,(Iii)自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來,由SPAC向美國證券交易委員會提交的與SPAC股東會議有關的所有委託書(無論是年度會議還是特別會議),以及與股東同意有關的所有資料陳述,(Iv)自上文第(I)條提及的第一個會計年度開始以來提交的SPAC Form 8-K表,以及(V)SPAC自SPAC成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(如果相應的最終材料已根據第4.12節向本公司提供,則不包括初步材料)(表格、報告、上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所述的註冊聲明和其他文件,無論是否可通過EDGAR獲得,統稱為“SPAC美國證券交易委員會文件”)。SPAC美國證券交易委員會文件是,並將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)在所有實質性方面的要求編制其他SPAC美國證券交易委員會文件,以及
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目錄表
在此基礎上的規章制度。在向美國證券交易委員會提交或提交該等文件時(視情況而定),該等文件並不包含、且該等其他文件將不會包含任何關於重大事實的虛假陳述,或遺漏任何為作出該等陳述而必須陳述或有必要陳述的重大事實(除非在該等陳述作出的情況下,該等文件或該等額外美國證券交易委員會文件所載的信息已經或被該等後來提交的美國證券交易委員會文件或該等額外文件所修訂或取代)。如本第4.12節所用,術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。
(B)SPAC財務報表在所有重大方面均完整、準確和公平地列報,符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則以及條例S-X或條例S-K(視情況而定)、SPAC截至其日期的財務狀況以及其中反映的期間內SPAC的運營結果。亞太區議會財務報表(I)根據亞太區議會的賬簿和記錄編制;(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則按權責發生制編制;(Iii)載有並反映所有必要的調整及應計項目,以公平顯示亞太區議會截至其日期的財務狀況;及(Iv)載有並反映適用於亞太區議會的所有重大税項的足夠撥備。
(C)除在太古集團財務報表中特別披露、反映或全數準備的情況外,以及自太古集團成立以來在正常業務過程中產生的性質類似及金額相若的負債及債務,並無與太古集團或其各自附屬公司有關的重大負債、債務或債務(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。應根據美國公認會計原則在資產負債表中包括的所有債務和負債,無論是固定的還是或有的,都包括在SPAC財務報表中。
4.13訴訟。在任何法院、當局或官員面前,沒有任何針對SPAC、其任何高級職員或董事、其任何證券或其任何資產或合同的訴訟(或任何依據)待決,或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所預期的交易。沒有針對SPAC的懸而未決的判決。SPAC沒有,以前也沒有受到任何當局的任何法律程序的約束。
4.14遵守法律。SPAC沒有違反、沒有違反、沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律、或由任何國內或國外法院、仲裁員或當局作出的判決、命令或法令接受調查,也沒有任何此類指控的任何依據,SPAC以前也沒有收到任何當局的任何傳票。
4.15洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務在任何時候都是在遵守洗錢法的情況下進行的,據亞太反洗錢委員會所知,在洗錢法方面沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的行動待決或受到威脅。
4.16 OFAC。SPAC或任何董事或SPAC的官員(據SPAC所知,也不是代表SPAC行事的任何代理人、僱員、附屬公司或個人)目前均未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單,或目前受到OFAC實施的任何美國製裁;在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務中,SPAC沒有直接或間接地使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金,或用於資助目前受到OFAC制裁的任何個人的活動,或以其他方式違反OFAC在上一財年實施的任何美國製裁的活動。
4.17非投資公司。SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。
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4.18税務事宜。
(A)(I)亞太税務諮詢委員會已按時提交所有須由其提交或與其有關的重要報税表,並已繳付所有應繳的重要税款;。(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整;。(Iii)所有該等報税表已由有關税務機關審核,或就該等報税表的評税期限已屆滿;。(4)據太空委所知,沒有就太空委的物質税威脅採取任何行動,或對太空委的任何一項資產徵收留置權;。(5)對太空委評估或徵收可對太空委任何資產徵收留置權的任何税收,沒有放棄或延長有效的訴訟時效,但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外;(Vi)SPAC已在所有實質性方面遵守與報告、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律,並已及時、及時地扣繳或收取、支付給適用的税務機關,並報告了SPAC需要預扣或徵收的所有税款(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税);(Vii)據SPAC所知,根據本協議將證券轉讓給Pubco,或因本協議預期進行的任何交易或由於其他原因,將不會對證券轉讓徵收任何股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税;(Viii)根據《税法》第168(F)(8)條(在1986年税制改革法案修訂前有效),SPAC的任何資產都不需要被視為為另一人所有,以繳納美國聯邦所得税;(Ix)據SPAC所知,SPAC的任何資產都不存在税收留置權(允許的留置權除外);(X)沒有未決的請求,要求任何税務當局作出裁決,請求税務機關同意改變會計方法,任何税務機關發出傳票或要求提供資料,或與任何税務機關(《守則》第7121條或適用法律任何類似規定所指的)締結協議;(Xi)由於有常設機構或其他固定營業地點,太平洋投資促進委員會不受其組織管轄範圍以外的所得税的徵税,並且在太平洋投資促進委員會尚未納税或提交納税申報表的司法管轄區內的税務機關沒有提出任何索賠,聲稱該合作伙伴委員會在該司法管轄區正在或可能需要納税;(十二)該合作伙伴委員會沒有尚未完成的授權書,授權任何人代表該方就與該方的任何税收、納税申報表或訴訟有關的任何税收、納税申報單或訴訟行事;(Xiii)SPAC不是或從來不是任何税收分享或税收分配合同的當事方,但其主體不是税收的任何習慣商業合同除外;及(Xiv)SPAC目前或從未被包括在任何綜合、合併或單一納税申報表中,但僅包括SPAC的納税申報單除外。
(B)在結束日之後的任何期間(或部分期間)(不論是否考慮到本協議擬進行的交易而確定),SPAC將不需要包括任何重大收入項目或不包括任何重大扣除項目,其結果是:(1)在結束日或之前發生的分期付款銷售交易;(2)在結束日或之前作為未平倉交易報告的處置;(3)在結束日或之前收到的任何預付金額或在正常業務過程中或在結束日或之前實現、累積或收到的遞延收入;(Iv)在截止日期當日或之前(或由於截止日期前使用的不允許的方法所致)發生或要求更改會計方法;或(V)在截止日期當日或之前與任何税務機關簽訂協議;或(Vi)根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)在財政部法規中描述的公司間交易或超額損失賬户。太盟並未根據《守則》第965(H)條作出選擇。
附件A-38
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(C)亞太税務局本財政年度的未繳税款:(1)截至最近一個財政月末,沒有超過財務報表中規定的納税準備金(為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税款準備金除外);(2)根據亞太税務局以往提交納税申報單的習慣和慣例,不會超過根據截止日期的時間推移而調整的準備金。
(D)除本協議或交易文件具體考慮的行動外,SPAC沒有采取任何行動,也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止交易有資格享受預期的税收待遇。SPAC沒有任何計劃或意圖導致或允許Holdco或SPAC因與交易相關的美國聯邦税收目的而被清算。
4.19份合同。SPAC披露函的附表4.19列出了SPAC作為一方的每一份口頭或書面重要合同,但通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的合同全文除外。
4.20不得進行其他交易。SPAC或其各自的官員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)或代理人均未直接或間接參與任何替代交易的談判或討論,所有涉及SPAC並與潛在替代交易有關的談判和討論均已終止。
4.21經紀和尋找人。除太空委披露函附表4.21所述或太空委美國證券交易委員會文件另有披露外,任何經紀、發現人或投資銀行家均無權根據太空委或其任何聯屬公司作出的安排,獲得與交易有關的任何經紀佣金、發現人手續費或其他費用或佣金或開支補償。
4.22禁止外部依賴。儘管本條款第四條或本條款的任何其他規定有任何規定,SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意,它已對本公司集團進行了自己的調查,並且本公司或本公司集團的任何其他成員或其各自的關聯公司、代理人或代表沒有做出任何明示或默示的任何陳述或擔保,超出了公司和Holdco在第三條或附加協議中明確給予的陳述或擔保,包括關於條件、適銷性、對公司集團的任何資產的特定目的或行業的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的前提下,有一項理解是,本公司向SPAC或其他地方提交的披露明細表中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測,以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根據與本公司或其股東簽訂的現有保密協議是否訪問或由SPAC審查的任何“數據室”中包含的任何此類材料)或已經或此後應提供給SPAC或其任何關聯公司的管理演示文稿,代理人或代表並非亦不會被視為本公司或Holdco的陳述或保證,亦不會就前述任何事項的準確性或完整性作出陳述或保證,除非第V條或附加協議明文規定者除外。除本協議另有明文規定外,SPAC理解並同意,本公司集團的任何資產、物業和業務均“按原樣”、“按原樣”、“按原樣”提供,並受條款III所載陳述和保證的約束,且除條款III另有規定外,不得有任何瑕疵,且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。
4.23商務活動。
(A)SPAC自成立以來,除與SPAC首次公開招股有關的活動或為完成業務合併而進行的活動外,並無進行任何業務活動。除SPAC的組織文件中規定的或交易文件中另外預期的或因此而預期的交易外,沒有任何協議、承諾或
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對任何太空委或任何太空委所屬一方具有或將會產生以下效果的政府命令:禁止或損害任何太空委的任何業務實踐或任何太空委對財產的任何收購,或禁止或損害任何太空委目前進行的或預期在成交時進行的業務處理,但個別或整體的影響除外,該等影響尚未或不會合理地預期對任何太空委具有重大意義。
(B)除交易文件擬進行的交易外,SPAC並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及其他協議及據此擬進行的交易外,SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任,亦不受其資產或財產的約束或約束,不論是直接或間接的。除交易文件所述之交易外,SPAC並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體之任何權益或投資(不論股權或債務)。
(C)截至本協議日期,除交易文件及本協議及因此而擬進行的其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用)外,SPAC並不與任何其他人士訂立任何合約,而該等合約要求任何SPAC或其各自附屬公司在本合約日期後就任何個別合約支付總額超過100,000美元的款項,但與本協議項下擬進行的交易有關的開支除外。
第五條
待關閉的公司集團和SPAC的契諾
各擔保人和太平洋空間活動委員會的每一項公約均同意:
5.1業務的開展
(A)自本協議結束之日起至本協議終止之日起,未經另一方事先書面同意,各方應採取商業上合理的努力,並應促使其子公司和受控實體按照過去的慣例,僅在正常過程中開展各自的業務(包括支付應付賬款和收取應收賬款),不得進行任何實質性交易,並應採取商業上合理的努力維護其與員工、客户、供應商和其他第三方的商業關係,但在每一種情況下,與根據(I)任何適用法律所採取或未採取的任何行動有關,以及(Ii)在此及據此預期的交易文件及其他文件及交易。在不限制前述規定的一般性的原則下,自本協議生效之日起至截止日期止,未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延),本公司和SPAC不得,且本公司應促使其每一子公司不得:
(I)除根據本協定外,對其組織文件進行實質性修改、修改或補充;
(Ii)修改、放棄、在預定到期日之前終止或以任何方式妥協本公司集團或SPAC的任何合同或任何其他權利或資產的任何規定,但在正常業務過程中符合過去慣例的除外(單獨或合計),涉及的付款超過500,000美元;
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(3)修改、修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾,該合同、協議、許可證或承諾有義務在正常業務過程中按照過去的慣例支付超過500,000美元(單獨或合計);
(4)資本支出超過500,000美元(單獨或合計,但不包括在正常業務過程中);
(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或SPAC的任何資產或任何合同涵蓋的資產,除非(I)根據本合同披露的現有合同或承諾,(Ii)按照以往慣例在正常過程中出售庫存,以及(Iii)不超過500,000美元,但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外;
(Vi)接受從庫存中銷售的產品的退貨,但在正常過程中、與過去的做法一致或合理地預計不會單獨或整體對公司產生重大不利影響的產品除外;
(Vii)支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何現金、股息或其他分配,或支付、宣佈或承諾向任何股東或股東支付現金或任何其他付款(如任何股東或股東為僱員,則按現行薪金比率支付上述期間應計薪金,但現有僱傭協議所規定者除外);
(Viii)授權對年薪等於或大於200,000美元或年薪總額超過300,000美元的任何員工的加薪幅度超過30%,或改變公司集團或SPAC的獎金或利潤分享政策;
(Ix)僅就本公司集團取得或招致超過1,500,000美元的任何貸款或其他債務,包括本公司集團現有信貸額度下的提款;僅就SPAC取得或招致超過150,000美元的任何貸款或其他債務,包括SPAC現有信貸額度下的提款;
(X)對本公司集團或SPAC的資產享有或產生任何留置權,但允許留置權或在正常業務過程中產生的留置權除外;
(Xi)在正常業務過程中遭受與本公司集團或SPAC的任何資產有關的任何損害、破壞或財產損失,無論其是否在保險範圍內,在任何可獲得的保險補償後,其總價值超過500,000美元;
(Xii)除根據本協議設想的交易外,不得與任何其他人合併或合併或收購或被任何其他人收購;
(Xiii)承保本公司集團或SPAC的任何資產的任何保險單失效,其承保總金額超過1,000,000美元;
(Xiv)除按照適用的會計政策或方法外,對其會計原則作出任何改變,或在非正常業務過程中減記任何存貨或資產的價值,以符合過去的慣例;
(Xv)改變組織的主要營業地點或管轄權,但不按照本協定所設想的交易進行;
(Xvi)在正常業務過程中或本金不超過100,000美元的情況下,向僱員提供旅費或其他費用墊款以外的任何貸款;
(Xvii)發行、贖回或購回任何股本或股份、會員權益或其他證券,或發行任何可交換或可轉換為任何股份或其股本的任何股份的證券,但與SPAC股份贖回有關的除外;
(Xviii)作出或更改任何重要税務選擇或更改任何年度税務會計期;
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目錄表
(Xix)採取本協議或交易文件未考慮的任何行動,使本協議所考慮的交易不符合預期的税收待遇;或
(Xx)承擔任何具有法律約束力的義務來完成上述任何事項。
(B)太平洋投資管理公司仍為證券法所界定的“空白支票公司”,在交易完成前,除與本協議有關的業務外,不得進行任何其他業務運作及正常運作,以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位。在不限制前述規定的一般性的原則下,在截止日期前,除與本協議預期進行的交易有關外,未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕),SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利於SPAC的方式修改、放棄或以其他方式更改《投資管理信託協議》。
(C)任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動,使該方的任何陳述或保證在截止日期當日或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或具誤導性,或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動,以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或具誤導性。
(D)自本協議之日起至(X)本協議根據xi條款終止及(Y)本協議結束時,除與擬進行的交易有關外,本公司集團及該等人士不得,且該等人士應指示其各自的高級職員、董事、聯屬公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行、律師及會計師)及代理人,不得直接或間接地(I)鼓勵、招攬、發起、從事或參與與以下任何人士有關的談判,或提出任何與以下事項有關的要約或建議:(Ii)採取旨在或旨在促進任何人士就可能進行的替代交易作出努力的任何其他行動;(Iii)與任何已就替代交易作出或正考慮提出建議的人士進行、進行或繼續就替代交易進行任何討論或談判,或向任何人士提供任何非公開資料、數據或讓僱員查閲任何資料;或(Iv)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合約。就本協議而言,“另類交易”一詞應指涉及本公司集團或SPAC的下列任何交易(本協議預期的交易除外):(1)任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易,或(2)該人的幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(出售、租賃、租賃、在日常業務過程中轉讓或以其他方式處置資產)或在單一交易或一系列交易中持有本公司集團或SPAC的幾乎全部已發行股本或股本或其他股權。如果向本公司集團或SPAC或其各自的任何代表或代理人(每個均為“替代建議”)發出一份關於替代交易的主動建議,或表明有嚴重興趣進行替代交易(各自為“替代建議”),則該當事方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該替代建議和任何該等替代建議的具體條款和條件(包括其任何變更)以及提出任何該等替代建議的人的身份以書面形式通知本協議的其他各方。本公司集團和SPAC應在合理的最新基礎上向其他各方通報任何此類備選方案的實質性進展。即使上述規定有任何相反規定,如果本公司集團董事會或SPAC(視情況而定)在與其財務顧問和/或外部法律顧問協商後真誠地決定不採取
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如果採取該行動將構成違反其董事根據適用法律承擔的受託責任,另一方可在允許該人遵守適用法律所必需的範圍內放棄任何此類規定,但前提是該人在採取該行動或宣佈打算這樣做之前,已按照本5.1節的規定,在所有實質性方面遵守了其關於該替代交易的書面通知義務。
5.2獲取信息。自本協議之日起至(包括截止日期),本公司和SPAC應,並應促使其子公司盡其所能(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、物業和賬簿和記錄,(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士要求的與本公司集團或SPAC的業務有關的信息,以及(C)促使其各自的員工、法律顧問、會計師和代表在該另一方調查其業務的過程中與另一方合作;但根據本節進行的任何調查(或在此日期之前進行的任何調查)均不影響本公司集團或SPAC作出的任何陳述或保證,並且進一步規定,根據本節進行的任何調查的方式不得不合理地幹擾本公司集團或SPAC的業務行為。即使本協議有任何相反規定,任何一方都不應被要求提供上述訪問權限或披露任何信息,如果這樣做合理地很可能(I)導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權,或(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律,但未披露的一方必須告知另一方它拒絕提供此類訪問權限和/或信息,並且(在合理可行的範圍內)並提供對未授予訪問權限和/或未披露信息的描述。
5.3某些事件的通知。每一方應及時通知另一方:
(A)任何人發出的任何通知或其他通訊,聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得該人的同意,或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動,或導致對該公司的任何公司股權、股本或股本或該公司集團或該公司的任何資產產生任何留置權;
(B)任何主管當局就交易文件所擬進行的交易而發出的任何通知或其他通訊;
(C)展開的任何行動,或據該當事一方所知,任何威脅、有關或涉及交易文件所擬進行的交易的完成的行動,或以其他方式影響交易文件所擬進行的交易的行動;
(D)任何事實或情況的發生,而該事實或情況構成或導致,或可合理地預期會構成或導致重大不良影響;及
(E)任何事實或情況的發生,而該事實或情況導致或可合理地預期會導致該當事一方根據本協議作出的任何陳述在任何要項上屬虛假或具誤導性,或遺漏或沒有陳述重要事實。
5.4財務信息。在不遲於本協議日期後的七(7)個工作日或本協議各方以其他方式商定的時間內,本公司將向SPAC提交本公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度及截至2023年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表,其中包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日期的十二(12)個月期間的經審計綜合收益表以及截至該日期的十二(12)個月期間的經審計綜合現金流量表(可予修改)。根據上市公司會計監督委員會(以下簡稱“美國公認會計準則”)的標準,按照美國公認會計準則編制。美國GAAP財務報表應(I)根據公司的賬簿和記錄編制;(Ii)根據美國GAAP按權責發生制編制;(Iii)包含和反映所有
附件A-43
目錄表
為公平地列報本公司截至其日期之財務狀況,包括所有保證、保養、服務及賠償責任所需之必要調整及應計項目;及(Iv)載有及反映適用於本公司於截至該日止期間之所有重大税項之所有負債之足夠準備金。美國公認會計準則財務報表將在所有重大方面完整、準確和公平地列報,符合在所有重大方面一致應用的美國公認會計準則、公司截至其日期的財務狀況以及其中反映的期間公司的經營結果。公司集團將根據亞太區委員會的合理要求提供額外的財務信息,以納入亞太區議會向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果SPAC提出合理要求,公司集團應盡其合理最大努力促使該等信息由公司集團的審計師審查或審計。
5.5信託帳户。本公司承認,SPAC應作出適當安排,使信託賬户中的資金按照投資管理信託協議支付,並按下列順序支付:(I)持有SPAC單位或SPAC普通股的SPAC股東在SPAC接受SPAC單位或SPAC普通股後已有效贖回其SPAC單位或股份的SPAC單位或股份(“SPAC股份贖回”);(Ii)SPAC向其所欠第三方支付的SPAC費用;(Iii)IPO中向承銷商支付的遞延承銷額;(4)根據結算前發行的任何本票應付的任何金額;和(5)信託賬户中付給公共財政公司的剩餘款項。除《投資管理信託協議》另有明確規定外,未經本公司事先書面同意,SPAC不得同意或批准對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。
5.6董事及高級職員的彌償及保險
(A)雙方同意,在各自的組織文件中,或根據任何D&O受保障人與任何空間委員會或公司集團(視情況而定)之間的任何賠償、僱用或其他類似協議(視情況而定),以及根據在本協議日期生效並在空間委員會美國證券交易委員會文件或公司披露的文件中披露的、在各自的組織文件中規定的、並在本協議簽署之日有效的、並在其各自的組織文件中規定的、並在本協議之日有效的、並在SPAC和本公司集團的任何現任或前任董事和高級管理人員(“D&O受賠者”)受益的所有免責、賠償和墊付費用的權利,在適用法律允許的範圍內,應保留下來,並根據各自的條款繼續完全有效和有效。在SPAC合併生效後六(6)年內,PUBCO應在適用法律允許的範圍內,促使PUBCO和尚存公司的組織文件中包含與SPAC組織文件中自本協議之日起對D&O受補償人的免責、賠償和墊付費用有關的規定。本第5.6節的規定在結案後仍然有效,其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益,並可由其強制執行。
(B)持有公司應獲得或應促使公共公司獲得並全額支付“尾部”保險單的保費,該“尾部”保險單為D&O受補償人的利益提供保險,直至截止日期六週年為止,該保險單實質上相當於並在任何情況下不低於太平洋保險公司現有的保險單,或如沒有實質上同等的保險範圍,則為可獲得的最佳承保範圍;但在任何情況下,根據第5.6(B)節的規定,本公司為此類保單支付的年度保費金額不得超過SPAC在其上一個完整會計年度支付的年度保費金額的200%,該金額在SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中規定。SPAC應促使該D&O尾部保險在其整個期限內保持完全有效,並促使另一SPAC履行其項下的所有義務。
附件A-44
目錄表
(C)在截止日期,公共廣播公司應與SPAC披露函件附表5.6(C)所列個人簽訂令各方合理滿意的習慣賠償協議,該等賠償協議在截止日期後繼續有效。
第六條
集團公司契諾
合營公司和合營公司各自同意:
6.1報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止,Holdco及本公司應並應促使其附屬公司及時向適用税務機關提交所有須提交的重要納税申報表,支付任何税務當局所要求的任何及所有重大税款,並在所有重大方面妥為遵守及遵守所有適用法律及命令。
6.2合理地盡最大努力取得異議。控股公司及本公司應並應安排各自的附屬公司盡其各自合理的最大努力,在日常業務過程中或其後在實際可行的情況下儘快完成交易所需的每一第三方同意。
6.3年度和中期財務報表。自本協議之日起至截止日止,在每三個月季度結束後四十五(45)個日曆日內,本公司應向SPAC提交本年度前三個季度未經審計的本公司管理賬目。公司還應迅速向SPAC交付公司審計師可能出具的任何經審計的公司年度綜合財務報表的副本。
6.4信任擴展。如預期交易不會於2023年11月15日或之前完成,本公司或其指定實體在與SPAC真誠地進行合理討論後,有權(但沒有任何義務)全權酌情決定是否在適用的截止日期或之前代表保薦人將210,000美元(“延期金額”)存入信託賬户,2023年11月15日之後的每一次延期最多三次,總額不超過630,000美元(總計九個月)。如本公司或其指定實體作出上述選擇,本公司或其指定實體將就其存入信託賬户的每筆展期金額,收取一張由SPAC簽發的無息無抵押本票(“展期資金票據”),該票據應載有下列條款及條件:(I)如發生結清,展期資金票據應以現金或本公司所選擇的額外公共普通股形式償還予本公司或其指定實體;(Ii)如未完成結算,則該等延期資金票據應以額外的Pubco普通股的形式償還予本公司或其指定實體。
6.5禁售協議。在交易結束時或之前,控股公司應促使其唯一股東與上市公司簽訂一項於交易結束時生效的協議,根據該協議,至少95%(95%)的合併對價股份將按照本公司股東禁售令中更全面地規定的條款和條件進行鎖定,該協議基本上以附件A的形式列出。
第七條
本協議所有締約方的契諾
本合同雙方約定並同意:
7.1合理的最大努力;進一步的保證。根據本協議的條款和條件,每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動,並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情,並按其他各方的合理要求進行合作,以完成和迅速實施本協議所設想的每項交易。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件,並採取必要或合理的其他行動,以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。
附件A-45
目錄表
7.2税務事宜。
(A)轉讓税由集團公司承擔。法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方,應由公司集團承擔費用,提交有關所有此類税收的所有必要納税申報單,如果適用法律要求,其他各方將合作並參與執行任何此類納税申報單。雙方應合理合作,以確定任何可用的轉讓税免税(或減税)。
(B)公共公司應及時準備(或安排準備)並歸檔(或安排提交)(考慮到提交時間的有效延長)在截止日期後要求提交的公共公司或公司集團的所有納税申報單。包括截止日期或截止日期之前的期間的納税申報單,應在各重要方面真實、正確和完整,並應在與前一應納税期間類似的納税申報表的基礎上編制,但法律另有規定的除外。
(C)公共部門應保留(或促使本公司集團保留)本公司集團與税務事項有關的所有賬簿和記錄,保留期限為截止日期後至少七(7)年,並遵守本公司集團與任何税務機關簽訂的或與本公司集團有關的所有記錄保留協議。
(D)美國聯邦税收特徵。為了美國聯邦所得税的目的,本協議各方打算:(I)為了將守則第351條應用於交易,合併子公司1和合並子公司2的存在將被視為臨時實體,其成立的目的是實現Pubco收購所有Holdco股票、SPAC普通股和SPAC權利,(Ii)綜合而言,根據《守則》第351(A)條,根據《守則》第351(A)條,根據《守則》第351(A)條,將持有股交換為pubco普通股和將合併子公司1的股份轉換為持有公司股票,以及根據spac合併將spac普通股和spac權利交換為pubco普通股和spac普通股,以及將合併子公司2的股票轉換為spac普通股和spac權利將符合遞延納税交換的資格,(Iii)初始合併將符合《守則》第368(A)(1)條的“重組”的資格,和(Iii)SPAC的合併不會導致SPAC的任何股東(不包括任何將成為pubco的“5%受讓股東”(美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的)的股東,在沒有根據美國財政部條例1.367(A)-8(C)條訂立五年收益確認協議的交易後,根據守則第367(A)(1)條確認收益。茲通過本協議,作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合併的“重組計劃”,以執行《守則》第354、361和368節及其下的《財政部條例》。本協議各方(I)同意提交和保留《美國財政部條例》1.351-3和1.368-3節所要求的信息,(Ii)應促使及時向SPAC提交包括SPAC合併生效時間在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單,該聲明符合《財政部條例》1.367(A)-3(C)(6)條的規定,以及(Iii)同意按照本2.9節規定的規定提交所有納税申報單和其他信息性申報單。除非根據《守則》第1313(A)節所界定的“決定”(或根據適用的州、當地或外國法律的任何類似規定)另有要求。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定,雙方承認並同意,沒有任何一方就初始合併和SPAC合併是否符合準則第351(A)條規定的遞延納税交換資格、初始合併是否符合準則第368(A)(1)條規定的“重組”資格、或在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易對任何此類地位具有或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意每一方(I)都有
附件A-46
目錄表
(I)有機會獲得有關交易的獨立法律及税務意見;及(Ii)負責支付本身的税款,包括在根據守則第351(A)條確定初始合併與SPAC合併不符合遞延納税交換資格或根據守則第368條確定不符合重組資格時可能產生的任何不利税務後果。
(E)應合理要求,公司集團成員應盡最大努力向SPAC及其律師、會計師和其他税務顧問提供任何合理必要的公司集團信息,以便SPAC及其律師、會計師和其他税務顧問分析交易的美國聯邦所得税後果,包括《守則》第367節和/或《守則》第7874節對交易的適用情況,但此類信息不得包括本公司集團認為保密的任何識別信息。
7.3清償太平洋空間諮詢委員會的債務。在完成交易的同時,SPAC因與本協議預期的交易相關的合理且有記錄的自付費用而產生的所有未償債務,包括報銷SPAC或SPAC的高級管理人員、董事或其任何附屬公司與本協議預期的交易相關的合理且有記錄的自付費用,應由公共部門和公司全額結算和支付。
7.4遵守SPAC協議。PUBCO和SPAC應遵守與IPO相關的每一項適用協議。
7.5註冊聲明。
(A)在本公佈日期後,在切實可行範圍內,(1)太空委應在本公司集團的協助、合作和商業上合理的努力下,準備一份太空委的委託書(經修訂的“委託書”)給美國證券交易委員會,以便就將在太空委特別會議上採取行動的事項向太空委股東徵集委託書,並根據太空委的組織文件和招股説明書向太空委的公眾股東提供機會,以便在股東就太空委股東批准事項(定義如下)進行投票時贖回其持有的太空委普通股;及(2)本公司集團應在籌委會的協助、合作及商業上合理的努力下,以表格F-4(經不時修訂或補充,包括其中所載的委託書,稱為“註冊説明書”)編制與根據證券法根據本協議註冊上市公司普通股有關的註冊説明書,並安排向美國證券交易委員會提交註冊説明書。委託書應包括委託書,以便在為此目的而召開的SPAC股東特別會議(“SPAC特別會議”)上,徵求SPAC股東的代表投票,贊成通過決議,批准(I)SPAC普通股股東根據SPAC的組織文件、DGCL、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定,採納和批准交易文件和擬進行的交易,包括初始合併和SPAC合併,(Ii)[故意遺漏](Iii)發行與合併有關的PUBCO普通股,(Iv)本公司集團與SPAC此後共同決定為完成初始合併、SPAC合併及本協議擬進行的其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(I)至(Iv)條所述的批准,統稱為“SPAC股東批准事項”),及(V)SPAC特別會議的續會(如對SPAC的合理釐定屬必要或適當)。如果在安排SPAC特別會議的日期,SPAC沒有收到代表足夠數量的股份的委託書,以獲得SPAC股東所需的批准,無論是否有法定人數,SPAC可以一次或多次連續推遲或休會SPAC特別會議;
附件A-47
目錄表
但未經本公司同意,SPAC在任何情況下不得將SPAC特別會議的休會日期推遲到最近一次休會的十五(15)個工作日以上,或推遲到外部截止日期之後的日期。在登記聲明方面,本公司及本公司集團將根據SPAC組織文件、DGCL、開曼公司法以及美國證券交易委員會及納斯達克規則所載的適用法律及適用的委託書徵集及登記聲明規則,向納斯達克提交有關本協議擬進行的交易的財務及其他資料。SPAC應予以合作,併為公司集團(及其律師)提供合理的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正案或補充文件之前,對其進行審查和評論。本公司集團應向SPAC提供有關本公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料,該等資料可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內,而該等資料須為真實及正確,且不得包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏,以陳述為使所作陳述不具重大誤導性所需的重大事實(須受本公司集團提供的材料所載的約束及限制所規限)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求,公司集團提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師審查或審計。該委員會應提供有關該委員會及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料,而該等資料須列入註冊聲明或其任何修訂或補充文件內,而該等資料須為真實及正確的,且不得包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏,以陳述為使該等陳述不具重大誤導性而必需的重大事實。SPAC將盡一切商業上合理的努力,使註冊聲明在提交後儘快根據證券法被宣佈為有效,並使註冊聲明保持有效,只要完成合並和預期的交易是必要的。
(B)締約各方應並應促使其各自附屬公司及受控實體在合理事先通知下,在合理的時間及地點向本公司集團、太平洋投資管理公司及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員及僱員,以便草擬與本協議擬進行的交易有關的公開文件(包括註冊聲明),並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一方應迅速更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果確定此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性,且在此範圍內。SPAC應修改或補充《註冊聲明》,並促使經修訂或補充的註冊聲明提交給美國證券交易委員會,SPAC應在適用法律要求的範圍內,並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的情況下,將委託聲明分發給SPAC的股東。
(C)在美國證券交易委員會發出“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後,太古股份有限公司應在切實可行範圍內儘快將委託書分發予太古股份有限公司的股東,並根據委託書的規定,在不遲於登記聲明生效後三十(30)天召開太盟公司特別會議。
(D)如果美國證券交易委員會要求提供與SPAC普通股或SPAC權利持有人有關的第351條資格的税務意見,SPAC應盡其商業上合理的努力,促使威爾遜·桑西尼·古德里奇&羅薩蒂專業公司在符合慣例假設和限制的情況下提供此類意見。每一方應使用商業上合理的努力執行和交付
附件A-48
目錄表
適用税務顧問可合理要求的慣常事實陳述函件,其形式和實質應合理地令該税務顧問滿意。
7.6註冊權協議。於截止日期當日或之前,上市公司應與其簽署頁上所列股東訂立《登記權利協議》,根據該協議,該等股東將根據本協議的條款獲授予與他們將收取的上市公司普通股有關的若干登記權利。太古股份應盡合理最大努力於截止日期前終止其於2022年11月9日由太古股份及作為協議訂約方的太古股份初始股東之間訂立的現有登記權協議(“太古股份登記權協議”),並應讓該等太古股份初始股東有機會就根據太古股份登記權協議擬進行的證券交易的完成訂立登記權協議。
7.7保密。除完成委託書和註冊書所必需的情況外,公司集團和SPAC一方面應嚴格保密其各自的代表,除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息(但可證明此類信息是(A)被提供該信息的一方先前所知的情況除外)。(B)在公共領域,而不是由於這一方的過錯,或(C)後來從其他來源合法獲得的(該來源不是另一方的代理人,由被提供該信息的一方提供),每一方均不得向任何其他人發佈或披露此類信息,但與本協議有關的其代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息,該當事方應及時向其他各方發出書面通知,以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。每一締約方如對其自身的類似信息採取保密措施,則應被視為已履行其持有與其他締約方有關的機密信息或由其他締約方提供的機密信息的義務。雙方承認,一些以前保密的信息將被要求在委託書中披露。
7.8管道投資。
(A)雙方同意,本公司和SPAC應作出各自商業上合理的努力,簽訂PIPE文件,根據該文件,總投資額不低於10,000,000美元(“PIPE投資”)
(B)每一方應盡其商業上合理的努力,採取或促使採取一切行動,並按照管道文件中規定的條款安排和獲得管道投資,包括利用其商業上合理的努力,採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情,包括:(I)按照管道文件的條款,全面維護和實施管道文件;(Ii)及時滿足管道文件中規定的、適用於該方或其任何子公司並在該方或其任何子公司控制範圍內獲得管道投資的所有條件;及於完成PIPE投資時或之前完成PIPE投資,包括利用其商業上合理的努力促使投資各方於完成PIPE投資時為PIPE投資提供資金,(Iii)及時履行其在PIPE文件下的義務及(Iv)執行其在PIPE文件下的權利,包括向參與投資的各方提起一項或多項訴訟以全面履行投資者在其項下的義務,或將該方提出該等訴訟的權利轉讓予其他方以使其他方能夠對投資者提起該等訴訟。每一方應在意識到以下情況時立即向其他各方發出書面通知:(A)任何管道文件的任何一方的任何違約或違約(或在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者均可合理地預期會導致任何違約或違約的任何事件或情況);(B)任何實際或潛在的未能執行任何管道文件的任何條款;(C)任何一方實際或威脅終止或拒絕任何管道文件;(D)任何實質性的爭議或分歧
附件A-49
目錄表
任何PIPE文件或(E)該等各方合理預期會對PIPE投資產生重大不利影響的事件或發展的發生。未經其他各方事先書面同意,各方不得允許對任何管道文件進行任何修改或修改,或放棄任何管道文件下的任何規定或補救措施(包括但不限於:(V)對管道投資的全部或任何部分的可用性產生不利影響,(W)對任何管道文件的終止條款產生不利影響或將導致終止,(X)減少管道投資的總金額,(Y)在獲得PIPE投資之前附加附加條件,或修訂或修改PIPE投資融資的任何現有條件,或(Z)對本公司集團或SPAC根據任何PIPE文件向投資者行使其權利的能力造成不利影響,或免除或同意終止任何PIPE文件下投資者的義務。
7.9認股權證協議。緊接生效時間前,太古地產、太古地產及大陸航空應訂立轉讓、假設及修訂協議,協議條款須經雙方真誠同意,根據該協議,太古地產應將太古地產於太古地產認股權證協議內及項下的所有權利、權益及義務轉讓予太古地產集團,而太古地產集團認股權證協議的條款及條件須予修訂及重述,以反映公共地產承接太古地產認股權證的情況,如第2.2(F)(Iv)節所述。
7.10新法規備案。根據中國證券監督管理委員會於2023年3月31日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,各方應盡其商業上合理的努力,採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情,以完成與本協議擬議交易有關的所有適用備案。
第八條
成交的條件
8.1每一締約方的義務的條件。本合同所有當事人完成結案的義務須在結案日或之前滿足(或放棄,如果適用法律允許)以下所有條件:
(A)任何適用法律的任何規定,以及任何禁止或阻止完成結案的命令均不得生效。
(B)美國證券交易委員會應已宣佈《註冊聲明》生效。不應發出暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令。
(C)每項額外協議均須已訂立,並應具有十足效力及作用;惟不少於95%(95%)的合併代價股份須按照本公司股東禁售協議(實質上與本協議附件A所載的格式相同)所載的條款及條件予以鎖定。
(D)根據委託書和SPAC的組織文件提交SPAC股東在SPAC特別會議上表決的SPAC股東批准事項,應已根據SPAC的組織文件、適用法律和委託書(“要求SPAC股東批准”)在SPAC特別會議上獲得SPAC股東的必要表決批准。
(E)所需的Holdco股東批准應已根據Holdco的組織文件和適用法律獲得。
附件A-50
目錄表
8.2空間諮詢委員會義務的附加條件。空間規劃委員會完成結案的義務取決於是否滿足下列所有其他條件,或由空間規劃委員會唯一和絕對酌情決定放棄:
(A)本公司及控股公司應已正式履行本協議項下於截止日期或之前須於各重大方面履行的所有責任,除非適用的責任具有重大限定條件,在此情況下,該責任應在各方面妥為履行。
(B)本協議中規定的基本陳述應在本協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確,但在較早日期或時間作出的基本陳述除外,它們只需要在該較早日期或時間才真實和正確。除基本陳述外,本協議中規定的公司陳述應在本協議日期和截止日期時真實和正確,但以下情況除外:(I)截至特定日期或時間的陳述和保證,僅在該日期或時間需要真實和正確,以及(Ii)違反本條款第三條所述的公司陳述和保證(基本陳述除外),總體上不會對公司產生重大不利影響。
(C)不應單獨或與任何其他事件、變更或發生一起合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變更或事件,無論其是否涉及已知風險。
(D)已取得經修訂的公司披露函件附表3.10所載的所有公司集團同意書,且該等同意書不會被撤銷,除非合理地預期該等同意書不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
(E)SPAC應已收到一份由本公司首席執行官簽署的證書,表明本條款8.2(A)至(D)所述的效力。
(F)SPAC應已收到(I)經修訂及重述的尚存公司的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的存檔副本,其形式於初始合併計劃於完成日期生效;(Ii)持有公司董事會正式通過的授權本協議及本協議擬進行的交易的決議案副本,以證明所需的持有公司股東批准;及(Iii)持有公司註冊成立的司法管轄區最早於截止日期前三十(30)日發出的最近一份有關持有公司的良好聲譽證明書。
(G)公司集團應已向SPAC交付所有公司政府批准的副本,其形式和實質應合理地令SPAC滿意,且此類公司政府批准不得被撤銷。
(H)亞太區議會應已收到本公司正式簽署的本公司作為締約一方的每一份額外協議的副本,而該等額外協議應具有全面效力及作用。
如果發生關閉,則在關閉時尚未完全滿足的第8.1節和第8.2節中規定的所有關閉條件將被視為已被SPAC放棄。
附件A-51
目錄表
8.3公司義務的附加條件。本公司完成結案的義務取決於是否滿足或由本公司酌情決定放棄下列所有其他條件:
(A)空間諮詢委員會應已在截止日期當日或之前在所有重要方面正式履行其在本協議項下必須履行的所有義務,除非適用的義務具有實質性限定條件,在這種情況下,應在所有方面適當履行。
(B)本協議第四條中所包含的SPAC的所有陳述和保證,不考慮本協議第四條中包含的與重要性或SPAC實質性不利影響有關的所有限制和例外,無論其是否涉及已知風險,均應:(I)在本協議日期和截止日期時真實和正確,以及(Ii)截止日期時真實和正確(截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外,在這種情況下,此類陳述和保證只需在上述較早日期時真實和正確),但合乎情理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(C)不應發生任何單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可合理地預期會對太平洋空間委員會產生重大不利影響的事件、變化或事件,無論其是否涉及已知風險。
(D)本公司應已收到一份由SPAC授權人員簽署的證書,表明該證書符合本第8.3節(A)至(C)款的規定。
(E)自本協議生效之日起至成交為止,SPAC應實質上遵守適用於SPAC的證券法和交易法下的報告要求。
(F)空間規劃設計委員會應已簽署並向公司交付空間規劃設計委員會作為一方的每份附加協議。
(G)SPAC股份贖回應已根據本協議條款及委託書完成。
(H)控股公司指定的董事應已被任命為太平洋空間委員會董事會成員,自閉幕之日起生效。
(I)PUBCO將繼續在納斯達克上市,合併對價股份的額外上市申請應已獲得納斯達克批准。截至截止日期,PUBCO不應收到來自納斯達克的任何書面通知,表明其未能或有理由預期在截止日期未能達到納斯達克的上市要求,如果該通知隨後未被納斯達克撤回或相關失敗得到適當補救或滿足。
(J)太平洋投資委員會在截止日期時不應有未償債務,但太平洋投資委員會交易費用證書所反映的範圍除外。
如果發生關閉,則8.1節和8.3節中規定的所有關閉條件在關閉時仍未完全滿足的,將被視為公司集團已放棄。
第九條
沒有生存
9.1無生還者。本協議或由本公司或根據本協議代表本公司或SPAC交付的任何證書或文書中包含的擔保人和SPAC的陳述和保證不應在關閉後繼續存在,並且從關閉開始和結束後,公司和SPAC及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務,也不應提出任何索賠
附件A-52
目錄表
對本公司或SPAC或其各自的代表提出主張或訴訟。本公司與SPAC在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾及協議,包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利,將於閉市後失效,但根據其條款適用於或將於閉市後全部或部分履行的本協議及本協議所載的契諾及協議除外(該等契諾將於閉市後繼續生效,直至按照其條款全面履行為止)。
第十條
爭端解決
10.1仲裁。
(A)雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)或任何被指控違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。具有約束力的仲裁應是解決因本協議或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)或任何被指控的違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的索賠)的唯一手段。
(B)如果當事各方不能就仲裁員達成一致,則應由美國仲裁協會紐約分會主席根據任何一方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在書面請求發出後三十(30)天內選出。
(C)特拉華州的法律應適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中,本協議應受適用於在特拉華州談判、簽署和完全履行的合同的特拉華州法律管轄,仲裁員應適用這些法律來作出其決定。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決,列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。
(D)仲裁應按照美國仲裁協會《商事仲裁規則》當時的現行規定在特拉華州進行,除非本協議另有規定。
(E)在向仲裁員提出申請時,任何一方當事人均有權獲得與《聯邦民事訴訟規則》所規定的相同程度的證據開示,聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁;但條件是仲裁員應限制任何發現或證據,使其裁決應在第10.1(C)款所指的期限內作出。
(F)仲裁人可酌情聘請專家協助其裁決,費用由將承擔仲裁費用的一方承擔。
(G)仲裁程序和在法庭上確認任何仲裁裁決的任何程序的費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔,並應作為仲裁員決定的一部分予以裁決,除非仲裁員在該決定中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是終局的,對雙方當事人具有約束力,不得上訴。
(H)對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決均可提交任何有管轄權的法院並由其強制執行。雙方明確同意紐約州(聯邦和州)法院的非專屬管轄權,以強制執行仲裁員的任何裁決,或將任何臨時、臨時或
附件A-53
目錄表
與仲裁有關的或協助仲裁的禁令救濟。雙方明確同意仲裁員的屬人管轄權和事由管轄權,以仲裁本合同項下提交仲裁的所有事項。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議,包括該當事人已成為任何破產、重組或破產程序的標的。
(I)當事各方應賠償仲裁員及仲裁員僱用的任何專家,並認為他們不會因本協議項下的任何仲裁所引起的任何索賠或要求而受到損害,除非是由於被補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(J)本仲裁部分在本協定終止後繼續有效。
10.2放棄陪審團審判;懲罰性損害賠償。
(A)本協議各方在此明知、自願及不可撤銷地放棄每一方在任何因本協議或任何附加協議而引起或與本協議有關的訴訟,或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院展開的任何種類或性質的訴訟中由陪審團審訊的任何權利。
(B)本協定的每一方都承認,在簽署本棄權書時,每一方都已由各自選定的獨立法律顧問代表,並且該當事各方已與法律顧問討論了本棄權書的法律後果和意義。本協議的每一方進一步承認,每一方都已閲讀並理解本放棄的含義,並在知情、自願、不受脅迫的情況下,僅在與法律顧問一起考慮本放棄的後果後,才批准本放棄。
第十一條
終止
11.1無違約終止。如果本協議項下預期的交易在2024年8月15日(“外部截止日期”)前仍未完成,並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經發生任何實質性違反本協議的行為(如本協議第11.2節所規定的),則SPAC或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議,而無需對另一方承擔責任。該權利可由SPAC或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
11.2違約時終止。
(A)SPAC可在截止日期或之前通知公司集團終止本協議,但不損害SPAC可能擁有的任何權利或義務:(I)如果公司集團嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾,或在截止日期或之前履行的任何附加協議中,且該違約行為在公司集團收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正。
(B)如果SPAC嚴重違反其任何契諾、協議、陳述和協議,公司可在不損害本公司集團可能擁有的任何權利或義務的情況下,通過通知SPAC終止本協議。
附件A-54
目錄表
此處或任何附加協議中包含的保證將在截止日期或之前履行,且此類違規行為在SPAC收到合理詳細描述此類違規行為性質的通知後十五(15)天內仍未得到糾正。
(C)儘管有上述規定,如果任何一方當時嚴重違反其在本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議,則根據本第11.2款終止本協議的權利不適用於任何一方。
11.3分手費。如果本協議根據本協議第11.2款終止,違約方有義務在非違約方終止後立即向非違約方支付500,000美元的分手費(“分手費”)。雙方承認並同意,違約費是對非違約方遭受的實際損害的公平合理的估計,否則將不可能精確計算該金額,(Ii)違約費構成本合同項下的違約金,並不是一種懲罰,以及(Iii)違約費應是非違約方可獲得的唯一和排他性補救措施,但第11.3條規定的限制不適用於公司或SPAC(視情況而定)的任何責任。對於在終止之前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為。
11.4終止的效力。除第11.3款外,如果本協議根據第11.1款和第11.2款終止,本協議應立即失效,且本協議的任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事、股東、股東或其他代表不承擔任何責任。
11.5生存。第X條至第12條的規定在本協定任何終止後繼續有效。
第十二條
其他
12.1通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應被視為已發出:(A)如果是專人或認可的快遞服務,則在工作日下午4:00之前,收件人的日期和時間,遞送之日,否則在遞送後的第一個工作日;(B)如果是傳真或電子郵件,則在電子確認發送之日,如果是在工作日下午4:00之前,則為收件人的日期和時間,否則為確認之日後的第一個工作日;或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天,要求回執。通知應按下列方式發給雙方當事人(電話號碼除外,僅為方便起見),或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址:
如果對本公司、Holdco或任何收購實體:
廣東大樹雲投資控股集團有限公司。
1號樓3303室
中良雲景廣場
馬田街道河水口社區
中國深圳市光明區518083
發信人:朱文泉
電子郵件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
連同一份副本(該副本不構成通知):
保羅·黑斯廷斯律師事務所
靜安嘉裏中心大廈二期43樓
南京西路1539號
中國上海200040
聯繫人:賈巖先生
電子郵件:jiayan@paulhastings.com
附件A-55
目錄表
如果要空格:
普盧頓收購公司
百老匯大街3、5、6樓1441號
紐約州紐約市,郵編:10018
收件人:Wei Kwang Ng
電子郵件:ngweik@plutoniancorp.com
連同一份副本(該副本不構成通知):
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司
1301 Avenue of the Americas,40樓
美國紐約市,郵編:10019—6022
收件人:Sally Yin,Esq.
電子郵件:syin@wsgr.com
12.2修正案;沒有豁免;補救措施。
(A)本協議不能被修改,除非本協議的每一方都簽署了書面協議,並且不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面,否則不能放棄本條款的任何規定,並且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。
(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程,均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。對一方的任何通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務,或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利,包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利,本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施,不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施,以使受害方就該違約行為完整,或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。
(C)除本合同另有明文規定外,本合同中關於任何權利或補救措施的陳述不得損害本合同規定的任何其他權利或補救措施,也不得損害本合同規定的其他權利或補救措施。
(D)儘管本協議有任何其他規定,任何一方均不得就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關的任何事項的任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性損害賠償,也不承擔任何責任。
12.3公平討價還價;不推定不利於起草人。本協定是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的,每一方都由律師代表,或曾有機會由律師代表,但拒絕了由律師代表的機會,並參與了本協定的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係,否則也不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時,不得根據可能起草本協議或本協議任何條款的人作出有利於或不利於任何一方的推定。
12.4宣傳。除法律另有規定且與SPAC美國證券交易委員會文件有關外,雙方同意,未經另一方事先批准,他們及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按照法律的要求進行這種披露,當事人將盡其最大努力促使發佈雙方同意的新聞稿或公開披露。
附件A-56
目錄表
12.5費用。除本協議另有明文規定外,與此相關的所有費用和支出、交易文件和擬進行的交易,包括IPO承銷商的遞延承銷費以及律師、財務顧問和會計師的費用和支出,應完全由產生該等費用或支出的一方單獨承擔;但是,如果關閉,PUBCO和公司應支付或安排支付任何一方在關閉前尚未支付的所有費用和開支:(I)首先從SPAC股份贖回後信託賬户的剩餘資金中支付;(Ii)如果上一款(I)所述的現金來源不足以支付該等費用和開支,則從其立即可用的資金或管道交易的收益中支付。
12.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意,任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務,包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外,任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。
12.7適用法律。本協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄,不受其法律衝突原則的影響。
12.8副本;傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署,每份副本應構成一份正本,但所有副本應構成一份協議。本協議應在簽署副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方簽名時生效。
12.9整個協議。本協議連同附加協議,包括本協議附件或附件中的任何附件和附表,闡明瞭雙方關於本協議及其標的的完整協議,並取代了所有先前和當時的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的),所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何條款,包括本協議或其所附的任何證物和附表,均不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附加協議另有明文規定,否則本協議或本協議任何條款的效力都不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或與本協議同時簽訂本協議或任何附加協議時,均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議,除非在本協議或本協議中明確規定的情況除外。
12.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效,不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作,以(或促使有關法院或其他法律當局以)有效條款取代任何被如此裁定為無效的條款,其實質與合法的無效條款相同。
12.11某些術語和參考文獻的解釋;説明。在本協議中:
(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協定的章節和小節、附表和展品的交叉引用。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體,而不是本協定的任何特定規定,除文意另有所指外,“當事各方”指本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外,任何單數或複數,或男性、女性或中性性別的使用,均包括其他性別;“包括”指“包括但不限於;”或“指”及/或;“任何”指“任何一項、多於一項或全部”;除另有規定外,任何財務或會計術語均具有本公司集團迄今一直沿用的美國公認會計原則下的術語含義。
附件A-57
目錄表
(d)除非另有規定,否則任何提及任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的地方均包括其中提及的所有附表、附件或其他附件,任何提及法令或其他法律的地方均包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律,在每種情況下,均包括不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的內容。對編號附表的任何引用均指披露附表中編號相同的部分。
(e)如果要求在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知,則在確定該行動或通知的最後一天時,該日期或事件的日期不計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出任何通知,如果在下一個營業日或之前採取或發出該行動或通知,則應視為及時。
(f)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(G)為避免任何疑問,本協議中對“公司所知或所知”或類似術語的所有提法應被視為包括關鍵人員的實際或推定(例如,法律所暗示的)知識。
12.12進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理認為是必要的文件,並採取必要的行動,以完成本協議所設想的交易。
12.13第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利,也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
12.14豁免。請參閲SPAC日期為2022年11月9日的最終IPO招股説明書(“IPO招股説明書”)。本公司集團理解,SPAC已根據投資管理信託協議為SPAC的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户,除信託賬户所持金額賺取的部分利息外,SPAC只能為投資管理信託協議規定的目的從信託賬户中支出款項。作為SPAC同意簽訂本協議的原因和代價,公司集團在此同意,他/她或其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠,並特此同意,他/她或其不會就其未來因與SPAC的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠向信託賬户尋求追索。
12.15具體表現。每一方都承認並同意,如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反或違反,其他各方將受到不可彌補的損害。因此,儘管本協議有任何相反之處,但在法律允許的最大範圍內,雙方均同意:(A)在沒有提交保證書或其他承諾的情況下,其他各方將有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或違反本協議的規定,並在任何訴訟、索賠或訴訟中明確執行本協議的條款和規定,以及它可能有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施,以及(B)如果就此類違反或違規行為提出任何具體履行義務的訴訟,則不會斷言法律補救就足夠了。
[本頁的其餘部分故意留空;簽名頁緊隨其後]
附件A-58
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
空格: |
||||
Plutonian收購公司 |
||||
發信人: |
/發稿S/吳偉光 |
|||
姓名: |
吳偉光 |
|||
標題: |
首席執行官 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A--59
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
公司: |
||||
廣東大樹雲投資控股集團有限公司廣東省大樹茂投資控股集團有限公司 |
||||
發信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
標題: |
法定代表人 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A-60
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
Holdco: |
||||
大樹雲國際集團有限公司 |
||||
發信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
標題: |
董事 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A-61
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
Pubco: |
||||
大樹雲控股有限公司 |
||||
發信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
標題: |
董事 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A-62
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
合併子1: |
||||
Big Tree Cloud Merger Sub I Limited |
||||
發信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
標題: |
董事 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A-63
目錄表
茲證明,雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
合併子2: |
||||
Big Tree Cloud Merger Sub II Inc. |
||||
發信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
標題: |
董事 |
協議和合並計劃的簽字頁
附件A-64
目錄表
附表I
公司公開信
[故意省略]
合併協議和計劃的附表
附件A-65
目錄表
附表II
SPAC公開信
[故意省略]
合併協議和計劃的附表
附件A-66
目錄表
附件B
《公司法(修訂)》
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱
的
大樹雲控股有限公司
(以通過的特別決議通過[ ]和
生效日期[ ])
1. 據報道,該公司的名稱為大樹雲控股有限公司。
2. 根據協議,公司的註冊辦事處設在以下地點:[•]或在開曼羣島內董事可能不時決定的其他地點。
3. 根據《公司法(修訂本)》或開曼羣島任何其他法律,設立本公司的宗旨不受限制,本公司有全權及授權執行公司法(修訂本)或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
4. 該公司表示,每名會員的責任以不時就該等會員股份支付的金額為限。
5. 本公司的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值或面值0.0001美元。在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下,本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或削減上述股本,以及發行其股本的任何部分,不論是否附帶任何優先、優先權或特別權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限,因此,除非發行條件另有明確聲明,否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均受上文所載權力規限。
6. 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律,本公司有權以延續方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
7. 本公司章程大綱中未定義的所有大寫術語與本公司的公司章程中所賦予的含義相同。
附件B-1
目錄表
《公司法(修訂)》
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
《公司章程》
的
大樹雲控股有限公司
(以通過的特別決議通過[ ]和
生效日期[ ])
釋義
1. 在本章程細則中,《公司法》附表A表不適用,除非另有定義,否則所定義的術語應具有以下賦予它們的含義:
“文章” |
本公司的章程細則(經不時修改或替代); |
|
“董事會”或“董事會” |
本公司當時的董事會; |
|
“營業日” |
開曼羣島、中國大陸、香港特別行政區及紐約的銀行在其正常營業時間內開放一般銀行業務的日子(不包括星期六或星期日); |
|
“主席” |
根據第83條任命的主席; |
|
“佣金” |
美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構目前執行《證券法》; |
|
《公司法》 |
開曼羣島公司法(經修訂)及其任何法定修訂或重新制定。凡提及《公司法》的任何條款,指經當時有效的任何法律修訂的該條款; |
|
“公司” |
Big Tree Cloud Holdings Limited,開曼羣島股份有限公司; |
|
“公司網站” |
本公司網站的地址或域名已通知會員; |
|
“指定證券交易所” |
納斯達克證券市場或任何其他國際公認的證券交易所,公司證券交易所; |
|
“董事” |
本公司當時的董事,或以董事會或其委員會的形式聚集的董事; |
|
“電子化” |
《電子交易法》及其任何法定修正案或重新制定中賦予的含義; |
|
“電子通訊” |
以電子方式張貼至本公司網站,傳送至任何號碼、地址或互聯網網站,或其他經董事會不少於三分之二表決通過的電子傳送方式; |
|
“電子記錄” |
具有與《電子交易法》及其任何法定修正案或重新頒佈相同的含義; |
附件B-2
目錄表
《電子交易法》 |
開曼羣島電子交易法(修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈。凡提及《電子交易法》的任何規定,指經當時有效的任何法律修訂的該規定; |
|
“以書面形式” |
包括書寫、印刷、平版印刷、照片、打字及以可閲讀及非暫時性形式表示文字或數字的所有其他方式,且僅當與本公司向股東或其他有權接收本協議項下通知的人士送達通知有關時,亦應包括保存於電子媒介的紀錄,該紀錄可以可見形式查閲,以供日後參考; |
|
“會員” |
在《公司法》及其任何法定修訂或重新制定中賦予它的含義; |
|
“組織備忘錄” |
本公司之組織章程大綱(經不時修訂及重述); |
|
“月” |
歷月; |
|
“普通決議” |
一項決議: (A)由有權親自投票的成員以簡單多數票通過,如任何成員是組織,則由其妥為授權的代表或(如允許委派代表)由受委代表在公司的股東大會上投票;或 (B)由所有有權在本公司股東大會上表決的成員以書面方式批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書,而如此通過的決議的生效日期為該文書籤立的日期,或如該等文書多於一份,則為最後一份該等文書的籤立日期; |
|
“已付清” |
已繳足面值及就發行任何股份而應付的任何溢價,包括入賬列作繳足; |
|
“會員名冊” |
公司根據《公司法》應保存的成員登記冊; |
|
"印章" |
公司的法團印章(如已蓋章),包括其任何傳真件; |
|
《證券法》 |
經修訂的美利堅合眾國1933年頒佈的《證券法》,或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例,均應在當時有效; |
|
“分享” |
本公司股本中的任何股份,包括一小部分股份; |
|
“已簽署” |
包括以機械方式附加的簽名或簽名的表示,或附於電子通信或邏輯上與電子通信相關聯的電子符號或過程,並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用; |
|
“特別決議” |
《公司法》賦予的含義,包括一致書面決議; |
|
“法規” |
《公司法》及開曼羣島當時有效的有關公司及影響本公司的所有其他法律及法規; |
|
“國庫股” |
指根據《公司法》以本公司名義持有的作為庫存股的股份; |
|
“年” |
歷年。 |
附件B-3
目錄表
2. 除文意另有所指外,這些條款中的其他名稱均不適用:
(a) 表示單數的詞語應包括複數,反之亦然;
(b) 僅指男性的詞語應包括女性;
(c)**僅指個人的詞語應包括公司或協會或法人團體,無論是否法人;
(d)所謂“書面的”和“書面的”,包括以可見的形式表示或複製文字的所有方式,包括以電子記錄的形式;
(e)“可以”應被解釋為允許,“應”應被解釋為強制;
(f) 提及一美元或美元(或美元)是指美國的美元;
(g)凡提及任何法律或條例的條文,應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文;
(h)因此,“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的,並且不應限制這些術語之前的詞語的含義;
(i) 據報道,這裏使用的術語“和/或”既指“和”,也指“或”。在某些情況下,“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一詞不得解釋為排他性,“和”一詞不得解釋為要求連詞(在每種情況下,除非上下文另有要求);
(j) 這些文章的標題僅供參考,在解釋文章時應忽略不計;
(k)該公司表示,有關本條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付;
(l) 任何有關條款的執行或簽署的要求,包括條款本身的執行,可以通過電子交易法中定義的電子簽名的形式來滿足;
(m)**《電子交易法》第8和第19(3)條不適用;以及
(n)董事會表示,股份方面的“持有人”一詞,是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。
3. 在前兩項細則的規限下,公司法所界定的任何詞語,如與主題或文義並無牴觸,則在本細則中具有相同涵義。
初步準備
4. 本公司業務可按董事認為合適的方式進行。
5. 根據協議,本公司的註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。此外,本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
發行股份
6. 在符合組織章程大綱、本章程細則的規定(如有)及本公司可能於股東大會上發出的任何指示的情況下,董事可行使其絕對酌情決定權,無須股東批准,按其認為必要及適當的方式發行股份、授予現有股份的權利或發行其他證券,並決定指定、權力、優先權、特權及其他權利,包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優先權,其中任何或全部可能大於與現有股東所持股份相關的權力及權利。在他們認為適當的時間和其他條件下。這個
附件B-4
目錄表
公司不得以無記名形式發行股票。除非符合《公司法》的規定,否則不得以折扣價發行股票。
7. 此外,董事可從未發行股份中為一系列優先股提供股份。在發行任何此類系列的優先股之前,董事應通過一項或多項決議確定其優先股的下列規定:
(a)包括該系列的指定、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價;
(b)**除法律規定的任何投票權外,該系列股票是否應具有投票權,以及如果有,此類投票權的條款,可以是一般性的,也可以是有限的;
(c)包括就該系列應支付的股息(如有),任何此類股息是否應為累積性,如果是,應從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期,此類股息應與任何其他類別股票或任何其他優先股系列的應付股息具有的優先權或關係;
(d)*決定該系列優先股是否須由本公司贖回,若然,贖回的時間、價格及其他條件;
(e)根據本公司的自願或非自願清算、解散或清盤,或在任何資產分配時,就該系列優先股應支付的一筆或多筆款項,以及該系列的持有人在該等清算、解散或清盤中的權利;
(f) -該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限,若然,任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的程度及方式,以及與其運作相關的條款及規定;
(g)包括:該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券,如果是,價格或轉換或交換的比率或比率,以及調整的方法,以及任何其他轉換或交換的條款和條件;
(h)在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的現有股份或股份支付股息或作出其他分配以及購買、贖回或以其他方式收購時,該等限制及限制(如有)在任何該系列的任何優先股未償還時生效;
(i) 本公司將在產生債務或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份)時訂立條件或限制(如有);及
(j) 他們沒有任何其他權力、偏好和親屬、參與、可選和其他特殊權利,以及任何限制、限制和限制。
在不限制前述規定及細則第83條的規限下,任何系列優先股的投票權可包括在規定發行該等優先股的一項或多項決議案所指明的情況下,選舉一名或多名董事的權利,該等董事的任期及投票權應為有關規定發行該等優先股的一項或多項決議案所述。以本條第7條前一句規定的方式選出的任何董事的任期和投票權可大於或少於任何其他董事或董事類別的任期和投票權。
8. **包括每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利,其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列在任何已發行時間的資格、限制或限制。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同,但在不同時間發行的任何一個系列股份的股息累計日期可能不同。
附件B-5
目錄表
股東登記冊及股份證明書
9. 根據協議,本公司應備存一份股東名冊,而只有在董事議決發行股票的情況下,股東才有權領取股票。股票(如有)須註明該人士持有的股份及其繳足股款,但就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言,本公司並不一定要發行多於一張股票,而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權持有股票的股東的登記地址。
10.中國政府表示,所有股票都應帶有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。
11.董事會表示,任何股東所持有的任何兩張或以上代表任何一個類別股份的股票,可應股東的要求註銷,併發行一張新的股票代替該等股份,但須支付(如董事有此要求)1.00美元或董事釐定的較小金額。
12.董事會認為,如股票損壞或污損或被指已遺失、被盜或損毀,則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票,惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件,以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。
13.根據協議,如果股份由多人共同持有,任何一名聯名持有人都可以提出任何要求,如果提出,則對所有聯名持有人具有約束力。
股份轉讓
14. 根據以下規定:(A)任何未繳足股款或本公司擁有留置權的股份的任何轉讓均可轉讓,惟須獲董事會批准或董事會以書面授權的董事批准,董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。
(b)董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非:
(i) 證明轉讓文書已送交本公司,並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權進行轉讓;
(Ii)中國政府表示,轉讓工具僅適用於一類股份;
(Iii)如有需要,應確認轉讓書已加蓋適當印章;
(Iv)根據規定,向聯名持有人轉讓股份的,受讓聯名持有人的人數不超過四人;
(v)*表示,承認的股份不存在任何有利於我們的留置權;或
(Vi)本公司已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。
(c)董事會表示,如果董事拒絕登記轉讓,應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
15.根據董事會的規定,轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記,並在董事會不時決定的時間及期間關閉登記冊,但於任何一年,轉讓登記不得暫停登記或關閉登記冊超過30天。
附件B-6
目錄表
16.根據協議,任何股份的轉讓文件應以書面形式,並由轉讓人或其代表籤立(如董事提出要求,亦須由受讓人簽署)。轉讓人應被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記在股東名冊內。
17.據介紹,所有應登記的轉讓文書均由公司保留。
贖回和購買自己的股份
18.根據公司法的規定,本公司可根據股東或本公司的選擇,發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司在發行股份前藉特別決議案決定的方式及其他條款進行。
19.在公司法條文的規限下,本公司可按董事於收購時決定的條款及方式購買任何類別的全部或任何本身股份,包括任何可贖回股份。
20.根據公司法,公司可以以公司法允許的任何方式就贖回或購買自己的股份支付款項,包括從資本中支付。
21.董事會表示,董事可接受不以任何已繳足股款股份為代價的退回。
國庫股
22.董事會認為,在購買、贖回或交出任何股份前,董事可決定該股份應作為庫房股份持有。
23.董事會可決定按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)註銷或轉讓庫藏股。
更改附帶於股份的權利
24.此外,如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份,則任何類別所附的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤,均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須該類別已發行股份的持有人同意而更改;否則,任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。為免生疑問,董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利,即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。
25.據報道,本章程與股東大會有關的規定適用於某一類別或系列股份持有人的每一次股東大會,但下列情況除外:
(a)此外,任何類別或系列股份持有人的單獨股東大會只可由(I)董事會主席或(Ii)全體董事會過半數成員召開(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)。第二十五條或第二十四條不得被視為賦予任何一名或多名成員召開股東大會或系列會議的權利。
(b)根據協議,必要的法定人數應為持有或委派代表至少三分之一的該類別或系列已發行股份的一名或多名人士,而任何親身或受委代表出席的該類別或系列股份的任何持有人均可要求投票表決。
26.根據協議,授予任何類別或系列股份持有人的權利,除非該類別或系列股份的發行條款另有明文規定,否則不得被視為因增設或發行更多對該類別或系列股份享有優先權或同等權利的股份而有所改變。
附件B-7
目錄表
出售股份佣金
27.此外,在法規不時允許的情況下,本公司可向任何人士支付佣金,作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價,不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付,或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
不承認信託
28.根據細則,任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份,而本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益、或股份任何零碎部分的任何權益,或任何股份的任何其他權利(除非本章程細則或法規另有規定者除外)約束,或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利,但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。
股份留置權
29.根據細則,本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權,以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付),但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓,應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。
30. 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,但不得出售,除非存在留置權的部分款項現時須予支付,或直至向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知,述明並要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後14個歷日屆滿為止。
31. 為使任何該等出售生效,董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人,其並無責任監督購買款項的運用,其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。
32.根據協議,出售所得款項應由本公司收取,並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分,其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予於出售日期有權享有股份的人士。
對股份的催繳
33.根據配發條款的規限,董事可不時向股東催繳任何未繳股款,而各股東須(在收到指明付款時間的至少14個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。
34.根據協議,股份的聯名持有人須就股份支付催繳股款的連帶責任。
35.根據規定,如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付,則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息,年利率為8%,但董事可自由豁免支付全部或部分利息。
36.本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的規定應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的,猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而成為應付的一樣。
附件B-8
目錄表
37.董事會表示,董事可就股東或個別股份在催繳股款金額及支付次數上的差異,就股份發行作出安排。
38. 董事會如認為合適,可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項,並可就所有或任何如此墊付的款項支付利息(直至預支款項為現時應支付的款項為止),利率為預付款項的股東與董事協定的利率(未獲普通決議案批准,年利率不超過8%)。於催繳股款前支付的任何款項,並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非有該等款項即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。
股份的沒收
39.如股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期款項,則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間,向該股東送達通知,要求其支付催繳股款或催繳股款分期股款的未付部分連同任何可能應計的利息。
40. 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14個歷日屆滿時),規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項,並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項,催繳股款所涉及的股份將可被沒收。
41.董事會認為,如上述任何通知的規定未獲遵守,則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間,在通知所規定的款項尚未支付前,由董事決議予以沒收。
42.董事會認為,沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置,而在出售或處置前的任何時間,沒收可按董事認為合適的條款取消。
43.隨後,股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項,但如本公司收到全數繳足沒收股份的款項,則其責任即告終止。
44. 由本公司董事簽署的證書,證明一股股份已於證書所述日期被沒收,即為針對所有聲稱有權享有該股份的人士所述事實的確證。本公司可收取股份或其任何出售或處置的代價(如有),並可為股份被出售或出售的人士籤立股份轉讓,而該人士隨即將被登記為股份持有人,且毋須監督購買款項(如有)的運用,其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不符合規定或無效而受影響。
45.此外,本細則有關沒收的條文應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況,不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付,猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
賦權文書的註冊
46.根據協議,公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。
股份的傳轉
47.董事會認為,已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下,則尚存人士或已故尚存人的合法遺產代理人將為本公司承認對股份擁有任何所有權的唯一人士。
附件B-9
目錄表
48.董事會認為,任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士,於董事不時恰當地要求出示證據後,即有權就股份登記為股東,或有權不自行登記,而進行該已故或破產人士本可作出的股份轉讓。如有此權利的人士選擇登記為持有人,他須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知,説明他選擇登記為持有人。
49. 因持有人死亡或破產而有權享有股份的人,所享有的股息及其他利益,與其假若為股份登記持有人時所享有的相同,但在就該股份登記為成員前,無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利,但董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇親自登記或轉讓股份,而如該通知在90公曆日內未獲遵從,其後,董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項,直至通知的規定已獲遵守為止。
資本變更
50.*本公司可通過普通決議案:
(a)董事會應按決議規定的數額增加股本,分為若干類別和數額的股份;
(b)**將其全部或任何股本合併並分割為比其現有股份更大的股份;
(c)股東可將其現有股份或任何股份再拆分為數額較小的股份,但在拆分中,每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例,應與衍生減持股份的股份的比例相同;
(d)股東可註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份數額。
51.根據法規及本章程細則有關普通決議案處理事項的規定,本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。
52.董事會表示,根據本協議設立的所有新股,在支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面須遵守與原股本股份相同的規定。
關閉會員名冊或確定記錄日期
53.為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上收取通知、出席會議或投票,或有權收取任何股息支付的股東,或為任何其他目的釐定誰為股東,董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停登記以供轉讓,但在任何情況下不得超過30個歷日。如果為確定哪些成員有權收到成員會議的通知、出席會議或在會議上表決而如此關閉成員名冊,則該登記冊應在緊接該會議之前至少10個歷日內如此關閉,而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。
54.於股東大會結束後,董事可提前定出一個日期作為有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關決定的記錄日期,以代替或不終止股東名冊,而為釐定有權收取任何股息的股東,董事可於宣佈有關股息日期前90個歷日或之前90個歷日內,將其後某一日期定為有關決定的記錄日期。
附件B-10
目錄表
55.董事會認為,如股東名冊並未如此關閉,且沒有就有權收取通知、出席或表決的股東大會或有權收取股息的股東的會議釐定記錄日期,則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期。如已按照本條的規定對有權收到成員會議的通知、出席成員會議或在會議上表決的成員作出決定,則該決定適用於其任何延會。
股東大會
56.*,除股東周年大會外,本公司所有股東大會均稱為臨時股東大會。
57. (a)根據聲明,本公司可舉行股東周年大會,並應在召開股東周年大會的通告中指明該會議。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。本公司可(除非公司法或指定證券交易所規則要求)於每個歷年舉行股東大會,作為其股東周年大會,其日期及時間由董事釐定,並須在召開大會的通告中指明。
(b) 在該等會議上,董事會報告(如有)須予提呈。
58. (A)董事會可召開股東大會,並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
(b)股東申購書是指於申購書存放日期持有不少於本公司股本三分之一的本公司成員的申購書,該成員申購書具有在本公司股東大會上的表決權。
(c)據報道,申請書必須説明會議的目的,必須由請求人簽署並存放在公司的主要營業地點(副本轉發給註冊辦事處),並可能包括幾份類似形式的文件,每份文件都由一名或多名請求人簽署。
(d)董事會表示,如董事於交存申請書之日起計21個歷日內未正式召開股東大會,則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會,但如此召開的任何會議不得於上述第二個21個歷日屆滿後三個月屆滿後舉行。
(e) 由呈請人按上述方式召開之股東大會須儘可能以與董事召開股東大會相同之方式召開。
股東大會的通知
59.任何股東大會均應至少提前七個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期,並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質,並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出,但公司的股東大會,不論是否已發出本條所指明的通知,亦不論本章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從,均須當作已妥為召開:
(a)在有權出席年度大會並在會上投票的所有成員(或其代理人)舉行年度股東大會的情況下,他們的表決權;以及
(b)股東如為股東特別大會,須獲有權出席會議並於會上投票的多數股東(或其受委代表)同意,即合共持有不少於給予該項權利的股份面值95%的多數。
附件B-11
目錄表
60.委員會認為,任何成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知,均不會使任何會議的議事程序失效。
股東大會的議事程序
61.他補充説,任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。一名或多名股東(或受委代表)持有本公司全部已發行有表決權股本合計不少於三分之一併親自出席或由受委代表出席並有權投票,即構成法定人數。
62.此外,根據本公司的規定,一人可以通過會議電話或其他通訊設備參加股東大會,所有參會者都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。
63.委員會還表示,如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數,應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下,大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行,而如在延會上,自指定的會議時間起計半小時內,出席人數不足法定人數,則會議須予解散。
64. 本公司每次股東大會均由董事會主席主持。
65.此後,如果在任何會議上,如果董事會主席在指定的召開會議時間後15分鐘內未出席或不願擔任主席,則出席的董事應在其成員中推選一名成員擔任會議主席,或如沒有如此選舉產生且願意擔任會議主席的董事,則出席的成員應選擇會議主席一人。
66.根據協議,主席可在任何有足夠法定人數出席的會議同意下將會議延期(如會議有此指示,主席亦須延期),但在任何延會上,除處理休會會議上未完成的事務外,不得處理任何其他事務。如果會議延期10個歷日或更長時間,則應向原會議發出不少於7個工作日的延會通知。除上述情況外,無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
67.在任何股東大會上,付諸表決的決議應以舉手錶決的方式決定,除非(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)一名或多名親自出席並有權投票的成員或受委代表要求以投票方式表決,且該等成員合計持有公司已繳足有表決權股本的不少於10%,而除非主席要求以投票方式表決,否則主席宣佈,舉手錶決時,決議已獲通過或一致通過,或獲特定多數通過,或失敗,而在本公司議事程序紀錄冊內記入上述事項,即為該事實的確證,而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
68.他説,如果正式要求以投票方式表決,應按主席指示的方式進行,投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。投票的要求可能會被撤回。
69.在任何情況下,如果票數相等,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求表決的會議的主席有權投第二票或決定票。
70.*就選舉主席或休會問題要求進行投票時,應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票,須在會議主席指示的時間進行。
附件B-12
目錄表
委員的投票
71.根據慣例,在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,每名親身出席本公司股東大會的股東及每名委任代表出席本公司股東大會的人士,可就以其名義在股東名冊登記的每股股份投一票。
72.因此,在聯名持有人的情況下,應接受親自或委託代表進行表決的長輩的投票,而不接受聯名持有人的投票,為此目的,資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。
73.一名精神不健全的成員,或任何對精神錯亂有管轄權的法院已就其作出命令的成員,可由其委員會或由該法院指定的委員會性質的其他人投票,無論是舉手錶決或投票表決,而任何此類委員會或其他人可在投票時由代表投票。
74.董事會認為,任何股東均無權在任何股東大會上投票,除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
75.根據投票結果的不同,投票可以親自進行,也可以由代理人進行。
76.根據法律規定,委任代表的文書應由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署,或如委任人為法團,則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。
77.董事會表示,委任代表的文書可採用任何慣常或通用形式,或董事可能批准的其他形式。指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。
78.根據規定,委任代表的文書應存放於註冊辦事處,或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點,或公司發出的任何代表文書中:
(a) 在該文書所指名的人擬投票的會議或延會舉行時間前不少於48小時;或
(b) 如在要求以投票方式表決後超過48小時才進行投票,則須在要求以投票方式表決後,並在指定進行投票表決時間前不少於24小時,按上述方式繳存;或
(c)如果投票沒有立即進行,但在要求投票後不超過48小時進行,則應在要求投票的會議上提交給會議主席、祕書或任何董事;
惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內,指示委任代表的文件可(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件內為此目的而指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書須當作已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的,無效。
79.即使委託書的委託人過往已死亡或精神錯亂,或委託書的籤立授權已被撤銷,或委託書所涉及的股份已轉讓,根據委託書條款作出的投票仍屬有效,除非本公司在尋求使用該委託書的股東大會或其續會開始前已收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。
附件B-13
目錄表
由代表在會議上行事的法團
80.此外,任何身為成員的法團或其他非自然人可根據其章程文件,或在沒有該等條文的情況下,透過董事或其他管治團體的決議,授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議,而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力,一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。
託管和結算所
81.此外,如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司成員,其可藉董事或其他管治機構決議或授權書,授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上擔任其代表(S),惟如超過一名人士獲如此授權,則授權書須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的相同權力,包括在舉手錶決時個別投票的權利。
不能投票的股份
82.所有由本公司實益擁有的已發行股份不得在任何會議上直接或間接投票,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。
董事
83. 除本公司於股東大會上另有決定外,董事人數不得少於一名或多於七(7)名。董事由股東在股東大會上選舉或委任。
(b)*
(c)*,董事會設董事長一人。主席“)由當時在任董事的過半數選舉和委任。董事亦可推選董事會聯席主席或副主席(“聯席主席”)。董事會每次會議由董事長主持。如主席不出席董事會會議,聯席主席或在聯席主席缺席時,出席董事可推選一名董事擔任會議主席。董事長、聯席董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。
(d)根據聲明,本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
(e)只要本公司的證券於指定證券交易所買賣,經出席董事會會議並於董事會表決的其餘董事(或唯一剩餘的董事)以簡單多數票贊成通過的董事,將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會,惟須受本公司遵守指定證券交易所適用的企業管治規則所規定的董事提名程序的規限。
84.*董事可於其任期屆滿前,以普通決議案或董事會隨時罷免其職務。
附件B-14
目錄表
85.根據上述第84條的規定,因董事遭罷免而產生的董事會空缺,可由罷免該董事的會議以普通決議案選舉或委任,或由出席董事會會議並於會議上投票的其餘董事以簡單多數票贊成的方式填補。
86.根據規定,除適用法律或本公司證券交易所指定證券交易所的上市規則另有規定外,董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施,該等政策或措施旨在闡明董事會不時以決議案方式釐定的各項公司管治相關事宜的政策。
87. 董事並不一定要持有本公司的任何股份。儘管如此,非本公司成員的董事仍有權接收本公司股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知,並出席大會並於會上發言。
董事酬金及開支
88.董事會表示,董事可收取董事會可能不時釐定的酬金。董事有權獲償還因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的個別會議,或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿費及附帶開支。
89.任何董事如因本公司任何目的應要求前往海外或居留,或提供董事會認為超越董事一般職責的服務,可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式),而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代。
另類董事
90.根據董事會聲明,任何董事可書面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事會議。每名該等候補董事均有權獲發董事會會議通知,並有權在委任其代表的人士不親自出席時,以董事身份出席會議並於會上投票;如其為董事,則除其本身的投票權外,有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人,而不應被視為委任其的董事的代理人。如果替補董事的委任人不再是董事,則替補董事不再是替補董事。
91.此外,任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表,按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議,或在沒有該等指示的情況下,由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議並投票。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件,並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式,且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表的會議的主席。
董事的權力及職責
92.根據公司法、本章程及於股東大會上作出的任何決議案的規定,本公司的業務應由董事管理,董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支,並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上作出的任何決議案,均不會令董事如未作出該決議案本應有效的任何過往行為失效。
93.根據本章程細則,董事可不時委任任何人士(不論是否為本公司董事)擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位,包括在不影響前述一般性的原則下,委任本公司的任何人士擔任該職位。
附件B-15
目錄表
行政總裁、首席營運官、首席技術官、首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人,任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式,或部分以一種方式及另一種方式),以及董事認為適當的權力及職責。董事會亦可按相同條款委任一名或多名董事會成員(但非候補董事)出任董事董事總經理,惟任何有關委任將決定任何董事董事總經理是否因任何理由不再為董事董事,或本公司以普通決議案議決終止其任期。
94.根據協議,董事可將其任何權力轉授由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會;如此組成的任何委員會在行使如此轉授的權力時,須遵守董事可能施加於其的任何規例。
95.根據細則,董事可不時及隨時以授權書委任任何公司、商號或個人或團體(不論由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人,其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權),以及任期及受其認為合適的條件規限,而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文,以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士,並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。
96.根據本條例,董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定,而以下各段所載條文不得損害本段所賦予的一般權力。
97.董事會可不時及隨時設立管理本公司任何事務的任何委員會、地方董事會或機構,並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員,並可委任本公司的任何經理或代理人,以及可釐定上述任何人士的酬金。
98.*董事可不時及隨時將任何當其時歸屬董事的權力、授權及酌情決定權轉授予任何有關委員會、地區董事會、經理或代理人,並可授權任何該等地區董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事,而任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出,董事可隨時罷免任何如此委任的人士,並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人,在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下,不受影響。
99.董事會表示,董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授予彼等。
100.根據細則,董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分,在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的抵押品。
取消董事資格
101.中國日報稱,儘管本章程有任何規定,董事的辦公室仍應騰出,如果董事:
(a)破產、破產或與債權人進行任何安排或債務重整;
(b)兒童死亡或被發現精神不健全;
(c)*向本公司發出書面通知,辭去職務;或
(d)*,應依照第八十四條或法規之規定免職。
附件B-16
目錄表
董事的議事程序
102.根據協議,董事可舉行會議(無論在開曼羣島內外),以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。
103.董事會會議:董事可通過向董事會發出書面通知,指定該會議的日期、時間和議程來召開董事會會議。董事會在收到該通知後,應將該會議的通知副本發給所有董事及其各自的替補人員(如有)。
104. (a)所有董事及彼等各自的候補董事(如有)至少須於營業日發出一(1)份通知,以召開董事會會議,惟經全體董事或彼等各自的候補董事(如有)同意,該通知期可予縮短或豁免。
(b)所有董事及其候補董事(如有)須於會議日期前至少一(1)個營業日,收到一份合理詳細列明董事將於任何該等會議上審議的事項的議程,以及將於該會議上討論的任何相關文件的副本(印刷或電子形式)及所有相關資料。每次會議的議程應包括董事至少在會議日期前一(1)個工作日向公司提交的任何事項。
(c)除非獲全體董事批准(不論是否出席或派代表出席該等會議),否則董事會會議無須審議議程上未列明的事項。
105.根據協議,董事的一名或多名董事可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊設備參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議,所有參加該會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音,這種參與應被視為親自出席會議。
106.根據規定,處理董事事務所需的法定人數可由董事決定,除非有此規定,否則應為當時在任董事的過半數,但就此目的而言,董事及其指定的候補董事只可視為一人.
107.根據協議,如在指定召開董事會會議的時間後三十(30)分鐘內,出席董事會會議的人數不足法定人數,則有關會議須延期至少三(3)個營業日,而任何三(3)名董事出席即構成該續會的法定人數。在會議開始處理事務時,出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。
108.任何董事會會議上出現的任何問題均應以過半數票決定,而每一位董事在決定任何董事會會議上審議的事項時均有權投一(1)票。
109.但在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票。
110.**董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益,應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他是任何指定公司或商號的成員,並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益,應視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,即使其可能擁有權益,如是,其投票將會計算在內,並可計入提呈會議審議任何有關合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。
111.根據規定,董事可在擔任董事職務的同時,同時擔任公司的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外),任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定,董事或擬擔任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職務或受薪職位的合約,或作為賣方、買方或其他身份,亦無須廢止董事或其代表以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排
附件B-17
目錄表
訂立合約或擁有權益的任何董事須就其擔任該職位或由此而建立的受信關係而從任何有關合約或安排中獲得的任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益,但仍可計入出席會議的法定人數,無論其本人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款之處,且彼可就任何有關委任或安排投票。
112.**任何董事可由其本人或其商號以專業身分為本公司行事,彼或其商號有權收取專業服務酬金,猶如其並非董事;惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。
113. 董事應安排在為記錄目的而提供的簿冊或活頁文件夾中製作會議記錄:
(a)*;
(b)出席每次董事會議及任何董事委員會會議的董事名單;及
(c)董事會負責本公司、董事及董事委員會所有會議的所有決議案及議事程序。
114.董事會認為,當董事會主席簽署該會議的會議記錄時,即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷,會議記錄仍應被視為已正式召開。
115.經全體董事簽署的決議案的效力及作用,猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的,而經簽署後,決議案可由多份文件組成,每份文件均由一名或多名董事簽署。
116.根據細則,即使董事會有任何空缺,留任董事仍可行事,但如董事人數減至低於根據本細則釐定的必要法定人數,則留任董事只可為增加人數或召開本公司股東大會而行事,不得為其他目的行事。
117.**董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席,或在任何會議上,主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席,則出席會議的成員可推選其中一名成員擔任該會議的主席。
118.董事會委任的委員會可在其認為適當的情況下開會及休會。在任何會議上提出的問題,須由出席會議的委員會委員以過半數票取決,如票數均等,主席有權投第二票或決定票。
119. 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為,即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處,或彼等或彼等任何人喪失資格,仍屬有效,猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。
對同意的推定
120.董事如出席就公司任何事項採取行動的董事會會議,應推定為已同意採取的行動,除非其異議須載入會議紀要,或除非其在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議,或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人士。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
附件B-18
目錄表
董事的利益
121.根據第(A)條,董事或替代董事可連同其於董事的職位同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外),任期及酬金及其他條款由董事釐定。
(b)根據規定,董事或替代董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以本公司專業身份行事,該人或其公司有權獲得專業服務報酬,猶如他不是董事或替代董事一樣。
(c)根據聲明,董事或替代董事可以是或成為由本公司發起的任何公司或本公司可能以股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益,而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。
(d)根據聲明,任何人不得取消董事或替代董事的資格,或因該辦公室而阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同,也不應廢止任何此類合同或由公司或代表公司簽訂的任何合同或交易,而任何董事或替代董事將以任何方式擁有利益,訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事,亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤,向本公司交代有關董事或替代董事的職務或由此而建立的受信關係。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票,惟任何董事或代其董事於任何有關合約或交易中的權益性質須由其在審議有關合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。
(e)*董事或替代董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,即屬足夠的披露,而在該一般通知發出後,無須就任何特定交易發出特別通知。
股息、分配和儲備
122.在任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下,董事可不時宣佈派發已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。
123.根據當時任何一類或多類股份及本章程細則所附帶的任何權利及限制,本公司可藉普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。
124.此外,在建議或宣佈任何股息前,董事可於建議或宣佈任何股息前,從合法可供分派的資金中預留其認為適當的一筆或多筆儲備金,該等儲備金可由董事酌情決定用於應付或有或有、或用作平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途,而在作出該等運用前,董事可同樣酌情決定將該等款項用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
125. 任何股息可以支票或電匯方式支付至股東或有權享有股息的人士的登記地址,或如屬聯名持有人,則支付予任何一名該等聯名持有人,或支付予該股東或有權享有該股息的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款,或按該成員或有權領取該支票的人士或聯名持有人(視屬何情況而定)指示的其他人付款。
126.根據上述規定,董事在向股東派發股息時,可以現金或實物支付。
附件B-19
目錄表
127.根據《公司法》的規定,除從利潤或受公司法限制的股份溢價賬户外,不得支付任何股息。
128.在不牴觸享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的情況下,所有股息應按股份已繳或入賬列為繳足的款額宣派及支付,但倘及只要本公司任何股份並無繳足股款,則可按股份的款額宣派及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項,在計入利息時,就本細則而言,不得被視為就股份支付。
129.此外,如多名人士登記為任何股份的聯名持有人,則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。
130.董事會表示,任何股息均不計入本公司的利息。
131. 任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索,則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户,惟本公司不得被視為該賬户的受託人,而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收,並歸還本公司。
資本化
132.此外,董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方的任何款項或可供分派的任何款項;將該等款項撥給股東,其比例與該等款項若以股息或其他分派方式分派利潤時應於該等股東之間分配的比例相同;並代表股東繳足未發行股份,以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下,董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化,並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。
賬簿
133.如有需要,董事應安排備存有關本公司所有收支款項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的適當賬簿(包括(如適用)包括合同及發票在內的重要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿,則不應視為備存適當的賬簿。
134.隨後,董事應決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下,本公司的賬目及簿冊或其任何部分應公開予非董事的成員查閲,而任何非董事的成員(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。
135. 董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目,並將其提交本公司省覽。
136.根據適用法律及指定證券交易所上市規則的規定,與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核,或如董事作出任何該等決定或上述任何決定,則不得審核。
附件B-20
目錄表
週年申報表及提交文件
137.根據公司法,董事會應根據公司法提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。
審計
138.董事會可委任一名本公司核數師,任期至董事決議罷免為止,並可釐定其酬金。
139. 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單,並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
140.*如董事有此要求,核數師應在其任期內的下一屆股東周年大會(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次特別會議(如屬已於公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)的任期內的下一次特別會議上,以及在其任期內的任何時間,應董事在任何股東大會上的要求,就本公司的賬目作出報告。
海豹突擊隊
141.根據規定,除非經董事會決議授權,否則不得在任何文書上加蓋本公司印章,但前提是此類授權可在加蓋印章之前或之後授予,如果在加蓋印章之後授予,則可以一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋,而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上籤署。
142.根據規定,本公司可在董事指定的國家或地點保留其印章的傳真印章,除非經董事會決議授權,否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章,惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出,而如於加蓋該傳真印章後作出,則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋,而上述一名或多名人士須在加蓋本公司傳真印章的每份文書上籤署。
143.根據聲明,儘管有上述規定,董事仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章,以證明其中所載事項的真實性,但該文書不對本公司產生任何約束力。
高級船員
144.根據細則第93條的規定,本公司可由董事委任一名行政總裁、首席營運官、首席技術官、首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人。董事亦可不時按董事不時認購的有關取消資格及免職的條款,按董事不時認購的有關薪酬及執行有關職責的條款,委任其認為需要的其他人員。
利潤資本化
145.根據《公司法》和這些條款的規定,董事會可以普通決議的授權:
(a)他表示,決心將一筆記入準備金(包括股份溢價賬户、資本贖回準備金和損益賬户)的資金資本化,無論是否可供分配;
附件B-21
目錄表
(b)董事會將根據股東各自持有的股份面值(無論是否繳足股款),將決議資本化的款項撥給成員,並代表他們將這筆款項用於或用於:
(i) *他們分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的款項(如有的話);或
(Ii)他説,他不能全額支付未發行的股票或債券,名義金額相當於這筆錢,
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證,按入賬列為繳足股款的比例分配(或按其指示),或部分以一種方式分配,部分以另一種方式分配,但就本條而言,不能用於分配的股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤僅可用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份;
(c)董事會可作出其認為合適的任何安排,以解決資本化儲備分配中出現的困難,特別是但不限於,當股份或債券成為可按分數分配時,董事會可按其認為合適的方式處理這些分數;
(d)*
(i) 他們將分別向成員分配入賬列為全額繳足的股份或債券,他們可能在資本化時有權獲得這些股份或債券,或
(Ii)**確認本公司代表股東(通過運用其各自業務決議資本化的準備金)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額,
根據授權訂立的對所有這些成員有效並具有約束力的協議;以及
(e)*
通告
146. 除本章程細則另有規定外,任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士以面交、傳真或郵寄預付郵資或認可快遞服務、預付費用、寄往股東名冊所載股東地址的方式送達,或(在所有適用法律及法規許可的範圍內)以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或張貼於本公司網站。就股份的聯名持有人而言,所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出,而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
147.所有寄往開曼羣島以外地址的所有通知應以預付航空郵件的方式轉發。
148.董事會認為,任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東,就所有目的而言,均視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。
149.任何通知或其他文件,如果由以下方式送達,將不會收到:
(a)經郵寄後,通知的送達應視為在載有該通知或文件的信件寄出後五個歷日內送達(在證明送達時,只須證明載有該通知或文件的信件已妥為註明地址及妥為郵寄即已足夠);
(b) 以電報、電傳或傳真方式送達通知,應視為通過適當地註明地址和發送該通知而完成,並應被視為在發送通知的同一天收到;
(c)在認可的快遞服務中,通知的送達應被視為在載有通知的信件送達快遞服務的時間後48小時內送達,而在證明送達時,只須證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址並妥為遞送至該快遞公司,即已足夠;或
附件B-22
目錄表
(d)通過電子郵件,通知的送達應視為將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址,並視為在發送當天收到,收件人無需確認收到電子郵件。
150.根據本細則的條款遞送或送交任何股東的任何通知或文件,即使該股東當時已身故或破產,亦不論本公司是否已知悉其身故或破產,均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達,除非在送達該通知或文件時,其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言,該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。
151.每一次股東大會的正式通知應發送給:
(a)向所有向公司提供通知地址的成員提供通知地址;
(b)他説,所有因成員死亡或破產而有權享有股份的人,如非因其死亡或破產,即有權收到會議通知;以及
(c)這兩個國家分別使用董事和董事。
任何其他人士均無權接收股東大會通知。
信息
152.根據規定,任何成員均無權要求透露有關本公司交易任何細節的任何資料,或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料,而該等資料可能與本公司的業務運作有關,而董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益而向公眾傳達。
153.根據規定,董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息,包括但不限於本公司成員名冊和轉讓賬簿中所載的信息。
賠款
154. 本公司每名董事及高級人員(為免生疑問,不包括本公司的核數師),連同本公司每名前任董事及前任高級人員(各自為“賠償人(“彌償人”)將從本公司的資產中獲得賠償,以支付彼等或彼等任何人因履行其職能的任何作為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、申索、要求、成本、損害賠償或開支,包括法律費用,惟彼等因彼等實際欺詐或故意違約而招致的責任(如有)除外。任何賠償人均不對公司因執行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接)向公司負責,除非該責任是由於賠償人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被裁定犯有本條所述的實際欺詐或故意違約,除非或直至具有管轄權的法院作出了這方面的裁定。
155. 公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支,而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關,而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言,如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償,則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償,則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償,而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。
附件B-23
目錄表
156.此外,董事可代表本公司為董事或本公司其他高級職員購買及維持保險,以保障該等人士根據任何法律規則須承擔的任何法律責任,而該等責任乃因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為。
財政年度
157.除董事另有規定外,本公司的財政年度應於6月30日結束。從每年的7月1日開始。
清盤
158.**如公司須清盤,清盤人須以清盤人認為合適的方式及命令運用公司資產以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下,在清盤中:
(a)根據規定,如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本,則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔;或
(b)此外,如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東,但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。
159. 如本公司清盤,清盤人可在任何股份所附權利的規限下,在本公司特別決議案批准及法規規定的任何其他批准下,將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東,並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後,可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託,並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人,但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。
組織章程大綱及章程細則的修訂及
公司名稱
160.此外,本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分更改或修訂本章程細則或本公司的組織章程大綱,或更改本公司的名稱。
以延續方式註冊
161.此外,本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當其時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註冊。為執行根據本細則通過的決議案,董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊,並可安排採取其認為適當的所有其他步驟,以繼續轉讓本公司。
合併與整合
162.根據公司法,本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。
附件B-24
目錄表
附件C
Holdco股東投票和支持協議
本Holdco股東投票及支持協議日期為2023年10月9日(本“支持協議”),由在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲國際集團有限公司(“Holdco”)與廣東大樹雲投資控股集團有限公司簽訂。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司),一家在人民銀行註冊成立的有限責任公司Republic of China(“本公司”)、Plutonian Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Big Tree Cloud Holdings Limited(一家開曼羣島獲豁免公司(“該公司”)、Big Tree Cloud Merge Sub I Limited、一家開曼羣島獲豁免公司(“該公司”)及一家特拉華州公司大樹雲合併子公司(“Big Tree Cloud Merge Sub II”)(“合併子公司II”),連同本公司、Holdco、該上市公司及合併子公司、合稱為“公司當事人”)及Ploutos Group Limited,為HoldCo的唯一股東(“股東”)。本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,SPAC和公司各方是於本協議日期或前後、經不時修訂、修改或補充的特定協議和合並計劃(“合併協議”)的當事方,該協議規定,除其他事項外,根據協議條款和條件,(I)合併第I分部將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),Holdco作為公共公司的直接全資子公司繼續存在,然後(Ii)合併第II分部將與Spac合併並併入SPAC(“Spac合併”),SPAC作為PUBCO的直接全資子公司在SPAC合併後繼續存在;
鑑於本公司已進行重組,控股公司的全資附屬公司香港普洛斯國際控股有限公司收購了本公司所有已發行及尚未發行的股權;
鑑於截至本協議日期,股東擁有持有公司的所有已發行和已發行普通股(“持有公司股票”,以及股東在到期時間(定義如下)之前獲得的任何額外的持有公司股份,以下稱為“股東股份”);以及
鑑於,為了促使SPAC簽訂合併協議,股東正在簽署並向SPAC交付本支持協議。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此達成如下協議:
1.投票協議。自本協議日期起至(I)生效時間及(Ii)合併協議根據合併協議xi條款終止的日期及時間(以較早者為準)終止的期間內,股東同意,在任何與合併協議擬進行的交易(統稱為“交易”)有關的控股公司股東大會上(不論是年度會議或特別會議,亦不論是延會或延期的會議,無論如何稱為和包括其任何延期或延期)和/或與與交易有關的HoldCo股東或後來Holdco股東的任何書面同意(所有該等會議或與交易有關的同意,在本文中統稱為“會議”,每個“會議”),股東應:
A.召開會議時,出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議,以確定法定人數;
B.投票(或通過書面同意執行並返回訴訟),或導致在會議上投票(或有效地簽署並返回並導致授予該同意),所有股東股份贊成合併協議和由此預期的交易;
C.授權和批准對控股公司組織文件的任何修正,該修正被控股公司認為是完成交易所必需或可取的;以及
附件C-1
目錄表
D.投票(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予該同意),所有股東股份反對任何其他合理預期的行動:(X)阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響初始合併、SPAC合併或任何其他交易,(Y)導致違反合併協議下控股公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議,或(Z)導致違反任何契諾,本支持協議中包含的股東的陳述或擔保或其他義務或協議。
2.對轉讓的限制。在到期前,股東同意,除完成初始合併、SPAC合併和其他交易所需的任何行動外,不得直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓任何股東股份,除非買方、受讓人或受讓人以SPAC合理接受的形式簽署本支持協議的合併協議。控股公司不得在其股票分類賬或股東名冊(簿記或其他)上登記任何不符合本第二節規定的出售、轉讓或轉讓股東股份的行為。
3.新證券。自本協議日期起至屆滿日期止的期間內,如(A)本支持協議日期後根據任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類或組合向股東發行任何持有公司股票或持有公司的其他股權證券(統稱為“持有公司股權證券”),或發行任何其他實體的任何證券以交換股東擁有的持有公司股權證券(該等其他實體的證券,統稱為“替代股份”),(B)股東在本支持協議日期後購買或以其他方式取得任何持有公司股權證券或替代股份的實益擁有權,或(C)股東於本支持協議日期後取得任何持有公司股權證券或替代股份的投票權或股份投票權(於(A)至(C)項中,該等持有公司股權證券或替代股份統稱為“新證券”),則該股東所收購或購買的該等新證券應受本支持協議條款的規限,猶如該等新證券於本支持協議日期構成股東股份一樣。
4.沒有挑戰。股東同意不會開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出任何針對Spac、本公司各方或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何申索、衍生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本支持協議或合併協議的任何條文的有效性或尋求禁止其運作,或(B)指控任何人士違反與評估、談判或訂立合併協議有關的任何受信責任。
5.豁免權。股東在此不可撤銷及無條件放棄股東根據適用法律可能擁有的任何評估權、持不同政見者權利及任何與合併協議有關的類似權利,以及有關各方完成合並協議擬進行的交易(包括首次合併)的權利。
6.同意披露。股東在此同意以F-4表格(及在適用證券法律或美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構另有要求的範圍內,以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券監管機構另有要求的範圍內,以及在適用的證券法律、上市公司、控股公司或本公司向任何政府主管當局或太平洋控股公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊發及披露股東的身份及股東股份的實益擁有權,以及股東根據本支持協議及與本支持協議有關的承諾、安排及諒解的性質,並在SPAC、上市公司、控股公司或本公司認為適當的情況下,公佈及披露本支持協議的副本。對於與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件),股東應迅速提供SPAC、PUBCO、Holdco或本公司合理要求的任何信息。
7.股東代表:截至本協議簽署之日,股東代表並向SPAC和公司各方保證:
A.股東在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下,完全有權簽訂本支持協議;
B.根據組織所在司法管轄區的法律,股東是正式組織的、有效存在的和信譽良好的,本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於股東的組織權力範圍,並已得到股東方面所有必要的組織行動的正式授權;
附件C-2
目錄表
C.本支持協議已由股東正式簽署和交付,假設本支持協議的其他各方適當授權、執行和交付,本支持協議構成股東的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制);
D.股東簽署和交付本支持協議,並且股東履行本支持協議下的義務不會:(I)與股東的組織文件相沖突或導致違反,或(Ii)要求任何第三方未給予的同意或批准,或任何第三方未採取的其他行動,在每種情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲股東履行其在本支持協議下的義務;
E.在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延股東履行本支持協議項下的股東義務的任何仲裁員或任何當局面前,沒有針對股東的訴訟待決,或據股東所知,在任何仲裁員或任何當局面前(或在受到威脅的情況下,這是在任何機構面前)對股東的威脅;
F.任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士無權根據股東或據股東所知由公司或控股公司作出的安排,獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金;
G.股東有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會諮詢股東的税務和法律顧問;
H.股東沒有、也不應達成任何協議,阻止股東履行本協議項下的任何義務;
I.股東對持有公司的股份擁有良好的所有權,除允許留置權外,沒有任何留置權,股東擁有投票或促使投票的唯一權力;以及
J.任何持股公司股份均不受任何委託書、投票權信託或其他有關該等持股公司股份投票的協議或安排的約束,而該等協議或安排與股東根據本支持協議所承擔的義務不符。
8.具體表現。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,各方應有權具體履行本協議的條款,包括一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括第1款下的義務),以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上進行補救就足夠了,以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
9.整份協議;修訂本支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
10.作業。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本支持協議對股東、SPAC、公司各方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
附件C-3
目錄表
11.對口單位。本支持協議可以簽署任何數量的原件、電子或傳真副本,每個副本在任何情況下都應被視為正本,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
12.可分割性。本支持協議應被視為可分割的,本支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
13.適用法律;爭端解決。合併協議第X條和第12.7節通過引用併入本文,以全面適用於本支持協議項下產生的任何爭議。
14.通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應根據合併協議第12.1條的條款,向適用一方發送或發出,涉及公司各方和SPAC,按照合併協議第12.1條規定的地址發送,對於股東,應按照附件A規定的地址發送或發出。
15.終止。本支持協議將於合併協議結束或終止時終止。任何此類終止均不解除任何股東、SPAC或任何公司當事人因在此類終止之前違反本支持協議而產生的任何責任。
16.股票拆分調整。如股東股份因股份分拆、股份分紅、合併或重新分類或合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式而發生任何變動,則應按需要對本支持協議的條文作出公平性調整,以使本支持協議項下的權利、特權、責任及義務對股東、SPAC、公司各方及經如此變動的股東股份繼續有效。
17.進一步行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[簽名頁如下]
附件C-4
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本支持協議。
大樹雲國際集團有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
廣東大樹運投資控股集團有限公司公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
法定代表人 |
大樹雲控股有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
大樹雲併購有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
BIG TREE CLOUD MEGER CHINA INC. |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
附件C-5
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本支持協議。
Plutonian收購公司 |
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發信人: |
/發稿S/吳偉光 |
|||
姓名: |
吳偉光 |
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標題: |
首席執行官 |
附件C-6
目錄表
特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本支持協議。
Poutos Group Limited |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
附件C-7
目錄表
附件D
贊助商投票和支持協議
本保薦人投票及支持協議日期為2023年10月9日(本“協議”),由特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Plutonian Investments LLC、於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、廣東大樹雲投資控股集團有限公司簽訂。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司),一家在人民銀行註冊成立的有限責任公司Republic of China(“本公司”)、Plutonian Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Big Tree Holdings Limited(一家開曼羣島獲豁免公司(“該公司”)、Big Tree Cloud Merge Sub I Limited,一家開曼羣島獲豁免公司(“該公司”)及一家特拉華州公司大樹雲合併子公司(“Big Tree Cloud Merge Sub II”),連同本公司、Holdco、該公眾公司及合併子公司、統稱為“公司當事人”)。本支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,SPAC和公司各方是於本協議日期或前後、經不時修訂、修改或補充的特定協議和合並計劃(“合併協議”)的訂約方,該協議規定,除其他事項外,根據該協議的條款和條件,(I)合併第I分部將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”),Holdco作為公共公司的直接全資子公司繼續存在,然後(Ii)合併第II分部將與Spac合併並併入Spac(“Spac合併”),SPAC作為PUBCO的直接全資子公司在SPAC合併後繼續存在;
鑑於截至本協議之日,保薦人擁有附件A所列SPAC的普通股數量(包括構成保薦人擁有的SPAC私人單位一部分的普通股),每股面值0.0001美元(所有此類股票,連同保薦人在本協議終止前獲得的記錄所有權或表決權此後由保薦人獲得的SPAC普通股的任何繼承者和/或額外股份,在本協議終止前被稱為“保薦人股份”);以及
鑑於,為了促使控股公司和公司簽訂合併協議,發起人正在簽署本協議並將其交付給控股公司和公司。
因此,考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此具有法律約束力,雙方特此達成如下協議:
1.投票協議。自本協議日期起至(I)生效時間及(Ii)根據合併協議xi條款終止合併協議的日期及時間(以較早者為準)為止的期間內,發起人以SPAC股東身份同意,在SPAC特別會議上,在SPAC股東與合併協議擬進行的交易有關的任何其他會議上(不論是年度會議或特別會議,亦不論是延會或延期會議),無論其名稱如何,包括其任何延期或延期),以及與SPAC股東就合併協議擬進行的交易相關的任何書面同意(SPAC特別會議和與合併協議有關的所有其他會議或同意,本文統稱為“會議”),發起人應:
A.為確定法定人數,應在會議召開時出席會議或以其他方式將保薦人股份視為出席會議;
B.對所有保薦人股份進行表決(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予此類同意),贊成SPAC股東批准事項的每一項事宜;
C.公司可授權並批准公司各方或SPAC認為必要或適宜對SPAC組織文件進行的任何修訂,以實現合併協議項下預期的交易;以及
D.對所有保薦人股份進行表決(或通過書面同意籤立並退回訴訟),或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予此類同意),反對任何其他合理預期將(X)阻礙、幹擾、
附件D-1
目錄表
延遲、推遲或對初始合併、SPAC合併或合併協議項下預期的任何其他交易產生不利影響;(Y)導致違反SPAC在合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議;或(Z)導致違反本支持協議中包含的SPAC的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。
2.對轉讓的限制。在保薦人到期之前,保薦人同意不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何保薦人股份,除非買方、受讓人或受讓人以持股人和本公司合理接受的形式簽署本支持協議的聯合協議。SPAC不得將保薦人股份的任何出售、轉讓或轉讓登記在SPAC的股票分類賬(賬簿記賬或其他方式)上,這不符合本第2節的規定。
3.沒有救贖。保薦人特此同意,其不得贖回或向SPAC的轉讓代理提出要求,或以其他方式行使任何贖回保薦人股份的權利。
4.沒有挑戰。保薦人同意不會亦不促使其車輛不開始、加入、便利、協助或鼓勵,並同意採取一切必要行動,以選擇退出任何針對SPAC、本公司各方或其各自的任何繼承人、董事或高級職員的申索、衍生或其他任何集體訴訟(A)質疑本支持協議或合併協議的任何條文的有效性或尋求禁止其實施,或(B)指稱違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
5.豁免權。保薦人在此不可撤銷且無條件地放棄保薦人根據適用法律可能擁有的任何評估權、持不同政見者的權利以及與合併協議相關的任何類似權利,以及雙方完成合並協議所擬進行的交易(包括SPAC合併)。
6.保薦人陳述:保薦人向SPAC和公司各方陳述並保證,截至本協議日期:
A.證明保薦人從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格,或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或登記;
B.允許贊助商在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下,完全有權訂立本支持協議;
C.確保保薦人根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的,本支持協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成在保薦人的組織權力範圍內,並已得到保薦人方面所有必要的組織行動的適當授權;
D.如果本支持協議已由保薦人正式簽署和交付,並且假設本支持協議的其他各方適當授權、執行和交付,本支持協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制);
E.保證保薦人簽署和交付本支持協議不會,保薦人履行本支持協議項下的義務不會:(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人的組織文件,或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准,或任何第三方未採取的其他行動,在每種情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人履行其在本支持協議項下的義務;
附件D-2
目錄表
F.保證在任何仲裁員或任何政府當局面前(或在受到威脅的情況下,在任何政府當局面前),沒有針對保薦人的待決訴訟,或者,據保薦人所知,沒有針對保薦人的威脅,這些仲裁員或任何政府當局以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延保薦人履行本支持協議下保薦人的義務;
例如,根據保薦人或據保薦人所知,保薦人作出的安排,任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他人員無權獲得與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發起人手續費或其他佣金;
H.他説,保薦人有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會諮詢保薦人的税務和法律顧問;
一、保證保薦人沒有也不應訂立任何協議,以阻止保薦人履行本協議項下的任何義務;
推薦人認為,保薦人對保薦人股份具有良好的所有權,保薦人名稱在A表上與保薦人名稱相對,除允許留置權外,保薦人對保薦人股份沒有任何留置權,保薦人對保薦人股份有唯一投票權或表決權;
K.附件A中保薦人名稱對面的保薦人股份是保薦人截至本協議日期唯一登記擁有或實益擁有的SPAC普通股,保薦人股份不受任何與保薦人根據本支持協議承擔的義務不符的保薦人股份表決方面的任何委託、投票信託或其他協議或安排的約束。
7.損害賠償;補救。保薦人在此同意並承認:(A)如果保薦人違反其在本支持協議下的義務,SPAC和公司各方將受到不可挽回的損害,(B)金錢賠償可能不是該違約的充分補救辦法,以及(C)在該違約情況下,非違約方有權獲得強制令救濟,以及該當事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施。
8.整份協議;修訂本支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解,並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本支持協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
9.作業。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本支持協議對保薦人、SPAC和公司各方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
10.對口單位。本支持協議可以簽署任何數量的原件、電子或傳真副本,每個副本在任何情況下都應被視為正本,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
11.可分割性。本支持協議應被視為可分割的,本支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
12.適用法律;爭議解決。合併協議第X條和第12.8節通過引用併入本文,以全面適用於本支持協議項下產生的任何爭議。
附件D-3
目錄表
13.通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出,並應根據合併協議第12.1節的條款,向適用一方發送或發出,涉及公司各方和SPAC,地址在合併協議第12.1條中規定的地址,對於保薦人,則在附件A中規定的地址。
14.終止。本支持協議將於合併協議結束或終止時終止。任何此類終止均不解除保薦人、SPAC或任何公司當事人因在此類終止之前違反本支持協議而產生的任何責任。
15.股票拆分調整。如果SPAC或保薦人股份因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化,應根據需要對本支持協議的規定進行公平調整,以使保薦人、SPAC、公司各方和保薦人股份繼續享有本支持協議項下的權利、特權、義務和義務。
16.新證券。自本協議之日起至終止之日止的期間內,如果(A)根據本協議的重新分類、資本重組、重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的拆分、組合、交換或重新調整,或任何股票股息或股票分配、合併或其他類似的資本化變化,向發起人發行了SPAC的任何SPAC普通股或其他股本,(B)發起人購買或以其他方式獲得本協議日期後SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的實益所有權,或(C)保薦人在本協議日期後獲得任何SPAC普通股或SPAC其他股本的投票權或股份,則“保薦人股份”一詞應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份股息和分派,以及任何該等股份可被更改或交換的證券,或在該交易中收取的任何證券。
17.進一步行動。本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件D-4
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
大樹雲國際集團有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
廣東大樹運投資控股集團有限公司公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
法定代表人 |
大樹雲控股有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
大樹雲併購有限公司 |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
BIG TREE CLOUD MEGER CHINA INC. |
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發信人: |
/s/朱文泉 |
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姓名: |
朱文泉 |
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標題: |
董事 |
附件D-5
目錄表
特此證明,雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
Plutonian收購公司 |
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發信人: |
/發稿S/吳偉光 |
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姓名: |
吳偉光 |
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標題: |
首席執行官 |
Plutonian InvestmentS LLC |
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發信人: |
/s/張國建 |
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姓名: |
張國建 |
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標題: |
授權代表 |
附件D-6
目錄表
附件A
贊助商
贊助商 |
股份數量 |
通知的地址 |
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普氏投資有限責任公司 |
1,538,625 |
百老匯3樓、5樓和6樓1441號, |
附件D-7
目錄表
附件E
禁售協議
本鎖定協議(“協議”)於2023年_本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中給出的該等術語的含義。
背景
A.Plutonian Acquisition Corp.,一家特拉華州公司(“SPAC”),The Pubco,Big Tree Cloud International Group Limited,一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司(“Holdco”),廣東大樹雲投資控股集團有限公司。Republic of China(“本公司”)、開曼羣島獲豁免公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合併子公司”)及特拉華州的Big Tree Cloud Merge Sub II Inc.(“合併子公司”,連同本公司、Holdco及合併子公司,統稱為“公司”)訂立於2023年_的協議及合併計劃(“合併協議”)。
B.合併協議規定,根據合併協議的條款及條件,(I)合併附屬公司I將與合營公司合併並併入合營公司(“初始合併”),而合營公司將作為合營公司的直接全資附屬公司繼續存在,而每股已發行及已發行的合營公司股份將交換為合併協議所指定數目的合營公司普通股;及(Ii)合併附屬公司II將與合併子公司合併並併入合營公司(“合併案”),而合併子公司將作為合營公司的直接全資附屬公司繼續存在。
C.持有人為本公司若干股權的記錄及/或實益擁有人,目前為若干Holdco股份的記錄及/或實益擁有人,該等股份將於交易完成時兑換為pubco普通股。
D.作為SPAC訂立和完成合並協議所設想的交易的條件和物質誘因,持有人已同意簽署和交付本協議。
因此,為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議,以及其他良好和有價值的對價,現確認這些對價的收據和充分性,雙方擬受法律約束,同意如下:
協議書
1.禁閉。
(A)在禁售期內(定義如下),持有人不可撤銷地同意,其不會直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義如下),不會訂立具有同等效力的交易,或作出任何掉期、對衝或其他安排,以全部或部分轉讓該等禁售股的所有權的任何經濟後果,不論任何此等交易是否以交付任何該等禁售股的方式以現金或其他方式結算,公開披露提出任何要約的意向,出售、質押或處置,或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排,或從事任何賣空(如第3節所界定)有關公共公司的任何證券(這些行動統稱為“轉讓”)。
(B)為進一步執行上述規定,pubco將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令,及(Ii)以書面通知pubco的轉讓代理有關禁售令及本協議對該等禁售股的限制,並指示pubco的轉讓代理不處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖,除非遵守本協議。
(C)就本文而言,“賣空”包括但不限於根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”,以及所有類型的直接及間接股票質押、遠期銷售合約、期權、認沽、催繳、掉期及類似安排(包括按總回報計算),以及透過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售及其他交易。
附件E-1
目錄表
(d) [就本協議而言,“禁售期”是指(I)對於50%的禁售股,該禁售期自完成之日起至(I)企業合併(定義見合併協議)完成後六個月為止;(Ii)在業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及(B)在業務合併完成後至少150個日曆日內,公共部門普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期;以及(3)企業合併後,公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期,該交易導致公司所有股東有權將其公司普通股交換為現金、證券或其他財產。]
本文規定的限制不適用於:(1)向持有者的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(根據1933年《證券法》經修訂的第405條的含義)或上述任何一項的遺產進行轉讓或分配;(2)出於遺產規劃的目的,以善意贈與的方式轉讓給持有者的直系親屬成員或受益人為持有者直系親屬成員的信託;(3)根據繼承法和持有人去世後的分配法;或(4)在受讓人同意受本協議條款約束的每一種情況下,通過法律的實施或法院命令,如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議。
此外,在截止日期後,如果控制權發生變更,則在控制權變更完成後,所有被鎖定的股份將不受本文所載限制的限制。“控制權變更”是指:(A)將pubco及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方購買者;(B)導致pubco投票權不低於多數投票權的人在出售前不擁有多數投票權的出售;或(C)將pubco與第三方買家合併、合併、資本重組或重組,導致交易前的股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等成員)的多數成員。
2.提供陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議,特此向其他各方和本協議的所有第三方受益人表示並保證:(A)本協議一方有充分的權利、能力和權力訂立、交付和履行本協議項下各自的義務,(B)本協議已由一方正式簽署和交付,是一項具有約束力的可強制執行的義務,可根據本協議的條款對該方強制執行;(C)本協議項下義務的執行、交付和履行不會與任何其他協議的條款相沖突或違反,當事人是當事一方的合同、承諾或諒解,或者當事人的資產或證券受約束的合同、承諾或諒解。
3.實益所有權。持有人在此聲明並保證,其並無直接或透過其指定人(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何Pubco普通股或該等股票的任何經濟權益或衍生產品,但本協議簽署頁所列證券除外。就本協議而言,目前由持有人實益擁有的Holdco股份將於成交時按本協議簽署頁所述轉換為Pubco普通股,統稱為“禁售股”。
4.不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外,雙方同意,沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
5.終止合併協議。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力,但本協議只有在完成時才生效。儘管本協議有任何相反規定,如果合併協議在完成前按照其條款終止,本協議將自動終止並失效,雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。
6.告示。根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出:(A)如果是專人或認可的快遞服務,則在營業日下午4點前送達,收件人的日期和時間,送達之日,否則在送達後的第一個營業日;
附件E-2
目錄表
(B)如果是通過傳真或電子郵件,則在以電子方式確認發送的日期,如果是在營業日下午4點之前,則是收件人的日期和時間,否則是在確認之日之後的第一個營業日;或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天,要求回執。通知應按下列方式發給雙方當事人(電話號碼除外,僅為方便起見),或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址:
(a)如果在交易結束後發給公司或PubCo,發給:
廣東大樹雲投資控股集團有限公司。
1號樓3303室
中良雲景廣場
馬田街道河水口社區
中國深圳市光明區518083
發信人:朱文泉
電子郵件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
連同一份副本(該副本不構成通知):
保羅·黑斯廷斯律師事務所
靜安嘉裏中心大廈二期43樓
南京西路1539號
中國上海200040
發信人:賈燕
郵箱:jiayan@paulhastings.com;
(B)如發給持有人,則寄往持有人在此簽署頁上所列的地址
或任何一方按照本協議以書面形式向其他各方提供的其他地址。
7.列舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅為參考方便,不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
8.其他對口單位。本協議可以傳真和任何數量的副本簽署,每一份在如此簽署和交付時應被視為正本,但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。
9.指定繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。持有者特此確認並同意,本協議的簽訂是為了Pubco及其繼承人和受讓人的利益,並可由Pubco強制執行。
10.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行,則該條款將符合現行法律,而不是在可能的情況下無效,以實現各方的意圖,在任何情況下,本協議的其餘條款仍將保持完全的效力和效力,並對本協議各方具有約束力。
11.法律修正案。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。
12.提供進一步的保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情,並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
13.沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言,以表達他們的共同意圖,嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。
14.適用法律;爭議解決。合併協議第X條和第12.8節通過引用併入本文,以全面適用於本支持協議項下產生的任何爭議。
附件E-3
目錄表
15. 控制協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
[簽名頁如下]
附件E-4
目錄表
茲證明,本禁售協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署,特此聲明。
大樹雲控股有限公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
附件E-5
目錄表
茲證明,本禁售協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署,特此聲明。
持有人姓名 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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地址: |
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請注意: |
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電子郵件: |
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股份數量: |
附件E-6
目錄表
附件F
註冊權協議
本登記權協議(以下簡稱《協議》)自[•]2023年,由開曼羣島豁免公司大樹雲控股有限公司(“本公司”)及於本協議簽署頁上列於投資者項下的下列簽署方(統稱為“投資者”及各自為“投資者”)簽署。
鑑於,本公司簽訂了該協議和合並計劃,日期為[•],2023年(“合併協議”),由在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司大樹雲國際集團有限公司(“大樹雲”)、廣東大樹雲投資控股集團有限公司(“大樹雲投資控股集團有限公司”)和廣東大樹雲投資控股集團有限公司(“大樹雲投資控股集團有限公司”)達成。(廣東省大樹雲投資控股集團有限公司),在人民解放軍註冊成立的有限責任公司Republic of China,普魯頓收購公司,特拉華州的一家公司(“SPAC”),本公司,開曼羣島的豁免公司大樹雲合併第一分部有限公司(“合併分部一”),以及大樹雲合併分二有限公司,特拉華州的一家公司(“合併二期”);
鑑於,合併協議規定,根據合併協議的條款及條件,(I)合併附屬公司I將與Holdco合併及併入Holdco(“初始合併”),Holdco在收購合併後仍作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在,而於初始合併生效時,每股已發行及已發行的Holdco股份將交換合併協議所指定數目的普通股;然後(Ii)合併第II分部將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”,連同最初的合併,“業務合併”),SPAC在合併後仍然存在,在SPAC合併生效時,每股已發行的SPAC普通股、SPAC認股權證、SPAC單位和SPAC權利將交換為合併協議中規定的數量的普通股和公司認股權證;
鑑於,某些投資者(“保薦人集團”)是該日期為2022年11月9日的特定註冊權協議(“先行協議”)的當事人,根據該協議,SPAC向保薦人集團提供與其所持證券的登記有關的某些權利;以及
鑑於,作為雙方訂立及完成合並協議擬議交易的條件及重大誘因,訂約方希望就完成合並協議擬進行的交易訂立本協議,以修訂及重述先前協議,並向投資者提供與投資者所持本公司若干證券的登記有關的若干權利。
因此,考慮到本協議所列的相互契諾和協議,並出於其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據和充分性,本協議雙方同意如下:
1.新的定義。除非本協議另有定義,否則使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有合併協議中該術語的含義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義:
“協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
“企業合併”在本協議的前言中有定義。
“委員會”指證券交易委員會,或當時管理證券法或交易法的任何其他聯邦機構。
“公司”的定義見本協議的前言。
“需求登記”在第2.1.1節中定義。
第2.1.1節中定義了“要求持有者”。
“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》,以及在此基礎上頒佈的委員會的規則和條例,所有這些均應在當時有效。
附件F-1
目錄表
“表格F-3”在第2.2.4節中定義。
“Holdco”在本協議的序言中作了定義。
“受賠償方”的定義見第4.3節。
“賠償方”的定義見第4.3節。
“初始合併”在本協議的前言中有定義。
“投資者”在本協議的序言中定義,包括本協議和鎖定協議允許的投資者的可註冊證券的任何受讓人(只要他們仍然是可註冊證券)。
“投資者受保障方”的定義見第4.1節。
“鎖定協議”是指就目前為控股公司股東的投資者及其各自的獲準受讓人而言,根據合併協議將由投資者與本公司訂立的與完成交易相關的鎖定協議,根據該協議,在禁售期內一般禁止轉讓投資者因收購合併而獲得的任何普通股。
“最大股數”在第2.1.4節中有定義。
“合併協議”的定義見本協議的前言。
在本協議的序言中定義了“合併第一分部”。
“第二次合併”在本協議的前言中有定義。
“通知”的定義見第6.3節。
“普通股”是指本公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
在第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。
“先行協議”在本協議的前言中有定義。
“按比例分配”的定義見第2.1.4節。
“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記,並使該登記聲明生效。
“可登記證券”是指投資者在任何時候持有的普通股,無論是在證券登記之日持有的,還是在證券登記之日後購入的。須註冊證券亦包括本公司作為股息、股份分拆或其他分派而發行的任何認股權證、股本或其他證券,或作為上述證券的交換或替換,或與普通股的股份組合、分派、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的任何認股權證、股本股份或其他證券。就任何特定的可登記證券而言,在下列情況下,該等證券將不再是可登記證券:(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效,而該等證券已根據該登記聲明予以出售、轉讓、處置或交換;(B)該等證券已以其他方式轉讓,該等證券的新證書應已由本公司交付,而該等新證書不得附有限制進一步轉讓的圖示,而其後的公開分發則無須根據證券法進行登記;(C)該等證券已不再是未清償證券;(D)此類證券可根據規則第144條自由出售,不受成交量限制;或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。儘管本協議有任何相反規定,只有當證券由投資者或根據本協議和鎖定協議允許的投資者的受讓人持有時,證券才是本協議下的“可註冊證券”,該投資者是鎖定協議的一方。
附件F-2
目錄表
“登記聲明”指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例,就公開發售和出售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務向證監會提交的登記聲明(S-4表、F-4表或S-8表或其繼承人的登記聲明,或僅涉及擬發行的證券以交換另一實體的證券或資產的登記聲明除外)。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法,以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例,所有這些均應在當時有效。
“SPAC”在本協定的序言中作了定義。
“SPAC合併”在本協議的序言中作了定義。
“贊助商團體”在本協議的前言中有定義。
“承銷商”僅就本協議而言,指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商,而不是該交易商做市活動的一部分。
2.登記權利。
2.1.需求登記。
2.1.1註冊申請書。在本第2.1.1節及第2.2.4節的規限下,(I)持有當時已發行及未償還的可登記證券的多數權益的投資者,或(Ii)由保薦人集團或其聯屬公司或受讓人持有的須登記證券的多數權益持有人,可於任何時間及不時於收市後提出書面要求,要求根據證券法將其全部或部分的可登記證券登記(“要求登記”)。即期登記請求書應當載明擬發售的可登記證券的數量和擬發行的方式(S)。本公司將於收到任何要求登記的要求後三十(30)日內通知所有其他持有可登記證券的投資者有關要求,而每名希望將該投資者的全部或部分應登記證券納入要求登記的投資者(每名該等投資者在該等登記中包括可登記證券的股份,稱為“要求持有人”)應於投資者收到本公司的通知後十五(15)日內通知本公司。根據任何此類請求,索要持有人應有權將其可登記證券納入索要登記,但須遵守第2.1.4節和第3.1.1節的但書。本公司沒有義務根據本第2.1.1節對所有可註冊證券進行總計四(4)次的要求註冊。儘管第2.1節有任何相反的規定,本公司沒有義務在下列情況下進行要求登記:(I)如果要求持有人(S)在提出要求登記之日前九十(90)天內已獲得要求登記,(Ii)在根據第2.1條就應登記證券實施的先前登記生效日期後六十(60)天內,或(Iii)在本公司完成證券發售後的任何期間(不超過一百八十(180)天)(如該要求登記會導致本公司違反承銷協議所載有關發售的“鎖定”或類似條文)。為免生疑問,(A)持有當時已發行及未償還的可登記證券多數權益的投資者,及(B)保薦人集團或其聯屬公司或受讓人所持有的可登記證券的多數權益持有人,均獲準根據本第2.1.1節就其各自的可登記證券行使一次要求登記。
2.1.2註冊生效。在向委員會提交的關於要求登記的登記聲明已宣佈生效且公司已履行其在本協議項下的所有義務之前,登記不會被視為要求登記;然而,如果在該登記聲明宣佈生效後,根據要求登記的證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾,則與該要求登記有關的登記聲明將被視為未被宣佈生效,除非及直至:(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止,以及(Ii)要求登記的多數利益持有人其後選擇繼續發售;此外,在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前,公司沒有義務提交第二份註冊聲明。
附件F-3
目錄表
2.1.3包銷發行。如果要求登記的持有人的過半數權益如此選擇,而該等持有人將此通知本公司,作為其要求登記的書面要求的一部分,則根據該要求登記的該等可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在這種情況下,任何要求持有人將其可登記證券納入該登記的權利應以該要求持有人蔘與該承銷,並在本文規定的範圍內將該要求持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有提出要求的持有人如擬透過該等承銷方式分銷其可登記證券,應以慣常形式與由發起“需求登記”的投資者中的多數利益相關者選出的承銷商訂立承銷協議。
2.1.4減少要約。如果要求登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和提出要求的持有人,要求持有人希望出售的可登記證券的美元金額或股份數量,連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券,以及根據本公司其他股東持有的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有),超過了在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量,而不會對建議發行價產生不利影響,分配方式或成功發行的可能性(該最高美元金額或最高股份數量,視情況而定),則本公司應在該登記中包括:(I)首先,要求登記的持有人要求登記的可登記證券(根據每個該等人士要求納入登記的股份數目的比例,而不論該等人士所持有的股份數目(該比例在此稱為“按比例”)),而不超過最高股份數目;(Ii)第二,在尚未達到前述條款規定的最高股份數目的情況下,(I)本公司希望出售而不超過最高股份數目的普通股或其他證券;及(Iii)第三,在根據前述條款第(I)及(Ii)條尚未達到最高股份數目的情況下,本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記並可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券。
2.1.5%退出。如果要求認購的持有人的多數權益不贊成任何承銷條款或無權將其所有的可登記證券包括在任何發行中,該要求認購持有人的多數權益持有人可選擇退出該發售,方法是在向證監會提交的有關該等認購要求的登記聲明生效前,向本公司及承銷商發出書面通知,通知他們要求撤回的要求。如果要約持有人的多數權益退出了與即期登記相關的建議要約,則該登記不應算作第2.1節規定的即期登記。儘管有上述規定,要求登記的持有人可以在就該要求登記向證監會提交的登記聲明生效之前的任何時間,從該要求登記中撤回其全部或任何部分的可登記證券。為免生疑問,儘管有任何該等撤回,每位撤回要求的持有人須按比例支付第3.3節所述由可登記證券持有人及本公司在根據第2.1.5節撤回該等要求登記前因該等要求登記而產生的所有開支。
2.2.小豬背上註冊。
2.2.1小豬揹帶權利。如果在本公司完成業務合併之日或之後的任何時間,本公司提議根據《證券法》就本公司或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户,包括但不限於根據第2.1條)提交的股本證券、可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明,但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(I)除外,(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言,(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言,或(Iv)就股息再投資計劃而言,本公司應(X)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於預期提交日期前十(10)天)向可登記證券持有人發出有關該建議提交的書面通知,該通知須説明擬納入該項發售的證券的數額及種類、擬採用的分配方法(S)及建議的名稱
附件F-4
目錄表
(Y)在收到通知後五(5)日內,向可登記證券持有人提供登記出售可登記證券股份數目的機會(“Piggy-Back登記”)。在第2.2.2節的規限下,本公司應安排將該等應登記證券納入該等登記,並應盡其合理最大努力促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件,準許該等應登記證券按與本公司任何類似證券相同的條款及條件被納入回購登記,並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。所有建議透過一家或多家承銷商參與的Piggy-back Region分銷證券的可註冊證券持有人,須以慣常形式與選定的一家或多家承銷商訂立承銷協議(如該承銷商或該等承銷商要求,亦包括一份市場停頓協議)。
2.2.2減少要約。如果作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和建議通過該Piggy-Back註冊分發其應註冊證券的可註冊證券持有人,則本公司希望出售的應註冊證券的美元金額或數量,與根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的其他人的書面合同安排要求註冊的普通股(如有)、根據本第2.2節要求註冊的可註冊證券以及普通股(如有)一起,對於根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權提出的登記請求,超過了最高股份數量,公司應在任何此類登記中包括:
A)如果登記是代表公司的賬户進行的:(A)第一,公司希望出售的普通股或其他證券,可以在不超過最高股份數量的情況下出售;(B)第二,在沒有達到前述(A)條款規定的最高股份數量的範圍內,普通股或其他證券(如果有)由可登記證券組成,已根據該等證券持有人適用的書面合同附帶登記權要求進行登記,按比例,可以在不超過最高股份數量的情況下出售;(C)第三,在前述(A)和(B)條規定的最高股份數量尚未達到的範圍內,公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券,該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售;
B)如果登記是應要求登記持有人根據第2.1節的要求進行的“要求登記”:(A)首先,要求登記持有人在要求登記期間為其賬户提供的普通股或其他證券,根據該持有人要求納入登記的證券數量,按比例分配給其持有人,這些證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售;(B)第二,在前述第(A)款規定的最大股份數量尚未達到的範圍內,根據第2.2節要求登記的持有人的可登記證券,根據這些持有人要求列入登記的證券數量,按比例在持有人中按比例出售,而不超過最高股份數量;(C)第三,在沒有達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的情況下,公司希望出售的普通股或其他證券,可以在不超過最高股數的情況下出售;和(D)第四,在沒有達到前述(A)、(B)和(C)條款規定的最高股數的情況下,公司有義務為其他人登記的普通股或其他股權證券,根據與這些人的單獨書面合同安排,可以在不超過最高股數的情況下出售;
C)如果登記是應可登記證券持有人以外的人的要求進行的“即期”登記,(A)首先,為提出要求的人的賬户而可以出售的普通股或其他證券
附件F-5
目錄表
最高股數;(B)第二,在未達到前述(A)條款規定的最高股數的情況下,公司希望出售但不超過最高股數的普通股或其他證券;(C)第三,在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內,根據本條款要求登記的普通股或由可登記證券按比例組成的其他證券,可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或其他證券;及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高股份數目的範圍內,根據與該等人士訂立的書面合約安排,本公司有責任為他人登記的普通股或其他證券,該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.2.3.退出。任何可登記證券持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可登記證券納入任何Piggy-Back註冊的要求,方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回該要求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等撤回,本公司仍須支付可註冊證券持有人因第3.3節所規定的該等回扣註冊而產生的所有開支。
2.2.4使用表格F-3進行登記。須予登記證券的持有人可隨時及不時以書面要求本公司以F-3表格或S-3表格或當時備有的任何類似簡明表格(“F-3表格”)登記任何或全部該等須予登記證券的轉售;但(I)本公司並無責任透過包銷發售作出該等要求,及(Ii)本公司並無責任提出多於兩項該等要求。在收到該書面請求後,本公司將立即向所有其他可登記證券持有人發出擬註冊的書面通知,並在可行的情況下儘快登記該請求中指定的該持有人或該等持有人的全部或部分可登記證券,以及在收到本公司的書面通知後十五(15)天內加入該請求的任何其他一名或多名持有人的全部或該部分的可登記證券或本公司的其他證券;然而,本公司並無責任根據第2.2.4節進行任何該等註冊:(I)如無表格F-3可供發售;或(Ii)如可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他證券持有人建議以低於500,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他證券(如有)。根據本第2.2.4條實施的登記不應被視為根據第2.1條實施的需求登記。
2.2.5對要約的限制。儘管本協議有任何相反規定,投資者無權要求,本公司也沒有義務就受鎖定協議下的轉讓限制的任何可註冊證券,根據本第2節要求進行任何登記(包括任何要求登記,但不包括回購登記),或採取任何行動進行登記。
3.完善註冊手續。
3.1.備案文件;信息。當公司被要求根據第2節登記任何可登記證券時,公司應盡其合理的最大努力,按照預定的分發方法(S),在切實可行的情況下,並就任何此類請求,儘快完成該等應登記證券的登記和銷售:
3.1.1.提交登記聲明。公司應盡其合理的最大努力,在收到根據第2.1節的要求登記的請求後,儘快編制並向證監會提交一份登記説明書,其格式為本公司當時有資格或公司的律師認為適當的任何形式,並應可用於按照預定的分發方法(S)出售根據該説明書登記的所有可登記證券,並應盡其合理的最大努力使該登記説明書生效,並盡其合理的最大努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效;但是,如果公司有權將任何要求註冊推遲六十(60)天,並有權推遲任何此類要求的註冊
附件F-6
目錄表
董事會應當向董事會提出的書面意見,以書面形式提出書面意見。董事會應當向董事會提出書面意見,以書面形式提出書面意見。在該時間生效該登記聲明將對本公司及其股東造成重大損害;但是,進一步的條件是,公司不得在任何365天的期限內就本項下的要求登記行使本規定規定的權利超過一次。
3.1.2份。在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前,本公司應免費向該註冊所包括的須註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以參考方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程),以及該註冊所包括的須註冊證券持有人或該等持有人的法律顧問所要求的其他文件,以協助處置該等持有人所擁有的應註冊證券。
3.1.3修改和補充。本公司應編制並向證監會提交必要的修訂,包括生效後的修訂,以及對該等註冊聲明及相關招股章程的補充,以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定,直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法(S)處置,或該等證券已撤回或直至該註冊聲明不再是本協議所界定的應註冊證券為止。
3.1.4報告義務。只要任何投資者擁有可註冊證券,本公司在根據交易法應為報告公司的任何時候,均有契諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法第13(A)或15(D)條規定本公司於本條例生效日期後須提交的所有報告。
3.1.5其他義務。在出售或轉讓不受證券法第5條約束的可註冊證券,或通過註冊説明書中招股説明書中所述分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易時,公司應在收到適用投資者合理要求的與此相關的任何慣例文件後,(A)如證券法或任何適用的州證券法或任何適用的州證券法或該投資者與本公司簽訂的任何協議不再需要此類限制,則應立即指示其轉讓代理刪除適用於出售或轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例(或對該等投資者的賬面登記頭寸的任何類似限制),及(B)促使其法律顧問就(A)款下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如有)。此外,本公司應就上述出售或轉讓與投資者進行合理合作,並採取投資者可能合理要求的慣常行動。投資者確認,根據證券法頒佈的第144條規則,本公司的證券將沒有資格轉售,直至(其中包括)本公司向委員會提交反映其作為非空殼公司實體的當前Form 10信息至少一年後。
3.1.6。通知。在登記聲明提交後,公司應迅速,但在任何情況下不得超過兩(2)個工作日,通知該登記聲明所包括的持有可註冊證券的投資者,並應在發生下列情況的四(4)個工作日內,在所有情況下迅速通知該等投資者並以書面確認該通知:(I)該登記聲明何時生效;(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效;(Iii)監察委員會發出或威脅發出任何停止令(而公司須採取一切所需行動,以防止輸入該停止令或如已輸入則將其移除);。(Iv)監察委員會要求對該等註冊説明書或任何與此有關的招股章程作出任何修訂或補充,或要求提供額外資料;。以及(V)需要編制該招股説明書的補充或修訂,以便在其後交付該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時,該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏任何需要在招股説明書內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實,而本公司應迅速向該等註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人提供
附件F-7
目錄表
任何該等補充或修訂;除非本公司在向證監會提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括以參考方式納入的文件)之前,應向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及任何該等持有人的法律顧問提供所有擬於提交前充分存檔的文件的副本,以便讓該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件發表意見,而本公司不得提交任何該等投資者或其法律顧問反對的註冊説明書或招股章程或其修訂或補充文件,包括以參考方式納入的文件。
3.1.7州證券法合規性。本公司應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃),對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其符合資格;及(Ii)採取必要的行動,促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准,並作出必要或可取的任何及所有其他行為和事情。使該登記聲明所包括的須登記證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等須登記證券的處置;但如公司若非因本段的規定便無須具備資格在任何司法管轄區經營業務,亦無須在任何該等司法管轄區課税,則無須在該等司法管轄區普遍取得經營業務的資格。
3.1.8簽訂處分協議。本公司應訂立慣常協議(如適用,包括慣常形式的包銷協議),並採取合理所需的其他行動,以加快或促進該等可登記證券的處置。本公司在任何承銷協議中的陳述、擔保及契諾,如向任何承銷商作出或為承銷商的利益而作出,在適用範圍內,亦應向註冊聲明所包括的可註冊證券持有人作出,併為其利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均無須在承銷協議中作出任何陳述或保證,除非(如適用)該持有人的組織、良好信譽、權限、可註冊證券的所有權、該等出售與該持有人的重要協議及組織文件並無衝突,以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料以納入該註冊聲明內。
3.1.9合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司管理層所有其他高級人員及成員須就本協議項下的任何可註冊證券發售事宜提供一切合理的合作,該等合作將包括但不限於編制有關該項發售的登記聲明及所有其他發售材料及相關文件,以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。
3.1.10記錄。本公司應向登記聲明所載可登記證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及該登記聲明所包括的任何可登記證券持有人或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他專業人士,提供為使他們能夠行使其盡職調查責任所必需的本公司所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產,並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供彼等任何人士所要求的與該登記聲明有關的所有資料;惟本公司可要求在分享任何該等資料之前簽署一份合理的保密協議。
3.1.11發表意見和慰問信。在任何包銷發行或任何其他發行的參與者根據本協議提交的註冊聲明提出合理要求的情況下,公司應聽取代表公司的律師向參與該註冊的持有人、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)提出的意見,這些意見可由該等持有人、配售代理、銷售代理(如有)或承銷商(如有)合理地要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內。併合理地令該註冊所包括的可註冊證券的多數權益持有人滿意。對於任何包銷的發行,或任何其他發行的參與者根據根據本協議提交的註冊聲明提出的合理要求,公司應在包銷的情況下獲得公司獨立註冊會計師的“冷淡安慰”信函。
附件F-8
目錄表
根據本協議進行的公開發行,採用慣常形式,涵蓋主承銷商可能合理要求、並令此類登記所包括的可登記證券的多數股權持有人合理滿意的“冷淡”信函通常所涵蓋的事項。應要求,本公司應向任何註冊聲明所包括的可登記證券的每位持有人提供一份致該持有人的簽署副本,其中包括(I)向任何承銷商提交的本公司律師的任何意見,以及(Ii)向任何承銷商提交的本公司獨立會計師的任何慰問信。
3.1.12財報。本公司應在合理可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月期間的收益報表,該收益報表應符合證券法第11(A)節及其第158條的規定。
3.1.13上市。本公司應盡其合理的最大努力,促使包括在任何登記中的所有可登記證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易,方式與本公司發行的同類證券當時的上市或指定方式相同,或如當時並無該等類似證券上市或指定,則以令該等登記所包括的大部分須登記證券的持有人滿意的方式進行。
3.1.14路演。如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊,公司應盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商根據第2.1.3節在任何承銷發行中合理要求的慣常“路演”介紹。
3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.6(Iv)或(V)節所述事件的任何通知後,或在註冊表中包含的財務報表變得陳舊的情況下,或在根據本條款第2.2.4節在F-3表格中進行轉售登記的情況下,本公司根據本公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃,暫停該計劃涵蓋的所有“內部人士”因存在重大非公開信息而對本公司證券進行交易的能力。包括在任何登記中的每名登記證券持有人應立即停止根據涵蓋該登記證券的登記聲明處置該登記證券,直至該持有人收到第3.1.6(Iv)或(V)節(理解為本公司應盡合理最大努力盡快編制和提交該補充或修訂)補充或修訂的招股説明書,或更新登記報表以使財務報表不再陳舊,或公司書面通知可恢復使用招股説明書,或取消對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制(視情況而定),如本公司有此指示,每位該等持有人應在收到通知時,向本公司交付該持有人當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的最新招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)。
3.3註冊費用。本公司應承擔與根據第2.1節進行的任何要求註冊、根據第2.2節進行的任何Piggy-back註冊以及根據第2.2.4節完成的任何Form F-3進行的任何註冊相關的所有成本和費用,以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時發生的所有費用,無論註冊聲明是否生效,包括但不限於:(I)所有註冊費和備案費用;(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格相關的律師費用和費用);(Iii)印刷費用;(Iv)公司內部費用(包括但不限於其高級管理人員和員工的所有工資和開支);(V)第3.1.13節規定的與可註冊證券上市有關的費用和開支;(Vi)金融行業監管機構費用;(Vii)公司律師的費用和支出以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括根據第3.1.11節要求交付任何意見或慰問信的費用或費用);(Viii)本公司聘用的任何與該等註冊有關的特別專家的合理費用及開支,及(Ix)由該等註冊所包括的可登記證券的多數權益持有人挑選的一名法律顧問的合理費用及開支。本公司無義務支付因持有人出售可登記證券而產生的承銷折扣或銷售佣金,該等承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外,在承銷發行中,只有在承銷商要求出售證券的持有人和/或公司本着善意承擔承銷商的費用的情況下
附件F-9
目錄表
經協商後,所有出售證券持有人及本公司須按各自於該等發售中出售的股份金額按比例承擔承銷商的開支。
3.4.信息。可註冊證券的持有者應提供公司或主承銷商(如有)合理要求的信息,這些信息與準備任何註冊聲明(包括修訂和補充)有關,以便根據證券法第2節並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關,實現任何可註冊證券的註冊。
4.保障和出資。
4.1.公司的賠償。本公司同意向每位投資者和每位可登記證券的其他持有人,以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人,以及控制投資者和每位其他可登記證券持有人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)的每一人(每個人,“投資者受彌償方”)賠償並使其免受任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任的損害,無論是連帶的還是幾個的,由於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書內所載對重要事實的任何不真實陳述(或指稱不真實陳述)、該註冊説明書內所載的任何初步招股章程、最終招股章程或簡要招股章程或該註冊説明書的任何修訂或補充而引致或基於該等註冊聲明所載的任何遺漏(或指稱遺漏)而引致或基於該等遺漏(或指稱遺漏),以述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性所需的重要事實,或公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於公司的任何規則或法規,並涉及公司在任何此類登記中要求採取的行動或不採取行動的行為;公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用;然而,在任何該等情況下,本公司將不承擔任何該等費用、損失、申索、損害或責任,而該等支出、損失、申索、損害或責任是由或基於該等登記聲明、初步招股章程、最終招股章程、或概要招股章程或任何該等修訂或補充章程中所作的任何不真實陳述或據稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的,而該等陳述、陳述或遺漏或指稱遺漏或被指稱為遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏,在任何該等情況下,本公司將不承擔責任,而該等陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏或指稱的遺漏或遺漏是基於該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程、或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件所提供的資料,而該等資料是由該等責任或行動(如該等和解未經本公司同意而達成,該等同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。本公司還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每一個人進行賠償,其基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。
4.2.可登記證券持有人的賠償。可登記證券的每一出售持有人,如依據本協議根據證券法對其所持有的任何可登記證券進行登記,則就任何損失、申索、判決、損害或責任(不論是共同或數項損失、索償、判決、損害或法律責任而言),向公司、其每名董事及高級管理人員、每名承銷商(如有),以及每一名其他出售持有人及控制另一名證券法所指的承銷商的其他人士(如有)作出彌償,並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或就該等損害賠償或法律責任而提出的訴訟),是由於或基於根據證券法登記該等須予註冊證券的出售的任何註冊説明書內所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述、註冊説明書內所載的任何初步招股章程、最終招股章程或簡要招股章程或註冊説明書的任何修訂或補充內所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不實陳述而引起或基於的,或因遺漏或指稱沒有述明其內規定須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必須述明的重要事實而引起或基於的,如該項陳述或遺漏是依據並符合該等售賣持有人向公司提供的書面資料而作出的(但如未經該售賣持有人同意,則本條第4.2節所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟達成和解而支付的款項,則該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件),並須向本公司、其董事及高級職員及其他售賣持有人或控制人償還他們中任何一人因調查或抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或其他開支。索賠、損害、責任或訴訟。每個出售持有者在本協議項下的賠償義務應為數個,而不是連帶的,並應限於該出售持有者實際收到的任何淨收益的金額。
附件F-10
目錄表
4.3.賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後,如果要根據本合同向任何其他人提出索賠,則該人(“被補償方”)應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行動書面通知該其他人(“補償方”);但是,被補償方沒有通知補償方,並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任,除非並僅在補償方因這種不通知而受到損害的範圍內。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償,則賠償方有權參與該索賠或訴訟,並有權在其希望的範圍內與所有其他保障方共同控制該索賠或訴訟的辯護,並由被補償方滿意的律師擔任。在補償方通知受補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後,除合理的調查費用外,補償方不對受補償方隨後發生的與抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任;但如在任何訴訟中,受彌償一方及受彌償一方均被指名為被告人,則受彌償一方有權聘請不同的大律師(但不得多於一名)代表受彌償一方及其控制人士,而該等受控人可能因受彌償一方向受彌償一方尋求賠償的任何申索而負上法律責任,而根據受彌償一方的大律師的書面意見,由同一名大律師代表雙方會因雙方的實際或潛在利益不同而不適當,則受彌償一方有權支付該等大律師的費用及開支。未經被補償方事先書面同意,任何補償方不得同意作出判決,或對被補償方是或本可根據本條例尋求賠償的任何申索或待決或受威脅的法律程序達成任何和解,除非該判決或和解包括無條件免除該受補償方因該等申索或法律程序而產生的所有法律責任。
4.4%的貢獻。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟,則每一上述賠償方應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應支付的金額,以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為有關的行為或不作為方面的相對過錯,以及任何其他相關的公平考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯,除其他外,應參考以下因素來確定:對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述,或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關,以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
4.4.2雙方同意,如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮上一第4.4.1條所述公平考慮的分配方法確定,將是不公正和公平的。
4.4.3受保障一方因前述任何損失、申索、損害、責任或訴訟而支付或應付的款項,應視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支,但須受上述限制所規限。儘管有第4.4節的規定,可登記證券的持有人不應被要求出資超過該持有人從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額,該淨收益產生了該出資義務。投資者的任何出資義務應是數個,而不是連帶的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
附件F-11
目錄表
5.規則第144條。
5.1-規則144。本公司承諾,將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告,並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動,所有行動均應在證券法第144條規定的豁免或證監會此後採用的任何類似規則或法規的限制內,使該等持有人能夠在不根據證券法註冊而出售可註冊證券的範圍內出售可註冊證券。應任何可登記證券持有人的要求,本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明(A)本公司是否已在過去12個月內(或在本公司被要求提交該等報告和材料的較短期限內)提交了(I)根據《交易法》第13(A)或15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料,除目前的6-K表格報告外,(Ii)本公司目前向委員會提交的“表格10信息”(定義見證券法第144條),以及(B)公司向委員會提交“表格10信息”(定義見證券法第144條)的第一個日期,反映了公司作為一個實體的地位,而該實體已不再是證券法規則144第(I)(1)(I)段所述的發行人。
6.其他。
6.1 [已保留].
6.2轉讓;沒有第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議及本協議項下須登記證券持有人的權利、責任及義務可由有關可登記證券持有人在任何該等持有人轉讓可登記證券的同時及範圍內自由轉讓或轉授,但對身為禁售協議一方的該等持有人而言,該項轉讓應符合禁售協議的規定。本協議和本協議的規定對各方、投資者或可登記證券持有人的許可受讓人或投資者或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力,並符合雙方的利益。除第4條和第6.2條明確規定外,本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。
6.3個通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出,並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付,並預付費用,或通過專人遞送、電報、電傳或傳真發送,地址如下所述,或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果以電報、電傳或傳真的方式親自送達或發送通知,則通知應被視為在送達或發送之日發出;但如果該送達或發送不是在工作日或在正常營業時間之後,則該通知應被視為在下一個工作日發出。另按本規定發出的通知,應視為在該通知及時送達信譽良好的航空快遞服務公司的次日送達訂單後的下一個工作日發出。
致公司:
廣東大樹雲投資控股集團有限公司。
1號樓3303室
中良雲景廣場
馬田街道河水口社區
中國深圳市光明區518083
發信人:朱文泉
電子郵件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
將副本複製到:
保羅·黑斯廷斯律師事務所
靜安嘉裏中心大廈二期43樓
南京西路1539號
中國上海200040
發信人:賈燕
電子郵件:jiayan@paulhastings.com
致投資者,地址如下,該投資者的姓名在本合同的簽名頁上。
附件F-12
目錄表
6.4.可分割性。本協議應被視為可分割的,本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分,其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。
6.5%的同行。本協議可以一式多份簽署,每一份應被視為正本,所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
6.6整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論,無論是口頭的還是書面的。
6.7修改和修正。除非本公司以書面形式簽署,否則本協議的任何修改、修改或終止均不對本公司具有約束力。本協議的修訂、修改或終止對可登記證券的持有人沒有約束力,除非由(I)多數可登記證券的持有人和(Ii)保薦人集團持有的可登記證券的多數權益持有人以書面簽署。
6.8.標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見,不應影響本協議任何條款的解釋。
6.9%的豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約,條件是該放棄對放棄方無效,除非該放棄是書面的,由該一方簽署,並特別提及本協議。放棄可以事先作出,也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄,不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限,不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
6.10累積補救。倘若本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議,投資者或任何其他可登記證券持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟保護及執行其權利,不論是為具體履行本協議所載任何條款,或發出禁止違反任何該等條款的禁制令,或協助行使本協議所授予的任何權力,或強制執行任何其他法律或衡平法權利,或採取任何一項或多項此類行動,而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的,每個此類權利、權力或補救措施應是累積的,並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充,無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。
6.11.執法權。合併協議第10.1節、第10.2節和第12.8節以引用方式併入本協議,以在必要時適用於本協議項下產生的任何爭議。
6.12.終止合併協議。本協議在雙方簽署和交付本協議時具有約束力,但本協議只有在企業合併結束後才生效。如果合併協議在企業合併結束前根據其條款被有效終止,本協議將自動終止並失效,不再具有任何效力或效力,雙方不承擔本協議項下的義務。
[故意將頁面的其餘部分留空]
附件F-13
目錄表
特此證明,雙方已促使本《登記權協議》由其正式授權的代表於上述第一個日期簽署並交付。
公司: |
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大樹雲控股有限公司 |
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
註冊權協議的簽名頁
附件F-14
目錄表
特此證明,雙方已促使本《登記權協議》由其正式授權的代表於上述第一個日期簽署並交付。
投資者: |
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印刷體投資者姓名 |
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簽名 |
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發信人: |
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標題: |
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地址: |
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註冊權協議的簽名頁
附件F-15
目錄表
附件G
對經修正並重述的
Plutonian Acquisition Corp的註冊證書。
[•], 2024
Plutonian Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱“公司”),特此證明如下:
1.公司名稱為“Plutonian Acquisition Corp.”,原註冊證書已於2021年3月11日提交給特拉華州州務卿。《變更總股本修正案證書》已於2022年9月27日提交給特拉華州州務卿辦公室。2022年11月9日,已向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新簽署的公司註冊證書(以下簡稱《修訂和重新註冊證書》)。
2.修訂後的《證書》本修正案對修訂後的《證書》進行修訂。
3.根據特拉華州《普通公司法》第242條的規定,公司董事會和公司股東正式通過了經修訂和重新調整的證書的本修正案。
4.現將第六條D款全文刪除。
特此證明,Plutonian Acquisition Corp.已於上述最初設定的日期起,授權人員以其名義並代表其正式簽署了對修訂和重新簽署的證書的這項修正案。
普盧頓收購公司 |
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發信人: |
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姓名:吳偉光 |
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頭銜:首席執行官 |
附件G-1
目錄表
附件H
ClearTrust,LLC-Proxy代理16540 Pointe村博士,Ste210 Lutz,佛羅裏達州33558您的投票很重要!請通過互聯網投票:請訪問:www.cleartrustonline.com/pltn準備好您的代理卡按照簡單的説明記錄您的投票郵件標記,在您的代理卡摺疊上簽名並註明日期,然後將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中返回電話:撥打1-813-235-4490準備好您的代理卡請求投票您的代理。您的投票必須在會議當天投票結束前進行,才能計票。Plutonian收購公司股東特別會議。控制號碼:日期:時間:地點:2024年4月30日東部時間上午10點(有關説明,請訪問www.cleartrustonline.com/pltn。)以下籤署人代表董事會徵集代表委任吳偉光(“指定代表人”)為下文簽署人之代表,並授權彼等及彼等各自投票表決下文簽署人有權於上述會議及任何續會上表決之所有普魯頓收購公司普通股股份,以及就指定事項及適當提交大會或其任何續會之其他事宜投票。此代表所代表的股份將按指示投票,如果沒有指示,股份將投票與董事會的建議相同。該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。根據其酌情決定權,指定的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望按照董事會的建議投票,則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您簽署(在背面)並返回此卡或如上所述通過電話或互聯網以其他方式提供投票指示。繼續,並在背面簽名
附件H-1
目錄表
冥王星收購公司。股東特別會議你所投票的董事會建議1.第1號提案--企業合併提案--批准和通過合併協議和合並的提案。2.第2號提案--重新歸化提案--根據合併協議的條款,批准從特拉華州到開曼羣島對新的公共控股公司進行“重新歸化”的提案。3.建議3-合併發行建議-根據合併協議的條款,為遵守適用的納斯達克上市規則或納斯達克上市規則的目的,批准發行超過當前已發行和已發行普通股總數的20%以上的建議。4.第4號提案--《公共企業章程》提案--修改公共企業的組織章程大綱和章程的提案。5.第5號提案--《國家運輸協會要求修正案》--一項修訂《普魯頓人公司註冊證書》的提案,刪除《憲章》第六條D條,該條規定:“公司將不會完成任何業務合併,除非該公司在完成該業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。”6.第6號提案--休會提案--如有必要,批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,以便在任何或所有提案獲得足夠票數或與批准有關的其他情況下,允許進一步徵集和表決代表。對於針對授權簽名的棄權-必須完成才能執行您的指令。請按照您的姓名(S)在您的帳户上簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。簽名(和標題,如果適用)日期簽名(如果共同持有)日期,節省時間和降低成本!請考慮在線投票,而不是通過郵寄。
附件H-2