根據證券第14（a）條作出的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

 

當我回想2023年時，我為我們取得的出色成績感到無比自豪。我們專注於卓越的人才、卓越的食物和卓越的吞吐量，證明瞭我們公司的實力。

我們擁有 115,000 名以目標為導向的員工和創紀錄的新餐廳開業數量，我們的 “培育更美好世界” 使命對社區的影響比以往任何時候都要多。我們的 “誠信食品” 原則指導了我們的負責任採購，進一步豐富了我們的真實食材菜單，同時我們加快了可及性和便利性。我們執行了價值主張的各個部分，每天都提供新鮮的美味食物，這讓我們的客人渴望更多。

我們的戰略優先事項幫助我們取得了勝利，並且仍然是我們今天的主要關注點。其中包括：

Chipotle成功的基本要素是我們一流的員工。我們的餐廳有 24,000 名團隊成員發展了職業生涯，其中 90% 的餐廳管理職位是內部晉升。特別是在總經理層面，我們看到了多年來最令人鼓舞的留存率。最近，我們擴大了業界領先的福利，包括加強心理保健、學生貸款退休配套和其他財務健康工具，以進一步支持我們的團隊成員。

通過Square One項目，我們重置了運營標準，建立了卓越的文化。我們進行了調整，以實現更好的數字化主線和前線之間的勞動力平衡。我們增強的反饋和指導使我們的團隊能夠在高峯時段提供更多的主菜，這表明優秀的人才以快速的吞吐量執行美味的烹飪可以帶來出色的賓客體驗。

Chicken al Pastor和Carne Asada等菜單創新幫助推動了流量和增量交易，使我們能夠在消費者中保持知名度和相關性。我們還推出了以 TikTok 為靈感的法吉塔墨西哥玉米餅，引領了文化並推動了銷售。我們的 Behind the Foil 廣告活動繼續引起客人的共鳴，重點介紹了 Chipotle 的關鍵差異化因素，我們真正的團隊成員使用經典烹飪技巧烹製真正的食材。此外，我們還利用 “為真正的運動員提供真正的食物” 計劃來重點介紹Chipotle推動的體育界全明星在世界上最大的舞臺上比賽時所發揮的作用。

我們增強了應用程序功能，推出了一系列免費贈送食物的Freepotle，這推動了我們的3,800萬會員獎勵計劃的註冊人數並增加了參與度。

Cultivate Next風險基金在投資方面繼續取得進展，例如Hyphen，我們與該公司合作開發了自動化生產線；Vebu與我們的團隊共同創建了Autocado，這是一款為我們的招牌鱷梨醬切割、去芯和挖牛油果的設備。這兩種技術都旨在消除對我們的工作人員不利的任務，並通過提供準時、準確和美味的食物來進一步改善賓客體驗。該基金還投資了Greenfield Robotics，該公司使用自主機器人車隊為田地除草提供不含化學物質的再生農業解決方案，以及Nitricity公司，該公司利用技術通過生產對田地、農民和環境更有利的天然肥料產品來解決温室氣體排放問題。我們認為，這些投資可以在確保我們供應鏈中農場更可持續的未來方面發揮重要作用。

我們還通過開設271家新餐廳擴大了客人的可及性和便利性，使我們的分店總數在年底達到3,400多家，其中800家是Chipotlanes。在加拿大，我們開設卡爾加里餐廳進入了自2011年以來的第一個新省份，該餐廳打破了開業日紀錄並保持了驚人的營業量。我們出色的團隊致力於為更多社區提供真正的食物，這是顯而易見的，而且我們正在努力實現甚至可能超過我們在北美開設7,000家餐廳的長期目標。此外，我們在英國各地又開設了幾家分店，在歐洲，我們簽署了有史以來的第一份開發協議，與Alshaya集團合作在中東開設餐廳。

我們堅定不移地致力於做正確的事情，並專注於我們的戰略優先事項，帶來了前所未有的增長，而我們才剛剛起步。我們的平均單位成交量超過300萬美元，我們現在將目光投向了400萬美元的下一個目標。

展望未來，我們相信我們有正確的團隊和策略來實現我們的激進目標。我對我們的未來持樂觀態度，並相信我們將繼續兑現創造更美好世界的承諾。

真誠地，

 

布萊恩·尼科爾

 

Chipotle Mexico Grill, Inc.2024年年度股東大會將是一次虛擬會議，將於2024年6月6日星期四上午8點（太平洋夏令時）通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/cmg2024上獨家舉行。

股東將考慮並有機會就以下項目進行投票：

有關這些事項的信息包含在本通知附帶的委託書中。

只有在2024年4月9日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。要參加虛擬年會，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上顯示的 16 位控制號碼。

你的投票很重要。請注意，如果您通過經紀人持有股份，您的經紀人無法就董事選舉、薪酬投票發言權、修改公司註冊證書的兩項提案或股東提案對您的股票進行投票，除非他們有關於如何投票的具體指示。為了計算您的選票，請確保將您的投票提交給經紀人。

根據董事會的命令

 

羅傑·西奧多雷迪斯

 

 

 

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括與我們的舉措、戰略和計劃的趨勢或預期影響、未來財務業績、長期增長的趨勢或預期有關的陳述，以及我們的業務戰略、未來運營計劃和目標，例如平均單位容量增長、新餐廳目標和可持續發展目標，均為前瞻性陳述。“可以”、“相信”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“尋求”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測以及當前可用的運營、財務和競爭信息，並存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的風險，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績。除非適用的法律法規要求，否則我們明確表示，在本委託書發佈之日之後，由於新信息、未來事件或其他事態發展，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本委託書包含與Chipotle Mexico Grill, Inc.虛擬年度股東大會有關的信息，該年會將於2024年6月6日星期四上午8點（太平洋夏令時）開始，在www.Virtualshareholdermeeting.com/cmg2024上在線舉行。本委託書是在Chipotle董事會的指導下編寫的，目的是徵求您的代理人供年會使用。它是在4月左右向股東提供的 [  ], 2024.

為了讓更多股東能夠參加年會，董事會已決定通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行今年的年會。

要參加虛擬年會，您必須在創紀錄的2024年4月9日營業結束時成為股東。股東可以在www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024上參加虛擬年會。會議將僅通過網絡直播進行；不設實際會議地點。要參加虛擬年會，您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的説明上顯示的 16 位控制號碼。如果你想參加虛擬會議並且有控制號碼，請在會議開始前大約 15 分鐘前訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/cmg2024 進行登錄。如果您訪問了經紀公司的網站但沒有控制號碼，則可以在會議開始前15分鐘登錄經紀公司的網站，選擇股東通信郵箱鏈接到會議，控制號碼將自動填充，從而獲得會議訪問權限。為了獲得最佳的瀏覽和使用效果，最好使用1024x768及以上的屏幕分辨率瀏覽本網站。

從會議開始前 15 分鐘開始，技術人員將隨時為您提供幫助，以解決您在參加會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問年會或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持電話。

股東可以在年會期間通過年會網站www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024提交問題。年會正式工作結束後，我們將舉行問答環節，在此期間，如果時間允許，我們將回答會議期間提交的與Chipotle和會議事項有關的問題。

如果您在2024年4月9日營業結束時是我們普通股的登記股東，則您有權使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明上顯示的16位控制號碼在年會或任何延期或休會期間進行投票。對於每項有待表決的事項，您可以為您持有的每股普通股投一票。截至 2024 年 4 月 9 日，有 [27,611,604]已發行並有權投票的普通股。

您將被要求對九項提案進行投票：

董事會不知道有任何其他事項需要在會議上提出，以供採取行動。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示才能投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網執行此操作。提供給您的代理材料互聯網可用性通知對如何提交投票有具體説明，或者如果您已收到或要求提供本委託書的紙質副本，則可以在提供的已付郵資信封中標記、簽署、註明日期並郵寄隨附的投票説明表。您可以按照本代理聲明中概述的程序撤回您的投票。

根據紐約證券交易所（NYSE）關於紐約證券交易所描述為 “例行公事” 的投票事項的規定，紐約證券交易所成員公司擁有對客户未提供投票指示的股票進行投票的自由裁量權。在非常規提案中，您的經紀人不得對這類 “非指導性股票” 進行投票。為此，只有批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提議才被視為例行公事。本委託書中提出的其他提案均不被視為例行事項。因此，如果您通過經紀公司持有股票並且沒有及時提供投票指示，則您的股票將僅根據提案3進行投票（如果有的話）。 我們強烈建議您在董事選舉和年會將要表決的其他事項中行使投票權。

如果您是登記在冊的股東，則可以按照提供給您的代理材料互聯網可用性通知中所述在會議之前通過互聯網對您的股票進行投票；或者如果您已收到或要求提供本委託聲明和隨附的代理卡的紙質副本，則可以按照代理卡上的説明通過電話投票，也可以通過在提供的已付郵資信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡，郵寄方式進行投票。您可以按照本代理聲明中概述的程序撤回您的投票。您的投票方式不會限制您在虛擬年會上在線投票的權利。虛擬年會在線投票説明將在www.virtualShareholdermeeting.com/cmg2024上公佈。

如果您收到硬拷貝材料並在未指定選擇的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

在年會投票之前，您可以隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

出席虛擬年會本身不會撤銷您的代理權。

在年會上開展業務需要法定人數。在我們的任何股東大會上，通過網絡直播或通過代理出席會議的已發行普通股多數表決權的持有人構成所有目的的法定人數。如果你通過代理人投票，你就是法定人數的一部分。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席會議的 “在場股份”。

當為他人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人由於未收到股票所有者的指示且對該項目沒有自由投票權而沒有對特定項目進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。有關更多信息，請參閲上面的 “有關如何投票的信息”。

提案 1— 每位董事候選人的連任要求該被提名人獲得其當選的多數選票。棄權票和經紀人無票不算作選票，不會對董事選舉結果產生任何影響。

提案 2、3 和 6至9 — “薪酬發言權” 諮詢投票（提案2）、批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所（提案3）以及本委託書中描述的股東提案，如果提交得當（提案6至9），則需要出席年會並有權就此事進行表決的多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票代表有權投票的股份，因此與投票 “反對” 提案具有同等效力。經紀人對提案2和提案6至9的無表決權不算作對這些事項的表決權，因此不會對這些提案的投票結果產生任何影響。

由於 “薪酬發言權” 諮詢投票（提案2）和對股東提案的投票（提案6至9）是諮詢性的，因此投票結果對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬和股東提案的主題做出決定時將其考慮在內。不需要批准我們對獨立註冊會計師事務所的任命，因此對提案3的表決也僅是諮詢性的。有關投票結果對該提案的影響的更多信息，請參閲提案 3。

提案 4 和 5— 增加普通股授權數量的公司註冊證書修正案（提案4）和允許董事會未來修改公司註冊證書（提案5）的公司註冊證書修正案（提案5）需要已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 這些提案具有同等效力。

我們的章程規定，任何未獲得至少多數選票的董事都必須向董事會提名和公司治理委員會提交不可撤銷的辭呈，委員會必須就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會必須根據委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其辭職決定（通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交適當的披露文件），如果辭職被拒絕，則公開披露該決定背後的理由。委員會在提出建議時，董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網以電子方式交付我們的代理材料。根據這些規則的要求，截至2024年4月9日營業結束時，我們將向登記在冊的股東和受益所有人分發一份代理材料互聯網可用性通知。在通知發佈之日，所有股東和受益所有人將能夠通過通知中包含的網址訪問所有代理材料。如果你想索取本次和/或未來股東大會材料的副本，你可以（1）訪問www.proxyvote.com，（2）致電1-800-579-1639，或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。通過電子郵件發送的請求應包括您收到的通知中包含的控制編號。如果您希望在未來幾年通過電子郵件而不是普通郵件收到代理材料的互聯網可用性通知，請按照通知中的説明進行操作，或在我們公司網站的投資者頁面上註冊 ir.chipotle.com。未來通過電子郵件發送通知將有助於我們降低年會的成本和對環境的影響。

我們將支付以下費用：編寫、彙編和郵寄代理材料互聯網可用性通知；在互聯網上提供這些代理材料並向提出要求的股東提供材料的紙質副本；以及向經紀人、被提名人、信託人和其他託管人報銷向我們股票的受益所有人傳輸《代理材料互聯網可用性通知》副本和代理材料本身的自付費用和文書費用。我們的一些董事、高級職員和員工可以通過電話、電子郵件或其他電子方式或親自參與代理人的徵集，無需額外報酬。我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助我們招攬代理人，為此我們同意支付27,000美元的費用外加慣常費用的報銷。

下表顯示了截至2024年4月9日我們普通股的受益所有權（除非另有説明）：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括持有人擁有投票權或投資權的股份。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。下表中顯示的受益所有權百分比基於 [     ]截至2024年4月9日的已發行普通股。為了計算每個人或團體的所有權百分比，根據股票期權、股票增值權或在2024年4月9日後的60天內行使或歸屬的限制性股票單位的條款發行的普通股被列為該個人或團體的已發行和實益所有權，但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比時不被視為已發行股份

我們的董事會目前有十名成員，每位董事的任期為一年。在年會上，股東將對以下十名被提名人進行投票。

除勞拉·富恩特斯外，每位董事候選人都是在2023年年度股東大會上當選的，勞拉·富恩特斯於2023年9月當選為董事會成員。富恩特斯女士最初是由董事會聘請的一家高管招聘公司推薦給董事會的，目的是協助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。每位被提名董事均根據提名和公司治理委員會的建議被提名連任董事會成員，如果當選，則同意任職；但是，如果任何被提名人因任何原因無法任職或不願任職，董事可以決定縮小董事會規模，或者隨附的委託書中指定的人員將根據其判斷投票支持其他候選人。我們不知道被提名人當選後有任何理由無法任職。

董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事在 2023 年擔任董事會成員期間都至少參加了 75% 的董事會和委員會會議。董事會要求每位董事在沒有特殊情況的情況下出席我們的年度股東大會，在2023年年會之日任職的所有董事都出席了會議。

我們的董事之間或我們的董事與執行官之間沒有家庭關係。

董事會建議對每位董事候選人的選舉進行投票。

以下是每位被提名人的傳記信息，包括對導致董事會決定每位被提名人在董事會任職的經驗、資格和技能的描述。如果當選，所有被提名董事的任期將自明年年度股東大會之日起到期。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格或提前辭職或被免職為止。每位董事的年齡均為2024年6月6日，即年會之日。

下表總結了每位董事候選人的主要經驗、資格和屬性，並重點介紹了整個董事會經驗、資格和屬性的平衡組合。我們認為，這些技能、經驗和特質對於我們公司實現其戰略目標和改善我們的經濟模式以使股東受益非常重要。假設所有董事候選人都是在年會上選出的，那麼我們董事的平均年齡將為58歲，平均任期為七年。以下摘要並非詳盡列出每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻。任何個人經驗、資格或特質都不能成為我們董事會成員的唯一決定因素。

我們力求在留住對公司有深入瞭解的董事和增加能帶來全新視角的董事之間取得適當的平衡。在十名提名董事中，有五位在董事會任職四年或更短時間。董事會的40％由女性董事組成，董事會的三個常設委員會中有兩個由女性董事擔任主席。董事會致力於積極尋求將高素質女性和背景代表性不足的個人納入甄選新董事候選人的人才庫中。董事會不時聘請高管招聘公司，以協助識別、評估和對潛在的董事候選人進行盡職調查。指示董事會聘用的每家招聘公司物色候選人，這些候選人除了具有特定的技能和經驗外，還將增加董事會的性別、種族和族裔多樣性。

我們的董事會在提名和公司治理委員會的指導下，審查董事的獨立性，以確定涉及任何董事或董事的任何家庭成員或關聯公司的任何關係、交易或安排是否可能被視為損害董事對我們的獨立性，包括根據紐約證券交易所規則中包含的獨立標準。根據該審查，董事會於 2024 年 3 月確定，除了擔任我們 CEO 的 Brian Niccol 之外，我們的董事或董事候選人沒有任何會損害其獨立性的關係、交易或安排。在決定董事會成員的獨立性時，董事會確定，“某些關係和關聯人交易” 中所述授予巴爾多奇先生的註冊權不會造成實質性利益衝突，也不會以其他方式損害巴爾多基先生履行董事會成員職責的獨立性。因此，董事會得出結論，除Niccol先生以外的每位董事和董事候選人都具有獨立資格。

為了確保董事能夠將適當的時間用於Chipotle事務，並出於良好治理考慮，我們董事會對Chipotle董事可以任職的上市公司董事會數量維持了限制。我們的政策包含在《公司治理準則》中，規定董事不應在超過四家上市公司的董事會（包括Chipotle董事會）任職，或者，如果董事擔任上市公司的執行官，則不應超過兩個上市公司的董事會（包括Chipotle董事會）。此外，作為我們審計與風險委員會成員的董事不得同時擔任三家以上上市公司的審計委員會成員（包括Chipotle的審計與風險委員會）。提名和公司治理委員會主席和首席獨立董事定期審查本政策的遵守情況，截至2024年4月，我們所有的董事都遵守了該政策。

我們的董事會有三個常設委員會：（1）審計與風險委員會，（2）薪酬、人事和文化委員會以及（3）提名和公司治理委員會，每個委員會完全由董事會如上所述確定為獨立的人員組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的美國證券交易委員會第10A-3（b）（1）條的定義，董事會還確定審計與風險委員會的每位成員是獨立的，根據紐約證券交易所規則303A.02（a）（ii）和《交易法》第10C-1條，薪酬、人事和文化委員會的每位成員均被確定為獨立成員。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，該章程規定了委員會的作用和責任，並規定了對其績效的年度評估。所有三個常設委員會的章程均可在我們公司網站的投資者頁面上查閲，網址為 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

根據其章程，審計與風險委員會負責監督我們的財務報表和內部控制體系的完整性；對財務報表的年度獨立審計；內部審計職能（包括審查審計計劃、預算和人員配置）的表現；我們的風險評估和風險管理政策與程序的實施和有效性；我們的網絡安全、隱私和數據安全計劃、政策和舉措；我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的迴應實際和涉嫌的違規行為，包括騷擾、歧視或涉嫌違反適用就業法的指控；以及我們的披露控制和程序的實施和有效性。在履行其職能時，審計和風險委員會僅以監督身份行事，必然依賴公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，這些會計師事務所在其報告中，

就公司財務報表的公允列報以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計與風險委員會的職責還包括審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，該會計師事務所直接向審計和風險委員會報告。委員會還審查和批准我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告、我們的收益新聞稿，以及與關聯人進行的所有交易或構成潛在利益衝突的情況，這些交易需要在公司的委託書或其他美國證券交易委員會報告中披露。委員會定期與審計夥伴舉行執行會議，繼續評估獨立註冊會計師事務所的業績、有效性和獨立性。審計與風險委員會還保留、確定我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬、評估並在適當時取代我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。審計與風險委員會通過了 “與預先批准審計和允許的非審計服務有關的政策”，根據該政策，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計和非審計服務需要預先獲得批准。本代理聲明的第 36 頁概述了該政策。委員會確定，2023年向獨立註冊會計師事務所支付的費用，包括與非審計服務有關的費用，對於我們的業務管理是適當、必要和具有成本效益的，並且不存在損害審計師獨立性的風險。審計與風險委員會還通過並每年審查該公司的 “獨立審計師事務所前僱員招聘政策” 的遵守情況，該政策進一步確保了獨立註冊會計師事務所的獨立性不受損害。

根據法律要求，審計與風險委員會已批准了處理收到的有關我們的會計、內部控制或審計事項的投訴的程序。還必須確保對可疑的會計或審計做法提供信息或表示擔憂的僱員的機密性。審計與風險委員會還履行董事會在風險管理方面的監督職能，如 “公司治理——董事會在風險監督中的作用” 中所述。委員會可以聘用其認為履行職責所必需的獨立顧問，費用由我們承擔。審計與風險委員會在2023年舉行了八次會議。審計與風險委員會的成員是莫先生（主席）以及凱裏和温斯頓女士。我們的董事會已確定，所有審計與風險委員會成員均符合美國證券交易委員會法規對審計委員會成員的更高獨立性標準的要求，並且具備紐約證券交易所上市標準中規定的財務知識。董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會法規的定義，毛先生和温斯頓女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。2023年，審計與風險委員會中沒有任何成員在包括Chipotle在內的上市公司的三個以上的審計或類似委員會任職。審計與風險委員會的報告位於第 35 頁的 “審計與風險委員會報告” 標題下。

薪酬、人事和文化委員會監督我們的高管薪酬政策和計劃。根據其章程，委員會根據對首席執行官業績的評估來確定首席執行官的薪酬，並在評估其他執行官的業績和首席執行官的建議後批准其薪酬水平。委員會決定執行官薪酬的方式，將在下文 “執行官和薪酬——薪酬討論與分析” 中詳細介紹。

薪酬、人事和文化委員會章程還授權委員會：審查所有新的激勵性薪酬和股權計劃的制定和條款並向董事會提出建議；審查和批准執行官書面僱傭協議和離職後安排的條款；總體上審查我們的薪酬計劃，確保它們支持公司的整體業務戰略並避免不當風險；建議向外部董事支付薪酬；審查和提供建議董事會負責向美國證券交易委員會提交併分發給股東的與高管薪酬相關的披露；監督我們對人力資本事務的管理和迴應，包括多元化和包容性計劃和舉措、員工的招聘和留用、性別和種族/族裔薪酬平等以及向公司全體員工提供的相對薪酬和福利；與全體董事會一起，監督與執行官職位相關的繼任規劃流程；監督並就修正向董事會提出建議執行和執行我們的高管薪酬追討政策；協助董事會履行其對我們薪酬和福利計劃的總體責任；並執行與我們的薪酬計劃和政策相關的其他管理事務。委員會可將其任何職責委託給由委員會一名或多名成員組成的小組委員會，除非法律或監管要求不允許這種授權。

薪酬、人事和文化委員會還管理我們的2022年股票激勵計劃，並根據該計劃發放獎勵，包括下文 “執行官和薪酬——薪酬討論與分析——2023年薪酬計劃——2023財年年度LTI獎勵” 中所述的獎勵。委員會每年根據該計劃將其權力下放給幾名官員，在委員會在其授權中規定的限度內，向非執行幹事級別的僱員發放股權獎勵。

薪酬、人事和文化委員會聘請了獨立的高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）就2023年的薪酬問題以及2023年2月向我們的執行官發放的股權薪酬獎勵向委員會提供建議。2023年支付給FW Cook的所有費用都與該公司代表委員會處理高管和董事薪酬事宜有關；沒有向該公司支付任何其他工作的費用。根據薪酬、人事和文化委員會的聘用信，FW Cook被聘用，委員會認定該公司向Chipotle提供的服務沒有也沒有引起任何利益衝突，並認為FW Cook對我們公司和執行官有足夠的獨立性，使其能夠提供客觀的建議。

薪酬、人事和文化委員會在2023年舉行了七次會議。該委員會的報告位於第70頁的 “執行官和薪酬——薪酬討論與分析——薪酬、人事和文化委員會報告” 的標題下。

薪酬、人事和文化委員會的成員是女士。菲利-克魯舍爾 (主席) 和富恩特斯和恩格斯先生.委員會成員與我們的執行官之間不存在美國證券交易委員會要求披露 “薪酬委員會互鎖” 的規則中規定的那種關係。薪酬、人事和文化委員會的成員均不是我們的員工，也沒有任何成員在任何時候擔任過我們公司的高級職員。董事會已確定，根據美國證券交易委員會第16b-3條，委員會的每位成員都有資格成為 “非僱員董事”，並且每位成員均符合紐約證券交易所關於薪酬委員會成員獨立性的第303A.02 (a) (ii) 條標準。在2023年，除了下文 “——董事薪酬” 中披露的款項外，委員會成員或任何委員會成員擔任高級職員或董事的組織均未收到我們的任何報酬。

提名和公司治理委員會的職責包括至少每年審查公司治理原則的充分性，並向董事會建議對這些原則的任何適當修改；向董事會建議適當的指導方針和標準以確定任職和繼續擔任董事的資格；監督我們與環境、可持續發展和社會責任相關的政策和計劃以及這些政策和計劃的有效性；以及監督我們政府事務舉措和政策。提名和公司治理委員會確定和審查以下人員的資格並向董事會提出建議：(i) 董事會在每次年會上提名候選董事會成員的人員；(ii) 擬任命的人員以填補因任何原因（包括擴大董事會規模）出現的董事會空缺；（iii）任命董事會委員會成員；（iv）每個董事會委員會主席的選舉。委員會至少每年審查董事會及其委員會的規模、組成和組織，並就其認為必要或適當的任何政策、變更或其他行動向董事會提出建議，包括就退休年齡、董事辭職或免職、獨立要求、董事會領導結構、董事會會議頻率和董事任期向董事會提出的建議。我們的《公司治理準則》涵蓋了其中許多事項，委員會至少每年審查該準則。委員會還會審查任何潛在的股東提案，包括股東提名的董事候選人，前提是此類提案在時限內且符合章程規定的其他要求，並就這些提案向董事會提出建議。該委員會監督對董事會及其委員會績效的年度評估、我們與環境、可持續發展和社會責任政策、目標和計劃相關的政策和計劃的有效性、我們的政府事務舉措和政策以及董事指導和教育計劃的有效性。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。委員會成員是希肯洛珀女士（主席）以及巴爾多奇先生和古鐵雷斯先生。

董事會薪酬、人事和文化委員會根據其章程的要求，至少每兩年審查一次向非僱員董事提供的薪酬，並向全體董事會提出建議。2023年5月，董事會批准將向非僱員董事提供的年度股權補助金的授予價值增加40,000美元，使撥款總額達到21.5萬美元。作為Chipotle僱員的董事不因其作為董事的服務而獲得報酬。因此，尼科爾先生沒有因2023年在董事會任職而獲得額外報酬。我們還向董事報銷與董事服務相關的費用，包括會議差旅費。下表描述了2023年5月修訂的非僱員董事薪酬計劃。

根據我們對董事的持股要求，每位非僱員董事必須在董事當選為董事會成員後的五年內擁有市值為年度現金儲備金五倍的Chipotle普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，除了 2023 年 9 月當選為董事會成員的勞拉·富恩特斯以外，所有非僱員董事都符合這一要求。

我們向2023年在董事會任職的每位非僱員董事支付的薪酬如下所示。

我們的董事會通過了多項政策來支持我們的價值觀並提供良好的公司治理，包括闡述公司治理原則的公司治理準則；董事會委員會章程；以及適用於所有Chipotle董事、執行官和員工的Chipotle Mexico Grill, Inc.道德守則。我們的《公司治理指南》和《道德守則》可在我們公司網站的投資者頁面上找到 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

如果我們對適用於執行官的《道德守則》條款進行任何實質性修正或授予豁免，我們打算通過立即在我們公司網站的投資者頁面上披露修正案或豁免的性質來滿足適用的美國證券交易委員會的披露要求，網址為 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下。

我們目前的董事會領導結構包括董事會主席兼首席執行官，該職位由布萊恩·尼科爾擔任；獨立董事擔任首席獨立董事；由獨立董事領導的董事會委員會；每次董事會例會上的董事執行會議；以及所有董事的積極監督。我們的董事會定期（至少每年一次）審查董事會的領導結構，並繼續認為，董事長兼首席執行官的合併職責，加上責任明確的強大首席獨立董事以及領導委員會的獨立董事，為公司提供了目前最佳的領導結構。董事會認為，目前的結構為董事長和首席執行官的合併職責提供了適當的保障，並通過將獨立領導層與經驗豐富、對我們的業務、行業和挑戰有深入瞭解的董事長相結合，促進了風險監督。

董事會還認為，如果我們的董事長是管理團隊的成員，提供統一的領導和重點，我們就能最有效地執行我們的業務戰略和增長計劃。Niccol先生作為董事長兼首席執行官帶給董事會的經驗和運營專長，加上我們首席獨立董事的強有力的獨立領導，使董事會能夠及時識別和提出關鍵風險，在必要時舉行董事會特別會議以解決關鍵問題，並將管理層的注意力集中在關注領域。

如果董事會（特別是首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席）認為，鑑於我們業務的挑戰、機遇和需求以及公司未來的增長狀況，不同的領導結構更為合適，那麼董事會將重新考慮當前的領導結構。

Scott Maw 目前擔任我們的首席獨立董事。董事會認為，維持首席獨立董事的職位有助於確保我們的外部董事獨立於管理層，對我們的業務和戰略進行客觀監督，並支持董事長兼首席執行官與獨立董事之間的關係。首席獨立董事的職責載於我們的公司治理準則，包括：(1) 主持主席不出席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(2) 批准向董事會發送的信息；(3) 批准董事會會議的時間表以及獨立董事每次會議和執行會議的議程和材料，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(4)) 充當主席與主席之間的聯絡人獨立董事；（5）應主要股東的要求，可以定期與主要股東進行磋商和直接溝通；（6）與主席和提名和公司治理委員會會面，評估所有董事候選人並向提名和公司治理委員會提出建議；（7）與提名和公司治理委員會主席合作完成年度董事會和委員會績效自我評估流程；（8）與薪酬委員會主席合作，人們和文化委員會，負責領導首席執行官的年度績效評估。請參閲我們公司網站投資者頁面上發佈的公司治理準則，網址為 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下查看首席獨立董事角色的完整描述。

經與首席獨立董事協商，提名和公司治理委員會主席監督董事會和委員會的年度自我評估。董事的自我評估過程包括一份書面問卷，就董事會及其委員會履行監督職責的整體效率、董事會和每個委員會的組成、會議的質量、嚴謹性和有效性、現任董事的資格和有效性，以及董事會和每個委員會是否擁有履行職責所需的技能和經驗的成員等問題徵求意見。委員會主席與獨立董事就類似話題進行了一對一的坦誠討論，以此作為對問卷的補充。來自這一過程的迴應和意見將由董事會全體成員討論，並構成流程變更和制定未來議程的基礎。提名和公司治理委員會認為，我們當前的自我評估流程旨在就董事會及其效率生成坦率和實時的反饋

與管理層的關係，並每年考慮是否需要對流程進行調整。根據對2023年自我評估的迴應，董事們在季度會議議程中增加了其他主題，決定延長董事會的執行會議，並要求管理層在會議之間酌情更頻繁地進行溝通。

任何股東或其他利益相關方均可通過寫信聯繫董事會，包括首席獨立董事或集團非僱員董事，或任何個人董事，致函加利福尼亞州紐波特海灘92660號紐波特中心大道610號92660號Chipotle Mexico Grill, Inc.的預定接收者。任何報告有關會計、內部控制和其他審計事項的潛在問題的信函都將發送給審計與風險委員會。我們的公司祕書、總法律顧問或其指定人員將審查和整理通信，然後再將其轉發給收件人。公司祕書、我們的總法律顧問或其指定人員認為，不涉及董事會或委員會的職能，或者不以其他方式引起收件人注意的來文，則不得轉發。

執行會議安排在董事會各常設委員會每季度例會結束時，只有委員會成員或委員會成員及其顧問出席，討論委員會成員認為必要或適當的任何議題。

我們的獨立董事在2023年每一次定期董事會會議結束時都舉行了執行會議，管理層不在場，首席獨立董事主持了這些非僱員執行會議。董事會預計將在2024年的每一次定期董事會會議上繼續舉行獨立董事執行會議，獨立董事可以自行決定安排更多會議。

提名和公司治理委員會負責制定被提名人在董事會任職的標準，篩選候選人，並推薦董事會全體候選人批准空缺的董事會職位和每次年度股東大會的選舉。委員會考慮董事會候選人的政策和程序如下所述。在今年年會上競選董事的所有10名候選人都是董事會的現任成員。提名和公司治理委員會向董事會推薦了每位被提名人。

委員會考慮其成員、其他董事、高級管理層和股東推薦的候選人。該委員會的章程還授權其聘用搜索公司、顧問和它認為適當的任何其他顧問，費用由我們承擔，以確定和篩選潛在候選人。委員會可以聘請一家搜索公司來評估和審查董事候選人，包括股東推薦的候選人。委員會聘用的任何顧問都直接向委員會報告。

提名和公司治理委員會旨在物色誠信度高的候選人，這些候選人具有良好的成就記錄，表現出對董事會做出有效貢獻和代表所有股東利益所必需的思想獨立性和品格力量。候選人之所以被選中，是因為他們有能力行使良好的判斷力，能夠提供實用的見解和多樣的視角。除了在考慮特定候選人時考慮董事會和Chipotle的需求外，委員會還會根據候選人的全部資格來考慮候選人，包括每位候選人的資格：

這些因素的權重可能會有所不同，具體取決於所考慮的個人和董事會當時的需求。董事會認為，視角多樣性是董事會運作良好的重要屬性，如 “董事選舉——董事會組成和更新” 中所述。

希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須向我們的公司祕書提交以下信息：確定候選人的建議，包括候選人的聯繫信息；候選人的詳細簡歷和解釋候選人有興趣在董事會任職的自傳聲明；以及一份關於候選人是否符合與董事獨立性有關的適用法律和上市要求的聲明。股東推薦供考慮的候選人將以與任何其他候選人相同的方式進行評估，如下文 “—候選人評估流程” 中所述，並考慮到上文 “—候選人資格和注意事項” 中確定的資格和因素。

根據我們的章程，股東還可以在年會上提名候選人競選董事。要提名候選人，股東必須遵守我們章程中關於股東提名董事的規定，包括第83頁 “2025年年會股東提案和提名——股東提交提名和提案的章程要求” 中描述的截止日期。我們的章程還允許合格股東或股東團體遵守章程中的代理訪問條款，在代理材料中納入董事候選人提名。這些條款在第82頁的 “2025年年會股東提案和提名——根據我們的代理訪問章程將董事提名納入我們的委託書和代理卡” 中進行了描述。

提名和公司治理委員會最初根據上文 “候選人資格和注意事項” 和 “董事選舉——董事會組成和更新” 中確定的資格和因素對候選人進行評估，並可能就特定候選人與主席、首席獨立董事、其他董事、高級管理層或外部顧問進行磋商。委員會還審議了最近董事會和委員會自我評估的結果以及董事會目前的規模和組成，包括預期的退休人數和其他預期空缺。在本次評估過程中，由於利益衝突、無法參加董事會或委員會會議或其他原因，一些候選人可能會被排除在進一步考慮範圍之外。在初步評估之後，委員會將安排對認為適當的候選人進行面試，以供進一步考慮。在可行的情況下，候選人將接受主席、首席獨立董事和提名與公司治理委員會成員的面試，可能還會接受其他董事的面試。委員會在決定向理事會推薦候選人時將考慮這些面試的結果。董事會批准為提名人的候選人將在委託書中提名，供股東在年會上選舉（或者，如果在年會之間，董事會可以選舉這些候選人以填補空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺）。

我們全年以多種方式與股東互動，參與者和話題取決於股東的參與情況。下表概述了我們的參與流程。我們的投資者關係團隊經常與我們的董事長兼首席執行官或首席財務和行政官會面，定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。管理層成員以及應要求的董事會成員還定期與股東接觸，就我們的高管薪酬計劃、可持續發展舉措、公司治理事務、人力資本管理以及他們感興趣的其他話題提供最新情況並徵求他們的意見和意見。我們會向董事會和相關委員會報告股東的反饋和意見，這些反饋和意見在我們審查和更新薪酬、公司治理和可持續發展實踐與政策時會考慮在內。

我們的管理層和董事積極與股東接觸，就新出現的問題徵求他們的意見，並解決股東的問題和疑慮。2023年秋季，作為我們定期代理淡季活動的一部分，我們聯繫了共持有已發行普通股64％的股東，並討論了2023年年會的投票結果。儘管許多股東沒有迴應我們的參與請求或拒絕接觸，但我們得以與佔已發行普通股32％的股東進行接觸。有關這些討論的摘要，請參閲 “薪酬討論與分析” 下的 “2023年關於高管薪酬和股東外聯的 “薪酬發言權” 公告。

我們還聯繫了所有在2024年年會上提交提案供其審議的股東，討論他們的提案以及我們現有的政策和做法。

每年，我們都為股東提供機會，讓他們進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。在2023年年度股東大會上，我們在 “薪酬發言權” 諮詢投票提案的投票中獲得了超過96％的支持，我們認為這表明股東支持Chipotle的高管薪酬計劃。

有關我們從股東那裏收到的反饋和董事會迴應的更多信息，請參閲 “執行官和薪酬——薪酬討論與分析 — 2023 年關於高管薪酬和股東宣傳的 “薪酬發言權” 公告”。

通過我們的積極參與和年會流程，我們努力迴應股東和其他利益相關者的意見和反饋。在2023年年會上，股東們對一項提案進行了表決，該提案要求我們在員工的結社自由和進行集體談判的權利方面採取不干涉政策。儘管該提案在很大程度上被否決，但我們通過修訂道德守則來實施該提案的某些方面，以更明確地強調我們承認結社自由的基本權利，該權利以《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》為指導，並明確表示我們尊重員工根據《國家勞動關係法》選擇是否組織起來的權利。出於提案7中描述的原因，我們認為沒有必要採取其他行動。

我們認識到，我們的執行官、董事或主要股東，或我們的執行官、董事或主要股東的家庭成員或其他同夥利益的交易可能會引發人們質疑，即這些交易是否符合Chipotle和我們的股東的最大利益。因此，我們的董事會通過了書面政策和程序，要求審計與風險委員會事先批准上述類別中的任何個人或實體擁有任何直接或間接重大利益的任何交易，除非相關人員在一年內擁有權益的所有此類交易的總價值低於120,000美元。我們將此類交易稱為 “關聯人交易”。第 82 頁描述了我們當前參與的關聯人交易。

只有在審計與風險委員會確定關聯人交易對Chipotle有利且關聯人交易的條款對我們公平的情況下，關聯人交易才會獲得審計與風險委員會的批准。審計與風險委員會的任何成員均不得參與審查、考慮或批准該成員或其任何直系親屬與關聯人有關的任何關聯人交易。

雖然我們的執行官和其他管理層成員負責風險的日常管理，但董事會及其常設委員會監督我們公司面臨的重大風險。監督與以下主題領域相關的風險的責任已分配給董事會及其委員會，具體如下：

關於董事會在風險監督中的作用，我們的首席獨立董事完全有能力領導董事監督公司各種風險敞口的識別、評估和管理，因為他目前擔任審計與風險委員會主席，該委員會協助董事會監督公司的企業風險管理計劃以及管理層為識別、管理和降低風險敞口而採取的行動。我們的所有董事都會收到有關我們業務面臨的最重大風險的定期報告，並及時瞭解我們的風險狀況的發展。例如，我們的董事會收到來自食品安全和質量保證團隊的季度報告，該團隊負責制定和監督我們的質量和食品安全計劃，並與供應商密切合作，確保我們的高標準在整個供應鏈中得到滿足。我們的董事會還可以訪問我們的食品安全諮詢委員會，這是一個由食品行業備受尊敬的獨立專家組成的諮詢委員會，每季度舉行一次會議，討論和審查我們全公司的食品安全計劃以及任何與食品安全相關的問題。我們還每季度向董事會提供人力資本數據，提名和公司治理委員會每半年收到一份有關公司與環境、可持續發展和企業責任相關的政策和計劃的報告。

此外，審計與風險委員會接收首席信息安全官兼首席客户和技術官的季度報告，內容涉及公司的網絡安全、隱私和數據安全計劃、加強內部網絡安全的項目狀況、第三方評估結果以及任何重大網絡安全事件，包括最近在其他公司發生的事件和新出現的威脅格局，董事會將收到有關我們網絡安全計劃的年度報告和季度書面更新。與大多數組織類似，我們容易受到信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，我們致力於保護和持續增強我們的系統、網絡和一般技術環境的安全性。我們已經制定了網絡安全計劃，其中包括適當的安全風險評估、安全監控、事件響應政策、操作標準、全球監管合規和員工培訓。我們不斷投資於增強我們的預防和防禦能力，以符合全球公認的信息安全標準，維護適當的信息安全風險保險政策，並實施其他措施來減輕或最大限度地減少潛在威脅的影響。此外，還進行了獨立的外部審計，包括滲透測試和基於NIST網絡安全框架的計劃成熟度總體審查。

我們的董事會認為，領導力發展和人力資本管理對Chipotle的持續增長和成功至關重要。我們相信投資和支持我們的員工，因為他們是我們最重要的資產，也為我們的業務提供了競爭優勢。

董事會的主要職責之一是規劃首席執行官的繼任並監督其他執行官的繼任規劃。審計委員會認為，繼任規劃應是一個持續的過程，目標是在預期的過渡之前提供充足的準備時間，同時為意外的事態發展做好準備和作出迴應。董事會每年審查我們的首席執行官繼任計劃，並與薪酬、人事和文化委員會及首席人力資源官一起定期審查其他執行官職位的繼任規劃流程。為了促進這一進程，我們的首席執行官每年向董事會提供對我們的執行官和其他高潛高管的評估，評估他們成功擔任首席執行官職位的潛力，以及每個人的發展領域和機會。此外，董事會和委員會定期聽取高潛力高管的演講，並有機會在小組環境中與這些高管會面。

Chipotle的可持續發展工作集中在三個關鍵支柱上：食物與動物、人與環境。我們網站上的《可持續發展報告》中均發佈了這三個領域的目標 chipotle.com/可持續發展。提名和公司治理委員會負責監督Chipotle與環境、可持續發展和社會責任有關的政策和計劃以及這些政策和計劃的有效性。我們每年至少兩次向提名和公司治理委員會報告我們的可持續發展舉措和實現可持續發展目標的進展情況。

2021年，Chipotle推出了一項指標，將我們針對執行官的年度現金激勵計劃（“AIP”）的一部分與實現某些預先確定的品牌目標績效目標掛鈎。2023 年品牌宗旨修改器圍繞相同的三個關鍵支柱——食品與動物、人與環境——進行了調整，每個支柱的權重均為 5%。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，根據實現這些量化目標的水平，品牌目的修改器將2023年的AIP支出增加了5％。薪酬、人事和文化委員會批准了2024年的一系列新目標，繼續要求我們的執行領導團隊負責做出營造更美好世界的商業決策。

我們的2022年可持續發展報告符合全球報告倡議（GRI）、可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候相關財務披露工作組（TCFD）制定的報告框架。2023 年可持續發展報告是一份中期報告，其中包含我們可持續發展工作的最新進展。

食品和動物是我們業務的核心，我們相信我們種植食物的方式就是我們發展未來的方式。我們集中精力推進我們的 “誠信食品” 原則，這意味着在採購真正的食材時要尊重生產原料的人和社區、為之飼養的動物以及培育它的環境。

我們可持續發展戰略中一個獨特而有影響力的部分是採購有機和當地原料。有機耕作方式通過消除合成農藥、除草劑和肥料來保護水資源，促進健康的生態系統、生物多樣性和健康的土壤。2023年，Chipotle購買了4000萬磅的當地食材，比2022年增加了360萬英鎊。我們還繼續支持將400英畝的傳統農田向有機農田過渡。

我們正在採取行動，為子孫後代重振衰落的農業並支持糧食供應。其中一些舉措包括：

我們相信，我們的員工和文化為我們在業務中提供了競爭優勢，我們努力培養員工，為他們提供持續的機會，讓他們提高領導能力。2023 年，我們進行了大約 24,000 次內部促銷活動。此外，所有餐廳管理職位中有90％是內部晉升，包括100％的美國地區副總裁職位，87％的團隊總監和87％的現場領導職位。我們為員工提供各種學習機會，確保我們維持多元化的人才渠道，定期晉升員工擔任領導職位。2022年，我們成功啟動了首個領導力演變與發展計劃（“LEAD”），旨在培養有志向和動力在Chipotle擔任更高職位的新興領導者。LEAD專注於為未來的工作和領導力培養跨職能的中層管理人員隊伍。在為期九個月的課程中，參與者將學習領導自己、領導他人和領導業務的關鍵能力，主題旨在擴展能力和提高決策技能。

除了領導力計劃外，我們還通過無債務學位支持繼續教育。我們現在擁有近 100 個學位和 10 所大學，我們的員工可以完全免除學費負擔獲得學位。

我們還致力於為我們所服務的社區中的人們提供支持。通過我們的 Round Up for Real Change 計劃，餐廳客人有機會在 Chipotle 應用程序及其他應用程序中將賬單匯至第二高的美元金額 chipotle.com。2023年，通過此功能向全國青年農民聯盟、Folds of Honor、特雷弗項目、美國紅十字會、有需要的兒童基金會、全國城市聯盟項目和Farmlink項目等組織捐贈了約330萬美元。

環境可持續性是我們培育更美好世界使命的關鍵推動力，我們承認包括我們自己的企業在內的所有企業都需要採取行動應對氣候變化。因此，Chipotle承諾到2030年將範圍1和範圍2的絕對温室氣體排放量從2019年的基準年減少50％。我們還承諾在同一時間範圍內將範圍3的絕對温室氣體排放量減少50％。我們的目標獲得了科學目標倡議（'sBTi”）的批准，符合科學減排建議，以防止全球變暖超過1.5°C。

我們的戰略從尋找能效機會開始，以減少我們對能源資源的總體需求，利用和開發替代低碳資源以及使用可再生能源。我們將繼續制定設計策略，以減少餐廳對化石燃料（例如天然氣）的依賴，以支持更多地使用可再生資源。2023 年，我們開設了 21 家全電動餐廳，這些餐廳不再使用化石燃料。我們還將超過 51% 的用電量與可再生能源（包括現場太陽能發電和混合可再生能源證書）相匹配。2023 年，我們將範圍 1 和範圍 2 的排放量與 2019 年相比減少了 13%。要解決範圍 3 的排放，需要與我們的供應鏈合作伙伴進行專門合作，以影響流程變更和創新，從而實現我們的氣候目標。我們致力於確定價值鏈中減少温室氣體排放的戰略。

淡水對我們的運營至關重要，從烹飪和清潔到種植和加工我們為客人提供的餐食中的食材。我們通過回收、再利用、回收和適當的廢水處理，優化了餐廳的用水量。我們還優先支持高風險流域的保護和恢復工作，以增強抵禦能力並支持流域健康。我們認為，合作對於推動流域保護和管理等多利益相關者領域的變革至關重要。我們打算建立公私夥伴關係，與非政府組織合作，直接與供應商合作，以支持修復和保護工作。

我們為2023年取得的成就感到自豪，但也意識到還有更多工作要做。我們期待每年在我們的網站上分享我們的戰略和進展 chipotle.com/可持續發展。

我們的核心價值觀之一是 “培育一種重視和倡導我們多元化的文化，同時利用所有團隊成員的個人才能來發展我們的業務並培育一個更美好的世界。”我們為我們的文化感到自豪，這種文化倡導多元化，確保公平，倡導包容性。截至2023年12月31日，我們在美國的員工人數中有50％以上是女性，而我們在美國的員工人口中約有68％由種族和族裔少數羣體組成。2021年12月，Chipotle開始通過領先的全國性非營利組織未來管理領導力尋求黑人工作場所平等認證，在過去的20年中，該組織已在企業和非營利組織中培養和安置了超過10,000名主要是黑人和拉丁裔工商管理碩士和大學畢業生，提供了一流的職業發展計劃，使黑人和拉丁裔專業人員能夠獲得晉升，並就如何提高多元化、公平性和包容性向100多家公司提供了建議。除了尋求工作場所黑人公平認證外，我們還在2023年初聘請了一位獨立的第三方顧問進行人才管理公平審計，以確定我們在人才管理週期中可能需要消除偏見和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；找出創造和維持人才管理公平的潛在障礙和新機會；確定關鍵優勢和風險領域。我們計劃在可持續發展報告或我們網站的其他地方披露人才管理公平審計和工作場所黑人公平認證計劃的關鍵結果和行動計劃。我們最新的 EEO-1 合併報告發布在我們公司網站的投資者頁面上，網址為 ir.chipotle.com在 “公司治理 — 人力資本信息” 下，有關我們員工人口統計的更多詳細信息包含在我們網站上的兩年一次的可持續發展報告和中期更新報告中 chipotle.com/可持續發展.

我們認為，無論人們的性別、種族、種族或其他個人特徵如何，都應該為自己的所作所為和做事方式獲得報酬。為了兑現這一承諾，我們使用有競爭力的市場數據對薪酬進行基準測試，根據市場數據設定薪酬範圍，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。我們會定期審查我們的薪酬做法，包括全體員工和員工個人的薪酬，以確保我們的薪酬公平公正。

2023年，我們再次聘請了一家獨立的第三方諮詢公司對我們的美國和加拿大員工進行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如級別水平、職位任期、最近的晉升）和外部市場條件（例如地理位置），以確保員工之間的一致性和公平待遇。我們的審查涵蓋了99％的美國和加拿大員工，僅不包括大約50名最高級的管理員工。由於我們的50位最高級管理人員中常見的職位不多，因此我們既考慮按級別劃分的內部股權，也考慮個性化的市場數據，以幫助確保我們維持該羣體之間的薪酬平等。2023年的分析彙總如下，確定了某些人口羣體的微小而孤立的薪酬差距，隨後我們進行了薪酬調整以縮小這些差距。

我們將繼續審查薪酬，並參與一系列旨在增加多元化並確保所有員工同工同酬和機會的舉措。

我們禁止我們的董事、執行官和某些能夠獲得有關我們業務的實質性非公開信息的員工，對Chipotle的任何股票進行套期保值，在保證金賬户中持有Chipotle股票或以其他方式質押Chipotle股票作為貸款抵押品，以及在交易所或任何其他有組織市場上參與Chipotle普通股的看跌期權、看漲期權、擔保看漲期權或其他衍生證券。

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東進行諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使股東有機會認可或不認可我們適用於指定執行官的薪酬計劃和政策以及支付給我們的指定執行官的薪酬。根據我們在2023年年會上舉行的批准 “薪酬發言權” 投票頻率的最後一次諮詢投票的結果，我們將在每年的年會上舉行 “薪酬發言權” 投票。

對我們的高管薪酬計劃的詳細討論和分析從第54頁開始。特別參見 “執行官和薪酬——薪酬討論與分析——2023年高管薪酬和股東宣傳投票” 公告 “關於高管薪酬和股東外聯的投票” 下的披露，以簡要描述我們與指定執行官薪酬、薪酬、人事和文化委員會在2023年做出的薪酬決定，以及我們為使指定執行官薪酬與公司業績和股東價值創造保持一致而採取的措施。

薪酬、人事和文化委員會認為，我們的高管薪酬計劃，包括適用於指定執行官的計劃，都強調以績效為導向的組成部分，這些內容鼓勵和獎勵強勁的運營和財務業績以及股價上漲，使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致。因此，我們的董事會要求您對以下股東決議投贊成票：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析部分、薪酬表和公司委託書中的相關材料）披露的Chipotle Mexico Grill, Inc.指定執行官的薪酬。”

“薪酬發言權” 投票是諮詢性的，因此對薪酬、人事和文化委員會、董事會或Chipotle沒有約束力。但是，薪酬、人事和文化委員會和董事會將審查投票結果，並在未來就我們指定執行官的高管薪酬做出決定時將其考慮在內。薪酬、人事和文化委員會就2023年 “薪酬發言權” 投票徵求了股東的反饋，並考慮對我們的高管薪酬計劃進行相應的修改。請參閲 “執行官與薪酬——薪酬討論與分析—— 2023年關於高管薪酬和股東宣傳的 “薪酬發言權” 投票。”

董事會建議對薪酬提案投贊成票。

審計與風險委員會負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督，已聘請安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計，並提供其他允許的、預先批准的服務。作為良好的公司治理問題，我們要求股東批准委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，委員會將重新評估該任命。即使選擇獲得批准，如果委員會確定這種變更符合Chipotle和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在2024財年期間隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

審計與風險委員會每年評估我們的獨立註冊會計師事務所（包括高級審計參與團隊）的業績，並決定是重新聘用我們目前的獨立註冊會計師事務所還是考慮其他審計公司。委員會在決定是否保留時考慮的因素包括：

根據這項評估，審計與風險委員會和董事會認為，在截至2024年12月31日的財政年度中保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Chipotle和我們的股東的最大利益。

審計與風險委員會還監督我們的獨立註冊會計師事務所主要參與合夥人的甄選流程，並最終批准在每個五年強制輪換期結束時選擇我們的獨立註冊會計師事務所的主要參與合夥人。我們目前的首席參與合作伙伴是從2022年審計開始任命的。在選擇主要參與合作伙伴時，安永會計師事務所確定了候選人供考慮，我們的管理層成員對候選人進行了面試。在考慮了安永會計師事務所推薦的候選人之後，管理層就主要參與合作伙伴向委員會提出了建議。委員會與當前的牽頭參與夥伴討論了擬議的牽頭參與夥伴的資格，然後單獨或集體地對主要候選人進行了面試，並批准了對主要參與夥伴的任命。

審計與風險委員會通過了一項政策，規定了公司在聘請獨立註冊會計師事務所進行審計、審查和證實業務以及任何允許的非審計服務的聘用時必須遵循的程序。本政策在 “——審計和允許的非審計服務預先批准政策” 下進行了總結，由委員會定期（但不少於每年）進行審查，以確保持續遵守適用法律。安永會計師事務所根據本政策預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服務，前提是安永會計師事務所每年支付給安永會計師事務所的費用，包括與非審計服務有關的費用，對於我們的業務管理是適當、必要和具有成本效益的，並且不構成損害安永會計師事務所作為獨立註冊機構的獨立性的風險。公共會計師事務所。自1997年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在2018年審計之前，安永會計師事務所位於科羅拉多州丹佛的辦事處管理了審計；但是，在Chipotle於2018年將其總部遷至當前地點之後，安永會計師事務所的南加州辦事處負責管理審計。預計安永會計師事務所的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有機會回答適當的問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永會計師事務所提供的專業服務的總費用和相關可報銷費用為：

審計與風險委員會和董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計與風險委員會（i）審查並與管理層討論了截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的合併財務報表；（ii）與獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求的事項；（iii）收到了安永會計師事務所要求的書面披露和信函 PCAOB對安永會計師事務所與審計部溝通的適用要求風險委員會關於獨立性的問題；以及（iv）與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計與風險委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計與風險委員會：

Scott Maw，主席

馬特·凱裏

瑪麗·温斯頓

董事會已通過一項政策，對所有審計進行預先批准，並允許其獨立註冊會計師事務所向Chipotle提供擬議的非審計服務。該政策要求審計與風險委員會預先批准所有審計、審查和認證項目，如果相關服務是可預測的和經常性的，則可以逐一批准，也可以按類別進行批准。任何與內部控制相關的服務都不能按類別獲得批准，但必須經過委員會的單獨預先批准。該政策禁止提供根據適用法律或PCAOB標準禁止審計師提供的任何服務。

特定可預測和定期服務的類別預批准每年在每個財政年度開始時或前後授予。在考慮所有預先批准時，委員會可以考慮根據審計師的獨立性，即使適用法律允許，非審計服務的水平是否合適。委員會審查每類服務中應提供的服務範圍，並在適當情況下規定費用限制和預算準則。委員會可以預先批准整個財政年度的某類服務。個人服務的預先批准只能在服務開始前六個月發放或生效。

委員會定期審查按正在提供或預計提供的承保服務類型向獨立註冊會計師事務所支付和應付的費用一覽表。我們的首席財務和行政官還必須向委員會報告他發現的任何不遵守本政策的情況。委員會可將個人服務或某一類別服務的預先批准權下放給其任何成員，前提是某類服務在未來和本期的估計費用總額將超過50萬美元的情況下不允許授權。任何預計將超過此限額的服務類別或可能導致超過限額的個人服務都必須經過委員會全體成員的預先批准。獲得預先批准授權的委員會個人成員將在委員會下次排定的會議上報告該個人成員對任何預先批准的批准情況。

我們要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，將面值每股0.01美元的法定普通股數量從2.3億股增加到115億美元（“增股提案”），以股票分紅的形式對普通股進行股票分割。董事會已確定章程修正案是可取的，符合Chipotle及其股東的最大利益，並批准了增股提案，但須經股東批准。

增股提案將對《章程》第四條進行如下修改（新增內容以雙下劃線顯示，刪除部分顯示為刪除部分）：

第四條 — 股票

第 1 節。授權股票。公司有權發行 八億三千萬（830,000,000）一百二十億（12,100,000,000）股本，包括 二億三千萬（230,000,000）一百一十億（11,500,000,000）面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”），以及面值為每股0.01美元的六億股（6億股）優先股（“優先股”）。 根據DGCL當時可能要求的贊成票，普通股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的普通股數量）。

參照本委託書所附的經修訂的《憲章》全文對上述摘要進行了全面限定 附錄 B.

增加普通股法定股票數量的主要目的是促進以一次性特別股票分紅的形式進行五比一的股票分割（“股票拆分”）。2024 年 3 月 19 日，我們的董事會批准了股票拆分，但須經股東批准以及章程修正證書的生效。截至 2024 年 4 月 9 日，大約有 [     ]已發行和流通的普通股以及大約 [  ]根據Chipotle的股權補償計劃，預留了100萬股股票供發行。這樣可以留下大約 [  ]仍有可供發行的普通股，該數量不足以實現股票分割。

增股提案將把普通股的授權數量從2.3億股增加到115億股。額外的112.7億股股票將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，其權利將與公司目前已發行的普通股相同。優先股不會受到影響，其中沒有一隻已發行優先股。

董事會認為，股票拆分符合Chipotle的最大利益。在過去的幾年中，我們普通股的交易價格大幅上漲，我們的普通股目前的交易價格高於大多數其他標準普爾500指數公司。我們認為，股票拆分將有助於重置普通股的市場價格，這將使員工在管理Chipotle股票方面有更大的靈活性，並使更多的潛在投資者更容易獲得我們的普通股。

如果增股提案獲得批准，則截至2024年6月18日營業結束時（“記錄日期”）的每位登記股東將在2024年6月25日分配日獲得截至記錄日該股東每持有的普通股49股額外獲得49股普通股。與股票拆分有關的所有股票將以賬面記賬形式發行，要麼通過直接註冊系統（“DRS”）發行，要麼作為貸記入在冊股東的現有賬户。如果您持有代表普通股的證書，請保留該證書，不要將其退還給公司或其過户代理人，因為無需提交未兑現的證書進行交換。

在股票拆分方面，根據Chipotle股權薪酬計劃（包括2022年股票激勵計劃和Chipotle維持的任何其他股權激勵計劃或安排）中的反稀釋調整條款，將對根據此類計劃仍可供發行的普通股數量以及此類計劃下的未償獎勵進行相應的調整。具體而言，根據此類計劃仍可供發行的股票數量以及此類計劃中規定的每人年度獎勵限額將增加50的倍數，根據此類計劃獲得未償還獎勵的股票數量將增加50的倍數，根據此類計劃授予的股票期權的每股行使價將除以50。

未來發行普通股可能會對現有股東的持股產生稀釋作用。此外，在某些情況下，有更多普通股可供發行可能會阻礙或增加對Chipotle控制權的任何努力。但是，我們認為增股提案和股票分割不會產生反收購效應，我們也沒有提議增加普通股的法定數量，意圖將增持的股票用於反收購目的。

如果股東在年會上批准增股提案，我們打算在年會之後儘快向特拉華州國務卿提交相應的章程修正證書，以反映已批准的修正案，如果獲得批准，還將提交第5號提案所涵蓋的章程修正提案，屆時普通股授權數量的增加將生效。

如果董事會繼續進行股票拆分，則截至記錄日的登記股東每持有一股將額外獲得49股股份，這筆股票將在2024年6月25日收盤後分配。預計Chipotle的股票將在2024年6月26日星期三開盤時在拆分後的基礎上開始交易。

如果董事會在提交章程修正證書之前的任何時候認定進行股票拆分不再符合Chipotle及其股東的最大利益，則儘管股東批准了股份增持提案，且股東沒有采取進一步行動，董事會保留選擇不處理增股提案的權利。

出於上述原因，我們的董事會認為，批准增股提案符合Chipotle及其股東的最大利益。

我們的董事會建議對提案 4 進行投票。

除增股提案外，我們還要求股東批准章程修正案，以明確董事會在某些情況下根據特拉華州通用公司法，可以在未經股東批准的情況下修改章程（“章程修正提案”）。

董事會已確定章程修正案是可取的，符合Chipotle及其股東的最大利益，並批准了章程修正提案，但須經股東批准。如果本提案獲得批准，我們將在2024年年會之後儘快向特拉華州國務卿提交章程修正案，其中納入章程修正提案，如果獲得股東批准，則將提案4所涵蓋的增股提案提交給特拉華州國務卿，屆時修正案將生效。

《憲章修正提案》將對第十一條進行如下修改（新增內容以雙下劃線顯示，刪除部分顯示為刪除部分）：

第十一條 — 公司註冊證書的修改

公司保留以DGCL規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束。根據適用法律的任何要求或本公司註冊證書的任何其他規定，以及任何系列優先股持有人授予或持有的投票權，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或將來法律規定的方式添加或插入DGCL在生效時授權的任何其他條款；以及任何性質的所有權利、偏好和特權授予股東、董事或任何其他人，無論是根據本公司註冊證書的現行形式或後經修訂的，均受本條保留的權利的約束。除了適用法律或本公司註冊證書的任何其他條款所要求或任何協議中規定的任何贊成票外，以及任何系列優先股持有人授予或持有的任何表決權外，修改、增加、更改、廢除或通過任何與本公司註冊證書不一致的條款還需要流通普通股多數表決權的持有人投贊成票。

參照本委託書所附的經修訂的《憲章》全文對上述摘要進行了全面限定 附錄 B.

在審查章程以準備股票拆分時，很明顯，第十一條（公司註冊證書修正案）的措辭含糊不清，在董事會和股東批准章程修正案的權利方面可能存在矛盾。與特拉華州其他大型上市公司的公司註冊證書中的類似條款相比，董事會認為第十一條不符合當前的市場慣例。為了防止將來出現任何模稜兩可之處，章程修正提案將修改第十一條，使其符合市場慣例，並允許董事會在未經股東批准的情況下修改或廢除章程的任何條款，前提是董事會根據特拉華州通用公司法獲得該權力。根據特拉華州通用公司法，普通股持有人將保留對任何章程修訂的表決權，但以下修正案除外：（i）更改Chipotle的公司名稱；（ii）刪除原始章程中指定註冊人、初始董事會和股票原始訂户的條款；（iii）刪除章程修訂中反映股份變更、交換、重新分類、細分、合併或取消所必需的條款已生效的普通股；以及 (iv) 按比例分配增加Chipotle的授權股份，以實現遠期股票分割。否則，如果章程修正提案獲得批准，股東的權利將不會改變。董事會認為，消除目前章程中關於董事會修改某些章程條款的能力的模糊之處，將使利益相關者明確何時以及如何修改《章程》。

出於上述原因，我們的董事會認為，批准章程修正提案符合Chipotle及其股東的最大利益。

我們的董事會建議對提案 5 進行投票。

股東已經提交了以下提案，如果適用的股東支持者或其合格代表適當地提出，這些提案將在我們的年會上進行表決。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在本委託書中重印提交給我們的每份提案和支持聲明。我們認為這些股東提案中關於Chipotle的所有斷言都不正確，但我們並未試圖駁斥所有這些不準確之處。要批准以下每項股東提案，必須獲得出席年會並有權對提案進行表決的多數表決權的贊成票。在收到向公司祕書提出的提供此類信息的請求後，我們將提供以下任何股東提案的支持者所持股份的地址和數量。我們的董事會建議對每項提案投反對票，理由如下。

SOC投資集團已告知我們，他們打算提交以下提案供年會審議。我們對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。如下所述，我們的董事會建議您對該股東提案投反對票。

已解決：股東要求Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）董事會委託第三方對公司政策和做法對員工安全和福祉的影響進行獨立的第三方審計。應在公司網站上提供以合理成本編寫且省略專有信息的審計報告。

審計應包括：

工作場所暴力被認為是全國性的關注問題。美國職業安全與健康管理局（OSHA）指出，暴力行為和其他傷害是美國致命工傷的第三大原因。¹職業安全與健康管理局指出：“無論表現如何，工作場所暴力都是全國僱主和僱員關注的主要問題。”²

在過去的一年中，Chipotle一直是媒體報道的主題，這些報道顯示員工面臨客户暴力。我們認為，這些報告給Chipotle和股東帶來了越來越大的聲譽風險。

2023年，有可怕的報道稱，賓夕法尼亞州匹茲堡、明尼蘇達州羅切斯特和俄亥俄州哥倫布市的工人遭到槍口搶劫，俄亥俄州帕爾馬的Chipotle員工遭到客户襲擊。

Chipotle的工作人員一直處於不衞生的環境中。南佛羅裏達州的一家Chipotle餐廳成為電視新聞調查報道的主題，該報道涉及不清潔條件造成的健康風險。該報告顯示，污水從洗手間溢出到餐飲和餐飲服務區，並觀察到工作人員在清理工作中站在污水中。

該公司因未能保護員工的心理、情感和身體健康而受到抨擊。美國平等就業機會委員會（EEOC）對該公司提起訴訟，指控管理層騷擾堪薩斯州萊內克薩的一名女性穆斯林Chipotle員工。

平等機會委員會聲稱，一位經理一再要求該工人摘下頭巾，並最終強行摘下了她頭上的頭巾。她向管理層提出的投訴被置之不理，她辭職了。公司最終為她提供了另一個地點的職位，並因一個無關的問題解僱了該經理。

我們認為，人員不足的問題會加劇員工對健康和安全風險的擔憂。在緬因州奧古斯塔，Chipotle的工作人員表示，由於人員不足，存在安全問題。奧古斯塔的一位工作人員説：“我認為有兩個人在整個廚房裏駐守，至少可以容納七個人。”³

Chipotle的《道德守則》規定，公司保護其員工的健康和安全。我們認為，無論政策用意多好，這一承諾都沒有得到履行。我們敦促股東對該提案投贊成票。

董事會建議對該股東提案投反對票，因為Chipotle已經制定了有效的安全和保障計劃，並致力於保障員工的安全。出於以下原因，我們認為沒有必要進行獨立的第三方審計，也不會有意義地改善Chipotle員工的安全：

GS＆R團隊的使命是支持員工和客人的人身安全，保護Chipotle的財產，並調查盜竊、欺詐或其他不誠實事件。該團隊定期對我們的餐廳和辦公室進行審計，以評估和識別任何存在工作場所暴力或生命安全危害的漏洞，並迅速採取糾正措施以降低已發現的任何風險。GS&R 的全天候全球安全運營中心 (GSOC) 持續監控惡劣天氣、公眾抗議、內亂、地緣政治混亂和其他可能影響 Chipotle 設施或員工的外部威脅，並主動實施安全預防措施，其中可能包括現場安保人員、關閉設施和實施定製的員工保護計劃。

我們還監視任何人對我們任何員工的任何已知騷擾、暴力或威脅，並積極採取安全預防措施。我們會調查並向警方報告任何直接或具體的威脅，並指派一名現場保安人員，直到威脅得到評估和解決。所有Chipotle餐廳都配備了脅迫按鈕，在餐廳發生緊急情況時，該按鈕將向GSOC和我們的第三方警報監控合作伙伴觸發無聲警報。我們的餐廳向公眾開放，我們受州和地方法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們本可以採取的某些安全措施，但我們的承諾堅定不移：我們憎惡任何針對員工或客人的暴力或暴力威脅，我們承諾在合理控制的範圍內保護所有進入我們場所的人員的安全。

我們相信，我們強有力的安全和人員配備政策與程序證明瞭我們對為員工提供安全工作場所的承諾。我們有許多政策來確保所有進入我們設施的人的安全，包括我們的工作場所暴力政策；盜竊和犯罪行為政策；餐廳安全政策；中暑預防計劃；環境、健康和安全計劃手冊；傷害、疾病預防計劃；以及涵蓋自然災害、主動侵略者、炸彈威脅、火災和類似事件的餐廳應急程序。我們會定期監控情況並實施最佳實踐，以創造安全的工作環境。

我們還維持餐廳人員配備政策，以確保我們始終有足夠的員工來安全地經營餐廳，如果我們的人員配備模式不足，我們將關閉餐廳或限制提供的服務。股東支持者援引了我們以前在緬因州奧古斯塔的餐廳，並聲稱Chipotle的員工因人員不足而提出了安全問題。支持者沒有説的是，Chipotle進行了長期而積極的招聘工作，在該餐廳僱用更多員工，以滿足我們的人員配備政策的要求。當我們無法為該地點僱用足夠的員工時，我們出於員工安全的最大利益採取了行動，永久關閉了緬因州奧古斯塔的餐廳（Chipotle為此付出了沉重的代價），併為該餐廳的所有員工提供了其他Chipotle餐廳的職位。

Chipotle的政策是，所有政策都應至少每年審查一次，以確保其相關性，並根據流程和法規的變化以及自上次更新以來獲得的經驗和經驗教訓對其進行更新。我們的GS＆R團隊還對我們的餐廳和辦公室進行定期審計，以評估和識別工作場所暴力或生命安全隱患的任何漏洞，並立即採取必要的糾正措施以減少已發現的任何風險，並更新我們的計劃和做法以反映變化。

出於上述所有原因，我們的董事會認為，Chipotle已經制定了足夠的政策和程序，可以在我們的合理控制範圍內保護所有進入我們場所的人員的安全，並且擬議的審計既沒有必要，也不會有意義地改善Chipotle員工的安全。

我們的董事會建議對提案6投反對票。

紐約市主計長通知我們，他們打算提交以下提案供年會審議。我們對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。如下所述，我們的董事會建議您對該股東提案投反對票。

決定：Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）董事會應通過並披露一項不干涉政策（“政策”），維護國際勞工組織的《關於工作中的基本原則和權利宣言》（“基本原則”）和《聯合國工商業與人權指導原則》（“UNGP”）所反映的其運營中的結社自由和集體談判權。該政策應包含對以下內容的承諾：

結社自由和集體談判是國際公認的人權框架，包括基本原則、UNGP和聯合國《世界人權宣言》（“宣言”）下的基本人權。

根據國際勞工組織的説法，“結社自由是指工人... 自由創建和加入自己選擇的組織的權利，而不必擔心遭到報復或幹預。”⁴

正如聯合國政府指南所述，“... 如果國家法律法規提供的人權保護水平低於國際公認的人權標準，則企業應以更高的標準運營。”⁵

如果適用法律提供的人權保護不符合國際人權標準，Chipotle的《道德守則》不確定以哪些標準為準：”[w]我們以尊重基本人權的方式開展業務... 我們支持並圍繞中規定的標準保持一致 [宣言]以及其他適用的聯邦、州、省和地方法律。”⁶Chipotle應通過一項政策，支持工人根據國際標準和美國法律行使基本權利。

自2022年5月以來，Chipotle已經和解了向國家勞動關係委員會（“委員會”）提出的11項涉及工人組織權的不公平勞動行為指控。⁷所謂的策略包括報復性解僱、關閉餐廳、反工會顧問和俘虜聽眾會議。⁸據報道，2023年11月，Chipotle在董事會面臨五項公開的不公平勞動行為指控。⁹ 2023年，Chipotle在關閉了緬因州一家員工試圖組建工會的商店後，同意向24名員工支付24萬美元。¹⁰

微軟已採用全公司範圍內的不干涉原則¹¹並在動視暴雪宣佈了一項 “勞動中立協議”，該協議 “反映了一種基本信念... 讓員工能夠自由和公平地做出工會代表性的選擇將使微軟及其員工受益...”¹²

Chipotle未能同樣尊重工人權利，這帶來了聲譽、法律和運營風險，可能會對長期股東價值產生負面影響。

我們敦促股東對該提案投贊成票。

Chipotle 的願景是營造一個讓我們的員工能夠茁壯成長、追求激情併成為終身領導者的環境。我們致力於投資和支持員工，因為我們的員工是我們最重要的資產，也為我們在業務中提供了競爭優勢——如果沒有敬業和敬業的員工隊伍，我們將無法實現我們的戰略和增長目標。我們的董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

我們尊重員工組建和加入集體談判協會的權利，如果他們願意，不加入集體談判協會。2023年，我們與股東支持者討論了一項幾乎相似的提案，作為對該討論的迴應，我們擴大了道德守則的措辭，以更明確地表達我們對員工組織權的支持——明確引用了國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》和《國家勞動關係法》——並強調了我們對報復的不容忍。我們的《道德守則》現在規定：

“我們承認以《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》為指導的結社自由的基本權利，我們尊重員工根據《國家勞動關係法》選擇是否組織起來的權利。當員工選擇行使權利時，我們承諾開展協作，並且我們禁止以支持或不支持集體談判提案的決定為由歧視或騷擾任何員工。”¹³

當員工投票決定在密歇根州蘭辛的餐廳組建工會時，我們表明了我們對及時進行真誠談判的承諾。2022年8月，該餐廳的員工投票決定組建工會，在整個競選過程中，沒有人指控Chipotle從事任何不當行為。自那次選舉以來，Chipotle一直與密歇根州蘭辛的僱員團體進行真誠的談判，定期與他們會面，共同制定集體談判協議。

股東支持者似乎暗示，由於員工努力組建工會，我們關閉了緬因州奧古斯塔的餐廳。那不是真的。事實是，儘管我們進行了持續的招聘工作，但由於我們無法為餐廳配備適當的員工，我們關閉了緬因州奧古斯塔的餐廳。我們確保始終有至少最低數量的員工來安全經營我們的餐廳，如果員工太少，我們將關閉餐廳或限制服務。Chipotle進行了長期而積極的招聘工作，為緬因州奧古斯塔的餐廳僱用更多員工，以滿足我們的人員配備政策。當我們無法為該地點僱用足夠的員工時，我們的行為符合員工的最大利益，永久關閉了該餐廳，並在其他Chipotle餐廳為該餐廳的所有員工提供了職位。與支持者的建議相反，我們對這種情況進行了審查，就像對待任何其他面臨獨特人員配置挑戰的餐廳一樣，做出的決定與該餐廳發生的任何組織活動無關。

Chipotle尊重員工在《國家勞動關係法》下的組織權。儘管已經對Chipotle提起了不公平的勞動行為指控，但指控不是訴訟。任何人都可以出於任何原因提起訴訟，即使他們沒有法律依據，NLRB也會對其進行調查。在對Chipotle提起的所有不公平勞動行為指控中，沒有任何法律裁決得出Chipotle違法的結論。儘管如此，在其中一些案件中，Chipotle認為達成和解符合Chipotle和我們的工作人員的最大利益，並避免在訴訟上花費資源。

我們致力於遵守我們運營所在的每個司法管轄區的適用法律，我們相信這些法律為我們的員工提供了強有力的保護。截至2023年12月31日，我們僱用了超過11.6萬名員工，超過98％的員工在美國工作。我們認為，美國有關就業、員工權利和人權的聯邦、州和地方法律是世界上最強大、最全面的法律之一，而且適用於我們幾乎所有的餐廳。我們的員工在48個州和哥倫比亞特區工作，支持者要求 “在國家或地方法律沒有規定或與國際人權標準不同的情況下，Chipotle將遵循更高的標準”，這不僅行不通，而且還會使我們的員工對他們擁有哪些權利以及如何執行這些權利感到困惑。在美國，我們遵守聯邦《國家勞動關係法》（以及其他適用法律），該法為我們的絕大多數餐廳提供了明確、一致的標準。

為確保遵守我們的就業政策，我們為員工提供了多種提出疑慮的途徑，包括我們的尊重工作場所熱線，員工可以在該熱線上舉報有關工作場所不當行為的投訴（如果他們願意，可以匿名），包括對結社自由限制和報復的投訴。我們認真對待每一項熱線投訴，並定期向董事會審計與風險委員會報告熱線投訴及其解決方式。此外，我們會根據熱線投訴酌情對員工羣體進行培訓或再培訓，並監控投訴的變化，以應對這些舉措。我們還鼓勵員工向任何值得信賴的經理、人力資源團隊的成員或我們的道德與合規團隊的成員提出他們的擔憂。我們堅信，促進員工與其經理和支持團隊之間的公開對話可以為員工解決他們可能遇到的任何問題提供最直接、最有效的方法。

我們重視員工，並採取措施確保我們保持較高的員工滿意度。2023 年，我們因為員工創造文化公平而獲得了來自美國機會指數、彭博社（性別平等指數）、福布斯（最佳社會影響力品牌）、財富（500 強、美國最具創新性公司和世界上最受尊敬的公司）、人權運動（企業平等指數）、《投資者商業日報》（100 家最佳ESG公司）、JUST Capital（美國最公正的公司）、拉丁裔領導者（拉丁美洲人最佳工作場所）的外部認可）、《新聞週刊》（卓越1000指數）和《時代》（100家最具影響力的公司）。我們提供職業發展機會、有競爭力的工資和行業領先的福利，例如員工獎金、免費膳食、教育援助和無債務學位，並定期與我們的員工進行正式接觸。2023 年，我們晉升了 24,000 多名員工，所有餐廳管理職位中有 90% 是內部晉升，包括 87% 的區域主管職位。

我們為我們的員工和共同創造的文化感到自豪——通過提供公平和包容性、發展機會、強有力的支持和金錢回報，我們相信我們創造了一個人們可以蓬勃發展和追求激情的環境。董事會建議對該提案投反對票，因為我們認為這不會提高我們現有員工的參與度或對保護員工權利的承諾，也不會為員工創造額外的福利或為股東創造價值。

我們的董事會建議對第7號提案投反對票。

Teamsters國際兄弟會普通基金已告知我們，他們打算提交以下提案供年會審議。我們對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。如下所述，我們的董事會建議您對該股東提案投反對票。

股東要求Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle” 或 “公司”）董事會編寫一份報告，説明公司力求解決和衡量越來越多地採用先進技術（包括人工智能和自動化）對員工的社會影響的原則。該報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並可供投資者使用。

我們生活在一個發生重大變化的時代。氣候危機促使人類行為的許多方面發生了重大變化，並認識到企業應考慮這種變化的社會成本。例如，國際勞工組織（ILO）強調在社會應對氣候挑戰時必須承諾 “體面工作”。四大支柱是 “社會對話、社會保護、工作權利和就業”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/ 羣組/public/ @ed_emp/@emp_ent /documents/publication/wcms_432859.pdf)

人工智能和自動化帶來的迫在眉睫的變化——這有可能給經濟和日常生活帶來重大變化——也對如何保護體面工作提出了類似的擔憂，尤其是在這些變化的社會成本被忽視的情況下。

麥肯錫全球研究所最近的一份報告發現，“生成式人工智能既在加速自動化，又將其擴展到一系列全新的職業”，並警告説 “將需要進行近1200萬次職業變動...[以前]2030。這些工作中有80％以上屬於四個職業，包括餐飲服務。麥肯錫筆記”[m]這些工人中的大多數薪水較低，由受教育程度較低的工人、女性以及黑人和拉丁美洲人組成。”(https://www.mckinsey.com/mgi/our-research/generative-ai-and-the-future-of-work-in-america) 高盛估計，美國和歐洲目前約有三分之二的工作崗位受到 “一定程度的人工智能自動化” 的影響。(https://www.gspublishing.com/content/research/en/reports/2023/03/27/d64e052b-0f6e-45d7-967b-d7be35fabd16.html)

國際勞工組織警告 “失業者... 可能最沒有能力抓住新的就業機會”，並呼籲 “利用和管理技術來實現體面工作”。(https://www.studocu.com/row/document/arab-academy-for-science-technology-maritime-交通/人力資源管理/ilo-2019-國際勞工組織重點介紹的重要話題/47547465) 麥肯錫強調，僱主和決策者必須 “妥善管理” 技術進步，有 “明確的指導方針和護欄”，這樣員工 “將這些工具視為工作促進劑，而不是破壞就業的工具”。

餐飲業的風險尤其大。投資銀行道明考恩表示，自動化和人工智能在行業 “接近臨界點”，“勞動力市場緊張... 加入工會帶來的新風險” 以及 “降低勞動力成本的長期潛力” 推動了 “勢頭增強”。(https://www.cowen.com/insights/revolution-in-restaurant-automation/) 一家諮詢公司估計”[u]在某種程度上，多達82％的餐廳職位可以被機器人取代。”(https://aaronallen.com/blog/restaurant-robotics)《華盛頓郵報》指出：“[是]轉變發生之際，人們越來越擔心自動化對工作保障的影響，也因為全國快餐業工人要求更高的工資和更好的工作條件。”(https://www.washingtonpost.com/business/2023/10/03/chipotle-robots-bowls-salads/)

Chipotle吹捧新技術是其未來的核心，但除了籠統的説法——例如聲稱新技術將 “釋放員工的人類潛力” ——Chipotle沒有透露指導Chipotle努力確保工作場所轉型公正和公平的原則。

我們的董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

2022年，Chipotle推出了Cultive Next，這是一家風險基金，旨在對戰略結盟的公司進行早期投資，以進一步實現公司培育更美好世界的使命，並幫助加快我們積極的增長計劃。迄今為止，Chipotle已投資了在農業、供應鏈、先進機器人和植物性食品等領域進行創新的眾多公司，而我們的投資中只有兩項的應用與該提案有關。

一項相關的投資是對Hyphen的投資，該公司正在開發一個餐飲服務平臺，該平臺可以開發成自動化數字生產線，在下面製作碗和沙拉，而Chipotle的員工則使用頂級生產線製作捲餅、炸玉米餅和墨西哥玉米餅。另一個是我們對Vebu的投資，該公司正在開發 “Autocado”，一種可以對牛油果進行切割、去核和剝皮的機器人。Hyphen和Autocado都在完成Chipotle的階段性流程，並將於2024年春季在一家餐廳進行運營測試。尚未就是否擴大這兩個平臺的規模以及如何和何時推出做出任何決定，因此我們的董事會認為該提案為時過早。

Chipotle正在探索的創新，例如Hyphen和Autocado，旨在消除對餐廳工作人員不利的任務，使他們能夠專注於我們的客人，並支持訂單準確性並提高吞吐量。Hyphen是一款 “協作機器人”（協作機器人），旨在與Chipotle的工作人員協同工作，預計將增加勞動力，而不是取而代之，而Autocado的開發是為了減少我們最繁瑣的食物準備任務之一——將牛油果切成手工搗碎的鱷梨醬。儘管在某些行業中，包括人工智能和自動化在內的先進技術是專門為裁員而開發的，但我們正在開發的技術旨在改善運營，而不是促進裁員。我們 “顧客至上” 文化的標誌之一是解放餐廳的工作人員，使他們能夠專注於與客人建立聯繫和服務。我們的主線格式為工作人員提供了在整個訂購過程中與客人互動的機會，我們相信使用自動化來消除部分廚房任務將增強這種參與度。

我們的業務需要大量的餐廳員工，我們的招聘團隊一直在努力填補新的空缺職位。2024年1月，我們宣佈，我們計劃在每年3月至5月最繁忙的時段再僱用19,000名員工，並在本已一流的員工福利中引入了新的福利，以吸引新員工。儘管用意良好，但該提案並不是保留Chipotle就業機會所必需的。出於這些原因，董事會建議對該提案投票 “反對”。

我們的董事會建議對第8號提案投反對票。

紐約州共同退休基金已告知我們，他們打算提交以下提案供年會審議。我們對提案的準確性或內容不承擔任何責任，該提案是根據美國證券交易委員會的規定提交的。如下所述，我們的董事會建議您對該股東提案投反對票。

已解決： 股東要求董事會監督年度公開報告的編寫，該報告描述和量化了Chipotle Mexico Grill, Inc.（Chipotle）為防止騷擾和歧視其受保護類別的員工所做的努力的效果和成果。董事會不妨酌情考慮納入以下披露內容：

未經指控者的同意，該報告不應包括指控者的姓名或和解細節，並應以合理的成本編寫，並省略任何專有、特權或違反合同義務的信息。

Chipotle在其《道德守則》中指出：“我們不會容忍任何形式的騷擾。騷擾包括但不限於任何基於個人受保護特徵的不良行為，這些行為會造成恐嚇、有辱人格、攻擊性或敵對的工作環境，幹擾員工的工作能力或對他們的就業機會產生不利影響。”

然而，最近有人指控Chipotle發生性騷擾和宗教歧視，包括：

已經和解了幾起備受矚目的衍生訴訟，包括在二十世紀福克斯、永利度假村和Alphabet的訴訟，指控董事會未能保護員工免受歧視和騷擾，使公司及其股東受到傷害，從而違反了職責。

工作場所內的侵犯民權行為可能給公司帶來鉅額成本，包括罰款和處罰、法律費用、與缺勤相關的成本、生產力下降、招聘困難以及領導層分散注意力。公司未能妥善管理員工隊伍可能會產生重大後果，危及與客户和其他合作伙伴的關係。

諸如所要求的公開報告將有助於股東評估公司是否在改善其員工隊伍管理。

在 Chipotle，我們的願景是營造一個讓我們的員工能夠茁壯成長、追求激情併成為終身領導者的環境。我們致力於投資和支持員工，因為他們是我們最重要的資產，也為我們在業務中提供了競爭優勢——如果沒有敬業和敬業的員工隊伍，我們將無法實現我們的戰略和增長目標。儘管我們讚賞提交該提案的精神，但經過仔細考慮，我們的董事會建議對該提案投反對票，原因如下：

在我們的員工手冊、道德守則和與員工的溝通中，我們明確表示，我們不會容忍任何形式的騷擾，包括任何基於個人受保護特徵的不良行為，這些行為會造成恐嚇、有辱人格、攻擊性或敵對的工作環境，幹擾員工的工作能力或對他們的就業機會產生不利影響。我們對 “受保護特徵” 進行了廣泛的定義，包括種族（包括歷史上與種族相關的特徵，例如受適用法律保護的頭髮質地和髮型，包括辮子、髮型和髮型）、種族、宗教、宗教信仰（包括宗教着裝和美容習俗）、膚色、種姓、性別（包括分娩、母乳餵養、基於性別的陳規定型觀念和相關醫療狀況）、性別、性別認同或表情、性取向、國籍，身份、公民身份、統一軍人和退伍軍人身份，婚姻狀況、懷孕、年齡（40歲及以上）、受保護的醫療狀況和其他受保護類別。我們不容忍對任何善意舉報涉嫌不當行為或不道德行為的員工進行任何形式的報復。我們還積極開展有關這些政策的培訓，並聘請了一家獨立的第三方諮詢公司對我們的美國和加拿大員工進行年度性別和種族薪酬公平分析，分析結果載於本委託書的第0頁。

為確保遵守我們的政策，我們為員工提供了多種提出疑慮的途徑，包括我們的尊重工作場所熱線，員工可以在該熱線上舉報有關工作場所不當行為（包括涉嫌的騷擾和歧視）的投訴（如果他們願意，可以匿名舉報）。我們會調查所有涉及騷擾或歧視的熱線投訴，並定期向董事會審計與風險委員會報告熱線投訴和這些投訴的解決方案。此外，我們會根據熱線投訴酌情對員工羣體進行培訓或再培訓，並監控投訴的變化，以應對這些舉措。

我們認為，我們現有的程序在預防和及時糾正員工隊伍中的歧視和騷擾事件方面均有效。

支持者提到了Chipotle員工指控性騷擾和宗教歧視的兩起事件。我們認為，即使一項指控也太多了；但是，我們也認識到，一年中有超過237,000名員工為我們工作了一段時間（包括人員流動），沒有任何政策或計劃可以防止所有不當行為事件。我們相信，我們的積極舉措和對投訴的迅速回應證明瞭我們致力於提供一個安全的工作場所，讓所有員工都能茁壯成長並追求自己的激情。

與許多其他大型僱主類似，我們之前要求所有新員工簽署一份仲裁協議，涵蓋所有與僱傭相關的爭議的解決。從2020年9月開始，我們在仲裁協議中納入了選擇退出條款，允許所有新員工選擇退出仲裁協議。儘管我們仍然認為僱傭相關投訴的仲裁對員工和公司都有好處，但我們給了員工選擇權。

擬議的報告將要求我們披露廣泛的詳細統計數據，這些統計數據將需要大量資源進行系統跟蹤，而且我們認為這些統計數據不會提供有意義的信息，使我們的股東能夠評估我們做法的有效性。整個行業的零售和餐飲業員工流失率超過100％，因此很難準確確定提出騷擾或歧視問題的員工的具體離職率與總流失率之比，因為超過40％的熱線投訴是匿名舉報的。我們會調查所有關於歧視或騷擾的投訴，2023 年，絕大多數投訴被認定為沒有根據。因此，在沒有更多細節的情況下報告投訴數量可能會產生誤導。此外，該報告將要求Chipotle提供詳細的披露，這些披露在餐飲業同行中並不常見，因此在沒有適當的背景或比較基礎的情況下進行查看。如果沒有同行提供的此類可比指標，公司可能會面臨更大的訴訟和聲譽風險，並且在招聘和留住合格員工方面可能處於競爭劣勢。此外，編寫所要求的報告所需的資源將轉移管理層的注意力和資源，使其無法投資於培訓和調查投訴等舉措，這些舉措將進一步防止不當行為。出於這些原因，我們認為編寫擬議報告既不符合公司資源的良好利用，也不符合股東的最大利益。

我們的董事會建議對第9號提案投反對票。

除了我們的董事長兼首席執行官布萊恩·尼科爾（Brian Niccol）（其簡歷包含在提案1中，標題為 “董事會信息”）外，截至2024年4月1日，我們的執行官如下：

親愛的各位股東，

我們在2023年度過了異常強勁的一年，這得益於我們對卓越人才、卓越食物和卓越吞吐量的關注。我們相信，我們專注於招聘和留住優秀員工，持續提供美味的新鮮食物，並設定較高的運營標準，使Chipotle在去年和未來取得成功。我們的團隊在 2023 年取得了優異的成績：

我們仍然專注於營造一個讓員工能夠茁壯成長、提供美味佳餚和強勁的餐廳內執行力的環境。我們還對我們的長期未來進行了戰略投資，建立了我們的第一個國際合作夥伴關係，利用和擴大了我們對技術的使用，並投資於創新和顛覆農業和餐飲業市場的公司。

我們為2023年的財務表現以及為未來戰略增長建立的勢頭感到自豪，同時保持員工和客人之間的文化相關性。我們是一家以績效為導向的公司，我們的2023年財務業績推動了Chipotle2023年年度激勵計劃（“AIP”）和2021年績效分成單位（“PSU”）獎勵下的支出，詳情見以下頁面。我們認為，我們的財務業績與股東回報之間有着密切的聯繫。我們在激勵計劃中設定的相應的強大目標有助於確保一個人的高績效推動所有人的高績效。

在接下來的薪酬討論與分析部分中，我們將進一步詳細介紹Chipotle的薪酬理念和決定，該委員會認為這些理念和決定明確將高管薪酬交付與公司和個人績效聯繫起來，支持持續增長，並使我們的領導者的利益與員工、嘉賓和股東保持一致。

薪酬、人事和文化委員會：

帕特里夏·菲利-克魯舍爾，主席

格雷格·恩格斯

勞拉·富恩特斯

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃所依據的目標和原則，概述了我們的董事長兼首席執行官（“首席執行官”）、首席財務和行政官（“CFAO”）以及截至2023年12月31日止年度薪酬第二高的三位執行官（統稱為 “NEO”）薪酬的重要內容，並解釋了薪酬、人事和文化委員會關於2023年的決定對我們近地天體的補償。此外，本CD&A旨在透視CD＆A之後出現的有關近地天體補償的表格和相關敍述。

我們的 2023 年 NEO 及其標題是：

在我們對吞吐量的關注和成功的菜單創新的推動下，強勁的交易增長，我們在2023年取得了出色的業績，平均單位交易量（AUV）超過了300萬美元。我們還開設了創紀錄數量的新餐廳，包括我們的第800家Chipotlane，並建立了我們的第一個國際合作夥伴關係。展望未來，我們相信我們完全有能力追求長期增長機會。作為一家以業績為導向的公司，我們在2023年出色的財務業績使Chipotle的2023年年度激勵計劃（“AIP”）下的支出超過200％，2021年績效分成單位（“PSU”）獎勵下的支出為278％，詳情見本節。

我們認為，我們的財務業績與股東回報之間有着密切的聯繫。

 

每年，在評估我們的高管薪酬計劃時，我們都會仔細考慮股東對我們對薪酬諮詢投票提案的發言權的投票支持水平，以及我們與股東互動的反饋。與往年一樣，在2023年底和2024年初，我們積極與最大股東接觸，討論各種話題，包括高管薪酬、人才管理、環境和可持續發展問題以及公司治理事務。今年，佔我們已發行股份30％以上的股東接受了我們的參與邀請。我們人員體驗/人力資源、法律、公司祕書、可持續發展和投資者關係團隊的執行官和其他高級成員參加了這些會議，我們的首席獨立董事和薪酬、人事和文化委員會主席應要求參加了會議。股東們普遍表示支持我們的高管薪酬計劃以及最近將勞拉·富恩特斯加入董事會和薪酬、人事和文化委員會，我們的討論主要集中在可持續發展和人力資本管理問題上。

在2023年年會上，超過96％的選票支持我們的 “薪酬發言權” 諮詢投票提案，我們認為這表明股東堅決支持Chipotle的高管薪酬計劃。在評估我們的2024年高管薪酬計劃時，薪酬、人事和文化委員會及全體董事會考慮了2023年薪酬業績的發言權以及股東參與會議上出現的共同主題，並確定無需對高管薪酬計劃進行重大改進。薪酬、人事和文化委員會已聽取了股東的所有反饋意見，並將繼續徵求股東的反饋，在評估我們的高管薪酬計劃和政策以及就我們的執行官做出薪酬決定時，考慮我們獨立薪酬顧問的意見，並考慮未來 “薪酬發言權” 諮詢投票提案的結果。