附件4.3
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明
以下描述彙總了有關我們股本的精選信息,以及:(I)我們修訂和重述的公司註冊證書;(Ii)我們修訂和重述的章程;以及(Iii)特拉華州公司法,或DGCL的一般規定。以下摘要由經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程以及經修訂及重述的章程(其副本已作為本附件所附的10-K表格年度報告的證物)以及DGCL的適用條文一併閲讀。
一般信息
我們的法定股本包括4.9億股普通股,每股面值0.0001美元,以及1000萬股優先股,每股面值0.0001美元。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上,每一股享有一票的投票權。持有當時所有已發行股本至少66 2∕3%投票權的持有人(作為單一類別投票),必須投贊成票才能修訂我們修訂及重述的公司註冊證書的某些條款,包括有關修訂及重述的公司細則、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟及專屬司法管轄權的條款。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產,但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
權利和偏好
我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制,並可能受到不利影響。
優先股
根據經修訂及重述的公司註冊證書,本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制,以及增加或減少任何該等系列的股份數目,但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果,否則可能使我們普通股的持有人受益,並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
購買普通股的認股權證
一般信息
於2023年12月11日,吾等與多名投資者或私募訂立證券購買協議,據此,吾等發行及出售合共11,823,829個單位,包括(I)一股本公司普通股,每股面值0.0001美元,或(B)一份預資權證以購買一股普通股或預資資權證,以及(Ii)一份A系列普通權證以購買一股普通股或A系列權證,及(Iii)一份B系列普通權證以購買一股普通股。或B系列認股權證,以及與A系列認股權證一起發行的普通股認股權證。
表格
預籌資權證及普通股認股權證,或合稱認股權證,以個別認股權證協議形式發行予投資者。預融資權證、A系列權證和B系列權證分別作為證據4.1、4.2和4.3提交給我們於2023年12月11日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
零碎股份
在行使任何認股權證時,不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於認股權證持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份,吾等將選擇就該最後零碎股份支付現金調整,金額相當於該零碎股份乘以該認股權證的行使價,或向下舍入至下一整股股份。
運動限制
根據認股權證的條款,吾等不得使任何該等認股權證的行使生效,而持有人將無權行使任何該等認股權證的任何部分,條件是在行使該等認股權證後,由持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其聯屬公司、與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士,以及根據證券交易法第13(D)條或證券交易法第16條的規定,其普通股實益所有權將或可能與持有人合計的任何其他人士),將無權行使任何此等認股權證的任何部分。
根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的規定,在行使該項權利後,將立即超過已發行普通股數量的4.99%,該百分比可在持有人向我們發出通知後由持有人選擇增加或減少,在持有人至少提前61天通知我們的情況下,最高可達19.99%。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下,認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
目前認股權證沒有既定的交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在納斯達克股票市場、任何其他國家的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。
沒有作為股東的權利
除非該持有人擁有本公司普通股股份的所有權,否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至該持有人行使認股權證為止。
認股權證的股份登記
普通股標的權證股份已在S-3表格回售登記書上登記回售,該回售登記書於2024年1月12日向美國證券交易委員會備案,並於2024年1月18日宣佈生效。
預先出資認股權證
在私募方面,我們共發行了574,241份預資權證。
行權價格
每一份預先出資的認股權證的行使價為每股0.0001美元。持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額,以代替預期於行使預資金權證時向本公司支付現金支付。
術語
每份預付資金認股權證均可立即行使,並可在預付資金認股權證全部行使前行使。
基本交易
在基本交易完成後(如預融資權證所述,一般包括出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購我們50%以上的已發行普通股,任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人,或任何重組、資本重組或重新分類
根據本公司的股份(包括普通股),預資金權證持有人將有權就緊接該等基本交易發生前行使預資金權證時可發行的每股普通股,按該等預資金權證持有人的選擇,收取繼承人或收購法團或本公司(如為尚存法團)的普通股股數,以及因該等基本交易而產生的任何額外代價,以及持有人因該等基本交易而應收的普通股股份數目(該預資金權證在緊接該等基本交易前已可行使的普通股數目)。
首輪認股權證
在私募方面,我們共發行了11,823,829份A系列認股權證。
行權價格
每一份A系列認股權證的行權價為每股1.25美元。
強制性鍛鍊
我們有權在我們公開宣佈目前登記的10名患者的INB-100臨牀數據後,以每股1.25美元的執行價行使A系列認股權證,前提是他們仍活着,可評估,期限至少為11個月,並有一定的股票價格和交易量要求。
術語
首輪認股權證可立即行使,並將於2025年6月13日到期。
基本面交易
一旦基本交易完成(如A系列認股權證所述,一般包括出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的已發行普通股、任何個人或團體成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人或任何重組、資本重組或重新分類普通股),A系列認股權證持有人將有權獲得、就緊接該等基本交易發生前於行使A系列認股權證時可發行的每股普通股股份而言,在該A系列認股權證持有人的選擇下,計算繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存法團)的普通股股份數目,以及因該等基本交易而產生的任何額外代價,以及持有人因該等基本交易而可行使A系列認股權證的普通股股份數目的任何額外代價。即使有任何相反的情況,如果發生基本交易,A系列權證的持有人可要求公司在基本交易完成後30天內,以相當於A系列認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見A系列認股權證)的價格回購該A系列認股權證。
B系列認股權證
在私募方面,我們共發行了11,823,829份B系列認股權證。
行權價格
每一份B系列認股權證的行權價為每股1.50美元。
救贖
B系列認股權證允許我們在公開宣佈涵蓋至少22個月的所有登記患者的INB-100數據以及一定的股票價格和交易量要求後,以每份B系列認股權證0.01美元的價格贖回此類權證。B類認股權證持有人可選擇在贖回前以每股1.50美元的收購價行使該等認股權證。
術語
B系列認股權證可立即行使,並將於2028年12月13日到期。
基本面交易
一旦基本交易完成(如B系列認股權證所述,一般包括出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購超過50%的已發行普通股、任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人,或對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類),B系列認股權證持有人將有權獲得、就緊接該等基本交易發生前於行使B系列認股權證時可發行的每股普通股而言,在該B系列認股權證持有人的選擇下,B系列認股權證持有人所持有的B系列認股權證可予行使的普通股股份數目,以及因該等基本交易而產生的任何額外代價,包括繼承人或收購法團或本公司(如屬尚存的法團)的普通股股份數目。即使有任何相反的情況,如果發生基本交易,B系列認股權證的持有人可要求公司在基本交易完成後30天內,以相當於B系列認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見B系列認股權證)的價格回購該B系列認股權證。
註冊權
我們是投資者權利協議的締約方,該協議規定,我們普通股的某些股票的某些持有者擁有登記權利,如下所述。投資者權利協議於2018年5月7日簽訂。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票,將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時,根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)不受限制地交易這些股票。我們將支付除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以外的根據以下所述的索要、附帶和S-3表格登記的股份的登記費用。
一般來説,在承銷發行中,主承銷商(如果有)有權遵守
規定的條件和限制,以限制持股人可以包括的股份數量。需求,
以下所述的搭載和表格S-3註冊權將在不遲於三年後到期
完成本次發行,或就任何特定持有人而言,在該持有人可以根據證券法第144條或其他類似豁免在任何三個月期間出售其股票時。
索要登記權
在轉換已發行優先股時可發行的可登記證券的某些持有者將有權獲得某些按需登記的權利。自我們的投資者權利協議簽署之日起五週年或本登記聲明生效後180天內的任何時間,大多數可登記證券的持有人均可要求本公司登記其全部或部分股份,但某些特定的例外情況除外。
搭載登記權
可登記證券的某些持有者有權在發售中獲得通知,並有權將其持有的可登記證券的股份納入發售中。如果我們建議根據證券法為我們的任何證券註冊,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,可註冊證券的持有人將有權獲得某些“搭載”註冊權,允許他們在符合特定條件和限制的情況下將其股票納入此類註冊。
S-3註冊權
普通股的某些持有者享有S-3的某些形式的登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明,持有至少25%的可登記證券的持有人可以要求我們在S-3表格上登記其全部或部分股份,但指定的例外情況除外。這種以S-3表格提出的註冊請求必須包括總髮行價等於或超過100萬美元(扣除銷售費用)的證券。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。
反收購條款
公司註冊證書及附例
除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程:
任何這些條款的修訂都需要我們當時已發行的所有普通股的投票權的至少662%∕3%的持有者的批准,這些普通股一般有權在董事選舉中投票,作為一個類別一起投票。
這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會,以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外,未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信,這些條款的好處,包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
該法規可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的企圖,因此,可能會阻止收購我們的企圖,即使這樣的交易可能會為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定。我們沒有選擇退出這些條款,因為這些條款可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更企圖。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或當且僅當所有此類州法院)
(1)代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟;(2)任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反受信責任的任何索賠或訴訟因由;(3)因DGCL、我們的修訂及重述的公司章程或我們的修訂及重述的附例而引起或依據的任何針對我們的申索或訴訟因由;(4)尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何索賠或訴因(包括其下的任何權利、義務或補救措施);(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因;或(6)對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何索賠或訴訟理由,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,受內部事務原則管轄,並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。上述條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的唯一場所,包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟原因。為免生疑問,本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠,並可強制執行本條文。
其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,對於上述一個或多個訴訟或程序,法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。