美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
LIZHI INC.
(發行人名稱)
A 類 普通股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
53933L104** | ||
(CUSIP 號碼) |
2022 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¿規則 13d-1 (b)
¿規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
** A類普通股沒有分配CUSIP編號, 面值為每股0.0001美元(“普通股”)。麗智公司(“公司”)的美國存托股份 (均為 “ADS”)的CUSIP編號為 53933L104,這些股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “LIZI”。每股ADS代表20股A類普通股。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 53933L104 |
1. | 舉報人姓名。 | |
上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)。 | ||
TMT 普通合夥人有限公司 | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
開曼羣島 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 |
115,907,370 | ||
6. | 共享投票權 | |
0 | ||
7. | 唯一的處置力 | |
115,907,370 | ||
8. | 共享處置權 | |
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 |
115,907,370 (1) | |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) |
14.42% (2) | |
12. | 舉報人類型(見説明) |
CO |
(1) TMT普通合夥人有限公司是晨興 中國TMT GP II, L.P. 的普通合夥人。晨興中國科技 GP II, L.P. 是晨興中國科技、傳媒和電信二期基金有限責任公司的普通合夥人。晨興中國科技、電信和電信基金二期有限責任公司是73,575,320類的記錄所有者 A普通股和晨興 中國TMT充值基金有限責任公司是42,332,050股A類普通股的記錄所有者。
(2) 申報人的所有權百分比是根據公司向申報人披露的截至2022年12月31日已發行的803,607,050股A類普通股(不包括向Kastle Limited發行的5,395,630股A類普通股) 的總額計算得出的。
CUSIP 編號 53933L104 |
1. | 舉報人姓名。 | |
上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)。 | ||
晨興中國TMT GP II, L.P. | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
開曼羣島 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 |
115,907,370 | ||
6. | 共享投票權 | |
0 | ||
7. | 唯一的處置力 | |
115,907,370 | ||
8. | 共享處置權 | |
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 |
115,907,370 (3) | |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) |
14.42% (4) | |
12. | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(3) TMT 普通合夥人有限公司是晨興 中國科技 MTT GP II, L.P. 的普通合夥人。晨興中國科技 GP II, L.P. 是晨興中國科技 MTT Fund II, L.P. 和 Morningside China TMT Top Up Fund,L.P. 的普通合夥人。晨興中國科技 TMT 二期基金有限責任公司是73,575,320 Class的記錄所有者 A普通股和晨興 中國TMT充值基金有限責任公司是42,332,050股A類普通股的記錄所有者。
(4) 申報人的所有權百分比是根據公司向申報人披露的截至2022年12月31日已發行的803,607,050股A類普通股(不包括向Kastle Limited發行的5,395,630股A類普通股) 計算得出的。
CUSIP 編號 53933L104 |
1. | 舉報人姓名。 | |
上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)。 | ||
晨興中國科技、媒體和電信基金二期,L.P. | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
開曼羣島 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 |
73,575,320 | ||
6. | 共享投票權 | |
0 | ||
7. | 唯一的處置力 | |
73,575,320 | ||
8. | 共享處置權 | |
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 |
73,575,320 | |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) |
9.16% (5) | |
12. | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(5) 申報人的所有權百分比是根據公司向申報人披露的截至2022年12月31日已發行的803,607,050股A類普通股(不包括向Kastle Limited發行的5,395,630股A類普通股) 計算得出的。
CUSIP 編號 53933L104 |
1. | 舉報人姓名。 | |
上述人員的美國國税局身份證號(僅限實體)。 | ||
晨興中國科技、媒體和電信充值基金,L.P. | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
開曼羣島 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 |
42,332,050 | ||
6. | 共享投票權 | |
0 | ||
7. | 唯一的處置力 | |
42,332,050 | ||
8. | 共享處置權 | |
0 |
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 |
42,332,050 | |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) |
5.27% (6) | |
12. | 舉報人類型(見説明) |
PN |
(6) 申報人的所有權百分比是根據公司向申報人披露的截至2022年12月31日已發行的803,607,050股A類普通股(不包括向Kastle Limited發行的5,395,630股A類普通股) 的總股權百分比計算得出的。
第 1 項。
(a) 發行人名稱:
LIZHI INC.
(b) 發行人主要行政辦公室地址:
陽城創意產業區
天河區黃浦大道中段309號
廣州 510655
中華人民共和國
第 2 項。
(a) 申報人姓名:
I. TMT普通合夥人有限公司
二。晨興中國TMT GP II, L.P.
三。晨興中國科技、媒體和電信基金二期,L.P.
IV。晨興中國科技、媒體和電信充值基金,L.P.
(b) 主要營業辦公室地址,如果沒有,則為 居住地:
I.、II.、III 和 IV:
c/o 905-6 號套房,9 樓
花園路三號中國工商銀行大廈
香港
(c) 公民身份:
I.、II.、III 和 IV:
開曼羣島
(d) 證券類別的標題:
A 類普通股,面值每股 0.0001 美元 (“普通股”)
(e) CUSIP 號碼:
沒有為A類普通 股票分配CUSIP編號。CUSIP 編號 53933L104 已分配給麗智公司(“公司”)的美國存托股票(每股 “ADS”), 在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “LIZI”。每份 ADS 代表 20 股 A 類普通 股。
第 3 項。如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,請檢查申報人是否是:
不適用
第 4 項。所有權
(a) 實益擁有的金額:
第 4 (a) 項要求的信息載於每位申報人封面第 9 行 ,並以引用方式納入此處。
(b) 班級的百分比:
第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 11 行,並以引用方式納入此處。
(c) 該人擁有的股份數量:
第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 5-8 行 ,並以引用方式納入此處。
TMT普通合夥人有限公司是晨興中國 TMT GP II, L.P. 的普通合夥人。晨興中國TMT GP II, L.P. 是晨興中國科技 TMT II 基金的普通合夥人。晨興中國TMT Fund II, L.P. 是73,575,320股A類普通股和晨興中國TMT充值基金的記錄所有者是創紀錄的42,332,050股A類普通股的所有者。TMT普通合夥人有限公司由其董事會控制,由五人組成, 史建明、劉勤、陳傑拉爾德、林嘉華和馬偉安,他們對晨興中國科技、媒體和電信二期基金有限責任公司持有的A類普通股擁有投票權和處置權
第 5 項。一個班級的百分之五 或更少的所有權
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過五 百分比的所有權
不適用
第 7 項。母控股公司或控制人舉報的收購證券的子公司的識別和分類
不適用
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項。 集團解散通知
不適用
第 10 項。認證
不適用
簽名
經過合理的調查並據我 所知和所信,我保證本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 2 月 14 日
TMT 普通合夥人有限公司 | ||
來自: | /s/ 劉琴 | |
姓名:劉琴 | ||
標題:董事 | ||
晨興中國TMT GP II, L.P. | ||
作者:TMT 普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 劉琴 | |
姓名:劉琴 | ||
標題:董事 | ||
晨興中國科技、媒體和電信基金二期,L.P. | ||
作者:晨興中國TMT GP II, L.P.,作為其普通合夥人 | ||
作者:TMT 普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 劉琴 | |
姓名:劉琴 | ||
標題:董事 | ||
晨興中國科技、媒體和電信充值基金,L.P. | ||
作者:晨興中國TMT GP II, L.P.,作為其普通合夥人 | ||
作者:TMT 普通合夥人有限公司,作為其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 劉琴 | |
姓名:劉琴 | ||
標題:董事 |
展品索引
展覽 不是。 |
展覽 | |
99.1 | 申報人之間自2021年2月24日起簽訂的聯合申報協議(參照申報人於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入)。 |