美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案 號）

由註冊人提交由註冊人以外的 方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）
		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據規則 14a-12 徵集材料
斯特拉圖斯地產公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
		無需付費。
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

2024 年年度股東大會通知和委託書

年度股東大會通知

日期 星期四， 2024年5月9日

時間 上午 8:30 中部時間

位置 拉瓦卡街 212 號 300 套房 德克薩斯州奧斯汀 78701

記錄日期 2024年3月25日

業務項目

董事會建議

1

選舉兩名二類董事

對於每個 被提名人

2

在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

為了

3

在諮詢的基礎上，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命

為了

特此通知，特拉華州的一家公司Stratus Properties Inc. 的2024年年度股東大會（包括任何續會或延期， 2024年年會）（視情況而定，包括其合併子公司、Stratus、我們、我們和 我們的）將於2024年5月9日星期四中部時間上午8點30分在拉瓦卡街212號套房舉行 300，德克薩斯州奧斯汀 78701，用於上述目的。股東還將在2024年年會之前進行其他業務的交易 。只有在2024年3月25日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。隨附的委託書提供了有關2024年年會將要考慮的事項的詳細 信息。請仔細閲讀。

你的投票很重要。為確保 您的股票在 2024 年年會上有代表，無論您是否計劃參加 2024 年年會，請立即在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並歸還所附代理卡，或者按照代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票。請參閲所附委託聲明第57頁的2024年年會信息以及代理卡上的説明。2024 年 股東年會通知和委託書將於 2024 年 4 月 8 日左右首次向股東發佈。

感謝您一直以來對我們公司的支持。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

悦詩風吟併購公司

麥迪遜 大道 501 號，20 樓

紐約州紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 687-1871

銀行和經紀商可以致電收款：(212) 750-5833

委託聲明

本委託聲明 （本委託聲明）與特拉華州的一家公司Stratus Properties Inc. 的董事會（董事會或董事會）徵集代理人有關，用於我們 2024 年年度股東大會（包括其任何續會或延期，即 2024 年年會）。本委託書連同代理卡或投票指示表、年度股東大會通知和我們截至2023年12月31日的財年向股東提交的 年度報告（2023年年度報告）將在2024年4月8日左右首次郵寄給我們的登記股東。本委託書中提及的 Stratus、公司、我們、我們的及類似條款均指Stratus Properties Inc.及其合併子公司（視上下文要求而定）。

目錄

		頁面
代理摘要			1
2024 年年度股東大會			1
議程和投票建議			1
董事候選人			2
董事會組成要點			3
董事會技能、經驗和背景			4
董事兼執行官性別與種族/族裔多元化			5
治理要點			6
企業責任亮點			7
性能亮點			8
公司治理			9
公司治理框架			9
董事會的組成、獨立性和領導結構			9
指定董事			10
董事出席情況和會議			10
董事會委員會			11
薪酬委員會程序			13
高級管理人員的繼任規劃			14
董事會評估流程			14
董事會在風險管理監督中的作用			15
對額外董事會和委員會服務的限制			16
董事兼執行官持股指南			16
反套期保值和反質押政策			17
董事提名流程、董事會多元化政策和董事會 更新			17
股東參與			19
董事薪酬			19
2023 年現金補償			20
2023 年股權薪酬			20
2023 年董事薪酬			20
提案1：董事選舉			21
選舉董事候選人需要投票			22

我們董事會的建議			23
有關被提名人和常任董事的信息			23
董事、被提名董事和執行 高級管理人員的股票所有權			27
某些受益所有人的股票所有權			28
執行官薪酬			29
薪酬討論與分析			29
執行摘要			29
我們的薪酬計劃的目標			34
2023年高管薪酬的組成部分			34
高管津貼有限，無特殊退休金			40
控制權變更和遣散費			40
薪酬流程和政策			41
薪酬委員會報告			42
高管薪酬表			43
2023 年薪酬彙總表			43
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵			44
股權補償計劃信息			45
終止或控制權變更後的潛在付款			45
薪酬與績效			49
提案編號 2：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票			51
需要投票才能在諮詢基礎上批准我們的指定高管 官員的薪酬			52
董事會的建議			52
審計委員會報告			52
任命獨立註冊會計師事務所；財務報表審查			53
內部審計			53
獨立註冊會計師事務所			53
2022年獨立註冊會計師事務所的變動			53
會計服務的費用和相關披露			54
預批准政策和 程序			54
第3號提案：在諮詢的基礎上批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命			55
需要投票才能在諮詢基礎上批准我們的獨立註冊 公共會計師事務所的任命			55
董事會的建議			55
某些交易			55
有關 2024 年年會的信息			57
我為什麼會收到這些代理材料？			57
什麼是代理？			58
2024年年會將在何時何地舉行？			58
如果我計劃以 人身份參加 2024 年年會，我應該帶什麼？			58
誰在徵集我的代理人？			58
我將就什麼問題進行投票？			58
董事會如何建議我投票？			58
我可以投多少票？			59
有多少普通股有資格投票？			59
必須有多少普通股才能舉行2024年年度 會議？			59
我該如何投票？			59

如果我不提交提案的投票説明會怎樣？什麼是全權投票？什麼是經紀人不投票？			60
哪些提案被視為自由裁量提案，哪些被視為非自由裁量提案？			61
如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？			61
要選舉董事和批准 本委託書中討論的其他每項提案，需要什麼投票，我的選票將如何計算？			62
在我提交代理或投票 指令後，我能否撤銷我的代理或更改我的投票指令？			63
我們將如何徵集代理以及誰為代理人付費？			63
2024 年年度 會議能否考慮和表決其他事項？			63
如果2024年年會被推遲或延期會怎樣？			63
在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？			64
2025 年股東提案			64
附件 A			A-1

我們在本委託聲明中包含網站地址，僅供參考。我們的網站以及本委託書中提及的其他網站上包含或引用的 信息不屬於本委託聲明的一部分，也未被視為已納入本委託聲明或向美國證券交易所 委員會 (SEC) 提交的任何其他公開文件中。任何向我們的公司祕書索要這些材料的股東均可免費獲得這些材料的印刷版本。

Stratus 地產公司

拉瓦卡街 212 號

300 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78701

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的選定信息。此摘要不包含您應考慮的所有 信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。有關我們 2023 年業績的更多信息，請查看我們的 2023 年年度報告。

2024 年年度股東大會

議程和投票建議

物品		描述		董事會投票建議		頁面
1		選舉兩名二級董事		對於每位被提名人		21
2		通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬		為了		52
3		批准任命CohnrezNick LLP（CohnrezNick）為我們的2024年獨立註冊會計師事務所		為了		56

1

董事候選人

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個董事類別。

您將被要求選舉兩名二類董事在董事會任職至2027年年度股東大會，直到他們各自的 繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。有關董事被提名人和整個董事會的背景和資格的更多信息，請參閲本委託書第21頁的第1號提案： 董事的選舉，以及本委託書第23頁的關於被提名人和持續董事的信息。二級董事的董事會提名人是：

姓名

年齡

董事 由於

主要職業

獨立

板 委員會

查爾斯·W·波特

72

2012

MG Holdings Services, LLC首席運營官；Moffett Holdings, L.L.C的顧問和顧問

是的

沒有

小內維爾·羅納

53

2020

Arc Capital Partners LLC 聯合創始人兼

是的

審計（主席）； 提名和公司治理

2

董事會組成要點

3

董事會技能、經驗和背景

下表説明瞭不同的技能、經驗和背景組合，這些技能、經驗和背景使我們的董事有資格在董事會任職， 有助於我們為股東創造價值的能力。下表旨在突出每位董事的特定優勢，個別董事可能具有表中未突出顯示的其他技能、經驗和個人特質 。有關每位董事的更多信息，可在本委託書第23頁的 “被提名人和持續董事信息” 標題下找到。

4

董事兼執行官性別與種族/族裔多元化

我們致力於實現董事會多元化和董事會更新，我們認為公司的政策和做法有助於確保技能、 經驗和董事會任期的多樣性。在過去的三年中，我們在董事會中增加了三位新的、多元化的獨立董事：小內維爾·羅內、凱特·亨裏克森和勞裏·多特。下表説明瞭我們 董事和執行官在個人和總體基礎上基於自我認同的特徵的多樣性。要查看截至2023年3月27日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的委託書。

性別（男、女）

F

F

M

M

M

M

M

F

種族/民族

非裔美國人或黑人

✓

阿拉斯加原住民或美洲原住民 (1)

✓

白色

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

(1)	我們的高級副總裁兼首席財務官艾琳·皮肯斯是切諾基民族的公民。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 25 日）

董事總人數		7
		女		男性		非二進制		沒有 披露 性別
性別：
導演		2		5		–		–
符合以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人		–		1		–		–
阿拉斯加原住民或美洲原住民		–		–		–		–
亞洲的		–		–		–		–
西班牙裔或拉丁裔		–		–		–		–
夏威夷原住民或太平洋島民		–		–		–		–
白色		2		4		–		–
兩個或更多種族或民族		–		–		–		–
LGBTQ+		–
沒有透露人口背景		–

5

治理要點

我們致力於採取強有力的有效治理措施，以迴應股東的需求。以下實踐體現了我們對良好公司治理的承諾， 包括作為我們高管薪酬計劃一部分的最佳實踐：

董事會的獨立性和組成 ✓ 定期審查董事會構成，包括在過去 3 年中在董事會中增加了 3 名多元化的獨立董事 ✓ 強大的董事會獨立性：7 位董事中有 6 位是 獨立的 ✓ 100% 獨立審計、薪酬、提名和公司治理委員會 ✓ 在過去 3 年裏 更新了董事會委員會的組成和領導層 ✓ 負責明確責任的首席獨立董事 ✓ 我們的董事和 執行官的種族/種族和性別多樣性 ✓ 董事的任期平衡，7名董事中有3名任期少於5年，2名董事的任期在6至12年之間 ✓ 7 名董事中有 2 名年齡在 55 歲或以下，3 名介於 56 至 65 歲之間，2 名年齡在 66 歲及以上，我們的獨立董事的平均年齡約為 62.7 歲						主要職責、政策和指導方針 ✓ 強有力的公司治理指導方針 ✓ 道德和商業行為政策適用於所有具有年度認證程序的 董事、高級職員、員工以及附屬和非附屬服務提供商 ✓ 董事會多元化政策 ✓ 過載政策 ✓ 提名和公司治理委員會對 可持續發展事宜的監督 ✓ 薪酬委員會對文化和人力資本管理的監督 ✓ 審計委員會對網絡安全的監督 ✓ 審計委員會對企業政治捐款 和支出的監督 ✓ 執行官和非僱員董事的股票所有權準則 ✓ 不向董事收取董事會會議出席費
董事會業績和股東權利 ✓ 董事會及其 委員會的年度績效評估，由提名和公司治理委員會監督 ✓ 2023 年所有董事出席董事會和董事會委員會會議 的比例超過 92% ✓ 獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場 ✓ 在 對 2021 年股東投票的迴應中兑換了股東權利協議 ✓ 一股一票標準						高管薪酬 ✓ 新的年度激勵計劃將於 2023 年生效，獎勵 主要基於目標、預先設定的年度績效目標 ✓ 長期激勵獎勵與我們 開發項目的盈利能力和公司業績掛鈎 ✓ 適用於基於激勵的獎勵的回扣政策 ✓ 適用於我們的 執行官的反質押和反套期保值政策 ✓ 控制權變更後的雙重觸發現金支付和股權加速 ✓ 董事會薪酬委員會全權酌情聘用獨立薪酬顧問 ✓ 沒有消費税 毛額 ✓ 沒有員工通常無法獲得的退休金 ✓ 沒有過多的額外津貼
股東 參與度 ✓ 2023 年，與代表 已發行普通股超過 56% 的股東和股東代表進行了對話，其中包括一位佔我們已發行普通股7.7％、在董事會中有指定董事的股東

6

企業責任要點

作為一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的房地產開發公司，我們踏上可持續發展之旅已有20多年。我們直觀地瞭解 健康的環境和健康的人為我們的房地產開發項目、公司和利益相關者帶來的內在價值。

在提名和公司治理委員會的指導下，我們在網站上增加了企業責任欄目，以 在我們繼續努力成為可持續房地產開發領導者的過程中，分享有關我們的企業責任和可持續發展歷史和成就的更多信息。請訪問我們的網站 stratusperties.com/esg/corporate _責任/瞭解更多信息。

可持續發展

我們強調可持續設計、施工、 和運營是公司開發和運營物業的基本目標。

		Holden Hills是我們位於德克薩斯州奧斯汀巴頓克里克的 建設中的475套住宅開發項目，專注於健康、保健和與自然的聯繫
		Saint June是位於 Austins Barton Creek 的182個單元的多户住宅項目，旨在慶祝自然景觀，並提供了一本指導手冊，描述了居民如何利用社區的綠色特徵來進一步增強其可持續性
		2022年出售的21號地塊當時獲得了美國綠色建築委員會LEED Silver 認證，這是世界上第一個獲得該評級的混合用途開發項目

人們

我們重視創新、誠信和主動性。我們承諾 支持工作場所的包容性，並鼓勵員工的健康和福祉。

		截至 2023 年 12 月 31 日，在我們 33 名全職員工中，64% 為 女性，24% 為種族多元化 女性佔我們 80% 的行政和高級管理職位，43% 的董事是性別或 種族多元化的 我們為 員工提供強有力的福利計劃

政策

我們採用了可在網站上查閲的政策，以反映我們對企業責任關鍵領域的 期望。

		環境政策 供應商行為準則 勞工與人權 政策

7

性能亮點

金融		截至2023年12月31日，合併現金和現金 等價物共計3,140萬美元，其中4,050萬美元可通過我們的Comerica Bank循環信貸額度獲得。
		我們在2023年10月完成了董事會於2022年批准的1000萬美元股票回購計劃後，批准了一項新的500萬美元股票回購計劃。根據已完成的股票回購計劃，我們總共收購了389,378股普通股，總成本為1000萬美元，平均價格為每股25.68美元。
		我們在德克薩斯州奧斯汀巴頓克里克的最後一個住宅開發項目 Holden Hills 獲得了第三方股權和債務融資，並開始了 基礎設施建設。我們獲得了建築貸款，開始了第一階段的施工，並從Holden Hills合作伙伴那裏獲得了 3580萬美元的現金分配。
		2024 年 2 月完成了在 Magnolia Place 約 47 英畝土地的出售，扣除交易費用和支付剩餘的 880 萬美元項目貸款後，我們獲得約 530 萬澳元的税前淨現金收益。
		截至2023年12月31日，股東權益總額在過去三個財年中增長了超過9200萬美元，達到1.915億美元，這主要是由於房地產銷售盈利，反映了2022年約4000萬美元的特別現金分紅以及2022年和2023年總額為1,000萬美元的股票回購。
		在過去三個財政年度中籌集了1.013億美元的第三方股權資本。
		談判在2023年延長了我們的Comerica銀行循環信貸額度 信貸額度、金伍德廣場建築貸款和Annie B土地貸款的到期日。
		收到了與出售21號區塊相關的全部690萬美元收盤後託管金額。
投資組合		我們位於巴頓溪阿馬拉大道開發區內的豪華花園式多户住宅項目The Saint June已完成施工並開始出租 。截至2024年3月25日，我們已經簽署了大約 75% 的單元的租約。
		我們位於奧斯汀中北部的316套豪華包裹式多户住宅項目聖喬治繼續施工。 我們目前預計該項目將在2024年第三季度基本完成。
		繼續運營我們的五個穩定的零售項目，每個項目 在 2023 年繼續表現良好：Lantana Place，以及 H-E-B以雜貨店為主或暗影為主的木蘭廣場、金伍德廣場、瓊斯十字路口和西基林 市場。我們正在聘請經紀人來探索這些房產的出售。對於任何此類出售，我們預計將向股東返還資本，但須獲得必要的同意。
		2023年第一季度以250萬美元的價格出售了位於巴頓克里克的一套阿瑪拉別墅房屋，並於2024年第一季度以400萬美元的價格出售了另一套住宅。2023年第四季度又完成了2套住房的施工，最後7套住房的施工仍在繼續進行中。截至2024年3月25日，有1套房屋簽訂了 合同，售價為360萬美元，還有8套房屋可供出售。
		提前 並管理了我們的開發組合，包括積極制定和執行計劃，旨在實現德克薩斯州參議院第2038號法案中Holden Hills和N節項目的潛在收益。

8

公司治理

公司治理框架

我們 致力於採取強有力的有效治理措施，以迴應股東的需求。我們的公司治理指導方針，以及經修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程）、我們的 修訂和重述的章程（我們的章程）以及董事會常設委員會的章程，為公司的治理提供了框架 ，並反映了董事會對董事會和管理層的政策和決策有效性進行監督的承諾。我們的章程、章程、委員會章程和公司治理 指南可在以下網址查閲stratusperties.com在 “投資者公司治理” 下。此外，我們的道德和商業行為政策可在以下網址查閲 stratusperties.com在《投資者道德與商業行為》下。 對我們任何董事或執行官的道德和商業行為政策的修訂或豁免將立即在我們的網站上公佈。

董事會的組成、獨立性和領導結構

我們的董事會主要負責監督我們的業務和事務的管理。截至本委託書發佈之日，我們的董事會 由七名成員組成，其中六名已被我們的董事會確定為獨立成員。根據向每位董事索取的信息，並根據提名和公司治理委員會的建議和建議，我們 董事會肯定地確定沒有任何 MSE。Dotter和Henriksen以及Joseph、Madden、Porter和Rhone先生之間的任何關係都會干擾獨立判斷在履行 董事職責時行使獨立判斷，並且根據目前有效的納斯達克董事獨立標準的定義，每個人都是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會在公司法律顧問的協助下，評估了對每位董事每年填寫的 問卷的答覆，該問卷涉及每位董事、公司和管理層之間的關係和可能的利益衝突。在審查董事獨立性時，我們的董事會和法律顧問考慮了任何董事與公司或管理層可能存在的所有 商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係，包括本 委託書第10頁的指定董事和本委託書第55頁的某些交易中描述的關係。董事會主席阿姆斯特朗先生不被視為獨立董事，因為他也是我們的總裁兼首席執行官 ，並因作為管理團隊成員為公司提供的服務而獲得報酬。我們的董事會認為，獨立董事可以對管理層進行有效的監督。

我們的董事會知道沒有統一的董事會領導方式，也沒有關於 首席執行官和董事會主席職位分離的固定政策。我們的董事會認為，阿姆斯特朗先生作為董事會主席和總裁兼首席執行官的服務符合公司和我們這次在 的股東的最大利益。阿姆斯特朗先生在公司擁有超過28年的領導經驗，對公司及其 運營面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解。他在奧斯汀地區和德克薩斯州其他特定市場的經驗和關係對公司獲得和維持應享待遇以及成功開發和出售其房產的能力至關重要。因此，他最有能力制定議程，確保我們的董事會將時間和精力集中在公司面臨的最關鍵挑戰和機遇上。他的綜合職責可實現果斷的領導力，確保明確的問責制， 促進了高效的董事會流程，並增強了我們向股東、員工和客户清晰、一致地傳達公司信息和戰略的能力。

我們的董事會認識到，強有力的獨立董事會領導結構對於確保問責制和促進董事會有效履行其對管理層進行有效監督的職責非常重要。2013 年，我們的董事會設立了領導職位

9

獨立董事。公司治理準則中描述了我們首席獨立董事的職責。2022年4月1日，約瑟夫先生被任命為首席獨立董事，任期三年，任期將於2025年4月1日屆滿。首席獨立董事充當阿姆斯特朗先生與獨立董事之間的聯絡人，與阿姆斯特朗先生合作制定理事會 會議的議程，並在阿姆斯特朗缺席的情況下主持董事會例會。首席獨立董事還制定議程並主持獨立董事的所有執行會議。根據我們獨立董事的多數票，無論是否有理由，都可以隨時將首席獨立董事免職或替換 。此外，我們的三個常設委員會完全由獨立董事組成，他們有權力和權力在他們認為必要時聘請法律、 財務和其他顧問，無需徵求全體董事會或管理層的意見或獲得其批准。

指定董事

根據2012年3月15日與莫菲特控股有限責任公司（MHLC）簽訂的 投資者權利協議（《投資者權利協議》），波特先生被任命為MHLC的指定董事，隨後被分配給LCHM Holdings, LLC（LCHM Holdings）， 被任命為我們董事會成員，隨後被任命為LCHM Holdings的指定董事。根據投資者權利協議，波特先生繼續擔任LCHM Holdings的指定董事。波特先生作為二類董事的當前任期 將在 2024 年年會上屆滿，我們董事會已提名他參加 2024 年年會的選舉，任期再延長三年。有關更多信息，請參閲本 代理聲明第 55 頁的特定交易。

董事出席情況和會議

我們的董事會在 2023 年共舉行了八次會議。2023 年，每位董事出席的會議佔其董事會成員和委員會任職期間 董事會及其所有委員會會議總數的 92% 以上。董事受邀但不要求參加我們的股東年會。阿姆斯特朗先生和 約瑟夫和亨裏克森女士出席了我們的2023年年度股東大會。

10

董事會委員會

為了有效指導和管理我們的業務，我們的董事會成立了三個常設委員會：審計委員會、 薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會完全由獨立董事組成。

在 2021 年，我們更新了三個常設委員會的組成和規模，並輪換了所有主席職位。小內維爾·羅納成為審計委員會主席；詹姆斯·約瑟夫成為薪酬委員會主席；凱特·亨裏克森 成為提名和公司治理委員會主席。下表列出了當前的委員會成員，包括每位委員會主席。

董事姓名		審計  委員會		補償  委員會		提名和  企業 治理 委員會
威廉·H·阿姆斯特朗三世 （首席執行官）
Laurie L. Dotter		✓		✓
凱特·B·亨裏克森				✓		椅子
詹姆斯·約瑟夫 （首席獨立董事）				椅子		✓
邁克爾·麥登		✓		✓
查爾斯·W·波特
小內維爾·羅納		椅子				✓

11

每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程 均可在我們的網站上查閲 stratusperties.com在 “投資者公司治理” 下。下表總結了每個委員會的主要職責。

審計委員會 成員： 小內維爾·羅納（主席） Laurie L. Dotter 邁克爾·麥登 根據納斯達克董事獨立標準的定義，所有成員都是獨立的。 每個成員還符合適用的 NASDAQ 上市標準和 SEC 規則中規定的 附加獨立性標準。 我們的董事會已經確定，Dotter女士和Madden先生和Rhone先生都有資格成為 審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會的規則定義。 2023 年的會議： 4		主要是 的職責： 協助董事會履行與以下有關的監督職責： 公司的會計和 財務報告流程； 公司對財務報告的內部控制的有效性； 公司 財務報表的完整性； 對公司財務報表的審計； 公司對 法律和監管要求的遵守情況； 公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績； 公司 內部審計公司的業績； 審查、批准或批准任何需要根據美國證券交易委員會規章制度 第S-K條例第404項進行披露的交易；以及 公司的信息和技術安全政策以及有關信息與技術 安全和網絡安全風險的內部控制措施的充分性和有效性。 委員會報告： 第 52 頁
薪酬委員會 成員： 詹姆斯·約瑟夫（主席） Laurie L. Dotter 凱特·B·亨裏克森 邁克爾·麥登 根據納斯達克董事獨立標準的定義，所有成員 都是獨立的。 每個成員還符合 適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則規定的其他獨立性標準。 2023 年的會議： 6		主要是 的職責： 通過以下方式協助董事會履行其監督職責： 履行董事會 與公司執行官薪酬有關的職責； 管理公司的 基於現金和股票的激勵薪酬計劃； 監督 董事薪酬的形式和金額； 審查與高級執行官職位相關的繼任計劃，並就繼任規劃向董事會提出建議；以及 監督公司與文化和人力資本管理有關的 政策和戰略。 全新： 2023 年，我們增加了章程責任，即制定、維護和 管理政策，以追回或收回錯誤支付的薪酬。 委員會報告： 第 42 頁 有關更多信息，請參閲本委託書第13頁的薪酬委員會程序。

12

提名和公司 治理委員會 成員： 凱特·亨裏克森（主席） 詹姆斯·約瑟夫 小內維爾·羅納 根據納斯達克董事獨立標準的定義，所有成員 都是獨立的。 2023 年的會議： 2		主要是 的職責： 通過以下方式協助董事會履行其監督職責： 確定、考慮和 向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加每屆年度股東大會的選舉或連任，或在必要時填補空缺和新設董事職位； 監測 董事會及其委員會的組成，並就委員會的成員以及董事會委員會的類型和規模向董事會提出建議； 監督公司的 公司治理慣例和程序，包括維護公司的公司治理指導方針並向董事會提出任何必要的變更建議； 必要時審查股東提案並向董事會提出建議 ； 評估 董事會及其委員會的有效性；以及 審查公司的可持續發展戰略、舉措和實踐，包括任何相關政策。

薪酬委員會程序

薪酬委員會有權為我們的執行官設定年度薪酬金額和年度激勵計劃標準， 評估執行官的績效，並根據我們的現金和股權激勵計劃向我們的執行官發放獎勵。薪酬委員會還審查、批准並向董事會推薦任何為我們的執行官提供激勵、退休或其他薪酬的擬議計劃 或安排，以及向我們的執行官發放薪酬的任何擬議合同。

薪酬委員會還監督董事薪酬，包括授予現金和股票獎勵的權力。 薪酬委員會審查根據我們 董事薪酬計劃向非僱員董事支付的所有董事薪酬的形式和金額，包括現金、股權獎勵和其他形式的董事薪酬。

薪酬委員會監督我們對我們的薪酬政策和做法是否可能使公司面臨重大風險的評估。在符合薪酬委員會 章程、我們的章程或章程以及適用法律的範圍內，薪酬委員會可以全權決定組建小組委員會並將責任和權力下放給此類小組委員會。

如果股權獎勵是在給定年份中根據薪酬委員會的書面政策授予的，則此類獎勵通常在當年第一財季的薪酬委員會會議上授予。如果薪酬委員會在一年中的其他時間批准任何特別獎勵 ，則此類獎勵將在允許我們的執行官和董事交易證券的開放窗口期內發放。

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我們的股票激勵計劃的條款允許薪酬委員會授權公司的一名或多名 高管向受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條約束的員工以外的員工發放獎勵。薪酬委員會已授權董事會主席 向此類員工發放或修改獎勵，但須符合以下條件：

•

任何個人補助金都不得涉及超過3,000股普通股；

•

此類補助金必須在開放窗口期內發放，並且必須獲得書面批准，撥款日期為 此類書面批准的日期；

•

授予的任何期權的行使價不得低於授予日我們普通股的公允市場價值； 和

•

該官員必須向薪酬委員會下次會議報告任何此類補助金。

薪酬委員會不時聘請獨立薪酬顧問，就與高管和 董事薪酬有關的事項向其提供建議。有關獨立薪酬 顧問的更多信息，請參閲本委託書第29頁上標題為 “執行官薪酬薪酬討論與分析” 的部分。

高級管理人員的繼任規劃

薪酬委員會定期審查公司與高級執行官職位相關的繼任計劃，並就繼任計劃向董事會提出 建議。該過程包括與為可能發生的意外情況或緊急情況做好準備有關的問題，這些問題涉及高級管理層，以及高級管理團隊的長期成長和 發展。

董事會評估流程

提名和公司治理委員會負責監督董事會及其委員會的年度績效評估， 是一個多步驟流程，旨在評估董事會及其每個委員會的績效，如下所示：

第 1 步： 機密 評估		每位董事每年都要完成對整個董事會及其每個委員會的評估。該評估 旨在為每位董事提供評估績效的機會，以改善董事會和委員會的流程和效率。詳細的評估問卷旨在對 董事會業務的關鍵領域進行定量評級和定性評論，並要求每位董事評估董事會及其委員會的運作情況並提出改進建議。這些關鍵領域包括評估董事會組成和董事參與情況、會議 程序、材料和格式、董事會及其委員會之間的職責分配和分配，以及資源的充足性和可用性。
第 2 步： 板 摘要		提名和公司治理委員會審查結果，並向董事會全體成員提交其對董事會 業績的評估，包括委員會的評估，供其進行坦誠的討論和反饋。在收到董事會討論產生的反饋後，提名和公司治理委員會建議董事會 根據需要考慮實施。
第 3 步： 建議 已實施		根據提名和公司治理委員會提出的結果和建議，董事會 和公司的做法和政策將酌情更新。

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董事會在風險管理監督中的作用

我們的整個董事會負責風險監督，某些領域的審查由向 全體董事會報告的相關董事會委員會進行。下圖概述了每個委員會監督的領域。

在風險監督方面，我們的董事會審查、評估和與 管理層的適當成員討論管理層設計和實施的風險管理流程是否足以識別、評估、管理和緩解公司面臨的重大風險，包括財務和運營風險。我們的董事會認為 高級管理層與董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險監督至關重要。我們的首席獨立董事定期與董事長、總裁兼首席執行官會面，討論各種 事項，包括業務戰略、機遇、公司面臨的關鍵挑戰和風險以及管理層的風險緩解策略。高級管理層出席所有定期舉行的董事會會議，就涉及我們運營的各種戰略事宜向董事會作出 陳述，並可以回答董事會就風險管理或任何其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會監督 公司的戰略方向，並在此過程中考慮公司業務機遇和挑戰的潛在回報和風險，並監督影響我們戰略目標的風險的發展和管理。

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對額外董事會和委員會服務的限制

董事會期望每位成員投入必要的大量時間和精力來履行其作為董事的職責。我們的 公司治理準則對我們的董事在上市公司董事會和審計委員會任職規定了以下限制，以確保我們的董事不會過度投入：

董事類別		對上市公司董事會的限制和 委員會 服務，包括 Stratus
所有導演		4 塊板
在我們的審計委員會任職的董事		3 個審計委員會

提名和公司治理委員會在評估個別董事的合適性並向董事會提出建議時，將考慮 董事在其他董事會任職的性質和所花費的時間。在其他組織的董事會或委員會任職應符合公司的利益衝突 標準。董事在接受任何其他上市公司董事職位或董事會審計委員會或薪酬委員會的任何 任務後，應立即向董事會主席、首席獨立董事以及提名和公司治理委員會主席提供建議。

董事兼執行官持股指南

我們的董事會通過了適用於我們的非僱員董事和執行官的股票所有權準則。該指導方針由薪酬委員會管理。我們的非僱員董事和高管 官員的指導方針如下：

位置		聚合價值
非僱員董事		3 倍年度預付金，目前為 35,000 美元（總計 105,000 美元）
首席執行官		基本工資的 3 倍
首席財務官		1x 基本工資

股票所有權的價值是根據三年過去的每月平均股價計算得出的。根據股票所有權準則， 我們目前擁有但未質押的普通股以及在歸屬於已發行限制性股票單位（RSU）時可發行的股票均視為擁有的股票。基於績效的股權獎勵和代表配偶或子女擁有的 股不計入目標水平。最後，信託持有的股份也可能包括在內；但是，由於信託法的複雜性，納入這些股份的決定將在 逐案處理在審查了所涉特定信託的性質並考慮了高管或董事是否在 股票中保留了金錢權益後的依據。非僱員董事自首次任命之日起有五年時間才能達到其目標所有權水平。自每年12月31日起，向薪酬委員會報告準則的遵守情況。截至2024年3月25日，我們的兩位執行官和每位非僱員董事都超過了適用的目標股票所有權水平。

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反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事和高級職員（定義為內部人士）不得參與與公司證券相關的套期保值交易 。具體而言，我們的反套期保值政策的相關部分內容如下：

對衝 交易通常很複雜，可能會被公眾負面看待，並可能帶來獨特的內幕交易風險。因此，受本政策約束的人員被禁止參與對衝或衍生品交易。

此外，自2016年3月3日起，《內幕交易政策》禁止內部人士對公司證券進行新的質押。

董事提名流程、董事會多元化政策和董事會更新

進程

提名和 公司治理委員會至少每年審查董事會的組成和規模。在履行這一職責時，提名和公司治理委員會會考慮公司的業務戰略、董事獨立性 要求、董事會的集體知識、經驗、專長和多元化、每位董事的具體經驗、資格、屬性和技能、董事會組成的任何最近或預期的變化、任何可能有助於維持或改善董事會構成、業務戰略和公司之間一致性的技能、 經驗和背景長期利益我們的股東以及提名和公司 治理委員會認為相關的任何其他標準。

提名和公司治理委員會還力求讓董事會代表與公司相關的各種 觀點和經驗，並考慮到董事會任期、年齡、性別和族裔/種族多樣性。董事會認可並擁護多元化，並積極致力於實現董事會的包容性和多元化。 我們的董事會多元化政策載於我們的公司治理指南。在評估潛在董事候選人的多元化時，提名和公司治理委員會將考慮廣泛的多元化，包括但不限於專業經驗、技能和背景、性別、種族、民族、性取向和殘疾方面的多元化，以及根據納斯達克上市要求，被提名人在 董事會多元化或任何其他適用的法律或監管要求下作為多元化董事的地位。此外，正如我們的公司治理準則所規定，在尋找新董事時，提名和公司治理委員會承諾 積極尋求在候選人庫中納入合格的女性以及種族和/或族裔多元化人士。

在評估潛在董事會候選人 的合適性時，提名和公司治理委員會將考慮許多因素，包括：

✓		個人和職業誠信		✓		多樣
✓		獨立性		✓		風險管理和戰略規劃經驗
✓		對公司運營行業的總體瞭解		✓		公共和私人投資經驗
✓		執行管理層和上市公司董事會經驗		✓		教育和專業背景
✓		銀行、公司財務、會計和財務報告經驗		✓		與董事會其他成員和公司高級管理層合作的能力和意願
✓		與成功監督上市公司管理有關的其他經驗		✓		投入足夠時間履行董事會職責的能力和意願

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提名和公司治理委員會在 董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是推薦最能推動業務成功、與董事會全體成員共同成為有效董事以及利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷 代表股東利益的被提名人。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還將考慮 董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。候選人可以通過專業搜索公司、 董事、股東、財務顧問、法律顧問或其他人員吸引提名和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會使用與 評估其他被提名人相同的標準來評估公司股東提出的提名候選人。

董事會和董事會委員會最新動態

在過去三年中，有三位新的多元化獨立董事加入了我們的七人董事會：2020年12月的羅納先生，2021年1月的亨裏克森 女士，2021年8月，多特女士。2021 年，我們更新了三個常設委員會的組成和規模，並輪換了所有主席職位。小內維爾·羅恩成為審計委員會主席；詹姆斯·約瑟夫成為 薪酬委員會主席；凱特·亨裏克森成為提名和公司治理委員會主席。

股東 提名

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的提名候選人。股東 可以通過向德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街212號300套房78701的公司祕書Stratus Properties Inc.提交姓名和支持信息，提出候選人供提名和公司治理委員會考慮。 支持信息應包括 (a) 每位候選人和擬議股東的姓名和地址；(b) 候選人的全面傳記以及候選人為何有資格擔任董事的解釋， 要考慮到我們在公司治理指南中確定的標準；(c) 所有權證明、股票類別和數量以及我們普通股受益的時間長度由每位 候選人和擬議股東擁有；以及 (d) 一封來自候選人的書面信函候選人表示如果當選為董事，他或她願意任職。

此外，我們的章程允許股東直接提名候選人，供明年 年度的股東大會考慮。任何提名必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在2025年1月9日營業結束之前在主要執行辦公室接收，不得早於2024年10月11日 業務結束。如果將明年年度股東大會的日期推遲到今年年度股東大會週年紀念日前30天或90天以上的日期，則提名必須在不早於120週年營業結束之前收到 ^第四此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束^第四該年會的前一天或 10^第四首次公開宣佈此類會議日期的第二天。根據我們的章程提交提名的任何 股東都必須包含 (a) 根據《交易法》第14A條在委託代理人選舉董事時必須披露的與被提名人有關的所有信息（包括此類被提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事），以及（b）姓名和地址（如上所示）提名股東的 公司賬簿）以及該股東實益擁有的股票類別和數量。提名應提交給我們的公司祕書，Stratus Properties Inc.，位於拉瓦卡街212號，300套房，奧斯汀， 德克薩斯州78701。股東提名的候選人將根據與其他董事候選人相同的標準進行評估。有關 股東在股東會議上提名董事的程序的詳細信息，請參閲我們的章程。

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除了滿足我們 章程中的上述要求（包括上述通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守 《交易法》第14a-19 (b) 條的額外要求。

股東 參與度

我們全年與股東和股東代表進行討論。我們 各種活動的參與者通常包括董事長、總裁兼首席執行官以及首席獨立董事。我們的董事會和管理層有與股東互動並將反饋納入其決策 流程的歷史。2023年，我們與代表已發行普通股56％以上的股東和股東代表進行了對話，其中包括一位佔已發行普通股7.7％的股東，他在董事會中指定了 名董事。我們的業務涵蓋了公司和股東感興趣的各種話題，包括下圖中列出的話題。

2023 年關鍵討論主題
✓ 向股東返還資本 ✓ 公司業績、目標和戰略 ✓ 項目開發		✓ 高管薪酬計劃、慣例 和政策 ✓ 公司治理慣例和政策 ✓ 董事會更新和潛在董事提名

股東或其他利益相關方可以通過寫信給董事會的一名或多名成員或全體非僱員董事直接溝通，地址如下：Stratus Properties Inc.，收件人：董事會或個人董事姓名，德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡 街212號，300套房 78701。該信函將轉發給相應的董事或董事。

董事 薪酬

我們結合使用現金和股票薪酬來補償我們的非員工 董事。作為一名員工，阿姆斯特朗先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事為履行董事職責所花費的大量時間， 以及成為董事會有效成員所需的技能水平。我們還尋求通過以股權的形式提供部分薪酬，使董事薪酬與股東的利息保持一致。

薪酬委員會審查董事薪酬的形式和金額，並向全體董事會提出建議。2023 年，根據董事會獨立薪酬顧問FTI Consulting, Inc. (FTI) 的建議，對我們的董事 薪酬計劃進行了修訂，該顧問負責根據現行市場慣例審查非僱員董事 薪酬計劃。2023 年 8 月，FTI 向薪酬委員會提供了非僱員董事薪酬做法的市場審查，並根據審查對 公司的計劃進行了評估。在這次審查之後，薪酬委員會和董事會於2023年8月10日修改了董事薪酬計劃，從2023年開始將年度股權獎勵目標價值從45,000美元提高到65,000美元。根據我們目前的董事薪酬計劃，到2024年，非僱員董事的年度RSU補助金的目標撥款日期將為65,000美元。

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2023 年現金補償

2023 年，每位在當年任職的非僱員董事將獲得一筆年費，包括（視情況而定）：

•

35,000 美元，用於在董事會任職；

•

擔任首席獨立董事25,000美元；

•

17,500美元，用於擔任審計委員會主席；

•

7,500美元，用於在我們的審計委員會任職（不包括主席）；

•

12,500美元，用於擔任薪酬委員會主席；

•

在我們的薪酬委員會（不包括主席）任職的費用為6,000美元；

•

10,000美元用於擔任提名和公司治理委員會主席；以及

•

5,000 美元，用於在我們的提名和公司治理委員會（不包括主席）任職。

此外，每位董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用均獲得報銷。董事不收取會議出席費。

根據某些指導方針和程序，公司的非僱員董事也可以選擇將其年度預付金的全部或 部分以普通股代替現金。

2023 年股權薪酬

2023 年 5 月 11 日，向每位非僱員董事授予一定數量的限制性股票單位，計算方法是 45,000 美元除以授予日普通股的收盤銷售價格，四捨五入至最接近的整數。 如上所述，根據FTI的建議，2023年8月，年度股權獎勵目標值提高到65,000美元。因此，2023年9月1日，我們的非僱員董事獲得了 的額外限制性股票補助金，限制性股票單位的數量由授予日普通股的收盤銷售價格除以20,000美元確定，四捨五入至最接近的整數。這些獎勵將在每個 撥款日一週年之際全部歸屬，如果非僱員董事去世、殘疾、退休（由董事會決定）或由於董事會未再次提名 董事任期終止而終止董事任期，則加速歸屬。每個RSU都有權在歸屬時獲得我們普通股的一股。此外，對於除年會以外 之外的首次董事會成員任命，董事可能會獲得按比例的股權補助金。有關用於 RSU 加速條款的 殘疾和控制權變更的定義，請參閲本委託書第 45 頁的執行官薪酬解僱或控制權變更時的潛在付款。

2023 年董事 薪酬

下表彙總了我們的非員工 董事在 2023 年支付或獲得的總薪酬。股票獎勵列中包含的金額反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，不一定等於董事通過這些股票 獎勵最終實現的收入。阿姆斯特朗先生的薪酬反映在2023年的薪酬中

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本委託書第 43 頁標題為 “執行官薪酬” 的部分中的薪酬彙總表。

董事薪酬

董事姓名		賺取的費用或  以現金支付				股票獎項 (1)				總計
Laurie L. Dotter		$	48,500	(2)		$	65,000				$113,500
凱特·B·亨裏克森			51,000				65,000				116,000
詹姆斯·約瑟夫			77,500				65,000				142,500
邁克爾·麥登			48,500				65,000				113,500
查爾斯·W·波特			35,000				65,000				100,000
小內維爾·羅納			57,500				65,000				122,500

(1)

根據我們基於董事股權的薪酬計劃，2023年5月11日，每位 名非僱員董事獲得了1,918份限制性股票單位的補助金，限制性股票單位的數量通過將45,000美元除以2023年5月11日普通股的每股收盤價，四捨五入到最接近的 整數來確定。此外，2023年9月1日，每位非僱員董事獲得了718個限制性股票單位的增量補助金，限制性股票單位的數量由20,000美元除以2023年9月1日普通股每股收盤價 ，四捨五入至最接近的整數來確定。金額反映了限制性股票單位的總授予日公允價值，限制性股票單位的總授予日公允價值，如果在該 日沒有銷售，則在前一個交易日按普通股的每股收盤價估值。截至2023年12月31日，約瑟夫、麥登和波特先生各有3,886個未償還的限制性股票單位，羅納先生有3,636個未償還的RSU，Henriksen女士有3586個未償還的RSU， Dotter女士有3,361只未償還的限制性股票單位。

(2)	多特女士選擇將年度現金儲備金的50％作為我們普通股 股的等值股份。反映的金額包括2023年用於購買我們普通股的費用。

第1號提案：選舉董事

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的章程目前規定，董事分為三個董事類別，人數應儘可能相等，當選後任期為三年。因此，大約三分之一的董事會成員是在每屆年度股東大會上選出的。每位董事的任期直至該董事繼任者被正式選出並獲得 資格，或者直到其提前去世、辭職、免職或退休。根據我們的章程，我們的董事會已將目前的董事人數定為七名。我們的董事目前 分為以下三類：

•

第一類董事是勞裏·多特、詹姆斯·約瑟夫和邁克爾·麥登，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。

•

二類董事是查爾斯·波特和小內維爾·羅內，他們的任期將在2024年年度 會議上到期。

•

第三類董事是威廉·阿姆斯特朗三世和凱特·亨裏克森，他們的任期將在2025年年度 股東大會上到期。

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有關董事被提名人和整個 董事會的背景和資格的更多信息，請參閲下文以及本委託書第 23 頁的關於被提名人和持續董事的信息。

姓名		年齡		董事 由於		主要職業		獨立		板 委員會
威廉 H. 阿姆斯特朗三世		59		1998		董事會主席、總裁兼首席執行官 斯特拉圖斯地產公司		沒有		沒有
勞裏 L. dotter		63		2021		TransWestern 退休總裁 企業地產		是的		審計補償
凱特 B. 亨裏克森		50		2021		RLJ 聯席首席投資官 住宿信託		是的		補償 提名和公司治理*
詹姆斯 E. 約瑟夫		63		2015		發展與副總裁 創新與瘋狂院長 勒莫因商學院 學院		是的		補償* 提名和公司治理
邁克爾·D. 瘋狂		75		1992		BlackEagle 的管理合夥人 合夥人有限責任公司；董事長 漢諾威顧問有限責任公司董事會		是的		審計 補償
查爾斯 W. 波特		72		2012		MG 首席運營官 控股服務有限責任公司；顧問和 Moffett Holdings, L.L.C. 的顧問		是的		沒有
內維爾 L. 小羅納		53		2020		的聯合創始人兼管理合夥人 Arc 資本合夥人有限責任公司		是的		審計* 提名和公司治理

*

椅子

根據我們的提名和公司治理委員會的建議 ，我們的董事會已提名查爾斯·波特和小內維爾·羅納在2024年年會上當選為二類董事，任期均為三年。根據投資者權利協議，波特先生是LCHM Holdings的 指定董事。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第 10 頁的指定董事。波特先生和羅納先生均同意在本委託書中 被提名為被提名人，如果當選則同意擔任董事。除非另有指示，否則所附代理卡上被指定為代理人的人員打算投票選出您的普通股，以選舉我們 董事會推薦的兩名二類董事候選人。如果與我們目前的預期相反，任一被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則除非 另有指示，否則您的代理人將被投票選出董事會指定的替代被提名人。

選舉董事候選人需要投票

根據我們的章程，我們的董事由多數票選舉產生。有關投票 要求的更多信息，請參閲本委託書第 57 頁上的 2024 年年會信息。

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我們董事會的建議

先生們，我們的董事會建議股東投票給我們的兩位二級董事候選人。波特和羅納。

有關被提名人和常任董事的信息

下表提供了截至2024年3月25日有關董事候選人查爾斯·波特和內維爾·羅納（ Jr.）以及任期將在2024年年會之後繼續的每位董事的某些信息。每位董事的傳記都包含有關該人的業務經歷、目前或至少在過去五年中任何時候在其他上市公司擔任的董事職位，以及促使我們提名和公司治理委員會及董事會決定提名該人擔任 公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除非另有説明，否則在過去五年中，每個人都從事所示的主要職業。

威廉 H. 阿姆斯特朗三世 (主管 執行官)		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
Stratus Properties Inc. 董事會主席、總裁兼首席執行官 年齡：59 自1998 年起擔任董事長 董事會委員會：無		1998 年至今擔任 董事會主席、公司總裁兼首席執行官。1996 年至 1998 年擔任公司總裁、首席運營官兼首席財務官。2017年9月至今，擔任上市的真實 房地產投資信託基金穆迪國家房地產投資信託基金二期公司的董事。2008 年 9 月至 2017 年 9 月擔任上市房地產投資信託基金穆迪國家房地產投資信託基金第一公司的董事。2021年3月至2024年1月，負責推動LEED綠色建築計劃實施的 組織綠色企業認證公司的祕書兼財務主管。擁有科羅拉多大學經濟學學士學位。 阿姆斯特朗先生在房地產領域擁有超過30年的職業生涯，在公司擁有超過28年 的領導經驗，這使他非常有資格領導我們的董事會。自1992年公司成立以來，他一直受僱於公司，自1996年8月起擔任總裁，自1998年5月起擔任首席執行官，自1998年8月起擔任董事會主席 。他在房地產行業建立了備受推崇的聲譽，並且對我們的大部分資產所在的德克薩斯州奧斯汀地區有着深厚的經驗和理解。他與租户、貸款人、監管機構、社區利益相關者團體、奧斯汀市和德克薩斯州有着長期的 關係。阿姆斯特朗先生強大的領導能力以及對公司及其管理、 運營和財務要求的全面瞭解使他非常有資格指導公司的業務戰略。

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Laurie L. Dotter (獨立)		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
環西公司 地產退休總裁 年齡：63 董事起始時間：2021 董事會委員會： 審計 補償		投資諮詢 董事會成員，自2019年起擔任德克薩斯州僱員退休系統，自2009年起擔任德克薩斯州財政保管信託公司主計長投資顧問委員會成員。擔任 商業房地產管理領域的 SaaS 技術公司 Dottid 的董事會成員。SWK Holdings Corporation（一家專注於生命科學的上市專業金融公司）的董事會主席兼審計委員會主席。2010年至2016年擔任環西投資集團 總裁，2016年至2017年擔任環西企業地產總裁，領導了總市值超過20億美元的大型商業房地產投資工具的組建和資本化。 2010 年至 2016 年擔任全國性商業地產投資信託基金百匯地產公司（Parkway）董事會成員，百匯審計委員會主席兼薪酬委員會成員。2008年至2010年，擔任養老金房地產協會PREA計劃發起人委員會副主席。1998年至2010年，在石油勘探和生產公司亨特石油公司旗下的亨特房地產投資公司擔任執行投資官 。1993 年至 1998 年擔任德克薩斯州教師退休系統房地產投資總監，1989 年至 1993 年擔任普華永道財務諮詢服務總監。持有 德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位和德克薩斯州註冊會計師執照。 多特女士在房地產投資行業擁有30多年的經驗，包括作為一套市值數十億美元的 房地產投資工具的創始合夥人。多特女士代表私人和公共基金在會計、財務和投資領域的經驗，以及她在上市公司董事會 的經驗，使她具備很高的素質，並使她能夠為公司的戰略提供寶貴的指導。
凱特 B. 亨裏克森 （獨立）		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
RLJ Lodging Trust 聯席主管 投資官 年齡：50 董事起始時間：2021 董事會委員會： 補償 提名和公司治理 （主席）		RLJ Lodging Trust（RLJ）的聯席首席投資官。RLJ 是一家自主決策的上市房地產投資信託基金，主要擁有高檔品牌、高利潤、專注服務和緊湊型 全方位服務酒店。2007年至2019年2月擔任RLJ投資與投資組合分析高級副總裁。在 2002 年加入 RLJ 之前，曾在萬豪國際集團擔任發展規劃和可行性總監。擁有康奈爾大學酒店管理學院的 學士學位，主修房地產和房地產資產管理。 亨裏克森女士對房地產投資、房地產和酒店業、資產 管理、房地產投資信託基金運營和投資者關係有着深刻的瞭解，這使她非常有資格在RLJ和萬豪酒店任職，這使她非常有資格在董事會任職以及提名和公司治理委員會主席。她在RLJ監督收購和處置、幫助制定和實施戰略、在戰略層面上管理資產、跟蹤投資組合表現以及協助籌集資金和投資者關係的 經驗使得 女士能夠為董事會考慮公司的房地產投資機會和業務戰略提供寶貴的指導。

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詹姆斯·約瑟夫 (首席獨立董事)		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
勒莫因學院進步與創新副校長和 麥登商學院院長 年齡：63 自擔任董事以來：2015 董事會委員會： 補償 （主席） 提名和公司治理		2014 年至今，擔任 Le Moyne College 進步與創新副校長兼麥登商學院院長，以及 駐校高管從 2012 年到 2014 年。 奧尼達有限公司（Oneida）的總裁兼首席執行官，奧尼達有限公司（Oneida）是全球最大的家居用品設計師、營銷商和分銷商之一，從2007年到2012年。2006 年至 2007 年擔任奧尼達總裁。2005 年至 2006 年擔任奧尼達全球銷售和營銷執行副總裁。2000 年至 2005 年擔任奧尼達餐飲服務高級副總裁。1995 年至 2000 年擔任奧尼達國際運營高級副總裁。2010 年入選康奈爾大學酒店管理學院 康奈爾酒店協會榮譽會員。2009 年至 2012 年在美國烹飪學院任研究員。奧尼達集團（前身為EveryWare Global， Inc.）董事會成員，該公司曾是一家上市公司，也是奧尼達有限公司的母公司，2012 年至 2013 年。擁有雪城大學麥克斯韋公民與公共事務學院的工商管理碩士學位，以及勒莫因學院的行政領導力教育博士學位和 會計學學士學位。 Joseph 先生在消費品、酒店和娛樂行業擁有超過 25 年的經驗，包括 擔任首席執行官的經驗，這使他非常有資格擔任董事會成員、首席獨立董事兼薪酬委員會主席。在約瑟夫擔任總裁兼首席執行官期間，奧尼達 恢復了可觀的盈利能力並大幅減少了債務，他在奧尼達的重大轉變中發揮了領導作用，這使約瑟夫能夠為公司的業務戰略提供寶貴的指導。
邁克爾·麥登 （獨立）		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
BlackEagle Partners, LLC 的管理合夥人；漢諾威顧問有限責任公司董事會主席 年齡：75 自1992年起擔任董事職務 董事會委員會： 審計 補償		2005年4月至今，擔任私募股權公司BlackEagle Partners, LLC（前身為Centurion Capital Partners LLC）的管理合夥人和 聯合創始人。自 1995 年起擔任投資銀行家漢諾威顧問有限責任公司董事會主席。2017年4月至2020年擔任特種建築材料分銷商美國LBM控股公司的董事。1999 年至 2005 年，他是 Questor Management Co. 的合夥人，商業銀行家。1996 年至 1999 年 1999 年擔任商業銀行 Beacon Group Holdings 的合夥人。1994年至1995年擔任投資銀行潘恩·韋伯公司的副董事長。1994 年期間擔任執行副總裁兼首席發起官，1993 年至 1994 年擔任投資銀行 Kidder Peabody & Co., Inc. 的執行董事總經理兼全球業務發展主管。擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學工商管理碩士學位和勒莫因學院經濟學學士學位。 Madden先生從事投資銀行家已有30多年，擔任該職位曾為多家上市和私營公司提供諮詢，這使他成為我們董事會的重要成員。麥登先生在資本市場和金融方面擁有豐富的知識，這對於我們的董事會規劃 公司的資本和流動性需求非常寶貴。他的商業經驗使他能夠在財務和會計領域提供戰略見解，併為他在董事會任職做好準備。

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查爾斯·W·波特 （獨立）		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
MG Holdings Services, LLC 首席運營官；Moffett Holdings, L.L.C. 的顧問和顧問 年齡：72 自2012年起擔任董事職務 董事會委員會：無		自2014年至今，擔任私人資產管理公司MG Holdings Services, LLC的首席運營官 。2008年8月至今，擔任一傢俬人、密切控股的家族企業Moffett Holdings, L.L.C. 的顧問和顧問。1989 年至 2008 年，喜來登 斯廷博特度假村總經理，該度假村由喜達屋酒店及度假村國際集團管理。持有美國酒店及住宿協會教育機構頒發的認證酒店管理員認證。 波特斯先生在 酒店業擁有超過35年的經驗，以及通過權利、融資、施工、文件和銷售構思和規劃兩個住宅單户住宅開發項目和一座公寓大樓的經驗，為他提供了有關房地產運營的豐富的 知識，使他非常有資格在董事會任職。 根據2012年3月15日 的《投資者權利協議》，波特先生是LCHM Holdings的指定董事。
Neville L. Rhone，Jr. (獨立）		主要職業、商業經驗及其他 上市公司 董事職位
Arc Capital Partners LLC 的聯合創始人兼管理合夥人 { 年齡：53 自擔任董事以來:2020 董事會委員會： 審計 （主席） 提名和公司治理		2013年至今，Arc Capital Partners（Arc）的聯合創始人兼管理合夥人。Arc是一家總部位於洛杉磯的房地產投資管理公司，在整個資本體系中投資西部太陽地帶。 2005 年至 2013 年擔任房地產投資公司 Canyon Partners Real Estate（Canyon）董事總經理兼投資委員會成員。2000 年至 2004 年在摩根士丹利任房地產私募股權和投資銀行家。 城市土地研究所和養老房地產協會的活躍成員。擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學土木工程學士學位和工程碩士（土木工程）學位。 羅恩斯先生在 房地產開發、金融、投資、運營、創業和執行領導力等領域擁有超過30年的經驗，這使他非常有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。他目前在Arc任職，這是一家專注於企業責任的 機構質量的少數股權公司，專門營造適合步行的城市混合用途環境。他在Canyon（領導德克薩斯州 的收購）和摩根士丹利（專注於投資銀行和房地產）任職，這使他能夠為公司的戰略提供寶貴的指導和領導。

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董事、被提名董事和執行官的股權

我們認為，我們的董事和執行官必須將他們的利益與股東的長期利益保持一致。我們 通過向我們的董事和執行官提供股權激勵以及通過適用於我們的董事和執行官的股票所有權指導方針來鼓勵股票積累。

下表顯示了截至2024年3月25日，我們每位董事、董事候選人以及 總裁、首席執行官兼首席財務官（這些高管合計為我們指定的執行官）實益擁有的普通股金額。除非另有説明，否則所有顯示的股票均擁有唯一的投票權和投資權。

*

所有權不到百分之一。

(1)	反映了我們的普通股，該普通股可以在RSU歸屬後的記錄之日起六十天內收購。

(2)	除了限制性股票單位數量中包含的限制性股票單位外，每個受益所有人還持有以下未歸屬的限制性股票單位 ，這些未包含在上表中，因為它們沒有在記錄日期後的六十天內歸屬。有關限制性股票單位的更多信息，請參閲本委託書第20頁上的2023年董事薪酬股權薪酬 和本委託書第37頁的執行官薪酬薪酬討論與分析高管薪酬長期激勵獎勵的組成部分。

受益所有人姓名		限制性股票
威廉·H·阿姆斯特朗三世		48,376
艾琳·皮肯斯		13,252
Laurie L. Dotter		1,443
凱特·B·亨裏克森		1,668
詹姆斯·約瑟夫		1,968
邁克爾·麥登		1,968
查爾斯·W·波特		1,968
小內維爾·羅納		1,718

(3)	基於截至2024年3月25日我們已發行普通股的8,065,322股。

(4)	包括其個人退休賬户中持有的3,250股股票。阿姆斯特朗已認捐363,489股我們的 普通股，以獲得信貸額度，該信貸額度是在2016年3月3日之前根據公司的保質押政策認捐的。阿姆斯特朗先生的地址是德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街212號300套房 78701。

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(5)	與她的丈夫在聯名賬户中持有我們的普通股，他們通過該賬户共享投票權。

(6)	包括其個人退休賬户中持有的1,000股股票。

某些受益所有人的股票所有權

根據向美國證券交易委員會提交的文件，下表顯示了我們除了 阿姆斯特朗先生之外超過5％的已發行普通股的受益所有人。阿姆斯特朗先生的受益所有權反映在本委託書第27頁上題為 “董事、董事被提名人和執行官的股票所有權” 部分的表格中。除非另有説明，否則 所有信息均截至2024年3月25日提供，所有實益持有的股份均擁有唯一投票權和投資權。

的名稱和地址 受益所有人		的總數 獲利股份 已擁有				的百分比 已發行股票 (1)
綠洲管理有限公司 (2) LHT 大廈 25 樓 皇后大道中31號 香港中環			1,158,426				14.4%
英格爾斯和斯奈德有限責任公司 (3) 1325 美洲大道 紐約，紐約 10019			981,057				12.2%
LCHM 控股有限責任公司 (4) 波伊德拉斯街 1615 號，2279 套房 路易斯安那州新奧爾良 70112			625,000				7.7%
次元基金顧問有限責任公司 (5) 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀 78746			418,688				5.2%
先鋒集團 (6) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			407,410				5.1%

(1)	基於截至2024年3月25日我們已發行普通股的8,065,322股。

(2)	表中報告的金額基於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13D。Oasis 管理有限公司及其附屬公司對我們報告的普通股的所有股票擁有投票權和投資權。

(3)	基於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。英格爾斯和斯奈德有限責任公司（Ingalls & Snyder）是一家註冊經紀交易商和註冊投資顧問。報告的金額包括英格爾斯和斯奈德客户在投資諮詢合同下管理的賬户中擁有的股份。英格爾斯和斯奈德沒有投票權 ，但對我們報告的普通股的所有股票擁有投資權。

(4)	根據LCHM Holdings、小詹姆斯·莫菲特和 Louise H. Moffett, Jr. 和 Louise H. Moffett於2014年3月5日共同向美國證券交易委員會提交的附表13D。LCHM Holdings、Moffett先生和Moffett女士對我們報告的普通股擁有投票權和投資權。

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(5)

基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G。Dimensional Fund Advisors LP是一家註冊的 投資顧問，為四家註冊投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户 （此類投資公司、信託和賬户，統稱為基金）的投資經理或次級顧問。在某些情況下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充當 某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（統稱為Dimensional）可能對我們報告的普通股擁有投票權和/或 投資權，並可能被視為我們普通股的受益所有人。但是，經修訂的附表13G中公佈的所有普通股均歸基金所有。 Dimensional 宣佈放棄對此類普通股的實益所有權。正如附表13G/A所報告的那樣，Dimensional擁有超過409,010股普通股的唯一投票權，對418,688股普通股 股擁有唯一的投資權。

(6)	根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Vanguard集團（Vanguard）以註冊投資顧問的身份代表眾多投資諮詢客户持有 股份，據知沒有一個客户擁有超過5％的普通股股份。如附表13G所述，Vanguard擁有超過402,076股普通股的唯一投資權 ，對5,334股普通股擁有共同投資權，對2544股普通股擁有共享投票權。

執行官薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（CD&A）在上一財年向總裁兼首席執行官和首席財務官（我們唯一的 執行官，稱為我們的指定執行官或NEO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我們的高管 薪酬理念和高管薪酬計劃的實質要素。我們 2023 年的指定執行官是：

•

威廉·阿姆斯特朗三世，董事會主席、總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）；以及

•

艾琳·皮肯斯，高級副總裁兼首席財務官（我們的首席財務官）。

執行摘要

我們是一家 多元化房地產公司，總部位於德克薩斯州奧斯汀。我們主要從事德克薩斯州奧斯汀地區和德克薩斯州其他特定市場的多户住宅和單户住宅房地產和商業地產 的授權、開發、管理、租賃和銷售。

2023 年業績亮點

儘管我們在2023年面臨艱難的房地產市場條件，並且看到以優惠條件進行交易的機會有限，但我們在這一年中在執行業務戰略方面取得了重大進展。今年年初，我們在德克薩斯州奧斯汀巴頓克里克的住宅開發項目Holden Hills獲得了第三方股權和債務融資，並開始了基礎設施建設，這使我們公司從我們為該項目組建的合作伙伴關係中獲得了3580萬美元的現金分配。截至2023年12月31日，我們有了現金和現金等價物及金額，這在很大程度上是由於霍爾登希爾斯合夥企業在2023年分配了現金，2022年和2021年實現了盈利 房地產銷售以及我們側重的流動性管理

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在我們的循環信貸額度下可用，總額約為7,100萬美元。在2023年，除其他外，我們完成了聖瓊多户住宅項目的施工並開始租賃，繼續建造聖喬治多户住宅項目，在霍爾登山進行高級施工，管理我們的五個已完成的零售項目，並預付了其他項目的 權利。在過去的三個財政年度中，包括霍爾登希爾斯，我們已經籌集了1.013億美元的第三方股權資本，以支持我們項目的開發。

考慮到我們成功出售房地產以及出售21號區塊導致的酒店和 娛樂板塊被取消，我們的董事會於2022年秋季完成了戰略規劃流程。我們的董事會決定繼續我們成功的開發計劃，我們久經考驗的團隊專注於奧斯汀和德克薩斯州其他特定市場的純住宅和以住宅為中心的 混合用途項目。2022年9月，我們的董事會宣佈了總額為4000萬美元 （每股4.67美元）的特別現金股息，於2022年9月支付，並批准了一項新的1,000萬美元股票回購計劃，該計劃於2023年10月完成，這反映了人們對我們的成就和戰略的信心。2023 年 11 月，我們的董事會批准了一項額外的 500 萬美元股票回購計劃。

有關我們在2023年取得的重大成就的更多信息，請參閲第8頁的業績亮點。

從 2023 年開始對我們的高管薪酬計劃進行變更

我們的薪酬委員會批准了對我們的高管薪酬計劃的重大修改，該變更將於2023年生效。這些變更主要是為我們的年度激勵計劃增加了客觀 績效標準，取消了針對高管的年度股權獎勵計劃，並修訂了我們的利潤參與激勵計劃（“利潤計劃”），現名為長期激勵計劃（ LTIP）。2023年之前，我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：（1）基本工資，（2）僅基於薪酬委員會對公司和 個人績效的主觀評估的年度現金激勵獎勵，以及（3）長期激勵獎勵，包括年度RSU獎勵和利潤計劃下的獎勵，根據該計劃，我們的高管可以根據開發項目的成功獲得現金和RSU。在2022年和2023年初，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問FTI諮詢公司（FTI）對我們的高管薪酬計劃進行全面審查。根據這項審查， 薪酬委員會於2023年初批准了我們的高管薪酬計劃的變更，該變更自2023年起生效，旨在進一步使該計劃與公司業績和股東利益保持一致，同時也確保我們繼續 提供適當水平的薪酬，以有效獎勵和留住我們的高級領導團隊。

從2023年開始，我們的新高管 薪酬計劃包括以下組成部分：（1）基本工資，（2）根據公式化的年度激勵計劃（AIP）發放的年度激勵獎勵，該計劃主要基於客觀、預先設定的指標提供獎勵，以及（3）經修訂和重述的利潤計劃，即現在的LTIP，該計劃納入了更多監管人員，以更好地使該計劃與整體股東體驗和我們的運營業績保持一致，如下所述。

新的高管薪酬計劃反映了薪酬委員會的意圖，即LTIP成為未來激勵性薪酬的主要要素。該委員會認為，這種方法將更好地使高管薪酬與公司發展努力的結果保持一致。但是，薪酬委員會認識到 開發項目是多年的項目，我們的高級領導團隊無法控制房地產市場狀況。因此，LTIP下的業績和支出可能逐年不一致。AIP採用了更大的 方法（如下所述），旨在對LTIP進行補充，並確保在LTIP下的開發 項目支出最少或根本沒有的休假年份，執行團隊獲得適當的薪酬。

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新計劃的亮點和2023年的結果如下：

新的高管薪酬計劃
基本工資：		作為我們 高管薪酬計劃重新設計的一部分，自2018年以來，我們每位NEO的基本工資自2023年3月1日起首次提高：阿姆斯特朗先生提高到75萬美元，皮肯斯女士提高到40萬美元。
AIP:		從2023年開始，我們的NEO將根據AIP獲得年度 激勵獎勵，該獎勵規定（i）基於薪酬委員會預先設定的績效目標（佔首席執行官目標獎勵的70％ ）的實現情況，以及（ii）上限為高管基本工資的倍數（我們的首席執行官為150％）。薪酬委員會可自行決定，高達50％的獎勵可以在一年內以RSU的形式支付，剩餘的 以現金支付。
		AIP 和 LTIP（如下所述 ）將協同工作。在每個日曆年中，我們的NEO將獲得根據AIP支付的激勵獎勵或根據新的LTIP授予的獎勵的支付，以較高者為準。
		2023年，（1）相對於目標目標的業績 使總體實現了目標目標的111.54％，（2）薪酬委員會確定我們的每個近地天體均實現了該獎項的個人部分的100％，因此 阿姆斯特朗先生的AIP總支出為810,574美元，皮肯斯女士的AIP總支出為327,691美元。委員會選擇以現金支付這些獎勵的75％，以限制性股票單位支付25％。
LTIP:		LTIP對2023年2月24日當天或之後批准的開發項目中的 參與權益有效。先前根據盈利計劃授予的任何參與權益將繼續受盈利計劃條款的約束。
		LTIP納入了新的 功能，旨在進一步調整獎勵與整體股東體驗和我們的經營業績，規定根據LTIP向NEO支付的款項將減少如下：
		➣ 如果未實現所需的基於資產淨值的結果（將由薪酬委員會確定），則應付金額將最多減少25％；以及
		➣ 如果在支付年份之前的三年期（或AIP生效的較短時期 ）目標和/或以運營為中心的指標的AIP下的平均支出低於目標水平，則應付金額將減少5％至10％。
		2023年，聖喬治 被指定為LTIP下第一個獲批准的開發項目。
盈利計劃：		2023年，金伍德廣場舉行了一次估值活動，該估值於2024年支付給限制性股票單位的參與者，根據美國證券交易委員會的規定，該估值將作為2024年薪酬上報。2023年高管薪酬中沒有反映與利潤計劃或LTIP下的支出相關的金額。

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薪酬治理和股東參與

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會設計和管理，該委員會完全由獨立董事組成。 薪酬委員會將股東觀點視為審查過程的要素。薪酬委員會通過與股東（包括一位大型股東與董事會代表）的直接對話，以及通過我們年度廣泛的反饋機制，確保瞭解股東的觀點 say-on-pay關於高管薪酬的諮詢投票。此外，在2023年代理季期間和之後， 我們的薪酬委員會成員直接與股東進行了接觸。在我們的 2023 年年會上，75% 的選票投票支持我們的 say-on-pay提案。

我們與股東的對話，以及我們對 利潤計劃結果及其與前高管薪酬計劃其他組成部分互動的經驗，證實了我們不斷髮展的觀點，即我們計劃的某些方面可以修改，以進一步符合股東的利益。我們的 參與度和經驗使我們特別感興趣的是制定一個更具公式化的年度激勵計劃，其中包含預先設定的績效目標，以及在利潤計劃中增加一些功能，即 將加強計劃下與特定開發項目相關的支出與我們的整體業績之間的聯繫。因此，在 FTI 對我們的計劃進行全面審查後，薪酬委員會 批准了對我們的高管薪酬計劃的重大修改，詳見上文 2023 年開始的高管薪酬計劃變更。

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薪酬最佳實踐

薪酬委員會努力將薪酬最佳實踐納入我們的計劃設計中，其中一些做法將在下文 中重點介紹，並在本CD&A的其他地方進行了討論。

高管薪酬最佳實踐 Ø    長期激勵計劃與我們的開發項目的盈利能力和公司業績掛鈎自2018年以來，隨着利潤計劃的通過，我們的高管和其他關鍵員工獲得了與批准的開發項目的盈利能力相關的經濟激勵 。如上所述，利潤計劃已針對2023年2月24日當天或之後批准的參與權益進行了修改，並更名為我們的長期激勵計劃或 LTIP。此類修改有可能根據我們的經營業績削減獎勵。 Ø    年度激勵主要基於客觀的預設績效標準從 2023 年開始，我們的高管年度激勵獎勵根據我們的 AIP 獲得，其中 大多數 獎勵主要基於客觀的、預先設定的年度績效目標（首席執行官目標獎勵的 70%）。在每個日曆年中，我們的NEO將獲得根據LTIP授予的AIP支出或 的獎勵中以較高者為準，並且不會同時收到兩者的付款。 Ø    為績效付薪酬我們的大多數執行官薪酬都是可變的、有風險的，與我們的績效掛鈎。 Ø    回扣基於激勵的獎勵受回扣條款的約束。 Ø    反質押和反套期保值政策自2016年以來，我們禁止我們的NEO和董事對我們的證券進行新的認捐，並禁止我們的NEO就我們的 證券訂立對衝安排。 Ø   由於控制權變更而導致的雙重觸發股權加速僅憑控制權變更不會觸發我們的限制性股票單位的 加速。相反，我們的員工必須在控制權變更後的兩年內經歷符合條件的解僱，以加快歸屬速度。此外，我們的盈利計劃和LTIP下的獎勵不會在 控制權變更後加速。 Ø   雙重觸發控制權變更現金支付與我們的NEO 簽訂的離職和控制權變更協議規定，只有在符合條件的終止僱傭關係時才能支付控制權變更現金支付。 Ø    聘用獨立薪酬顧問薪酬委員會不時自行決定聘用一名獨立薪酬顧問，該顧問直接向薪酬委員會報告，不向管理層或公司提供任何其他服務。 Ø    受股票所有權準則約束的高管我們希望我們的執行官在公司保持一定水平的所有權，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。目前，我們的兩個 NEO 都超過了其持股要求。 Ø    無消費税總額我們不向我們的NEO提供任何消費税總額。 Ø    沒有員工不可享受的退休福利通常我們為執行官提供的退休金與其他全職員工通常可獲得的退休金相同。 Ø   不提供過多的額外津貼我們向執行官提供有限的額外津貼。

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我們的薪酬計劃的目標

薪酬委員會負責設計、實施和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會 旨在通過以下方式增加股東價值：

•

獎勵主要與我們的開發項目成功相關的績效；

•

使執行官的利益與股東的利益保持一致；以及

•

提供一定水平的總薪酬，使公司能夠吸引、激勵和留住有才華的高管 高管。

由於我們實現了這些目標，在截至2023年12月31日的三年期內， 首席執行官支付的總薪酬中，大部分由取決於我們業績的可變風險薪酬形式組成，如下圖所示。

2021-2023 年首席執行官薪酬分配

固定薪酬總額 = 16% 總可變工資，風險薪酬 = 84% 總績效工資 = 77%

2023年高管薪酬的組成部分

2023年，我們的高管薪酬計劃包括三個主要組成部分：（1）基本工資，（2）根據我們的AIP獲得年度現金 激勵獎勵的機會，以及（3）參與LTIP開發項目的權益。

在審查了我們 薪酬計劃的這些組成部分後，薪酬委員會認為，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對 公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，短期薪酬（如有的話，以工資和年度激勵獎勵的形式）和長期薪酬（視情況而定，以我們的利潤計劃和LTIP獎勵的支付形式）的組合 還可以防止過分關注短期業績，並有助於使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

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基本工資.

我們的理念是，提供固定薪酬的基本工資應符合吸引和留住成功管理業務所需的執行官的目標。薪酬委員會每年審查和確定基本工資。對於我們的首席執行官，我們的目標是為 總薪酬待遇中可變的、與績效相關的要素分配更多薪酬。

直到2023年，薪酬委員會自2018年以來一直沒有增加我們的執行官的基本工資。 在對我們的高管薪酬計劃的全面審查中，FTI報告稱，我們執行官的基本工資低於同行羣體的中位數。有鑑於此，為了確保我們的高管獲得 具有競爭力的固定薪酬水平，特別是考慮到由於房地產開發的性質和所涉及的重大商業風險，LTIP下的支出可能存在巨大差異，薪酬委員會 自2023年3月1日起將每位高管的基本工資提高到75萬美元：阿姆斯特朗先生提高到75萬美元，皮肯斯女士提高到40萬美元。

年度激勵獎勵。

年度現金 激勵措施是薪酬中可變的風險組成部分，旨在獎勵我們的執行官實現年度運營和財務業績最大化。從 2023 年開始，執行官的年度激勵 獎勵根據我們的 AIP 確定，該獎勵受門檻、目標和最高支出限制，上限為每位高管基本工資的倍數，如下所示：

行政管理人員		標題				基地 工資				閾值（佔基數的百分比 工資）				目標（佔基數的百分比 工資）				最大值（佔基數的百分比 工資）				目標($)
威廉·H·阿姆斯特朗三世			首席執行官			$	750,000				50	%			100	%			150	%		$	750,000
艾琳·皮肯斯			首席財務官			$	400,000				25	%			75	%			125	%		$	300,000

目標組件。AIP獎項主要由公司實現某些目標，即預先設定的年度績效目標來驅動。2023 年，預先設定的績效目標包括年度財務目標和戰略目標，這些目標基於 經董事會審查和批准的公司年度預算。這些客觀指標佔我們首席執行官AIP獎勵的70％和首席財務官AIP獎勵的60％。

35

下表彙總了2023年目標績效指標、目標和結果。

性能指標		加權				閾值				目標				最大值				實際的 性能				加權 % 的 目標 已實現
財務目標：(1)
NOI(2)			20	%		$	8,500,000			$	9,500,000			$	10,500,000			$	10,015,043				25.2%
現金 G&A(3)			20	%		$	14,000,000			$	12,000,000			$	10,000,000			$	11,574,916				22.1%
管理流動性(4)			20	%		$	45,000,000			$	60,000,000			$	75,000,000			$	66,392,962				24.3%
戰略目標(5)			40	%			-				-				-				-				40.0%
已實現目標的百分比																							111.54%

(1)	有關我們用於計算財務目標的方法的信息，包括 對賬，請參閲附錄 A。

(2)	衡量在 2023 年之前穩定的租賃運營板塊物業（瓊斯十字路口、金伍德廣場、蘭塔納廣場和西基林市場）的實際淨營業收入與預算的對比。

(3)	衡量2023年年度激勵獎勵前的一般和管理費用減去與利潤計劃和LTIP下的股權獎勵和獎勵相關的非現金薪酬 ，並根據商定的新員工和薪酬增加進行調整。

(4)	衡量與 預算（不包括合併有限合夥企業的現金和現金等價物）相比的年終現金和循環信貸額度的可用性。

(5)	該委員會批准了2023年NEO的以下戰略目標：（i）實現開發項目的某些發展 里程碑（13％），（ii）提高管道物業的權利（12％），（iii）債務管理（9％），（iv）管理與公司 合資企業中第三方投資者的關係（6％）。

根據這一成就水平，每位高管 AIP 獎勵目標部分的支付金額計算如下：

基地 工資

x

11.54%

+

AipTarget 獎項

x

目標百分比基於 目標 組件

=

AIP 獎項基於 目標 組件 ($)

個人組件。2023年，每項高管獎勵的一部分是基於薪酬 委員會對首席執行官個人績效的評估，其個人績效為30％，首席財務官為40％。在考慮了每位高管的業績和對公司的貢獻並注意到公司的業績使客觀指標上的 成就百分比略高於目標之後，委員會確定每位高管都獲得了2023年AIP個人部分的目標支出水平。

AIP 獎勵的支付。根據AIP的條款，賺取的獎勵以現金支付，儘管薪酬委員會可以自行決定在一年內以RSU的形式支付 至50％的獎勵，其餘部分以現金支付。如上所述，AIP和LTIP將協同工作。在每個日曆年中，我們的NEO將獲得根據AIP支付的激勵獎勵或 根據LTIP授予的獎勵的支付額，以較高者為準。2023年，LTIP下沒有產生任何獎勵支出。

36

基於上述情況，2024年2月，薪酬委員會根據AIP向我們的每位高管 官員授予了以下獎勵：

行政管理人員		目標AIP獎項				目標 組件 （目標百分比）				目標 組件 % 已實現				AIP 大獎- 目標 組件				個人 組件 （目標百分比）				個人 組件 佔目標的百分比 已實現				AIP獎項- 個人 組件				總計AIP 獎
威廉·H·阿姆斯特朗三世		$	750,000				70	%			111.54	%		$	585,574				30	%			100	%		$	225,000			$	810,574
艾琳·皮肯斯		$	300,000				60	%			111.54	%		$	207,691				40	%			100	%		$	120,000			$	327,691

根據AIP的條款，委員會選擇以RSU的形式支付25％的獎勵， 將在授予之日一週年之際歸屬，RSU的數量是通過將AIP獎勵中以限制性股票單位支付的部分除以2024年2月15日（授予之日）普通股的收盤價來確定。因此，我們的 執行官在 2023 年 AIP 獎勵中獲得了以下款項：

行政管理人員		總計2023 年 AIP 獎項				價值已付款 現金				價值已付款 RSU				限制性股票單位數量 已授權 二月 2024
威廉·H·阿姆斯特朗三世		$	810,574			$	607,931			$	202,643				8,623
艾琳·皮肯斯		$	327,691			$	245,768			$	81,923				3,486

長期激勵獎勵.

從2018年起，直到2023年按照本委託書的規定進行修改，我們的長期激勵計劃包括以下兩項激勵措施：利潤計劃下的 獎勵和每年發放的RSU獎勵。如上所述，從2023年開始，我們的長期激勵計劃僅包括根據我們的LTIP（這是利潤計劃的修訂和重述版本）下的獎勵。 根據LTIP頒發的獎勵可以全年發放，因為董事會批准了新的開發項目。這些獎項使包括我們的NEO在內的參與者有機會根據批准的開發項目的盈利能力獲得現金獎勵（和/或 某些情況下的RSU）。

LTIP 的描述。LTIP 以 的晉升安排為藍本，這是我們的私營公司同行常用的薪酬結構。該計劃符合我們的業務戰略，將我們的近地天體薪酬的重要部分與我們 開發項目的成功掛鈎。它還在參與者中樹立了對項目的主人翁心態，鼓勵他們表現出色，並強化了我們項目團隊關鍵成員的團隊思維方式。根據LTIP支付的款項在支出事件發生後的第二年以 現金和RSU獎勵的形式發放，其確定方式如下：

•

利潤池 – 每個批准的 開發項目的公司淨利潤（如下所述）的25％將留在利潤池中用於支付款項，薪酬委員會將把每個資金池中的參與權益分配給我們的執行官，並挑選被認定為 對項目成功發揮重要作用的員工和顧問。

•

支付活動LTIP下的支出（如果有）是由計劃下每個批准的開發項目的資本交易或 估值事件觸發的。

37

○

資本交易每個項目產生的公司淨利潤計算為公司在收到 (i) 成本回報和任何資本出資回報以及 (ii) 每年10％的優先回報率之後，資本交易（通常定義為向非關聯方出售或交換項目）給公司的淨收益 。任何此類款項將在3月15日之前以現金支付第四資本交易之後的第二年（前提是 年度到期的總支出不超過參與者的現金限額，如果適用）。如果超過參與者的現金限額，則超過現金限額的款項將根據資本交易發生當年12個月 普通股的追蹤平均價格以股票結算的限制性單位支付，該平均價格將在授予日一週年之日歸屬，前提是參與者滿足適用的服務條件。

○

估值事件如果在 項目基本完成之日三週年之前沒有進行資本交易（估值事件），則薪酬委員會將獲得截至估值事件發生之日對該項目的第三方評估。基於該值，薪酬委員會將確定在應用上述障礙後是否會產生任何 公司淨利潤。如果是這樣，那麼參與者將根據估值事件發生當年12個月普通股的過往平均價格獲得同等數量的股票結算的限制性股票單位的獎勵，該獎勵將在三年內按年分期歸屬，前提是參與者滿足 適用的服務條件。

38

2023 年的盈利計劃和 LTIP 業績。如上所述，在制定新的高管 薪酬計劃時，薪酬委員會認識到，鑑於我們開發項目的性質和所涉及的業務風險，LTIP和利潤計劃下的支出不一定每年都會發生。實際上，計劃中沒有 支付活動導致2023年應申報的薪酬。有關其他信息，請參閲第 43 頁的薪酬彙總表。

2023 年估值活動。2023年，此前根據盈利計劃授予參股權益的金伍德廣場達到了 估值事件。下表彙總了薪酬委員會在2024年初根據利潤計劃就該開發項目確定的每筆近地天體支出。委員會批准了股票結算的限制性股票單位 的授予，限制性股票單位的數量基於2023年普通股12個月的過往平均價格（24.90美元）。根據美國證券交易委員會的規定，這些RSU獎勵將在明年的委託書的薪酬彙總表中報告為2024年的薪酬。

		限制性單位的數量 於 2024 年授予 適用於金伍德廣場
阿姆斯特朗先生			16,395
皮肯斯女士			4,099

2023 年 LTIP 大獎。2023年8月，薪酬委員會向包括阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士在內的某些員工和顧問授予了聖喬治 的參與權益。聖喬治是LTIP下第一個獲批准的開發項目。

利潤計劃和LTIP下的傑出開發項目。下表列出了利潤計劃和LTIP下未完成的批准開發項目 、授予我們的NEO的每個項目的參與權益以及每個基本完成的項目的估值事件日期：

已批准 發展 項目

參與興趣 (1)

授予日期

實質性 完成 日期

估價 事件日期 (2)

計劃

阿姆斯特朗先生

皮肯斯女士

阿瑪拉別墅

利潤 計劃

32%

8%

2018年8月2日

不適用

不適用

瓊斯·克羅森

利潤 計劃

30%

7.5%

2018年8月2日

不適用

不適用

白玉蘭廣場一期

利潤 計劃

25%

5%

2019 年 9 月 23 日

2022年8月31日

8月31日 2025

《聖六月》

利潤 計劃

27.5%

7.5%

2022年2月17日

10月31日， 2023

10月31日， 2026

聖喬治

LTIP

25%

7.5%

2023年8月10日

不適用

不適用

(1)	作為非股權激勵獎勵，根據利潤 計劃和LTIP授予的參與權益在支付時而不是在授予時反映在薪酬彙總表中。

(2)	估值活動日期是經批准的開發項目基本完成之日起三週年。 如果在此日期之前尚未進行資本交易（通常定義為向非關聯方出售或交換項目），則利潤計劃和LTIP規定了可能的限制性股票授予，如上所述。

39

高管津貼有限，無特殊退休金

我們向執行官提供有限的津貼。請參閲第 43 頁的 2023 年薪酬彙總表，瞭解 2023 年提供的有限 額外津貼的描述。

我們為執行官提供與其他 全職員工通常相同的退休金。具體而言，我們維持401（k）計劃，這是一項符合税收條件的固定繳款退休計劃。我們的401（k）計劃提供5％的僱主配額，3％的安全港繳款和最多佔員工合格薪酬10％的 全權配對。我們不維持任何超額福利計劃、固定福利或養老金計劃或任何遞延薪酬計劃。我們為公司所有全職員工提供人壽保險。

控制權變更和遣散費

如果在 公司控制權變更之前或與之相關的非自願離職，我們為執行官提供一定的合同保護。自2022年4月1日起，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士分別與公司簽訂了遣散和控制權變更協議，每份協議的期限為三年，條款 與他們之前的協議一致。這些協議以及我們在盈利計劃和LTIP下未兑現的限制性股票單位和獎勵的條款為我們的高管提供了合同保護，無論是在控制權變更之前還是之後， 都如此。我們認為，遣散費保護可以在吸引和留住關鍵執行官方面發揮寶貴的作用，這些福利還可以通過在實際或威脅的控制權變更交易背景下促進 管理層的連續性，為我們的股東利益服務。

我們還認為， 控制權變更交易的發生或可能發生將給我們的執行官的持續僱用帶來不確定性。這種不確定性源於這樣一個事實，即許多控制權變更交易導致了重大的組織變革， 尤其是在高級管理層面。為了鼓勵我們的執行官在交易後繼續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在公司工作，如果公司無故解僱或高管因控制權變更有充分理由解僱他們，我們 為他們提供更高的遣散費。 根據與執行官達成的任何控制權變更安排，我們不提供消費税總額保護.

控制權變更交易後 現金遣散補助金的支付，只有在控制權變更後實際或推定解僱才會觸發（即，雙重觸發器）。此外，我們未償還的限制性股票單位的加速歸屬 也是雙重觸發因素，因為歸屬不會僅由控制權變更觸發，並且需要在控制權變更後的兩年內合格終止。最後，在 我們的盈利計劃和LTIP下授予的參與權益不會在控制權變更或符合條件的終止後加速，但將保持未償狀態，並根據適用計劃的條款進行支付。

第 45 頁的 終止或控制權變更時可能支付的款項詳細描述了截至2023年12月31日根據這些協議支付的潛在遣散費和控制權變更補助金。

40

薪酬流程和政策

顧問的作用。

為了協助 評估我們的薪酬做法和向高管提供的薪酬水平，薪酬委員會不時聘請了一位獨立的薪酬顧問。根據薪酬委員會 的長期政策，任何此類顧問都不會也沒有向公司管理層提供任何服務。如上所述，薪酬委員會在2022年和2023年初聘請了FTI對 公司的高管薪酬計劃進行全面審查。FTI（1）提供了與以發展為重點的公司如何向其主要執行官薪酬有關的市場慣例的某些背景信息，（2）將公司的 高管薪酬計劃與一組同行公司進行了比較，以及（3）建議了新的年度激勵計劃的結構，其中包含客觀、預先設定的績效目標和對利潤 計劃的修改，以進一步與公司業績和股東利益保持一致。

市場數據和同行羣體。

在2022年和2023年初的全面審查中，FTI推薦了一組公共房地產投資信託基金 （房地產投資信託基金）和房地產管理公司，它認為根據資產重點和規模，這些信託基金是合適的同行羣體。薪酬委員會最終選出的同行羣體包括下面列出的13家公共房地產 公司（同行羣體）：

Armada Hoffler Properties, Inc.		One Liberty 地產有限公司
CatchMark Timber Trust, Inc.		Sotherly Hotels Inc.
Realty Growth, Inc. 首席技術官		Tejon Ranch Co.
農田合作伙伴公司		InterGroup 公司
Forestar集團公司		UMH 地產有限公司
FRP 控股有限公司		懷特斯通房地產投資信託基金
毛伊島土地和菠蘿公司

FTI利用該同行羣體來準備其高管薪酬研究，該研究將我們的NEO基本工資、 年度激勵獎勵、長期激勵獎勵和總薪酬與同行羣體中的同行進行了比較。FTI在評估 公司的高管薪酬計劃結構時還審查了同行羣體的短期和長期激勵計劃的結構。薪酬委員會使用FTI報告來評估與2023年實施新的高管薪酬計劃 相關的競爭性薪酬、行業趨勢和有關高管薪酬的最佳實踐。

執行官的作用。

我們的首席執行官根據其對其 個人業績的定性判斷，就首席財務官的薪酬向薪酬委員會提出建議，儘管薪酬委員會會做出有關我們執行官的所有最終薪酬決定。當薪酬委員會討論或決定 薪酬的任何方面時，我們的兩位執行官都不在場。

回扣政策。

盈利計劃、LTIP和我們的股票激勵計劃下的獎勵受回扣條款的約束，這些條款使公司能夠在參與者的不當行為導致公司發佈重報的情況下收回根據獎勵支付的全部或部分 激勵薪酬

41

其財務報表或導致多付與裁決有關的款項。根據美國證券交易委員會和納斯達克在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的要求，我們還通過了一項新的回扣政策，即基於激勵的薪酬 追回政策，該政策的副本作為10-K表年度報告的附錄提交。

股票所有權準則。

我們的 董事會通過了適用於我們執行官的股票所有權準則，因為我們認為我們的執行官必須將其利益與股東的長期利益保持一致。指導方針由 薪酬委員會管理。根據指導方針，預計阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士將維持我們普通股的所有權，其價值分別為其基本工資的三倍和一倍， 參照三年過去的每月平均股價確定。根據股票 所有權準則，我們目前擁有但未質押的普通股以及在未償還的限時限制性股票單位歸屬時可發行的股票均計算在內。就股票所有權準則而言，根據我們的祖父質押政策認捐的股票、根據任何基於績效的股權獎勵可發行的股票以及代表配偶或子女擁有的股份不包括在內。 最後，信託持有的股份也可能包括在內；但是，由於信託法的複雜性，納入這些股份的決定將在 逐案處理 在審查了所涉特定信託的性質並考慮了高管是否在股票中保留了金錢權益後的依據。阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士目前都超過了他們的目標所有權水平。

會計和税務注意事項。

薪酬的會計和税收處理通常不是決定向我們的高管 高管支付薪酬金額的因素。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於此類審查和 討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會於 2024 年 3 月 21 日提交：

詹姆斯·E·約瑟夫，主席

Laurie L. Dotter

凱特·B·亨裏克森

邁克爾·麥登

42

高管薪酬表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們的NEO支付或獲得的總薪酬。 在這樣的財政年度中，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士是我們唯一的執行官。有關向我們的近地天體支付的補償的更多信息，請參閲第29頁的薪酬討論和分析。

2023 年薪酬彙總表

姓名和主要職位		年				工資				獎金(1)				股票獎勵				非股權 激勵計劃 補償(3)				所有其他 補償 (4)		總計
威廉·H·阿姆斯特朗三世 董事會主席、 總裁兼首席執行官			2023				$708,333				$0				$0				$607,931			$70,517			$1,386,781
			2022				500,000				2,000,000				4,311,015	(2)			0			737,054			7,548,069
艾琳·皮肯斯			2023				379,167				0				0				245,768			72,786			697,721
高級副手 總裁兼首席財務 官			2022				275,000				500,000				546,145	(2)			0			168,045			1,489,190

(1)	薪酬委員會向NEO發放了2022年的現金獎勵，以反映我們在2022年創紀錄的財務業績， 為普通股股東創造了9,040萬美元的淨收入，包括成功出售21號區塊以獲得1.197億美元的税前收益，這未包含在我們的利潤計劃中。由於2021年和2022年房地產銷售的時機恰到好處，我們在2022年和2023年通過特別現金分紅和股票回購向股東返還了5000萬美元，從 2021年12月31日至2023年12月31日，股東權益總額增加了3,330萬美元。

(2)

2022年，股票獎勵是指根據ASC主題718在授予之日按普通股 每股收盤價估值的限制性股票單位，不考慮沒收的影響。金額包括根據我們當時制定的年度股權獎勵計劃授予的限制性股票單位，阿姆斯特朗先生的總額為373,100美元， 皮肯斯女士的總額為111,930美元。剩餘金額與根據2022年利潤計劃條款授予的限制性股票有關，但與2021年發生的估值事件和資本交易有關。根據我們的盈利計劃， 2022年期間沒有發生任何估值事件或資本交易。根據美國證券交易委員會規則的要求，就我們的利潤計劃而言，資本交易產生的現金獎勵在資本交易發生的當年報告，而與估值事件（以及與超過資本交易現金限額的 金額相關）相關的RSU獎勵將在薪酬委員會批准後於次年報告。因此，對於兩位高管而言，2022年的金額包括針對2021年發生的 蘭塔納廣場估值事件授予的限制性股票單位。對於阿姆斯特朗而言，2022年的金額還包括與聖瑪麗和桑塔爾第二階段資本交易相關的限制性股票單位，這些交易發生在2021年，但是 阿姆斯特朗的現金支付超過了利潤計劃中的現金限額。

(3)	2023年，反映了根據我們的AIP獲得的年度激勵獎勵的現金部分，該獎勵金由 薪酬委員會批准，主要基於預設目標的實現情況。在2024年2月批准2023年AIP的支付方面，薪酬委員會選擇支付以限制性股票的形式發放的 金額的25％，該金額將在發放之日一週年之際歸屬。這些限制性股票單位將在2024財年作為股票獎勵反映在我們2025年委託書的薪酬彙總表中。如需瞭解更多 信息，請參閲第 35 頁上的 2023 年年度激勵獎勵的薪酬討論與分析——高管薪酬組成部分。

43

(4)	2023 年 “所有其他薪酬” 欄中報告的金額如下表所示， 反映了每位指定執行官的公司所有額外津貼和其他個人福利的增量成本的總和，其中包括汽車租賃、維護和保險費以及所有其他 補償，其中包括公司向401（k）計劃繳納的金額和已支付的人壽保險費的美元價值由公司提供。401（k）計劃和人壽保險福利在與公司其他員工相同的基礎上向我們的指定執行官提供 。上表中2022年的金額還反映了與2022年9月宣佈的特別現金股息相關的未歸屬限制性股票單位應計的股息等價物，該股息僅在標的限制性股票單位歸屬時支付， 才會支付。

		額外津貼 和 其他 個人 好處 (a)		所有其他額外補償
姓名				401 (k) Plan 捐款		人壽保險 保費
阿姆斯特朗先生		$25,290		$42,500		$2,727
皮肯斯女士		26,059		44,000		2,727

(a)

包括汽車租賃、維護和保險的付款。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

		股票獎勵
姓名		的數量 股票或 庫存單位 那還沒有 既得 (1)		市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (2)
威廉·H·阿姆斯特朗三世		56,464		$1,629,551
艾琳·皮肯斯		13,084		377,604

(1)	由根據我們的盈利計劃和年度股權獎勵計劃（我們的執行官於 2023 年停止參與 ）授予的限制性股票單位組成。除非獎勵因解僱而被沒收或加速歸屬，否則 NEO 持有的限制性股票單位將歸屬並按等數量的普通股支付，具體如下 ：

姓名		RSU				歸屬日期
阿姆斯特朗先生			6,250 9,376 5,997 7,500 27,341			2024年3月15日 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日各收取 50% 2024 年 3 月 11 日 2024 年 3 月 15 日、2025 年和 2026 年 3 月 15 日各為 33% 2024 年 2 月 17 日和 2025 年 2 月 17 日各收取 50%
皮肯斯女士			1,000 1,500 1,499 2,250 6,835			2024年3月15日 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日各收取 50% 2024 年 3 月 11 日 2024 年 3 月 15 日、2025 年和 2026 年 3 月 15 日各為 33% 2024 年 2 月 17 日和 2025 年 2 月 17 日各收取 50%

(2)	本表中反映的獎勵市值基於2023年12月29日我們 普通股每股收盤價28.86美元。

44

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們的激勵性薪酬計劃的信息，根據該計劃，可以向員工和非員工發行普通股作為薪酬 。

計劃類別

的數量 證券 待定 發佈於 的練習 傑出 選項， 認股證 和權利 (a) (1)

加權- 平均值 運動 的價格 傑出 選項， 認股證 和權利 (b)

證券數量 剩餘可用 為了 未來發行 股權補償 計劃 （不包括 證券 反映在專欄中 (a)) (c) (2)

證券持有人批准的股權補償計劃

161,837

(1)

不適用

291,177

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

不適用

不適用

不適用

總計

161,837

(1)

不適用

291,177

(1)	行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券數量代表161,837股限制性股票單位歸屬後可發行的股票 。這些獎勵未反映在 (b) 欄中，因為它們沒有行使價。

(2)	代表截至2023年12月31日根據2022年股票激勵計劃可供授予新獎勵的股票，所有 股均可根據股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票獎勵的獎勵發行。

終止或控制權變更時的潛在付款

分離和控制權變更協議.

截至2023年12月31日，我們指定的執行官都是與公司簽訂的 分期和控制權變更協議（COC協議）的當事方，該協議作為10-K表年度報告的附錄提交，該協議於2022年4月1日生效，並將於2025年3月31日到期。COC協議規定，每位高管有權在某些情況下終止僱用 獲得額外福利。

無故終止或 有正當理由。

每份協議都規定，如果公司無故解僱執行官或 高管有正當理由終止執行官的聘用，則高管將從公司獲得：

•

他 被解僱當年的任何應計但未付的工資和按比例發放的獎金；

•

一次性現金補助金等於 (a) 高管在解僱時有效的基準 工資和 (b) 在離職日前三個財政年度向高管發放的平均年度獎金（不包括任何長期激勵金）的總和；以及

•

保險和福利金延續至 (a) 解僱後的第一個日曆年 的12月31日或 (b) 高管接受新工作的日期，以較早者為準。

45

因死亡、殘疾或退休而發生控制權變更後解僱。

每份COC協議都規定，如果在控制權變更後的三年內，在公司或其 繼任者的高管因死亡、殘疾或退休而被解僱，則高管或其法定代表人將從公司或其繼任者那裏獲得任何應計但未付的工資以及其解僱當年按比例發放的 獎金。

因 原因發生控制權變更後終止或無正當理由自願終止。

每份COC協議都規定，如果控制權變更後，高管 因原因（定義見下文）被解僱，或者高管出於非正當理由（定義見下文）解僱高管 ，則高管將從公司或其繼任者那裏獲得任何應計但未付的工資。

控制權變更後無故或有正當理由終止。

每份COC協議都規定，如果在控制權變更後的三年內，公司或其繼任者無故解僱高管 ，或者高管出於正當理由自願終止其工作，則高管將從公司或其繼任者那裏獲得：

•

他 被解僱當年的任何應計但未付的工資和按比例發放的獎金；

•

一次性現金補助金等於 (a) 離職時有效的 高管基本工資和 (b) 在離職日期前三個財政年度向高管發放的最高年度獎金（不包括任何長期激勵金）之和的2.99倍； 和

•

保險和福利金延續至 (a) 解僱後的第一個日曆年 的12月31日或 (b) 高管接受新工作的日期，以較早者為準。

如果根據《美國國税法》第4999條，高管因控制權變更後解僱而獲得的 款項或福利的任何部分構成超額降落傘補助金，則該高管將獲得 (1) 減少的此類補助金和福利金額中較高者，因此該金額均不構成扣除所得税後的超額降落傘補助金，或 (2) 此類補助金和福利的金額，扣除了《美國國税法》第 4999 條規定的所得税和消費税 。

作為獲得這些福利的條件，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士必須 保密他或她所知道的與我們的業務有關的所有機密信息。控制權變更後，此類義務繼續適用。儘管發放補助金的時間安排如上所述，如果阿姆斯特朗先生或 皮肯斯女士在終止僱傭關係時被視為《美國國税法》第409A條規定的特定員工，則在各自解僱後的六 個月期限到期之前，他們不得獲得某些遣散費。

基於股權的獎勵終止僱傭關係或控制權變更 的影響。

根據我們的 RSU 協議條款，解僱對獎勵的影響因 RSU 補助金的來源 而異，如下所示：

•

對於所有限制性股票單位，由於死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係會加快 執行官未償還的限制性股票的歸屬。

•

對於根據我們的利潤計劃、LTIP或AIP作為補助金髮放的限制性股票單位， 公司無故終止受益人的僱傭關係或接收方出於正當理由終止受益人的僱用將導致限制性股票單位的歸屬，無論是否與控制權的變更有關。

46

•

對於作為我們年度股權獎勵計劃（我們的執行官自2023年起停止參與該計劃）的一部分授予的限制性股票單位，只有在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係的情況下，公司無故終止僱傭關係或接受者出於正當理由終止僱傭關係才會加速限制性股票的歸屬。

利潤參與激勵計劃和長期激勵計劃終止僱傭關係或 控制權變更的影響。

根據利潤計劃和LTIP的條款，除非下文另有説明，在與批准項目的估值事件相關的資本交易完成之前 或與批准項目的估值事件相關的限制性股票單位的授予之前終止僱用時，執行官將喪失其與批准項目相關的獎勵。但是，如果 是公司無故解僱的，或者是執行官有正當理由終止的，則未兑現的未歸還獎勵將不會被沒收，並將根據適用計劃的條款支付； 前提是，由於估值事件而拖欠的任何款項本應以限制性單位支付，將在3月15日之前一次性現金支付^第四次年的。這種 待遇適用於控制權變更之前和之後。

下表 量化了根據上述合同、安排、計劃和情景向我們的近地天體支付的潛在款項，假設終止日期為2023年12月31日，並在適用的情況下，使用我們普通股的收盤價 28.86美元（如2023年12月29日納斯達克報告）。該表不包括根據我們的401（k）計劃可能要支付的金額。以下所有金額均包含截至 2023 年 12 月 31 日 存在的某些估計值和假設。在實際事件發生之前，無法確定在終止僱用或控制權變更時可以向任何近地天體支付的實際金額或福利。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

姓名		一次性付款 遣散費 付款方式 (1)				長期 激勵措施（未歸屬）(2)				應計 分紅 等價物				健康 和生活 好處				總計 (3)
威廉·H·阿姆斯特朗三世
死亡、殘疾或退休 (4)			不適用				$1,629,551				$263,685				不適用				$1,893,233
無故解僱 (5)			$1,400,000				1,629,551				263,682			$	27,527				3,320,760
有正當理由終止			1,400,000				962,135				155,688				27,527				2,545,350
控制權變更			不適用				不適用				不適用				不適用				不適用
控制權變更後終止 （沒有理由或有正當理由）			8,222,500				1,629,551				263,682				27,527				10,143,260
艾琳·皮肯斯
死亡、殘疾或退休 (4)			不適用				377,604				61,102				不適用				438,706
無故解僱 (5)			620,000				377,604				61,102				27,527				1,086,233
有正當理由終止			620,000				240,519				38,920				27,527				926,966
控制權變更			不適用				不適用				不適用				不適用				不適用
控制權變更後終止 （沒有理由或有正當理由）			2,691,000				377,604				61,102				27,527				3,157,233

(1)	反映的金額不包括2023年的應計基本工資或按比例分配的獎金， 因為這些金額本應由高管在2023年12月31日，即假定解僱之日賺取。

(2)	金額表示本應歸屬於每個 NEO 的 RSU 的價值。此外，根據利潤計劃和LTIP， 在無故或有正當理由終止時，參與利息將保持未償狀態，並根據利潤計劃的條款支付。

(3)	根據COC協議的條款，如果此類付款導致 根據《美國國税法》第280G條徵收消費税，則總付款可能會減少，但就本表而言，我們沒有反映出因美國國税法第280G條可能導致的任何修改。

(4)	就本表而言，假設高管符合適用的殘疾和退休條件。

(5)	反映了根據利潤計劃條款授予的未償還限制性股票單位的歸屬加速。在無故解僱時，先前根據我們的年度長期激勵計劃向高管授予的限制性股份 由薪酬委員會自行決定，就本表而言，我們假設薪酬委員會 將授予限制性股票單位。

原因的定義。

就 COC 協議而言，原因通常指：

•

高管未能按照書面要求履行其在公司或其繼任者的職責；

•

高管從事損害公司或其繼任者的行為；或

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•

行政人員最終被判犯有重罪，或者行政部門對重罪認罪或不提出異議 。

就 RSU 協議而言，原因通常指：

•

行政人員實施非法行為（交通違規行為或輕罪除外，僅可處以 罰款）；

•

高管從事不誠實或不道德的行為；

•

高管犯有任何欺詐、盜竊、挪用或挪用資金的行為；

•

高管未能執行其上司的指示；或

•

行政部門違反其聘用條款。

控制權變更的定義.

就 COC 協議和 RSU 協議而言，符合條件的控制權變更通常發生在：

•

任何人收購公司30％或以上的已發行普通股的實益所有權；

•

我們的現任董事會以及在董事會任職的選舉或提名獲得我們 董事會多數成員批准且與代理競賽無關的個人，他們構成董事會中至少多數席位的個人；

•

完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產；或

•

公司股東批准公司的全面清算或解散。

正當理由的定義。

就 COC 協議而言，正當理由通常意味着：

•

公司或其繼任者未能向高管提供至少與控制權變更前持有、行使和分配的最重要職位、職責和責任相稱的 職位、職責和責任；

•

將與此類高管職位、職責或責任不一致的任何職責分配給高管；

•

公司或其繼任者未能遵守協議條款；或

•

公司或其繼任者要求高管駐紮在距離控制權變更前該高管所在地35英里或以上的任何辦公室或地點。

薪酬與績效

我們將按照美國證券交易委員會要求的格式提供以下信息，內容涉及我們的首席執行官（也稱為我們的主要 執行官或專業僱主）和首席財務官（他們是我們唯一指定的執行官或NEO）的薪酬，這些信息包含在我們的2021、2022和2023財年薪酬彙總表（SCT）中，以及由美國證券交易委員會定義的股東總回報率（或TSR）和我們報告的歸屬淨收益致那些年的普通股股東。如需瞭解有關我們的 的更多信息按績效付費理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致，請參閲第 29 頁的執行官薪酬薪酬討論 和分析。

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年		摘要 補償 表格總計 PEO (1)				補償 實際已付款 給 PEO (2)				平均值 摘要 補償 表總計 非 PEO-新 (3)				平均值 補償 實際已付款 致非 PEO-新 (4)				初始值 固定 100 美元 投資 基於 公司 總計 股東 返回 (5)				淨收入 （損失）可歸因 變為常用 股東
2023			$1,386,781				$1,901,890				$697,721				$996,976				$131.32				$(14,807,000)
2022			7,548,069				4,582,260				1,489,190				1,079,053				87.77				90,426,000
2021			3,561,628				4,265,458				1,444,013				1,572,155				143.41				57,394,000

(1)	在表中包含的每個財政年度，威廉·H·阿姆斯特朗三世都是我們的專業僱主。此列中的金額 等於 PEO 中每個適用年份的 SCT 薪酬總額列中的金額。

(2)	本欄中報告的金額代表實際支付給 阿姆斯特朗先生的補償金額或上限，其定義和計算依據第S-K條例第402（v）項計算。根據該規則，下表中反映的調整是對SCT中反映的阿姆斯特朗先生每年的總薪酬進行了調整，以確定上限值。用於計算股權獎勵公允價值的假設與截至此類股權獎勵授予之日披露的假設沒有重大差異。

								調整值本年度股權獎勵補助								針對增量進行調整 增加/（減少）在 所有其他的價值未償還的 股權獎勵補助
年				SCT 總計				減去 格蘭特 日期博覽會 價值為 報道的 在 SCT 中				添加公平 價值為 12/31				未歸屬 獎項為 12 月 31 日				既得 獎項 在這一年中				帽子
	2023				$1,386,781				$0				$0				$540,360				$(25,251)				$1,901,890
	2022				7,548,069				(4,311,015	)			1,986,581				(718,105	)			76,730				4,582,260
	2021				3,561,628				(998,011)				1,343,618				307,193				51,030				4,265,458

(3)	表中包括的每個財年我們唯一的另一位新近人物（阿姆斯特朗先生除外）是我們的 首席財務官艾琳·皮肯斯。該列中的金額等於每個適用年度的SCT中皮肯斯女士的薪酬總額列中的金額。

(4)	本欄中報告的金額代表實際支付給 皮肯斯女士的補償金額或上限，其定義和計算依據第S-K條例第402（v）項計算。根據該規則，下表中反映的調整是對皮肯斯女士在SCT中反映的每年 薪酬總額進行了調整，以確定上限值。用於計算股權獎勵公允價值的假設與截至此類股權獎勵授予之日披露的假設沒有重大差異。

								調整值本年度股權獎勵補助								針對增量進行調整 增加/（減少）在 所有其他的價值 未償還的 股權獎勵補助
年				SCT 總計				減去 格蘭特 日期博覽會 價值為 報道的 在 SCT 中				添加公平 價值為 12/31				未歸屬 獎項為 12 月 31 日				既得 獎項 在這一年中				帽子
	2023				$697,721				$0				$0				$300,464				$(1,209)				$996,976
	2022				1,489,190				(546,145	)			255,650				(133,885	)			14,243				1,079,053
	2021				1,444,013				(204,200)				274,202				49,815				8,325				1,572,155

(5)

反映公司普通股的累計股東總回報率，其衡量標準為：(i) 假設股息再投資，計量期內 累計股息金額之和計量期末和開始時公司股價的差額除以 (ii) 計量期開始時 的股價。計量週期是指從表中最早財政年度之前的最後一個交易日市場收盤時確定的測量點開始，直到 （包括計算股東總回報率的財政年度結束）。計量點的收盤價轉換為公司普通股100美元的固定投資，每年，表中的金額是根據截至當年年底的累計股東總回報率計算的此類固定投資的 價值。2020年最後一個交易日的普通股每股收盤價為25.50美元，2021年為36.57美元，2022年為19.29美元，2023年為28.86美元，我們 在2022年支付了每股4.67美元的特別現金股息。

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