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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期          從現在開始            

委託文件編號：001-38896

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在場外市場上的報價有關。

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

2,093,280,340A類普通股，每股面值0. 000002美元， 144,778,552於2023年12月31日，B類普通股（每股面值0. 000002美元）及307，692，307股優先可換股優先股（每股面值0. 000002美元）。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。（勾選一項）：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條(《美國法典》第15卷第7262(B)節)對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

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[只適用於過去五年內參與破產程序的發行人]

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

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引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

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除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。

瑞幸咖啡是一家開曼羣島控股公司，主要通過其中國子公司在中國經營業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。見“項目3.主要信息--3.D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們是開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務和接受外國投資的能力施加影響。例如，我們面臨着與離岸證券發行監管審批、網絡安全監管和數據隱私相關的風險。中國政府最近公佈了對各行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

公司結構

美國存託憑證的投資者並不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司瑞幸咖啡的股權證券，該公司主要通過其中國子公司在中國經營業務。

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在歷史上，我們通過北京WFOE與前VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，以便我們可以通過前VIE持有某些外國限制性許可證和許可，如互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。儘管前VIE並不是我們擁有股權或通過其經營業務的實體，但其財務業績已合併到我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表中，以進行會計處理。關於這些合同安排的細節，見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與前VIE及其指定股東的前合同安排”。

2024年3月，我們終止了這些合同安排，因為(I)通過前VIE持有的外國有限制牌照和許可證對於我們目前進行的業務運營來説不是必要的，(Ii)我們相信這些安排的終止有助於優化我們的公司治理結構。由於終止，自終止之日起，前VIE的財務結果將不再合併到我們的合併財務報表中進行會計處理。從歷史上看，這類前VIE的財務貢獻對本集團並不重要。在2021年、2022年和2023年，前VIE沒有為我們的總收入貢獻任何外部收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日，前VIE的總資產，不包括集團內其他公司的應付金額，分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的零和零。

下圖顯示了在上述合同安排於2024年3月終止之前我們的公司結構。

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下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

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前瞻性信息和風險因素摘要

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該閲讀這些陳述和下面的風險因素摘要，以及“第三項關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性陳述，除非根據適用法律的要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致未來實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括：

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此外，我們還面臨其他風險和不確定性，任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

下面概述了我們面臨的主要風險。

與虛假交易、內部調查、內部控制、離岸重組及相關事項有關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

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與公司結構有關的風險

在中國做生意的相關風險

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有關美國存託憑證的風險

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第I部分

項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2. 報價統計及預計時間表

不適用。

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項目3. 密鑰信息

美國存託憑證的投資者並無購買我們在中國有大量業務的附屬公司的股本證券，而是購買一家開曼羣島控股公司的股本證券，該公司主要透過其中國附屬公司在中國經營業務。我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。有關詳細討論，請參閲“-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

在歷史上，我們通過北京WFOE與前VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，以便我們可以通過前VIE持有某些外國限制性許可證和許可證，如ICP許可證。儘管前VIE不是我們擁有股權或通過其經營業務的實體，但其財務業績已合併到我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表中，以進行會計處理。關於這些合同安排的細節，見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與前VIE及其指定股東的前合同安排”。

2024年3月，我們終止了這些合同安排，因為(I)通過前VIE持有的外國有限制牌照和許可證對於我們目前進行的業務運營來説不是必要的，(Ii)我們相信這些安排的終止有助於優化我們的公司治理結構。由於終止，自終止之日起，前VIE的財務結果將不再合併到我們的合併財務報表中進行會計處理。從歷史上看，這類前VIE的財務貢獻對本集團並不重要。在2021年、2022年和2023年，前VIE沒有為我們的總收入貢獻任何外部收入。截至2022年、2022年和2023年12月31日，前VIE的總資產，不包括本集團其他公司的應付金額，分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的零和零。關於瑞幸咖啡2021年、2022年和2023年分解母公司、前VIE及其合併子公司的精簡合併時間表，請參閲“第5項.經營和財務回顧及展望-5.b.流動性和資本資源-控股公司結構-精簡合併時間表”。

在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“集團”或“幸運”是指瑞幸咖啡及其子公司，在描述瑞幸咖啡‘2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務信息時，也指瑞幸咖啡的前一個VIE。

中國子公司指瑞幸咖啡集團有限公司、北京瑞幸咖啡有限公司、瑞幸投資(天津)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(平南)有限公司、瑞幸咖啡食品(江蘇)有限公司、瑞幸咖啡貿易(廈門)有限公司、瑞幸咖啡發展(雲南)有限公司、瑞幸咖啡食品(青島)有限公司、廣東瑞幸咖啡有限公司、瑞幸供應鏈管理(廈門)有限公司及其各自的子公司。前可變利益實體或前VIE指的是北京瑞幸咖啡科技有限公司，在描述其活動和以前與我們的合同安排時。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們可能會受到中國法律制度不確定性的不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。此外，中國法律法規的解釋和執行還存在額外的不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。

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中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行的監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規有關的風險。例如，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--最近的監管發展”。如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構認為我們在海外發行證券或在海外資本市場進行其他活動需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不要進行此類活動。如果我們在未獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准的情況下進行任何此類活動，或者如果我們無法遵守任何新的監管要求，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府也可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。雖然我們相信我們的業務運作在所有重要方面均符合中國現行相關法律和法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對我們這樣的公司的監管。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

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我們還面臨着與2020年12月18日頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》相關的風險。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定發行人提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止其證券在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，我們被美國證券交易委員會根據HFCA法案最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的、PCAOB無法檢查或調查的審計報告，或者是與我們提交截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告相關的“委員會確定的發行人”。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，美國證券交易委員會如果在2022年12月15日或之後提交年報和總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告，在PCAOB做出新的認定之前，不會暫時或最終確定發行人為證監會認定的發行人。PCAOB未來是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查是存在不確定性的，這取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括圍繞中國與美國關係的不確定因素。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。有關詳細信息，請參閲“-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-場外交易行為法案”可能禁止在場外交易我們的美國存託憑證，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查或全面調查我們的審計師的權限。禁止在場外交易我們的美國存託憑證可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，也不能確定我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來。“

我們證券的投資者應注意，如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或限制瑞幸咖啡或其子公司轉移現金的能力，這些資金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向其股東支付股息，並最終向瑞幸咖啡支付股息。在中國註冊的實體支付股息是有限制的，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券持有人進行分配方面的限制。舉例來説，我們的中國附屬公司須撥付若干法定儲備金或撥付若干酌情基金，除非公司出現有償債能力的清盤情況，否則不得作為現金股息派發。有關通過本集團進行該等現金轉移的適用中國法規及規則的詳情及相關風險，請參閲“-在中國做生意的風險-我們在中國的業務中的現金可能因中國政府對現金轉移的幹預或施加的限制及限制而不能用於中國境外的資金營運或其他用途。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。特別是，我們中國子公司支付股息的能力可能會受到外匯限制的限制，股息只能從中國法律法規定義的我們中國子公司的可分配利潤中支付，“”-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值，“和”第四項.本公司的信息-4.A.本公司的歷史和發展-最近的監管發展-外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。

瑞幸咖啡此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，近期也沒有計劃宣佈或支付其股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本年度報告之日，我們在中國的子公司均未向各自的母公司(包括瑞幸咖啡)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司目前保留其經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務運營。未來，我們向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還我們可能產生的任何債務的能力將取決於我們的中國子公司支付的股息和其他分配。

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根據適用的中國法律和法規，資金可以在瑞幸咖啡、我們的中國子公司和投資者之間轉移。現金在(A)控股公司，即瑞幸咖啡有限公司，(B)我們在英屬維爾京羣島的子公司，即瑞幸咖啡投資有限公司和瑞幸咖啡國際控股有限公司，(C)我們的香港子公司，即瑞幸咖啡(香港)有限公司(“幸運香港”)，瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司，瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司和瑞幸咖啡貿易(香港)有限公司，以及(D)由香港子公司全資擁有的中國子公司之間，以下列方式轉移：(I)資金轉移到中國子公司，根據需要，通過我們的英屬維爾京羣島子公司和香港子公司以出資或股東貸款的形式(視情況而定)從公司獲得；及(Ii)中國附屬公司可透過我們的香港附屬公司及我們的英屬維爾京羣島附屬公司向瑞幸咖啡支付股息或其他分派。

截至2023年12月31日，瑞幸咖啡通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資18.038億美元，該筆資金被視為借給其中國子公司的貸款。這些資金已被中國子公司用於其運營。未來，從海外融資活動籌集的現金收益可能會由我們通過Luckin HK通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移給Luckin Group。然後，瑞幸集團將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。此外，截至2023年12月31日，瑞幸咖啡還通過其中間控股公司向瑞幸咖啡貿易(香港)有限公司和瑞幸咖啡(新加坡政府)有限公司累計轉移了198萬美元的現金。

3.A.[已保留]

3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的原因

不適用。

3.D.風險因素

與虛假交易、內部調查、內部控制、離岸重組及相關事項有關的風險

於2020年首次披露的虛假交易(定義見下文)使我們面臨多項法律程序、調查和調查，導致鉅額法律和其他費用，並需要我們的高級管理層投入大量時間和精力，以及其他不利影響。

於2020年3月，我們的董事會(“董事會”)成立了一個特別委員會(“特別委員會”)，以監督內部調查(“內部調查”)對董事會在審計截至2019年12月31日的財政年度綜合財務報表期間提出的若干問題的關注。2020年4月，特別委員會提請審計委員會注意，向他們報告的某些管理層和僱員存在不當行為，包括捏造某些交易。於2020年7月1日，吾等宣佈特別委員會已大致完成內部調查，並發現某些向其彙報的管理層及員工捏造交易(“捏造交易”)始於2019年4月，因此，吾等於2019年的淨收入被誇大約人民幣21.2億元(合3.1億美元)，成本及開支亦被誇大約人民幣13.4億元(約合2億美元)。

捏造的交易已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。我們曾經或現在是與虛假交易有關的許多法律程序、調查和調查的對象，並已在一些訴訟中被列為被告，包括集體訴訟。我們產生了與內部調查相關的重大成本，包括法律費用以及與重述和調整我們2019年第二季度和第三季度財務報表相關的成本。我們還可能產生與我們與現任和前任董事、某些官員以及其他受賠者的賠償安排相關的物質成本。

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此外，上述任何事項的不利結果可能導致對我們和/或我們現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，這些事項中任何一項的不利結果都可能超過潛在適用保單提供的保險範圍(如果有的話)，這是有限的。在虛假交易被披露後，我們在法律程序、調查和詢問方面在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類保險。虛假交易還導致對我們的運營、我們的聲譽和我們與業務合作伙伴的關係產生重大不利影響，以及對我們的財務狀況產生重大不利影響，包括髮生的成本和支出以及我們未來籌集新資本的能力。此外，我們的高級管理團隊預計將繼續投入大量時間和努力來應對與虛假交易相關或由其產生的影響。

我們無法預測與虛假交易相關或由虛假交易引起的對我們的所有影響。任何未知或新的風險都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們是政府機構就2020年首次披露的虛假交易提起的多項法律程序、調查和調查的對象，這些交易已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致額外的索賠和重大負債。

我們曾經、曾經或現在是各個司法管轄區內政府機構進行的多項法律訴訟及調查及查詢的對象，包括美國證券交易委員會和美國司法部(“司法部”)對虛假交易的調查、有關2020年1月10日發售的可轉換優先票據契約條款下違約的訴訟、中國國家市場監管總局及其若干分局(統稱“SAMR”)有關虛假交易的處罰決定、中國財政部的調查以及其他監管和法院程序及調查。2020年9月23日，我們收到了SAMR的處罰決定，發現我們與虛假交易相關的行為違反了中國反不正當競爭法。2020年12月16日，我們與美國證券交易委員會就虛假交易達成和解，根據該協議，我們將受到罰款，並被禁止違反某些聯邦證券法。與美國證券交易委員會達成和解也會導致我們失去聯邦證券法規定的某些豁免或保護。2021年2月4日，美國紐約南區地區法院(簡稱SDNY法院)批准了美國證券交易委員會和解案。2022年2月3日，美國證券交易委員會向紐約特別法庭提交了一份通知，承認該公司已履行因美國證券交易委員會和解而產生的民事處罰。見“項目8.財務資料--8.A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

此外，吾等已更正向中國税務機關提交的增值税申報，以糾正與虛假交易有關而確認的收入及應付增值税，並於2022年被中國税務機關罰款人民幣500,000元。然而，我們不確定在之前的增值税申報中的此類更正和所徵收的罰款是否能完全解決問題，使中國税務機關滿意。如果中國税務機關不接受此類更正，我們可能需要為虛假交易支付相應的增值税。此外，中國税務機關可能會沒收違法所得，我們可能會對每個涉案實體處以最高人民幣500,000元的額外罰款。如果這種違規行為被認為構成刑事犯罪，我們也可能受到刑事處罰。

我們無法預測正在進行的訴訟、調查和調查將持續多久，我們可能會繼續產生與這些事項相關的鉅額費用，而且無論結果如何，這些訴訟、調查和調查都可能導致轉移管理層的時間。這些訴訟、調查和調查可能導致對我們和/或我們的某些官員的損害賠償、罰款、處罰、同意令或其他行政制裁，或導致我們的業務實踐發生變化等。此外，可能會有與我們未知或可能在未來啟動的虛假交易有關的訴訟、調查和調查，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

圍繞這些程序、調查和調查或由此導致的任何執法行動的宣傳，即使最終對我們有利，再加上公眾對我們和我們的某些做法的更嚴格的審查，可能會導致額外的調查和法律程序。此外，導致我們在2019年第二季度和第三季度進行內部調查和財務重述的事項使我們面臨更大的監管程序和政府執法行動的風險。因此，這些訴訟、調查和調查可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況，包括我們籌集新資本、現金流和運營結果的能力產生實質性的不利影響。

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我們已在證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，未來可能會受到此類訴訟，包括集體訴訟，如果不達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流結果以及我們的聲譽產生重大不利影響。

在我們證券購買者提起的多起訴訟中，我們被列為被告，包括集體訴訟，如果沒有任何談判解決方案，我們將不得不對此類訴訟進行辯護，包括如果我們最初的辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。如果我們最初對這些訴訟的抗辯不成功，就不能保證我們會在任何上訴中獲勝。

截至本年度報告發布之日，我們瞭解到購買或以其他方式收購本公司美國存託憑證的某些個人和實體(及其受益人)已提起一系列訴訟，指控本公司(和其他人)違反美國證券法。除本年報所述的和解外，本公司將該等訴訟中提出的索償視為或有負債，因為有關法院尚未確定本公司的負債。

2022年7月22日，我們收到美國紐約南區地區法院最終批准的集體訴訟和解協議(“聯邦集體和解協議”)。In Re瑞幸咖啡公司證券訴訟，案件編號1：20-cv-01293-jpc-jlc(SDNY)。聯邦集體和解完全解決了2019年5月17日至2020年7月15日(含)期間已經或可能代表某一類別買家公司的美國存托股份提出的所有索賠。聯邦集體和解的金額為1.75億美元。然而，該公司預計將支出額外的金額，以解決提交有效選擇退出通知的投資者的索賠，這些投資者將自己排除在聯邦集體和解之外。在投資者提起的多起訴訟中，該公司也被列為被告，這些投資者選擇退出聯邦集體和解協議，指控他們違反了美國證券法。這些訴訟已被駁回。

2023年4月28日，我們收到紐約州最高法院商務部於#年最終批准的集體訴訟和解協議(“州集體和解協議”)。In Re瑞幸咖啡公司證券訴訟，索引編號651939/2020年(補充CT紐約Cty.)(“國家集體訴訟”)。國家集體和解完全解決了已經或可能代表一類債券購買者提出的索賠，這些購買者沒有公佈與該計劃有關的索賠。

此外，已提交選擇退出通知的某些個人和機構聲稱已對公司的美國存托股份進行了投資，並非正式地要求公司賠償2020年4月2日披露的虛假交易造成的據稱損失。2023年4月13日，其中兩名投資者在新加坡共和國高等法院對我們提起法律訴訟，要求追回據稱總計1.458億美元的損失。這些法律程序目前處於早期發展階段，我們打算盡最大努力進行辯護。

關於對我們提起的訴訟和達成的和解的進一步細節，見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

捏造的交易使我們面臨更大的訴訟風險。我們和我們的現任和前任董事和官員未來可能會受到額外的訴訟。在受到某些限制的情況下，我們有義務賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員與此類訴訟以及任何相關訴訟或和解金額有關的損失。無論結果如何，這些訴訟，以及可能對我們或我們現任或前任董事和高級管理人員提起的任何其他訴訟，都可能非常耗時，導致鉅額費用，並分散我們管理層和其他關鍵員工的注意力和資源。上述任何事項的不利結果可能導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。此外，這些事項中任何一項的不利結果都可能超過潛在適用保單提供的保險範圍(如果有的話)，這是有限的。在虛假交易被披露後，我們在法律程序、調查和詢問方面在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類保險。

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目錄表

與虛假交易和內部調查有關或產生的事項，包括我們的客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的負面宣傳和潛在擔憂，已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們一直是，也可能繼續成為負面宣傳的對象，重點是2019年第二季度和第三季度的虛假交易和財務報表調整，我們可能會受到客户、供應商或其他與我們有業務往來的人的負面反應的不利影響。關注的問題包括對解決我們的會計和內部控制環境所需努力的看法，以及我們作為客户的長期供應商的能力。我們的客户、業務合作伙伴或其他人的持續負面宣傳和潛在擔憂可能會損害我們的業務，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的美國存託憑證從納斯達克退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生實質性的不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。

2020年7月1日，當納斯達克股票市場有限責任公司的員工提交了表格25退市通知時，我們從納斯達克退市。我們的美國存託證券從納斯達克退市已經並可能繼續對我們產生重大不利影響，其中包括導致投資者出售我們的美國存託證券和限制：

缺乏活躍的交易市場可能會限制對我們美國存託憑證的投資的流動性，這意味着您可能無法在有時或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們已經完成了公司債務的離岸重組，包括重組對債券持有人的債務和清償我們的某些或有債務，但我們仍然面臨與虛假交易有關的未決和潛在的未來訴訟。

開曼法院於二零二零年七月十五日委任開曼羣島有限公司的Alexander Lawson及Alvarez&Marsal Asia Limited的Wong永實擔任本公司(“太平紳士”)應本公司一名債權人向開曼法院提出清盤呈請而提出的申請而提出的“輕觸”聯合臨時清盤人。在臨時清盤期間，我們根據2020年10月16日簽署的協議，在董事會的日常控制下，在太平紳士的監督下運營我們的業務。根據開曼法院於2022年2月25日作出的命令，該項呈請被駁回，而JPL自2022年3月4日起正式解除清盤，臨時清盤及清盤程序大致結束。2022年8月26日，我們宣佈全額贖回2027年到期的10.99億美元9.00%B系列優先擔保票據(“新票據”或“B系列高級擔保票據”)，這是我們作為離岸重組的一部分發行的，這是我們唯一的離岸債務證券。有關離岸重組的詳情，請參閲“第4.A項：公司的歷史及發展”。然而，我們仍然面臨着與虛假交易有關的未決和潛在的未來訴訟，未來還可能會有更多針對我們的訴訟。未能解決這些訴訟或這些訴訟中的其他不利結果可能會導致對我們、我們的現任或前任董事或高級管理人員施加的重大損害賠償、額外處罰或其他補救措施，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。

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目錄表

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的交易價格可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份來自管理層的關於財務報告內部控制有效性的報告。2023年，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。在此評估的基礎上，我們得出結論，內部控制自2023年12月31日起生效。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

儘管截至2023年12月31日，我們沒有注意到或發現任何我們認為是實質性弱點的缺陷，但如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

如果我們拖欠我們的定期報告義務，經紀自營商將無法在場外市場公佈我們的美國存託憑證的報價。

我們就美國證券交易委員會報告義務保持及時備案時間表的能力受到許多意外情況的影響，包括我們是否能夠保持對財務報告的內部控制的有效性。我們不能向您保證我們將能夠及時提交我們未來的申請。

如果我們推遲提交申請，投資者可能需要根據我們目前缺乏財務信息來評估與我們的美國存託憑證有關的某些決定。此外，美國證券交易委員會於2020年9月通過了交易法規則15c2-11的修正案，加強了場外市場的披露和投資者保護，確保經紀自營商在當前發行人信息不可公開時不會公佈發行人證券的報價，但某些例外情況除外。因此，如果我們延遲提交申請，經紀自營商將無法在場外市場上公佈我們的美國存託憑證的報價。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易量將微不足道，交易價格可能會因此大幅下跌。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

我們於2017年10月開始運營，自成立以來取得了顯著增長。截至2023年12月31日，我們從北京的一家試營業門店擴展到中國的10,598家自營門店和300多個城市的5,620家合夥門店，以及新加坡的30家自營門店。截至2023年12月31日，我們的累計交易客户數量為2.301億。與此同時，我們繼續評估我們的門店業績，並相應地調整我們的商業計劃。我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的，包括客户支出減少、競爭加劇、中國的咖啡行業或中國的食品和飲料行業整體增長放緩、替代商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們將繼續擴大我們的產品供應，並可能探索新的運營模式，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和交易數量。然而，任何新業務計劃的執行都會受到不確定性的影響，由於上述原因，銷售的商品總數和交易客户數量可能不會以我們預期的速度增長。此外，當我們調整業務計劃時，我們可能會承擔額外的費用和成本，包括與供應商談判調整後的安排。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的交易價格可能會下降。此外，由於我們的商業模式在中國的咖啡行業中是創新的，這可能會增加根據我們歷史運營或財務業績評估我們的業務和未來前景的難度。

如果我們不能成功地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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在實施我們的管理、運營和財務戰略方面，我們將繼續面臨挑戰。我們在管理業務增長方面面臨的主要挑戰包括：

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應對我們增長挑戰的所有努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證，我們將能夠執行管理、運營和財務戰略，以跟上我們的增長。倘我們未能有效管理增長或執行策略，則增長可能放緩，業務及前景可能受到重大不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們經濟高效地吸引新客户和留住現有客户的能力對於推動淨收入增長和實現盈利至關重要。自成立以來，我們在品牌、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲取和留住客户。例如，我們以優惠券和優惠券的形式提供各種折扣優惠和交易。我們還預計將繼續進行大量投資，以獲取新客户並留住現有客户。不能保證新客户會留在我們這裏，或者我們從新客户獲得的淨收入最終將超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們減少或停止目前的折扣優惠和交易，如果我們的現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格、折扣或更好的客户服務，我們的現有客户可能會對我們失去興趣，減少他們的訂單，甚至停止向我們訂購。如果我們無法以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的收入可能會減少，我們的經營業績將受到不利影響。

我們可能在經營我們的商店方面不成功。

許多我們無法控制的因素，包括宏觀經濟和監管環境，也可能對我們的門店運營產生不利影響。此外，在我們現有門店附近開設新門店可能會對我們現有門店的銷售產生不利影響。上述任何因素或本風險因素部分其他部分所述的任何因素都可能使我們無法成功經營我們的門店，並可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生不利影響。如果某些門店的業務、財務狀況和經營業績低於我們的預期，我們甚至可能不得不關閉它們。

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如果我們不能有效地判斷我們主要市場的方向，並在不斷變化的市場中成功地識別、開發和推廣新的或改進的產品，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們投入大量資源不時推出和推廣新產品，以滿足更廣泛的客户需求，適應市場趨勢的變化以及客户口味和偏好的變化，包括推出新的咖啡口味和非咖啡產品。然而，我們在實施我們的交叉銷售戰略、開發創新的新產品方面可能不會成功，我們的新產品可能不會受到客户的青睞或在商業上取得成功。如果我們不能有效地判斷我們主要市場的方向，並在不斷變化的市場中成功地識別、開發和推廣新的或改進的產品，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

另外，中國的成長’S咖啡行業受到顧客品味、喜好、認知和消費模式的影響。由於我們已經並預計將繼續從咖啡銷售中產生相當大的收入，客户偏好從咖啡轉向，消費模式的改變對咖啡消費產生不利影響，或者中國咖啡消費的減少或緩慢增長，將對我們的業務造成更大的損害，而不是我們的收入來自更多元化的產品。

我們可能會面臨與我們的零售合作模式相關的額外風險。

我們於2019年9月啟動了我們的零售合作模式計劃，並於2019年10月開設了我們的第一家合作商店。零售合作模式對我們的整體業務變得越來越重要。2021年、2022年和2023年，我們來自合作商店的收入分別為人民幣13.061億元、人民幣30.693億元和人民幣62.258億元(8.769億美元)，分別佔我們總收入的16.4%、23.1%和25.0%。零售合作模式可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

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我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭，我們的產品不是專有的。如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去市場份額和客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國的咖啡業和餐飲業競爭激烈。我們的產品，包括我們的咖啡配方，都不是專利產品，因此，我們無法阻止競爭對手複製我們產品的配方並銷售類似的產品。我們不僅與多家咖啡店運營商競爭，還與其他業務競爭，如便利店以及地理位置便利的食品和飲料運營商。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，並且可能更有經驗，能夠投入更多的資源來發展、推廣和支持他們的業務。一些競爭對手在中國已經站穩腳跟，他們為應對我們的擴張而採取的任何防禦措施都可能阻礙我們的增長，並對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，中國的咖啡行業受到新的、資金雄厚的競爭對手的進入。有關中國咖啡行業競爭格局的更多信息，請參見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-競爭”。競爭加劇可能會降低我們的市場份額和盈利能力，並要求我們在未來增加銷售和營銷努力以及資本承諾，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，或迫使我們進一步虧損。雖然我們積累了龐大且不斷增長的客户基礎，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做，以對抗當前或未來的競爭對手，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經發生了可歸因於本公司的重大運營虧損，我們未來可能會繼續遭遇重大運營虧損。

自我們於2017年6月成立以來，我們發生了應歸因於公司的重大運營虧損。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損人民幣5.391億元，主要原因為與業務啟動及快速擴張有關的開支。雖然截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們的營業收入分別為人民幣11.562億元及人民幣30.256億元(4.261億美元)，但未來我們可能無法維持盈利。

我們打算投資於進一步提高我們的品牌知名度，保持和擴大我們的客户基礎和門店網絡，不斷推出新產品，進一步加強我們的技術能力，加強和優化我們的供應鏈管理，並謹慎地探索向海外市場的擴張。此外，我們的淨收入將受到各種因素的影響，包括我們商店的業績、我們為不同產品提供的折扣水平、競爭格局、客户偏好以及宏觀經濟和監管環境。因此，我們的收入可能不會以我們預期的速度增長，也可能沒有足夠的增長來抵消我們費用的增加。我們未來可能會繼續虧損，我們不能向您保證我們最終會實現盈利。

我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並應對商機。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

打造知名品牌和積累龐大且不斷增長的客户基礎既昂貴又耗時。例如，需要在銷售和營銷方面進行大量和持續的投資，以進一步在中國人羣中建立品牌知名度，以吸引新客户並留住現有客户。此外，我們對我們的技術系統進行了大量投資，這對我們的擴張和運營至關重要。可能需要很長一段時間才能實現此類投資的回報，如果真的實現的話。

從歷史上看，我們的現金需求主要來自股東的資本貢獻以及我們公開發行和私募的收益。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資來籌集資金，或者獲得額外的銀行融資。然而，我們未來獲得額外資本的能力受到與虛假交易相關的影響的不利影響，並受到許多不確定因素的影響，包括與我們未來業務發展、財務狀況和經營結果、本行業公司融資活動的一般市場條件以及中國和全球宏觀經濟和其他條件有關的那些不確定因素。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

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我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、培訓、留住或激勵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理層以及有經驗和有能力的人員的持續服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員或我們經驗豐富和有能力的人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層或有經驗和有能力的人員被競爭對手挖走並加入或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅和關鍵專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們僱傭、培訓和留住廣泛的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助我們進行有效的營銷、創新新產品和發展技術能力。我們需要繼續吸引、培養和留住各級人才。我們可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。我們還需要為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們供應鏈和送貨服務的任何中斷都會對我們的業務產生負面影響。

我們的原材料、預製食品和飲料、機器、給客户的送貨服務以及倉庫和履行服務的供應商數量有限。2023年，我們的咖啡豆主要從兩家供應商採購，乳製品，包括椰奶等植物性原材料，主要來自五家供應商，糖漿主要來自三家供應商，預製食品和飲料產品來自少數精選來源，我們還主要依靠兩家送貨服務商為客户提供大部分送貨服務，並與三家倉儲和物流服務商合作，進行我們的庫存儲存和倉庫之間以及從倉庫到我們的商店的送貨。

由於我們的供應商數量有限，任何供應商的經營中斷，任何供應商未能適應我們的業務規模，任何我們的供應安排的終止或暫停，任何合作條款的變化，與這些供應商的關係惡化或與他們的任何糾紛都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們目前與供應商達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能更有效地向我們的供應商提供激勵，以便在供應短缺的情況下優先處理他們的訂單。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條件或及時地找到替代供應商。

我們的供應鏈和送貨服務可能會受到其他因素的幹擾，包括但不限於供應鏈管理不當、法規變化或不合規、市場對我們產品或原材料需求的激增和極端天氣、自然災害、衞生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他災難。任何此類中斷都可能導致潛在訂單丟失、無法按時或根本無法交付客户訂單，並對我們的業務運營結果、財務業績和聲譽造成負面影響。

如果不能保持我們產品的質量和安全，可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們產品的質量和安全是我們成功的關鍵。有關我們的質量控制體系的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-供應鏈”和“項目4.公司信息-4.B.業務概述-食品安全和質量控制”。然而，由於我們的運營規模和門店網絡的增長，保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，這反過來又取決於許多因素，包括但不限於我們質量控制體系的設計，確保我們的員工遵守和執行我們的質量控制政策和程序的員工培訓，以及監控任何潛在違反我們的質量控制政策和程序的有效性。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

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目錄表

此外，我們的供應商或服務供應商提供的產品或服務的質量受我們無法控制的因素的影響，包括他們的質量控制系統的有效性和效率等。我們不能保證我們的供應商或服務提供商總是能夠採用適當的質量控制系統，並滿足我們對他們提供的產品或服務的嚴格質量控制要求。如果我們的供應商或服務提供商未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。見“-第三方供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商未能提供令人滿意的產品或服務的任何非法行為或不當行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法從供應商和服務提供商那裏獲得足夠的賠償，以彌補他們造成的損失。

如果顧客因食品或飲料傳播的疾病、篡改、摻假、污染、錯誤標籤或其他食品或飲料安全問題而生病，我們可能會被迫暫時關閉受影響的商店和/或捲入相關糾紛或法律程序。此外，食品或飲料安全問題的發生，即使不涉及我們或我們的供應商，也可能導致對我們、中國的咖啡行業或中國整個食品和飲料市場的負面宣傳，從而對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。客户對我們產品安全和質量的信心下降或任何食品安全問題都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。見-關於食品安全問題的不良事件或報道，無論是真是假，都可能損害我們的業務。

我們的技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們依靠我們的技術來提高客户參與度和我們的運營效率等。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-技術”。我們面臨的與技術基礎設施中斷相關的風險包括：

這些和其他事件可能會導致我們的移動應用程序不可用、我們的供應鏈和交付中斷、無人機器中斷、客户數據泄露或永久丟失、連接速度中斷或降低，或其他對我們的運營產生負面影響的事件。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由於我們自己的系統故障，還是第三方供應商或服務提供商的故障，我們的聲譽或與客户的關係可能會受到損害，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於這些災難性事件中的任何一件都會損害中國整體經濟。特別是，我們的業務受到了中國新冠肺炎疫情的不利影響。新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了多方面的影響。

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我們可能會不時評估並可能完善戰略投資、收購、戰略合作、組建合資企業和新業務計劃，這些可能會被證明不成功，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

為了補充我們的業務，加強我們的市場領先地位，我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購。此外，我們不斷評估新業務舉措或新市場的潛力。我們可能會在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、執行新的業務計劃、管理我們的擴張、實施我們的戰略或實現預期的淨收入、盈利能力、生產率或其他收益方面遇到困難。例如，在2020年1月，我們正式啟動了無人零售計劃，其中包括瑞幸咖啡快遞，這是一款準備精選新鮮釀造飲料的無人機器。我們於2019年及其後於2020年購買或預付第一代瑞幸咖啡快遞機試運行，分別於2019年及2020年就長期資產計提減值損失人民幣5,210萬元及人民幣210萬元。進一步於2022年，由於歷史表現不佳以及更新後的戰略和業務預測，我們為瑞幸咖啡快遞機錄得人民幣2.218億元的全面減值。於2023年，由於營運策略調整，吾等決定停止瑞幸茶的所有業務，因此與瑞幸茶相關的資產計提了人民幣450萬元(60萬美元)的全額減值。因此，我們不能向您保證，我們的投資、收購、合作和新的業務計劃將有利於我們的業務戰略，產生足夠的淨收入來抵消相關成本，或以其他方式產生預期的好處。

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的認知度，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都將限制我們增長或保留客户基礎的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在客户中的認可幫助我們管理了客户獲取成本，併為我們的業務增長和成功做出了貢獻。因此，保持、保護和提高我們品牌的認知度對我們的業務和市場地位至關重要。許多因素對維持、保護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於我們有能力：

公眾認為我們或其他行業參與者沒有向客户提供令人滿意的產品或服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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我們已經並可能越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。

對我們的業務和管理的宣傳創造了公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。任何有關我們的業務、財務狀況、運營結果、管理層和員工的負面報道都可能損害我們的品牌形象，嚴重影響我們產品的銷售，並可能導致索賠、訴訟和損害賠償。我們的高管之一楊飛先生是數字營銷公司iWOM營銷有限公司的總裁先生，2013年該公司因刪除用户生成的內容牟利而被判非法經營罪。楊先生被判作為國際口碑組織的總裁負有責任，並被判處短期(18個月)有期徒刑。

雖然楊先生在2015年離開了國際口碑組織，但媒體一直並可能繼續對這一定罪進行負面報道，這可能會對我們的公眾形象和業務產生負面影響。此外，我們的發言人、代言人和其他與我們合作的名人以及我們的員工的不當行為或聲明可能會對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。未來，我們可能會成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、媒體負面報道和惡意指控，這種審查和公開曝光可能會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

我們在各種銷售和營銷活動上產生了巨大的成本，包括大規模廣告和大量促銷活動以吸引客户，一些銷售和營銷活動和方法可能無法持續或最終被證明無效。

我們在銷售和營銷活動上投入了大量資金，以推廣我們的品牌和產品，並加深我們與客户的關係。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們分別產生人民幣3.369億元、人民幣5.701億元及人民幣12.865億元(1.812億美元)的銷售及市場推廣費用。我們還定期提供優惠券和代金券，以擴大我們的客户基礎，留住我們的現有客户或推廣新產品，這樣的促銷活動可能無法持續。

我們的銷售和營銷活動可能不會受到現有客户的歡迎，也可能不會像預期的那樣吸引新客户。不斷變化的營銷格局可能要求我們試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，並對我們的運營結果產生負面影響。不能保證我們能夠收回銷售和營銷活動的成本，也不能保證這些活動將有效地吸引新客户和留住現有客户。

我們可能在管理我們的門店網絡方面不成功。

我們可能無法管理我們的門店網絡。在任何給定時間段內實際開業的門店數量和時間都會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的能力：

上面列出的任何因素，無論是單獨的還是綜合的，都可能推遲或未能實現我們以可控的成本水平在理想地點增加門店數量的計劃。

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目錄表

此外，我們可能無法成功運營我們現有的門店，並可能會不時選擇關閉某些門店。

不良事件或食品安全問題報告，無論是否屬實，都可能損害我們的業務。

無論是在種植、製造、包裝、儲存或製備過程中，食品安全問題的例子或報告，如由食品或飲料傳播的疾病、篡改、摻假、污染或錯誤標籤，無論是真是假，過去都嚴重損害了中國食品和飲料市場公司的聲譽，也可能影響到我們。產品安全或質量問題，無論是實際的還是感知的，或關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致客户選擇其他產品。這些問題可能會對我們的聲譽、運營結果和財務業績產生實質性的負面影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們需要保留各種審批、許可證和許可來經營我們的業務，包括但不限於營業執照、食品經營許可證、環境影響評估備案文件和消防安全檢查。這些批准、許可證和許可是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。如果我們或我們的零售合作伙伴未能獲得必要的許可證、許可和批准，我們可能會被罰款、沒收從相關商店獲得的收益或暫停相關商店的運營。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響。我們可能會遇到困難或失敗，以獲得必要的批准，許可證和許可的新商店。如果我們不能獲得材料許可證，我們的開店和擴張計劃可能會推遲。此外，不能保證我們將能夠在現有業務運營到期時及時或根本無法獲得和/或更新我們現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。以下是在不影響前述一般性的情況下，某些缺乏必要的批准、許可證或許可的特殊風險和潛在的負面後果。

截至本年報之日，我們有一小部分門店沒有取得營業執照，我們正在為這些門店取得營業執照。我們可能會被政府部門責令改正此類違規行為或暫停這些門店的經營，並可能對未能獲得營業執照的每家門店處以最高人民幣50萬元的罰款。

截至本年報日期，我們有一小部分門店還沒有取得食品經營許可證，我們正在為這些門店取得食品經營許可證。政府有關部門可以沒收這些商店自開業以來的收入以及在這些商店銷售的食品飲料產品和商店經營所使用的原材料設備，並可以按照每個商店銷售的食品飲料產品的價值處以罰款(食品飲料產品價值低於1萬元人民幣的，可以處以10萬元以下的罰款；如果食品飲料產品價值超過1萬元人民幣的，可以處以價值20倍以下的罰款)。

我們的一些商店需要獲得當地消防部門的消防安全檢查許可證。然而，截至本年度報告日期，有相當數量的此類商店尚未獲得此類許可證。我們的門店在消防安全檢查中沒有獲得許可的，可能會被相關政府部門責令關閉，並可能被處以每家門店最高30萬元的罰款。此外，我們的一些門店沒有完成規定的消防或消防安全備案竣工驗收。如果未完成此類消防安全備案的門店被相關政府部門抽查發現不合格，可能會被相關政府部門責令關閉，並可能被處以每家門店最高30萬元的罰款。根據我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons的建議，我們受到消防安全監管部門重大行政處罰的可能性很低。

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目錄表

我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流，未來可能會有淨流動負債頭寸。

自成立以來，我們從經營活動中經歷了大量的現金流出。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額分別為人民幣1.234億元、人民幣1980萬元及人民幣29.04億元(4.085億美元)。儘管我們在2021年、2022年和2023年的運營現金狀況有所改善，但我們不能保證未來我們將保持積極的運營現金狀況。如果我們未來持續運營的成本增加，或者我們的運營活動產生的現金不符合我們的預期，我們的運營現金狀況可能會惡化，我們的業務可能會受到不利影響，因為可用於滿足我們業務運營的現金需求和為我們的業務擴張投資提供資金的現金數量有限。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的流動資產淨值分別為人民幣17.917億元、人民幣32.082億元和人民幣21.369億元(3.01億美元)。我們未來可能會有淨流動負債頭寸，這將使我們面臨流動性風險。我們未來的流動資金和為我們的運營和業務擴張所需的額外資本投資的能力將主要取決於我們是否有能力保持足夠的經營活動產生的現金和獲得足夠的外部融資。不能保證我們將能夠更新現有的銀行貸款或獲得其他融資來源。

我們進行了可能不會成功的戰略夥伴關係。如果我們與任何戰略合作伙伴的合作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從與戰略合作伙伴的業務協作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務受益於我們與包括微信在內的戰略合作伙伴在移動訂購和支付以及聯合營銷等領域的合作。在歷史上，我們不時地與我們的商業夥伴建立某些合作或聯盟，例如成立合資企業。我們不能向您保證這樣的聯盟或夥伴關係將有助於我們的業務，而且我們可能無法在未來保持與我們的戰略合作伙伴及其各自附屬公司的合作關係。如果這些戰略合作伙伴提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、減少或效率降低，或變得更昂貴或無法獲得，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。如果我們無法與這些戰略合作伙伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到其他替代合作伙伴，這可能會分散現有業務運營的大量管理注意力，並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響。

我們的第三方供應商、零售合作伙伴和服務提供商的運營發生重大中斷，可能會擾亂我們的運營。

我們對第三方供應商、零售合作伙伴、服務提供商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，我們烘焙咖啡豆供應商的烘焙設施的運營嚴重中斷可能會導致我們商店的咖啡短缺，影響我們租賃倉庫的重大中斷，無論是由於自然災害、勞動力困難、火災或其他原因，都可能導致我們的庫存短缺，而我們的互聯網服務提供商的運營嚴重中斷可能會影響我們移動應用的運營。如果我們不能解決我們的第三方供應商、零售合作伙伴或服務提供商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

第三方供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商的任何非法行為或不當行為，或未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法從供應商和服務提供商那裏獲得足夠的賠償，以彌補他們造成的損失。

我們的聲譽和運營可能會因供應商、我們的零售合作伙伴和我們有限控制的服務提供商採取的非法或不令人滿意的行為而受到損害。例如，我們的原材料供應商未能確保產品質量或不遵守食品安全或其他法律法規，可能會中斷我們的運營並導致對我們的索賠，而我們產品的任何交付延遲、產品在交付過程中的損壞以及我們的遞送服務提供商的送貨員採取的不當行為可能會引起客户投訴。

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如果我們因供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商的行為而受到索賠，我們可能會試圖向相關供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商索賠。然而，這樣的補償可能是有限的。例如，如果我們的零售合作伙伴因我們的行為造成的損失超過了我們扣留的保證金，我們可能無法全額支付他們的賠償。如果不能向供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商提出索賠，或者我們無法從供應商、我們的零售合作伙伴或服務提供商那裏完全追回索賠金額，我們可能會被要求承擔此類損失和賠償，費用由我們自己承擔。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的主要原材料阿拉比卡咖啡豆、咖啡調味品、茶葉以及預製食品和飲料的成本、可用性和質量對我們的運營非常重要。我們通常與原材料和預製食品和飲料的供應商簽訂固定價格的採購協議，期限為一年。但是，當這些產品的市場價格出現較大波動時，可以重新談判此類合同價格。如果現有協議到期後，由於市場價格大幅波動或任何其他原因，原材料和預製產品的成本上升，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，由於咖啡豆和我們的大部分咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，因此頻繁和及時地供應這些產品對我們的運營至關重要。這些產品的供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，都可能中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

與中國的咖啡行業和食品飲料行業增長相關的不確定性可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務受到中國咖啡行業和整個食品飲料行業發展的影響。對我們咖啡產品的需求和我們未來的經營業績將取決於許多影響中國咖啡行業和整個食品飲料行業發展的因素，如政府對該行業的法規和政策、對該行業的投資以及中國消費者的飲酒文化和愛好，其中一些完全不是我們所能控制的。

咖啡，特別是現煮咖啡受歡迎程度的下降，或我們未能根據中國咖啡行業和食品飲料行業的總體趨勢調整我們的戰略，可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

公眾或醫學界對我們產品的健康影響的負面意見可能會損害我們的業務。

我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、糖和其他活性化合物，其對健康的影響尚不完全清楚。過量食用這些化合物可能會對健康造成不利影響，並已引起公眾日益提高的認識。例如，一些研究得出結論或建議，過量攝入咖啡因可能會導致心率加快、噁心和嘔吐、躁動和焦慮、抑鬱、頭痛、震顫、失眠和其他不利健康影響。許多研究表明，過量攝入添加糖與各種可預防的疾病、肥胖和新陳代謝受損有關。有關咖啡因或我們產品的其他化合物對健康影響的不利報道可能會顯著減少我們產品的銷售。此外，我們可能會受到與我們產品中存在此類化合物有關的訴訟，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力。

我們向國際市場的擴張將使我們面臨額外的税收、合規、政策、市場和其他風險，而且不能保證任何此類擴張都會成功。

我們正在探索向國際市場拓展業務。我們在國際市場的業務將使我們面臨各種風險，包括但不限於由以下因素引起的風險：

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目錄表

這些或其他因素可能會損害我們在國際市場的業務，或導致我們在這些市場產生重大成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受季節性波動和意外中斷的影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性。在一年中的某些時期，例如冬季和春節假期，我們通常會遇到較少的採購訂單。我們還經歷了由於天氣變化而導致的銷售產品類型的波動，這些變化影響了消費者對不同飲料的偏好，這些飲料的平均售價不同。然而，我們不能保證這樣的趨勢將預示着我們未來的表現。因此，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

勞動力市場整體趨緊、勞動力成本上升或任何可能的勞資糾紛均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的業務需要大量的人員。如果我們不能留住穩定和敬業的員工，可能會導致我們的業務運營中斷。

儘管截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何物質勞動力短缺的情況，但我們觀察到勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加。我們與本行業和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力，與他們相比，我們可能無法提供具有競爭力的薪酬和福利。如果我們不能管理和控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的業務生成和處理大量數據，這使我們受到不斷變化的政府法規和其他與隱私、網絡安全、信息安全和數據保護相關的法律義務的約束，其中許多都會受到變化和不確定解釋的影響。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴如果不遵守這些政府法規和法律義務，不當使用或披露此類數據，可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易和行為數據。我們面臨着處理大量數據和保護這些數據安全的固有風險。尤其是，我們面臨着與交易數據和系統上其他活動有關的諸多挑戰，包括：

任何導致客户數據泄露的系統故障、安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，進而損害我們的業務，並使我們面臨潛在的法律責任。此外，我們的業務合作伙伴及其僱員可能會不當地使用或披露我們為我們的運營而向他們披露的數據，我們對業務合作伙伴及其僱員的行為控制有限。我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或他們的員工在遵守隱私政策或任何監管要求或隱私保護相關的法律、規則和法規方面的任何失敗或被視為失敗，可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們遭受重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務慣例，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務。

最近，公司在用户數據的收集、使用、保留、轉移、披露和安全方面的做法一直是加強監管和加強公眾監督的主題。例如，從歷史上看，我們曾被監管機構點名為其他應用程序之一，因為我們沒有明確獲得用户的所有授權，為此我們採取了包括調整用户隱私條款在內的措施來解決這個問題。在許多司法管轄區，有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。

在中國案中，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國。中國政府越來越重視數據安全，已對幾家在美上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。

此外，中國的監管機構可能會採取措施，確保用户數據的加密不會阻礙執法機構訪問這些數據。例如，根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定，網絡運營商有義務依法為公安、國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。以被視為損害隱私的方式遵守這些法律和要求可能會對我們的聲譽造成重大損害，並導致監管機構和私人當事人對我們提起訴訟和採取行動。

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2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，並於2021年5月1日起施行，明確了某些常見移動應用必備信息的範圍，並規定，當用户選擇不收集不必要的個人信息時，移動應用運營商不得拒絕用户獲取基本功能和服務。自那以後，CAC在其監管公告中點名了一些未能遵守隱私和數據安全法規的移動應用程序，並責令這些應用程序糾正其數據收集和使用做法。2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了2021年9月1日起施行的《數據安全法》；2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、最高罰款人民幣1,000萬元、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-監管-互聯網隱私權監管”。《個人信息保護法》於2021年11月1日起施行，整合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則，適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。

在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或在這兩部法律之外，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年9月1日起生效。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，或CII，是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見，以識別各行業的CII，而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須承擔責任，通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。截至本年度報告日期，我們尚未被相關監管機構確定為CIIO。

此外，2021年12月，CAC等多個政府聯合頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺運營商應接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查要求擴大到包括擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算將其證券在外國上市。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律，我們的離岸證券發行(包括股權證券和債務證券)或其他在海外資本市場的活動可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。”此外，中國有關政府部門如認定互聯網平臺運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據管理辦法(草案)》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據管理辦法(草案)》要求，數據處理者應當按照有關法律法規申請網絡安全審查，開展的活動包括但不限於：(一)互聯網平臺經營者積累了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，將或可能影響國家安全的合併、重組或者分立；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者進行的境外首次公開募股；(Iii)將會或可能會影響國家安全的資料處理商在香港進行的海外首次公開招股；及。(Iv)將會或可能會影響國家安全的其他資料處理活動。如果不遵守這些要求，我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及對責任人的處罰等處罰。雖然《網絡數據管理辦法》草案僅公開徵求公眾意見，但仍存在很大的不確定性，包括但不限於其最終內容、通過時間表、生效日期或相關實施規則。

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目錄表

CAC於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》對互聯網用户賬户信息的管理提出了指導意見。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬户信息管理主體責任，具備與服務規模相適應的專業技術能力，建立健全並嚴格落實真實身份信息認證、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理制度。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據出境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規定，數據處理員在下列情況下應向主管部門申請安全評估：(1)數據處理員將重要數據轉移到境外；(2)CIIO和個人信息處理員處理了100萬人以上的個人信息，將個人信息轉移到國外；(3)自上一年1月1日以來，向海外接收者提供了10萬個個人信息或1萬個人的敏感個人信息，每次累計計算；(4)CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情況。2023年2月22日，CAC發佈了2023年6月1日起施行的《個人信息對外數據轉移標準合同辦法》，對個人信息處理者可以通過訂立標準合同向境外轉移個人信息的情況進行了規定，並規定了詳細的合規要求。

2023年8月3日，CAC提出《個人信息保護合規審計管理辦法(徵求意見稿)》或《合規審計辦法草案》，徵求公眾意見，截止日期為2023年9月2日。根據《合規審計辦法(徵求意見稿)》，《個人信息保護合規審計》是指對個人信息處理者的個人信息處理活動是否符合法律、行政法規的審查評價，個人信息處理者處理100萬人以上個人信息的，每年至少進行一次個人信息保護合規審計。此外，《合規審計辦法》草案列舉了開展“個人信息保護合規審計”的重點。

2024年3月22日，CAC提出《關於規範和促進跨境數據轉移的規定》，並於2024年3月22日生效，旨在進一步規範和促進數據合法有序轉移。針對各企業在實踐中的困惑，《關於跨境數據轉移的規定》明確了免除合規要求(如數據對外轉移安全評估、個人信息對外轉移標準合同的執行或個人信息保護認證)的情況，以及需要履行此類合規要求的情況。

2023年12月8日，中國民航總局提出《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡安全事件報告辦法》徵求意見稿，徵求意見稿至2024年1月7日。該辦法規定，網絡運營商在中華人民共和國境內建設、運營網絡或者通過網絡提供服務的，應當相應報告危害網絡安全的事件。

由於中國的這些法律法規都是比較新的，在解釋和實施上還存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化，以及任何加強此類法律法規的政府執法行動，都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務做出某些改變。如果我們未能遵守上述這些新的法律法規，我們可能會被責令糾正和終止任何被政府當局視為非法的行為，並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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目錄表

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全管理辦法》以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規(包括數據安全和個人信息保護法)下的這些義務，可能會導致吾等產生鉅額成本並使吾等受到負面宣傳，從而損害吾等在用户中的聲譽，並對吾等的美國存託憑證和/或其他證券的交易價格產生負面影響。《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《個人信息保護法》、《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全管理辦法》將如何實施和解釋也存在不確定性。在實踐中，包括公安部、工信部、SAMR和CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，包括移動應用程序，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。任何未能遵守適用法規的行為，無論是我們、業務合作伙伴或其他第三方，還是由於員工的錯誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管執法行動，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，並對我們的業務運營和我們的聲譽造成不利影響。

如果我們不能採用新技術來滿足不斷髮展的客户需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續跟上不斷髮展的行業趨勢，並相應地加強和改進我們的技術。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術的能力。我們不能保證我們將能夠有效地使用新技術或調整我們的移動應用程序來滿足客户需求。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户偏好，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

針對我們技術系統的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們使用了大量資源來開發針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的攻擊和類似的中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息、拒絕服務或其他業務運營中斷。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前，我們可能不知道這些攻擊，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

我們過去曾遭受過此類攻擊，今後也可能再次遭受此類攻擊，儘管截至本年度報告的日期，沒有此類攻擊造成任何物質損失或補救費用。如果我們不能避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會遭受巨大的銷售損失和客户的不滿。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

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目錄表

我們受制於與我們接受的支付方式相關的風險，包括管理支付處理的法規中的不確定性以及與第三方支付提供商相關的風險。

我們受到各種規則、法規和要求的約束，無論是監管還是其他方面，以及對支付處理的管理，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。例如，根據2018年7月發佈的人民中國銀行公告(2018年第10號)，拒絕接受現金支付的公司應整改此類不合規行為。根據人民中國銀行對第10號公告的解讀，電子商務平臺、自助櫃枱等公司(一)在線無收銀員方式提供產品和服務，(二)客户購買全過程不涉及支付或收款，(三)徵得客户同意使用電子支付方式的，可以使用電子支付方式代替接受現金。人民中國銀行於2020年12月進一步發佈公告第18號(2020年)(《公告第18號》)。根據第18號公告，包括餐飲服務提供者在內的大中型商業機構應當在營業場所建立現金收付通道。所有交易、支付和服務均通過互聯網完成的，經營單位應當事先公示支付方式。截至本年度報告之日，我們尚未因此類違規行為而受到罰款。然而，我們不能向你保證，有關政府當局會有同樣的解釋。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，或者不再能夠提供某些支付方式，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們接受多種支付方式，包括但不限於微信支付、支付寶和銀聯支付。我們向這些支付提供商支付不同的服務費，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。

我們使用從第三方授權的軟件。我們為客户提供高質量在線體驗的能力還取決於從第三方授權的軟件的令人滿意的性能、可靠性和可用性。

我們使用從第三方授權的軟件。電信故障、計算機病毒或黑客攻擊或其他損害第三方許可軟件的嘗試導致的任何系統中斷，導致我們的移動應用程序不可用或性能下降，都將影響我們平臺上提供的服務的吸引力。升級從第三方獲得許可的軟件時，我們可能會遇到問題，並且未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。此外，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續使用我們目前被允許使用的開源軟件，在這種情況下，許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能需要重新設計我們的平臺，或者停止使用我們平臺提供的部分功能。我們不能使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷，或者延遲未來產品的開發或我們現有平臺的增強，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

租約的意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂該等租約，或未能取得所需的房產證，均可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們為我們所有的自營商店租用場地。出租人可以提前通知解除租賃協議。此外，中國政府有法定權力收購中國境內的任何土地。因此，我們可能被強制收購、關閉或拆除我們的門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關門店的運營，並轉移管理層的注意力、時間和成本，以尋找新地點和搬遷我們的門店，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們通常簽訂大約三年的長期租約，並有權為我們的門店續約。我們租賃的租金通常是固定金額，並按照租賃協議的規定每年或每兩年增加一次，或者固定金額加上與商店業績掛鈎的可變租金費率。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大幅高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們無法續簽店址的租約，我們將不得不關閉或搬遷門店，這可能會使我們面臨裝飾和其他成本和風險，以及現有客户的流失，並可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。此外，搬遷後的商店可能表現不像現有商店那樣好。

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目錄表

2018年，我們與UCAR Inc.分別與思明區政府和廈門市政府(統稱“廈門政府”)簽訂了項目合作協議和戰略合作協議(統稱為“2018年協議”)，根據協議，我們以優惠的價格條款購買了新總部，並伴隨着某些承諾，包括滿足2019至2023年的税收貢獻、經營業績和資本投資的某些要求。我們無法根據2018年的協議獲得新總部的不動產所有權證書，因為我們不符合其要求。2024年，我們與廈門市思明區政府簽訂了一項新的合作協議(“2024協議”)，根據協議，我們有權在2022年至2026年的五年內分批獲得新總部的不動產證書，條件是滿足2022年至2026年的納税、經營業績和資本投資的某些要求。我們已經在2022年和2023年履行了我們在《2024年協定》下的承諾，然而，截至本年度報告之日，我們不能確定我們是否能夠繼續履行我們在《2024年協定》下的承諾。因此，我們不能排除合同糾紛的風險，例如因未能履行我們在2018年協議和2024年協議下的承諾而產生的違約金索賠。此外，我們不能向您保證我們能夠成功地獲得必要的不動產證書。若吾等無法取得不動產證書，根據適用的中國物權法，該不動產的產權須經有關登記機關登記方可有效轉讓予吾等，因此吾等可能不擁有使用、擁有或處置該不動產的全部合法權利。

吾等租賃物業的若干租賃協議並未按照中國法律的規定向相關中國政府當局登記，這可能使吾等面臨潛在的罰款。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正此類違規行為，也可能面臨潛在的罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。截至本年報日期，我們在中國的部分租賃物業(包括我們門店的租賃物業)的租賃協議尚未向中國相關政府部門登記。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款，我們可能無法向出租人追回損失。

我們租賃物業的使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會擾亂我們的運營併產生搬遷成本。

截至本年報日期，吾等在中國的若干租賃物業的出租人未能向吾等提供有效的物業所有權證書或業主授權轉租物業。存在這樣的風險，即該等出租人可能沒有相關的物業所有權證書或將該等物業出租或分租給吾等的權利，在此情況下，相關的租賃協議可能被視為無效，吾等可能被迫遷出該等物業，這可能會中斷吾等的業務運作及招致搬遷成本。此外，如果我們的租賃協議受到第三方的挑戰，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與辯護此類行動相關的費用，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

我們可能會遇到來自客户的重大責任索賠或投訴，或者涉及我們的產品、我們的服務或我們的商店的負面宣傳。

我們面臨來自客户的責任索賠或投訴的固有風險。我們收到的大部分客户投訴都與我們提供的食品和飲料的味道和温度、產品質量的一致性、漫長的等待時間和我們工作人員的服務質量有關。我們認真對待這些投訴，並採取各種補救措施，努力減少此類投訴。然而，我們不能向您保證，我們可以成功地防止或解決所有客户投訴。

任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能分散我們業務上的管理層注意力和其他資源，並對我們的業務和運營產生不利影響。客户可能會對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、與食品質量、安全、公共衞生問題、疾病、傷害或政府有關的行業調查結果或媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的產品，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

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目錄表

倘我們與供應商、業務夥伴及其他第三方遇到合約糾紛或其他性質的糾紛，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們與我們的供應商、商業夥伴和其他第三方打交道並簽訂合同。如果我們遇到與我們的供應商、業務夥伴和其他第三方的合同糾紛或這些各方的其他索賠，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們與供應商、業務合作伙伴或其他第三方之間的合同條款根據我們的業務需求、我們過去與交易對手的交易等因素而有所不同。這類合同的條款一般是在個案的基礎上談判的，在簽訂時在商業上是合理的。我們與供應商、業務合作伙伴或其他與我們業務有關的第三方之間可能會不時發生合同糾紛。

此外，我們可能會受到與我們與供應商、業務合作伙伴和其他第三方交易相關的其他索賠的影響。例如，在2020年11月，UCAR Inc.找到我們，要求支付UCAR Inc.據稱代表我們支付的某些歷史費用，包括但不限於我們佔用的某些辦公空間的租賃改善所產生的成本。2021年9月，UCAR Inc.向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起對瑞幸集團的仲裁程序，要求追回據稱已發生的成本和其他相關費用約人民幣3840萬元。截至2022年12月31日，仲裁程序結束，最終判決吾等有義務支付約3170萬元人民幣的租賃改進費用及相關法律費用。我們已經全額付款，截至2022年12月31日，這一負債的期末餘額為零。至於是否還會有其他類似事件，以及其中任何事件是否會演變為訴訟或其他正式程序，尚不確定。

任何該等爭議不僅可能會花費高昂的成本和時間來解決，而且可能會損害我們的聲譽，使我們承擔合同責任或重大和解金額，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們、我們的董事、管理層和僱員可能會受到訴訟和監管調查和程序的影響，例如與商業、食品安全、勞工、僱傭、隱私、信息安全、反壟斷、證券事宜或任何其他主題有關的索賠，並且未必總能就該等索賠或程序為我們辯護。

由於我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、法律索賠和損害的費用。例如，客户可以就與食物中毒或篡改有關的人身傷害向我們提出法律索賠。近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注客户保護。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與客户權益保護相關的法規”。銷售有缺陷的產品可能會使我們承擔與客户保護法相關的責任。即使食品污染不是由銷售商造成的，銷售商也有責任賠償顧客的損失。因此，如果我們的供應商或其他業務夥伴未能遵守適用的食品安全相關規章制度，我們也可能被追究責任。雖然我們可以要求責任方賠償，但我們的聲譽仍可能受到不利影響。

我們不時會受到法律和行政程序的影響，以及在正常業務過程中產生的索賠，其中包括租賃和其他商業糾紛、合同糾紛、商標和其他知識產權侵權索賠、人身傷害索賠和與僱傭有關的索賠，如工資和工時以及不當解僱。除非另有説明，否則我們無法合理地預測這些法律訴訟的結果，也無法估計這些訴訟可能造成的損失金額或損失範圍(如果有的話)。其中某些訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的美國存託憑證和/或其他證券的市值下降。此外，我們的董事、管理層和員工可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或以其他方式面臨與商業、勞工、就業、隱私、信息安全、反壟斷、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

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目錄表

作為一家上市公司，我們可能面臨更多的索賠和訴訟。我們受到許多法律程序、政府機構的調查和詢問，以及我們證券購買者提起的一些訴訟，包括集體訴訟。更多細節見“項目8.財務資料--8.A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括其他集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。在虛假交易被披露後，我們在法律程序、調查和詢問方面在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類保險。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

針對我們或我們管理層的指控可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們已經，也可能成為我們的競爭對手、客户、商業夥伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控的對象。任何此類指控，無論有無根據，或我們認為不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為，或我們管理層的不當行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，並分散我們管理層對日常運營的注意力。例如，2021年1月3日，我們的董事會收到了一封來自某些員工的信，其中包含對我們董事長兼首席執行官郭錦儀博士的指控。董事會立即成立了一個獨立小組，由開曼法院任命的一名聯合臨時清盤人領導，並由兩名獨立非執行董事參加，對指控和信件的情況進行調查。獨立小組在外部律師和法務會計專家的協助下，對信中所載指控進行了全面和獨立的調查。2021年2月17日，我們宣佈，獨立調查小組沒有發現與信件中被指控的不當行為有關的確鑿證據，並已向董事會報告了調查結果。對我們或我們管理層的指控也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和我們吸引客户的能力產生實質性的不利影響。除了相關成本外，管理和辯護此類指控還可以顯著轉移管理層的注意力。所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，如果我們被發現負有責任，可能會擾亂我們的業務。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的知識產權。我們不時受到與其他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠，例如某些軟件供應商。這樣的法律程序和索賠可能代價高昂，並將我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來。

也可能存在我們不知道的現有知識產權，我們的產品可能會無意中侵犯這些知識產權。據稱與我們的技術平臺或業務的某些方面有關的知識產權的持有者已經並可能繼續尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們執行此類知識產權。為了對抗這些侵權索賠，無論其是非曲直，我們已經並可能繼續招致鉅額費用，我們已經並可能繼續被迫將我們管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔重大的金錢責任。在這種情況下，我們也可能受到限制或禁止使用此類知識產權，從而產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。除其他外，這些後果可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、軟件版權、作品版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。已經發生過第三方使用與我們的商標類似的名稱註冊社交媒體賬户以獲取非法利益的情況，我們已對此提起法律訴訟，隨着我們品牌的認知度不斷提高，我們未來可能會繼續成為此類攻擊的誘人目標。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。我們還可能面臨與商標、域名和其他知識產權的使用或所有權有關的第三方的挑戰。此外，不能保證(I)我們未決的知識產權申請將獲得批准，(Ii)我們的所有知識產權將得到充分保護，或(Iii)我們的知識產權不會受到第三方的質疑或爭議，包括此類權利的所有權，或被司法當局裁定為無效或不可執行。

我們受到法規的約束，未來的法規可能會對我們的業務或其他方面施加額外的要求和義務，或對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們經營的行業受到嚴格監管。由於中國的咖啡行業以及中國的整個食品和飲料市場發展迅速，中國政府非常關注客户保護，可能會採用新的法律和法規來解決不時出現的新問題，並對我們目前的業務施加額外的限制。

隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不增加對合規性和相關能力和系統的投資。我們的客户基礎日益成熟和發展，也將增加對客户保護、隱私保護和糾紛管理的更高標準的需求。任何更多地參與調查或調查都可能導致顯著增加的法律和其他成本以及管理和其他資源的轉移，以及負面宣傳，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的運營取決於中國的移動系統、電信網絡和數字基礎設施的表現。

我們的新零售業務模式嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務供應商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上移動應用程序不斷增長的流量。我們無法向您保證，中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠滿足與數字使用持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和數字服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果移動用户的數據訪問費或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的庫存大多是咖啡豆、咖啡調味品、茶葉、茶粉和保質期較短的預製食品和飲料，這就要求我們有效地管理我們的庫存。我們依靠對各種原材料和預製產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們希望出售庫存的日期之間，這種需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式變化、客户品味變化和其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期的數量的產品。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且可能無法退還。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們更難有效地管理我們的庫存和物流。我們不能保證我們的庫存水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們也不能保證我們所有的庫存都能在保質期內用完。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供優質的原材料和預製產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失，任何一種情況都可能損害我們的業務和聲譽。

我們過去曾授予以股份為基礎的獎勵，未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會對我們未來的利潤產生不利影響。行使授予的股份獎勵將增加我們流通的股票數量，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們於2019年1月通過了一項股票激勵計劃(“2019年購股權計劃”)，以增強我們吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。根據2019年購股權計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最高總數為79,015,500股普通股。截至2024年3月31日，根據2019年購股權計劃，已授予66,695,568份期權(不包括任何隨後被取消或到期的已授予期權)，其中2,558,520份已歸屬但尚未行使，158,048份未歸屬期權。我們還於2021年1月通過了股權激勵計劃(簡稱2021年股權激勵計劃)，通過為員工和董事提供股權激勵來留住、吸引和激勵他們。根據2021年股權激勵計劃下的所有獎勵，我們獲準發行的普通股最高總數為222,769,232股。截至2024年3月31日，根據2021年股權激勵計劃授予的可獲得相當於155,685,944股A類普通股的美國存託憑證的限制性股份單位(不包括任何已授予的、其後被註銷的限制性股份單位)可獲得相當於88,850,112股A類普通股的美國存託憑證。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。為免生疑問，2019年購股權計劃(及根據該計劃提供的任何獎勵)不會被2021年股權激勵計劃取代或取代，兩個計劃繼續同時獨立運作。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們預計未來將向員工授予基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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目錄表

氣候變化可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。例如，我們購買的原材料和預製產品的供應和價格可能會受到多種因素的影響，這些因素可能是由氣候變化引起的，也可能是由氣候變化加劇的。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況造成的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分工廠和設施造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，運輸和配送系統的中斷可能導致業務效率降低和客户服務中斷。與氣候有關的事件有可能擾亂我們的業務，包括我們供應商的業務，並可能導致我們經歷更高的自然減員、損失和恢復運營的額外成本。

我們業務的增長和盈利能力取決於中國的客户需求和可自由支配支出的水平。嚴重的或長期的 中國的經濟不景氣可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的咖啡行業以及中國的食品和飲料市場總體上受到宏觀經濟因素的影響，包括國際、國家、地區和地方經濟狀況、就業水平、消費者需求和可自由支配支出的變化。我們所有店鋪均位於中國，因此，我們的經營業績受中國宏觀經濟狀況影響。任何中國經濟惡化、可支配客户收入減少及對經濟衰退的擔憂可能導致客户需求及店鋪平均平均消費減少，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，全球金融市場發生金融危機、主權債務危機、銀行危機或其他混亂，可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

與本公司業務相關的一系列事項，包括收入確認、長期資產減值及其他無形資產、租賃會計、股份補償及遞延税項資產的可回收性等，其公認會計原則及相關會計聲明、實施指引及解釋極為複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。這些規則的變化或它們的解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。新的會計準則可能需要系統和其他變化，這可能會增加我們的運營成本和/或改變我們的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們已經獲得了保險，以承保我們面臨的某些潛在風險和責任。特別是，在虛假交易被披露後，我們在獲得理想的保險範圍或任何保險範圍方面遇到了困難，涉及法律程序、調查和詢問，我們不能向您保證我們將來能夠獲得此類保險。此外，中國的保險公司提供有限的商業保險產品。因此，我們可能無法為我們在中國的業務面臨的所有潛在風險購買保險，並且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是與業務或運營損失有關的損失。截至本年度報告日期，我們沒有足夠的業務中斷保險來覆蓋我們的運營和潛在的產品責任。

我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

與公司結構有關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，我們的幾乎所有資產都位於中國。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買在中國有大量業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券。此外，除Joel A.Getz先生(即郭錦儀博士、曹文寶先生、劉峯、楊查、邵肖恩、劉少強(Gary)、劉千麗、陳偉豪(Michael)、劉軍、靖安、楊飛、Shan、周偉明及田藏)外，本公司所有董事及高管大部分時間居住在中國境內。6.董事、高級管理人員和僱員--6.A董事和高級管理人員的名單見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。因此，我們的股東可能難以向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島、美國和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。

因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

我們之前與前VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或前VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

在歷史上，我們通過北京WFOE與前VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，以便我們可以通過前VIE持有某些外國限制性許可證和許可證，如ICP許可證。2024年3月，我們終止了這些合同安排。根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定歷史上的VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整前VIE的收入(如有)，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致前VIE為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據有關規定對前者徵收滯納金等處罰，以獲取調整後的未繳税款。如果前VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2023年修訂本)(“公司法”)及其他適用法例及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，根據開曼羣島法律，我們美國存托股份的購買者與我們普通股的購買者沒有相同的地位。開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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目錄表

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們第六次修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

此外，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於上述原因，購買美國存托股份的投資者在面對我們管理層或董事會採取的行動時，可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的控股股東Centurium Capital已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。Centurium Capital的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至2024年3月31日，我們的控股股東世紀資本透過其聯營公司實益擁有A類普通股總數的18.2%、B類普通股總數的100.0%及高級優先股總數的100.0%，相當於作為單一類別的所有普通股及高級優先股投票權的55.3%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.E.股份所有權”。Centurium Capital的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則需要股東批准的某些行動，包括授權合併計劃、修改我們的組織章程大綱和章程細則以及增加我們的法定股本。

Centurium Capital的表決權控制可能會導致發生可能對我們的其他股東或您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止可能對我們的其他股東或您有利的交易。例如，Centurium Capital的投票權控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外，Centurium Capital沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果Centurium Capital被收購，或發生控制權變更或公司重組，收購人、繼承人或其他第三方可能有權行使Centurium Capital的投票權控制和合同權利，並可能以與Centurium Capital大不相同的方式這樣做。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國政府對我們開展業務的方式具有重大影響，可能會幹預我們在海外進行的發行或外國對中國發行人的投資。中國政府行使更多監管和酌情決定權的任何行動都可能導致我們的業務發生重大不利變化，或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。在這種情況下，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。具體地説，中國政府對我們的業務行為有重大的監督，並可能在政府認為適當的時候幹預我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。中國政府最近還表示，有意對在海外進行的證券發行和外國投資中國的發行人施加更多監管，這可能會影響我們在國際資本市場籌集資金的能力。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行的監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規相關的風險；此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行施加更多監管，併發布了一系列法律和法規來監管此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參見“第4項.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--最近的監管發展”。如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構認為我們在海外發行證券或在海外資本市場進行其他活動需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不要進行此類活動。如果我們在未獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准的情況下進行任何此類活動，或者如果我們無法遵守任何新的監管要求，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

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目錄表

中國政府也可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。雖然我們相信我們的業務運作在所有重要方面均符合中國現行相關法律和法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對我們這樣的公司的監管。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國的法律、法規和政策的變化以及與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國的規章制度變化很快，提前通知很少。此外，中國法律法規的解釋和執行還存在額外的不確定性。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。自那以來，立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。

這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

如果PCAOB不能全面評估我們審計師的審計和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。

2021年12月16日，PCAOB發佈了《HFCA法案認定報告》，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該等會計師事務所進行審計工作，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

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如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查或全面調查我們的審計師的權限，根據HFCA法案，可能會禁止在場外交易我們的美國存託憑證。禁止在場外交易我們的美國存託憑證可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來。

根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了《HFCA法案認定報告》，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告時，根據HFCA法案，我們被美國證券交易委員會最終確定為委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為《HFCA法案》下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司，根據HFCA法案，我們的證券將被禁止在美國市場交易。此類交易禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市或交易禁止相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。受到威脅的交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會受到與在美國上市的中國公司相關的立法和監管發展的影響。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的若干意見》，將加強對中國在美上市公司的監管，推動中國相關監管制度的建設。此外，根據2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，境外上市公司應當在後續同市發行完成後三個工作日內向中國證監會備案，境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產，構成中國境內資產直接或間接上市的，還須向中國證監會備案。此外，境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後，應當在三個營業日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後，其主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。此外，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒發佈了一份聲明，其中概述了美國證券交易委員會在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人披露某些信息的努力。聲明還表明，美國證券交易委員會正在對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括但不限於貿易爭端、新冠肺炎的爆發、美國財政部(以下簡稱財政部)對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁，以及2020年8月總裁發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。鑑於任何此類事態的發展，由於投資者對中國公司的普遍擔憂，我們的美國存托股份價格可能會受到實質性的不利影響。

由於中國政府對現金轉移的幹預或施加限制和限制，我們在中國的業務中的現金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。特別是，我們中國附屬公司支付股息的能力可能受外匯限制，股息只能從中國法律和法規所界定的我們中國附屬公司的可分配利潤中支付。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對瑞幸咖啡或其子公司轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

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我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。在2020年1月1日之前，我們作為外商投資企業(“外商投資企業”)的每一家中國子公司也必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有的話)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

有關通過本集團進行此類現金轉移的適用的中國法規和規則的詳情，請參閲“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展-最近的監管發展-外匯限制和實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力”。“--政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響你的投資價值。”

根據中國法律，吾等在海外資本市場的離岸證券發行(包括股權證券及債務證券)或其他活動可能須經中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關批准、備案或提出其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准。

《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見並未明確“非法證券活動”的定義。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券的，應當履行備案程序，並向證監會報告相關信息；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案；發行人申請在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等明確，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人無需完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

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根據《境外上市試行辦法》，境外上市公司應當在後續在同一市場完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案，境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產，構成中國境內資產直接或間接上市的，還須向中國證監會備案。此外，境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後，應當在三個營業日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後，其主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

此外，2022年1月4日，民航委會同中國其他幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公佈的舊版本。根據《網絡安全審查辦法》，(I)相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺經營者應接受網絡安全審查；(Ii)網絡安全審查應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在外國證券交易所上市之前提出；(Iii)中國政府有關部門認為經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未被要求接受CAC的網絡安全審查或其他監管批准。此外，(A)我們一直與主管當局保持溝通，並會密切監察和評估有關網絡安全和數據私隱法律的進一步監管發展，包括網絡安全審查的發展，並遵守最新的監管要求；(B)我們努力改善我們的數據安全保護技術，並計劃在有需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供意見。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

如果吾等未來在海外的任何證券發行或在海外資本市場的任何其他活動未獲得事先批准或按需要完成備案，或者如果吾等無意中得出不需要該事先批准或任何備案的結論，中國證監會或其他中國監管機構可能會採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行該等活動。如果我們在沒有獲得這些監管機構的批准或完成所需的備案的情況下繼續進行任何此類活動，或者如果我們無法遵守任何新的監管要求，我們可能會面臨這些監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要獲得此類批准，我們不能保證我們將能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。另請參閲“本公司資料-4.A.本公司的歷史及發展-最新監管發展-未來海外證券發行或海外資本市場其他活動可能需要中國證監會批准的事項”，以瞭解中國現行法律及法規下可能需要的審批要求。

2023年1月5日，發改委公佈了《企業中長期外債核準登記管理辦法》，自2023年2月10日起施行。根據發改委的辦法，如果中國企業或由中國企業控制的離岸企業希望在中國境外發行期限超過一年的債券，該中國企業在發行該等債券之前，必須向國家發改委提交若干規定的文件，並獲得國家發改委的登記證書。根據發改委的辦法，發改委將在收到提交材料後五個工作日內決定是否接受提交材料，並預計在接受提交材料後三個月內頒發登記證書。企業還必須在債券發行完成後10個工作日內向發改委報告債券的某些細節。因此，我們被要求為在中國境外發行的任何期限超過一年的票據完成國家發改委的登記。

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目錄表

2023年2月24日，《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》出臺，或稱《關於保密的規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人公開披露、提供涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料或者相關文件資料，或者通過其境外上市主體提供、公開披露有關文件、資料的，應當依法報經審批機關批准的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定履行相應手續。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中國境內形成的工作材料，應當保存在中國境內，對外調出應當按照國家有關規定辦理審批手續。

我們可能因發佈含有根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。

中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或貶低類似產品的廣告。我們可能會受到客户的聲明的影響，這些客户被我們發佈廣告的移動應用程序、網站或其他門户網站上的信息誤導。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款來從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會導致我們將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能受到中國有關反壟斷和禁止不正當競爭的法律和法規的約束。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》，禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，要求交易對手以限制性模式和手段進行交易，脅迫交易對手達成排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。

2021年8月17日，國資委發佈《互聯網禁止不正當競爭規定(徵求意見稿)》，禁止經營者利用數據、算法等技術手段，通過收集分析交易對手的交易信息、瀏覽內容和瀏覽次數、交易中使用的終端設備品牌和價值等方式，不合理地為同等交易條件的交易對手提供不同的交易信息，侵犯了交易對手的知情權、選擇權、公平交易權，擾亂了市場公平交易秩序。

此外，2022年6月24日，全國人大常委會公佈了修改後的《中華人民共和國反壟斷法》，自2022年8月1日起施行。修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》進一步規範了互聯網領域的壟斷行為，其中規定：(1)企業不得利用數據和算法、技術、資本優勢或平臺規則進行壟斷行為；(2)具有市場支配地位的企業不得利用數據和算法、技術、資本優勢或平臺規則濫用其支配地位。

目前仍不確定將如何執行這一要求，以及是否需要進一步的立法和行政活動。根據相關法律和法規，加強對企業經營者的監管審查可能會增加我們的合規成本，分散大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，並使我們面臨更高的風險和挑戰。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合法規和當局的要求。如果我們被有關部門發現有任何不合規問題，我們可能會受到罰款和其他處罰，我們的聲譽和業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

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根據中國勞動合同法，我們的僱傭行為可能會受到不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等作出了要求。這些規定的解釋和實施仍在演變中，我們的僱傭行為可能會違反勞動合同法和相關規定，因此我們可能會受到處罰、罰款或律師費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。有關政府當局可審查僱主是否已足夠支付所需的僱員福利付款，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款及/或其他懲罰。

根據《國務院辦公廳關於加快推進五證合一、一照一碼登記制度改革的通知》，中國境內子公司不再單獨取得任何社會保險登記證。根據《住房公積金管理條例》，中國子公司應向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國子公司及其僱員均須向僱員福利供款。

截至本年報日期，我們在中國的所有子公司均已完成所需的社會保險和住房公積金登記；然而，我們尚未為部分員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們在截至2023年12月31日的財政年度的財務報表中記錄了社會保險和住房公積金估計少繳金額的應計項目。展望未來，我們可能會被相關政府部門要求支付任何其他未償還的金額，我們還可能受到滯納金或罰款的影響。如果我們未能在規定的時間內支付尚未支付的僱員福利計劃供款，我們可能會被處以最高達逾期付款金額三倍的罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查，並因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不遵守中國與勞工有關的法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同、向政府指定機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們聘請獨立的第三方服務提供商招聘一些外包員工。截至2023年12月31日，我們的大部分兼職店面員工都是這樣的外包員工。我們相信，我們遵守中國與勞工有關的法律和法規。但是，有關政府部門可能會有不同的看法，對我們進行處罰，比如罰款。

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目錄表

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾，我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營的管理。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓的任何資金，不論作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其各自的當地分支機構報告，並在國家外匯管理局(“外匯局”)授權的當地銀行註冊。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其各自的本地分行登記，及(Ii)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其各自總投資額與註冊資本之間的差額。我們向前VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊，我們使用離岸融資所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股、高級優先股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構採納並於2009年修訂的併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這一規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第75號通知》)，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

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目錄表

根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民如在實施國家外匯管理局第37號通告之前，直接或間接投資於境外特殊目的載體（“特殊目的載體”），將被要求向國家外匯管理局或其地方分支機構登記有關投資。此外，任何中國居民如為某特殊目的公司的直接或間接股東，須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特殊目的公司備案的登記，以反映任何重大變更。此外，該等特殊目的載體在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則該特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項，並且該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（“國家外匯管理局第13號通知”），自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

據我們所知，我們的部分股東受國家外匯管理局規定的約束，部分股東已按照國家外匯管理局第37號文的要求，在當地外匯管理局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。然而，我們無法向您保證，所有這些個人都已完成SAFE 37要求的所有必要註冊，並將繼續及時或根本地提交所需的備案或更新。吾等無法保證吾等現時或將來將繼續獲告知所有於吾等公司持有直接或間接權益之中國居民的身份。該等人士如未能或不能遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯條例相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及今後任何有關離岸或跨境交易的條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款及外幣借貸）進行更嚴格的審核及批准程序，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據該等規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須通過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授以股份為基礎的獎勵的僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會導致彼等被罰款及法律制裁，彼等行使其購股權或將出售其股份所得款項匯回中國之能力可能會受到額外限制。我們亦面臨監管不明朗因素，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—法規—與股票激勵計劃有關的法規。

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目錄表

我們在税務處理方面的任何不利變化都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務在2019年4月1日前按6%、10%和16%的税率徵收增值税，此後按6%、9%和13%的税率徵收增值税。增值税計入了我們收入的減少，2021年為5.46億元人民幣，2022年為9.864億元人民幣，2023年為18.962億元人民幣(2.671億美元)。如果税務機關對我們的增值税會計處理有不同的看法，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果就中國企業所得税而言，我們的離岸公司被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(以下簡稱國家税務總局)發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體的標準，以確定是否有必要對《國家税務總局第82號通知》進行審查。事實一家在境外註冊成立的中國控股企業的“管理機構”位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”文本。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將被視為中國税務居民，因為其“事實(I)日常經營管理的主要地點在中國境內；(Ii)有關企業的財務及人力資源事宜的決策須經中國境內的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持於中國境內；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信我們的離岸公司（即，就中國税務而言，我們的公司（中國子公司及前VIE除外）並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“一詞”的詮釋仍存在不確定性事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言確定我們的任何離岸公司為中國居民企業，我們將按我們的全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，該公司將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證、高級優先股或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果本公司被視為一家中國居民企業，則向其非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證、高級優先股或普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本公司從源頭扣繳)。該等税率可透過適用的税務條約予以降低，但若本公司被視為中國居民企業，則不清楚本公司的非中國股東能否獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約所帶來的利益。任何此類税項可能會降低您在美國存託憑證、高級優先股或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat Bulleting7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要承擔申報義務或納税，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

有關美國存託憑證的風險

我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

由於這種雙層股權結構，當某些B類普通股轉換為A類普通股時，我們的股東的投票權發生了變化，我們的股東可能會經歷未來因新的B類股轉換或未來的股票發行等因素而導致的投票權的變化。截至2024年3月31日，B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的5.7%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的37.6%。截至2024年3月31日，世紀資本及其附屬公司持有我們100.0的B類普通股。

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目錄表

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者集中控制了交付股東表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的交易價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的高級優先股擁有不屬於我們的普通股和美國存託憑證的權利、優先權和特權，這可能導致我們的高級優先股持有人的利益有別於我們的普通股和美國存託憑證持有人的利益。

2021年4月，我們宣佈與作為主投資者的世紀資本的一家關聯公司和喜悦資本簽訂了一項投資協議(“投資協議”)。於2021年12月1日，吾等宣佈完成與牽頭投資者的投資協議，據此，吾等向牽頭投資者發行及出售合共295,384,615股高級優先股。於2022年1月7日，吾等與喜悦資本完成投資協議，據此，吾等向喜悦資本控制的聯屬公司發行及出售合共12,307,692股優先股。

我們的高級優先股持有人擁有某些優先於我們普通股和美國存託憑證持有人的權利的權利，例如某些習慣性保護條款和某些下行保護條款，旨在減輕與先前披露的虛假交易相關的某些監管風險的影響，包括但不限於以下內容。

見“項目10.補充資料--10.B.公司章程大綱和章程--指定證書”。吾等高級優先股的上述權利、優先權及特權以及指定證書所載吾等高級優先股的其他權利、優先權及特權的存在，可能會降低吾等普通股及美國存託憑證的價值、導致吾等普通股及美國存託憑證持有人的權益被攤薄、導致吾等高級優先股持有人與吾等普通股及美國存託憑證持有人之間的利益分歧、令吾等更難於日後出售美國存託憑證及/或阻止或延遲控制權的變更。

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目錄表

美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自2019年5月我們在納斯達克註冊的首次公開募股(IPO)以來，我們的美國存託憑證已在美國證券交易委員會全球精選市場(美國證券交易委員會)上市。我們在2020年5月15日收到了納斯達克的退市通知，並要求在2020年5月22日舉行聽證會。我們又收到了納斯達克的退市通知，因為我們沒有在2020年6月17日提交年報。我們於2020年6月24日通知納斯達克公司決定撤回聽證會請求。2020年7月1日，當納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員提交了納斯達克退市25表通知書時，我們被從納斯達克退市。自納斯達克於2020年6月29日暫停我們的美國存託憑證交易以來，我們的美國存託憑證一直在場外交易粉色有限公司的信息中報價，代碼最初為“LKNCY”。

場外交易市場是一個比納斯達克有限得多的市場。我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低我們美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。

在2020年1月1日至2020年6月29日(被納斯達克暫停在納斯達克上交易的我司美國存託憑證)期間，我司美國存託憑證的每日收盤價從每美國存托股份1.38美元到50.02美元不等。自我們的美國存託憑證在場外交易市場上市以來，截至本年度報告之日，我們美國存託憑證的每日收盤價為每美國存托股份1.54美元至37.44美元。2023年，我們的美國存託憑證的每日收盤價從每美國存托股份18.03美元到37.44美元不等。美國存託憑證的交易價格一直不穩定，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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目錄表

此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。美國存託憑證交易價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數已獲得期權或其他股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們參與此類集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來美國存託憑證在公開市場或其他股權掛鈎證券中的大量銷售或潛在銷售可能導致美國存託憑證價格下跌。見“--與虛假交易、內部調查、內部控制、離岸重組及相關事宜有關的風險--我們已在我們證券購買者提起的多起訴訟中被列為被告，包括集體訴訟，如果不達成和解，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營和現金流結果以及我們的聲譽產生重大不利影響。

在公開市場或其他與股權掛鈎的證券上出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。我們普通股和高級優先股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接投票表決與美國存託憑證相關的A類普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向作為美國存託憑證基礎的A類普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，您仍然可以給出指示，託管人可以根據您給出的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第六次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回該等美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並於吾等要求時將表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於我們預計在可預見的未來不會定期派發股息，您可能主要依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會定期支付現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

賣空者使用的技巧和/或投資者在債券中使用的可轉換債券套利策略可能會壓低美國存託憑證的交易價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們一直是，將來也可能再次成為賣空的對象，成為第三方騷擾或其他有害行為的目標。我們必須花費大量的資源來調查這些指控。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託證券的交易價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個研究我們的分析師下調美國存託證券的評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，美國存託證券的交易價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的交易價格或交易量下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存款協議，除非權利的分配和出售以及與該等權利有關的證券，對於所有美國保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。

我們的組織章程大綱和章程細則以及我們的股東權利計劃中包含的反收購條款可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。例如，在股東作出任何相反決議案的規限下，本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並釐定彼等的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。吾等根據吾等於2021年4月與該兩名投資者訂立的投資協議，利用該項授權向Centurium Capital的聯營公司發行及出售合共295,384,615股高級優先股，以及向喜悦資本控制的聯營公司發行及出售合共12,307,692股高級優先股。詳情見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。倘若本公司董事會決定發行優先股，本公司普通股及美國存託憑證持有人的投票權及其他權利可能會受到重大不利影響。

此外，於2021年10月14日，我們採納了一項股東權利計劃（“權利計劃”），該計劃作為本年度報告的附件4.15存檔，並通過參考本公司於2021年10月14日提交的表格6—K的當前報告的附件4.1而納入。根據供股計劃，倘一名人士或團體收購本公司10%或以上股份或投票權，除供股計劃特別準許者外，本公司股東（除該收購人士或團體外）將有權以潛在大幅折讓的價格向本公司購買額外證券，從而導致該收購人或集團的所有權大幅稀釋。

我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反收購條款以及配股計劃的存在可能會阻止可能涉及支付高於美國存託憑證當前市場價格的溢價的交易，並可能通過阻止第三方尋求在收購要約或其他類似交易中獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人實現此類溢價的機會。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

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目錄表

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們在前幾個納税年度作為美國聯邦所得税被動型外國投資公司(“PFIC”)的地位是不確定的，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC，這將導致美國聯邦所得税對我們的ADS或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其平均資產價值(一般按季度釐定)的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的私人資產投資公司。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽和其他無形資產在可歸因於產生主動收入的活動的範圍內，是《財務會計準則》所規定的主動資產。

確定我們的PFIC地位受到某些不確定性的影響，是通過應用在某些情況下不清楚的原則和方法來作出的。

由於我們持有大量現金，我們在任何納税年度的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值。我們的商譽和其他無形資產的價值可以通過平均(按季度計算)我們的市值和負債之和相對於我們其他資產的價值來確定。如果我們2019年和2020年的商譽價值以這種方式確定，根據我們的美國存託憑證的交易價格，我們認為我們在2019和2020納税年度不是PFIC。然而，由於我們的市值自2020年第二季度以來以及整個2020年大幅下降，不能保證美國國税局(IRS)不會斷言我們2019年和2020年第一季度的商譽的真實價值實際上較低。如果這一地位的主張是成功的，我們在2019和2020納税年度的PFIC地位將取決於我們在這兩個年度的商譽和其他無形資產的主張價值。

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目錄表

根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的估計價值(包括商譽和其他無形資產)，我們認為我們在2023納税年度不是PFIC。然而，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度我們不會成為PFIC，因為我們的PFIC地位是一個年度決定，只有在相關的納税年度結束後才能作出決定，並將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值(包括我們的商譽和其他無形資產的價值，如上所述，這些價值可能部分通過參考我們的市值來確定，該市值已經並可能繼續不穩定)。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或任何未來納税年度成為或成為PFIC。

此外，我們和我們以前的VIE之間的合同安排是如何根據PFIC規則的目的來處理的，這可能會影響我們在VIE結構實施期間的納税年度的PFIC地位，這一點並不完全清楚。此外，對於如何將PFIC規則應用於我們的零售合夥模式，還存在不確定性。由於這些原因，我們在任何納税年度的PFIC地位都是不確定的。

如果我們在任何課税年度是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC(即使我們在稍後的納税年度不再是PFIC)，某些不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告義務將適用於該美國投資者。見“第10項.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

美國持有人應就我們在任何課税年度的PFIC地位諮詢他們的税務顧問。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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目錄表

項目4. 公司信息

2017年6月，我們根據開曼羣島的法律註冊了瑞幸咖啡作為我們的離岸控股公司，後者於2017年9月更名為瑞幸咖啡。我們被稱為瑞幸咖啡。2017年6月，為了融資，我們根據英屬維爾京羣島的法律註冊了瑞幸咖啡，成為瑞幸咖啡公司的全資子公司和中間控股公司，瑞幸咖啡於2017年12月更名為瑞幸咖啡投資公司。

瑞幸咖啡(中國)有限公司於2017年6月註冊成立，成為瑞幸咖啡投資有限公司在香港的全資子公司S，於2018年10月更名為瑞幸咖啡(香港)有限公司，或香港瑞幸。2019年4月，瑞幸咖啡投資有限公司在香港成立了另外兩家全資子公司瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司和瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司。

2017年10月、2017年12月和2018年3月，香港瑞幸先後在中國註冊成立了北京瑞幸咖啡有限公司或北京WFOE、瑞幸投資(天津)有限公司和瑞金集團為其在中國的全資子公司，開始經營咖啡零售業務。見“-4.c.組織結構”。

2018年7月和2018年9月，北京WFOE分別與2017年6月成立的前VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠通過北京WFOE獲得對前VIE的控制權。此類合同安排包括委託代理協議和委託書、確認書和擔保函、配偶同意書、股份質押協議、主獨家服務協議、業務合作協議和獨家期權協議。見“--4.c.組織結構--與前VIE及其指定股東的前合同安排”。

瑞幸咖啡於2017年6月發行了1股普通股，並於2017年8月發行了1股普通股。2018年3月，瑞幸咖啡將普通股增加到750股並進行股份拆分，將750股普通股細分為75萬股普通股。在此之後，瑞幸咖啡(I)於2018年6月發行了915,750股天使1股、513,000股天使2股和544,688股A系列可轉換贖回優先股；(Ii)於2018年11月發行了272,343股B系列可轉換贖回優先股；(Iii)於2019年1月發行了6,809股B系列可轉換贖回優先股；以及(Iv)於2019年4月向某些投資者發行了188,393股B系列可轉換贖回優先股。

2019年5月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發行和出售了總計2.64億股A類普通股。在IPO的同時，我們向Louis Dreyfus Company B.V.發行並出售了23,529,412股A類普通股。IPO時，1,587,886,000股B類普通股和7,605,500股A類普通股在IPO前和1：500股份拆分後自動從我們的已發行普通股、天使股和優先股轉換而來。2019年5月17日，美國存託憑證在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“LK”。2019年6月，我們結束了IPO承銷商以美國存託憑證的形式額外購買39,600,000股A類普通股的超額配售選擇權的全部行使。本公司於2019年5月向Louis Dreyfus Company B.V.同時進行私募，並在扣除承銷折扣及佣金及其他應付發售開支後行使超額配股權，所得款項淨額約為6.072億美元及5,000萬美元。

於2020年1月，吾等完成後續公開發售，吾等及一名出售股東以美國存託憑證的形式發售及出售合共110,400,000股A類普通股，同時發行於2025年到期的4億美元0.75%可轉換優先票據(“票據”)。同月，我們完成行使超額配售選擇權，由後續公開發售的承銷商以美國存託憑證的形式額外購買16,560,000股A類普通股，並由可換股票據的首次購買者額外購買60,000,000美元的票據本金。本公司於2020年1月進行公開發售，並在扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支後，行使超額配售選擇權，所得款項淨額約為4.183億美元。本公司於2020年1月發售可換股票據及行使超額配售選擇權，並在扣除初始購買者折扣及佣金及本公司應付的其他發售開支後，獲得約4.485億美元的淨收益。

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目錄表

2020年5月，我們接到納斯達克的退市通知，要求舉行聽證會。我們又收到了納斯達克的退市通知，因為我們沒有在2020年6月17日提交年報。我們於2020年6月24日通知納斯達克公司決定撤回聽證會請求。2020年7月1日，當納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員提交了納斯達克退市25表通知書時，我們被從納斯達克退市。自納斯達克於2020年6月29日暫停我們的美國存託憑證交易以來，我們的美國存託憑證一直在場外交易粉色有限公司的信息中報價，代碼最初為“LKNCY”。

開曼羣島法院於2020年7月委任開曼羣島有限公司的Alexander Lawson及Alvarez&Marsal Asia Limited的Wong永施為“輕量級”太平紳士。該等合夥公司是應本公司的申請而委任，以迴應本公司一名在開曼羣島的債權人提出清盤申請。根據我們的可轉換優先票據契約，JPL的委任構成違約事件，債券的100%本金、應計和未付利息自動成為立即到期和應付的。因此，我們採取步驟，在日本聯合信貸銀行的監督下，談判重組我們在票據下所欠的財務義務(“重組”)。在臨時清盤期間，我們在董事會的日常控制下，根據2020年10月16日簽署的協議在董事會的監督下運營我們的業務，該協議規定了JPL和我們的董事會在公司管理方面進行合作的條款。根據協議，吾等須就主要管理事宜取得合營公司的批准，例如我們的現金分配、若干外發款項及董事會建議在本公司及其附屬公司的正常業務運作以外採取的任何步驟。根據開曼羣島法律，在臨時清盤過程中，未經開曼法院許可，不得在開曼羣島對本公司提起訴訟、訴訟或其他法律程序。此外，在美國法典(“美國破產法”)第11章第362節的規定範圍內，在美國領土管轄範圍內針對本公司及其在美國領土管轄範圍內的資產的訴訟、訴訟或法律程序的開始或繼續被擱置。此暫緩執行是根據美國紐約南區破產法院(“美國破產法院”)根據美國破產法第15章(“第15章”)就本公司展開的案件(“第15章案件”)作出的命令。暫緩執行在《破產法》第15章的審理期間有效，該案於2022年4月8日結案。

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目錄表

在臨時清盤期間，我們在太平紳士的監督下就重組進行了談判。於二零二一年三月十六日，吾等宣佈與持有債券項下未償還本金總額大部分的持有人訂立重組支援協議(“RSA”)。吾等須完成RSA下的若干里程碑，包括取得中國境外資金的合理保證，金額足以支付將分派予票據持有人的現金代價(“融資里程碑”)。於二零二一年六月十五日，吾等宣佈已完成中國監管部門的審批程序，包括透過指定的中國外匯經辦銀行獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的相關批准，以透過計劃中的資本削減將該等足夠金額的資金轉移至中國境外，從而達到RSA項下的融資里程碑。在二零二一年九月一日，我們宣佈本公司、合營公司及大部分債券持有人已把推出該計劃的里程碑由二零二一年九月一日延長至二零二一年九月二十二日。根據RSA(經修訂)的條款，吾等於2021年9月20日向開曼法院提交傳票及呈請書，要求批准該計劃及指示召開受該計劃影響的債權人會議。在二零二一年十一月三十日，該計劃獲得所有出席該計劃會議的債權人(親身或委派代表)一致通過，約佔債券未償還本金總額的97.7%。2021年12月14日，我們宣佈開曼法院批准了該計劃，該計劃於2021年12月17日根據其條款全面生效，因為美國破產法院的最終命令承認並在美國領土管轄範圍內執行該計劃。於二零二一年十二月十七日，董事會訂立計劃監事協議，委任太平紳士為本公司的計劃監事，並授予若干權利、權力及責任，以監督及監察臨時清盤結束後本公司及其附屬公司的財務及運作，但須受計劃監事協議的條款所規限。

在二零二二年一月二十八日，該計劃所設想的債券重組計劃生效，並已大致完成。其後，經修訂的清盤呈請(替代於2021年1月7日提交)的各方經同意向開曼法院申請撤回或駁回呈請的許可。根據開曼法院於2022年2月25日發出的命令，上訴被駁回，JPL於2022年3月4日起正式解除債務，臨時清盤工作結束。此外，2022年3月4日向美國破產法院提交了最終報告，要求輸入結束第15章案件的命令，美國破產法院於2022年4月8日發佈了結束第15章案件的命令。總括而言，作為對票據的交換，吾等已根據該計劃向債權人發行代價合共245.5,000,000美元現金、新票據及9,527,601股美國存託憑證，相當於76,220,808股A類普通股，其中包括根據該計劃下的充值機制於2022年4月4日發行的291,699股美國存託憑證，其中25,004股美國存託憑證並無債權人申索，因此200,032股A類普通股已退還予本公司。我們在2022年8月26日宣佈贖回全部新票據，這是我們唯一的離岸債務證券。新債券的贖回價格總額為1.156億美元，即未償還本金總額加上應計利息總額。總贖回價格是從我們可用的離岸現金餘額中支付的。隨着新債券的全部贖回，根據先前公佈的計劃督導員協議，計劃督導員的角色已終止。見本年度報告中公司合併財務報表中的“附註12可轉換優先票據”。

2021年4月，我們宣佈與作為主投資者的世紀資本關聯公司和喜悦資本簽訂了投資協議。世紀資本和喜悦資本都是中國的領先私募股權投資公司，然後是本公司的現任股東。根據投資協議，(I)Centurium Capital同意以私募方式投資合共240,000,000美元於本公司的高級優先股，及(Ii)喜悦資本同意以私募方式投資合共10,000,000美元的高級優先股(統稱“交易”)。於2021年12月1日，吾等宣佈完成與牽頭投資者的投資協議，據此，吾等向牽頭投資者發行及出售合共295,384,615股高級優先股，總收益達2.4億美元。於2022年1月7日，吾等與喜悦資本完成投資協議，據此，吾等向喜悦資本控制的聯屬公司發行及出售合共12,307,692股優先股，總收益達1,000萬美元。我們使用並計劃將交易所得用於促進重組，並履行我們根據與美國證券交易委員會達成的和解協議承擔的義務。美國證券交易委員會和解協議參見《第8項：財務信息-8.A.合併報表及其他財務信息-法律訴訟-政府與監管機構調查-美國證券交易委員會調查與和解》。

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2021年9月20日，我們與臨時認證的集體訴訟的主要原告簽訂了一份具有約束力的條款説明書In Re瑞幸咖啡公司證券訴訟，案件編號：20-cv-01293-jpc-jlc(SDNY)，以完全解決在2019年5月17日至2020年7月15日期間已經或可能代表臨時認證購買者類別公司的美國存托股份提出的所有索賠，並於2021年10月20日簽訂了反映和解條款(聯邦集體和解)的規定與協議。聯邦集體和解金額為1.75億美元。聯邦集體和解於2021年10月21日獲得負責監管公司“輕觸”臨時清算的開曼法院的批准，並於2022年7月22日獲得負責集體訴訟的美國法院的最終批准。

於2022年1月21日，吾等接獲由Centurium Capital牽頭的買方財團(包括IDG Capital及Ares SSG Capital Management(“買方財團”))提出的要求，同意完成Centurium Capital先前宣佈的向若干賣方購買合共383,425,748股A類普通股(“出售股份”)的交易(“二次出售”)。賣方是Primus Investment Fund，L.P.(正在進行正式清算)(“Primus”)、浩德投資有限公司(正在進行清算)(“Haode”)和Summer Fame Limited(“Summer Fame”)(“Summer Fame”，並與Primus和Haode共同組成“賣方”)。賣方為本公司前管理成員Lu先生及錢志亞女士及其家族(“前管理成員”)的聯營公司及以前的控股公司。賣方被命令清盤，目前正根據開曼法院關於Primus的命令以及根據東加勒比最高法院關於英屬維爾京羣島高等法院(“英屬維爾京羣島法院”)關於豪德和Summer Fame的命令進行清盤。就賣方委任的聯合清盤人已行使其法定權力，訂立最終文件以實施第二次出售。二次出售的收益將由聯名清盤人根據聯名清盤人的法定職責分配給每一名賣方的債權人和利益相關者。因此，吾等並無收到任何二次出售所得款項。根據2022年1月17日的判決，英屬維爾京羣島法院批准了構成二級銷售一部分的交易，這是生效二級銷售的證券購買協議的要求。經審慎考慮後，本公司董事會及合營公司認為第二級出售符合本公司之長遠最佳利益，並據此批准交易。2022年1月25日，在獲得公司同意後，買方財團完成了二次出售。於第二級出售完成後，前管理層成員不再於出售股份中擁有任何權益，而Centurium Capital成為吾等的控股股東，持有本公司超過50%的投票權權益。

2024年3月，我們終止了通過北京外商獨資企業與前VIE及其股東簽訂的合同安排，原因是(I)通過前VIE持有的外國有限制牌照和許可證對於我們目前進行的業務運營並不是必需的，(Ii)我們相信這些安排的終止有助於優化我們的公司治理結構。作為終止的結果，自終止之日起，前VIE的財務結果將不再合併到我們的合併財務報表中進行會計處理。

公司總部位於中國福建省廈門市思明區臺北路1—3號華西金谷廣場T3棟28樓。我們在這個地址的電話號碼是+86—592—3386666。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company（Cayman）Limited的辦事處，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 East 42 Street，18樓，紐約10168.

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們維護我們的網站：http://investor.lkcoffee.com/.

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監管的最新發展

網絡安全審查措施

2022年1月4日，民航局會同中國等幾個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公佈的舊版本。根據《網絡安全審查辦法》，(I)相關活動影響或可能影響國家安全的，購買網絡產品和服務的CIIO或進行數據處理活動的互聯網平臺經營者應接受網絡安全審查；(Ii)網絡安全審查應由持有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者的發行人在其申請在外國證券交易所上市之前提出；(Iii)中國政府有關部門認為經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。截至本年度報告之日，《網絡安全審查措施》的解讀和實施仍存在不確定性。儘管我們沒有被任何監管機構認定為CIIO，但我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO的可能性。如果我們被視為CIIO，我們購買的網絡產品或服務如果被認為影響或可能影響國家安全，在我們可以與相關客户或供應商達成協議之前，以及在此類程序結束之前，我們將需要接受網絡安全審查，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。有關相關風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的業務生成和處理大量數據，這使我們受到不斷變化的政府法規以及與隱私、網絡安全、信息安全和數據保護相關的其他法律義務的約束，其中許多都會受到變化和不確定解釋的影響。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴如果不遵守這些政府法規和法律義務，不當使用或披露此類數據，可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。“

截至本年報日期，我們並無涉及任何調查或接受廉署根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。

跨境數據傳輸安全評估辦法

2022年7月7日，CAC發佈了《數據出境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規定，數據處理員在下列情況下應向主管部門申請進行安全評估：(1)數據處理員將重要數據轉移到境外；(2)CIIO和個人信息處理員處理了100萬人以上的個人信息，將個人信息轉移到國外；(3)自上一年1月1日以來，向海外接收者提供了10萬個個人信息或1萬個人的敏感個人信息，每次累計計算；(4)按照CAC的規定，需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情況。

2023年2月22日，CAC發佈了2023年6月1日起施行的《個人信息對外數據轉移標準合同辦法》，規定了個人信息處理者可以通過訂立標準合同的方式將個人信息轉移到境外的情況，並規定了詳細的合規要求。

2024年3月22日，關於規範和促進跨境數據傳輸的規定，或跨境數據轉移規定，由CAC提出並生效，旨在進一步規範和促進數據合法有序轉移。針對各企業在實踐中的困惑，《關於跨境數據轉移的規定》明確了免除合規要求(如數據對外轉移安全評估、個人信息對外轉移標準合同的執行或個人信息保護認證)的情況，以及需要履行此類合規要求的情況。

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個人信息保護合規審核管理辦法(徵求意見稿)

2023年8月3日，個人信息保護合規審核管理辦法(徵求意見稿)，或合規審計措施草案，由CAC提出，徵求公眾意見，截止日期為2023年9月2日。根據《合規審計辦法(徵求意見稿)》，《個人信息保護合規審計》是指對個人信息處理者的個人信息處理活動是否符合法律、行政法規的審查評價，個人信息處理者處理100萬人以上個人信息的，每年至少進行一次個人信息保護合規審計。此外，《合規審計辦法》草案列舉了開展“個人信息保護合規審計”的重點。

網絡安全事件舉報管理辦法(徵求意見稿)

2023年12月8日，網絡安全事件舉報管理辦法(徵求意見稿)，即網絡安全事件報告辦法草案，由CAC提出，徵求公眾意見，截止日期為2024年1月7日，其中規定，在中華人民共和國境內建設、運營網絡或通過網絡提供服務的網絡運營商，應相應報告危及網絡安全的事件。

互聯網用户賬户信息管理規定

CAC於2022年6月27日發佈並於2022年8月1日起施行的《互聯網用户賬户信息管理規定》對互聯網用户賬户信息的管理提出了指導意見。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬户信息管理主體責任，具備與服務規模相適應的專業技術能力，建立健全並嚴格落實真實身份信息認證、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理制度。

未來海外證券發行或海外資本市場其他活動可能需要中國證監會批准或備案

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券的，應當履行備案程序，並向證監會報告相關信息；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會備案；發行人申請在境外市場上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

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同日，證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》等明確，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人無需完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，需向證監會備案。

根據《境外上市試行辦法》，境外上市公司應當在後續在同一市場完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案，境外上市公司應當在申請異地發行上市後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市公司通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式收購中國境內資產，構成中國境內資產直接或間接上市的，還須向中國證監會備案。此外，境外上市公司發生下列重大事項並予以公告後，應當在三個營業日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後，其主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在事發後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成備案，以在未來在海外資本市場進行海外證券發行或其他活動。有關相關風險的詳情，請參閲“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司結構有關的風險-中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關就本公司離岸證券發行(包括股權證券及債務證券)或在海外資本市場的其他活動可能需要中國法律的批准、備案或其他要求，如有需要，吾等無法預測本公司能否或在多長時間內能夠獲得批准。”我們一直密切關注中國在海外資本市場的證券發行和其他活動所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他監管機構的批准方面的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會就此方面的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。

2023年2月24日，《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》出臺，或稱《關於保密的規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密規定，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人公開披露、提供涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料或者相關文件資料，或者通過其境外上市主體提供、公開披露有關文件、資料的，應當依法報經審批機關批准的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定履行相應手續。為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司和證券服務機構在中國境內形成的工作材料，應當保存在中國境內，對外調出應當按照國家有關規定辦理審批手續。

材料許可證和許可證

根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們的中國子公司和前VIE已經獲得了我們在中國的業務所需的所有重要許可證和批准，但“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”中披露的情況除外。有關我們在中國經營所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”。

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根據吾等中國附屬公司及前VIE經營業務所在中國的相關法律及法規，吾等須保留各項審批、牌照及許可，以及作出若干備案，以經營吾等的業務，包括營業執照、食品經營許可證、環境影響評估備案、消防安全檢查、單一用途預付卡備案及商業特許經營權備案。如果我們未能收到或保持必要的許可證、許可和批准並進行必要的備案，我們可能會被罰款、沒收相關業務的收益或暫停相關業務。如果吾等無意中得出某些許可或批准不需要的結論，而中國監管當局持有與吾等的解釋相反的觀點，吾等可能會被處以罰款、沒收相關業務所得收益或暫停相關業務。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得某些許可或批准，則不能保證我們將能夠及時或根本獲得我們現有業務運營所需的此類許可或批准，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

瑞幸咖啡能否向股東和美國存托股份持有者支付股息(如果有的話)，以及償還可能產生的任何債務，將取決於我們中國子公司的股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移到海外向瑞幸咖啡有限公司支付股息方面受到某些限制。特別是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。

可分派溢利乃根據中國公認會計原則釐定之純利減任何累計虧損收回及須撥作法定及其他儲備之撥備。我們的各中國附屬公司須於彌補過往年度的累計虧損（如有）後，每年撥出至少10%的除税後溢利作為若干法定儲備金，直至該等儲備金總額達到其註冊資本的50%為止。因此，我們的中國附屬公司可能沒有足夠的可分派溢利於不久將來向我們派付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息匯出中國境外。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向瑞幸咖啡支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

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《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定發行人提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止其證券在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告時，根據HFCA法案，我們被美國證券交易委員會最終確定為委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，美國證券交易委員會如果在2022年12月15日或之後提交年報和總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告，在PCAOB做出新的認定之前，不會暫時或最終確定發行人為證監會認定的發行人。PCAOB未來是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查是存在不確定性的，這取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括圍繞中國與美國關係的不確定因素。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCA法案下的交易禁令的約束。另見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在場外交易我們的美國存託憑證交易可能被禁止，根據HFCA法案，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查或全面調查我們的審計師的權限。禁止在場外交易我們的美國存託憑證可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，也不能確定我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來。“

4.B.《商業概覽》

我們的使命

創造幸運時刻，鼓舞人心。

我們的願景

打造世界級咖啡品牌，成為每個人日常生活的一部分。

我們的價值觀

在Luckin，我們的五個核心價值觀定義了我們是誰，並指導我們履行使命，實現我們的願景：

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概述

我們相信，就截至2023年12月31日的門店數量而言，我們是中國最大的咖啡網絡之一。我們開創了科技驅動的新零售模式，為客户提供高品質、高便利性和高性價比的現煮咖啡和茶飲料等產品。我們相信，我們的顛覆性模式滿足了咖啡巨大的未得到滿足的需求，並推動了其在中國的大眾市場消費，同時使我們自成立以來實現了顯著的規模和增長。

在技術的推動下，我們的新零售模式建立在我們的移動應用和商店網絡之上。

通過顛覆傳統咖啡店模式的現狀，我們獲得了顯著的成本優勢，併為客户提供了有吸引力的價值主張。

技術是我們業務的核心。有了我們的集中技術系統，我們能夠簡化和標準化我們的運營，以提高運營效率，並迅速擴大和擴大我們的業務。我們利用我們的運營經驗和對中國咖啡市場的深入瞭解，使我們能夠不斷提升我們的產品和服務，推動客户參與度，並提高客户保留率。我們還利用我們在門店運營和供應鏈方面的專有技術來支持我們的業務，如新門店選擇、庫存管理和勞動力管理。

我們為客户提供優質的現煮咖啡和茶飲料以及其他高品質的產品。我們從知名供應商那裏採購優質的阿拉比卡咖啡豆，並聘請世界咖啡師冠軍團隊來設計我們的咖啡配方。我們從著名的全球供應商如Schaerer採購咖啡機和咖啡調味品。我們的Espresso混合咖啡豆獲得了許多獎項，包括從2018年到2022年連續五年在IIAC國際咖啡品嚐大賽中獲得金獎。我們於2020年9月推出了較新的拿鐵咖啡系列，並於2020年11月推出了SOE咖啡系列。我們還在2020年的IIAC國際咖啡品嚐大賽中因用於我們的SOE咖啡系列的Yirgacheffe咖啡豆而獲得白金獎。2021年，我們推出了椰奶系列。2022年，我們推出了芝士口味的拿鐵。我們的椰奶拿鐵被評為2021年Boom Grand的現象級產品，我們的椰奶系列和芝士風味拿鐵被列入中國的生活趨勢，並分別在2021年和2022年獲得《新週刊》風味創新引領獎。2023年，我們與貴州茅臺合作，精心製作了我們的姜鄉風味拿鐵，銷量破紀錄，榮獲人民網第20屆人民手工藝獎--手藝產品。此外，我們在2023年推出了Mascarpone芝士拿鐵，上市第一週就售出了1600多萬杯。截至2023年底，我們有8款產品累計銷量超過1億杯。為了使我們的產品多樣化，併為我們的客户提供不同的體驗，我們還與其他產品的信譽良好的供應商合作，如茶和便餐。

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我們還培養了龐大而忠誠的客户基礎，並實現了強勁的增長。截至2023年12月31日，我們從北京的一家試營業門店擴展到中國在300多個城市的10,598家自營門店和5,620家合夥人門店。我們還開始向海外市場擴張，截至2023年12月31日，我們在新加坡擁有30家自營門店。截至2023年12月31日，我們的累計交易客户數量為2.301億。

中國的咖啡市場滲透率很低。質量不穩定、價格高和不便阻礙了中國現煮咖啡市場的增長。我們相信，通過解決這些痛點，我們的模式成功地推動了中國的大眾市場咖啡消費。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功：

我們的戰略

我們打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

我們的門店網絡

我們相信，就門店數量而言，截至2023年12月31日，我們是中國最大的咖啡網絡之一。我們的大部分門店都是自營的，位於中國經濟活躍的地區。我們主要經營兩種類型的商店，即提貨商店和放鬆商店，用於不同的目的。我們的戰略重點是提貨店，這些商店通常位於對咖啡需求較高的地區，如寫字樓、商業區和大學校園。這使我們能夠貼近我們的目標咖啡客户，並以較低的租金和裝修成本快速擴張。我們一直在繼續優化我們的門店組合。在對門店業績進行詳細審查後，我們戰略性地關閉了表現不佳的門店，同時在戰略位置根據嚴格的開店標準開設了新門店。

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自營店模式

我們於2017年10月開設了第一家試營業門店，並迅速擴大了我們的自營門店網絡。截至2023年12月31日，我們有10,628家自營門店在運營，其中包括10,470家自營門店和158家鬆弛門店。下表列出了截至指定日期我們的自營門店按門店形式細分的情況。截至2023年12月31日，我們的自營門店網絡覆蓋了300多個城市，其中大部分是一線和二線城市。

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提貨商店

我們策略性地專注於提貨店，截至2023年12月31日，提貨店佔我們門店總數的98. 5%。提貨店是小型商店，我們的客户可以在那裏提貨或將訂單交付給他們。

我們的提貨店通常位於對咖啡需求較高的地區，如寫字樓、商業區和大學校園。

這些商店中的大多數通常面積從20到60平方米不等，座位有限。這樣的門店設置使我們能夠更接近我們的咖啡客户，並憑藉較低的租金和裝修成本快速擴張。

我們利用送貨服務來實現更大的地理覆蓋範圍併為更多客户提供服務，特別是當我們擴展到新的地區和城市時。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，我們的送貨訂單佔總訂單的百分比分別為27. 4%、28. 6%及19. 0%。

放鬆商店

我們開設RELAX門店是為了進行品牌推廣。截至2023年12月31日，我們的Relax門店佔我們門店的1.5%。Relax商店一般都很寬敞，面積都在120平方米以上。

門店網絡的拓展與發展

我們的門店網絡戰略性地聚焦於中國的經濟活力地區。我們通常將自營商店設在對咖啡需求較高的地區，如寫字樓、商業區和大學校園。

進入一個新城市，我們戰略性地開設皮卡門店，積累寶貴的運營經驗。我們利用這些經驗和對消費者行為的理解來準確識別客户需求，並指導我們的網絡擴展計劃。

選址

我們的總部制定了我們的全國門店擴張戰略，並確定了潛在的擴張地點。通過利用我們先進的技術平臺、與我們城市分支機構的密切合作以及我們的運營經驗，我們開發了選址方法，顯著提高了我們選址的有效性。我們還為我們的門店開發人員設計了專門的培訓計劃，以傳授相關知識，不斷優化我們的選址標準。

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許可證和合規性

我們制定了標準的內部協議，指導城市分支機構和我們的戰略擴張團隊在開店前獲得必要的許可證和許可，包括但不限於營業執照、食品經營許可證和環境影響評估文件。然而，由於中國地方行政當局在解釋、實施和執行相關法律和法規方面存在差異，我們和我們的零售合作伙伴可能無法及時獲得所有適用的許可證和許可證。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險--任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。”

門店翻新及其他開業前準備工作

我們有一支內部裝修團隊負責自營門店的裝修和裝修。為了保持我們一貫的品牌形象和門店質量，我們的總部準備了所有門店的設計。我們對我們的皮卡店採用標準化設計，這種標準化使我們能夠有效地進行翻新程序，並高效地回收傢俱材料。2021年、2022年和2023年，我們每個自營門店的平均裝修和裝修費用分別約為18.4萬元、18.1萬元和20.6萬元。

作為開業前準備的一部分，我們安裝機器、設備並採購原材料以及其他材料和消耗品。通常，我們的每家自營商店都配備了兩到三臺咖啡機和其他設備，如製冰機和冷凍機。2021年、2022年和2023年，我們每個自營店購買咖啡機的平均成本分別約為10.2萬元、9.7萬元和11.2萬元。有關採購的更多信息，請參閲“-供應鏈”。

零售合作伙伴關係模式

從2019年9月開始，我們開始與精選合作伙伴合作運營我們的合作伙伴商店。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有1627家、2562家和5620家合作門店，覆蓋292個城市。

我們利用我們的零售合作伙伴來有效地擴大我們的足跡，我們戰略性地選擇我們的合作伙伴來滲透到二三線城市。事實證明，這種合作模式與我們的自營商店戰略具有很強的互補性。合作商店使我們能夠滲透新市場並創造收入，而不需要對資產進行重大投資。此外，我們還能夠利用我們的當地合作伙伴來增強我們的客户洞察力，以進一步改善我們的產品設計和服務能力。

在我們的零售合作模式下，我們為零售合作伙伴提供我們的店面設計和其他營銷材料，以確保一致的品牌形象。我們還為我們的合作伙伴提供物流網絡，以及原材料和設備。最重要的是，我們為我們的合作伙伴提供培訓，在我們的合作商店銷售的產品受到我們嚴格的產品質量控制。為了確保我們的合作門店符合我們的標準，我們定期進行門店運營審查。我們不收取特許經營費，只有當合夥商店達到一定的盈利門檻時，我們才會開始分享合作伙伴的利潤。這種安排為這些合作伙伴提供了與我們合作的動力。

我們的移動應用程序

我們的移動應用程序為客户提供了一個無收銀員的環境，使他們能夠在指尖購買咖啡、茶和其他產品。我們的移動應用程序以用户友好的界面覆蓋了客户購買的整個過程。通過我們的移動應用程序，我們的客户可以輕鬆選擇最近的自動推薦商店和查看其他商店選項，無需排隊提前下單，付款，觀看現場直播的飲料準備，並接收實時訂單狀態更新。

我們提供一系列產品選擇，包括咖啡、茶、零食、便餐和其他產品，並設計我們的移動應用程序來優化客户體驗。例如，一旦顧客將他或她對一種飲料的偏好設置添加到收藏夾中，我們的移動應用程序將在他或她下一次訂單時顯示他們對同一種飲料的偏好設置。

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我們的商店提供提貨和/或送貨選項。在下單時，客户可以在這兩個選項中進行選擇，我們的移動應用程序將為客户提供預計的提貨或送貨時間。下提貨訂單的顧客可以指定他們計劃提貨或就餐的商店。送貨單根據商店到客户的距離、訂單處理能力和庫存等一系列因素分配給最合適的商店。

我們的移動應用程序為客户提供多種支付選擇。我們接受多種支付方式，包括微信支付、支付寶和銀聯支付。顧客也可以使用我們手機應用程序“Coffee Wallet”中存儲的代金券購買我們的飲料。

為了向我們的客户提供他們的訂單的實時更新，我們在我們的移動應用程序中特別設計了直播功能，讓我們的客户可以選擇觀看飲料準備過程。此功能幫助我們在客户中建立信任，併為他們提供全新的客户體驗。

我們通過微信、應用內通知和短信服務通知客户。這樣，我們的顧客就可以不用在商店排隊就可以拿到他們的訂單。對於送貨訂單，我們與我們的送貨服務提供商合作，在我們的移動應用程序上提供實時位置、送貨人聯繫方式和估計到達時間。請參閲“-遞送服務”。

此外，我們的移動應用程序還為企業賬户客户提供了其他功能。我們的企業客户可以授權給他們的員工，這樣他們的員工就可以通過企業賬户下單，享受企業價格。

我們的產品

我們提供種類繁多的優質食品和飲料，主要是新鮮煮好的咖啡。我們提供熱的和冰的現煮咖啡，如美式咖啡、拿鐵咖啡、卡布奇諾咖啡、瑪奇朵咖啡、平白咖啡和摩卡咖啡，還根據市場和季節性趨勢不時提供特色咖啡。我們的咖啡配方是基於廣泛的學習和研究結果，根據中國客户的調色板量身定做的。

我們的成功是由我們強大的產品開發能力推動的。我們擁有一個產品開發中心，截至2023年12月31日擁有50多名敬業員工，並在不斷擴大，致力於開發尖端的產品設計和優質的產品質量。2023年，我們推出了近80個新鮮釀造飲料的新SKU。憑藉椰奶拿鐵等重磅炸彈產品和領先的產品發佈頻率，我們相信我們的產品開發能力站在中國咖啡行業的第一線。

我們一直在不斷推出新產品，這些產品受到客户的歡迎，並得到KOL的認可。我們的主要選擇性產品發佈包括：

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展望未來，我們立志引領中國的咖啡消費趨勢，努力不斷提供需求旺盛、高品質的創新食品和飲料產品，重點是現煮咖啡飲料。

除了咖啡之外，我們還探索補充產品。例如，隨着茶飲料越來越受歡迎，特別是在中國的年輕人中，我們提供精選的茶飲料，以迎合某些消費者的偏好。我們還與信譽良好的供應商合作，提供預製飲料和預製食品，如糕點、三明治和零食。

此外，我們還在我們的移動應用程序和我們合作的電子商務平臺上提供各種“幸運流行”電子商務產品，例如我們的優質速溶咖啡和靈感杯子。我們產品的多樣性迎合了不同的消費者需求，擴大了我們瑞幸品牌的立足點，增強了我們的品牌力，增加了客户忠誠度。

我們致力於保持和提高產品質量。我們從知名供應商那裏採購優質的阿拉比卡咖啡豆，並聘請世界咖啡師冠軍團隊來設計我們的咖啡配方。我們還在中國(雲南)、哥倫比亞和埃塞俄比亞採購優質國有咖啡豆。我們從著名的全球供應商如Schaerer採購咖啡機和咖啡調味品。我們的咖啡豆獲得了無數獎項，包括從2018年到2022年連續五年在IIAC國際咖啡品嚐大賽上獲得金獎。我們還與信譽良好的供應商合作生產我們的其他產品，如清淡的餐食。參見“-供應鏈”。

品牌、營銷和銷售

自成立以來，我們成功地打造了一個卓越價值主張的優質品牌-高質量、高便利和高性價比。我們相信，我們是中國的領先咖啡品牌之一，擁有強大的品牌資產和專業、年輕、時尚和健康的品牌形象，這一形象被我們的新口號--“年輕，幸運，繼續”所俘獲。2023年，我們推出了一個新的品牌主張--“幸運在手”。我們相信，運氣不是偶然的，而是努力工作的結果。2022年，瑞幸躋身CBNData年度增長強勁的中國新興消費品牌50強。從2021年到2023年，我們連續三年被一刊評為中國最受推薦的咖啡連鎖店，並在2023年獲得了他們的TopBrands獎，這是一個由消費者直接投票決定的獎項。我們的品牌大使包括幾位世界知名的咖啡師和名人，尤其受到中國年輕一代的歡迎。我們卓越的品牌和卓越的價值主張使我們能夠通過口碑擴大我們的業務。

從2020年4月開始，我們實施了兩項具有成本效益的計劃，以完善我們的客户運營，擴大我們的客户基礎，並增加我們的錢包份額，我們認為這對我們的成功至關重要。首先，我們利用我們的運營經驗和技術能力來加深我們對中國咖啡市場的瞭解，學習和發現客户行為模式，從而能夠改善我們的客户體驗，進而增加客户參與度和我們產品的銷售。其次，我們努力在瑞幸移動應用、微信小程序和微信生態系統中建立私域流量，培育一個全面的私域生態系統，使我們能夠通過持續的消費來獲取和留住我們的客户。由於我們的營銷努力和對消費者的敏鋭理解，我們成功地開發了各種在社交媒體上迅速廣泛傳播並迅速銷售的重磅產品，如我們的椰奶拿鐵、天鵝絨拿鐵、芝士口味拿鐵和蔣翔口味拿鐵，我們利用這些產品擴大了我們的客户基礎，提高了品牌認知度。請參閲“-我們提供的產品”。

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我們採取了多渠道的品牌和廣告策略。我們與流行的文化和體育偶像合作，贊助活動和電影，以及發起病毒式和互動的營銷和廣告。此外，我們利用現有的客户基礎和他們的社交網絡，通過戰略性地將美國存托股份放在微信等社交網絡平臺上來推廣我們的產品，以吸引客户。我們還通過吸引KOL並在包括視頻直播平臺在內的時尚內容渠道進行廣播來推廣我們的產品，以提高營銷效率。

遞送服務

我們以快捷的發貨速度滿足客户的訂單，讓他們準時享用我們的咖啡、茶等產品。我們的送貨費計劃是具有競爭力的定價，如果總訂單價值(基於項目價目表價格)超過一定的門檻，我們會為客户提供送貨費折扣。我們已將送貨服務外包給多家選定的送貨公司。通過我們自己的送貨系統以及與快遞公司系統的集成，我們能夠根據我們的門店位置、客户位置和送貨員的實時位置來改進訂單匹配，並監控和跟蹤送貨過程。2023年，我們約99.7%的訂單按時發貨。

客户服務

利用我們新的零售模式和強大的技術能力，我們幾乎隨時隨地與我們的客户保持聯繫並與他們接觸。我們還為客户提供無收銀員環境，限制他們的排隊時間，使他們能夠在指尖購買咖啡、茶和其他產品。請參閲“-我們的移動應用程序”和“-我們的商店網絡”。

我們的移動應用程序使我們能夠跟蹤向我們下的每一筆訂單。我們通過移動應用程序、微信公眾號和其他社交媒體渠道全天候評估和跟蹤客户的反饋。我們的客户可以通過我們的移動應用程序或微信公眾號提出問題、提供評論和投訴，或者致電我們的服務代表。我們利用自助服務工具和人工智能支持的自動客服聊天機器人高效地回答客户的常見問題，並聘請專門的客户服務團隊來解決更復雜的問題。

我們重視客户的意見，並鼓勵客户給予評論。我們定期分析客户反饋，找出客户不滿意的原因，並相應地改進我們的產品和服務。為了激勵和維持店面的高質量客户服務，我們在評估單個門店的表現時，將客户反饋視為一個關鍵的績效指標。

供應鏈

我們從選定的供應商那裏採購各種高質量的原材料，包括咖啡豆、咖啡調味品、配料和茶葉，以及預製的食品和飲料。我們還從供應商那裏批量採購不同的設備，如咖啡機、製冰機、包裝材料和其他消耗品。由於我們的規模巨大，我們能夠以優惠的價格從供應商那裏採購高質量的產品。

為了幫助確保我們主要原材料的穩定供應，我們已經找到了一些可靠的供應商，並與他們建立了牢固的關係。此外，我們通過對配方的精心設計和對整個生產過程的嚴格控制，不斷深化對供應鏈上游的滲透，旨在保證我們的產品質量，提高我們的生產效率。例如，我們於2022年底在江蘇崑山開始建設我們的第二個全自動智能咖啡烘焙設施，預計將繼續擴大我們供應鏈的規模領先優勢。根據我們與可靠供應商的關係和我們對供應鏈的日益參與，我們相信我們的主要原材料系統性短缺的風險總體上是低的。然而，由於意外情況，如客户需求和行為的變化以及新冠肺炎疫情的影響，我們可能會遇到暫時的供應短缺或運輸延誤。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--我們供應鏈和交付服務的任何中斷都將對我們的業務產生負面影響。”

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咖啡豆

我們從巴西、哥倫比亞、埃塞俄比亞、危地馬拉和中國(雲南)等著名種植原產地採購優質青咖啡豆。此外，我們只與信譽良好的綠色咖啡豆供應商合作，以確保我們的咖啡產品的高質量。截至本年度報告日期，我們的烘焙咖啡豆由我們自己的咖啡烘焙工廠以及第三方工廠供應。為了鞏固我們對咖啡豆採購和烘焙過程的控制，我們致力於建造和運營我們自己的咖啡烘焙工廠。截至本年度報告日期，我們擁有兩個咖啡烘焙設施，一個位於福建屏南，另一個位於江蘇崑山。我們還在雲南省保山擁有一家綠色咖啡豆加工廠。

為了加強綠色咖啡豆的質量控制，我們購買了所有的綠色咖啡豆，供我們的烘焙咖啡豆供應商使用。我們根據綠色咖啡豆的產地，包括大小、風味和水分，制定了詳細的規格。我們採用了三輪質量篩選，以確保從咖啡豆原產地到烘焙設施的綠色咖啡豆的質量。

我們在總部成立了指定的咖啡豆質量控制團隊，並在每個咖啡烘焙設施建立了OEM生產管理團隊。這些團隊對每一批烘焙咖啡豆進行質量控制檢查。此外，我們的咖啡豆質量控制團隊對我們倉庫中的咖啡豆進行質量檢查。

調味品和配料

咖啡調味品，主要是奶製品和糖漿，對我們咖啡的整體質量至關重要。我們的乳製品（主要是牛奶和奶油）從領先供應商採購，以確保其新鮮度，而糖漿主要來自進口糖漿分銷商。我們亦從領先供應商採購水果等配料，以確保為客户提供優質產品。

與咖啡豆相似，我們對調味品及配料有嚴格的質量控制措施。例如，我們與乳製品供應商合作，對乳製品進行各種測試。

茶葉和茶粉

我們從領先供應商採購各種優質茶葉，包括綠茶、烏龍茶和紅茶，以及茶粉，如抹茶，以確保其新鮮的口感和香氣。

我們為供應商採購的茶葉制定詳細規格，包括重量及包裝要求、產地、茶葉形狀、香味及顏色。我們在準備茶飲料前對茶葉進行抽樣測試，並拒收任何不符合我們標準的產品。

預製食品和飲料

我們從一些精選的國家、地區和當地來源購買高質量的預製食品和飲料，包括水、糕點和麪包。我們正在積極尋找更多的供應商來增加我們的產品供應。

我們要求我們的供應商按照約定的規格提供產品，包括標準化產品的重量和包裝要求以及每種成分的重量、板材表示和定製產品的生產程序，如果產品不符合這些標準，我們有權退貨。

機器和設備

我們使用來自全球知名供應商的優質咖啡機和其他機器和設備。我們主要直接向製造商採購咖啡機，其他機器和設備則依賴製造商和分銷商的組合。

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我們的咖啡機和其他機器一般有一到兩年的保修期，在此期間，製造商將提供機器安裝和維護方面的培訓，並提供免費的維修和維護服務。我們還組建了一支工程團隊，負責機器的日常維修和維護。我們有一個集中監控系統，可以自動監控咖啡機的性能，並及時報告任何維修和維護請求。我們正在將我們所有的咖啡機整合到我們的集中監控系統中。

包裝材料和其他消耗品

除了食品和飲料外，我們還從多家供應商採購各種紙張和塑料產品，如杯子、吸管和餐具。

我們檢查包裝材料和其他消耗品供應的種類、規格和質量，以符合各自供應協議中規定的標準。

倉儲和執行

我們目前擁有四個倉庫，用於我們的烘焙設施。在我們的門店運營方面，我們目前與三家著名的第三方倉庫和物流服務提供商合作，提供我們的庫存存儲、倉庫之間的物流，以及從倉庫到我們的商店的物流。我們的倉庫和履行服務提供商與我們分配到這些倉庫的員工合作，負責管理存儲在他們倉庫的庫存。截至2023年12月31日，我們從第三方物流提供商那裏租賃了橫跨中國的30多個倉庫。

我們維護一個智能倉庫管理系統和訂單管理系統，這些系統與我們的倉庫和執行服務提供商的系統集成在一起。我們的系統能夠實時分析每個商店的銷售狀態，並自動向我們的租賃倉庫下單，以補充庫存。我們還能夠實時跟蹤每個租賃倉庫的庫存水平，並監控和管理從貨物進入倉庫到發貨和送貨到我們商店的倉庫運營。

食品安全與質量控制

我們密切關注食品安全和質量控制，監控食品飲料準備過程中的每一個步驟，從採購到門店運營，從倉儲到配送。2021年，我們成立了一個由首席執行官擔任主席的跨職能食品安全和質量控制委員會，負責監督重要的食品安全事務。

供應商。我們通過嚴格的遴選程序仔細挑選供應商，並定期評估供應商的表現。在選擇供應商的過程中，我們審查他們的資格，並進行現場訪問和檢查。一旦供應商上崗，我們就會監控他們的日常運營並進行定期評估。在我們與供應商的協議中，我們制定了反回扣政策，以確保我們的食品安全、質量控制和採購系統的完整性。

庫存。我們定期派遣我們的工作人員到每個租用的倉庫，以確保庫存分類良好並妥善儲存，我們的供應商以及倉庫和執行服務提供商遵守我們的食品安全和質量控制協議，並確保任何有缺陷的商品立即得到處理。

商店。我們已經建立了一個有效的報告結構和機制來監控我們門店的日常運營。我們決心在我們所有的門店保持高水平和一致的服務質量。我們有詳細的員工行為準則，包括對原材料和其他食品和飲料的使用和存儲、設備處理、存儲環境和送貨服務管理的具體要求。我們定期評估我們商店經理和員工的表現，評估結果與他們的績效工資和晉升機會有關。在選擇我們的零售合作伙伴時，我們通常會根據一套嚴格的標準進行綜合評估。我們還為我們的零售合作伙伴提供廣泛的培訓。我們還將監督我們的零售合作伙伴，如果他們未能遵守我們的標準，我們保留終止與他們合作的權利。

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我們進行現場檢查，以檢查商店的經營是否符合我們的食品安全和質量控制標準。我們還在我們的門店進行環境微生物測試，以確保衞生的咖啡煮環境，並不時提出建議，以改善我們的門店運營，提高客户體驗。

技術

技術是我們業務的核心。我們的技術覆蓋了我們業務的方方面面，從客户參與、店面運營到供應鏈管理。我們不斷利用我們的運營經驗來優化我們的技術系統，以滿足我們的業務需求。我們對技術的關注使我們能夠在保持質量控制的同時優化客户體驗、高效運營和快速增長。

我們利用我們在數據分析方面的能力來加深我們對市場的理解。有了這樣的理解，我們才能更精確地向客户推薦產品，並使他們的菜單更易於訂購，從而為客户提供卓越的用户體驗，提高我們的運營效率。

我們利用我們強大的技術能力來簡化我們的店面運營並優化員工管理。我們的智能調度系統自動安排員工輪班和訂單分配。我們還擁有一個自動化的店內庫存管理系統，將我們的商店與我們的倉庫連接起來，實時分析每個商店的銷售、供應和庫存狀態，使我們能夠及時和充分地儲備我們的商店，並限制總體浪費。

我們的智能供應鏈管理系統集成了智能倉儲管理和訂單管理功能，使我們能夠準確預測需求和管理庫存。憑藉強大的數據分析能力和智能供應鏈管理系統，我們能夠智能預測需求、分析庫存並直接與供應商下單，進一步降低採購成本，提高運營效率。

知識產權

我們通過註冊我們的商標、版權和域名來開發和保護我們的知識產權組合。截至2024年3月31日，我們在中國國家知識產權局商標局註冊了1,561個商標，在中國國家版權局註冊了29個軟件著作權和22個作品註冊著作權，在工業和信息化部註冊了12個域名，在中國頒發了50項專利。截至2024年3月31日，我們在中國以外的司法管轄區也擁有367個註冊商標。

此外，我們與我們的技術開發員工簽訂了標準的員工保密協議，其中規定員工對我們的商業和技術祕密負有保密義務，我們擁有員工僱傭範圍內開發的作品的知識產權。

用户隱私和數據安全

《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》、2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》、2022年8月1日生效的《互聯網用户賬户信息管理規定》和2022年9月1日生效的《安全評估辦法》等多項法律法規規範了我們從用户接收的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，我們預計這種審查將繼續加強。

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我們採取了政策、程序和指導方針，並不時更新這些政策、程序和指導方針，以遵守這些法律和法規，保護我們客户的個人隱私和他們的數據安全。我們還定期對員工進行信息安全培訓，以進一步提高他們的意識。此外，我們還有一個專門的網絡安全團隊，負責制定和實施與用户隱私和數據安全相關的制度，以及監測系統漏洞和檢測編碼錯誤。為配合最新的監管發展，我們已聘請外間網絡保安專家，就資訊系統的保安表現提供意見和作出評估，並與監管當局保持積極溝通。根據國家標準局發佈的《信息安全技術-網絡安全等級保護評估要求》，我國信息技術系統的等級保護等級為3級。我們自主研發的瑞幸手機APP通過了中國網絡安全審查技術認證中心(以下簡稱CCRC)的評估，並獲得了CCRC-APP安全認證。2022年，我們通過了英國標準協會(BSI)的ISO27001信息安全管理體系認證。2023年，我們通過了ISO27701隱私信息管理體系認證和ISO38505數據治理認證。

關於我們的網絡安全管理系統和治理結構的細節，見“項目16K”。網絡安全。有關我們與網絡安全有關的風險的詳情，另請參閲“第3項.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務產生和處理大量數據，這使我們受制於不斷變化的政府法規以及與隱私、網絡安全、信息安全和數據保護有關的其他法律義務，其中許多都可能會發生變化和不確定的解釋。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴如果不遵守這些政府法規和法律義務，不當使用或披露此類數據，可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。“

競爭

我們面臨着中國咖啡行業和整個食品飲料行業的激烈競爭。我們目前或潛在的競爭對手主要是咖啡店經營者。

我們認為，中國咖啡行業的主要競爭因素包括：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地進行競爭。然而，我們的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更多資本、更好的供應商關係和更大的客户基礎。有關與競爭對手相關的風險的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭，而我們的產品並不是專利產品。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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可持續發展

可持續發展委員會

為加強我們的環境、社會及企業管治(ESG)計劃，董事會成立了可持續發展委員會，由若干董事、行政人員及外部專家組成，就履行有關可持續發展事宜的監督責任向董事會提供意見。可持續發展委員會由陳偉豪(Michael)先生和郭錦儀博士共同擔任主席，他們將負責制定和實施與可持續發展相關的倡議、政策和披露。

可持續發展戰略

2023年10月，我們宣佈了可持續發展戰略成為創造更美好未來的力量以及可持續發展的三個關鍵戰略問題，以指導我們的可持續發展實踐。

該戰略分為三個主要部分：促進可持續發展的業務,共建負責任的價值鏈和創造更美好的地球，這代表了我們的可持續發展願景，也代表了我們計劃為公司、價值鏈和更廣泛的社會環境追求的方向。我們從公司的強勁發展入手，與合作伙伴和消費者合作，不斷從事可持續實踐，引領行業可持續發展，影響年輕一代消費者培育可持續價值觀，凝聚力量共創美好未來。

加入聯合國全球契約

我們加入了聯合國全球契約，與全球商界成員一起承諾遵守人權、勞工標準、環境保護和反腐敗十項原則。

加強碳管理與實踐

2023年4月，為了有效推進温室氣體排放數據收集和管理，科學有效地推進碳戰略，我們成立了氣候變化和碳中和小組委員會，並在可持續發展委員會聯合主席的指導下成立了工作組，積極參與管理我們的氣候變化和碳中和工作。

2023年8月，我們完成了第一次全公司範圍的碳清單核查，並完成了對我們某些產品的碳足跡的計算、探索和核實。全公司範圍的核查範圍包括我們的辦公區、工廠和商店，為制定碳減排目標奠定了基礎。在2023年瑞幸咖啡合作伙伴峯會上，我們本着先減排後抵消的理念，為峯會整合了實現碳中和的可持續實踐。

支持應急救災活動，積極承擔社會責任倡議

我們更加積極地參與踐行企業社會責任，推動公益實踐活動的落實。2023年8月，受颱風杜蘇裏嚴重影響，河北省滁州市遭受洪澇災害。我們通過中國農村發展基金會捐贈500萬元人民幣，幫助提供緊急救援、社區衞生防疫援助、受災羣眾過渡性住房和災區災後重建。2023年12月，繼甘肅省積石山縣發生6.2級地震後，我們再次通過中國鄉村發展基金會捐贈500萬元人民幣，用於支持緊急救援活動和災後重建。

企業管治報告

我們發佈了2020年1月1日至2022年9月30日期間的公司治理報告，突出了公司對企業創新和可持續發展的關注，旨在幫助瑞幸咖啡利益相關者更好地瞭解其運營和長期戰略重點。報告全文可在公司網站上查閲：https://investor.lkcoffee.com/corporate-governance/governance.。

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報告披露了瑞幸咖啡加強公司治理的理念、結構和實踐的信息和發展。以下是報告中概述的我們的企業管治措施和做法的一些主要要點：