附件10.6

獨家許可和運營協議

本協議由北京市朝陽區人民Republic of China於2023年1月1日(“生效日期”)起生效。

甲方：上海木星創意設計有限公司。

地址：上海市靜安區靈石路718號D3樓

聯繫方式：[需要編輯的個人信息 ]

乙方：上海有品網絡科技有限公司。

地址：北京市朝陽區望京綠地中心B座12樓

聯繫方式：[需要編輯的個人信息 ]

下文中，甲方和乙方統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

而甲方為 在中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)註冊成立的有限責任公司，主要從事網絡遊戲的研發。甲方和/或其關聯公司擁有手機網絡遊戲的所有知識產權和許可經營權項目A國際吧

而乙方是Republic of China依法成立的有限責任公司，主要從事網絡遊戲的出版、發行、推廣和運營。

鑑於甲方希望 出版、發行、推廣和運營手機遊戲項目A(以下統稱為《遊戲》，本協議第1.9條定義)內(定義於第1.12條)；乙方希望根據本協議規定的條款和條件獲得《遊戲》在該領域的許可證。

鑑於甲方同意 根據本協議規定的條款和條件授予乙方境內遊戲的許可證。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和協議，以及其他有益和有價值的代價，甲方和乙方同意如下：

第1條定義

在本協議中，相關術語具有以下 含義：

1.1協議是指本獨家許可和運營協議項目A.

1.2手遊是指可以在任何和所有以iOS或Android操作系統為操作系統的移動設備上玩的視頻遊戲產品，包括智能手機、平板電腦等。

1.3智能手機是指集移動電話功能和計算功能於一體的便攜式計算機設備。

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1.4平板電腦是指一種多功能、高屏幕分辨率的便攜式個人電腦。

1.5IOS是指蘋果公司專門為其硬件開發的操作系統，如iPhone、iPad、iPod Touch等。

1.6Android OS是指谷歌開發的、用於移動設備的操作系統。

1.7移動應用程序是指為在移動設備上運行而設計的計算機程序或軟件應用程序。

1.8本地化語言是指領土的當地語言，即中文。

1.9遊戲對iOS和Android版的意義項目A，包括其已更名的Mobile 遊戲軟件產品和後續更新版本。

1.10本地化是指將遊戲翻譯/修改為本地化語言，以及 根據當地法律和/或文化標準、習俗和領土的實際運營需要對遊戲進行改編/修改。本地化後的遊戲本地化版本稱為本地化遊戲。在本協議中，本地化 遊戲是指中國大陸地區發佈的遊戲版本。

1.11關聯公司是指由一方控制或被一方控制，或由同一主體與一方共同控制的任何實體，包括但不限於一方的母公司、子公司、由同一母公司與一方共同控制的同類子公司等。“控制權”是指直接或間接擁有50%(50%)以上的股權、投票權或任何其他同等資產或其他可以決定企業管理的法律權利。 本條中的“實體”包括但不限於個人、合夥企業、公司和其他法人實體。

1.12地域是指甲方授權乙方獨家分銷和運營本地化賽事的區域，本協議中指中國大陸地區(不含港澳臺地區)。

1.13許可期限包括從2022年9月1日起至遊戲在本地區商業化發佈三週年為止的初始期限(以下稱為“初始 期限”)，以及在初始期限屆滿後延長的任何額外的 期限(以下稱為“續期期限”)。 雙方可以通過對本協議進行書面修改來續訂初始期限，也可以根據本協議的條款和條件提前終止許可期限。如果任何一方希望將本協議再延長一段時間，該 方應至少在初始期限屆滿前三十(30)天向另一方發出書面通知，以啟動續簽談判。除非雙方在初始期限屆滿前以書面形式約定續約期，否則本協議將在期滿時自動終止。

1.14商標是指與遊戲一起使用的商標、商號、徽標或特徵，或其他同等材料，無論是否註冊。

1.15許可材料是指甲方為在本協議項下開展合作而向乙方提供的任何文件、數據、材料、徽標和其他內容的集合內容，包括本遊戲，以及根據本協議規定的條款和條件許可乙方使用的內容。

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1.16域名是指乙方用來運營本地化賽事的互聯網計算機識別和位置的層次化字符標識。為免生疑問，雙方特此確認，本協議項下的“域名”包括向授權的地區和/或國際域名註冊機構(包括CNNIC)申請註冊的頂級域名和二級域名。

1.17本地化遊戲網站是指乙方為運營本地化遊戲而在境內設立的本地化遊戲專用網站，須經甲方事先書面同意方可創建/運營。

1.18分銷渠道是指乙方可以在境內分銷本地化賽事的以下分銷渠道：

(1)蘋果運營的App Store(以下簡稱：iOS頻道)；

(2)基於Android設備的Android商店平臺(以下簡稱“Android渠道”)；以及

(3)其他支持移動應用的分銷渠道 ，如iOS應用、Android應用等，並事先經雙方書面確認。

1.19用户或最終用户是指下載、登錄和使用本地化遊戲的互聯網和/或移動設備用户。

1.20遊戲數據是指終端用户在本地化遊戲操作過程中生成的本地化遊戲相關數據，包括但不限於藝術圖像(臉型、身體等)和功能(級別、經驗點、技能等)遊戲角色、召喚野獸、道具、坐騎等，物品/裝備、任務、成就等虛擬道具等遊戲內信息，以及所有遊戲相關的日誌數據。用來存儲上述遊戲數據的數據庫稱為“遊戲數據庫 ”。

1.21用户數據是指最終用户的個人信息(包括但不限於最終用户的真實姓名、身份證號、信用卡信息、地址、固定電話號碼、手機號、電子郵件地址、 和其他身份信息)、用户帳户信息、用户支付/消費信息/記錄，以及用户在購買、訪問或使用本地化遊戲時披露或生成的與用户和/或用户相關的任何其他數據。用於存儲上述用户數據的數據庫稱為“用户數據庫”。

1.22知識產權是指與知識產權和無形工業財產及其使用有關的任何權利，包括但不限於所有專利權、著作權、外觀設計、技術訣竅/專有技術、實用新型、專業技術知識、商業祕密、商標、商業服裝或其他知識產權，以及與上述任何權利類似、對應或等同的任何權利。

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1.23衍生品商品是指改編自本地化奧運會元素和 其他許可材料的任何和所有商品，包括但不限於電影、動畫、書籍、畫冊、玩具、文具、配件、服裝、帽子、包包、模型、車庫套件等。

1.24發票是指甲方開具的正式商業發票。

1.25工作日是指中國人民Republic of China(僅就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣)的星期六、星期日和法定節假日以外的任何一天。

1.26同類產品是指在本遊戲基礎上開發的具有與本遊戲相同或相似的 源代碼、遊戲玩法和數值系統，足以被認定為與本遊戲相同或相似的遊戲作品。

1.27運營或遊戲運營是指在境內出版、發行、運營、銷售、營銷、推廣本地化遊戲和提供遊戲服務的行為，包括：(1)建立遊戲服務器和遊戲運營、管理和維護，使最終用户可以通過移動通信網絡和互聯網等信息網絡玩遊戲；(2)向最終用户提供與遊戲相關的客户服務支持、幫助和支付方式；(3)營銷、推廣、遊戲銷售；(4)遊戲維護；(5)根據本協議開展的其他與遊戲有關的活動。

1.28遊戲總收入是指遊戲商業發佈後在區域內付費測試和運營產生的總收入，包括但不限於最終用户直接或間接支付的購買遊戲積分卡、虛擬貨幣或其他遊戲內物品的所有付款，包括但不限於最終用户在遊戲和/或遊戲中進行的所有消費行為，包括但不限於購買道具、設備、遊戲貨幣和其他增值服務、激活遊戲、購買遊戲權限、等。在本協議中，渠道營銷(或折扣)發生的費用和分銷渠道扣繳的地方税可以從遊戲總收入中扣除；不能再扣除 其他項目。

1.29渠道成本是指分銷渠道從遊戲總收入中扣除的本地化遊戲運營費用。每個分銷渠道扣除的渠道成本佔遊戲總收入的百分比應由雙方另行書面確認。

1.30支付處理商手續費是指支付處理商在遊戲中和/或遊戲中收取的費用，包括但不限於 微信支付和支付寶，以及其他與向終端用户收費相關的費用。

1.31遊戲淨收入是指遊戲總收入減去渠道成本、支付處理器費用、退款、 壞賬(如果有，必須由雙方核實並接受)和税收(如果有)。除本協議中明確規定可扣除的項目外，不得從遊戲淨收入中扣除其他項目。

1.32測試是對尚未商業化運行的遊戲軟件版本進行小規模測試。 該版本包含滿足基本運營需求的部分或大部分軟件功能，通過分銷渠道邀請外部用户 模擬正常運營服務過程中可能出現的問題進行測試，包括但不限於軟件漏洞、服務器壓力負載和服務器穩定性。

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1.33商業化發佈是指通過發行渠道或本地化遊戲網站、公眾號等方式發佈本地化遊戲版本的官方商業化發佈，並向用户收取服務費。收費服務包括但不限於計時計費、會員制、道具銷售等形式。

1.34更新是指對本地化遊戲進行的補充改進、增強、修改、添加、改進或 升級(包括但不限於修復錯誤、更改級別獎勵規則、遊戲內消息系統、增加新的功能和內容)，採取持續小規模更新、重大更新和更新版本等形式。

1.35源代碼是指為開發遊戲而生成的網絡軟件計算機程序， 可在計算機上使用。它被定義為：

(1)甲方和/或其關聯公司開發的名為 的軟件項目A或其更名的軟件；

(2)包括但不限於服務器軟件、客户端軟件(包括此類軟件的所有文本、圖像和聲音)以及與產品更新相關的所有程序。

1.36Bug是指遊戲軟件產品在商業上線後，按照正確的配置要求和甲方提供給最終用户的文件，在運行過程中出現的錯誤、缺陷和錯誤。 影響用户使用產品或服務的錯誤。錯誤可能是程序代碼或系統設計中的缺陷和錯誤造成的， 但此錯誤不包括任何由外部因素直接或間接導致的缺陷和錯誤，包括但不限於作弊 程序攻擊和其他非上述軟件缺陷和錯誤導致的因素。

BUG可以分為兩種類型：大BUG和小BUG，定義如下：

(1)重大錯誤是指嚴重影響服務器穩定性的錯誤 ，如遊戲服務中斷、終止或回滾，用户支持系統中斷或終止，或導致用户數據嚴重丟失、錯誤或滯後，或嚴重影響遊戲安全和均衡的錯誤；

(2)小錯誤是指所有其他錯誤，這些錯誤沒有出現在上面的“大錯誤”定義中 。

1.37作弊程序是指未經授權訪問、編譯或修改軟件代碼或軟件的其他組件，包括但不限於軟件數據庫和其他組件。“作弊程序”包括 但不限於任何作弊或任何其他可被分析為作弊的行為，以及使用計算機修改或模擬網絡軟件系統組件的行為。用户可以使用作弊程序獲得比正常更好的服務體驗，但作弊程序嚴重影響遊戲的平衡，對普通用户的遊戲體驗造成傷害，並可能 直接影響遊戲的商業利益。

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第二條許可證的授予

2.1在許可期限內，在乙方向甲方支付本協議規定的收入份額的前提下，甲方授予乙方以下權利：

2.1.1在甲方事先書面確認的分銷渠道和本地化遊戲網站上發佈/運營遊戲的權利，並使用許可材料推廣和運營遊戲；

2.1.2在領土內主辦線上和線下比賽和比賽活動的權利；

2.1.3有權將甲方在本協議項下授予的權利委託/再許可給第三方，包括但不限於乙方的關聯公司，用於本遊戲的分發、運營和推廣。但乙方仍為本遊戲的發行和運營的主要責任方。未經甲方事先書面同意，乙方不得將本協議項下游戲的部分或全部分銷和運營權直接再許可給第三方(不包括關聯公司)。此外，乙方應及時書面通知甲方任何分銷渠道的基本信息，以便在任何分銷渠道上線和運營遊戲時備案。

2.2乙方在根據本協議第2.1條使用許可證時，有權：

2.2.1自主開發新的銷售渠道和支付機構，與各種分銷渠道簽訂協議，在各種分銷渠道或通過本地化遊戲網站發佈本地化遊戲；

2.2.2本地化遊戲上線運營後，終端用户可以通過發行渠道或本地化遊戲網站下載、激活、登錄遊戲，創建遊戲角色，在遊戲中充值/消費，享受遊戲服務 ；

2.2.3本地化賽事的運營、營銷和推廣，並按照本合同規定的條款和條件使用許可材料，但乙方承擔一切費用和費用，包括但不限於媒體/廣告費用、公關費用、宣傳材料製作費用和其他必要費用。乙方使用許可材料製作市場推廣材料的權利，須經甲方另行審核和書面批准，具體內容見下文。

2.2.4根據本協議規定的條款和條件，使用許可材料進行本地化運動會的運營和推廣；

2.2.5遊戲的現場直播推廣和營銷活動，包括但不限於與藝人的會議，為遊戲舉行的新聞發佈會。乙方擁有這些宣傳片在該領土上的永久網絡傳播權。如有必要，甲乙雙方將本着誠意對直播相關權利和義務進行更詳細的修改；

2.2.6在領土範圍內舉辦本遊戲的線上和線下活動。如果此類活動帶來額外收入， 甲乙雙方應另行簽訂協議或對本協議進行修改，以確定與此類收入相關的經濟條款。

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2.3對衍生產品和廣告的限制包括：

2.3.1本協議不授予乙方基於遊戲或其他許可材料開發衍生產品的任何權利。乙方如欲開發、生產、分銷、銷售本地化遊戲衍生產品，需另行書面取得甲方許可，雙方約定衍生產品的許可、開發、生產、銷售及使用費。

2.3.2本協議不授予乙方與本地化遊戲廣告業務相關的任何許可權。如果乙方希望使用本地化遊戲、許可資料、本地化遊戲網站等開展任何形式的廣告業務，乙方應獲得甲方的單獨書面授權，雙方應通過單獨的協議或本協議的修改確認廣告業務的發展和廣告收入的分享。

2.4領地的執照和許可證要求包括：

2.4.1甲方應負責監管部門在領土內舉辦本地化運動會所需的所有審批、備案和其他程序(以下簡稱“甲方負責審批”)，並承擔所有相關費用。在甲方在該領土獲得所有必要的許可證和許可證後，乙方應盡其最大努力與甲方合作，以維護和續簽所需的許可證和許可證。乙方負責審批、備案等非監管部門在境內舉辦本地化運動會所要求的其他手續(以下簡稱乙方負責審批)，並承擔相關費用，甲方應盡最大努力與乙方合作，維護和續簽所需的許可證和許可證

2.4.2如果乙方未能獲得乙方的任何負責任的批准，導致本地化運動會未能在該地區合法運營，損害乙方的品牌或利益，可能 該地區的任何監管機構對乙方進行行政調查、處罰或罰款，乙方應在以下時間內書面通知甲方[5]工作日。乙方應自行辦理相關事宜，並承擔由此產生的一切費用。乙方 應確保甲方及其附屬公司免除任何義務和費用。如果甲方和/或其關聯公司因此而蒙受損失，乙方應負責賠償。此外，甲方和/或其關聯公司也有權根據本協議的規定追究乙方的違約責任；

2.4.3甲方應盡其商業上的最大努力與乙方合作，獲得乙方負責的批准，如刪除領土內法律禁止的內容，或可能不符合領土政府規定的要求的內容，以避免乙方未能獲得其負責批准。此類失敗 可能導致本地化運動會未能在該地區合法運營、損害乙方的品牌或利益、可能 該地區的任何監管機構對乙方進行行政調查、處罰或罰款。此外，甲方 還有義務配合乙方及時進行整改，直至獲得批准。

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第三條甲方的權利和義務

3.1定位

3.1.1甲方應向乙方提供需要翻譯成本地化語言的文本和資料(如有)。乙方應按照本協議第4.2.1條的規定進行翻譯工作；

3.1.2乙方完成本地化翻譯並提交的本地化翻譯經甲方批准後，甲方將本地化翻譯整合到本地化遊戲中。

3.2產品的交付

甲方應 按照雙方書面約定的時間表交付遊戲版本，並確保交付的versDion達到雙方確定的令人滿意的質量水平。

3.3運營和技術支持

3.3.1產品運行前的準備工作

甲方應全力配合乙方做好賽會籌備工作，包括但不限於：

(1)產品准入標準：按乙方規定的准入規範編制相關文件或技術接口(准入標準由雙方書面確定)；

(2)產品運行環境配置標準；

(3)數據接口；

(4)通用汽車工具；

(5)甲方應根據乙方的要求，在不接觸用户個人信息的情況下修改遊戲日誌和數據的記錄方式，以滿足乙方在數據統計方面的需要，包括但不限於：虛擬道具的生成、傳輸、消耗、銷燬的數據記錄，任務執行次數、完成次數、失敗次數的數據記錄，以及生成、傳輸、消耗、銷燬的數據記錄。銷燬虛擬物品(無論是用遊戲中的貨幣購買，還是用乙方通過其支付渠道提供的 真實貨幣購買)。

3.3.2運營和技術支持

(1)在本協議有效期內，甲方負責為乙方提供技術支持，並負責遊戲的持續開發、維護、更新和升級。甲方應向乙方提供遊戲程序源代碼以外的相關技術文件和培訓，包括但不限於遊戲系統的基本介紹、產品系統建設和配置要求、運維流程、遊戲管理工具等。

(2)在乙方開始搭建技術環境並準備測試遊戲的前一個月，甲方應開始提供技術支持，並有義務持續到本協議期滿 ；在遊戲運營期內，甲方應建立24小時技術支持機制，並確保技術支持渠道暢通，以確保遊戲運行期內的任何技術故障都能儘快得到 甲方的技術支持和解決。

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3.4遊戲的本土化調整

3.4.1甲方應根據雙方確定的本地化計劃向乙方提供本地化文件/資料，並將乙方交付的本地化翻譯融入本地化遊戲中；

3.4.2乙方可以書面形式向甲方提出區域內當地市場的新發展要求(如特定場景、特定任務、特定角色、特定活動、特定設備等)根據經營條件以及領土的當地文化和風俗習慣。甲方收到此類要求後，將與乙方協商具體方案。如果雙方協商決定進行開發，雙方應進一步協商確定開發進度， 並按進度進行開發、交付及相關工作。

3.5本地化遊戲的更新

為滿足遊戲持續運營的要求，甲方有義務在遊戲正式商業化後，按照本協議的規定和雙方書面確認的要求，提供遊戲的持續更新。具體更新 頻率和內容如下：

3.5.1至少兩週提供一次更新，每月至少提供一次重大更新，以滿足運營需要；

3.5.2除定期更新外，遊戲運行後，甲方應根據乙方平臺經雙方溝通確認後介紹的需求和用户數量，對遊戲進行定製，以更好地 滿足終端用户的需求；

3.5.3應授權的地區政府監管機構的要求進行修改；

3.5.4甲方有義務根據乙方的合理要求，不定期進行版本優化和漏洞修復。

第四條乙方的權利和義務

4.1乙方應按照本協議第五條和本協議附件的規定向甲方支付收入份額。

4.2本地化支持

4.2.1乙方負責比賽的本地化，並承擔由此產生的一切費用(如有)。乙方應完成本地化語言(包括文本、聲音等)的翻譯在[10]在收到甲方提供的本地化所需的文件/材料後的 個工作日內，將本地化翻譯(包括但不限於語言文字、聲音等，統稱為本地化翻譯)交付給 甲方，以融入本地化運動會。

4.2.2隨後，乙方應完成本地化語言的翻譯(包括文本、聲音、 等)在[10]在收到甲方提供的需要本地化(非第一次)的文件/材料後的5個工作日內，將本地化翻譯交付給甲方，以便融入本地化運動會。

4.2.3在本地化翻譯的翻譯過程中，乙方應確保翻譯準確，語言表達符合當地用户的日常習慣。

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4.2.4本地化翻譯的最終形式和內容必須由甲方和乙方協商確定。如果甲方對本地化翻譯提出修改建議，乙方應與甲方進行友好協商，並根據雙方協商達成的意見和要求進行調整。

4.2.5除了將遊戲文字和語音翻譯成本地化語言外，乙方還應 充分了解當地可能影響遊戲/本地化遊戲合法合規性的法律法規、政策、文化和風俗習慣，並及時書面通知甲方是否需要調整授權遊戲/本地化遊戲內容以及如何進行調整。

4.3服務器設置

乙方應為 遊戲設置服務器，並負責遊戲本地化所需的服務器硬件、服務器維護、帶寬資源和用户系統，並且：

4.3.1因租用/購買/設置服務器、操作系統軟件、數據庫軟件、防火牆、帶寬和下載而產生的一切費用由乙方承擔。乙方承諾，在向甲方提供的服務器上安裝和使用的軟件是正版的，並且在軟件著作權人的許可期限內。因安裝/使用盜版軟件造成的任何損失或糾紛與甲方無關；

4.3.2甲方有權對遊戲後臺代碼進行更新和維護；

4.3.3乙方有權查看服務器的監控數據，設備型號由雙方共同確定。

4.3.4乙方應配合甲方合理的要求和指示，搭建服務器環境；

4.3.5雙方應確保服務器和本地化比賽的安全，保護比賽不受黑客攻擊。 乙方應根據雙方確認的要求，指派合格人員監控黑客活動並迅速做出反應，並根據雙方確定的時間部署黑客防禦或相關監控計劃。一方當事人 發現需要緊急處理的黑客行為時，應及時向另一方報告[48]小時， 雙方應共同尋找並實施解決方案。

4.4銷售渠道和付款方式

為了方便最終用户向遊戲收費或支付費用，乙方有權在許可期限內自費建立和發展遊戲的銷售渠道和支付處理機。未經甲方事先書面同意，乙方不得將本地化遊戲與其他手遊捆綁銷售。

4.5本地化遊戲網站

甲方協助乙方為本地化運動會創建 個本地化遊戲網站。上述遊戲網站歸甲方所有，在許可證期限內由乙方管理和使用。本協議許可期限屆滿或提前終止後，乙方應配合 將本網站及相關資料轉讓給甲方。

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4.6電子協議

乙方在本地化遊戲中與用户建立電子協議，並對電子協議的內容和形式擁有最終決定權。乙方負責向用户提供電子協議，甲方可提出建議，並應乙方要求協助完成電子協議的推出和修改。乙方承諾，在本地化遊戲中設立的電子協議的內容和形式 符合領土當地的法律、法規和政策要求。

4.7用户數據庫的維護

乙方負責維護和運營用户數據庫(用户數據庫應包含本地化奧運會的所有和任何運營和收入數據)，並由雙方通過電子郵件協商確認。但是，乙方應在採取技術 措施確保甲方無法獲取任何用户個人信息的情況下，經技術處理後向甲方提供必要的信息，並賦予甲方必要的監督和審查權限，以便甲方在遊戲合作運行過程中識別和處理 具體的遊戲請求，並監督乙方執行本 協議、對賬等要求。乙方應確保此類數據庫中包含的任何數據都是及時、真實、準確、完整和合法的。

4.8客户服務

乙方負責為區域內本地化遊戲提供 客户服務，包括但不限於因本地化遊戲基本規則的常見問題和解答、錯誤處理、暫停服務以及與本地化遊戲和運營有關的所有問題而引起的用户諮詢和投訴。

4.9奧運會的運營、營銷和推廣

4.9.1乙方負責策劃和實施本地化遊戲在境內的整體營銷計劃，並採取公關傳播、廣告宣傳等營銷策略，促進本地化遊戲 運營的效果；

4.9.2甲方有權瞭解乙方的營銷計劃/方案(包括但不限於營銷渠道、營銷推廣方式等)；

4.9.3如果甲方要求乙方提供必要的、合理的有關營銷計劃、方案或正在進行的營銷情況的文件、材料、數據或信息，乙方應盡其商業努力提供，並確保所提供的文件、材料、數據和信息的完整性和準確性；

4.9.4乙方在本地化賽事的運營、營銷和推廣過程中發生的一切費用(包括但不限於媒體/廣告費用、公關費用、宣傳材料製作費用和其他必要費用)均由乙方自行承擔；

4.9.5乙方有權開發、製作和使用宣傳材料，用於本地化運動會在領土內的運營和推廣。乙方應確保所使用的宣傳材料和宣傳方法符合該地區的當地法律、法規、公共秩序和良好風俗習慣，不得使用欺詐或誤導性的方式來宣傳和運營遊戲。宣傳品不得含有淫穢、色情、暴力、迷信等違法、不良信息，不得侵犯他人合法權益，不得對甲方及其關聯公司的聲譽、本地化遊戲產品及其他產品造成不利影響。否則，由此產生的一切及任何責任由乙方承擔。如果甲方或其關聯公司因此而蒙受損失，乙方應負責賠償。

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4.10本地化遊戲的定價

4.10.1甲方可在本地化賽事範圍內對本地化賽事的價格及相關購買內容提出建議，由雙方友好協商確定。如果雙方對定價有不同意見，乙方擁有最終決定權；

4.10.2如果乙方希望進行本地化運動會的促銷活動，包括但不限於降價、折扣或通過網頁或用户郵箱贈送免費禮品等方式進行促銷，甲方應配合 在 促銷開始前確定促銷目的、促銷數量、促銷期限和促銷範圍的具體內容，並保留相關文件作為結算依據。

4.11測試

乙方有權要求 遊戲在運營前進行商業發佈測試。雙方應配合開展與測試有關的所有工作。

4.12錯誤處理

乙方在本地化遊戲運行中發現重大漏洞，應立即通知甲方。甲方應在最短的時間內糾正此類重大錯誤，以確保本地化運動會的順利進行。對於本地化遊戲運行中發現的除重大錯誤外的其他錯誤， 修復優先順序由雙方協商確定，甲方根據雙方確定的優先順序安排相應的修復工作。

4.13作弊程序處理

雙方應做出合理的 努力，防止遊戲、用户服務系統的服務器和技術設備受到作弊程序的攻擊。一旦發現作弊 程序攻擊，乙方應立即通知甲方(通知方式包括但不限於手機、微信、電子郵件等)，並詳細描述此類行為的性質及相關信息。甲方接到通知後，應儘快配合乙方解決問題。

4.14經營和法律事務

4.14.1雙方應通過 電子郵件協商同意本地化遊戲的具體運營日期。但除非因不可抗力原因，乙方應保證本地化賽事不遲於 商業化運營。[2022年12月31日].

4.14.2乙方應嚴格執行本協議項下的合作事宜，嚴格遵守當地法律法規和分銷渠道的相關政策，以確保本地化賽事能夠繼續在該地區的分銷渠道上正常、合法地開展和運營。如果遊戲在境內無法正常運行或受到幹擾，或受到境內監管部門的行政調查、處罰、罰款等，乙方應在以下時間內書面通知甲方[5]工作日內，乙方負責辦理相關事宜，並承擔由此產生的一切費用。乙方應保證甲方及其關聯公司不承擔任何責任和費用。如果甲方或其關聯公司因此而蒙受損失，乙方應負責賠償。此外，甲方還有權根據本協議的規定追究乙方的違約責任。

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第5條付款

5.1雙方同意根據本協議和附件計算、報告和結算遊戲收入份額。除非雙方另有書面約定，本協議項下向甲方支付的所有收入份額均應以人民幣支付。

5.2甲方和乙方應保存任何和所有與地方運動會運營有關的賬簿、憑證、文件和其他材料，至少保存到本協議期滿或終止後一年。

5.3在許可證有效期內，甲方可在乙方正常營業時間內，提前十(10)個工作日發出書面通知(以下簡稱《審計通知》)，對乙方與本協議履行情況有關的會計賬簿和記錄進行獨立審計或委派合格的 審計師進行審計，以核實甲方應獲得的遊戲總收入、淨遊戲收入和份額金額(雙方同意在許可證期限內，甲方每年最多可行使一次本條規定的審計權利，乙方應全力配合)。如果試聽後發現乙方應支付的收入分享費與實際支付的費用之間的差額達到[5%]在實際支付的費用中，乙方不僅要補足相應的差額，還要承擔所有相關的 審計費用和甲方由此產生的一切費用(為了避免含糊，雙方確認：只要實際支付的費用少於應付分成費用，無論差額多少，乙方都予以彌補；應付分成費用與實際支付費用的差額的計算公式為：(應付收入分成 費用-實際支付費用)/實際支付費用。為了避免含糊，這裏有一個例子：如果應付收入分享費為110萬元人民幣，而實際支付的費用為100萬元人民幣，則差額為10萬元，差額比率為：(110萬元-100萬元)/100萬 元=[10]%).

5.4如果本協議項下的遊戲收益分成結算涉及人民幣以外的貨幣，雙方同意按中間價折算[(競價價格+銷售價格)/2]其他貨幣與人民幣之間的關係 在相應遊戲收入分成結算月的最後一天發佈在萬達網站(https://www.oanda.com/currency-converter/zh/)上。

5.5本協議項下的所有費用和金額均含税。雙方應根據法律法規支付與本協議項下的費用和金額有關的所有税款。

第六條陳述和保證

6.1甲方的陳述和保證：

6.1.1它是依照人民Republic of China法律依法註冊成立、合法存在、經營狀況良好的公司。甲方擁有完全的公司授權，並有權在未獲得任何第三方的許可、同意、批准和授權的情況下籤署和履行本協議。甲方簽署和履行本協議不違反其簽訂的任何其他協議或文件，也不違反甲方公司註冊地的任何法律、法規或規定；

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6.1.2甲方有權按照本協議的規定向乙方發放授權許可，並保證在簽署本協議時，甲方已在其知曉的範圍內向乙方全面、如實披露許可材料。截至本協議生效之日，除甲方披露的事項外， 甲方知曉並保證本協議項下的許可材料不與本協議授權範圍內的任何第三方的知識產權或其他專有權利發生衝突，和/或侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，包括但不限於版權、商標權和隱私權。此外，自本協議生效之日起，除甲方披露的事項外，甲方應確保並承擔與本協議項下許可材料相關的未決訴訟/仲裁程序或索賠。甲方保證遊戲在本協議的許可期內不侵犯第三方的合法權益(包括但不限於著作權、商標權、專利權和其他知識產權)；

6.1.3甲方應確保所提供的遊戲內容及相關作品不含淫穢、不雅、 或色情內容，不含任何違反適用法律法規的內容；

6.1.4未經乙方事先書面確認，甲方不得在本協議許可期限內在該地區發佈或授權其他第三方 發佈和運營本遊戲/本地化遊戲的任何版本(如果在本協議簽署前存在此類情況，甲方應在該遊戲在該地區正式商業運營之前按照乙方的要求予以解決)。

6.2乙方的陳述和保證：

6.2.1它是依照人民Republic of China法律依法註冊成立、合法存在、經營狀況良好的公司。乙方擁有完全的公司授權，並有權在未獲得任何第三方的許可、同意、批准和授權的情況下籤署和履行本協議。乙方簽署和履行本協議不違反其簽訂的任何其他協議或文件，也不違反乙方公司註冊地的任何法律、法規或規定；

6.2.2乙方可在領土內擔任移動遊戲的運營商和發行商，並擁有在領土內運營遊戲所需的許可證、許可、同意、政府或其他批准和資格；

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6.2.3任何法院、仲裁庭、行政法院或政府機構沒有正在進行或正在進行的訴訟，這些行為或訴訟已經或可能對乙方的業務、財產、財務或其他條件和經營產生或可能產生重大負面影響，可能導致乙方無法履行本協議項下的義務；

6.2.4本地化遊戲內嵌的SDK不具備任何違反本地區法律法規或用户權利的功能，包括但不限於竊取用户隱私、扣費、修改用户手機系統、侵犯用户合法權益等；乙方還保證不包含遊戲病毒 等可能損害用户手機的內容；

6.2.5乙方不得在境外直接或間接發行或運營本遊戲/本地化遊戲 ，不得直接或間接、獨立或授權第三方，或因乙方原因在本協議許可期限內在境內推出和運營授權遊戲/本地化遊戲的類似產品，或採取(或 協助任何)可能侵犯或導致甲方和/或甲方關聯公司合法權益受到侵害的行為；

6.2.6本地化遊戲能夠在區域內正常持續運行，且乙方提供的遊戲及其運營的本地化翻譯不會損害品牌聲譽、甲方和/或其關聯公司的合法利益、 以及其他第三方的合法利益。由此產生的一切法律糾紛、行政處罰和侵權損失均由乙方處理，由此產生的一切費用也由乙方承擔。乙方應保證甲方及其關聯方不承擔任何責任和費用；如果甲方和/或其關聯方因此而蒙受損失，應由乙方負責賠償。

6.2.7在任何情況下，乙方都不會也不會從事下列違禁行為：

(1)乙方不得刪除、污損、隱藏或修改本地化遊戲產品上甲方或其關聯公司的版權通知、商標或其他專有標誌；

(2)未經甲方事先授權，乙方不得對本地化遊戲產品進行包括但不限於 破解、修改、更名、添加、刪除、拆分、反編譯等行為。

(3)除本協議的目的外，乙方無權訪問且不能修改遊戲源代碼或遊戲軟件或服務器端軟件的任何部分，也不得 通過反向工程、反向編譯、反彙編、翻譯等方式獲取全部或部分遊戲源代碼，也不得允許、鼓勵或協助任何個人或實體進行此類行為；

(4)乙方不得以任何方式隱瞞或騙取全部或部分遊戲收入數據和運行情況；

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(5)乙方不得與任何第三方簽訂與本協議任何條款相牴觸的協議；

(6)未經甲方事先書面許可，乙方 不得使用本地化遊戲(包括本地化遊戲網站等)進行任何廣告宣傳活動；

(7)乙方不得濫用通過簽署本協議獲得的授權，也不得越權行事；

(8)在甲方不知情的情況下，乙方不得將本地化遊戲用於任何利益。

第七條知識產權

7.1雙方在簽署本協議前分別擁有的商標權、著作權、專利權和其他知識產權仍為雙方獨家所有，不得因簽署或履行本協議而轉讓給其他任何一方。

7.2雙方在此明確承認並同意，以下與本遊戲有關的事項所涉及的所有及任何權利和利益應完全屬於甲方或其關聯公司：

7.2.1本地化遊戲及其包含的全部和任何內容，包括但不限於遊戲來源代碼、遊戲圖形、遊戲玩法、遊戲素材(包括但不限於遊戲角色、場景、武器、裝備、召喚野獸、 等)、遊戲音樂、文字表達和組合、圖標、插圖、圖表、色彩組合、界面設計、佈局框架、相關數據、印刷品或電子文檔；

7.2.2遊戲數據和遊戲數據庫

7.2.3甲方為執行本協議項下約定的合作事項而向乙方提供的其他許可材料和材料；

7.2.4本協議項下未明確約定屬於乙方或其附屬公司的與遊戲/本地化遊戲相關的任何權利和利益。

7.3雙方在此明確承認並同意，下列事項涉及的所有及任何權利和利益應由甲方和乙方獨家共同擁有，但乙方只能將其用於履行本協議的目的和本協議的範圍內：

7.3.1本土化語言中的本土化翻譯為本土化遊戲在地域上的分佈

7.3.2因雙方合作和/或本地化奧運會運營而產生的任何宣傳資料(包括但不限於宣傳資料、宣傳創意、宣傳文案、宣傳視頻、宣傳歌曲、宣傳海報、宣傳手冊和其他宣傳資料，統稱為《宣傳資料》)；

7.3.3乙方為分發、運營和宣傳本地化運動會而製作的任何文件、數據或資料。

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7.4雙方在此明確承認並同意，本遊戲的用户數據和用户數據庫中涉及的所有及任何權利和利益均歸乙方或其附屬公司所有。

7.5如因當地政策或推廣渠道，需要對本地化遊戲的名稱、圖標、內容、商標或任何其他商業標識(以下簡稱商業標識)進行商標註冊、版權註冊或其他權利註冊，乙方應及時以書面形式通知甲方，並向甲方提供申請要求。在甲方確認並評估了申請方案後，甲方應以自己的名義申請註冊相關商業標識。甲方同意授權乙方免費使用甲方在該地區註冊的上述相關商業標識來履行本協議。

7.5.1未經甲方事先書面同意，乙方不得申請與本遊戲/本地化遊戲的名稱和內容相同或相似的商業標識。否則，乙方應根據甲方的要求將該商業標識無償轉讓給甲方，如乙方未按甲方要求轉讓，甲方有權終止本協議；

7.5.2乙方承認對甲方目前擁有、使用或主張的任何遊戲/本地化遊戲、商業標識、許可材料及其他知識產權沒有權利或利益。乙方向甲方承諾 不會：未經授權擅自修改本遊戲/本地化遊戲的任何商業標識或許可材料；在甲方的商業名稱中混合或使用乙方的任何商業標識；主張或質疑甲方對本遊戲/本地化遊戲、商業標識、許可材料的所有權、法律授權或其他 合法權利。

7.5.3根據本協議的相關條款和條件，為協助乙方 行使其權利和履行其義務，甲方向乙方授予非獨家許可，允許乙方在許可證有效期內使用與本地化運動會有關的商業標識和許可材料，僅用於推廣和運營本地化運動會。同時，乙方應按照甲方提出並不時更新的要求使用商業標識和許可材料。

7.6甲方對遊戲標識/遊戲圖標有最終決定權，即：

7.6.1甲方有權決定本地化遊戲的遊戲名稱和/或採用其他遊戲標識/遊戲圖標 ，乙方應按照甲方確認的遊戲名稱/遊戲標識/遊戲圖標運行本地化遊戲，未經甲方事先書面同意，不得更改 ；

7.6.2如果需要調整遊戲名稱/遊戲標識/遊戲圖標，以便更好地運營本地化遊戲和/或滿足領土的審批要求，乙方也可以向甲方提出建議，經雙方協商 後，執行甲方確認的方案；

7.6.3本地化運動會的名稱/標誌/圖標的所有權和知識產權屬於 甲方，甲方有權以自己的名義註冊商標。

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7.7如果需要註冊/使用域名以建立/使用本地化遊戲網站或 運營本地化遊戲，雙方同意：

7.7.1如需註冊頂級域名，未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何名稱(包括但不限於乙方及其分支機構或任何第三方的名稱)註冊本地化遊戲 (和/或其中包含的任何內容和素材)、授權資料以及甲方和/或其關聯公司的名稱，並應儘量限制其分銷渠道在其名稱中註冊上述頂級域名。甲方 有權選擇：

(1)在甲方或其關聯公司的名稱 中註冊此類頂級域名後，應授權乙方使用；或

(2)授權乙方以自己的名義註冊，合作結束後，乙方應按照甲方要求，將此類頂級域名無條件無償轉讓給甲方或甲方指定的關聯公司，轉讓所產生的一切費用由乙方承擔。

7.7.2如果乙方使用許可材料和/或與本地化遊戲相關的任何內容作為二級域名 ，乙方應事先獲得甲方的書面許可。經甲方書面批准，乙方 方可在許可證和地域範圍內設立/開通/使用二級域名，用於本地化運動會的推廣和運營。

7.8本地化遊戲名稱項目A是雙方確認的嗎？

7.9雙方確認，為了乙方根據本協議在各種分銷渠道上發行和運營遊戲，甲方同意合作發佈或簽署相關分銷渠道所要求的協議或確認遊戲和相關知識產權屬於乙方的格式文件。雙方特此確認，這些文件僅為在相應分銷渠道上發佈或更改遊戲的目的而發佈或簽署，本遊戲和相關知識產權的所有權受本 協議管轄。如果這些文件的相關內容與本協議不一致，應以本協議的規定為準。

第八條用户個人信息保護

8.1在本協議項下游戲的測試、推廣、分發和運營過程中，包括但不限於用户實名驗證、用户數據庫維護、客户服務等相關活動，如需收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除(統稱“處理”)甲方認可的用户、乙方或其指定服務提供商(以下簡稱“個人信息處理商”)的任何個人信息或數據，並徵得用户同意，應負責與處理個人信息有關的職責和義務 。這些職責和義務包括但不限於確保用户的同意權、信息權和要求刪除其個人信息的權利、執行網絡安全測試和評估、 協調監管機構的合規性審查和網絡安全評估，以及根據當前和後續適用的法律法規承擔職責和義務。乙方向甲方提供的任何與本遊戲有關的報告或信息不得 包含任何用户個人信息。甲方有權檢查和審查個人信息處理器履行本協議的情況，條件是甲方在檢查和審查期間無權獲取用户的個人信息。

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8.2為妥善管理用户數據，乙方應建立、維護和運行適當的系統。 乙方只能在履行本協議所需的範圍內使用用户數據，除非適用法律法規允許，否則不得向第三方披露、提供或披露用户數據。適用法律法規要求披露時，應立即書面通知甲方。乙方僅在履行本協議所要求的最小範圍內向其員工披露用户數據，並應使相關員工承擔與本條規定相同的義務。

8.3如果乙方推薦的其他主體作為個人信息處理者，乙方本人不保留任何訪問、獲取或處理用户個人信息的權利，乙方應確保個人信息處理者符合適用法律法規規定的資格要求，並按照本第八條和適用法律法規的要求，統一負責原由乙方負責的乙方數據的處理，並對用户承擔相應的義務和責任。在未與甲方協商並經用户確認的情況下，被乙方推薦為個人信息處理者的主體無權將用户個人信息處理事務和責任的全部或部分委託給第三方。 否則，乙方應承擔連帶責任。

8.4在本協議項下的許可期限到期或因任何原因終止後，甲方有權要求乙方和/或個人信息處理器將其持有的所有遊戲用户數據 和用户數據庫權限轉讓給甲方確定的第三方。轉讓完成後，乙方和/或個人信息處理器不得保留任何遊戲用户數據和用户數據庫權限(包括基於該等數據的任何形式的副本、備份和衍生數據)。乙方和/或個人信息處理員應繼續履行本協議規定的數據處理義務 ，直至甲方確定的第三方完全承擔本條規定的數據處理義務 並經用户確認並接受數據處理員變更安排。

8.5為免生疑問，用户個人信息是指以電子方式記錄或以其他方式與特定自然人身份綁定或關聯的各種信息，可用於直接或通過數據處理手段識別特定自然人身份或特定屬性，但不包括不涉及上述個人信息的其他遊戲數據和操作數據。適用法律法規對個人信息的定義另有規定的，從其規定。

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第九條侵權和指控

9.1如果乙方發現任何第三方在本協議項下侵犯許可材料、本地化遊戲或許可權利的行為，乙方應及時書面通知甲方侵權行為的存在。 甲方應在收到通知後10個工作日內(以下簡稱 《侵權處理響應期》)反饋對上述侵權行為的處理情況，乙方應根據甲方的要求和指示，採取或協助甲方採取必要措施予以制止。未經甲方書面同意，乙方不得采取任何維權行為或措施。但是，如果甲方在侵權處理響應期內沒有給予任何反饋，乙方有權自行採取行動和措施進行保護。

9.2乙方取得維權所得(包括但不限於侵權人因與乙方和解而向乙方支付的賠償金、法院或仲裁機構給予乙方的賠償金等)，剩餘收入在支付當事人維權費用後，按5：5的比例分配。

第十條保密

10.1就本協議而言，每一方(“披露方”) 均可向另一方(“接受方”)披露披露方 希望接收方視為機密的某些信息。任何一方應對因簽署或履行本協議而接觸到的另一方的任何非公開信息、數據、材料和內容(以下簡稱“機密信息”)保密。接收方承認其代表的保密義務不應低於他們自己的保密信息。未經披露方書面同意，接收方不得向第三方披露、提供或轉讓此類機密信息，但因履行本協議而需要向接受方關聯公司披露的，以及根據審計要求或法律法規強制性規定必須披露的除外，接收方也不得將此類機密信息 用於本協議範圍之外。

10.2本遊戲的遊戲數據、遊戲數據庫、用户數據、用户數據庫均為保密信息。

10.3接受方應確保其代表，包括有權訪問披露方、其自身及其附屬公司的任何官員、董事、員工、關聯公司、律師或顧問， 嚴格遵守本協議的保密要求。接收方應對披露方違反其代表的保密義務負責。

10.4接收方的保密義務是永久性的，在本協議終止後繼續有效，直到披露方向公眾披露保密信息或保密信息因其他合法原因而為公眾所知。

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第十一條違約責任

11.1除本協議另有約定外，甲乙雙方應全面、勤勉地履行本協議規定的義務。如果任何一方(下稱違約方)在本協議項下作出的任何陳述、擔保和承諾不真實、不正確或具有誤導性，或者任何一方承擔的任何義務沒有在本協議下完全履行，另一方(下稱違約對方)有權要求違約方在15個工作日內(下稱“寬限期”)進行補救。 如果違約方拒絕按照違約方的要求進行補救或沒有按照違約方的要求進行補救，違約方有權在寬限期屆滿後以書面通知的方式終止本協議項下的合作，違約方應賠償違約方因違約而遭受的所有損失。

11.2違約方對違約對方違反本協議的責任包括但不限於損害賠償(包括但不限於對人工成本、運營成本和營銷成本的賠償)，以及 訴訟費、公證費、保管費、鑑定費、律師費、差旅費等合理費用，以及違約對方因違約而向第三方承擔的所有賠償，包括但不限於上述費用。

第十二條終止

12.1本協議在下列情況下終止：

12.1.1許可證期限屆滿，甲乙雙方同意不再續簽合同；

12.1.2雙方同意在本協議期滿前終止本協議；

12.1.3如果一方破產、進入解散或清算程序、停業或停業，另一方有權書面通知另一方終止本協議；

12.1.4在何種情況下，本協議可根據本協議的其他規定終止。

12.2減速期

除本 協議另有規定外，當本協議終止時，甲方有權要求乙方根據以下 協議設定清盤期限：

12.2.1如果領土有關於休養期的規定，應遵守領土的規定；

12.2.2除非領土當地法律另有約定，否則如果本協定根據上述第12.1.1條規定到期，則結束期限應為本協定終止前六十(60)天；如果本協議因上文第12.1.1條規定的原因以外的原因和/或其他法律原因而終止，則終止期限應為自終止原因發生後第二天起，或從終止原因發生後第二天起至本協議許可期限屆滿為止(以較早者為準)。

12.2.3在清算期結束後六十(60)個工作日內，雙方應完成核查、結算和支付所有未結清的費用(包括收入分享)；

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12.2.4在清退期間，乙方應向最終用户發佈公告，聲明本地化 遊戲即將停產。(公告應註明停電日期等)，公告當日停止遊戲充值 ；

12.2.5收尾期間，雙方應按照領土法律規定實施對最終用户的保障措施；領土法律未作特別規定的，應由雙方協商並共同執行對最終用户的保障措施(包括但不限於停止本地化 遊戲運營的計劃、是否退還與終止服務有關的最終用户索賠、退款計劃以及與退款費用有關的事項)；如果沒有達成共識，且當地法律沒有明確規定甲方作為知識產權許可方/遊戲開發商， 必須承擔退款和賠償義務，則作為遊戲運營方的乙方應承擔全部退款和賠償責任。

12.2.6為優化用户體驗，甲方可通過 信件、媒體等方式向社會發布遷移公告(甲方有權確定具體內容)，並採取措施引導最終用户使用甲方自行運營或授權第三方運營的本地化遊戲版本。乙方應在收尾期第一天在本地化遊戲內發佈並持續展示上述遷移公告(甲方有權要求調整具體時間和時長)，並在技術上協助甲方完成用户指導工作。甲方有權要求乙方提供終端用户擁有的唯一標識Token ID關聯終端用户的遊戲數據，乙方應協助甲方在14天內完成終端用户數據與遊戲數據的匹配以及遊戲數據的複製和遷移。

12.3本協議終止後，乙方應在遵守上文第12.2條規定的清盤期限的前提下，在清盤期限屆滿前完全停止本地化遊戲的任何運營，包括但不限於：

12.3.1關閉本地化遊戲網站；

12.3.2乙方應會同甲方向其關聯公司、渠道或第三方發佈聲明，終止乙方獲得的本地化賽事的所有及任何獨家許可權；

12.3.3從所有和所有分銷渠道中刪除本地化遊戲；

12.3.4在向乙方發出終止通知後，甲方可以獲得乙方的銷售渠道和第三方支付渠道，乙方有義務提供商業和技術支持。甲方可以要求乙方提供與遊戲相關的資源列表，包括媒體區、論壇、最終用户組織資料等，並協助甲方接收和管理。

12.3.5本協議終止後，如果乙方拒絕停止本地化遊戲的運行，甲方有權單方面關閉遊戲服務器。由此造成的損失由乙方承擔。

12.4根據第12.2條規定，乙方不得使用任何經許可的 材料(包括本遊戲)或與本地化遊戲有關的任何內容，包括但不限於營銷材料、遊戲名稱、標識和圖標。

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第十三條不可抗力

13.1不可抗力是指本協議任何一方都無法預見、避免、控制或克服的事件 阻礙、影響或延誤任何一方履行本協議項下的全部或部分義務，包括但不限於洪水、火災、爆炸、雷電、地震、風暴等自然災害，突發公共衞生事件(如類似新冠肺炎的大規模傳染病)、電信基礎設施嚴重停電或網絡故障、第三方施工造成通信線路中斷等異常社會事件。互聯網服務提供商、短信發送者、移動運營商等電信部門的通信故障，以及線路中斷、戰爭、劇變、罷工、黑客、病毒攻擊和政府行動(如國家政策的突然變化)。

13.2受不可抗力影響的一方不能履行或延遲履行其在本協議項下的義務 應免除不可抗力範圍內的違約責任，前提是受影響的一方沒有促成此類不可抗力事件，並已採取合理努力避免此類不可抗力事件並減輕其影響，並在其權利/能力範圍內採取一切行動，儘可能充分遵守本協議的條款 。

13.3如果不可抗力影響本協議的履行，受不可抗力影響的一方應在不可抗力發生後三(3)天內通知另一方。各方應立即協商並決定是將本協議的履行推遲到雙方商定的未來日期，還是終止本協議。

第十四條通知

14.1本協議項下的任何通知均應以中文發送，並應通過電子郵件、專人(包括快遞)或掛號郵寄服務發送到本協議首頁所列的地址和聯繫人。

14.2通知應視為已發出：(A)如果是通過電子郵件發送的，則在以電子方式確認發送的日期發出； (B)如果是以專人(包括快遞)發送的，則為收到日期，否則為自遞送起的第5天；以及(C)如果是掛號郵件，則基於郵局簽發的掛號郵件證書，在7日發出這是發貨後的工作日。

14.3如果締約方希望更改其聯繫信息(包括地址、聯繫人、電話號碼、電子郵件等)(以下簡稱“變更方”)，變更方應及時書面通知另一方，並按照第十四條的規定送達並處理。如變更方未及時發出書面通知，另一方向本協議首頁當前生效的聯繫方式發出的通知即為有效且視為已發出，由此產生的不良後果由變更方承擔。

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第15條適用法律和爭端解決

15.1本協議的形成、效力、解釋、履行和爭議的解決， 適用Republic of China人民代表大會的法律。

15.2雙方同意盡其最大努力真誠談判，以解決因本協議而產生的任何爭議。如果任何爭議不能通過談判解決，任何一方都有權將爭議提交本協定簽訂地有管轄權的人民法院。

第十六條其他

16.1未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務。

16.2本協議任何條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，除非適用法律另有規定。

16.3就與本協議有關的所有事項而言，本協議各方應為獨立承包人。本協議或本協議的簽署或履行均不構成合夥、合資企業或代理。

16.4每一方應自行承擔與本協議有關的費用和開支。

16.5未能或延遲行使本協議項下的任何權利或救濟，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救 或要求滿足任何條件。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙因違反本協議而適當行使任何其他權利或補救措施，或隨後就任何其他違反規定行使任何權利或補救措施。

16.6本協議和附件構成雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和當時與之相關的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。

16.7本協議附件是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

16.8本協議未涵蓋的事項以及對本協議的任何更改、修改或修改應 由雙方協商，除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議中的任何內容進行修改。任何已簽署的 修正案均為本協議不可分割的組成部分。如果對本協議的修改與 協議有任何不一致之處，應以修改為準。如果本協議的任何修正案中未涵蓋任何內容，則應以本協議為準。

16.9本協議自本協議首頁註明的日期起生效，並加蓋甲方和乙方印章。

16.10本協議用中文書寫，正本四(4)份。雙方各持兩(2)份中文原件，每一份具有同等法律效力。

[本頁的其餘部分 故意留空；簽名頁隨後]

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本協議雙方自生效之日起正式簽署本協議，特此證明。

甲方：上海木星創意設計有限公司。

公司印章：

_______________________

乙方：上海有品網絡科技有限公司

公司印章：

_______________________

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圖表：收入份額

1.收入份額

甲方和乙方一致確認 ，並同意，遊戲在境內商業化(包括付費測試)後，乙方應按以下規則向甲方支付遊戲收益分成：

1.1乙方應按月向甲方報告並支付收入份額。每個月從每個日曆月第一天的00：00到該月最後一天的24：00(定義為“月”)為 。

1.2本協議簽訂後，雙方應真誠協商並對本協議進行修改，約定乙方每月從遊戲中獲得的遊戲運營收入(以下簡稱“乙方當月遊戲運營收入”，為每月固定金額)。甲方當月收入佔比(以下簡稱甲方當月收入佔比)為當月遊戲淨收入減去乙方當月遊戲營業收入。

1.3雙方同意，在根據第1.2條進行任何修訂之前，乙方應遵守本協議和本協議附件項下收入份額結算的條款和程序，並向甲方支付該地區遊戲產生的所有淨遊戲收入 ，而不扣除乙方當月的遊戲運營收入。一旦雙方在本協議修正案中確定了乙方每月固定的遊戲運營收入，乙方應能夠從未來的遊戲淨收入中扣除 乙方應計的所有遊戲運營收入。應計入乙方遊戲經營收入的具體安排由雙方在本協議修正案中協商一致。

2.報告、發票和付款

2.1自遊戲在該地區商業化之日起，乙方應在下個月的第一個月的最後一天前向甲方提供：(1)iOS渠道收入月報；(2)在下個月的第二個月的最後一天前向甲方提供安卓渠道收入月報。每份月報至少應包括遊戲總收入、遊戲淨收入、乙方當月遊戲營業收入和甲方當月收入佔比，月報中記載的所有金額均以人民幣計價。在上報月報的時間上，如8月份iOS渠道收入月報 應在9月30日或之前提交給甲方，安卓渠道8月份收入月報應在10月31日或之前提交給甲方。

2.2甲方如對乙方提供的某些月報有異議，應在以下時間內以書面形式通知乙方[10]甲方根據本協議對月報提出書面異議時，乙方應在以下時間內與甲方共同審核月報[10]甲方收到甲方書面異議後的工作日內。審查後如就收入數據達成一致，應按審查中修訂的收入數據進行結算。當沒有達成共識時，那麼：

(1)如果差異不超過3%，則以乙方的收入數據為準。

(2)如果差異超過3%，乙方應向甲方支付不存在爭議的部分。對於剩餘有爭議的部分，各方應啟動第二次審查，並真誠協商解決。

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(3)二次複審不影響收入份額的支付，沒有爭議；

(4)差異(%)=甲方與乙方數據差異 B/乙方數據例如：假設乙方遊戲淨收入為100萬元，甲方遊戲淨收入為110萬元， 相差10萬元，相差10%。

2.3月度報告經雙方簽字後生效。自生效之日起，甲方應以乙方滿意的形式向乙方提供關於約定收入份額的有效增值税專用發票[5]工作日。乙方收到發票後，應按下列條款支付甲方當月的收入份額：

(1)如果乙方收到甲方根據本協議開具的有效發票，並在每月15日或之前出示，乙方應在該月的最後一天或之前付款；

(2)如果乙方收到甲方根據本協議開具的有效發票，並在一個月的16日或之後出示，乙方應在該月的次月15日或之前付款。

2.4雙方理解並同意，由於規則和分銷渠道的要求不同，經雙方同意，甲方可以直接從某些分銷渠道收取部分遊戲淨收入。對於該部分遊戲淨收入，甲方應遵循本附件第2.1至2.3節的規定，每月向乙方提供報告，並向乙方支付(如有)。為免生疑問，乙方沒有義務就甲方直接從分銷渠道獲得的任何遊戲淨收入向甲方支付任何款項，並有權將甲方直接收到的遊戲淨收入部分(如有)產生的遊戲運營 收入從應付給甲方的款項中扣除。甲方應根據本協議及附件向乙方支付差額。

3.乙方在本協議項下向甲方支付的所有款項應以人民幣現金支付到甲方指定的銀行賬户 ，具體如下：

帳户名稱 上海木星創意設計有限公司。
銀行 招商銀行股份有限公司上海大寧分公司
銀行地址 上海市靜安區廣中路957號
帳號 121915209710101

甲方銀行賬户信息如有變動，應及時書面通知乙方。

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