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AIRNET 科技公司

投資者回購協議

本投資者回購協議 （本 “協議”）自2024年3月19日起由以下各方（均為 “一方” ，統稱為 “雙方”）簽訂：

(1) AirNet Technology Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”）；

(2) Unistar 集團控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人股份有限公司（“Unistar”）；以及

(3) Northern Shore Group Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人股份有限公司（“北岸”， ，與Unistar合稱 “投資者”）。

演奏會

鑑於公司、Herman Man Guo先生和Unistar於2020年12月30日簽訂了投資協議（“Unistar投資協議”）， 根據該協議，公司發行了23,876,308股公司普通股，每股面值為0.001美元（或596,908股普通股，經追溯調整，面值為每股0.04美元）以反映2022年12月9日生效的40比1股份（“Unistar認購股份”）（“Unistar認購股份”），以換取Unistar交付和轉讓 向公司提供專門為挖掘加密貨幣而設計的計算機服務器。

鑑於公司、Herman Man Guo先生和Northern Shore於2021年2月4日簽訂了一項投資協議（“北岸投資 協議”，並與Unistar投資協議合稱 “投資協議”），根據該協議，公司發行了28,412,806股公司普通股，面值為每股0.001美元（或710,321股普通股）。br} 的公司，每股面值為0.04美元，經追溯調整以反映2022年12月9日 生效的40比1的股票合併）（“北岸認購股份”，以及Unistar訂閲股票（ “已認購股份”）的統稱，以換取北岸向公司 交付和轉讓專門為開採加密貨幣而設計的計算機服務器。

鑑於，根據每份投資協議 第 5.02 (d) 節，公司成立了區塊鏈動力有限公司（“目標公司”）， 一家根據香港法律註冊成立的公司，由公司間接全資擁有，負責持有計算機服務器作為認購股份的對價 並經營相關的加密貨幣採礦業務。

鑑於，加密貨幣 採礦業務並未如預期增長，截至2023年12月31日，目標公司一直處於淨負債狀況。

鑑於，投資者希望 出售認購股份，公司也希望回購以目標公司100％的股權作為回購對價 的認購股份，以有效解除投資協議及其所設想的交易。

協議

因此， 考慮到此處規定的共同契約和協議，以及為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認 的收據和充分性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第 1 部分
回購已認購的股份

1.1 回購已認購股份 。根據本協議條款和條件並依據此處包含的 陳述、擔保和協議，(1) Unistar特此同意向公司出售，公司同意 從Unistar購買Unistar認購的股份，以及 (2) Northern Shore特此同意向公司出售，公司 同意從北岸分別購買北岸認購的股份每股面值為0.04美元，合計 對價為52,289.16美元。

儘管此處有任何相反的規定， 作為回購認購股份的對價，公司應將（或促成轉讓）目標公司一（1）股面值為人民幣1.00元的普通股 股給Unistar/Northern Shore，即目標 公司的100％股權（“目標股份”）。經過適當和仔細的考慮和評估，公司特此確認 目標股份的價值作為回購認購股票的對價是公平合理的，在根據前述句子進行 轉讓之後，公司應被視為已履行為回購認購股票支付任何對價 的所有義務。

1.2 關閉。 在本協議第 2 節規定的所有成交條件獲得豁免或滿足（收盤時需滿足的條件除外，但須在 收盤時滿足或放棄）（收盤時滿足的條件除外，但須在 收盤時滿足或放棄）之日，通過交換文件和簽名遠程完成 的回購和出售 “截止日期”）。

1.3 交貨。 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，在收盤時：

第 2 部分
成交條件

2.1 收盤時投資者義務的條件 。投資者完成 收盤的義務以投資者在收盤時或收盤前滿足或放棄以下每項條件為前提：

2.2 收盤時公司義務的條件 。公司完成 結算的義務取決於公司在收盤時或之前對以下每項條件的履行或豁免：

第 3 部分
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。公司特此向投資者陳述和保證，如下所示 。

(i) 與 違反或導致違反或違反公司章程文件的任何條款、條件或規定；

(ii) 與 與 適用於 公司或其任何相應資產和財產的任何判決、法令、命令、規則、法律或法規的任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反；或

(iii) (A) 與 發生衝突或導致違反或違反，(B) 構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約，（C）要求 公司獲得任何同意、批准或採取行動，向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知，或根據 條款或向任何人發出任何通知，或 (D) 的產生或施加任何結果 任何抵押貸款、契約、合同、協議、票據或許可證對公司或其任何資產下的任何資產或財產構成抵押擔保並且 屬性已綁定。

3.2 投資者的陳述 和保證。每位投資者向公司 陳述和認股權證如下。

(i) 與 與《投資者章程文件》的任何條款、條件或規定相沖突，或導致違反或違反；

(ii) 與 與適用於 投資者或其任何相應資產和財產的任何判決、法令、命令、規則、法律或法規的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反；或

(iii) (A) 與 衝突或導致違反或違約，(B) 構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）違約，（C）要求 投資者獲得任何同意、批准或採取行動，向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知，或根據 的條款或根據 的規定或向任何人發出任何通知，或 (D) 的條款導致了任何對投資者或其任何相應資產 或任何投資者作為當事方的任何抵押貸款、契約、合同、協議、文書或許可證下的財產的抵押品或在 下，他們各自的任何資產和財產均受其約束。

第 4 節
承諾

4.1 税收。 各方應自行承擔所有税費，包括但不限於銷售税、所得税、營業税、 資本利得税、印花税、增值税、使用税、轉讓税、跟單費、記錄費或類似税、 費用、費用或開支。

4.2 條款的披露。

第 5 節
其他

5.1 生存。 除非本協議中另有規定，否則本協議中包含或根據本協議做出的公司和投資者的保證、陳述和承諾應在本協議的執行和交付以及交易結束時繼續有效， 不得受到任何一方或代表本協議標的進行的任何調查的影響。

5.2 終止。 本協議和本協議所設想的交易將在雙方書面同意 後終止。

5.3 適用 法律。本協議應根據香港的 法律進行解釋並在所有方面受其管轄，不考慮其法律選擇原則。

5.4 爭議 的解決。因本協議或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠（均為 “爭議”），或其解釋、違反、終止、有效性或無效，均應根據爭議任何一方的要求提交 仲裁，同時向另一方發出通知（“仲裁通知”）。 爭議應由香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 根據根據《香港國際仲裁中心規則》提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》（“HKIAC 規則”） 在香港進行仲裁解決。仲裁庭應由三名 名仲裁員組成，根據香港國際仲裁中心規則任命。如果《香港國際仲裁中心規則》與本第 5.4 節的 條款（包括有關指定仲裁員的條款）相沖突，則以本第 5.4 節的規定為準。仲裁應以英語進行。仲裁庭的裁決是最終裁決，對仲裁庭當事人具有約束力，勝訴方可以向具有司法管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭成立 之前，爭議 的任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協議應繼續履行 ，爭議部分和正在裁決的部分除外。

5.5 權利 累積；特定績效。 本協議一方的所有各種權利、權力和補救措施將被視為該方 在違反本協議任何條款時在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利、權力和補救措施的累積性和補救措施。行使或部分行使任何權利、 權力或補救措施既不構成對這些權利、 權力或補救措施的排他性選擇，也不構成對 該方可用的任何其他權利、權力或補救措施的放棄。在不限制前述規定的前提下，本協議雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其 的具體條款履行或以其他方式遭到違反，則可能發生無法彌補的損害，而金錢損失 不足以作為補救措施。因此，雙方同意雙方有權發佈禁令，以防止違反本協議 的行為，並具體執行本協議的條款和規定。

5.6 更多 保證。根據本協議的條款和條件，雙方同意 採取或促使採取一切行動，執行此類進一步文書，並協助和配合 其他各方根據適用法律或以其他方式完成所設想的交易並使 生效根據本協議，並在另一方 的合理要求範圍內，強制執行依據的權利和義務此處。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議條款應使雙方的繼承人、 受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人受益並具有約束力；但是，未經對方書面同意，任何一方不得轉讓其在 下的權利和義務。

5.8 整個 協議；修正案；豁免。本協議（包括本協議中的所有證物）構成雙方之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議。先前與本協議標的有關的任何協議、諒解或陳述均被本協議取代，不具有進一步的效力或效力。 本協議及其任何條款只能通過公司和投資者簽署的書面文書進行修改或終止。 任何一方對本協議項下任何權利的任何放棄均應採用書面形式，並且僅在該書面規定的 明確規定範圍內有效。

5.9 通知。 根據本協議發出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應採用書面形式，應由 親自或通過信譽良好的國際快遞、傳真、電子郵件發送至相關方的地址：

地址：中國北京市東城區東直門外大街46號天空廣場15層

電子郵件：herman@ihangmei.com

注意：Herman Man Guo

地址：中國四川省眉山市東坡區臨江大道269號

電子郵件：762309@qq.com

注意：杜睿

北岸

地址：中國北京市朝陽區建國門外 大道 1-1-82 號齊家園外交官公寓大樓

電子郵件：stephanie-11@163.com

收件人：李志超

如果通知由 信譽良好的國際快遞公司發送，則該通知的送達時間應在以下兩者中以較早者為準：(i) 送達（或 ，如果送達被拒絕），(ii) 發佈後三 (3) 個工作日到期。如果通知是通過傳真發送的，則在發件人的傳真機記錄了對發送的確認後，通知的服務 即被視為已生效。 如果通知是通過電子郵件發送的，則當電子郵件按上述方式發送時，通知的送達應視為已生效， 前提是通知副本在發送電子 郵件後的一 (1) 個工作日內通過本節提及的另一種方法發送。

5.10 延遲 或遺漏。任何一方 在本協議下的任何違約或違約行為中延遲或不行使任何權利、權力或補救措施均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得將其解釋為對任何此類違約或違約或默許的放棄，或對此後發生的任何類似違約或違約的放棄； 也不得對任何單一違約或違約的棄權被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的豁免。 任何一方對本協議項下任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何豁免、許可、同意或批准， 或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式作出， 僅在該書面文件中明確規定的範圍內有效。

5.11 沒有 假設。雙方承認，任何要求解釋本協議中針對起草本協議的一方聲稱的含糊之處的適用法律均不適用，且明確免除。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠 ，則不會暗示任何推定或舉證責任 或説服，因為本協議是由任何一方或其律師起草或應其要求起草的。

5.12 可分割性。 應儘可能按照適用的 法律將本協議的每項條款解釋為有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 僅在該禁止或無效的範圍內無效，且不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘 條款無效。

5.13 費用 和費用。雙方應自行承擔代表該方 在本協議和本協議中設想的交易產生的費用和律師費。如果必須依法或衡平法採取任何行動 來執行或解釋本協議的條款，則除了該方有權獲得的任何其他救濟外，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用 和必要的支出。

5.14 標題 和字幕。本協議各段和分段的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不予考慮。

5.15 同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件，但所有對應方共同構成 一份文書。為了本 協議的生效，傳真和通過電子郵件發送的簽名副本應被視為原件。

第 6 節
定義

6.1 以下 術語的含義如下：

“工作日” 是指除星期六或星期日或公共假日或法律 要求或授權商業銀行在中國、開曼羣島或香港關閉的其他日子之外的任何一天。

“章程文件” 就特定法律實體而言，是指公司章程或證書、成立或註冊的章程或證書（包括， 如果適用，更名證書）、公司備忘錄、公司章程、章程、組織章程、 有限責任公司協議、信託契約、信託文書、運營協議、合資協議、營業執照，或 類似或其他組成性管理或此類實體的章程文件或同等文件。

“抵押權” 是指抵押貸款、押金、質押、留置權、期權、限制、優先拒絕權、優先購買權、第三方權利或利益、 任何種類的其他抵押權或擔保權益，或其他具有類似效力的優惠安排（包括但不限於所有權 轉讓或保留安排）。

“法律” 或 “法律” 是指任何適用的憲法、條約、法規、法律、法規、條例、守則、 規則或普通法規則、任何政府批准、特許權、特許經營、許可、協議、指令、要求、 或其他政府限制或任何類似形式的決定、決定，或任何正式發佈的書面解釋 或管理部門的任何及所有條款前述由任何政府機構（每種情況均經修訂）以及所有適用的政府 命令。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司、公司、信託、 房地產或其他企業或實體。

[此頁面的其餘部分故意留空]

以下籤署人 已於上述首次規定的日期簽署了本投資者回購協議，以昭信守。

以下籤署人 已於上述首次規定的日期簽署了本投資者回購協議，以昭信守。

以下籤署人 已於上述首次規定的日期簽署了本投資者回購協議，以昭信守。