Better Holdco公司

管理層變動控制遣散費計劃

1.Better Holdco，Inc.(“本公司”)特此為其參與者(定義見下文)制定本高管變更控制計劃(以下簡稱“計劃”)。

2.目的。本計劃的目的是通過提供適當的遣散費福利留住本公司的某些高管，並確保他們繼續忠於其職責，包括與本公司、Aurora收購公司和Aurora Merge Sub I，Inc.於2021年5月10日訂立的該等協議和合並計劃(“合併協議”，以及因此而擬進行的交易)有關或無關的本公司控制權變更的可能性、威脅或發生。

3.符合資格的參與者。參與該計劃的僱員(每名“參與者”)將為(A)本公司首席執行官、(2)本公司其他L12級或以上僱員及(3)本公司薪酬委員會(“委員會”)不時指定為有資格參與本計劃的其他僱員，只要本計劃經該委員會修訂或由該委員會以其他方式修改以提供該等參與。

4.在符合資格的終止合同時付款。

(A)通過控制變更來限定終止。如果參與者在控制權變更前三(3)個月內，應第三方(“第三方”)的請求或建議，在構成合格終止的情況下被終止僱用，且控制權變更涉及該第三方，或在控制權變更之日後十二(12)個月內(控制權變更前三(3)個月和控制權變更後十二(12)個月期間，“CIC終止期”)，在參與者簽署下文第5節所述的授權書的前提下，公司應向參與者提供：

(I)一次過的現金付款等於參加者的適用金額乘以

按參保人基本工資列於附件A的遣散費倍數；

(Ii)一次過現金支付，相當於參與者的目標獎金，根據參與者在終止日期發生的適用績效期間實際受僱於公司的天數按比例分配；

(Iii)如果參保人根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)作出了繼續其健康保險的有效選擇，公司將向參保人支付或補償在緊接終止日期之前在本公司醫療保健計劃下承保的參保人和任何符合資格的受撫養人的費用，直至(A)附件A規定的繼續福利期屆滿；(B)參保人和/或參保人的合資格受撫養人成為類似計劃承保的日期或(C)參保人不再有資格享受COBRA承保之日；和

(Iv)全面加速歸屬參與者於終止日期持有的所有尚未完成的股權獎勵，任何受績效歸屬條件約束的獎勵均被視為已達到目標業績的100%(視情況而定)。

本條第4(A)款第(I)和(Ii)款規定的現金支付應在終止之日後六十(60)天內支付(如果第六十(60)天不是工作日，則在下一個工作日內支付)。此外，自終止之日起，公司應在切實可行的範圍內儘快支付或

向參與者提供應計利益(為免生疑問，不應受

參與者執行下文第5節中所述的發佈)。

如果參與者在CIC終止期之前獲得了補償或福利，包括簽到獎金或搬遷福利等，如果在正常情況下自願終止僱傭關係，則在CIC終止期內符合條件的終止時將不需要償還給本公司。

(B)在不更改控制權的情況下符合資格的終止。如果參與者是在構成合格終止的情況下被終止的，而該終止不是在CIC終止期內發生的，則參與者將獲得高管僱傭協議所規定的付款和福利。

(C)在CIC終止期間不符合條件的終止。如果在CIC終止期內，參與者的僱傭因符合資格的終止以外的原因終止，則公司應在終止之日起在切實可行的範圍內儘快向參與者支付或提供應計福利。公司可向參與者支付公司和參與者書面商定的額外款項，並提供此類額外福利。

(D)不得重複。除非根據本計劃另有明確規定，否則本計劃的解釋和管理方式應避免根據高管的僱傭協議或任何其他計劃、計劃、政策或其他安排或個人合同或根據任何法規、規則或法規提供的補償和福利重複。如果參與者受到任何其他計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排的覆蓋，這些計劃、計劃、政策、單獨協商的協議或其他安排自終止之日起生效，可能與本第4款規定的付款和福利重複，委員會有明確的權力減少或取消本計劃規定的重複福利。為免生疑問，根據留任獎金支付的與符合資格的終止僱傭有關的金額不得被視為與本計劃第4節規定的遣散費福利重複。

5.放行。參與者收到上述第4(A)款下的付款和福利的條件是，參與者必須按照公司在控制權變更之前使用的形式提交債權聲明(“聲明”)，確認參與者有義務遵守《保密信息》、《發明轉讓》和《仲裁協議》中規定的限制性契約的條款，並應在終止日期後不遲於兩(2)天向參與者提供，且必須由參與者執行。在終止之日起55(55)天前生效，且不得被參與者撤銷。

6.預提税金。根據適用的聯邦、州、地方或其他法律，公司應扣繳應付給參與者(或其受益人或遺產)的所有税款。

7.開支。如果根據本計劃發生的任何爭議或爭議涉及終止參與者在公司的僱傭關係，或涉及公司未能或拒絕完全按照本計劃的條款履行職責，公司應在收到證據後三十(30)天內補償參與者因此類競爭或爭議而產生的所有法律費用和開支(無論結果如何)；然而，只要法院發佈最終且不可上訴的命令，認定參與者的立場是輕率的或參與者惡意提出的，參與者應被要求向公司償還任何此類金額。

8.不能保證繼續受僱。本計劃中的任何內容均不視為參與者有權繼續受僱於公司或其子公司。

9.沒收及追討回。作為參與者繼續受僱於公司並參與本計劃的充分對價，參與者將被視為已同意，如果參與者嚴重違反保密信息、發明轉讓和仲裁協議，除公司可獲得的任何和所有其他補救措施外，(I)在公司就適用的違規行為發出實際通知(可能是電子形式)後一年內，根據第4條提供的任何付款(累算利益除外)應立即被沒收；及(Ii)本公司有權在本公司發出適用違反事項的實際通知(可能為電子形式)後一年內，向參與者追回並收取根據第4條規定的任何付款(累算權益除外)的總金額，而參與者退還的任何此類付款如要求參與者採取行動，應在收到書面要求後的五(5)個工作日內作出。

10.守則第280G條。

(A)根據本計劃或與本公司的任何其他計劃、安排或協議的條款向參與者、其任何關聯公司、其行為導致本守則第280G(B)(2)條所涵蓋的所有權或實際控制權變更的任何人士或與本公司有關聯的任何人士或該人的利益而支付或分配的任何款項或分配，不論是否根據本協議的條款支付或應付或分配或分配(“支付”)將須按本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)。然後，如果且僅當減税將導致參與者獲得更高的税後淨額時，公司應將支付金額減少到(在考慮了按最高邊際税率計算的聯邦、州、地方和社會保障税，包括根據守則第499條徵收的任何消費税)的金額後，比參與者應繳納消費税(“安全港上限”)的支付金額少一美元。除非參賽者事先向公司發出書面通知，説明履行《安全港上限》的不同順序，否則將以對參賽者具有最低經濟成本的方式確定將減少的款項，並且在經濟成本相等的情況下，將以與向參賽者支付款項的順序相反的順序遞減，直到實現本應向參賽者支付的款項為止。參與者指定付款減少順序的權利僅在不直接或間接改變任何延期補償金額的支付時間或方式的範圍內適用，但不受第409a條的約束(且不能豁免)。

(B)根據本第10條規定須作出的所有決定，包括是否及何時需要設立安全港上限、根據安全港上限扣減的款項數額，以及作出該決定所採用的假設，均須由本公司於緊接控制權變更前一天所聘用的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在十五年內向本公司及參與者提供詳細的支持性計算。

(15)自收到本公司或參與者關於已付款的通知起的工作日，或本公司要求的較早時間(統稱為“決定”)。如果會計師事務所擔任實現控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，則可指定本公司選定的獨立會計師事務所作出本協議規定的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的決定是最終的，對公司和參與者具有約束力和決定性。只要參賽者的合理自付費用由公司報銷，參賽者應配合公司就與國税局有關消費税的任何競爭或糾紛提出的任何合理要求。

11.繼承人；有約束力的協議。

(A)本計劃將在控制權發生任何變化後繼續存在，並且本計劃的規定將對倖存的公司具有約束力，該公司將被視為本計劃下的公司。項下所提供的利益

本計劃應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者死亡，而如果參與者繼續在世，則應向參與者支付本計劃項下的任何金額，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給參與者以書面指定的一名或多名人士收取該等金額，如果沒有這樣指定的人，則應支付給參與者的遺產。

(B)本公司同意，與任何業務合併(不符合資格的交易除外)同時，本公司將無條件地促使任何繼承人或受讓人通過向參與者(或參與者的受益人或遺產)交付的書面文書，承擔本公司在本協議項下的所有義務。本公司未能在任何該等業務合併生效前取得該等假設，應構成本協議下的充分理由。為實施前述規定，(I)任何該等企業合併生效之日應視為有充分理由發生之日，且

(Ii)參賽者有權在緊接企業合併生效前有充分理由終止僱用，並有權獲得本公司給予的補償及其他福利，金額及條件與參賽者在CIC終止期間因正當理由被終止僱用時所享有的金額及條件相同。

12.通知。就本計劃而言，本計劃要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(I)送達，包括通過電子郵件，或(Ii)在美國郵寄五(5)天后，經認證並要求退回收據，預付郵資，地址如下：

對參賽者：公司人事檔案中作為參賽者地址列出的地址。

如果是對公司：

Better Holdco公司

紐約格林威治街175號，59層，郵編：10007

注意：副總法律顧問和法律部

或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

(A)由公司或參與者(視屬何情況而定)在CIC終止期內(或與控制權變更有關)向另一方發出參與者終止日期的書面通知，將(I)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱傭，以及(Iii)指明終止日期(如公司無故終止僱傭，不得超過發出通知後三十(30)天，如參與者有充分理由辭職，則不得少於發出通知後十五(15)天或超過三十(30)天)。參賽者或公司未能在通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，並不放棄參賽者或公司在本通知下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司在本通知下的權利時主張該事實或情況。

13.全面解決；解決爭端和費用。

(A)在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且除第4(A)(Iii)條或第9條所規定的金額外，無論參與者是否參與，此類金額均不得減少

獲得其他工作。

(B)根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議或爭議應按照《機密信息、發明轉讓和仲裁協議》中所載的仲裁協議解決。

14.僱用附屬公司。就本計劃而言，受僱於本公司應包括受僱於任何子公司。

15.生存。第4、5、6、7、9和12條規定的公司和參與者的義務和福利(如果因本計劃期間發生的僱傭終止而被拖欠)應在本計劃終止後繼續有效。

16.適用法律；有效性。除本計劃受ERISA約束的範圍外，本計劃的解釋、解釋和執行應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，其他條款應保持完全有效。

17.修訂及終止。委員會可在未徵得參與方同意的情況下隨時修改或終止該計劃；但必須提前至少十二(12)個月通知參與方對參與方的利益有重大不利的修改或計劃中的終止，包括因合併未結束或合併協議因任何原因終止而終止，此外，如果在預期控制權變更的情況下終止或修改計劃，且違反任何參與方的利益，則參與方有權根據第19條執行其權利。儘管有上述規定，在控制權變更開始至控制權變更一週年為止的期間內，未經參與者事先書面同意，不得終止參與者的參與，不得以任何對參與者的利益有實質性不利的方式終止或修改本計劃。

18.釋義和行政。該計劃應由委員會(或任何後續委員會)管理。在任何情況下，委員會(或任何後續委員會)將有權在符合計劃條款的情況下，(I)行使計劃賦予它的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施計劃，(Iii)規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例，(Iv)在計劃的管理中作出必要或適宜的決定，(V)糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調計劃中的任何不一致之處，(Vi)將其在本計劃下的職責和權力委託給委員會的一個小組委員會，以及(Vii)對於非高級管理人員的參與者，將其在本協議下的責任和權力轉授給受僱於本公司的一人或一組人。董事會或委員會(或任何繼任委員會)的行動應由其成員以多數票通過。委員會(或任何後續委員會)的所有決定應由委員會合理酌情作出；但任何此類決定應與計劃的條款一致。

19.申索及上訴。參與者可根據本計劃第12節的規定向委員會發出通知，提交福利申請。如果參保人認為他或她沒有獲得根據本計劃他或她有權獲得的保險或福利，參保人可以書面通知委員會根據本計劃第12條提出的保險或福利索賠。如果保險或福利的索賠被全部或部分駁回，委員會應在三十年內以書面通知申請人。

(30)天(在特殊情況下可延長至六十(60)天)，通知規定：

(I)拒絕的具體理由；。(Ii)拒絕批准的計劃條款；。(Iii)任何其他

申請人完善其權利要求所需的材料或信息；以及(4)要求對駁回申請進行復審的程序。在委員會駁回索賠時，參加者可：(X)要求委員會對駁回申請進行復審，或在已授予審查權的情況下，由委員會為此目的指定的其他個人或實體進行復審；(Y)複核與其索賠有關的任何計劃文件；(Z)向委員會或其代表提交與審議有關的問題和意見。任何複審請求必須以書面形式提出，並在申請人收到初次拒絕通知之日起六十(60)天內由委員會或其代表收到，除非特殊情況需要延長處理時間。委員會或其代表將對申請人的複審請求作出書面裁決，説明作出該決定的理由以及酌情拒絕複審所依據的計劃條款。本書面裁決應在委員會或其代表收到申請人的複審請求之日起三十(30)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後六十(60)天。本第19條允許的所有時間延長將由委員會或其代表全權酌情決定。如果委員會沒有向參與者發出駁回其上訴的書面通知，則該參與者的索賠應被視為被駁回。根據本計劃第12節向公司提供的通知應構成對委員會的通知。

20.圖則類型。根據《僱員退休收入保障法》經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(1)條和《勞工部條例》2520.104-24條，本計劃旨在並應被解釋為無資金的僱員福利計劃，其主要目的是提供僱員福利，但根據《僱員退休收入保障法》第201、301和401條，該計劃是無資金的計劃，其維持主要是為了提供遞延補償，在每一種情況下，它都為選定的管理層或高薪僱員(即，“大禮帽”計劃)。

21.不可轉讓。該計劃下的福利不能由參與者分配。本計劃的條款和條件對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

22.對其他計劃、協議及利益的影響。除在此明確規定的範圍外，參與者根據參與者與公司之間的任何協議或根據參與者參與或參與的公司維護的任何計劃有權獲得的任何福利或補償將不會以任何方式修改或減少，但將根據適用計劃或協議的條款支付。儘管如此，參與者根據本計劃獲得的任何利益將取代參與者根據本公司為其高級管理人員或高管維持的任何一般遣散費政策或其他遣散費計劃而有權獲得的任何遣散費福利，且在完成控制權變更後，參與者在任何情況下都無權參與本公司為其高級管理人員或高管維持的任何該等遣散費政策或其他遣散費計劃。

23.第409A條。

(A)該計劃旨在符合《守則》第409a節的要求或豁免或豁免，並且對於受《守則》第409a節約束的金額，在所有方面都將按照《守則》第409a節進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外或其他例外情況的付款，將根據適用的例外情況支付。根據第409a節的規定，根據本計劃支付的每一筆賠償金將被視為單獨支付賠償金。根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，只能在《守則》第409a條規定的“離職”時支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，但只要根據本計劃獲得任何付款(包括提供福利)的權利規定了本守則第409a(D)(1)條所指的“延期補償”，並且參與者受本守則第409a條的約束，則付款應按照下列規定支付(或規定)：

(I)如果參與者在終止之日是“指定僱員”，並且如果根據第409a(A)(2)(B)(I)條的規定需要延遲付款，則在終止之日起至第六天結束的期間內，不得支付或開始支付此類付款

(6)終止日期之後的幾個月內，如果提前支付此類款項會導致根據《守則》第409A條對參與者施加税收處罰，則在參與者死亡之日之後的幾個月內。在此期間本應支付給參賽者的任何款項應在六(6)個月後的第一個工作日或之後的第一個工作日支付給參賽者，或在參賽者死亡後九十(90)天內支付。

(C)有關費用的償還應迅速支付，但無論如何應在發生有關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付。一個日曆年有資格報銷的費用數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，任何獲得報銷的權利不受清算或換取現金或其他福利的限制。

(D)參賽者進一步承認參賽者根據本守則第409A條承擔的任何税務責任完全由參賽者負責。

24.某些削減；補償。即使本計劃中有任何相反的規定，在任何情況下，如果本計劃項下的任何付款、撥備或應計違反適用法律、規則或法規(“適用法律”)，則不得支付、提供或應計任何此類付款或福利。此外，如適用法律的任何條文或本公司不時生效的任何退款政策或慣例規定向參與者支付(或提供或將支付或提供)的任何付款或利益須予沒收或從參與者處收回，則該等付款或利益可予沒收或退還(視何者適用而定)，而該參與者收取或保留各項該等付款或利益的權利將終止。

25.生效日期。《計劃》自2021年12月16日起施行。

26.定義。本計劃中使用的下列術語應具有以下各自的含義：

(A)“會計師事務所”應具有第10(B)節規定的含義。

(B)“應計福利”是指(I)參與者在終止合同之日賺取但尚未支付的基本工資，以及(Ii)根據本公司任何計劃或協議的條款應支付或應支付給參與者的任何其他補償和/或福利。

(C)“年度獎勵獎金”是指獎勵給參與者的年度現金獎勵獎金

根據本公司(或其關聯公司)不定期制定的年度激勵計劃。

(D)“適用法律”應具有第24節規定的含義。

(E)“基本工資”是指以下兩者中較大的一個：(I)參與者在終止合同之日生效的基本工資年率和(Ii)參與者在控制權變更之日有效的基本工資年率。

(F)“董事會”指本公司的董事會，以及控制權變更後尚存公司的“董事會”。

(G)“實益所有人”具有《交易法》下的《一般規則和條例》規則13d-3賦予該術語的含義

(H)“原因”具有公司與參與者之間的任何僱傭協議或邀請函中規定的含義，或在沒有任何此類協議或該協議未定義“原因”的情況下，指發生下列任何情況：

(I)參與者對重罪或任何重罪的定罪、認罪或不認罪

涉及欺詐或挪用公款的犯罪；

(Ii)參與者對任何其他道德敗壞行為的定罪或認罪或不認罪，或參與者違反聯邦或州法律，而在每一種情況下，公司合理地認為該行為已經或將對公司的聲譽或業務產生重大有害影響；

(Iii)參與者的嚴重疏忽或故意行為不當，而該行為是或可能合理地

預計會對公司的聲譽或利益產生重大不利影響；

(Iv)參與者實質上違反了與公司達成的任何書面協議或契約(包括保密信息、發明轉讓和仲裁協議)規定的任何義務；

(V)參與者重大違反重大公司保單，或重大違反公司保單，導致或可合理預期對公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽造成重大損失、損害或傷害；

(六)參與者故意或持續實質上不履行參與者的

責任(參與者身體或精神上的無行為能力除外)。

就本第26(H)條而言，行政人員如善意相信任何作為或不作為符合或並非反對本公司的最佳利益，則該等作為或不作為將被視為“故意”。

(I)“控制權變更”指除與任何首次公開招股有關的事項外

普通股，發生以下任何事件：

(I)在任何不超過36個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的至少多數成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(可通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)，即為在任董事成員；然而，任何因董事實際或公開威脅的選舉競爭或董事會以外的任何人或其代表實際或公開威脅徵求委託書的結果而最初當選或提名為公司董事的個人，將不被視為現任董事；

(Ii)任何“人”(如交易法第3(A)(9)條所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)條所用)，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券的總投票權的50%或以上(“公司表決證券”)；但本(B)段所述事件不會被視為因以下情況而導致控制權的變更：(A)由本公司、(B)由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(C)由根據

(D)根據不符合資格的交易(如本定義第(C)款所界定)發行此類證券；

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊接該企業合併之後：(A)(X)因該企業合併而產生的實體(“尚存實體”)總投票權的50%以上，或(Y)直接或間接實益擁有至少95%投票權的最終母公司(如適用)，(B)任何人(尚存實體或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)直接或間接地不是或成為實益擁有人，有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存實體)董事的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上，及(C)在企業合併完成後，母公司(或如無母公司，則為尚存實體)董事會成員中至少有過半數成員在董事會批准簽署規定該企業合併的初始協議(任何符合(A)項所述所有標準的企業合併)時為在任董事。(B)和(C)段的(C)項將被視為“不符合資格的交易”)；或

(Iv)完成出售公司的全部或實質上所有資產(出售給公司的聯屬公司除外)；或

(五)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。

儘管如上所述，控制權的變更不會僅僅因為以下原因而被視為發生：(I)任何人因本公司收購公司表決證券而獲得超過50%的公司表決證券的實益所有權，這減少了未償還的公司表決證券的數量，但如果該人在公司收購後成為額外的公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的未償還公司表決證券的百分比(為此目的，不包括由於根據本計劃或任何後續計劃授予的獎勵的歸屬、行使和/或和解而由該人實益擁有的任何公司表決證券)，然後，控制權將發生變化；(Ii)Vishal Garg及其聯營公司及聯繫人因獨立於Vishal Garg及其聯營公司及聯營公司而進行的第三方轉讓或出售(包括轉讓及出售，據此將公司B類普通股股份轉換或以其他方式交換本公司A類普通股股份)而被視為實益擁有本公司超過50%的投票權證券；或(Iii)該等第三方的任何有關轉讓或出售。此外，控制權的變更不會僅在合併協議所設想的合併完成或合併後倖存的合併公司的股權證券在全國交易所上市後才被視為發生。

(J)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(K)“CIC終止期”應具有第4(A)節中給出的含義。

(L)“委員會”是指董事會的薪酬委員會或者其他任何委員會

獲董事會委任以執行薪酬委員會的職能

(M)“公司”係指Better Home&Finance Holding Company、特拉華州公司或本協議第11節所規定的任何繼承人。

(N)“公司信息”應具有第9(E)節規定的含義。

(O)“終止日期”是指(I)公司或參與者(視屬何情況而定)根據第12條向對方發出的事先書面通知中規定的參與者被公司終止僱用的生效日期，或(Ii)如果參與者因死亡而終止受僱於公司，則為參與者死亡的日期。

(P)“確定”一詞應具有第10(B)節規定的含義。

(Q)“殘疾”是指如果參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力，

參與者連續180天基本上不能履行其職責。

(R)“生效日期”應具有第25節規定的含義。

(S)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(T)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(U)“消費税”應具有第10(A)節所給出的含義。

(V)“充分理由”具有公司與參與者之間的任何僱傭協議或邀請函中規定的含義，或在沒有任何此類協議或此類協議沒有定義“充分理由”的情況下，指未經參與者明確書面同意而發生下列任何情況：

(1)大幅削減參與者的基本工資或小時工資率和目標獎金機會，除非這種削減是根據影響所有類似情況的僱員的全面削減而實施的；

(Ii)參與者的地位、權力、義務或責任大幅減少，但參與者的彙報關係的任何改變本身並不會導致根據第(Ii)項的正當理由終止僱用的權利；或

(Iii)公司實質上違反了與

結伴。

1.儘管有上述規定，此類行為或不作為將不被視為本協議下的“充分理由”，除非：(A)參與者向公司提交了一份詳細的書面聲明，説明參與者相信該行為或不作為構成充分理由的依據；(B)參與者在九十(90)天期限結束前提交了此類聲明，該期限自存在某種行為或不作為之日起算，構成了參與者相信存在充分理由的依據；(C)參與者在提交聲明後給公司三十(30)天的時間，以消除這種信念的基礎，以及(D)參與者實際向公司提交書面辭呈，並在緊接該三十(30)天期限結束後開始的六十(60)天期限內終止僱傭關係，前提是參與者合理和真誠地確定在該三十(30)天期限結束後仍有充分理由繼續存在

2.儘管如上所述，公司讓參與者休90天帶薪假，等待確定是否有理由以正當理由解僱參與者，將不構成“充分理由”事件；

此外，如果參與者隨後因原因被解僱，則參與者將在該帶薪假期期間償還公司支付給參與者的任何金額。

(W)“合併”應具有第1款規定的含義。

(X)“合併協議”應具有第1節所述的含義。

(Y)“參與者”應具有第3節規定的含義。

(Z)“付款”應具有第10(A)節規定的含義。

(Aa)“計劃”應具有第1款規定的含義。

(Bb)“符合資格的終止”是指參賽者(I)由參賽者(I)因公司以外的原因或(Ii)參賽者有充分理由終止受僱於參賽者。參賽者因公司或參賽者非正當理由的死亡、殘疾或其他原因而終止受僱，不得視為符合資格的終止。儘管有前述判決，參與者在有正當理由或無正當理由的終止通知有效提供後死亡，應被視為符合資格的終止。

(Cc)“釋放”一詞應具有第5節中給出的含義。

(Dd)“安全港帽”應具有第10(A)節中所給出的含義。

(Ee)“附屬公司”指本公司直接或間接擁有當時尚未發行證券的總投票權的50%或以上的任何公司或其他實體，或一般有權在董事(或任何類似管治機構的成員)選舉中投票的該等公司或其他實體，或本公司有權收取50%或以上利潤分派或50%資產或清盤或解散的任何公司或其他實體。

(Ff)“目標獎金”是指參與者在終止合同之日所在會計年度的目標年度獎勵獎金。

(Gg)“第三方”應具有第4款(A)項中規定的含義。

附件A

Better Holdco公司

高管變更控制遣散費計劃