附件 10.16

2023年7月14日

親愛的麗莎：

本函件協議 (本“協議”)規定了您(簡稱“您”或“您”或“高管”)受僱於Longeveron Inc.(“本公司”)的條款和條件，自2023年7月31日(“生效日期”)起生效。本協議將根據以下條款和條件在生效日期 之後管理您在公司的僱傭關係：

A.基本工資 在任期內，您的年度基本工資為每年40萬美元(400,000.00美元)，並將根據公司的正常薪資做法 支付，減去適用的税款和選擇性預扣。您的基本工資由首席執行官確定，並根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的要求進行審查和批准，並每年進行審查和調整。

B.年度 現金獎金。在此期間，根據公司的年度現金獎金計劃，您將有資格獲得年度現金獎金。 您的初始目標現金獎金總額將為您基本工資的45%(“目標獎金”)。對於 目標獎金，80%(80%)將基於CEO為適用財年制定並經薪酬委員會批准的商定指標和績效標準的成就水平，其中將包括公司目標，20%(20%)將基於CEO制定的個人績效標準的成就水平。獲得的任何獎金的實際金額應由首席執行官根據適用業績標準的實現情況和適用會計年度內的任何額外酌情考慮因素確定，並根據薪酬委員會的要求進行審查和批准。除非本協議另有規定，否則您將有權在首席執行官證明達到適用績效標準的程度後，獲得公司某一財年的任何賺取獎金，並且任何此類獎金的發放不得遲於適用財年的下一年度的3月31日。

C.股權 激勵獎。在此期間，您將有資格根據Longeveron 2021獎勵計劃(“2021計劃”)(或其任何後續計劃)的條款 獲得短期和長期股權獎勵，並符合本合同附件 A的規定。

D.效益 在您受僱於公司期間，您將有資格參與員工健康和福利計劃、退休 計劃以及公司維護的其他附加福利，但前提是符合適用法律以及適用於公司類似情況的高管的適用 計劃和計劃的條款。公司保留修改或終止任何 此類福利計劃和項目的所有權利，但須遵守此類員工福利計劃和項目的條款以及適用法律，且 此處包含的任何內容均不得使公司有義務在未來繼續實施任何福利計劃或項目。您將有權享受 公司遵守的所有帶薪假期，以及每年二十（20）天的帶薪假期（部分年份按比例分配），時間為您和公司雙方 接受的時間。根據公司 政策，一年內未使用的帶薪假期將結轉至下一年。

e.業務 費用。在本協議期限內，公司將根據不時生效的公司差旅和娛樂政策，為您報銷合理的業務費用，包括差旅費、娛樂費和您在履行本協議項下職責時產生的其他 費用（包括移動電話和數據服務）。國內旅行應乘坐經濟艙（或更好），國際旅行應乘坐公務艙（或更好）。

F.本協議項下的所有 付款應扣除適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

G.職責所在地。只要您根據 首席執行官的要求，出於工作的合理需要，隨時 出現在公司位於邁阿密的辦公室，您就可以在加利福尼亞州的住所或選擇的地點遠程全職工作。您將根據公司的典型報銷慣例報銷合理的差旅和住宿費用。

a.在 您因任何原因被終止僱傭關係時，公司應向您支付（i）截至終止僱傭關係之日的基本工資， （ii）應計但未使用的休假天數， （iii）根據公司員工福利計劃和項目的條款， 到期應付的所有補償和員工福利，根據適用的員工福利計劃的條款和條件 ，以及（iv）根據公司的報銷政策，您有權獲得的任何未報銷的業務費用，不遲於有關此類費用的常規文件後三十（30）個工作日 已收到，且僅限於在您終止後一年內提交的此類費用（統稱為“應計金額”）。應計金額應在終止日期後的第一個正常發薪日一次性支付（或 如果法律要求，則提前支付）。為免生疑問，您與股權獎勵有關的權利和義務（如有）應 受2021年計劃或後續計劃以及適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

b. In the event your employment is terminated during the Term by the Company without Cause (as defined below) or by you for Good Reason (as defined below), in addition to the Accrued Amounts, you will be entitled to receive, subject to your timely execution and non-revocation of a Release (as defined below) (i) any earned but unpaid bonus for any prior completed fiscal year, payable when such payments would otherwise be paid, (ii) severance benefits in the amount of three (3) months of your then existing Base Salary for every year you have worked full time for Longeveron (which, for the avoidance of doubt, commenced on July 31, 2023), and prorated for partial years, provided, however, that in no case shall the severance benefit under this section be less than six (6) months of your then existing Base Salary payable as mutually agreed by you and the Company, in one lump sum or in the form of salary continuation ;and (iii) if you are eligible for and timely elect to continue health benefits under COBRA, the Company will pay the applicable COBRA premiums until the earlier of: (A) three (3) months for each year you have worked full time for Longeveron, and prorated for partial years, but with a minimum of six (6) months, and up to eighteen (18) months of COBRA continuation coverage, or whatever the maximum period of COBRA coverage may be at that time, whichever is greater; (B) the date you cease to be eligible for COBRA continuation coverage; or (C) the date you receive substantially equivalent health coverage from another employer; and (iv) annual cash bonus payment for current year, at target level and prorated based on date of termination, payable when such payment would otherwise be paid but in no event later than sixty (60) days following termination.

C.儘管有上述規定，但在控制權變更(見《2021年計劃》)後六(6)個月內，如果公司無故或您有充分理由終止您的僱傭關係，除應計金額外，您將有權獲得一筆相當於您在控制權變更前十二(12)個月基本工資和您當時年度現金獎金(在目標水平)的100%的一次性付款，條件是您 及時執行且未撤銷解除合同。(Ii)如果您有資格獲得並及時選擇繼續享受COBRA下的健康福利，公司將支付適用的COBRA保費，直至您終止合同日期後十二(12)個月、您不再有資格享受COBRA繼續保險之日或您 從另一僱主那裏獲得基本相同的健康保險之日，以較早者為準；以及(Iii)完全歸屬您當時持有的任何尚未完成的股權獎勵 (任何基於業績的股權獎勵歸屬於“目標”級別)，以及任何股票期權的行權期 在您終止僱傭後持續一年。儘管本協議有任何相反規定， 如果本協議中規定的任何條款與授予您股權獎勵的授標協議中規定的任何條款有衝突，應以本協議的條款為準。

D.如果您因上述(B)或(C)款以外的原因或因您的死亡、殘疾或自願辭職而被公司終止僱傭關係，您將無權根據本協議獲得除上文(A)款規定的金額以外的任何款項。

E.根據上述(B)款支付任何遣散費或福利的條件明確為：(I)您(I)在終止合同後二十一(Br)(21)天內(除非法律要求額外時間)簽署全面豁免 ，並按照公司合理要求的形式和實質免除索賠(“免除”)，且免除在 撤銷期限(簽署免除並退還給公司後七天)結束時生效，以及(Ii)繼續遵守本 協議和契約協議(定義如下)。如果被執行的免責聲明在終止後二十一(21) 天內沒有退還給公司，除非法律要求額外的時間或您撤銷了免責聲明，公司將被免除根據本協議向您支付遣散費的所有義務 。第4(B)(Ii)款所述的付款應由您和公司共同商定，一次性支付或以續薪的形式支付，並應至少按月按基本相等的分期付款方式支付，從您終止合同日期後的第60天或之前開始。第一筆此類付款應包括在該日期之前應支付的所有遣散費福利 ，應視為此類付款在緊接終止日期後的下一個正常支付日期 開始支付。第4(B)(Iv)款和第4(C)(I)款所述的付款應在終止日期後的第60天或之前支付。

“緣由“ 應包括但不限於：(I)高管未經授權使用或披露公司或其任何子公司的機密信息或行業祕密，或高管與公司或其任何子公司之間的任何書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱用、保密、競業禁止、非徵求或類似協議的實質性違反；(Ii)高管的犯罪行為、起訴書或認罪或認罪Nolo Contenere 高管犯有美國法律或州法律規定的重罪，或涉及不誠實或道德敗壞的任何犯罪(或美國以外任何司法管轄區的任何類似犯罪)；(Iii)高管對公司或其任何子公司造成重大損害的嚴重疏忽或故意不當行為，或高管故意或 多次故意不履行或拒絕履行實質性分配的職責；(Iv)高管對公司或其任何子公司實施的任何欺詐、挪用公款、重大挪用或不誠實行為；(V)高管實質性違反公司或其任何子公司的任何規則或政策，而高管已就此發出書面通知；或(V) 高管合理地認為對公司或任何子公司的聲譽、運營、前景或業務關係造成重大損害或損害的任何行為、不作為或聲明；如果進一步提供對於能夠合理解決的任何 “原因”，除非公司已向管理人員提供有關“原因”的 書面通知，且管理人員未能在公司通知後三十(30)天內解決導致“原因”的事件或問題，否則“原因”將不存在。

“充分的理由“ 是指(I)高管在公司的職位發生了變化，大幅降低了高管的頭銜、職權、職責或所向其報告的管理層的級別，(Ii)高管的職責發生了實質性的變化，或者高管的薪酬水平(包括任何基於公司業績的激勵計劃下的基本工資、附加福利和目標獎金)發生了實質性的減少，但不包括一般適用於本公司類似情況的員工的任何削減。並且不包括因您的原因、您的死亡或殘疾、或由於您的殘疾或其他長期缺勤而暫時終止您的僱傭關係所作的任何更改；提供，您不會僅因為公司不再是一家上市公司而有權根據好的原因定義的這一條款，因權力、職責或責任的改變而辭職；以及如果進一步提供對於 任何合理地能夠治癒的“好理由”，除非高管已向公司 提供了關於“好理由”的書面通知，並且公司未能在高管通知後三十(30)天內解決導致“好理由”的事件或問題，否則“好理由”將不存在。

G.自您終止僱傭之日起生效 ，除非公司另有書面要求，否則您將自動辭去公司所有辦公室、董事會(或類似的管理機構)和委員會的職務，而無需您本人或任何其他個人或實體採取任何進一步行動。您同意，您將應本公司的要求，簽署並交付使該等辭職生效所需的文件，並授權本公司的任何成員在必要時向任何適用的政府當局提交(或安排提交)該等文件。

H.應公司要求，在您因任何原因終止僱傭關係後的一年內，作為對公司根據本協議作出的承諾和付款的對價，您同意就您已知道或可能知道的涉及公司任何成員的事項，包括在此期間之前或之後可能出現的任何此類事項，盡最大可能進行合作；提供此類合作不得無理幹擾您當時可能對當前僱主承擔的任何義務 。公司將以合理的費率補償您的時間，並補償您任何合理的、有適當記錄的自付費用，包括您在此類合作中實際產生的差旅費用和律師費。

I. 公司應根據其現有的 保單，從僱傭開始之日起為董事和高級職員(D&O)提供保險。

在本協議中，凡提及您的終止僱傭，即表示您根據本守則第409a節和《特惠條例》的含義而“離職”。註冊§1.409A-1(H)。您是否已經離職，將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。

儘管 本協議有任何其他相反的規定，但如果因您終止僱傭關係而向您提供的任何付款或福利 被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且您被公司 確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定員工”，則此類付款或福利應在您被解僱六個月週年日之後的 第一個工資日或您去世後的第一個發薪日(“延遲付款 日”)才支付。本應在延遲付款日期之前支付的所有付款的總和應在延遲付款日期一次性支付給您(或您的遺產或受益人)(不含利息)，此後，應按照其原定計劃立即支付任何剩餘款項。

對於公司根據本協議提供或支付的任何應税費用、實物福利和/或現金津貼，此類報銷應根據並受以下條款和條件的約束：(I)報銷僅限於費用實際發生並得到合理證明的範圍；(Ii)合格費用的報銷應在您發生費用的納税年度的下一個納税年度的最後一天或之前進行；(Iii)任何日曆年根據本協議有資格獲得報銷的任何費用或提供的任何實物福利的金額，不應 影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或提供的任何實物福利的金額；以及(Iv)根據本協議獲得報銷或任何實物福利的權利不應受到清算或 交換任何其他福利的影響。

儘管 本協議有任何相反的規定，但您承認並同意，公司及其員工、高級管理人員、董事和關聯公司不會就守則第409a條或其他方面向您提供任何税務建議，也不會就根據本協議向您支付或應支付給您的任何金額或應支付金額的税務後果或處理向您提供任何擔保或其他形式的擔保。本協議中規定或包含的任何內容均不會被解釋為使 公司和/或其員工、高級管理人員、董事、子公司和關聯公司承擔與違反第409a條有關或因此而向您施加的任何税款、利息或罰款。

除非 公司和您另有約定，否則第(Br)節要求的任何決定應由公司的獨立會計師事務所或由公司選定的其他國家或地區認可的會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面作出，其決定應是決定性的，並就所有 目的對您和公司具有約束力。如果本條款下的福利發生扣減，則扣減應首先適用於不屬於《守則》第409A條規定的遞延補償的福利，並且在公司批准的情況下，您可以選擇扣減其中的哪一種福利；前提是該扣減可達到第(Br)節以上第(Ii)款規定的結果。如果需要減少受《守則》第409a條約束的福利，應按比例減少此類福利，但支付此類福利的時間不變。為了進行本章節所要求的計算，會計師可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於準則應用的合理、誠意的解釋。本公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。本公司應承擔會計師可能因本節考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

[簽名頁面如下]

請 在指定的空白處簽署本協議並註明日期，並將其返還給我，以證明您理解並接受本協議中所述的條款。

附錄A 激勵股權 獎勵

只要您繼續 擔任首席財務官（CFO）和執行副總裁（EVP），您就有權獲得以下股權激勵獎勵：

在擔任首席財務官和執行副總裁的生效日期後，您 將獲得40，000個限制性股票單位（RSU）的獎勵，該獎勵將於 2023年10月1日、2024年1月1日、2024年4月1日和2024年7月1日分四期平均授予，每期10，000個單位。

從 2023年開始的每個日曆年（並按任何部分年度按比例分配），您將獲得額外的股權授予，預期目標範圍為100，000單位/股 ，作為股票期權和受限制股份單位的混合物，與其他類似情況的執行官相稱，並基於您 商定的年度績效指標的實現情況，其中百分之八十（80%）將基於CEO制定並經薪酬委員會批准的適用財政年度的商定企業 目標和績效標準的實現水平， 其中百分之二十（20%）應基於CEO為 適用會計年度制定的個人績效標準的實現水平。股權獎勵的支付應不遲於授予年度後的第一季度末， 在薪酬委員會證明符合適用績效標準的程度後進行。