附件10.5.1

附件A

分離協議 和正式釋放

本分離協議和一般版本 (“協議”)由Longeveron Inc.(“公司”)和James Clavijo(“高管或Clavijo先生”)共同簽署。

鑑於，高管的聘用將於2023年6月9日(“終止日期”)終止。

鑑於，公司願意向高管支付一定的遣散費，以換取索賠和其他承諾的解除。

因此，為了受法律約束，出於善意和有價值的考慮，公司和管理層同意如下：

1. 獨奏會。上述演奏會是真實和正確的，並結合在這裏。

2.終止僱用 。

(A)公司根據正常工資和其他程序(或法律另有要求)，及時向高管支付 或將及時支付給高管：(I) 高管截至終止日期的工作，(Ii)高管應計但未使用的假期工資，以及(Iii)高管正確報告的可報銷的業務費用，減去所有必要的扣繳税款和其他扣減。

(B)高管參加本公司團體保險和其他福利計劃和計劃的資格自終止之日起停止 ，但高管的團體保險醫療福利將於2023年6月30日停止或將停止，除非根據COBRA另有延長 。

(C)上述付款和福利已經或將提供給高管，無論高管是否簽署或撤銷本協議。

3.遣散費 福利。公司將向高管支付遣散費(“遣散費”)如下：

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這些金額將減去所需的所有預扣税金和其他扣除。公司應在本協議生效(如下所述)後十四(14)天內向高管支付保證金，但在任何情況下不得晚於第六十(60)天^這是)終止日期後的第二天。

4.繼續 盡力而為的業績-在高管在公司的剩餘時間內，高管將盡最大努力繼續履行首席財務官的所有工作職責，包括但不限於確保及時和準確地提交所有可能到期的審計和公開或其他備案文件，在培訓和將高管職責移交給臨時或接替首席財務官以及公司可能提出的所有其他合理要求方面充分合作 。

5. 發佈索賠。

(A)高管代表高管和高管的繼承人和個人代表，特此免除並永遠免除本公司、其直接和間接子公司、分公司、母公司、關聯公司、任何前述公司、前任、繼任者和受讓人及其過去、現在和未來的股東、合夥人、負責人、經理、成員、董事、高級管理人員、高管、代理人、律師、保險公司、行政福利計劃、受託人和所有其他與他們(統稱為被解約方)共同控制的公司的任何和所有索賠，訴訟、訴訟、法律程序、投訴、訴訟原因、申訴、債務、費用和開支(包括律師費)、法律或衡平法上的已知或未知、疑似或不懷疑、法律或衡平法、固定或或有、已清算或未清算、主張或未主張，無論是基於普通法、成文法、合同、保證、侵權或其他，行政人員已經或可能在 日期之前已經或可能已經簽署本協議，其產生、基於或以任何方式與發生的任何行為或不作為有關，在高管簽署本協議之前， 全部或部分，包括但不限於因高管受僱於公司或與公司分離而產生的索賠，因高管受僱於公司或與公司分離而產生的索賠，因談判和執行本協議而引起的索賠，或以任何方式與本協議的談判和執行有關的索賠，工資、工資、佣金、高管福利、假期工資或其他帶薪休假、遣散費、養老金或利潤分享福利、健康或福利福利、獎金補償、佣金、佣金、因與公司的僱傭關係而產生的延期賠償或其他報酬，對違反任何明示或默示合同的索賠，不當終止，報復， 侵犯隱私，疏忽，嚴重疏忽，失實陳述，明示或默示的誠信和公平交易義務，欺詐， 拒絕執行非法行為，舉報人，惡意起訴，濫用程序，誹謗人格，人身傷害， 故意或疏忽造成的情緒困擾，基於種族、宗教、性別、婚姻狀況、遺傳信息、性別刻板印象、性別認同、年齡、膚色、殘疾和/或殘疾、國籍或其他任何受保護階層以及基於或與高管受僱於公司或高管離職有關的任何其他索賠，包括但不限於違反1974年《高管退休收入保障法》、1964年《民權法案》第七章、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《美國殘疾人法修正案》、《工人調整和再培訓通知法》的索賠。修訂後的1963年《同工同酬法案》、《萊德貝特公平薪酬法案》、1866年、1871年和1991年民權法案、《移民改革和控制法》、1973年《康復法案》、1970年《職業安全和健康法案》、《公平信用報告法》、《家庭和醫療休假法》、《虛假申報法》、1992年《佛羅裏達州民權法案》、《佛羅裏達州告密者法案》(佛羅裏達州告密者法案)。統計一下。§448.101-448.105)、佛羅裏達州憲法、佛羅裏達州虛假申報法、佛羅裏達州工人補償報復法令(佛羅裏達州統計一下。第440.205節)，佛羅裏達州工資歧視法(佛羅裏達州統計一下。§448.07)、佛羅裏達州《同工同酬法》、《佛羅裏達州艾滋病法》(佛羅裏達州統計一下。§110.125、381.00和760.50)， 佛羅裏達州職業安全局(佛羅裏達州統計一下。§442.018(2))、佛羅裏達州工資支付法、基於鐮狀細胞特性法的佛羅裏達州歧視、 佛羅裏達州家庭和醫療休假法，以及任何其他國際、聯邦、州或地方法律、法令、行政命令、代碼、規則、規章或法令，均已修訂。

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(B)儘管本協議有任何相反規定，第4(A)節中規定的豁免並不、也不打算免除法律不能免除的任何索賠，例如既得養老金福利索賠或工人補償福利索賠，或免除公司或其保險公司因高管在受僱於公司期間採取或未能採取的行動而獲得抗辯或賠償的任何權利。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，第4(A)節中規定的釋放不會也不打算阻止、限制或以其他方式幹擾執行人員的權利：(I)向任何適當的聯邦、州或地方機構或法院提出指控或申訴，(Ii)作證、協助、參與或配合調查在該機構或法院之前或正在調查的任何指控或申訴，(Iii)執行本協議，(Iv)尋求對根據《就業年齡歧視法案》釋放高管權利的有效性進行司法裁定，或(V)舉報違反美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或職業安全與健康管理局(“OSHA”)實施的任何法律的行為， 因舉報可能違反聯邦法律或法規的行為而從美國證券交易委員會或OSHA獲得任何經濟獎勵，或使其他披露受到州或聯邦法律或法規舉報人條款的保護 。

(D)如果行政機關或法院對涉及本協議第4(A)款 發佈的索賠的任何指控或申訴行使管轄權，則執行機構在此同意不直接或間接接受、追討或接受任何由此產生的金錢損害賠償或其他衡平法救濟，否則應支付的賠償或其他衡平法救濟應由行政機關或法院承擔，執行機構在此明確放棄任何此類追償或救濟的權利，但第4(C)(V)款允許的權利除外。

6. 時限、撤銷和生效日期。

(A)高管確認並同意高管已收到本協議，並且自高管收到本協議之日起最多有二十一(21)天的時間來考慮其條款。在此期間對本協議的任何更改，無論是否重要，都不會延長21天的 期限。如果執行人員簽署了本協議，則在執行人員簽署本協議後的七(7) 天內，通過在該七天期限屆滿前書面通知公司，仍可撤銷執行人員對本協議的接受。書面通知 應親自送達，如果是通過郵寄，則應在7號之前加蓋郵戳^這是日期，郵寄至：阿肯色州朗格韋隆。保羅·萊爾，總法律顧問，1951年，西北7^這是佛羅裏達州邁阿密大道520號套房，郵編：33136。

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(B)如果 未被撤銷，本協議將在行政部門簽署後第8天生效。如果執行部門未在21天期限內簽署本協議，或者如果執行部門在七天撤銷期限內及時撤銷本協議，則本協議將不會生效，並且執行部門將無權享受第3節規定的離職福利。

7.諮詢律師。本公司特此建議執行人員在簽署本協議前諮詢執行人員選擇的律師(費用由執行人員承擔)。本公司將依靠高管在本協議上的簽字作為高管的代表，即高管在簽署本協議之前仔細閲讀了本協議，並且高管對其條款有全面和全面的理解 。

8.陳述。 通過在下面簽字，執行代表表示並同意，就執行人員所知，以下內容是真實和正確的：

(A)除了 支付給高管的工資和福利，無論高管是否簽署了本協議，如第二節所述，根據本協議支付的福利，以及高管可能有權獲得的任何既得養老金福利，公司 不欠高管任何其他工資、補償或任何種類或性質的福利；

(B)公司已向行政人員提供了行政人員有權享有的所有假期，據行政人員所知，行政人員 沒有遭受任何工傷；

(C) 高管未收到、未收到且未申請聯邦醫療保險：

(D) 高管已將高管向任何機構或法院提出的任何指控或投訴通知本公司，該指控或投訴仍在該法院或機構 待決；

(E)第3節所述的離職福利是在沒有本協議的情況下執行人員無權獲得的福利；

(F)執行 已將屬於公司的所有財產和信息歸還給公司，包括但不限於以下(如果適用)：汽車；計算機(臺式機和筆記本電腦)；電話；平板電腦；iPad；設備(包括USB、外置硬盤等)；手持設備；鑰匙、門禁卡、密碼和/或身份證；所有財務數據、客户信息、商業計劃和報告以及公司文件的所有電子存儲和紙質副本；以及所有記錄、客户名單、書面信息、表格、計劃和其他文檔，包括電子存儲的信息。經理應搜查經理的電子設備、設備備份、住宅、住宅和汽車，並同意通過簽署以下文件，經理已披露了經理擁有或控制的所有公司財產，並按照公司的指示歸還了該財產；以及

(G)行政人員 沒有對任何被釋放的當事人提出任何性騷擾或性虐待的索賠，也不知道有任何事實支持這種索賠。

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(H)高管 不知道任何違反法律或公司協議或政策的行為，也不知道公司或其高級管理人員的不當行為，包括任何涉嫌的公司欺詐，應向當局報告。

(I)高管 特此自願辭去公司或任何被解約方的高管和/或董事職務，自終止之日起生效。

9.不再就業。除非雙方另有書面約定，否則執行董事確認並同意，他不得在知情的情況下重新申請受僱於被解約方，也不會在知情的情況下接受任何受僱於被解約方或以其他方式為被解約方工作。此外，行政人員同意，他對尋求未來與被釋放方的工作的容忍純粹是合同上的， 絕不是非自願、歧視、報復或違反被釋放方的任何合同或政策的。如果執行 申請受僱於被解約方，被解約方沒有任何義務處理此類 申請或以其他方式採取行動。

10.保密。 高管應對本協議及其條款保密(高管的僱傭已於終止日期終止這一事實除外)，除高管的直系親屬和專業顧問外，不得向其他任何人披露此類信息， 作為披露條件，每個人都必須同意對信息保密。行政主管將對其直系親屬和專業顧問違反本節規定的任何行為負責。儘管有上述規定，本協議 並不禁止行政部門(A)根據強制法律程序提供真實證詞，(B)參與或協助在其法定或監管管轄範圍內行事的政府機構進行的任何調查或調查，或(C)就行政部門根據第4(B)或(C)條允許提出的任何索賠作出 如實陳述。

11. 機密信息。

(A)未經本公司明確書面同意，高管 不得向任何第三方披露本公司的任何商業祕密和其他機密專有信息，包括但不限於本公司的運營、產品、服務、供應商、客户、研究、開發、新產品、營銷、營銷計劃、業務計劃、預算、財務、許可證、價格和成本(“保密信息”)的信息。 未經本公司明確書面同意，本公司可單獨和絕對酌情拒絕同意。 儘管有上述規定，本協議並不禁止行政部門披露保密信息(I)作為迴應強制法律程序的真實證詞的一部分，(Ii)在參與或協助在其法定或監管管轄範圍內行事的政府機構進行的任何調查或調查時，(Iii)向政府官員或律師披露 根據《捍衞商業保密法》舉報或調查涉嫌違法的行為，或(Iv)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中披露，只要加蓋印章並符合《保護商業祕密法》。

(B)高管在本節項下的義務包括但不限於，公司向高管提供的代表公司制定的或高管有權訪問的任何和所有保密信息，以及第三方向公司提供的公司有義務保密的信息。

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12. 適用法律；管轄權和地點。

(A)本協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。

(B)雙方同意位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣內的任何有管轄權的州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與本協議有關的所有訴訟或程序均可在此類法院提起訴訟。 雙方不可撤銷地放棄根據《美國法典》第28編第1404節或類似的州或聯邦法規以不便或不公平為由反對或挑戰上述選定法院的任何權利。

13.整個 協議；其他協議。本協議包含雙方關於本協議標的的完整協議， 與本協議相關的任何陳述、承諾或協議，無論是口頭的還是書面的，均不具有任何效力或效力。 此外，如果執行機構與本公司簽訂了任何其他可強制執行的協議，而該協議包含的條款與本協議的規定沒有直接衝突，則該等其他協議將繼續有效，並且本協議的條款應是對該等其他此類協議的補充。

14.沒有任何貶低。任何一方都不會對任何第三方、其服務、或其任何高管、高級管理人員或所有者發表任何故意誹謗或故意詆譭的聲明。儘管有上述規定，本 協議並不禁止任何一方(A)根據強制法律程序提供真實證詞，(B) 參與或協助在其法定或監管管轄範圍內行事的政府機構進行的任何調查或調查，或(C)就行政機關根據第(Br)條第(B)或(C)款允許提出的任何索賠作出如實陳述。

15.禁止 入場。任何一方或任何其他人不得將簽署本協議或履行本協議的條款和條件 視為任何一方承認責任或不當行為。

16.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本將被視為一份原始文書，所有副本將被視為一份相同的協議，並在所有已簽署副本交付各自的 締約方後生效。通過傳真或電子郵件交付已簽署的頁面將構成本協議的有效且具有約束力的執行和交付。

17.轉讓。 本協議對公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，任何此類繼承人和受讓人應被視為本協議的第三方受益人。行政人員無權轉讓本協議。

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18.確認。 執行人員在此確認，執行人員(A)已閲讀本協議並瞭解其中的所有條款；以及(B)自願簽訂本協議，該協議具有合同性質，幷包含索賠的一般發佈。

19.可分割性。 如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則此類裁決應限制在儘可能窄的範圍內，以維護條款、條款或條款的其餘 部分的可執行性，並且此類裁決不影響本協議的其餘條款、條款或段落，這些條款、條款或條款應繼續完全有效。

20.409a. 本協議條款的管理、解釋和解釋應符合經修訂的1986年《國內收入法》第409a條、根據其發佈的條例或其中的任何例外(或在此類條款不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。本協議項下的每筆付款應被視為單獨的、不同的付款。行政人員無權指定本協議項下的任何付款日期。本協議 中包含的任何內容均不構成公司對遵守第409a條的任何陳述或保證。本公司沒有義務 採取任何行動阻止根據第409a條對任何人進行任何納税評估，本公司、其子公司或關聯公司，或其任何高管、高級管理人員、董事或其他代表均不對執行人員負有任何責任 。

21.進一步的 保證。執行人員和公司均同意在本協議日期後簽署和交付任何其他文件，而無需額外考慮，並採取任何必要的進一步行動，以實現本協議的意圖和預期的交易 。

22. 合作。

(A)高管 將(I)就任何需要高管協助的過渡事項與公司進行所有合理方面的合作， 合作或知情，包括按照公司的指示與公司內外的人溝通，以及(Ii)如果公司(或其任何關聯公司或其他相關實體)捲入與高管受僱於公司期間發生的事件有關的任何法律行動，將在合理可能的範圍內最大限度地合作準備、起訴或辯護他們的案件，包括但不限於，簽署宣誓書或文件，證明或提供公司要求的信息。儘管如此，如果合作會干擾或衝突高管可能對任何其他僱主承擔的義務，則不要求高管進行合作。

(B)至 高管因本第21條所述與公司合作而招致的(I)差旅相關費用、(Ii)自付費用和/或(Iii)工資損失(“合作費用”)的範圍內，公司 將立即向高管報銷此類合作費用(或將導致高管立即獲得報銷)，前提是這些費用是 合理且事先得到公司批准的。

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本協議雙方已於下列日期(S)簽署本協議，特此為證。

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