美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從第一個交易日到第三個交易日的過渡期 從第一個交易日開始，到第三個交易日結束。

佣金 文件編號：001-40060

LONGEVERON Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(305)909-0840

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。19,016,000截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)。

截至2024年2月23日，註冊人擁有10,294,603A類普通股，每股面值0.001美元，以及14,839,993B類普通股 ，每股面值0.001美元，已發行。

通過引用併入的文件 。無

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

在 本文件中，術語“Longeveron”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的" 和“我們的”指Longeveron Inc.我們沒有子公司。

本 10-K表格年度報告（以下簡稱“10-K”）包含前瞻性陳述，這些陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的規定，反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的預期。 本10-K包含可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本10-K中包含的歷史事實陳述 外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務 戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、 未來運營的管理計劃和目標、預期產品和前景的未來結果的陳述，管理層的計劃和目標 是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“設想"、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃"、 “潛力”、”預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、 或“會”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞語。可能導致實際結果與本報告所載任何前瞻性陳述 中明示或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於以下陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的財務趨勢的預期和預測， 這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K報告之日的情況，可能會受到題為“風險 因素”一節以及本10-K報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。 我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在提交本10-K之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來的 事件還是其他原因。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本10-K之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理 基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的 ，提醒您不要過度依賴這些陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發再生藥物以滿足未得到滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™，這是一種來自年輕、健康的成年捐贈者骨髓的同種異體間充質幹細胞配方。Lomecel-B™有多種潛在的作用機制，可促進組織修復和癒合 ，在各種疾病領域具有廣泛的潛在應用前景。可能導致組織修復程序的潛在作用機制(S)包括刺激新血管形成、調節免疫系統、減少組織纖維化 以及刺激內源性細胞分裂和增加體內某些特定細胞的數量。

我們 目前正在尋求三種適應症：左心發育不良綜合徵(HLHS)、阿爾茨海默病(AD) 和衰老相關的虛弱。我們的使命是推動Lomecel-B™和其他基於細胞的候選產品進入關鍵或第三階段試驗，目標是獲得監管部門的批准，隨後實現商業化，並在醫療保健社區廣泛使用。

2023年11月，Longeveron收到世界衞生組織的通知，已將“laromestrocel” 選為Longeveron的Lomecel-B™產品的建議國際非專利名稱。假設該名稱沒有第三方反對，該名稱將被世界衞生組織推薦採用。如果世界衞生組織推薦，Longeveron將採用該名稱。

HLHS

我們的HLHS計劃專注於Lomecel-B™ 作為標準護理HLHS手術的輔助治療的潛在臨牀好處。HLHS是一種罕見且破壞性的先天性心臟缺陷，其左心室嚴重發育不足。因此，患有這種疾病的出生嬰兒在出生後不久就會死亡，而不會經歷一系列複雜的心臟重建手術。儘管有挽救生命的手術幹預措施，但臨牀研究表明，只有50%到60%的受影響個人能活到青春期。早期臨牀研究數據顯示洛美可-B™對高脂血症患者的潛在生存益處 ，並支持朗格韋龍公司的信念，即該數據顯示出改變高脂血症患者治療格局的潛力。我們 已完成第一階段開放標籤研究(“Elpis I”)¹這支持了Lomecel-B™ 在第二階段標準護理手術期間直接注射到功能右室時，對HLHS的安全性和耐受性(為手術過程增加了最少的額外時間)。初步數據顯示，右心功能的幾項指標顯示，術後一年左右，右心功能改善或防止惡化。與歷史對照相比，接受Lomecel-B™心內注射的患者的心臟無移植存活率是有利的。1期Elpis I臨牀試驗後HLHS存活率的改善 已被美國心臟協會(“AHA”) 接受，並在2023年11月的AHA會議上發表海報。ELPIS I試驗顯示，接受Lomecel-B™治療後，5歲以下兒童的存活率為100%，而歷史對照數據觀察到的死亡率為20%。根據這些研究結果，美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准了Lomecel-B™用於治療嬰兒HLHS的罕見兒科疾病(RPD)和孤兒藥物指定(ODD)。朗格韋龍公司目前正在進行一項對照的2b期試驗(“ELPIS II”)，以比較Lomecel-B™作為輔助治療和標準護理(單獨進行HLHS 手術)的效果。我們希望，積極的結果可以增加臨牀數據，表明洛美可-B™ 作為標準護理治療的一部分，對高位淋巴綜合徵患者的功能和臨牀益處。

阿爾茨海默病

2023年9月，我們完成了我們的2a期AD臨牀試驗，即Clear Mind試驗。這項試驗招募了患有輕度阿爾茨海默病的患者，設計為一項跨越十個美國中心的隨機、雙盲、安慰劑對照研究。我們的主要目標是評估安全性，我們測試了三種不同的Lomecel-B^TM給藥方案與安慰劑相比。

這項研究顯示了積極的結果。值得注意的是，與安慰劑相比，所有Lomecel-B™治療組都達到了安全的主要終點，並顯示出減緩/防止疾病惡化的跡象。在統計上，小劑量Lomecel-B和Lomecel-B在次要療效終點、阿爾茨海默病綜合評分(CADS)方面都有顯著改善^TM組和合並治療組與安慰劑組進行比較。其他劑量在減緩/預防疾病惡化方面也顯示出令人振奮的結果。此外，在認知評估(MoCA)和由照顧者觀察並由阿爾茨海默病 日常生活合作研究活動(ADCS-ADL)衡量的日常生活能力方面，與安慰劑相比，在統計學上有顯著改善。這些發現支持Lomecel-B的安全性和潛在的治療益處^TM在治療輕度阿爾茨海默病方面，我們相信為後續的這一適應症試驗奠定了堅實的基礎。

與老化相關的 脆弱

提高老齡人口的生活質量是公司的戰略方向之一。在過去的一個世紀裏，由於醫療和公共衞生的進步，人們的預期壽命大幅增加。然而，這種長壽並沒有與健康跨度相提並論--健康跨度是人們可以預期的相對健康和獨立的時間。對於許多發達國家和發展中國家來説，健康壽命比預期壽命晚十年以上。這給醫療系統在管理與衰老相關的疾病方面帶來了巨大的壓力，並由於患者獨立性和生活質量的下降而帶來了額外的社會經濟後果。由於這些菌株隨着人口向日益老齡化人口的轉變而不斷增加，改善健康持續時間已成為衞生機構的優先事項，如國立衞生研究院(NIH)的國家老齡研究所(NIA)、日本藥品和醫療器械廳(PMDA)和歐洲藥品局(EMA)。隨着年齡的增長，我們自身的幹細胞會減少，免疫系統功能下降(稱為“免疫衰老”)，血管功能減弱，慢性炎症(稱為“炎症”)，以及其他與衰老相關的影響生物功能的變化。我們的初步臨牀數據表明，洛美可-B™可能通過同時針對關鍵衰老相關過程的多種潛在作用機制(MOA) 來解決這些問題。我們正在巴哈馬的註冊試驗中使用Lomecel-B™，作為針對老齡化人口的真實世界數據生成的一部分。

臨牀發展戰略概述

我們的核心戰略是通過開發、批准和商業化 針對未得到滿足的醫療需求的新型細胞療法產品，成為世界領先的再生醫學公司，重點是HLHS。我們目前的業務戰略的關鍵要素如下。

2024年臨牀 發展管道

我們 目前正在臨牀開發一種單一的產品，Lomecel-B™，用於三種潛在的適應症：

圖1：Lomecel-B™臨牀開發流水線

左心發育不良綜合徵(HLHS)。FDA授予洛美可-B™用於治療HLHS的罕見兒科疾病(RPD)稱號(2021年11月8日)、孤兒藥物稱號(ODD)(2021年12月2日)和快速通道稱號(2022年8月24日)。HLHS是一種罕見的先天性心臟病，每年在美國影響大約1000名新生兒。HLHS是一種先天缺陷，會影響心臟的正常血流。當嬰兒在懷孕期間發育時，心臟的左側不能正確形成。這是一種出生時就存在的先天性心臟缺陷。由於患有這種缺陷的嬰兒在出生後不久就需要手術或其他程序，HLHS被認為是嚴重的先天性心臟缺陷。為了防止出生後不久的某些死亡，這些嬰兒接受了一系列的三次心臟手術(分期手術姑息)，將通常有四個心腔的心臟轉變為只有一個支持全身循環的單心室(右心室)的三腔心臟。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者的早期死亡率和發病率仍然很高，主要是由於心力衰竭。

我們目前正在進行一項正在進行的第二階段臨牀試驗(ELPIS II)，根據FDA IND 017677。ELPIS II是一項多中心、隨機、雙盲、對照臨牀試驗，旨在評估洛美克-B™作為標準護理第二階段HLHS心臟重建手術的輔助治療，該手術通常在出生後4-6個月 進行。該研究的主要目標是評估接受洛美可-B™治療後右室射血分數的變化與單純標準手術(38例受試者：每臂19例)的對比。這項試驗的參與者超過50%，部分資金由NHLBI/NIH提供。 雖然我們無法預測試驗將於何時完全納入，但目前的計劃是在2024年完成登記 。

ELPIS II是我們在同一IND下完成的10名患者參加的開放標籤第一階段試驗(ELPIS I)的下一步試驗。這項第一階段試驗旨在評估洛美可-B™作為第二階段HLHS手術輔助藥物的安全性和耐受性，並獲得洛美-B™效應的初步證據，以支持下一階段的試驗。達到了主要的安全終點：在治療後的第一個月內沒有重大不良心臟事件(MACE)或與治療相關的感染，也沒有觸發停藥規則。此外，基於液體和成像的生物標記物數據支持Lomecel-B™的多種潛在相關作用機制，以及改善手術後心髒功能的潛力。除了對ELPIS進行為期12個月的隨訪評估外，我們還繼續每年對這些患者進行跟蹤評估。截至2024年2月，10名患者全部存活(100%)，其中7名患者年滿5歲， 已成功接受第三階段手術，其中2名患者已年滿6歲，均無需 心臟移植。根據歷史數據，超過15%的患者預計在第二階段手術後三年內接受過心臟移植或死亡，到五年時上升到近20%。我們打算繼續對這些患者進行長達五年的隨訪，直到所有患者達到十歲。

我們 正在起訴加拿大、日本、臺灣、美國和巴哈馬的一些與治療HLHS的間充質幹細胞管理有關的專利申請，並已下令在澳大利亞、韓國中國和歐洲專利局提交申請。他説：

阿爾茨海默病。AD是一種毀滅性的神經疾病，會導致認知能力下降，目前的治療選擇非常有限。據估計，65歲及以上的美國人有670萬人患有阿爾茨海默病，預計到2060年，這一數字將增加一倍以上。與安慰劑相比，洛美可-B™治療的患者在完成的2a期研究(清醒的頭腦)中顯示出總體上減緩/預防疾病惡化的 ，並達到了其安全性的主要終點。這些結果與我們早期第一階段研究的結果一致²。正如之前 指出的那樣，我們正在積極尋求合作伙伴關係，以推動我們的AD計劃向前發展。

衰老相關的虛弱。與衰老相關的虛弱是一種威脅生命的老年疾病，它會不成比例地增加疾病和傷害導致的不良臨牀結果的風險。儘管衰老相關虛弱的定義缺乏共識，從監管角度來看將是一個新的適應症，而且還沒有獲得批准的藥物或生物治療 ，但目前有許多公司正在為這一未得到滿足的醫療需求開發潛在的治療方法。

我們 此前已根據FDA IND 016644完成了兩項美國臨牀試驗。一項是多中心、隨機、安慰劑對照的2b期試驗，結果顯示，單次注射Lomecel-B™顯著改善了注射後9個月的6分鐘步行試驗(“6MWT”) 距離(儘管在注射後6個月仍未得出結論)，並且還顯示注射後6個月6MWT距離隨劑量增加而增加。第二項是 一項多中心、隨機、安慰劑對照的1/2期試驗(“HERA試驗”)，主要旨在評估安全性，並 探索洛美可-B™對接受大劑量流感疫苗的老年、體弱個體免疫系統功能的特定生物標記物的影響，以及評估洛美-B™對衰老體徵和症狀的潛在影響 。這項研究的結果表明，洛美可-B™在患有衰老相關虛弱的患者中總體上是安全和耐受性良好的。此外，Lomecel-B™組和安慰劑組對流感的血凝素抑制試驗結果沒有統計學差異，表明Lomecel-B™不抑制免疫系統。

我們 正在對澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、以色列、日本、新加坡、韓國、新西蘭、臺灣、巴哈馬和美國的多項專利申請提起訴訟或已發出備案指示，這些專利申請與MSC的老齡相關脆弱性管理有關。

製造業

細胞治療產品的製造和交付涉及複雜、集成的過程。這方面的商業成功 需要可靠、可擴展且經濟的製造流程。我們目前在佛羅裏達州邁阿密經營着一家制造工廠，該工廠為我們的臨牀試驗提供洛美可-B™，同時也是我們的公司總部。我們已經投入並計劃 繼續投入大量資源優化工藝開發和製造，以降低單位制造成本，並在我們的任何候選人在特定國家/地區獲得批准後，實現快速擴大生產。

我們目前的良好製造工藝(CGMP)工廠於2017年初上線，由4,150英尺² (385.5 m²)約3,000英尺² (279 m²)cGMP空間由8個國際標準化組織(“ISO”)、7個無塵室、ISO 8個輔助區域和1,150英尺組成² (107 m²)倉庫， 研發和質量控制空間，包括兩個研發實驗室。CGMP潔淨室專門用於生產臨牀試驗中使用的人類細胞治療產品。該設施符合《聯邦法規21》第210和211部分中的FDA 規定。

我們的領先產品Lomecel-B™由人異基因骨髓來源的MSCs作為活性成分組成。這些細胞使用專利工藝進行培養擴增，然後進行配方、包裝和冷凍(冷凍保存)，直到使用前不久。新鮮骨髓是從成熟的、有執照的美國第三方組織供應商那裏獲得的，這些第三方組織從年輕、健康的成人捐贈者那裏採集組織。Lomecel-B™是使用FDA審查和授權的工藝生產的，作為我們INDS的一部分。我們目前與兩家供應商簽訂了骨髓供應合同：俄克拉荷馬州血液研究所和All Cells，潛在的第三家供應商正在處理中。這些供應商為我們當前和預期的需求提供了足夠的骨髓；然而，如果一個或兩個供應商不再提供骨髓，將需要替代供應商，否則我們未來生產Lomecel-B™的能力可能會受到影響 。

技術 功能

自2014年開始運營以來，我們認識到一種細胞療法產品在我們選擇的適應症中成為一種新的候選治療藥物的潛力。我們已經組建了一個專家團隊和專有技術，我們相信這些技術使我們能夠採取系統的方法來快速開發改進的細胞療法。我們相信，在我們的候選產品開發早期在美國建立製造能力和運營是一種競爭優勢。隨着時間的推移，我們希望根據需要和適當的情況， 擴大地區製造能力，並可能增加外部供應節點，以滿足商業化的預期產品需求。 我們相信，可以滿足預期的未來對™和新流水線計劃的臨牀和商業需求，因為我們的流程 旨在隨着里程碑的實現來滿足這些需求。我們相信，我們可擴展的強大製造流程，加上我們的專有技術和行業經驗豐富的團隊，對於潛在競爭對手來説將是具有挑戰性的，並且成本高昂。

合同 開發和製造服務

我們 在cGMP設施的ISO 7潔淨室生產我們所有的候選產品，以滿足我們正在進行的臨牀研究和巴哈馬 註冊試驗。作為創收機會，我們偶爾會利用過剩產能(如果可用)向第三方提供代工和開發服務；然而，我們的業務開發活動僅限於這一領域。

商業化

我們 目前沒有成熟的銷售、營銷或產品分銷基礎設施。為了將我們的任何候選產品商業化 如果被批准用於商業銷售，我們將需要一個具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售和營銷組織，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。隨着我們將我們的候選產品通過開發以獲得監管部門的批准，我們計劃評估每個候選產品的商業化戰略的幾個選項。這些 選項包括進一步建立一支內部銷售隊伍、與另一家制藥或生物技術公司進行聯合營銷協作，或將未來批准的任何產品的許可外包給另一家制藥或生物技術公司。所有此類商業化 將根據適用法律進行。

競爭

再生醫學領域包括基因療法、細胞療法(如Lomecel-B™)和組織工程產品，根據國際倡導組織再生醫學聯盟(ARM)的定義， 廣義上定義為“旨在修復、替換或再生體內器官、組織、細胞、基因和代謝過程的產品”。 截至2024年1月，全球再生醫藥公司數量超過1,550家。

在我們的一些適應症中，我們面臨着來自細胞治療公司和製藥/生物技術公司的競爭。下表是我們認為可以被視為主要競爭對手的細胞治療公司的綜合列表， 因為它們也開發MSCs作為其主要作用模式，儘管在大多數情況下適應症不同，或者基於這些公司 正在處理與Longeveron相同的適應症。

ARDS=急性呼吸窘迫綜合徵；GvHD=移植物抗宿主病；ALS=肌萎縮側索硬化症；MS=多發性硬化症；bpd=支氣管肺發育不良；CLI=嚴重肢體缺血；CMD=冠狀動脈微血管疾病；ARS=急性輻射綜合徵。

老齡化 脆弱的競爭情報研究

根據 ClinicalTrials.gov，截至2024年2月18日，該網站上列出了107項衰老脆弱臨牀試驗，包括所有階段 (正在進行、完成、終止、撤回)和所有幹預措施。在107項列出的研究中，列出了29項研究，這些研究 目前正在招募衰老脆弱的患者。其中，異基因骨髓間充質幹細胞在三項研究中被列為幹預措施：

阿爾茨海默病 疾病競爭情報研究

根據 ClinicalTrials.gov，截至2024年2月18日，該網站上列出了3334項研究阿爾茨海默病，包括所有階段(正在進行、完成、終止、撤回)和所有幹預措施。在這些研究中，401項研究被列為阿爾茨海默病的適應症，幹細胞作為幹預。其中17個被列為在所有階段使用間充質幹細胞進行臨牀研究，其中只有一個目前正在招募患者參加研究：

還有許多其他製藥和生物技術公司正在進行治療AD的各種療法的臨牀試驗 。

知識產權

我們 尋求、維護和捍衞專利權，無論專利權是內部開發的、從第三方獲得的，還是從第三方獲得的，從而保護對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進 。我們還打算尋求並依賴任何法律或法規保護，包括FDA的快速審查計劃、數據獨佔性、市場獨佔性和專利期限延長(如果有)。

在2023年11月20日的信函中，世界衞生組織通知朗格韋龍公司，已將“laromestrocel”選為朗格韋龍公司Lomecel-B™產品的國際非專利名稱。假設該名稱沒有第三方反對意見，該名稱將被世界衞生組織推薦採用。如果該名稱是由世界衞生組織推薦的，朗格韋龍公司將採用該名稱。

我們 擁有公司擁有和授權的專利，以及與基於細胞的療法及其各種用途相關的專利申請。 該組合包括針對使用同種異體骨髓間充質幹細胞治療****的專利申請。我們還擁有針對CD271+MSC前體細胞的使用方法的專利系列。我們的專利申請包含聲明，如果允許， 特別保護患有衰老相關虛弱、免疫衰老和其他年齡相關疾病的個人使用我們的產品。我們還依賴於對我們的業務發展可能非常重要的商業機密。商業祕密很難保護和執行，因此 只能為我們提供有限的保護。

我們 預計將提交更多專利申請，以支持當前和新的候選產品，以及與工藝和製造相關的改進或發明，如果出現這些情況的話。這些預期的額外專利申請可能與現有專利申請相關，也可能創建新的專利系列。我們的商業成功將在一定程度上取決於為我們當前和未來的候選產品以及用於開發、製造、管理和使用它們的方法獲得和維護專利保護和商業祕密保護。我們的商業成功還取決於成功地保護我們的專利 免受第三方挑戰，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們知道有幾項由第三方持有的美國專利，涵蓋可能類似或相關的產品及其製造和使用。通常，進行臨牀試驗和其他與FDA批准相關的行為在美國不被視為侵權行為。如果 Lomecel-B™MSCs獲得FDA批准，第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行他們的專利。我們阻止並在必要時阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品或與我們產品相似的產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密享有的權利的程度。我們既不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，也不能確定 未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面是否會有商業用途。可能存在未公佈的第三方專利申請，可能會影響我們的運營自由。 有關與我們的知識產權相關的此風險和更全面的風險，請參閲“風險因素-與知識產權相關的風險 .”

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數司法管轄區，包括美國，專利期限為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。 在美國，專利期限調整可以延長專利期限，以補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤而造成的 延遲。如果一項專利受另一項專利的終止免責聲明約束，美國的專利期可能會縮短 。專利權人方面的延遲可能會減少專利期限的調整。

在美國，涵蓋FDA批准的“活性成分”或其使用方法的專利期限也有資格 延長，這允許專利期限恢復，以補償在FDA監管審查過程中丟失的專利期限 。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》或2009年的《生物製品價格競爭和創新法案》允許專利期限在專利法定期限屆滿後延長最多五年，包括該專利有權獲得的任何專利期限調整。專利期延長的長度與有效成分或方法受到監管審查的時間長短有關。專利期延長不能將專利的剩餘期限延長 自產品批准之日起總共14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的條款 ，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃 為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求專利期限延長。 我們不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長的評估 ，以及如果批准，這些延長的期限。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

我們 可以作為臨時申請直接向美國專利商標局提交專利申請。我們可以提交美國非臨時申請、根據《巴黎公約》和《與貿易有關的知識產權協議》提出的外國直接申請，以及專利合作條約(PCT)申請。如果適用，這些申請可要求享有一個或多個較早提交的申請的優先權日期的利益。PCT系統允許在專利申請的最初優先權日期 起12個月內提交單一申請，並指定所有PCT成員國，在這些國家或地區專利申請之後可以根據PCT申請進行 。

對於 所有專利申請，我們將根據具體情況確定權利要求策略。我們考慮了法律顧問的建議以及我們的業務模式和需求。我們尋求提交專利申請，要求保護我們專有技術和任何產品的所有有用應用，以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途，前提是這些應用具有戰略價值。我們定期重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利申請，以追求我們的工藝和成分的最大覆蓋範圍和價值。此外，我們可能會在專利訴訟期間修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們 認識到獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素。這些因素包括現有技術的數量和範圍、發明的新穎性、非顯着性和實用性，以及滿足專利法的書面説明和授權要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前大幅縮小，即使在專利頒發之後，其範圍也可以重新解釋或進一步更改。因此，我們可能無法為我們未來的任何候選產品或我們的技術平臺獲得或維護足夠的專利保護。我們 無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者 任何已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的複製。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。我們無法預測，在某些司法管轄區，第三方是否會 祕密使用我們後來獨立發現並申請專利的方法，這可能會導致向 的第三方授予有限的能力，使其能夠在獲得專利的情況下繼續使用該方法。

除了專利保護，我們還依靠商標註冊、商業祕密、技術訣竅、其他專有信息和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們的業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。 儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同，但 第三方可以獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的 商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法無限期地有意義地保護我們的商業祕密。

我們 要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議 。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的有關我們的業務或財務的所有機密信息 均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。我們與員工 的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中構思的所有發明或因員工使用我們的 機密信息而產生的所有發明都是我們的專有財產。但是，此類保密協議和發明轉讓協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會以其他方式為人所知或被競爭對手獨立發現。如果我們的顧問、承包商或合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的商業祕密、訣竅和發明的權利產生爭議。 有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲風險因素-與知識產權相關的風險 .”

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。 我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。第三方專利可能 要求我們更改我們的開發或商業戰略或我們的產品或流程，以獲得許可或停止某些活動。 我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有權的許可，可能會對我們產生重大不利影響。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹擾或派生程序，以確定 發明的優先權。如果第三方提交請求各方間審查我們的專利，那麼我們可能不得不在USPTO中捍衞這些 專利。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險.”

當 可用於擴大市場獨佔性時，我們的戰略是獲得或許可與當前或 預期的開發平臺、技術核心元素和/或臨牀候選對象相關的額外知識產權。

公司擁有的知識產權

作為疫苗佐劑的間充質幹細胞及其使用方法。該專利申請系列中的權利要求目前針對的是增強疫苗免疫反應的方法，這是我們的1/2期HERA試驗的研究目標之一。這項研究與衰老相關的虛弱對象有關，他們特別容易受到流感或新冠肺炎等病毒感染的影響，而且可能缺乏免疫保護。某些索賠涉及通過在表現出“炎症”的受試者中注射治療有效數量的同種異體MSCs來增強受試者對疫苗的免疫反應的能力。 在這個家族中，我們擁有並將繼續起訴和維護一項允許的美國專利申請、一項允許的申請和一項在日本的 待定申請，一項在澳大利亞的待定申請，以及一項在歐洲專利局的待定申請。歐洲專利局的另一項申請已獲得批准，反對期即將結束，計劃在瑞士、德國、西班牙、法國、英國、意大利和瑞典進行驗證。所有專利申請都是基於2017年2月提交的專利合作條約(PCT)申請並聲稱優先於2016年2月提交的美國臨時申請的國家或地區階段申請 。如果發放，並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2037年到期。Longeveron已選擇不採取進一步行動，並允許其成為這個位於加拿大、香港、以色列、新加坡、南非、韓國和新西蘭的 家族的財產。

利用人骨髓間充質幹細胞影響細胞免疫和體液免疫的方法。這一系列專利申請中的某些權利要求涉及MSC療法改善慢性系統性炎症患者免疫系統功能的能力，這是虛弱的標誌 。人們認為，在治療幹預後，提高或降低特定的生物標誌物，從知識產權的角度來看，可以提供廣泛的保護，並反映治療和治療反應的臨牀目標。

在 這個家庭中，我們收到了美國專利申請的許可通知，以及美國以外(12個司法管轄區)的14項專利申請。申請的中國同行已被允許。已在日本和臺灣頒發了專利，並在南非頒發了專利註冊。除了兩個例外(巴哈馬和臺灣)，所有申請都是國家或地區階段申請，基於2017年11月提交的PCT申請，並聲稱優先於2016年11月提交的美國臨時申請。巴哈馬和臺灣的申請要求優先於同一臨時申請，但不是使用PCT提交的。除了在臺灣和巴哈馬的申請外，PCT還在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利組織、以色列、日本、韓國、新西蘭、新加坡、南非和香港提交了國家或地區階段申請。如果頒發，並且 假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2037年到期。

****的治療和性生活質量的改善。這個應用家族旨在通過使用同種異體或自體MSC療法來提高女性患者的性慾，改善性功能和滿意度，無論是來自骨髓、脂肪組織還是誘導多能幹細胞(IPSCs)。在這個家族中，我們擁有並將繼續在美國和歐洲專利局起訴或維持申請，我們在日本擁有一項專利。我們還贏得並將繼續 在巴哈馬保持專利註冊。美國、日本和歐洲物業是基於2018年6月15日提交的PCT申請並聲稱優先於2017年6月提交的美國臨時申請的國家或地區階段申請 。巴哈馬的登記 要求優先於同一臨時申請，但不是使用PCT提交的。如果發放，並假設所有維護和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2038年6月到期。Longeveron已選擇不採取進一步行動，並允許其在澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、韓國、新加坡、南非、韓國、臺灣和新西蘭擁有被遺棄的財產。

效價分析。該應用系列旨在評估MSCs在應對促炎刺激時產生抗炎細胞因子的能力。在這個家族中，我們在澳大利亞、巴哈馬、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、以色列、日本、新西蘭、韓國、新加坡、南非和美國擁有未決的申請。這些申請 的提交日期為2021年4月，並要求優先於2020年4月提交的美國臨時申請。如果頒發，並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2041年4月到期。

間充質幹細胞在幼年左心發育不良綜合徵治療中的應用。該專利系列針對使用同種異體骨髓間充質幹細胞治療HLHS。在這個家庭中，我們在臺灣、巴哈馬和PCT都有未決的申請。這些應用程序共享一個共同的優先日期：2021年7月。澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、日本、韓國、臺灣和美國已提交或預計將提交基於PCT待決申請的國家和地區階段申請。如果頒發 並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2042年7月到期。

骨髓間充質幹細胞用於治療衰老相關的脆弱。該專利系列涉及MSCS針對衰老相關脆弱性的管理。 在該系列中，我們在臺灣、巴哈馬和PCT擁有待處理的申請。這些應用程序共享相同的優先日期 2021年9月。澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局、香港、以色列、日本、新西蘭、韓國、新加坡和南非已提交或預計將提交基於PCT未決申請的國家和地區階段申請。如果頒發， 並假設所有維護費和年金費用都已支付，這些申請產生的專利預計將於2042年9月到期。

同種異體間充質幹細胞治療阿爾茨海默病該專利系列涉及骨髓間充質幹細胞治療AD。我們在澳大利亞、巴哈馬、韓國、新加坡、南非、以色列、加拿大、香港、新西蘭、中國、日本、歐洲專利局和美國擁有正在申請的專利。這些申請要求優先於三個獨立的美國臨時申請，其中最早的一個於2020年9月提交。如果發佈，並假設所有維護費和年金費用都已支付，則這些申請產生的專利預計將於2041年9月到期。

許可 協議和戰略協作

邁阿密大學(UM)

2014年11月20日，我們與UM簽訂了獨家許可協議(“UM許可”)，允許使用我們的首席科學官Joshua Hare博士在UM開發的某些與衰老相關的 脆弱相關的MSC技術權利。UM許可證是全球範圍內的獨家許可證，對於與UM跨學科幹細胞研究所(“IMSC”)使用的針對老化相關脆弱性的培養擴展的MSCs的開發、用於創建IMSC的所有標準操作程序以及支持IMSC的隔離、培養、擴展、處理、冷凍保存和管理的所有數據，有權對任何和所有專門技術進行再許可。我們需要向UM支付(I)5,000美元的許可發放費，(Ii)相當於基於該技術開發的產品或服務的年淨銷售額的3% 的運行特許權使用費，從通過終止UM許可協議進行首次商業銷售之日起按國家/地區支付，並且可以減少到我們需要為相同產品或過程向第三方支付 特許權使用費的程度，(Iii)將每年最高50,000美元的現金支付增加，但以 為準。該協議自產品或工藝從該技術商業化之日起最長延長20年，並於2017年修訂了 以修改某些里程碑式的完成日期，詳情如下。2021年，許可費額外增加了100,000美元，以支付專利成本。此外，公司還向UM發行了110,387股A類普通股未登記股票。

里程碑付款修訂將觸發付款改為三筆500,000美元的付款，將在以下六個月內支付：(A)產品的第一階段3臨牀試驗完成(基於最終數據)；(B)公司 收到對產品的第一次新藥申請(“NDA”)、生物製品申請(“BLA”)或其他營銷或 許可申請的批准；以及(C)產品批准後的第一次銷售。“批准”是指美國食品和藥物管理局或任何後續機構的產品批准、許可證或其他營銷授權。修正案還為該公司的額外技術許可證提供了 以前未包括在UM許可證中的許可，並授予該公司獲得(A)帶有cKit+細胞的HLHS IND和(B)題為“確定擴張型心肌病細胞療法反應性的方法”的獨家許可證。

我們 有權提前60天書面通知終止UM許可證，任何一方都有權在 違反UM許可證時終止。到目前為止，公司已向UM支付了總計365,000美元，截至2023年12月31日，我們已累計向UM支付了50,000美元的里程碑費用。

CD271

2016年12月22日，我們與JMH MD Holdings(“JMHMD”)簽訂了一項全球獨家許可協議，JMHMD是我們的首席科學官Joshua Hare博士的附屬公司，使用CD271細胞治療技術。我們需要向JMHMD支付持續的特許權使用費，數額相當於任何分被許可人使用、租賃、銷售或為我們銷售的許可產品(S)年淨銷售額的1%，從第一次商業銷售之日起至該國家/地區專利權最後一次到期之日起至最後一次商業銷售後十年內或在該國家/地區第一次商業銷售後十年內按國家/地區支付的金額 (如果專利權內的所有權利要求均已過期或最終被視為無效，則專利權使用費將減少 50%)，並且還可以降低到要求我們為同一產品或工藝向第三方支付專利費的程度。 我們還被要求支付初始費用和，在本協議每週年的第一天，從兩週年開始， 最低版税為一萬美元。JMHMD還獲得了相當於本公司當時已發行單位的0.5%的股權贈款，按完全攤薄的基礎計算。如果我們對技術進行再許可，我們還需要支付相當於分被許可人淨銷售額的10%的金額。

根據該協議，該公司必須作出商業上合理的努力以實現以下里程碑：(I)在協議生效之日起一年內向FDA(或國際同等機構)提交研究用 新藥申請；(Ii)在生效之日起三年內利用骨髓來源的CD271+前體細胞啟動臨牀試驗 ；條件是，任何里程碑可通過通知和支付5000美元的延長費延長最多六個月，總共延長三次。未能在生效日期起計五年內實現這些里程碑，將觸發JMHMD的終止權。否則，本協議的有效期為 ，直至所有已頒發的專利和提交的專利申請失效或被放棄之日，或FDA批准因專利權產生的最後商業化產品或方法之日起20年 ，兩者以較後者為準。此外，雙方均有權提前60天發出書面通知終止合同，或在違約的情況下終止合同。如果公司對技術進行再許可，則還需要支付相當於分被許可人淨銷售額10%的金額。到目前為止，該公司尚未產生任何與版税或再許可相關的費用，但已支付45,000美元的許可費(2021、2020和2019年每年10,000美元)和 15,000美元的延展費。此外，公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付了約25,000美元的法律費用，涉及與CD271+技術相關的專利起訴、頒發和維護費。

授權內專利和應用程序

骨髓來源的CD271+前體細胞用於心臟修復。我們已獲得使用來自骨髓的CD271+MSC前體的獨家許可權利，用於治療某些與衰老相關的疾病和疾病，如虛弱、代謝綜合徵、因衰老而失去肌肉 或虛弱和神經認知障礙。該專利已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、德國、西班牙、法國、英國、意大利、瑞典和新加坡頒發。專利申請在美國仍在等待中，雖然使用方法聲明可能與使用CD271+細胞進行心臟修復有關，但我們的許可條款不包括將CD271+細胞用於預防和治療心血管疾病或障礙，包括先天性心血管缺陷。假設所有 維護費和年金費用都已支付，該系列的專利預計將於2031年8月到期。

商標

我們已在以下司法管轄區為“Longeveron”註冊商標或申請註冊商標。我們已 開始逐步取消“LMSC”的註冊和申請，轉而支持“LOMECEL-B™”的註冊。 在某些司法管轄區，存在多個註冊和/或申請，因此可以列出多個商品和/或服務：

政府管制與生物藥品審批

美國政府 當局，在聯邦、州和地方一級，以及其他國家，對諸如我們正在開發的產品的研究、 開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、 營銷和進出口等進行了廣泛的監管。我們認為FDA將把Lomecel-B™作為生物藥物（即，生物製品）通過生物製品許可證申請（“BLA”）程序在 生物製品評估和研究中心（“CBER”）的管轄下進行。我們打算與FDA合作，以確認BLA是最合適的 途徑，CBER將是負責審查和許可的FDA中心（即，批准）。但是，FDA可能不同意 我們的意見，在這種情況下，我們將遵循FDA的建議。對於未來的候選產品，我們還將確認適當的批准 途徑（即，BLA或新藥申請（“NDA”））和具有監管監督的適當FDA中心（即，CBER 或藥物評價和研究中心（“CDER”））。

美國生物藥物開發流程

In the U.S., biologic drugs-or simply “biologics”-are regulated under two statutes: The Public Health Service Act (“PHS Act”) and the federal Food, Drug, and Cosmetic Act (“FFDCA”) and their implementing regulations. However, approval of only one application-typically either a BLA or an NDA-is required prior to marketing. Numerous FDA “Guidance Documents” and other materials address specific aspects of development for specific types of product candidates (e.g., cells, tissues, gene therapies, or vaccines). The process of obtaining approval and complying with applicable statutes and regulations requires substantial time and financial resources. Failure to comply with the applicable U.S. requirements before, during, or after approval may subject an applicant to administrative or judicial sanctions. These sanctions could include the FDA’s refusal to approve pending applications, withdrawal of an approval, imposition of a clinical hold on ongoing clinical trials, issuance of warning or untitled letters, product recalls, product seizures, total or partial suspension of production or distribution, injunctions, fines, refusals of government contracts, restitution, disgorgement or civil or criminal penalties. Any agency or judicial enforcement action could have a material adverse effect on us.

在生物製品可以在美國上市之前，FDA要求的 流程通常包括以下步驟：

BLA所需的特定臨牀前研究和臨牀測試因正在開發的候選產品的特定類型而有很大差異。在美國開始生物或藥物候選產品的人體臨牀試驗之前， 我們必須提交必須生效的IND。IND的重點是擬議的臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和對照(CMC)信息；以及任何可用來支持研究產品使用的人類數據或文獻。IND在FDA收到後30天自動生效 ，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全問題或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在解除臨牀擱置和開始臨牀試驗之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA授權 開始臨牀試驗。

臨牀試驗涉及根據cGCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，包括所有研究受試者提供參與的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、安全性監測和有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。提交給IND的其他文件包括協議修正案、信息修正案、IND安全報告和年度報告。此外，每個臨牀試驗地點的獨立IRB(或單個“商業IRB”)必須在 臨牀試驗開始之前審查和批准方案和知情同意書。IRB還監督臨牀試驗，直到完成為止。

監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者 面臨不可接受的健康風險或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些臨牀試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據監測委員會(DMC)。DMC根據對試驗的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行 。DMC可能會基於不可接受的安全風險或其他原因(如未能證明 療效)而暫停臨牀試驗。贊助商、臨牀研究人員和/或IRB的相關報告要求還包括IND安全報告和更新公共註冊中心(例如ClinicalTrials.gov)中的 臨牀試驗結果。

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物研究，開發有關生物化學和物理特性的信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造流程必須始終如一地生產高質量的候選產品批次。此外，製造商必須開發 方法來測試最終生物的特性、強度、質量和純度。此外，贊助商必須開發和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明其在保質期內不會發生不可接受的變質。

在新生物研發期間，贊助商有機會與FDA會面。這些會議通常在提交IND之前(即IND前會議)、第二階段結束時(即EOP2會議)和提交BLA之前(即BLA前會議)舉行。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議為贊助商提供了分享有關迄今收集的數據的信息的機會，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商 通常利用EOP2會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持批准新生物的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

美國生物藥品審批流程

假設 成功完成所有要求的測試，贊助商提交一份BLA，其中包含產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果、製造工藝説明、分析測試、建議的標籤和 其他相關信息。提交BLA需根據處方 藥物使用者費用修正案(“PDUFA”)支付一筆可觀的申請費。PDUFA費用適用於藥品和生物製品。在某些有限的情況下，贊助商可以要求免除這些費用，包括免除小企業提交的第一個BLA或NDA的申請費。具有ODD的產品 候選人不需要繳納BLA申請費，除非產品申請還包括非孤立説明。

FDA審查BLA以確定生物是否安全、純淨和有效(即有效)以滿足其預期用途，以及其製造是否符合cGMP以確保產品的特性、強度、質量和純度。根據PDUFA，FDA的目標日期為自標準BLA被接受為“備案”之日起十個月，以審查提交併就提交採取行動， 和自提交優先BLA之日起六個月。然而，提交和提交之間的時間可能會增加額外的兩個月 ，因為FDA進行了初步審查，以確保BLA足夠完整，可以進行實質性審查。在FDA接受備案之前，FDA不會對BLA進行正式審查 。FDA在某些情況下可能會將申請提交給諮詢委員會進行獨立審查。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就是否應批准申請以及在何種條件下向FDA提供建議。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查產品的生產地點。FDA將不會批准申請 ，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。BLA的一個重要部分是批次放行協議，贊助商將使用該協議來測試在BLA批准後生產的每批產品，以及FDA自己的測試計劃，該計劃將用於對每個批准後的產品批次進行驗證性 測試，然後再向公眾發佈。如果FDA確定申請中的數據和信息 不可接受，則FDA將列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。 儘管提交了任何要求的額外信息，FDA仍可判定該申請不符合 審批的監管標準。

在FDA對BLA進行評估後，它將簽發批准信或完整的回覆信(“CRL”)。批准函 授權使用特定批准適應症的批准處方信息的生物製劑進行商業營銷。另一方面，CRL表明申請的審查週期已經完成，但BLA不能以目前的形式獲得批准。CRL 通常描述具體的缺陷以及贊助商必須採取的糾正這些缺陷的措施。收到CRL的贊助商必須在解決缺陷後重新提交BLA、撤回申請或請求聽證。即使提交了這樣的額外數據和信息，FDA也可能會決定重新提交的BLA仍然不符合批准標準。

在獲得市場批准後，贊助商可能需要滿足某些上市後要求(PMR)或上市後承諾 (PMC)。這些可能包括用於從患者的治療中獲得更多經驗的4期研究，以達到預期的治療適應症。這些試驗可能會在批准之前達成一致，或者如果出現新的安全問題，FDA可能會要求進行試驗。根據《兒科研究公平法》(“PREA”)的要求(而不是放棄)，如果產品包含新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線，也可以在批准後進行延期的兒科研究。

BLA 批准還可能包括風險評估和緩解戰略(“REMS”)，這需要贊助商上市後監管 努力。REMS是一種安全策略，用於管理與藥物或生物相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理這些藥物的安全使用使患者 能夠繼續獲得這些藥物。REMS可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用(“ETASU”)的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

如果贊助商不遵守PMRS、PMCS、REMS計劃或其他上市後要求，FDA 可以撤回產品批准。 FDA還可以要求因發現的安全問題召回產品。最後，可能會頒佈或制定新的立法或法規要求 ，FDA的政策可能會發生變化，或者FDA可能無法實現其PDUFA目標日期，所有這些都可能影響開發計劃和監管審批的時間表 。

FDA 針對嚴重情況加快審查計劃

根據不同的法定和監管機構，如果某些產品旨在治療嚴重疾病並滿足其他要求，FDA有權迅速審查和批准這些產品。這些加快的計劃將在下面討論。

RMAT 指定。2017年，FDA設立了再生醫學高級治療(“RMAT”)稱號，作為其實施“21世紀治療法”的一部分。用於治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病的再生醫學療法 符合相應標準的可能符合RMAT指定以及FDA的其他快速計劃(即快速跟蹤、突破性治療、優先審查指定或加速批准)。獲得RMAT 認證的再生醫學療法必須符合與任何其他生物製品相同的批准標準，包括證明該產品的安全性和有效性。如《21世紀治療法案》第3033節所述，符合以下條件的研究產品有資格獲得RMAT認證：

指定RMAT的請求可以包含在新的IND中，也可以作為現有IND的修正案提交。與其他快速計劃一樣，如果不再滿足指定標準，FDA可以撤回已授予的RMAT指定。指定 的好處包括FDA的早期互動，以及基於代理或中間終端的加速審批。此外，RMAT指定不需要證據來表明該藥物可以提供比現有療法有實質性改善的證據。 獲得RMAT指定與獲得FDA產品批准不同。

快速通道 指定。快速通道指定旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物藥物 產品的過程。具體地説，如果產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足未滿足的疾病或狀況的醫療需求的潛力，則有資格獲得此稱號。如果贊助商提供了申請部分的提交時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表可接受，並且贊助商在提交第一部分時支付任何必要的使用費，則FDA可以在提交完整申請之前滾動審查營銷申請的部分。獲得快速通道認證並不等同於獲得FDA產品批准。

優先級 審核指定。如果產品用於治療嚴重疾病的藥物，並且如果獲得批准，將顯著提高嚴重疾病的治療、預防或診斷的安全性或有效性，則該產品有資格獲得優先審查指定。FDA將嘗試將額外的資源用於評估優先審查指定產品的申請 ，以努力促進審查。FDA努力在申請日期的六個月內審查具有優先審查指定的申請，而不是標準的十個月審查。獲得優先審查指定並不等同於獲得FDA產品批准。

突破性的 治療指定。如果產品 旨在單獨或與一個或多個其他產品聯合用於治療嚴重疾病，並且初步臨牀證據 表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果)上較現有療法有顯著改善，則贊助商可尋求FDA將該產品指定為“突破性療法”。該指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。如果產品獲得此認證，FDA將努力 加快該產品的開發和審查。獲得突破性治療指定並不等同於獲得FDA產品 批准。

加快了 審批。用於治療嚴重疾病的藥物產品在確定 該產品提供了相對於現有療法的顯著優勢，並對合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，即 合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及是否有替代治療。作為加速批准的條件，FDA可能會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求將宣傳材料的預先審批作為加速審批的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。加速審批是一種審批途徑，而不是像上面列出的其他例子那樣指定。

即使 如果候選產品符合這些計劃中的一個或多個，審批標準(即安全性和有效性)也不會 更改。我們可能會根據需要為Longeveron候選產品探索一個或多個這樣的機會，因為這些計劃並不是相互排他性的。

市場營銷 排他性

在生物藥物的案例中，可能適用幾種類型的市場排他性：

參考 產品排他性

我們 相信食品和藥物管理局將把Lomecel-B™作為一種新的生物物質來管理，並將根據PHS 法案要求提交和批准BLA。小靈通法案包括一個框架，用於確定生物何時是“參考產品”，因此有資格 市場獨家。參考產品是對生物相似(與參考產品高度相似且與參考產品沒有臨牀意義差異的產品)或可互換生物相似(既與參考產品生物相似又將產生與參考產品相同的臨牀結果的產品)進行評價的單一生物產品。

FDA必須確定一種生物的“首次許可”(即批准)的日期，而該日期又將決定該生物是否有資格作為有資格獲得法定排他性的參考產品(以及這種排他性何時到期)。通常 (但不總是)批准日期是首次獲得許可的日期。FDA不會批准生物相似或可互換的生物相似 ，直到參考產品首次獲得批准之日起12年後。然而，FDA可能會在參考產品首次獲得批准之日起四年後收到生物相似或可互換生物相似的申請。如果該產品已獲得兒科專營權，則這些12年和4年的期限分別延長6個月。

FDA對細胞治療產品的首次許可日期和法定排他性條款的適用仍然存在法律不確定性 。在適當的時候，我們打算向食品和藥物管理局提供信息，以便食品和藥物管理局能夠確定LOMECEL-B™(或任何其他受生物製劑監管的候選產品)首次獲得許可的日期，以及法定排他性開始生效的日期 。然而，FDA可能不會在批准新的 生物製劑時立即決定首次獲得許可的日期。此外，目前還沒有先例表明FDA將如何將這一法定框架應用於細胞治療產品。 這一領域的法律可能會繼續演變。

孤兒 藥品名稱和排他性。

國會於1983年頒佈了《孤兒藥物法案》，以刺激藥物和生物製劑的開發，以治療影響極少數美國患者的疾病或疾病。 FDA可能會為正在開發的藥物或生物藥物發放零用金，用於治療一種在美國影響少於20萬人或在美國影響超過20萬人，但沒有合理預期 將從產品在美國的銷售中收回開發成本的藥物或生物藥物。在提交上市申請(即BLA或NDA)之前，必須向FDA提交ODD申請，但不能保證FDA會在提出請求時授予ODD。2021年第四季度，食品和藥物管理局批准隆格韋龍公司的Lomecel-B™用於治療HLHS。

一個ODD不改變安全和有效性的監管審查標準，也不縮短FDA審查或批准過程的時間。如果具有ODD的研究產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准 ，則獲得批准的產品可能有資格獲得孤兒藥物排他性(“ODE”)，從而在 七年內阻止FDA批准任何其他申請，以銷售針對相同罕見疾病或適應症的相同藥物或生物製劑，但在幾種特定情況下除外，這些情況包括(除其他外)顯示新產品相對於具有ODE的產品的臨牀優勢，因為該產品更安全、更有效，或對患者護理做出重大貢獻。即使研究中的產品有奇怪之處，也不能保證FDA在批准後會授予ODE。

競爭對手 可獲得同一用途或適應症的不同產品的批准，或同一產品的不同用途或適應症的批准。 已批准的藥物和生物製品也可由醫生在標籤外使用，這在他們的醫療實踐範圍內。因此， ODE不是針對潛在競爭產品的絕對保護。此外，授予另一個贊助商的頌歌可能會在七年內阻止FDA 批准Longeveron的候選產品之一。

涉及零頭和零頭的法律，包括FDA對“同一種藥物”的解釋，正在繼續演變。最值得注意的是，美國第11巡迴上訴法院在#年發佈了一項裁決Catalyst製藥公司訴Becera案2021年9月，這極大地修改了FDA對ODE範圍的長期解釋和應用。在……裏面貝塞拉， 法院認為，ODE適用於孤兒指定疾病的所有用途或適應症，而不僅僅適用於FDA法規所述和FDA在實踐中適用的指定疾病內的批准用途或適應症。儘管FDA在2023年1月宣佈將只適用於貝塞拉如果法院的裁決涉及該案的具體當事人，FDA可能會因其對ODD和ODE的範圍和適用性的解釋而面臨額外的行政或法律挑戰。

除了產品批准後可能獲得七年的獎勵外，ODD的好處還包括獲得某些研究税收抵免的資格，以及免除PDUFA規定的營銷申請費。申請帶有OD的處方 產品不收取申請費，除非申請還包括非罕見疾病或 病症的適應症。具有ODD的產品也可以免除PDUFA規定的其他計劃費用。在2024財年，要求進行臨牀研究的新藥或生物製品的申請費為4,048,695美元，批准處方藥和生物製品的計劃費為416,734美元。

兒科 專屬。兒科排他性規定，如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則在另一期排他性 (例如，ODE)基礎上附加6個月的營銷排他性。發出書面申請並不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

審批後 要求。我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在PDUFA項下，任何市場產品也需要支付持續的年度計劃費。藥品和生物藥品製造商及其分包商在FDA和某些州機構的設立登記要求這些實體接受FDA的定期突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP，並施加某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，並且根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商 必須繼續花費時間、金錢和精力進行生產和質量控制，以保持符合cGMP和其他法規要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造工藝有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對經批准的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能在上市批准申請中根據批准的標籤的規定提出那些聲明，即 已獲得FDA批准。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

醫生可根據其獨立的專業醫療判斷，為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是某些患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生選擇批准的治療方法的行為，因為行醫不在FDA的權限範圍之內。然而，FDA限制 製造商就其產品的非標籤使用問題進行溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事處罰，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些禁令改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息 。

其他 醫保法

製藥 和醫療器械製造商受到聯邦政府以及它們開展業務所在州和外國司法管轄區當局 的額外醫療監管和執法。此類法律包括但不限於美國聯邦《反回扣條例》、《虛假索賠法》、《消費者欺詐法》和其他聯邦法律法規，以及美國以外司法管轄區的類似外國法律 ，涉及欺詐和濫用、價格報告、數據隱私和安全以及透明度。 類似的州和地方法律法規也可能限制製藥行業的商業行為，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府 第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠。包括私營保險公司，或由患者自己承擔；遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的要求，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；與定價和營銷信息有關的要求； 跟蹤和報告提供給醫生、其他醫療保健提供者和 實體的禮物和其他薪酬和價值項目的要求，或要求藥品銷售代表註冊的要求；關於藥品銷售代表註冊的要求；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的其他適用法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》(“HIPAA”)先發制人，從而使合規工作複雜化。違反任何此類適用法律或法規可能導致處罰，包括單獨或合併但不限於重大行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、附加報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關不遵守這些法律、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和監禁的指控。

日本法律法規

日本有兩個主要法案來規範再生醫學的發展併為再生醫學提供兩條進入市場的途徑 候選治療藥物：再生醫學安全法案(“ASRM”)和藥品和醫療器械法案(“PMDA”)。

ASRM允許醫生通過受日本厚生勞動省(MHLW)監管的申請程序為患者提供細胞療法。希望使用這一途徑的細胞和基因治療產品的製造商必須 確定合作診所或醫院並與之合作，使診所能夠充當分銷商，例如，製造商可以獲得費用或特許權使用費。

PMDA包括對再生醫學產品的特殊處理，並將其確定為一個獨立的醫療類別，並採用了新的“有條件批准”制度。尋求生產批准的贊助商需要提供臨牀數據，以證明該產品 沒有任何重大的安全問題，提供臨牀數據來證明“可能”的療效，並滿足既定的化學、 製造和控制標準。

 承保 和報銷

任何藥品的銷售額 部分取決於政府付款人(例如，聯邦和州醫療保健計劃)、第三方付款人(例如，商業保險和託管醫療機構)、 和其他付款人(例如，外國政府醫療計劃)承保和報銷該產品的程度。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。例如，不能保證產品在醫學上是合理和必要的 特定適應症會被付款人認為具有成本效益，不能保證即使在有保險的情況下也會建立足夠的報銷水平，或者付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品盈利的能力產生不利影響。

有關承保範圍和報銷金額的決定通常是在逐個計劃的基礎上做出的，這意味着一個第三方 付款人對特定產品的承保決定不能確保其他付款人也提供類似的保險。因此， 承保範圍確定過程可能要求製造商為產品的使用提供科學和臨牀支持，並且 要求提供者分別向每個付款人證明使用的醫療必要性。這一過程可能很耗時，而且無法保證將始終如一地應用覆蓋範圍和適當的報銷，甚至無法獲得報銷。

獲得藥品或生物製品的承保和報銷方面的類似挑戰也適用於配套診斷。例如，對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和充分報銷的難度可能會增加 ，因為此類藥物通常價格較高。此外，配套診斷測試要求除配套藥品或生物製品的承保和報銷外，還要求單獨承保和報銷。但是，產品本身、配套產品或使用該產品的治療或程序可能無法獲得 單獨報銷，這反過來也可能影響利用率。

付款人 還通過繼續實施成本控制計劃，包括價格控制和基於價值的護理計劃、替代仿製藥的要求以及對保險和報銷的限制 ，不斷減少藥品和服務的報銷，這可能會進一步限制任何產品的銷售。此外，付款人繼續質疑安全性和有效性 ，同時也質疑所收取的價格，檢查醫療必要性，並審查藥品的成本效益。 採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的報銷減少或政府和第三方付款人決定不承保產品的這種性質的減少可能會導致醫生使用和患者對該產品的需求減少。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和療法設定了價格上限。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以採用對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的制度。醫藥產品 可能面臨來自外國低價產品的競爭，這些產品對醫藥產品實施價格管制，並可能 還與進口外國產品競爭。此外，不能保證產品在醫學上是合理的 並且對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為具有成本效益的產品，不能保證即使有保險也會建立足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響。

醫療保健 改革

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(經《醫療保健和教育和解法案》(ACA)修訂)簽署成為法律，極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如，ACA將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從平均製造商價格(AMP)的15.1%提高到23.1%，或AMP和“最佳 價格”之間的差額，以較大者為準；對醫療補助管理的醫療保健機構支付的藥品徵收規定的回扣；對從事生產或進口品牌處方藥業務的每個承保實體徵收不可扣除的 年費；實施新的 方法，根據該方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射(通常稱為“5i藥物”)的藥品計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣；擴大醫療補助 計劃的資格標準；創建一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行比較臨牀 有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出 。

自 頒佈以來，司法和國會一直面臨着廢除或廢除並取代全部或部分 ACA的挑戰。雖然國會尚未通過全面廢除立法，但兩項影響ACA下某些税收實施的法案已經通過。例如，在2017年，國會頒佈了《減税和就業法案》，該法案於2019年1月生效，取消了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人徵收的基於税收的共同責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，《2020年綜合撥款法案》從2020年1月起永久取消了ACA授權的“凱迪拉克”税，該税針對高成本僱主贊助的醫療保險和醫療器械税，並從2021年1月起取消了醫療保險税。自《反腐敗法》頒佈以來，還 通過了其他立法變化，包括強制性扣押（例如，某些醫療保險支付的總削減 高達2%），如果國會不採取行動，該削減將持續到2031財年。

我們 預計這種司法和國會挑戰將繼續下去。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出和 頒佈了立法，旨在改革藥品的政府計劃報銷方法，並提高產品定價的透明度以及定價與製造商患者計劃之間的關係。

此外， 2018年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina於2017年簽署了《審判權法案》（Right to Try Act of 2017）。該法律修訂了FFDCA，為某些患者提供了聯邦框架 ，以獲得已完成1期臨牀試驗並正在接受FDA批准調查的某些研究性新候選產品。在某些情況下，符合條件的患者可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需 根據FDA擴大使用計劃獲得FDA許可。由於《嘗試權法案》，藥品製造商沒有義務將其產品提供給合格的患者。

2021年7月9日，拜登總統簽署了《關於促進美國經濟競爭的行政命令》， 該命令的重點是增加包括製藥和生物技術行業在內的多個行業的競爭。除其他事項外，行政命令指示衞生與公眾服務部增加對仿製藥和生物仿製藥的支持，繼續改善仿製藥和生物仿製藥的批准框架，發佈一項全面計劃以打擊高處方藥價格和價格欺詐， 確定阻礙仿製藥和生物仿製藥競爭的努力，並規範國家健康保險市場中的計劃選項 ，以提高競爭力和消費者選擇。該行政命令還鼓勵聯邦貿易委員會禁止不公平的反競爭行為或協議，如“延遲支付”和類似的協議，其中品牌藥物製造商向仿製藥製造商支付費用，使其遠離市場，導致每年估計35億美元的藥品價格上漲。

人力資本管理

截至 2023年12月31日，我們有23名全職員工、一名兼職員工和一名全職顧問。其中，4人是MD。 或博士學位兩個是註冊會計師，一個是法學博士。℃下在這些全職員工和顧問中， 有18人從事研發活動。我們的員工都沒有工會代表或集體談判協議 。我們認為我們與員工的關係良好。

有關我們的執行官、非員工董事和其他關鍵員工的信息，請參見本10-K的 第III部分。

可用信息

公司於2014年10月成立為特拉華州有限責任公司，並於2021年2月因首次公開募股（“IPO”）而轉換為特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於1951 NW 7^這是Avenue， Suite 520 Miami，Florida 33136，我們的電話號碼是（305）909-0840。

我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(簡稱：美國證券交易委員會)。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、 委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站www.Longeveron.com上免費獲得 當此類報告可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為www.sec.gov。 朗訊定期在我們的公司網站上為投資者提供其他信息，包括新聞稿和其他有關財務業績、公司治理和演示文稿的信息。我們的網站是www.Longeveron.com，我們 在我們網站的投資者關係頁面上提供了我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們對網站URL的引用僅用於 非活動文本引用。在我們網站上找到的、可以從我們的網站訪問的或超鏈接到的信息不構成本10-K表格的一部分，也不納入本表格10-K。我們的A類普通股在納斯達克上交易，代碼是 “LGVN”。

風險 因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。有關本風險因素摘要中總結的風險的其他討論，請參閲 以下10-K中的第1A項“風險因素”。

與我們的業務相關的風險

有關知識產權的風險

與監管審批和其他政府法規相關的風險

與我們依賴第三方相關的風險

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

與我們A類普通股和證券市場相關的風險

與員工事務有關的風險 、管理我們的增長以及其他與我們業務相關的風險

第 1a項。風險因素

在評估我們時，除了本10-K中的其他信息外， 還應仔細考慮以下風險因素。在決定是投資我們的A類普通股還是維持或改變您的投資之前，您應 仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本報告中的其他信息，包括本10-K報告中其他部分以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的財務報表和相關注釋。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份10-K報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關這些風險因素的摘要，請參閲本10-K第29頁開始的“風險 因素摘要”。

與我們的業務相關的風險

我們 的經營歷史有限，沒有任何產品獲準用於商業銷售，這可能會使您難以評估我們當前的業務並預測我們未來的成功和生存能力。

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。我們 沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何實質性收入。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來組織和配備我們的公司，業務規劃，建設和裝備我們的研發實驗室，建造和裝備我們的製造套件，籌集資金，購買用於 製造的原材料，產品候選開發和製造，保護相關的知識產權和進行洛梅塞爾-B™的臨牀 試驗。我們尚未證明我們有能力獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。 因此，您可能更難準確預測我們未來的成功或生存能力，而不是我們擁有更長的運營歷史 。

此外，我們還可能遇到臨牀階段生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知因素和風險，包括但不限於FDA或外國機構對產品監管的變化。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持 商業活動的公司。與臨牀階段的開發公司相比，這樣的過渡可能涉及推出和營銷產品所需的大量額外資本要求， 收益用途的變化，以及人員的重大調整。如果我們不能 充分應對這些風險和困難或成功實現這種轉型，我們的業務將受到影響。

如果 我們的候選產品在治療疾病方面的潛力得不到實現，我們的技術和開發計劃的價值可能會大幅下降。

我們的 團隊目前正在探索我們的候選產品用於治療疾病的潛力。我們還沒有在臨牀試驗中證明我們的候選產品將是任何疾病或狀況的安全有效的治療方法。我們的候選產品容易受到各種風險的影響，包括不良和意想不到的副作用、意外的免疫系統反應、治療效果不足、 或其他可能阻止或限制其上市批准或商業使用的特性。我們尚未完成所有必要的測試 以確定不會發生嚴重的意外後果。如果我們的候選產品在治療疾病方面的潛力得不到實現，我們的技術和開發計劃的價值可能會大幅下降。由於我們的候選產品基於MSCs，因此有關MSCs治療潛力或副作用的任何負面發展，或有關MSCs的一般科學和醫學知識的任何負面發展，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的產品開發計劃基於新技術，具有固有的風險。

我們 在基於新技術的候選產品開發過程中面臨固有的失敗風險。我們候選產品的新穎性在產品開發和優化、製造、政府監管、第三方報銷和市場接受度方面帶來了重大挑戰。例如，儘管FDA已經批准了幾種細胞療法產品，但FDA在監管這類療法方面的經驗相對有限，其法規和政策仍在發展中。因此， 我們的候選產品獲得監管部門批准的過程可能更加複雜和漫長。

此外，從一個人身上取出幹細胞，然後移植到另一個人體內，可能會帶來額外的風險。例如，不是自體的(即取自同一個人的幹細胞)而是異基因的幹細胞(即取自一個人的幹細胞 給另一個人)會受到捐贈者與捐贈者之間的差異，這可能會使標準化變得更加困難。由於這些因素，與新的常規(即新的化學實體)藥物的開發和商業化途徑相比，我們的療法的開發和商業化途徑可能更加複雜和漫長，並受到更多不確定性的影響。

沒有FDA批准的同種異體、基於細胞的療法來治療衰老相關的虛弱、阿爾茨海默病(AD)或其他與衰老相關的疾病，也沒有HLHS或其他心臟相關的適應症。這可能會使FDA對我們這些適應症或我們正在研究或將研究的其他適應症的候選產品的批准複雜化和推遲。

儘管FDA已經批准了幾種細胞療法產品，但目前還沒有FDA批准的基於異基因細胞或幹細胞的療法 用於治療衰老相關的虛弱或我們的其他適應症。目前也沒有FDA批准的常規藥物或療法 説明與衰老相關的虛弱、衰老或虛弱的適應症。

根據FDA的説法， 沒有可接受的定義來描述用於監管目的的條件，並且在這些適應症中沒有監管 批准的先例。這可能會阻止、複雜化和/或推遲監管部門對我們的這些適應症候選產品的批准 ，因為公司可能會繼續追求這些適應症。

FDA和日本藥品監督管理局都表示，在未來的關鍵試驗和上市授權之前，將需要更多的臨牀數據和討論才能將“脆弱”的概念 作為適應症。由於虛弱的情況缺乏共識，因此不能保證PMDA、FDA或任何監管機構會同意可批准的適應症，不能保證會就該情況的定義達成共識，或會就臨牀終點 達成一致，以證明臨牀上有意義的益處是可接受的。更具體地説，我們是否有能力在“虛弱”或“衰老相關的虛弱”指徵下開始3期(即，關鍵)試驗，將取決於我們隨後與FDA的互動 ，我們將在其中討論下一項計劃的規模和範圍、適當的目標患者羣體(即，定義 指徵)，以及就一個或多個主要終點達成一致，以證明臨牀上有意義的結果。

FDA可能永遠不會將“衰老” 視為一種疾病，也可能永遠不會同意“衰老相關的虛弱”的定義，這主要是因為臨牀醫生、研究人員和監管機構對定義缺乏共識，對導致任何或所有表現的潛在病理生理機制瞭解不足，或兩者兼而有之。為了獲得FDA對我們正在研究的疾病狀態的任何適應症的批准，我們將有 證明，除其他事項外，我們的候選產品對於目標人羣的該適應症是安全有效的。我們臨牀試驗的結果必須具有統計意義，這意味着必須有足夠的數據表明結果不太可能是偶然發生的。FDA還將要求我們證明我們的候選產品的合適劑量(即細胞數量)和劑量間隔 ，並確定和定義治療應答者，這可能需要進行額外的臨牀試驗。因此， 臨牀終點、衡量預期治療結果的標準以及針對這些適應症的基於細胞的治療方法的正確劑量可能很難確定。如果公司決定追求這些適應症，這些挑戰 可能會阻止我們及時或有利可圖地開發產品並將其商業化，甚至根本不能。

如果我們不能招聘和留住合格的管理和科學人員，我們可能無法開發我們的技術和產品 候選人。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的科學和管理人員的主要成員的技能、經驗和努力。這些成員包括約書亞·M·黑爾醫學博士和我們的科學顧問人員。我們的聯合創始人黑爾博士仍然受僱於UM，並作為有限的顧問為我們提供服務。失去Hare博士或任何或所有這些個人 可能會損害我們的業務，並可能顯著延遲或阻礙研究、開發或業務目標的實現。製藥行業對監管、臨牀製造和管理人員的競爭非常激烈。我們未來可能無法招聘或留住在細胞治療領域具有足夠管理技能的人員，也無法吸引或整合其他合格的管理人員和科學人員。

我們的 候選產品代表了市場可能無法理解或接受的新療法類別。

即使我們成功開發了我們的候選產品並獲得了監管部門的批准，市場也可能無法理解或接受它們。我們 正在開發代表新的治療方法的候選產品，並將與許多更傳統的產品 以及由包括主要製藥公司在內的其他公司製造和銷售的療法競爭。市場對我們未來開發的任何產品和潛在產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果醫療保健團體因上述任何原因或其他任何原因不接受我們的候選產品或未來批准的產品，可能會影響我們的銷售或對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生實質性的不利影響。

我們對有限的骨髓捐獻者和生物生長介質的依賴可能會影響我們生產足夠數量的候選產品的能力，以完成我們的臨牀試驗，如果我們的試驗成功，則滿足產品需求。

可接受的骨髓捐獻者僅限於年齡在18歲到45歲之間的志願者。此外，潛在捐贈者要根據各種健康狀況進行預先篩查，並且一生中總共只能捐獻六次骨髓，這進一步限制了潛在捐贈者的總數。捐獻的骨髓數量可能不足以讓我們以足以滿足臨牀試驗需求的規模批量生產我們的候選產品 ，或者以可接受的成本生產滿足未來商業需求的產品。此外，通過我們專有的製造方法擴展MSCs使用可能供應有限的生物生長介質。與使用精確的化學配方和操作方法生產的傳統藥物相比，我們的候選產品本質上更難在商業規模上生產。臨牀試驗或商業規模的成本效益生產可能無法實現。

未來 政府監管或健康問題也可能會減少捐贈者的數量，或者以其他方式限制我們可以獲得的骨髓數量 。如果我們不能獲得足夠數量的骨髓或生物生長介質來滿足我們臨牀試驗的生產需求，我們可能無法完成我們的臨牀試驗並獲得我們的候選產品的市場批准。此外，即使我們的臨牀試驗成功，我們的候選產品也獲得了市場批准，我們無法獲得足夠的骨髓或生物生長介質來滿足產品需求，這可能會限制我們的潛在收入。

MSCs 是來自人類骨髓的生物實體，因此具有傳播疾病的潛力，並可能對接受者構成風險。

MSC 療法需要許多製造步驟。細胞必須從供體組織中採集、分離並在細胞培養中擴增，才能產生足夠數量的細胞供使用。每一步都有被其他細胞、微生物或不定因素污染的風險。將細胞轉移到受者體內也會帶來與程序本身相關的風險和併發症，而受者可能會排斥移植的細胞。

此外，利用捐贈的骨髓有可能傳播癌症和傳染病，包括但不限於人類免疫缺陷病毒(“HIV”)、病毒性肝炎、梅毒、克雅氏病和其他病毒、真菌或細菌病原體。雖然我們和我們的供應商被要求遵守旨在防止傳染病傳播的聯邦和州法規，但我們或我們的供應商可能無法遵守這些法規。此外，即使符合合規性，我們的產品也可能被公眾視為與疾病傳播有關，臨牀試驗對象或感染傳染病的患者可能會斷言，使用我們的候選產品或產品會導致疾病傳播，即使個人 通過其他來源感染。

任何實際或據稱的傳染病傳播都可能導致臨牀試驗對象或患者索賠、訴訟、分散管理層的注意力、增加費用以及監管當局的不利行動。此外，任何篩查失敗，無論是我們還是其他類似產品的製造商，都可能對我們的聲譽、我們從醫學界獲得的支持以及對我們產品的總體需求產生不利影響。因此，此類行為或索賠，無論是否針對我們，都可能對我們在客户中的聲譽和我們營銷產品的能力產生重大不利 影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的處理和存儲設施或臨牀製造設施損壞或被毀，我們的業務和前景可能會受到負面影響 。

我們的加工和儲存設施位於一個經常經歷惡劣天氣，特別是颶風的地區。如果位於佛羅裏達州邁阿密的這家工廠或該工廠中的設備遭到嚴重損壞或摧毀，我們可能會損失我們候選產品的部分或全部存儲單元，這可能會迫使我們停止臨牀試驗過程。從歷史上看，熱帶風暴和颶風活動的風險在6月1日左右會上升^ST每年，並在11月30日左右消退^Th 每年。我們尚未對主要颶風或龍捲風、洪水、火災、地震、斷電、恐怖活動或其他災難對我們業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，目前也沒有針對此類災難的 恢復計劃。如果我們低估了我們的保險需求，我們將沒有足夠的保險來覆蓋超過 和超出我們保單限制的損失。此外，我們沒有提供足夠的保險來賠償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

有關使用幹細胞療法或人體組織的倫理和其他顧慮可能會對公眾對我們或我們未來產品或候選產品的看法產生負面影響，或者可能對監管部門對我們未來產品或候選產品的審批產生負面影響，從而減少對我們未來產品的需求。

我們候選產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用MSC療法預防或治療人類疾病的接受程度。雖然我們不使用胚胎幹細胞或胎兒組織，但公眾可能無法或無法將我們使用成人MSCs與其他人使用胚胎幹細胞或胎兒組織區分開來，這可能會導致 對我們公司或我們未來的產品或候選產品的負面看法，從而減少需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

我們 可以從收集和處理組織捐贈的非營利組織的志願者成人骨髓捐贈者那裏獲得MSCs。骨髓捐獻者收到報酬，但一些人對在營利性環境中使用捐贈的人體組織提出了倫理問題， 就像我們正在做的那樣。幹細胞治療領域未來的不良事件、公共政策的變化或FDA對這些產品的監管批准框架的改變也可能導致政府對我們的候選產品或產品進行更嚴格的監管，以及與其測試或批准相關的潛在監管延誤。

我們 最終可能會與其他公司爭奪產品銷售，其中許多公司將擁有比我們更多的資源或能力， 或者可能成功地開發出更好的產品或開發產品的速度比我們更快，而我們可能無法與他們成功競爭。

我們基於傳統藥物、醫療設備或其他非細胞療法和技術，與營銷或開發針對我們的目標疾病適應症的療法的其他公司和組織競爭，或者最終可能與這些公司和組織競爭。此外，我們還有其他開發各種療法的潛在競爭對手，在某些情況下，例如AD，可能會有數十或數百家公司 尋求將療法商業化。

我們在細胞治療領域也面臨着來自學術機構和政府機構的競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的財力和人力資源，包括更多的研發經驗和更成熟的銷售、營銷和分銷能力。

我們 預計我們行業的競爭將會加劇。此外，醫療保健行業的特點是快速的技術變革，導致新產品的推出和其他技術的進步。我們的競爭對手可能會開發和銷售使我們現在或將來正在開發的候選產品或由我們製造或營銷的任何產品的產品 ，這些產品不具競爭力 或以其他方式過時。

我們產品的銷售 可能需要較長的銷售週期。

許多 因素預計會影響我們批准的產品的銷售週期。這些因素包括市場的未來狀態、我們的候選產品(S)的感知價值、競爭技術的發展、保險覆蓋範圍或事先授權要求 以及醫療實踐的變化。其中任何一項都可能對我們的銷售週期和我們批准的產品的市場接受率產生不利影響。

我們 在流動性和獲得資本方面面臨持續挑戰。

隨着我們推進我們計劃的臨牀前和臨牀開發，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因此我們沒有可抵銷的收入。我們預計，我們的銷售、研發以及一般和管理成本將會增加，原因是為我們當前和未來的計劃和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與合同研究機構(CRO)簽訂合同以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，併為我們的運營提供一般和管理支持。因此， 我們需要額外的資金來支持我們的運營，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

截至2023年12月31日，我們擁有540萬美元的現金和現金等價物以及有價證券。到目前為止，我們主要通過公共和私募股權融資、贈款獎勵以及臨牀試驗收入和合同製造服務產生的費用為我們的運營提供資金 。不能保證我們將能夠繼續通過這些方式為運營融資，我們無法在短期內產生足夠的收入，這可能會對我們的業務、運營和前景產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病和疫情有關的風險。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續影響國家、社區、供應鏈和市場。新冠肺炎疫情已影響並繼續影響我們的巴哈馬註冊審判業務。新冠肺炎疫情或其他公共衞生風險也有可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或未來的流動性產生不利影響。例如，它們可能會影響我們的合作者計劃的或正在進行的臨牀試驗的時間安排和登記，推遲臨牀站點啟動、監管審查和可能收到監管批准的可能性，支付我們許可協議下的里程碑，以及 我們的一個或多個候選產品的商業化(如果獲得批准)。新冠肺炎疫情和其他公共衞生風險也可能擾亂我們代工工廠的生產能力。此外，新冠肺炎的爆發增加了我們很大一部分勞動力 患病或無法工作的風險。新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法預測我們的業務、臨牀試驗、運營結果、財務狀況或流動性最終將受到影響的程度。此外，新冠肺炎或其他公共衞生風險可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，原因包括：

不利的全球環境，包括宏觀經濟的不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球情況、金融市場混亂或持續的通脹可能會對我們的業務產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的弱點，俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境的不穩定，英國退出歐盟，以及其他政治緊張局勢和外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能無法籌集繼續經營所需的額外資金。

截至2023年12月31日，我們擁有490萬美元的現金和現金等價物，以及40萬美元的有價證券。我們已經準備了 現金流預測，表明我們將有足夠的現金支付2024年第二季度的運營費用和資本支出需求 。因此，我們將需要籌集更多資本，才能繼續作為一家持續經營的企業。我們經常性的運營虧損和負現金流令人對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了極大的懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表的附註中包含了一段關於這種不確定性的説明段落。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力取決於我們的可用現金、我們管理這些現金的能力以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化努力和其他商業活動。 

我們 有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們 自成立以來經歷了重大虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計未來將招致更多虧損，並預計累計虧損將增加。 我們預計我們的運營費用將增加，我們的贈款收入不太可能完全為我們的臨牀計劃提供資金。在這種情況下，我們將沒有足夠的現金流來履行我們的義務或在我們的臨牀項目中取得進展，我們將需要籌集額外的資本。

我們 部分資金來自政府和非營利性協會獎助金，這並不是未來資金的保證來源。

政府項目的資金取決於預算限制、國會撥款和行政撥款，以及國家衞生和福利優先事項的變化，所有這些都具有內在的不確定性，可能會受到美國政府因各種政治和軍事事態發展而發生的政策變化的影響。我們能否繼續獲得政府和非營利組織的資助 還取決於我們是否有能力遵守原始贈款和合同文檔以及其他法規的條款和規定。 我們不能保證我們將收到或繼續收到授予我們的贈款和合同的資金。 政府資金或非營利協會撥款的損失可能會對我們的臨牀項目以及 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關獎助金的更多詳細信息，我們已從 政府和非營利組織收到，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 格蘭特獎“在本報告第79頁.

個人使用我們的候選產品或未來的產品可能會使我們面臨產品責任索賠，並且我們可能無法 獲得足夠的產品責任保險。

由於我們產品的性質，我們面臨產品責任索賠的固有風險。我們的候選產品都沒有在較長時間內得到廣泛使用，因此我們的安全數據有限。我們的候選產品的原材料 來自人類捐贈者來源，製造過程複雜，處理要求特殊，所有這些都增加了 質量故障和隨後的產品責任索賠的可能性。如果我們 獲得批准並開始將我們的候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險範圍。我們可能無法在可接受的條款下獲得或維持產品責任保險 ，且承保範圍足夠或根本不能。如果我們無法獲得保險，或者如果對我們的索賠大大超出了我們的承保範圍，那麼我們的業務可能會受到不利影響。無論我們最終是否在任何產品責任訴訟中勝訴， 這類訴訟在產品批准和營銷之前或之後都可能消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致以下情況：

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的商業祕密和專利地位不能充分保護我們的候選產品及其用途，其他人可能會更直接地與我們競爭，這可能會損害我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力。生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，並繼續成為許多訴訟的主題。我們的商業祕密試圖彌合威脅保護MSCS產品專利專有權的鴻溝。我們的商業祕密也仍然有效和可強制執行，而不受諸如對專利施加的條款限制 的限制。我們的商業祕密和專有技術是各種許可協議和保密協議的主題 如下所述。

公司擁有或有義務轉讓給公司的現有美國和外國專利申請和專利的權利要求，以及未來可能頒發的專利或將被許可給我們的專利，可能不會向我們提供針對競爭產品的重大商業保護。此外，在公司擁有或被轉讓或許可其業務專利權的範圍內，第三方可以質疑或設計這些專利權，例如，斷言專利無效或 主張專利權利應被狹義解釋，從而避免成功的侵權訴訟。

我們對MSC技術的專利申請尤其包括針對治療用途和包含MSCs的試劑盒的權利要求。與權利要求極其狹窄的專利相比，具有此類權利要求的專利往往更容易受到其他方的挑戰。此外，我們的未決專利申請可能不會發布，可能會發布比當前未決索賠更窄的索賠，或者我們可能不會獲得任何額外的 專利。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們的專利可能不包含足夠廣泛的聲明，以阻止其他人實踐我們的技術或 在我們感興趣的領域用他們自己的技術與我們競爭。

儘管本公司有轉讓義務，並已被轉讓與幹細胞產品及其用途有關的專利和專利申請，但這些專利或目前待批的申請中沒有一項授予權利要求或未決權利要求，如果獲得批准，將阻止 第三方將其自己的同種異體幹細胞療法商業化用於我們正在研究的那些適應症。因此，我們的競爭對手可以獨立開發不侵犯我們的專利或其他知識產權的競爭產品。

對專利技術的控制 要求公司從第三方獲得專利和申請的正式轉讓。儘管 公司認為其擁有的合同要求正式轉讓其專利組合中的專利財產，但目前已登記擁有這些專利財產的發明人和研究合作伙伴可能會拒絕執行確認將其權利轉讓給公司的文件，或者將需要訴訟來強制執行這些文件。與此同時，這些發明家和研究夥伴可能會聲稱是某些專利組合的共同所有人。

由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內失效或保持有效， 從而降低專利的任何優勢。如果我們基於該技術的候選產品在此專利到期之前沒有商業化，如果我們對此類產品沒有其他專利保護，或者如果監管或專利 延期沒有獲得批准，這些產品可能無法獲得我們目前預期的強大保護。在我們的候選產品開發中使用的背景技術 在科學界是已知的，並且可能會複製我們用來創建候選產品的方法 ，這使我們在競爭中很容易受到攻擊，而無法排除其他人將類似產品 商業化。

如果終止某些許可協議，我們繼續進行臨牀試驗和商業化銷售產品的能力可能會受到不利影響 。

我們 是各種協議的一方，這些協議允許我們使用適用於我們候選產品的研究、開發和商業化的特定技術。 如果這些協議無效或終止，我們的產品開發、研究和商業化工作可能會被更改或推遲。我們技術的某些方面依賴於使用大學或其他第三方資源開發的發明。 大學或第三方可能擁有法律或適用協議定義的某些權利，並可以選擇行使這些權利。如果我們不遵守這些協議的任何條款或條款，我們的權利以及我們對大學或第三方資源的訪問可能被終止。與邁阿密大學於2014年11月20日、2017年12月11日和2021年3月3日修訂的獨家許可協議要求公司支付費用和特許權使用費，並做出商業上合理的努力以實現里程碑。如果沒有支付費用和特許權使用費，或者如果沒有達到里程碑並且沒有就實現里程碑的延期達成一致，邁阿密大學可能會終止針對重大違約的獨家許可協議。

我們的一些 員工，包括但不限於Hare博士，除了作為公司的顧問受僱或聘用外，還受僱於第三方僱主 。此類員工和顧問可能對與該僱傭相關的第三方僱主負有義務。 這些第三方僱主可以聲稱，他們有權轉讓此類員工或顧問新發明的部分或全部權利 。如果我們不能最終證明我們有權轉讓這些權利，我們可能需要就這些權利的共同所有權或許可證進行談判(如果有這樣的安排)。

如果 我們無法保護我們的專有信息、商業祕密和專有技術的機密性，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

如上所述，我們技術的某些方面，特別是與製造工藝有關的技術，並未獲得專利，並由我們作為商業祕密進行維護。為了保護這些商業祕密，我們要求我們的員工、顧問、合作者和顧問在與我們的關係開始之前簽署 保密披露協議。這些協議要求個人在與我們的關係過程中開發的或由我們向個人公開的所有機密信息 都必須保密，不得向第三方披露。但是，這些協議可能無法為我們提供足夠的保護，使我們免受不正當使用或泄露機密信息的影響，而且這些協議可能會被違反。違反保密性可能會 影響我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些協議可能與我們的員工、顧問、合作者或顧問以前與之有僱傭或諮詢關係的第三方的權利衝突或受制於這些第三方的權利。 此外，其他人可能獨立開發基本相同的專有信息和技術或以其他方式訪問我們的 商業祕密。

在未經授權使用或泄露我們的機密信息的情況下，可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密 可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

第三方 知識產權侵權索賠可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品、候選產品的製作方法和候選產品的使用方法可能會導致 侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

第三方 可以聲稱我們侵犯了他們的專利或以其他方式未經授權使用了他們的專有技術，並可能 起訴我們。我們知道第三方擁有的幾項美國專利涵蓋了可能類似或相關的產品及其製造和使用。通常，進行臨牀試驗和其他與FDA批准相關的行為在美國不被視為侵權行為。如果LOMECEL-B™MSCs獲得FDA批准，第三方可以通過對我們提起專利侵權訴訟來強制執行他們的專利。根據法律，在美國頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰且令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一個更高的證明標準。我們可能無法在訴訟中證明對我們強制執行的任何專利都是無效的。

此外， 可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能 發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。 其中一些專利申請可能尚未提供給公眾查閲。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力 ，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終確定它們未被侵權， 不可申請專利、無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的 方面，包括聯合療法或患者選擇方法， 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為未被侵犯、不可申請專利、無效或不可強制執行。在 這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可 ，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害 或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對我們提出索賠的各方 可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步 開發和商業化我們的候選產品。他們可能會向國際貿易委員會申請排除令，以阻止 進口我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並且 將從我們的業務中大量分流員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的 或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者 是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證 。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品 ，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們的合作者或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴的 和耗時的。

訴訟 可能是強制執行向我們頒發或許可的專利、保護商業祕密或專有技術或確定專有權的範圍和有效性 所必需的。訴訟、異議或其他專利局訴訟程序可能會導致大量額外成本，並 轉移管理重點。如果我們最終無法保護我們的技術、商業機密或專有技術，我們可能無法 盈利運營。競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的合作者或許可人的專利。因此，我們可能需要 提交侵權索賠以保護我們的專有權利，這可能是昂貴和耗時的，特別是對於我們這樣規模的公司 。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者 可以拒絕禁止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決 可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。訴訟或其他專利局訴訟程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。我們可能無法單獨或與我們的合作者和許可人一起防止盜用我們的專有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。

此外， 雖然我們可以在適當的情況下尋求保護令，但由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息可能會在 此類訴訟期間因披露而泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，我們A類普通股的市場價格 可能會受到嚴重損害。

我們的行業競爭激烈，並受到重大或快速技術變革的影響。

生物技術行業，包括我們感興趣的治療領域，競爭激烈，並受到重大和快速的技術變化的影響。因此，我們的成功可能在一定程度上取決於我們通過開發和推出新產品來快速應對這種變化的能力。我們能否成功地與目前和未來替代我們候選產品的現有和未來替代產品以及在生物製藥行業與我們直接競爭的系統和競爭對手競爭，可能在一定程度上取決於我們是否能夠吸引和留住熟練的科研人員、開發技術優勢的產品、開發具有競爭力的產品、 為我們的產品獲得專利或其他所需的監管批准、成為市場和製造市場的早期進入者，以及 通過合作銷售我們的產品。如果第三方將競爭產品商業化， 不能保證我們是否有提起專利侵權訴訟的基礎，或者如果我們提起專利侵權訴訟，我們是否會在此類訴訟中獲勝。

如果 我們的候選產品獲得FDA批准，那麼尋求引入我們候選產品仿製藥的潛在競爭對手 可能會尋求利用與 我們的候選產品具有生物相似性或可互換性的生物產品的簡化批准途徑。2009年《生物製品價格競爭和創新法案》可能允許這些潛在競爭者使用與我們產品競爭的生物類似藥產品的更短、成本更低的開發計劃進入 市場。如前所述， 我們在產品批准後獲得一種或多種監管排他性的能力可能會影響競爭 生物類似藥或可互換產品的批准時間。

如果 公司的所有知識產權沒有適當地分配給公司，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到不利影響。

雖然 本公司認為，每項專利申請或專利已經轉讓，或者，如果尚未正式轉讓， 有義務通過本公司與發明人之間的直接僱傭協議， 或通過與第三方和本公司的研究協議轉讓給本公司，如果不是這種情況，我們的業務，財務狀況，經營成果 ，前景可能會受到不利影響。

知識 產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護 程度不確定，因為知識產權具有侷限性， 可能無法充分保護我們的業務或使我們保持競爭優勢。例如：

如果發生 任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在知識產權訴訟過程中，可以公告訴訟的啟動、 聽證結果、動議裁定和其他訴訟中間程序。如果證券分析師或投資者認為 這些公告是負面的，則我們現有產品、程序或知識產權的感知價值可能會降低。 因此，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。此類公告還可能損害我們的聲譽或 我們未來產品的市場，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

In September 2011, the Leahy-Smith America Invents Act, or Leahy-Smith Act, was signed into law. The Leahy-Smith Act includes a number of significant changes to U.S. patent law. These include provisions that affect the way patent applications are prosecuted and may also affect patent litigation. In particular, under the Leahy-Smith Act, the U.S. transitioned in March 2013 to a “first inventor to file” system in which, assuming that other requirements of patentability are met, the first inventor to file a patent application will be entitled to the patent regardless of whether a third party was first to invent the claimed invention. A third party that files a patent application in the USPTO after March 2013 but before us could therefore be awarded a patent covering an invention of that we also made even if we had made the invention before the invention was made independently by such third party. This will require us to be cognizant going forward of the time from invention to filing of a patent application. Furthermore, our ability to obtain and maintain valid and enforceable patents depends on whether the differences between our technology and the prior art allow our technology to be patentable over the prior art. Since patent applications in the U.S. and most other countries are confidential for a period of time after filing or until issuance, we cannot be certain that we were the first to either (1) file any patent application related to our product candidates or (2) invent any of the inventions claimed in our patents or patent applications.

《 Leahy-Smith法案》還包括一些重大變化，這些變化影響專利申請的起訴方式，也可能 影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利審查期間向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查（PGR））攻擊專利有效性的其他 程序， 各方間 審查(知識產權)和派生程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。

由於與美國聯邦法院的證據標準相比，在USPTO訴訟中宣告專利權利要求無效所需的證據標準較低，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定專利權利要求無效的證據 ，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此， 第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑，這些專利主張本不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護任何由此頒發的專利的不確定性 和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法或其他國家/地區的法律變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。 在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本身就不確定。美國和其他國家/地區專利法 或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值，並可能 增加圍繞專利申請的起訴以及已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本。 我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們或我們的許可人未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於獲得專利後的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們或我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利 的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起計20年 。可能有各種延期，但專利的期限及其提供的保護都是有限的。即使獲得了針對我們候選產品的專利，一旦專利期到期，我們可能會 面臨來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，針對我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。 因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們類似或 相同的產品商業化。

如果我們或我們的許可方沒有為我們的候選產品和/或其使用方法獲得專利期延長，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節及其使用方法，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。這些法律允許最長五年的專利恢復期限 作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長 自產品批准之日起，專利剩餘期限不能超過14年，只有涉及批准的藥物產品、使用方法或製造方法的權利要求才可以延長。

Patent term extension may also be available in certain foreign countries upon regulatory approval of our product candidates. However, we or our licensors may not be granted an extension because of, for example, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements. Patent term extension may also not be granted because the product candidates and/or methods of use are determined not to be the first permitted marketing or use of those drug candidates in the jurisdiction in question, or patent term extension may not be granted because the product candidates and/or methods of use are determined not to constitute an “active ingredient” or use of an “active ingredient” that is eligible for patent term extension. Moreover, if patent term extension is granted then the additional time period or the scope of patent protection afforded could be less than we request. If we or our licensors are unable to obtain patent term extension or restoration or the term of any such extension is less than we request, our competitors may obtain approval of competing products following our patent expiration, and our revenue could be reduced, possibly materially. Further, if this occurs, our competitors may take advantage of our investment in development and trials by referencing our clinical and preclinical data and launch their product earlier than might otherwise be the case.

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

雖然 我們在美國和某些其他國家/地區擁有已授權的專利和待審批的專利申請，但在世界所有國家/地區申請、起訴和維護 專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區 的知識產權可能不如美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方 執行我們的...在美國以外的所有國家獲得許可的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們獲得許可的 發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未 獲得專利保護的司法管轄區內使用我們的許可技術來開發自己的產品，並且可能會將侵權產品出口到 我們或我們的許可人享有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品 競爭，我們或我們的許可人的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止他們 競爭。

許多 公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。許多外國的 法律體系不支持專利和其他知識產權保護的執行，這可能 使我們難以阻止侵犯我們或我們許可方專利的行為，或 阻止違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們或我們許可方的專利權的訴訟可能會導致 巨大的成本，並轉移我們在業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們或我們許可方的專利 面臨無效或狹義解釋的風險，我們或我們許可方的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能 引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可方可能無法在我們或我們的許可方提起的任何訴訟中獲勝， 並且所裁決的損害賠償或其他補救措施（如有）可能不具有商業意義。因此，我們或我們的許可方 在全球範圍內執行或捍衞我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢 。

許多 國家都有強制許可法律，根據這些法律，專利所有人可能會被迫向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家，專利 所有人的補救措施可能有限，這可能會大大降低此類專利的價值。如果我們或我們的許可方被迫向第三方授予 與我們業務相關的任何專利許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

獲得 和維護我們的專利保護取決於是否符合法規和政府專利機構規定的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期 專利和/或申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各個外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴第三方在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各種外國專利局要求在專利申請過程中和授予專利後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們合規， 在許多情況下，可以根據適用於特定司法管轄區的規則，通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管審批和其他政府法規相關的風險

如果 我們不能成功開發和商業化我們的候選產品並獲得必要的監管批准，我們可能 無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營。

要從我們的候選產品中獲得銷售收入，我們必須進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品是安全有效的，並且我們必須獲得所需的監管批准。我們的早期候選產品 可能無法達到我們的預期。此外，儘管我們的候選產品已成功通過臨牀前或初步臨牀測試，但處於開發後期階段的產品可能無法顯示出批准所需的安全性和有效性。我們可能需要 投入大量額外的研發、財務資源和人員來開發商業上可行的產品。如果我們的候選產品在臨牀試驗中證明不安全有效，我們將無法獲得所需的監管批准。 如果我們未能獲得此類批准，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營。

此外，我們可能會在未來的臨牀試驗期間或因任何臨牀試驗而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止 我們獲得候選產品的上市批准或商業化的能力，包括：

如果我們在臨牀試驗或獲得上市批准方面遇到延遲，我們的 產品開發成本將增加。我們不知道 我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組或是否會按計劃完成，或者根本不知道。如果 我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現產品開發目標，我們的 候選產品的批准和商業化可能會被延遲或完全阻止。重大臨牀試驗延遲還可能縮短 我們可能擁有將我們的候選產品商業化的獨家權利的任何時間，並可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，從而可能損害我們成功將我們的候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和 運營結果。我們的臨牀開發項目的任何延遲都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使 我們獲得了候選產品的監管批准，該批准也可能受到 其可能上市的適應症用途的限制。即使在獲得監管批准後，FDA和其他國家的監管機構仍會繼續審查和 檢查上市產品、製造商和生產設施，這可能會造成額外的監管負擔。如果 以後發現產品、製造商或設施存在以前未知的問題，可能會導致對產品或製造商的限制，包括 從市場上撤回產品或FDA撤回已批准的申請。此外，FDA可能要求進行批准後 研究或其他批准後承諾。未能遵守或滿足這些要求或承諾可能導致FDA撤回已批准的申請。監管機構還可能制定其他法規、政策或指南，這些法規、政策或指南可能會妨礙 或延遲我們的候選產品獲得監管批准。

如果我們未能獲得必要的監管批准，我們 將無法在美國或其他國家/地區營銷和銷售我們的候選產品。

在監管機構批准上市之前，我們 不能銷售我們的候選產品。獲得監管機構批准的過程 宂長、昂貴且不確定，而且獲得批准的法律要求可能會發生變化。我們的先導信號細胞候選產品可能需要 數年時間才能獲得所需的監管批准，否則我們可能永遠無法獲得必要的批准。 我們在獲得監管批准時遇到的任何困難都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外， 由於我們的候選產品均僅基於三種平臺技術，因此， 其中一種候選產品的任何臨牀試驗中的任何不良事件都可能對其他候選產品的臨牀試驗和審批流程產生負面影響。

與批准一種新的常規藥物相比，骨髓間充質幹細胞獲得監管部門批准的過程可能更加複雜和漫長。同樣，要獲得在美國境外銷售我們的CELL產品的批准，我們與我們的合作伙伴將需要提交適當的 申請，提交有關我們的候選產品的臨牀數據，並獲得政府機構的監管批准，其中 在某些國家/地區包括批准我們打算為我們的產品收取的價格。在我們開發候選產品期間或審查任何監管機構審批申請所需的 期間，如果監管機構的法規、政策或指南發生更改，我們可能會遇到延遲或拒絕。如果我們無法獲得監管機構批准使用我們正在開發的候選產品，我們將無法將此類產品商業化，因此可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務。

如果 我們不能按計劃正確地進行臨牀試驗，FDA和其他監管機構的上市審批可能會被推遲或拒絕。

我們的臨牀試驗的完成可能會因多種原因而延遲或終止，包括但不限於以下情況：

如果我們的臨牀試驗出現重大延誤，或者如果我們被要求修改、暫停、終止、 或重複臨牀試驗，我們的開發成本將會增加。如果我們不能按計劃正確地進行臨牀試驗，FDA可能會推遲或拒絕上市審批。

FDA或其他監管機構對我們的候選產品用於商業用途的最終市場批准可能會被推遲、限制或被拒絕，這任何一項都可能對我們產生運營收入的能力產生不利影響。

我們候選產品的最終上市審批可能會被延遲、限制或拒絕，其中包括以下因素：

如果我們候選產品的營銷審批被推遲、限制或拒絕，我們營銷產品的能力以及我們創造產品銷售的能力可能會受到不利影響。

在獲得FDA對阿爾茨海默病藥物的批准方面，我們幾乎沒有成功，而且到目前為止，我們在開發阿爾茨海默病療法方面還沒有成功。

儘管生物製藥行業在開發AD新療法的研究項目上投入了數十億美元，但只有兩種FDA批准的治療方法。阿杜赫爾姆^® (aducanumab-avwa)是一種澱粉樣β導向抗體，根據藥物對替代終點的影響，FDA於2021年根據FDA的加速審批途徑批准了該抗體。FDA已經要求進行臨牀益處的驗證性試驗，而且關於該藥物的臨牀益處的公開討論仍在繼續。勒琴比^™ (lecanemab-irmb)，也是一種澱粉樣β導向抗體，於2023年1月在加速批准路徑下被批准為 Well，因此同樣需要驗證性試驗。

已經開發和測試了許多新類型和類別的藥物治療AD，包括單抗、g-分泌酶調節劑和抑制劑、β位點澱粉樣前體蛋白裂解酶抑制劑、晚期糖基化終產物受體(RAGE)抑制劑、尼古丁激動劑、5-羥色胺亞型受體(5HT6)拮抗劑等。這些科學項目中的絕大多數都在臨牀測試中失敗了。此外，到目前為止，我們在開發治療AD的療法方面還沒有取得任何成功，而且可能永遠不會成功。

我們 可能無法確保和維持研究機構進行臨牀試驗。

我們依靠研究機構進行臨牀試驗。具體地説，骨髓移植中心數量有限進一步加劇了我們未來3期臨牀試驗對此類研究機構的依賴。我們對研究機構(包括醫院和診所)的依賴使我們對臨牀試驗的時間和成本以及招募受試者的能力的控制較少，可能會出現延誤，這可能會導致我們產生額外的成本。 如果我們無法與合適的研究機構就可接受的條款達成協議，或者如果任何由此產生的協議被違反或終止，我們可能無法以可接受的條款迅速將研究機構替換為另一家合格的機構。即使 如果我們確實更換了該機構，我們也可能會產生在新機構進行試驗的額外費用。我們可能無法確保和維持合適的研究機構來進行我們的臨牀試驗。

生產和銷售已獲批准的藥物或其他醫療產品受到重大且成本高昂的批准後法規的約束。

即使 獲批用於商業銷售，我們也可能被要求進行第四階段(即上市後)臨牀試驗，或遵守產品的其他上市後要求或承諾。即使我們獲得了產品的批准，我們也只能銷售經批准的 適應症的產品。在批准上市後，FDA和其他國家的監管機構繼續審查和檢查上市的產品、製造商和製造設施，這增加了監管負擔。如果後來發現某個產品、製造商或設施存在以前未知的問題，可能會對該產品或製造商造成限制，包括將該產品從市場上撤回 或撤銷產品審批。此外，監管機構可能會制定不同的或附加的 法規，這些法規可能會影響我們產品的上市後狀態。

我們的業務涉及使用可能使我們承擔環境和其他責任的危險材料。

我們在佛羅裏達州有合同設施，遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置有關的各種地方、州和聯邦法律法規，包括與我們的研究和開發活動相關的化學品、微生物和各種放射性化合物。在美國，這些法律包括《職業安全與健康法》、《有毒測試物質控制法》和《資源保護和回收法》。我們不能保證我們的員工和第三方不會受到危險材料的意外污染或傷害。除了有限的環境污染清理費用外，我們不投保因使用和處置這些有害物質而產生的索賠，這些費用是由於火災等其他保險危險而造成的。

即使 如果我們獲得Lomecel-B™或我們任何其他候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管 要求和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。如果我們 未能遵守法規要求或在我們的候選治療方案中遇到意外問題，我們可能會受到處罰。

我們獲得的任何LOMECEL-B™或其他候選產品的監管批准都可能需要上市後監督以監控該產品的安全性和有效性，並可能要求我們進行批准後的臨牀研究。FDA還可能需要REMS 計劃才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃 或確保安全使用的其他要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。 此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄將受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求可能包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及持續遵守cGMP和良好臨牀實踐(“GCP”)，以滿足我們在批准後進行的任何臨牀試驗以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。遵守持續和不斷變化的要求需要大量資源，如果我們無法保持合規，我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。

製造商及其工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受 持續審查和檢查，以評估cGMP的合規性和對任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及 之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到批准的指定用途或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括第四階段臨牀試驗和監測，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求 REMS作為批准我們的候選治療方案的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分發方法、患者登記 和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選治療方案，我們將必須遵守包括提交安全性和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

以後 發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，或提出 未經證實的聲明，可能導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。 其他潛在後果包括：

產品 只能針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定進行促銷。但是，公司可能會 分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們的候選產品的監管審批。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或對現有法規的解釋的更改 可能會影響我們未來的業務，例如，要求更改我們的製造安排；添加或修改產品標籤；召回或停產我們的產品； 或其他記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

自《ACA》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》還制定了國會削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會負責建議在2013至2021財年至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，因此 觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減，包括每財年向提供者支付的醫療保險支出總計減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，隨後對法規的立法修正案 ，包括2018年兩黨預算法案(BBA)，將一直有效到2030年，除非國會採取額外的 行動。然而，由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支從2020年5月1日到2020年12月31日暫停。BBA還修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了 參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋差距， 通常被稱為“甜甜圈洞”。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》簽署成為法律 ，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致 此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法承保 或為我們的候選治療方案提供足夠的付款。美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府 計劃藥品報銷方法。

在聯邦層面，前特朗普政府2021財年的預算包括1350億美元的津貼，以支持 尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本以及增加患者獲得更低成本的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》 ，呼籲立法，其中包括限制Medicare Part D受益人的自付藥房費用，提供一個選項來限制Medicare Part D受益人每月的自付費用，並限制 藥品價格上漲。前特朗普政府之前發佈了一份降低藥品價格和 降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判能力、激勵製造商降低其產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。美國衞生與公眾服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。例如，2019年5月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權的類型。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化 。2020年7月24日，前總裁·特朗普簽署了四項旨在降低藥品價格的行政命令。行政命令指示衞生和公眾服務部祕書：(1)取消AKS安全港對某些情況的保護 藥品製造商向Medicare Part D計劃發起人或藥房福利經理提供的追溯降價，這些降價在銷售點不適用；(2)允許通過個人豁免從其他國家進口某些藥物， 允許再次進口胰島素產品，並優先敲定擬議的規則，以允許從加拿大進口藥物 ；(3)確保聯邦醫療保險計劃對某些聯邦醫療保險B部分藥物的支付不高於其他可比國家/地區的支付 (取決於製藥製造商是否同意其他措施)；以及(4)要求參與340B藥物計劃的聯邦合格健康中心(FQHC)以FQHC支付的折扣價格向某些低收入 個人提供胰島素和可注射腎上腺素，外加最低的管理費。2020年10月1日，FDA發佈了允許從加拿大進口某些處方藥的最終規則。2020年8月6日，前總裁·特朗普簽署了一項額外的行政命令，指示美國政府機構鼓勵在國內採購基本藥物、醫療對策和關鍵投入，其中包括活性藥物成分和用於診斷、治癒、緩解、治療或預防新冠肺炎的藥物。FDA已被指示在2020年11月5日之前發佈受該命令影響的基本藥物、醫療對策和關鍵投入的完整清單。2020年9月13日，前總裁·特朗普簽署行政命令，指示衞生和公眾服務部實施規則制定計劃，測試支付模式，根據該模式，醫保將為醫保乙方承保的某些高價處方藥和生物製品支付調整後不超過 最惠國價格(即最低價格)的費用。對於製藥商在人均國內生產總值相當的經濟合作與發展組織成員國銷售的藥品。 雖然這些措施和其他一些措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府 都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。任何減少聯邦醫療保險和其他政府計劃的報銷 都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA繼續澄清和完善 仿製藥審批框架，識別和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及 營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

這些 法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選治療藥物的價格或開出或使用任何此類候選治療藥物的頻率。此外，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大、成本控制舉措和額外的立法 變化，我們 預計將面臨與未來任何經批准的候選治療方案的銷售相關的定價壓力。

美國和其他國家的醫療改革可能會對我們產生實質性的負面影響。

在美國和許多外國司法管轄區，立法格局繼續發展。我們的收入前景可能會受到我們目標市場醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業中運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律或司法裁決，或對現有法律或決定的新解釋 可能會對我們產生實質性和負面影響。

從2010年美國頒佈的《醫療改革法案》可以看出，人們對推動醫療改革有着極大的興趣。很可能， 許多政府將繼續考慮新的醫療保健立法或對現有立法進行修改。我們無法預測未來可能採取的計劃 ，也無法預測已採取的計劃是否會被廢除或修改，或它們可能對我們產生的影響 。政府、保險公司、託管醫療組織和其他第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

根據ACA，有許多計劃和要求的細節或後果仍未完全瞭解。我們無法 預測美國國內外各級政府最終將實施哪些醫療保健計劃和法規，但 任何減少我們批准產品的報銷、減少醫療程序量或實施新的成本控制措施的變化都可能對我們產生不利影響。

處方 藥品降價法案

2022年8月16日，2022年8月16日通過了《2022年通脹削減法案》，其中允許CMS談判根據Medicare第B部分和第D部分報銷的 某些單一來源藥物和生物製品的價格，從2026年開始由Medicare第D部分支付的10種高成本藥物開始，然後是2027年的15種第D部分藥物，2028年的15種第B部分或第D部分藥物，以及2029年及以後的20種第B部分或第D部分藥物。這項立法要求藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，原因是他們未能遵守立法，提供的價格不等於或低於法律規定的“最高公平價格” ，或者漲價幅度超過通貨膨脹。該立法還將聯邦醫療保險(Medicare)受益人每年的自付藥品費用上限定為2,000美元。《2022年通脹削減法案》對我們的業務和醫療保健行業的總體影響尚不清楚。

與我們依賴第三方相關的風險

我們 依賴第三方在我們進行臨牀試驗的外國司法管轄區擔任當地代表。

我們 依賴第三方為我們提供與我們在國內和外國司法管轄區進行的臨牀試驗相關的服務。 在外國司法管轄區，這些第三方可以作為我們的當地代表。該當地代表可代表我們履行與外國監管機構相對應的服務。如果該第三方未能遵守適用法律、歪曲我們的意圖、未能充分提供必要的服務或終止與我們的關係，我們的臨牀 試驗過程可能會因為我們聘用新的服務提供商而延遲，這將增加我們預期的開發和商業化成本 。任何長時間的中斷都可能對我們與監管機構有效溝通的能力產生重大負面影響， 這可能會推遲我們的臨牀前和臨牀試驗。

我們 依賴第三方為我們提供生產我們的候選產品的供應。這些第三方遇到的任何問題都可能導致我們臨牀試驗的候選產品和未來批准的產品向我們的客户供應延遲或中斷 ，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們 依賴第三方為我們提供生產我們的候選產品的供應。如果這些第三方的運營中斷 ，或者如果他們由於產能限制或其他限制而無法滿足我們的交付要求，我們可能會限制我們滿足候選產品供應的能力 。第三方運營的任何長期中斷都可能對我們生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品或銷售我們未來批准的產品的能力產生重大負面影響， 可能損害我們的聲譽，並可能導致我們尋求其他第三方合同，從而增加我們預期的開發和商業化成本 。此外，如果我們因任何原因被要求更換第三方，我們將被要求驗證新的第三方 保持符合FDA要求的質量標準以及所有適用法規和指南的設施和程序。 與新第三方資格相關的延遲可能會對我們開發候選產品的能力產生負面影響，或者 及時獲得任何候選產品的批准。

我們 目前依賴第三方提供製造我們候選產品所需的服務和原材料，如果這些 產品成功商業化，我們可能會依賴第三方進行產品分銷。如果這些第三方中的任何一方失敗或無法及時履行，我們的製造和交付能力可能會受到影響。

要 生產用於臨牀研究的候選產品，以及生產可能被批准用於商業銷售的任何候選產品，除了生產候選產品時使用的骨髓抽吸物之外，我們還需要生物介質、試劑和其他高度專業化的材料。這些產品必須按照FDA頒佈的cGMP和現行良好組織規範(“CGTP”)的規定製造並供應給我們。為了滿足這些要求， 我們與生產這些組件的公司簽訂了供應協議，以滿足cGMP和CGTP標準。如果我們過渡到商業批量生產我們的候選產品，我們對這些項目的需求 預計會增加。

此外，在我們進行臨牀試驗時，我們必須能夠向FDA證明我們可以生產具有一致特性的候選產品。雖然我們目前在自己的工廠生產我們的候選產品，但擴大製造流程將需要我們開發更大的工廠，這可能需要大量的時間和資本投資才能符合適用的 製造標準。或者，我們可能需要將部分或全部製造外包，這將導致我們嚴重依賴這些供應商來提供質量一致的cGMP和CGTP級組件。如果我們被迫為這些關鍵組件中的任何 尋找和驗證替代來源，我們完成正在進行的臨牀試驗的能力可能會受到負面影響。如果我們不能從我們的第三方供應商那裏獲得質量一致的這些產品的充足供應，那麼我們的候選產品的商業批量生產也將更加困難，這些產品已被批准用於商業銷售 。

此外，如果我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們打算依賴第三方進行分銷。 正確的運輸和分銷需要遵守特定的存儲和運輸程序(例如，防止運輸 材料損壞和防止運輸過程中的温度偏差)。不遵守這些程序將需要退貨和更換，這可能會導致額外的成本，並導致我們無法滿足供應要求。

使用第三方製造商可能會增加我們的候選產品數量不足的風險。

我們 可能會使用第三方製造商為臨牀試驗或其他用途提供我們的候選產品。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造此類組件，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議或根據其自身的業務優先級終止或不續訂協議，而這對我們來説是代價高昂或不方便的。

未來的 合同製造商正在或將受到所有風險和不確定性的影響，如果我們自己製造 候選產品，我們將受到這些風險和不確定性的影響。與我們類似，第三方製造商也受到FDA和相應的州和外國機構或其指定人員的持續、定期和突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和CGTP法規 以及其他政府法規和相應的外國標準。雖然我們不控制合同製造商 遵守這些法規和標準，但作為製造商，我們承擔合同製造商 不遵守的責任。我們未來的合同製造商可能無法遵守這些監管要求。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，FDA或其他監管機構可能會對我們施加處罰，包括 罰款、禁令、民事處罰、同意法令、援引FDA的應用程序完整性政策、發佈警告或 無標題信函、拒絕批准我們的候選產品、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、 扣押或召回候選產品或我們的其他產品、運營限制和刑事起訴。任何這些行動 都可能對我們的候選產品或其他產品的供應產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門 對任何潛在候選治療藥物的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他方面的協議，我們 依賴或未來可能依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。我們預計將不得不與此類第三方協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

我們 將特別依賴大學、醫療機構、CRO和其他第三方進行我們的臨牀試驗。 雖然我們有義務確保第三方遵守臨牀試驗方案和我們臨牀試驗的其他方面，但我們有義務建立機制來監控我們的臨牀試驗、進行試驗的地點以及參與我們臨牀試驗的研究人員和其他 人員，但我們對這些實體和個人的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀試驗方案的情況。我們對第三方的依賴 並不免除我們的監管責任，即確保我們的每一項試驗都按照適用的 協議、法律和法規要求以及科學標準進行。我們和這些第三方被要求遵守GCP要求， 臨牀開發中的候選治療。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗場地來執行GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求， 在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的 上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。

我們的 這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者參加試驗可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。 此外，如果這些第三方中的任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律 和法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議我們可能獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和 資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他治療開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務 或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，或者如果由於聯邦或 州命令或新冠肺炎大流行導致的曠工，他們無法履行其合同和監管義務，我們的開發 時間表，包括臨牀開發時間表，可能會延長、推遲或終止，我們可能無法完成以下開發 ：獲得監管機構的批准或成功地將我們的候選治療藥物商業化。因此，我們的財務業績和候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲 。

更換 或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期 。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需開發時間表的能力產生重大影響。 儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們決定在未來使用第三方製造商，他們可能會依賴他們自己的第三方供應商，從而使我們容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。

任何未來第三方製造商的運營都可能依賴於他們自己的第三方供應商。供應中斷 或超出供應商能力的需求增加可能會損害任何未來製造商生產我們的 候選產品或批准的產品的能力，直到製造商確定並確定新的供應來源。依賴這些第三方 製造商及其供應商可能會使我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，包括：

我們候選產品或未來產品或材料的任何組件供應中斷，或我們無法以可接受的價格從替代來源及時獲得替代組件或材料，都可能削弱我們滿足臨牀試驗或未來客户需求的能力，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 未來將依賴第三方分銷商來營銷和銷售我們未來的產品，這將使我們面臨許多風險。

我們 將依賴第三方分銷商在我們的目標市場銷售、營銷和服務我們未來的產品。我們面臨與依賴第三方分銷商相關的多個風險，包括：

如果 我們不能與未來的第三方分銷商建立和維護令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們當前或未來候選產品的成功商業化將取決於從政府和第三方付款人那裏獲得報銷 ，而海外市場的價格控制可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們成功開發並獲得必要的監管批准，我們打算在美國和日本等國家/地區銷售我們的候選產品。在美國，任何藥品的市場都受到政府和第三方付款人(如政府健康管理機構、私人健康保險公司、健康維護組織和藥房福利管理公司)報銷的影響。與傳統藥物相比，MSC療法可能比較昂貴，因為與候選產品的研究、開發和生產相關的成本和複雜性較高，某些適應症的目標患者羣體規模較小且地域差異較大，以及與需要特殊處理、存儲和運輸程序和協議的信號細胞療法的分發相關的複雜性。這反過來可能使我們更難從政府和第三方付款人那裏獲得足夠的補償，尤其是在我們無法證明良好的成本效益關係的情況下。 如果政府和第三方付款人確定我們的潛在產品沒有獲得FDA或其他政府監管機構的適當批准，或者是試驗性的、醫學上不必要的或不合適的，他們也可能拒絕承保或為我們的潛在產品提供不適當的補償水平。

在其他一些我們可能尋求銷售我們產品的國家/地區，例如日本，處方藥產品和服務的定價以及政府報銷的水平都受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與 政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們或我們未來的潛在合作者可能需要進行一項或多項臨牀試驗 ，將我們的候選產品或產品與其他可用的療法進行成本效益比較。進行一項或多項額外的臨牀試驗將是昂貴的，並可能導致我們候選產品的商業化延遲。

管理和降低醫療成本一直是美國和各個外國政府非常關注的問題。儘管我們不認為在我們目前運營的任何司法管轄區內最近頒佈或目前提出的任何法規都不會影響我們的業務 根據我們當前的模式，我們可能會受到未來法規或其他成本控制舉措的影響，這些法規或舉措將實質性地限制我們產品的定價或報銷。此外，付款人繼續限制新批准的醫療保健產品的報銷 ，同時也對醫療產品和服務的價格和成本效益提出挑戰。特別是，付款人可以限制他們將報銷使用我們可能開發的任何產品的患者的適應症 。最後，成本控制舉措可能會降低我們可能開發的產品的價格，這可能會導致我們的產品收入減少。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 可能會與第三方協作者達成協議，以幫助我們開發候選產品並將我們的產品商業化。 如果協作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受到影響或延遲。

我們 是與第三方的各種協作的參與方，未來可能會加入其他協作。我們依賴於我們當前和未來的任何協作者成功履行與相關協作相關的責任。 如果我們由於任何原因未能維持這些協作關係，我們將需要執行我們目前預期的活動 將由我們的協作者自行承擔費用。這可能會大幅增加我們的資金需求，我們可能 沒有能力或財務能力獨自承擔這些活動，或者我們可能無法以可接受的條款找到其他合作者 ，或者根本找不到其他合作者。這可能會限制我們能夠實施的計劃，並導致我們候選產品和產品的開發、 銷售和生產出現重大延誤，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們對當前和潛在的未來合作的依賴使我們面臨許多風險，包括我們的合作者(I) 可能無法合作或履行其合同義務，包括財務義務，(Ii)可能選擇採取不同的業務戰略或尋求替代技術，或(Iii)可能對臨牀試驗結果的所有權或知識產權持相反的觀點 。

由於這些因素和其他可能發生的事件，我們可能會延遲我們的候選產品和未來產品的研究、開發或商業化，或者我們可能會捲入訴訟或仲裁，這可能既耗時又昂貴。我們 還可能被迫與我們的協作者分享收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補的 產品或候選產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係 可能會帶來許多風險，包括：

此外，如果我們未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務， 產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們 可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能非常重要的 技術或產品的能力。

我們的員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們 面臨員工、主要調查人員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險 。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和其他監管機構規定的未經授權的活動，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律 。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷、患者支持和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及： 不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建虛假數據，這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的道德守則，但並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 此外，我們還面臨有人可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類 訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府 當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及 適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們可能被要求 縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，其條款可能會有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出去。不斷變化的合規環境以及構建和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法律的監管，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管機構，並得到批准。 這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為守則中有所規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

收集、使用、披露、傳輸或以其他方式處理有關歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局 對違反GDPR的行為施加鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法 儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險 。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗中的臨時、“背線”和初步數據可能會隨着更多 數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析。這些結果及相關發現和結論基於假設、估計、 計算和結論，在生成額外數據或對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，可能會發生變化。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的背線或初步結果可能與未來相同研究的結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會限定此類結果。背線數據仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，應謹慎查看背線和初步數據 ，直到最終數據可用。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。例如，我們在本報告的其他地方報告了我們正在進行的臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的臨時數據受以下風險的影響：隨着受試者登記的繼續和更多受試者數據的可用，或者當我們的臨牀試驗受試者繼續對其疾病進行其他治療時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們A類普通股的價格波動。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息 是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果 我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或指示，而無法利用其他候選產品或可能更有利可圖或成功可能性更大的指示 。

由於 我們的財務和管理資源有限，因此我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品的機會，或 後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃、治療平臺和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會 在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。

美國FDA、日本PMDA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們正在美國進行多項試驗，之前與日本國家老年醫學和老年學中心和日本君之藤大學醫院簽訂了一項贊助臨牀研究協議，以探索洛美可-B™在年老、虛弱的日本受試者中的安全性和有效性。本公司已於2024年停止在日本進行此項研究。美國FDA、日本藥品監督管理局或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果來自國外的臨牀試驗數據旨在作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請 ，除非(1)數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；(2)試驗 由具有公認能力的臨牀研究人員根據CGCP要求進行；以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證 數據。如果臨牀試驗滿足某些要求，FDA可能會接受使用一些外國數據來支持上市批准。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究對象人羣的充分性和統計能力。此外，此類外國審判將受制於進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證FDA、PMDA或任何適用的外國監管機構會接受在其各自管轄範圍外進行的試驗數據。如果FDA、PMDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的 ，並延遲我們業務計劃的某些方面，這可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得或保持 監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管 批准。例如，即使FDA或PMDA批准產品上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該產品在這些國家/地區的製造、營銷、推廣和報銷。但是，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。此外，產品類型或監管分類以及審批程序因司法管轄區而異 ，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括不同或附加的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。 在美國以外的許多司法管轄區，產品必須獲得報銷批准，才能在該司法管轄區獲準銷售。 在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

獲得外國監管批准以及建立和維護對外國監管要求的合規可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准 ，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

如果 我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方產品的促銷聲明，例如我們的候選產品，如果獲得批准。特別是，批准的產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得市場對候選產品的 批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向患者開出該產品，這是他們的醫療實踐的一部分。然而，如果我們被發現推廣這種標籤外的 用途，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事處罰，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。 FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的促銷行為 。FDA還可能向該公司發出公開警告信或無標題信。如果我們不能成功地 管理我們未來批准的產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

如果FDA要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得FDA對診斷測試的批准或在獲得FDA批准方面面臨延遲，我們將無法將此類未來批准的產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果我們的任何候選產品的安全和有效使用取決於使用體外培養如果診斷測試無法以其他方式 在商業上獲得，則FDA通常需要在FDA批准我們的候選產品(如果有的話)的同時批准或批准該診斷，也稱為配套診斷。根據FDA的指導方針，如果FDA確定伴隨診斷對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，則FDA通常不會批准 該治療產品或新的治療產品適應症，如果該伴隨診斷也未獲得批准或批准該適應症。 如果無法在商業上獲得滿意的伴隨診斷，我們可能被要求創建或獲得一個符合其自身監管批准要求的診斷。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴。

伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管。將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分的批准 將治療產品的使用限制為那些表達伴隨診斷 旨在檢測到的特定基因改變的患者。

如果 FDA、PMDA或類似的監管機構要求批准我們的任何候選產品的配套診斷，無論是在獲得上市批准之前還是之後，我們和/或未來的合作伙伴在開發和獲得該候選產品的批准時可能會遇到困難。我們或第三方協作者開發或獲得監管機構批准的配套診斷的任何延遲或失敗 都可能延遲或阻止候選產品的批准或批准產品的繼續營銷。

我們 還可能在為配套診斷產品開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或協商保險報銷計劃時遇到延遲，所有這些都可能會阻止我們 完成候選產品的臨牀試驗，或在及時或有利可圖的基礎上將批准的產品商業化。

我們 可能會嘗試通過快速審查計劃獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，如果我們無法做到這一點，那麼我們可能會面臨更高的費用來獲得必要的營銷批准，並延遲收到。

我們 未來可能會根據FDA針對 嚴重情況的快速審查計劃之一尋求批准我們的一個或多個候選產品。這些計劃適用於針對未滿足的治療嚴重疾病的醫療需求的療法的贊助商。 每個快速計劃的資格標準和要求各不相同。在根據這些快速審查計劃之一為我們的任何候選產品尋求審查 之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們通過快速審查計劃尋求和獲得上市批准的能力。

不能保證，在我們評估FDA的反饋和其他因素後，我們將決定執行一個或多個 這些快速審查計劃。同樣，不能保證在FDA後續反饋後，我們將繼續執行一個或多個此類加速計劃，即使我們最初決定這樣做。此外，FDA可以決定不批准我們的請求 對候選產品使用一個或多個快速審查計劃，即使FDA的初步反饋是該產品 候選產品有資格參加此類計劃(S)。此外，FDA可以決定停止根據這些快速審查計劃中的一個或多個對候選產品進行審查，例如，如果保證快速審查的條件不再適用於該候選產品。

其中一些加速項目(例如加速審批)還要求完成上市後臨牀試驗，如果任何此類 所需試驗失敗，FDA可以撤回對該產品的批准。如果我們的候選產品之一不符合任何快速審核計劃的資格，則可能會導致該候選產品的審批和商業化時間更長，可能會增加 候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

FDA針對HLHS的Lomecel-B™的罕見兒科疾病指定並不保證如果該產品被批准用於該適應症，我們將收到優先審查優惠券，也不保證收到用於HLHS的Lomecel-B™的孤兒藥物指定 不保證如果該產品被批准用於該適應症，我們將獲得七年的市場排他性。

正如本報告中其他地方指出的那樣，美國食品和藥物管理局已經批准了洛美可-B™用於治療HLHS的罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定地位。這些指定是在我們以安全為重點的第一階段ELPIS試驗之後授予的，但是， 儘管食品和藥物管理局已批准LOMECEL-B™罕見兒科疾病指定用於治療HLHS，但收到罕見兒科疾病指定並不能保證我們將或將在批准此適應症後獲得優先審查憑單。 此憑單計劃已延長，但不能保證國會未來會再次延長。如果我們在Lomecel-B™批准此適應症時收到了 優先審查代金券，則該代金券允許未來的申請被視為食品和藥物管理局的優先審查申請。FDA不保證未來的申請將在特定的 時間段內進行審查。代金券可以轉讓，包括通過出售；因此，這些代金券的價格在歷史上一直有波動。如果我們收到一張代金券，我們不能保證我們會使用它，也不能保證會有轉讓或出售代金券的市場。此外，收到孤兒藥物指定並不保證我們在批准該適應症後將獲得七年的市場排他性 ，除非符合所有適當的法律和法規標準，如上文所述，對這些標準的解釋一直在變化。

FDA還批准了Lomecel-B™治療HLHS的快速通道指定。FDA指定的快速通道可能不會 導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不一定會增加我們的產品 候選產品獲得上市批准的可能性。

我們 在美國以及我們可能開展業務的其他外國司法管轄區的當前法規和未來立法的變化可能會面臨困難 。

現有法規和監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有 要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何 營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰 ，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。

自ACA頒佈以來，已經通過了其他 立法修改，包括強制自動減支(例如，向提供者支付的Medicare 總減幅最高可達2%)，這將在沒有國會額外行動的情況下一直有效到2031財年。此外， 政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查和立法，旨在改革政府計劃藥品報銷 方法，並提高產品定價以及定價與製造商患者計劃之間的關係的透明度。

The Inflation Reduction Act of 2022, signed into law by President Biden on August 16, 2022, contains several significant provisions regarding drug pricing, coverage, and reimbursement that could materially impact our business. Among the key provisions related to drug pricing, Title XI of the Social Security Act would be amended to direct the Secretary of the U.S. Department of Health and Human Services to establish a Drug Price Negotiation Program to lower prescription drug costs for people with Medicare and reduce drug spending by the federal government for certain prescription drugs. Each year, under the Drug Price Negotiation Program, the Secretary would identify a small number of single-source brand name drugs or biologics, without generic or biosimilar competition, and for which certain periods of time have elapsed since drug approval, that are covered under Medicare Part D (starting in 2026) and Part B (starting in 2028). These selected drugs would be subject to negotiation to establish a maximum fair price charged to Medicare. Manufacturers that are noncompliant with the drug price negotiation program would be subject to an excise tax and other civil monetary penalties during noncompliance periods. Other important drug pricing provisions include a mandatory rebate for drug manufacturers of certain Medicare Part B and Part D drugs with prices increasing faster than inflation; caps on annual out-of-pocket spending for Medicare beneficiaries; ; and limits of $35 for monthly cost-sharing for insulin products under Medicare Part D and a cap of 20% of the Medicare-approved amount after reaching the Medicare Part B deductible.

此外，美國已提出並採納了可能影響我們未來業務和運營的其他立法變更， 包括可能導致Medicare和其他醫療保健資金進一步減少的變更，這可能會對我們候選產品的客户產生重大不利 影響，如果獲得批准，並相應地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外，最近政府加強了對藥品製造商為其銷售的 產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係， 並改革藥品的政府計劃報銷方法。在州一級，立法機構越來越多地通過了 立法並實施了旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者 報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施， 在某些情況下，這些法規旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們 預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格施加額外的下行壓力。任何來自 Medicare或其他政府計劃的報銷減少都可能導致來自第三方付款人的付款減少。實施成本 控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或使我們的候選產品 商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動 。我們無法確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改 ，或者此類更改可能會對我們的候選產品的上市審批產生什麼影響(如果有)。此外， 國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，以及 使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

我們與醫療保健專業人員、臨牀研究者、CRO和付款人之間的 關係以及我們當前和未來的業務 活動可能會受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格 報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這些法律可能會使我們面臨刑事制裁、民事 處罰、合同損害賠償、被排除在政府醫療保健計劃之外、名譽受損、行政負擔以及 利潤和未來收入減少。

醫療保健 提供者和付款人在我們獲得未來 營銷批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健專業人士、臨牀研究者、CRO、付款人和客户的當前和未來安排 可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務 安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制 包括以下內容：

Some state laws require biotechnology companies to comply with the biotechnology industry’s voluntary compliance guidelines and the relevant compliance guidance promulgated by the federal government and may require drug manufacturers to report information related to payments and other transfers of value to physicians and other healthcare providers or marketing expenditures. Some state laws require biotechnology companies to report information on the pricing of certain drug products. State and foreign laws also govern the privacy and security of health information in some circumstances, many of which differ from each other in significant ways and often are not preempted by HIPAA, thus complicating compliance efforts. For instance, the collection and use of health data in the European Union is governed by the General Data Protection Regulation, or the GDPR, which extends the geographical scope of European Union data protection law to non-European Union entities under certain conditions, tightens existing European Union data protection principles, creates new obligations for companies and new rights for individuals. Failure to comply with the GDPR may result in substantial fines and other administrative penalties. In addition, on June 28, 2018, the State of California enacted the California Consumer Privacy Act, or CCPA, which took effect on January 1, 2020. The CCPA creates individual privacy rights for California consumers and increases the privacy and security obligations of entities handling certain personal information. The CCPA provides for civil penalties for violations, as well as a private right of action for data breaches that is expected to increase data breach litigation. The CCPA may increase our compliance costs and potential liability, and similar laws have been proposed at the federal level and in other states.

努力 確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會 受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、個人監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、誠信監督和報告義務、臨時或永久禁令、合同損害、聲譽受損、利潤減少和未來收益 以及我們業務的縮減或重組。針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提起的任何此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外，如果我們希望與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

各種因素，包括FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，可能會妨礙他們僱用 和留住關鍵領導層和其他人員的能力，妨礙新產品和服務的及時開發或商業化， 或以其他方式妨礙這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能， 可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法律、法規和政策的變化。近年來，由於這些因素和其他因素，該機構的平均 審查時間有所波動。特別是，FDA在監管像我們這樣的新型再生藥物方面的經驗相對有限，這可能會增加其已經波動的審查時間。 此外，SEC和我們的運營可能依賴的其他政府機構的政府資助，包括資助 研究和開發活動的政府資助，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就具有流動性和不可預測性。

FDA和其他機構的中斷 還可能減慢新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經 關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，並停止 關鍵活動。另外，自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，外國和國內對設施的檢查基本上被擱置 ，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查水平，包括按優先順序進行常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制或其他原因無法在審查週期內完成檢查，並且FDA不確定遠程交互評估就足夠了，該機構已表示，它通常打算根據情況對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在 新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於食品和藥物管理局無法完成對其申請的必要檢查，多家公司宣佈收到了完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對大流行，並可能在監管活動中遇到延誤。

如果發生政府長時間停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行常規檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款相關的鉅額成本 和處罰。

雖然 我們維持工人補償保險以支付我們的成本和支出，但我們可能會因使用危險材料而對員工造成傷害 ，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為因我們儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。 這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們 在未來確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。

我們的 研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀 開發的候選產品，包括：

研究 確定候選新產品的計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果我們無法確定用於臨牀前和臨牀開發的其他合適的治療方法，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物檢測活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人 試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動 ，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，或者如果有關動物試驗的法律法規發生其他變化，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

我們的業務活動可能受到美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區的類似反賄賂和反腐敗法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁、進口法和 法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在國外市場的競爭能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任 。

If we further expand our operations outside of the U.S., we must dedicate additional resources to comply with numerous laws and regulations in each jurisdiction in which we plan to operate. Our business activities may be subject to the FCPA and similar anti-bribery or anti-corruption laws, regulations or rules of other countries in which we operate. The FCPA generally prohibits companies and their employees and third-party intermediaries from offering, promising, giving or authorizing the provision of anything of value, either directly or indirectly, to a non-U.S. government official in order to influence official action or otherwise obtain or retain business. The FCPA also requires public companies to make and keep books and records that accurately and fairly reflect the transactions of the corporation and to devise and maintain an adequate system of internal accounting controls. Our business is heavily regulated and therefore involves significant interaction with public officials, including officials of non-U.S. governments. Additionally, in many other countries, hospitals owned and operated by the government, and doctors and other hospital employees would be considered foreign officials under the FCPA. Recently the Securities and Exchange Commission (SEC) and Department of Justice (DOJ) have increased their FCPA enforcement activities with respect to biotechnology and pharmaceutical companies. There is no certainty that all of our employees, agents or contractors, or those of our affiliates, will comply with all applicable laws and regulations, particularly given the high level of complexity of these laws. Violations of these laws and regulations could result in fines, criminal sanctions against us, our officers or our employees, disgorgement, and other sanctions and remedial measures, and prohibitions on the conduct of our business. Any such violations could include prohibitions on our ability to offer our products in one or more countries and could materially damage our reputation, our brand, our international activities, our ability to attract and retain employees and our business, prospects, operating results and financial condition.

In addition, our products and technology may be subject to U.S. and foreign export controls, trade sanctions and import laws and regulations. Governmental regulation of the import or export of our products and technology, or our failure to obtain any required import or export authorization for our products, when applicable, could harm our international sales and adversely affect our revenue. Compliance with applicable regulatory requirements regarding the export of our products may create delays in the introduction of our products in international markets or, in some cases, prevent the export of our products to some countries altogether. Furthermore, U.S. export control laws and economic sanctions prohibit the shipment of certain products and services to countries, governments, and persons targeted by U.S. sanctions. If we fail to comply with export and import regulations and such economic sanctions, penalties could be imposed, including fines and/or denial of certain export privileges. Moreover, any new export or import restrictions, new legislation or shifting approaches in the enforcement or scope of existing regulations, or in the countries, persons, or products targeted by such regulations, could result in decreased use of our products by, or in our decreased ability to export our products to existing or potential customers with international operations. Any decreased use of our products or limitation on our ability to export or sell access to our products would likely adversely affect our business.

與我們A類普通股和證券市場相關的風險

我們A類普通股的 價格一直並可能繼續波動，這可能導致投資者遭受重大或全部損失。

我們A類普通股的交易 價格一直並可能繼續高度波動，並受各種 因素的影響而大幅波動，其中一些因素我們無法控制。一般而言，股票市場，特別是製藥和生物技術公司， 經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績 無關或不成比例。

廣泛的市場 和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。 除了本“風險因素”部分和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

實現 任何上述風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險， 可能會對我們A類普通股的市場價格產生巨大的不利影響。此外，在過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。

我們是一家 小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不太瞭解產生或影響銷售量的 ，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能 不願效仿像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟和可行之前購買或建議購買我們的股票。與成熟的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間微乎其微，而成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利的 影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續，或者交易水平將不會持續。無論我們的業績如何，這些因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們 將需要籌集大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、縮減或停止我們的一些候選治療開發計劃或商業化努力。

藥品的開發是資本密集型的。我們目前正在推進Lomecel-B^TM進入臨牀開發階段。我們目前的 現金資源不足以支持我們計劃的2024年第二季度初以後的運營或發展計劃。 我們將需要更多資金才能進一步發展。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們 無法履行我們的義務，或者我們的現金流中斷，可能會限制或停止我們繼續 開發當前候選產品甚至繼續運營的能力，這兩種情況中的任何一種都會對我們產生實質性的不利影響 。

我們預計 與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是在我們繼續研究和開發、推進我們當前候選產品的臨牀前和臨牀活動以及尋求市場批准的情況下。此外， 如果我們當前或未來的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用 。如果我們選擇 為我們當前的候選產品尋求更多指示和/或地理位置，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的鉅額成本。如果我們無法 在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選治療藥物的開發和商業化，推遲我們潛在的許可證或收購，或者大幅減少我們的業務。

我們預計 近期發行的淨收益加上我們現有的現金，將僅足以在2024年為我們的運營提供資金，具體取決於我們獲得的淨收益金額。我們未來的資本需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加 ，包括：

識別 當前或未來的潛在候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴 且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市 批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外， 我們當前或未來的候選產品即使獲得批准，也可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將 來自我們預計在許多年內（如果有的話）都不會上市的藥物的銷售。因此，我們將需要繼續 依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的 籌款活動可能會分散我們管理層的日常活動，這可能會對我們開發和 商業化我們當前或未來的治療候選藥物的能力產生不利影響。

Disruptions in the financial markets in general have made equity and debt financing more difficult to obtain and may have a material adverse effect on our ability to meet our fundraising needs. We cannot guarantee that future financing will be available in sufficient amounts or on terms favorable to us, if at all. Moreover, the terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of our stockholders and the issuance of additional securities, whether equity or debt, by us, or the possibility of such issuance, may cause the market price of our Class A common stock to decline. The sale of additional equity or convertible securities would dilute all of our stockholders. The incurrence of indebtedness could result in fixed payment obligations, and we may be required to agree to certain restrictive covenants, such as limitations on our ability to incur additional debt, limitations on our ability to acquire, sell or license intellectual property rights and other operating restrictions that could adversely impact our ability to conduct our business. We could also be required to seek funds through arrangements with collaborators or otherwise at an earlier stage than otherwise would be desirable and we may be required to relinquish rights to some of our technologies or current or future therapeutic candidates or otherwise agree to terms unfavorable to us, any of which may have a material adverse effect on our business, operating results and prospects.

如果我們 無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅延遲、縮減或停止我們的一項或多項研究 或開發計劃或任何候選治療藥物的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式利用 我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

如果我們目前的股價繼續下跌，我們 可能會失去在納斯達克資本市場的上市機會。失去納斯達克上市 很可能會使我們的A類普通股流動性大大降低，並對其價值產生不利影響。

截至2024年2月23日，我們的A類普通股收盤買入價為0.518美元。如果根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們的收盤價低於每股1.00美元（“最低買入價要求”）超過三十（30）天， 我們可能會收到納斯達克上市資格部門的通知函，開始退市程序。收到納斯達克信函不會導致公司A類普通股立即從納斯達克資本市場退市。

根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）條（“合規期規則”），公司有180個日曆 天的初始期（“合規日期”）來重新遵守最低投標價要求。如果在這180天 期間的任何時間，根據合規期規則的要求，投標價至少連續10個營業日收盤於每股1.00美元或以上，員工將向公司提供書面通知，説明其再次遵守最低投標價要求 A類普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市，除非存在其他資格缺陷。

如果公司 未能在合規日期之前重新遵守最低投標價要求，則公司可能有資格獲得額外的 180個日曆日合規期。為符合資格，公司將被要求滿足納斯達克資本市場對公開持有股票市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準（最低 投標價要求除外），並需要向納斯達克提供書面通知，説明其在額外 合規期內糾正缺陷的意圖。

如果員工認為本公司無法彌補不足，員工將向本公司發出書面通知，其A類普通股將被摘牌。屆時，公司可就該工作人員的退市決定向 納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴。本公司預期其A類普通股將繼續上市，以待陪審團作出決定，但須視乎本公司是否有能力重新遵守股東權益規定(定義見下文)。 不能保證，如果本公司就員工的退市決定向陪審團提出上訴，該上訴會否成功。

如果 納斯達克資本市場退市，我們的A類普通股可能會在場外交易商間報價系統進行交易，也就是通常所説的場外交易。場外交易除了涉及與在證券交易所交易的證券(如納斯達克資本市場或交易所上市股票)交易相關的風險外，還涉及其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的A類普通股的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價格往往比在交易所上市的股票更不穩定。此外，許多機構投資者 被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

我們普通股的雙層結構可能會對我們普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法 預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或波動更大，或導致不利的 宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有 雙層或多層股權結構的公司。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值 。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會 採取類似於S、道瓊斯或富時羅素的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們B類普通股的持有者 控制着我們的業務方向和他們對我們普通股的所有權，可以防止其他股東 影響重大決策。

截至2024年2月16日，我們B類普通股的兩名持有人，聯合創始人、首席科學官兼董事會主席約書亞·M·黑爾和我們的聯合創始人兼前董事會成員唐納德·M·索弗控制着我們A類普通股和B類普通股加起來約84%的投票權。只要B類普通股持有者繼續持有他們的股份，他們將能夠顯著影響或有效控制我們董事會的組成，以及通過他們的投票權批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，這些持有者將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍未發行，持股人就可能導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更 ，並可阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪股東 在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或者如果他們發佈負面、不利或誤導性的研究或報告， 關於我們、我們的業務或我們的市場，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們目前沒有重要的研究覆蓋範圍，可能永遠不會從證券或行業分析師那裏獲得重要的研究覆蓋範圍 。如果沒有或很少證券或行業分析師對我們進行報道，A類普通股價格 可能會受到負面影響。如果我們獲得了重要的或任何證券或行業分析師的報道，而此類報道對我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場是負面的、不利的或誤導性的， 或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度， 這可能會導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益規則，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應在提出推薦 時以零售客户的最佳利益為重，不得將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”與之前的FINRA適宜性規則相比，這對經紀自營商向零售客户推薦證券的標準要高得多。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者，並要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的“最佳利益”，並 滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們A類普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商 可能願意在我們的A類普通股中做市，從而降低了股東轉售我們A類普通股的能力 。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止、推遲或阻止公司控制權變更或管理層變更，從而壓低A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程 包含的條款可能會壓低我們A類普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。 這些條款，以及其他事項：

此外，特拉華州《一般公司法》第203節禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，該股東通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人。

我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響 一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們 是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，或稱EGC，根據2012年4月頒佈的《就業法案》的定義。只要我們繼續作為EGC，我們 就可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的豁免， 包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。我們可以在完成首次公開募股的前一年起最多五年內成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(即，2026年12月31日)五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7000萬美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們可能會選擇 來利用部分(但不是全部)可用的豁免。如果我們依賴某些或所有這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力 降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，EGC還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司， 這可能會使我們的財務報表與截至 上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。

在收購或其他方面增發股票將稀釋所有其他股票持有量。

我們不受 發行A類普通股的額外股份的限制，或發行可轉換為或可交換的證券 ，或代表接受A類普通股的權利。截至2024年2月16日，我們總共擁有84,295,000股A類普通股 ，其中約63,597,015股未發行、未發行或預留供發行(用於行使認股權證或根據本公司當前的2021年股權激勵計劃)。我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過互補性或戰略性業務合併或收購其他公司和資產來擴大我們的業務，我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股。由於我們發行了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，特別是如果我們發行的股票的每股對價低於我們A類普通股的每股賬面價值，或者如果我們預計發行A類普通股的收益不能像我們在發行額外股票之前產生的每股收益一樣高，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降 。此外，與這些活動相關發行的任何股票、認股權證或股票期權的行使或其他方式都將稀釋我們投資者持有的百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

與員工事務有關的風險 、管理我們的增長以及其他與我們業務相關的風險

我們 以前從未將候選產品商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未 將候選產品商業化，目前我們沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力，我們現有的 員工也沒有任何將受監管產品商業化的經驗。為了使我們的候選產品獲得商業成功，我們可能會授權給其他人，我們將依賴這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給 第三方。

可能會影響我們未來批准的產品自行商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，接觸或説服足夠數量的醫生開我們的產品處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的 其他不可預見的成本。建立銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，而且可能會推遲我們未來批准的產品的發佈。我們可能無法建立有效的 銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或無法為我們未來批准的產品的商業化找到合適的合作伙伴 ，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也無法達到或保持盈利。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要發展我們的組織，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，並隨着我們過渡到作為上市公司運營，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發任何當前或未來候選產品的能力(如果獲得批准，並將其商業化) 在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的 注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將主要依靠某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們 可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲 或終止，並且我們可能無法獲得當前和未來候選產品的市場批准或以其他方式促進我們的業務 。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟合理的條款管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他稱職的 外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們 無法通過招聘新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效擴展我們的組織，我們 可能無法成功執行進一步開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化所需的任務 ，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、合作者或未來的潛在合作者的計算機系統， 可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或以其他未經授權或不正當的方式訪問、使用或破壞我們的專有 或機密數據、員工數據或個人數據，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、 對我們品牌的損害，以及我們業務的實質性中斷。

儘管實施了安全措施，我們的計算機系統以及我們當前和未來的任何CRO和其他承包商、顧問、合作者和第三方服務提供商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、網絡安全威脅、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷 或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份的健康信息(違反了某些隱私法，如HIPAA、健康信息技術經濟和臨牀健康法案 和GDPR)，則可能會導致我們的藥物發現和開發計劃以及我們的業務運營受到實質性幹擾，無論是由於我們的商業機密丟失或其他類似中斷。聯邦、州和外國政府的一些要求包括： 公司有義務通知個人涉及特定個人身份信息的安全漏洞，這可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們有戰略關係的組織經歷的漏洞造成的。 與安全漏洞相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，導致我們產生鉅額成本，包括 法律費用和補救成本。例如，已完成或未來臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們還依賴第三方生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大 不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查， 我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而受到鉅額罰款 或處罰。

我們的保險 保單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。 此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本不能獲得此類保險。此外，我們的保險 可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

儘管我們產生NOL的第一年將是截至2021年的納税年度，但結轉的淨營業虧損或NOL可能會在未使用的情況下過期 ，並且由於其期限有限或受美國税法的限制而無法抵銷未來的所得税負債。根據當前的税法，在2017年12月31日之後結束的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉。 不確定各州是否以及在多大程度上符合税法。

此外， 根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或該法規，如果一家公司經歷了“所有權變更 ”(通常定義為“5%股東”在三年滾動期間內我們所有權的累計變更超過50個百分點 點)，則該公司使用變更前NOL和某些其他變更前税收 屬性來抵銷變更後收入和税項的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變更，未來我們可能會因為股票所有權的後續變動而經歷所有權變更 其中一些所有權不在我們的控制範圍之內。我們尚未進行任何研究，以確定所有權變更可能導致的年度限制(如果有的話)。我們利用這些NOL的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制 ，因此，我們可能無法利用我們NOL的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們計劃 尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，特別是在日本，因此，我們預計 如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：