疼痛改造有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉維夫，6744316

以色列

女士們、先生們，

回覆：F-3 表格上的註冊 聲明

 

我們曾擔任Painreform Ltd.（“公司”）的以色列法律顧問，該公司是根據以色列國法律組建的。因此，我們參與了公司在F-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）的起草工作，該聲明涉及根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊， 向其中所列出售的股東轉售最多968,545股普通股，公司每股面值0.30新謝克爾（“認股權證”）， 包括（i）93535股普通股根據某種激勵要約書協議，在行使私募發行的認股權證時可發行792股普通股2023年12月，（“新認股權證”），以及（ii）在行使與新認股權證發行相關的配售代理認股權證（“配售代理認股權證” 以及與新認股權證一起稱為 “認股權證”）時可發行的32,753股普通股。

 

作為公司在以色列的顧問，我們審查了經修訂的 公司章程的副本，以及與公司有關的公司記錄、文書和其他文件，以及我們認為為發表本意見所必要或適當的法律事項而採取的必要或適當的法律事項的副本。在此類審查中，除其他外，我們假設每份簽名（公司高管的簽名除外）的真實性、提交給我們的每份文件 的完整性、我們作為原件審查的每份文件的真實性、我們作為副本審查的每份文件的原件是否一致、我們作為副本收到的每份文件原件的真實性以及所述 日期的準確性政府對此類政府中包含的每個事實事項的每份陳述的認證認證。

 

基於上述情況，我們建議您，我們認為，認股權證已獲得正式授權，如果是這樣，根據認股權證發行的 將合法發行、全額支付且不可估税。

 

我們是以色列國律師協會的成員，除了以色列國法律之外，我們對與 任何司法管轄區的法律有關的任何事項不發表任何意見，因為這些法律在本文發佈之日生效，我們也沒有為發表本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查。我們在發表本文所述意見時，沒有尋求或獲得管理任何此類法律的 當局的特別裁決或其他律師的意見。此外，除了受以色列國法律約束的文件、協議或 安排（如果有）以外，我們不對任何其他文件、協議或 安排發表任何意見。在不限制前述內容概括性的前提下，我們不是專家，也不對與 專利、版權、商標、其他所有權和許可以及食品和藥物管理局和其他監管要求相關的任何適用法律、規章和法規發表任何意見。

 

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證據，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們公司 。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《美國證券規章條例》要求獲得 同意的人。和交易委員會。

 

真誠地，

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