以色列國
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2834
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不適用
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(州或其他司法管轄區
註冊或組織) |
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(主要標準工業
分類代碼編號) |
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(美國國税局僱主
身份證號) |
Mark Selinger,Esq
加里·伊曼紐爾,Esq
Eyal Peled,Esq
Greenberg Traurig LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約 10017
+1 212 801 9200
|
Ronen Kantor,Esq
Doron Tikotzky Kantor
Gutman & Amit Gross & Co.
B.S.R. 4 號塔樓,33 層
梅薩達街 7 號
Bnei Brak 5126112 以色列
電話:+972 3 613 3371
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初步招股説明書
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有待完成
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日期
2024 年 1 月 12 日
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關於本招股説明書
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1
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招股説明書摘要
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2 |
風險因素
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5 |
關於前瞻性陳述的特別説明
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6 |
所得款項的用途
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7 |
資本化
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7 |
出售股東
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8 |
股本描述
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9
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分配計劃
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18 |
法律事務
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20 |
專家
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20
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在哪裏可以找到更多信息
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20
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以引用方式納入某些信息
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21 |
民事責任的可執行性
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22 |
開支
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23 |
截至2024年1月11日的已發行普通股
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2,026,243股普通股。
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已發行股份
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PainReform Ltd.共計968,545股普通股,面值每股0.30新謝克爾,包括(i)行使新認股權證時可發行的935,792股普通股和行使配售代理認股權證時可發行的32,753股普通股。
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假設行使認股權證,普通股將流通
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2,994,788 股普通股。
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出售股東
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所有普通股均由出售股東發行。有關出售股東的更多信息,請參閲本招股説明書第8頁上的 “出售股東”。
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所得款項的使用
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我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸於
出售股東。但是,如果出售股東不在無現金基礎上行使認股權證,則在行使投資者認股權證時,我們可能會從行使投資者認股權證時獲得收益。請參閲本招股説明書
中標題為 “所得款項的使用” 的部分。
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納斯達克資本市場代碼
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我們的普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “PRFX”。
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風險因素
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在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。
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●
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根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd.
期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;以及
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|
|
●
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認股權證,以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股(包括新認股權證和配售代理認股權證)。
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• |
我們繼續作為持續經營企業的能力;
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• |
我們的虧損歷史和需要額外資本來為我們的運營提供資金,以及我們以可接受的條件獲得額外資本的能力,或者根本沒有;
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• |
我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功;
|
• |
有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果;
|
• |
COVID-19 疫情和其他疫情對我們運營的影響;
|
• |
我們管理臨牀試驗的經驗有限;
|
• |
我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力;
|
• |
我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發;
|
• |
競爭和新技術的影響;
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• |
我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力;
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• |
我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力;
|
• |
為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃;
|
• |
我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍,涵蓋我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力;
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• |
整個全球經濟環境;
|
• |
我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動;
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• |
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明,包括以色列和哈馬斯之間當前的戰爭所造成的影響的聲明;以及
|
• |
通常在 “風險因素” 以及我們最新的20-F表年度報告或表格6-K報告中的任何更新中提及的那些因素。
|
● |
按截至2023年9月30日的實際情況計算;以及
|
● |
在調整後的基礎上,在扣除配售代理費和我們應付的其他
發行費用後,根據總共935,792股普通股的行使價,每股普通股的行使價為2.85美元,使認股權證重新定價的完成產生額外效力,淨收益約為130萬美元。
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截至截至
9 月 30 日 2023 |
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(實際)
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(已調整)
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(以千美元計)
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|||||||
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長期負債:
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1,151
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288
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股東權益:
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||||||||
股本
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133
|
147
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額外實收資本
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45,480
|
48,768
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||||||
累計赤字
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(36,972
|
)
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(38,474
|
)
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||||
股東權益總額
|
8,641
|
10,441
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||||||
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||||||||
資本總額
|
9,792
|
10,729
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● |
根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd.期權計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;以及
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● |
認股權證,以76.57美元的加權平均行使價購買4,418,113股普通股。
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出售股東
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發行前持有的普通股數量
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根據本招股説明書出售的普通股的最大數量
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發行後持有的普通股數量
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發行後持有的普通股百分比
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停戰資本有限責任公司 (1)
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1,403,688
|
(2)
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935,792
|
(3)
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467,896
|
(4)
|
15.8
|
% |
||||||||
邁克爾·瓦辛克維奇 (5)
|
21,003
|
(6)
|
21,003
|
(6)
|
-
|
-
|
||||||||||
諾姆·魯賓斯坦 (5)
|
10,317
|
(7)
|
10,317
|
(7)
|
-
|
-
|
||||||||||
Craig Schwabe (5)
|
1,105
|
(8)
|
1,105
|
(8)
|
-
|
-
|
||||||||||
查爾斯·沃斯曼 (5)
|
328
|
(9)
|
328
|
(9)
|
-
|
-
|
(1) |
這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(“主基金”)直接持有,可被視為受益所有者:(i)作為主基金
投資經理的停戰資本有限責任公司(“停戰資本”);(ii)作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99%,這種限制限制了賣方股東
行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。Armistice
Capital Master Fund Ltd.的地址是停戰資本有限責任公司的地址,地址:紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓,郵編10022。
|
(2) |
代表 (i) 行使與認股權證重定價相關的現有認股權證時發行的170,000股普通股,(ii) 2023年12月行使的與認股權證
重定價相關的297,896股普通股,暫停發行,但須遵守認股權證中的實益所有權限制條款;(iii) 935,792股普通股在行使與認股權證有關的新認股權證時可發行的新認股權證認股權證
重新定價。
|
(3) |
代表行使與認股權證重新定價有關的新認股權證時可發行的935,792股普通股。
|
(4) |
代表 (i) 行使與認股權證重新定價相關的現有認股權證時發行的170,000股普通股,以及 (ii) 2023年12月行使的與
認股權證重定價相關的297,896股普通股。
|
(5) |
被引用人隸屬於温賴特。Wainwright是一家註冊經紀交易商,曾在認股權證重新定價中擔任配售代理。H.C. Wainwright的地址是紐約公園大道430號,郵編10022。被引用人
對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的普通股數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股,這些認股權證作為
補償獲得。被推薦人在正常業務過程中獲得了配售代理認股權證,在收購配售代理認股權證時,賣出股東沒有與任何人直接或
間接地就分發此類證券達成協議或諒解。
|
(6) |
代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的21,003股普通股。
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(7) |
代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的10,317股普通股。
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(8) |
代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證後可發行的1,105股普通股。
|
(9) |
代表行使與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證時可發行的328股普通股。
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● |
關於提請他或她批准的特定訴訟是否可取的信息,或根據其職位提起的訴訟;以及
|
● |
與這些行動有關的所有其他重要信息。
|
● |
避免在履行公司職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突;
|
● |
避免任何與公司有競爭力的活動;
|
● |
避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益;以及
|
● |
向公司披露辦公室負責人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
|
● |
正常業務過程以外的交易;
|
● |
不符合市場條件的交易;或
|
● |
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
|
● |
對公司章程的修訂;
|
● |
增加公司的法定股本;
|
● |
合併;或
|
● |
批准利益相關方交易和需要股東批准的高級管理人員的行為。
|
●
|
在任何國家證券交易所或報價服務上,證券在出售時可以在其中上市或報價;
|
● |
在場外交易市場上;
|
● |
在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中;
|
● |
通過撰寫期權,無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市;
|
● |
普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易;
|
●
|
在大宗交易中,經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可以將部分區塊作為
委託人進行定位和轉售,以促進交易;
|
● |
經紀交易商以委託人身份購買,經紀交易商為其賬户轉售;
|
● |
根據適用交易所的規則進行交易所分配;
|
● |
私下談判的交易;
|
● |
賣空;
|
● |
根據第 144 條進行銷售;
|
● |
經紀交易商可以與賣出證券的持有人達成協議,以規定的每股價格出售指定數量的此類股票;
|
● |
任何此類銷售方法的組合;以及
|
● |
適用法律允許的任何其他方法。
|
|
(1)
|
我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告
;
|
|
(2)
|
我們於 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、5 月 3 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 12 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 19 日、8 月
向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格
10,2023 年 9 月 11 日,2023 年 11 月 15 日,12 月
2023 年 27 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 3 日(在每種情況下,均以提及方式明確納入我們在 {上的有效註冊聲明的範圍內)br} 表格 F-3);以及
|
|
(3)
|
2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的
20-F表年度報告附錄2.1中對我們普通股的描述,以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。
|
● |
判決是由法院作出的,根據法院所在國的法律,該法院有權作出判決;
|
● |
不得再對判決提出上訴;
|
● |
根據與以色列判決可執行性有關的規則,判決規定的義務是可強制執行的,判決的實質內容不違背公共政策;以及
|
● |
判決在作出判決的州可執行。
|
● |
判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的(例外情況除外);
|
● |
執行判決可能損害以色列國的主權或安全;
|
● |
判決是通過欺詐獲得的;
|
● |
以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;
|
● |
該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;
|
● |
該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾,該判決仍然有效;或
|
● |
在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.
|
美國證券交易委員會註冊費
|
$
|
361.69
|
||
法律費用和開支
|
$
|
41,000
|
||
會計費用和開支
|
$
|
37,000
|
||
打印費
|
$
|
2,000
|
||
雜項費用和開支
|
2,638.31
|
|||
總計
|
$
|
83,000
|
(a) |
展品
|
展品編號
|
展品描述
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3.1
|
經修訂和重述的公司章程,目前生效
(希伯來語原文的非官方英文譯本)(包含於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2,並以引用方式納入此處)。
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5.1*
|
Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 的觀點
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|
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|
10.1
|
新認股權證表格(作為我們於 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2 包含在內,並以引用方式納入此處)
|
|
10.2
|
配售代理認股權證表格(包含在 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易所
委員會提交的 6-K 表附錄 10.3 中,並以引用方式納入此處)
|
|
16.1
|
Brightman Almagor Zohar & Co. 的來信(德勤全球網絡中的一家公司)(包含在
附錄 16.1 中,我們於 2021 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格,並以引用方式納入此處)
|
|
23.1*
|
普華永道國際有限公司成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意,
獨立註冊會計師事務所
|
|
|
|
|
23.2*
|
Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意(德勤全球網絡中的一家公司)
|
|
|
|
|
23.3*
|
Doron Tikotzky Kantor Gutman 和 Amit Gross 的同意(包含在附錄 5.1 中)
|
|
|
|
|
24.1*
|
委託書(包含在簽名頁中)
|
|
|
|
|
107*
|
申請費表
|
* |
隨函提交。
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(b) |
財務報表附表
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|
PAINEROBOT
|
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|
來自:
|
/s/ 伊蘭·哈達爾
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|
姓名:
|
伊蘭·哈達爾
|
|
|
標題:
|
首席執行官
|
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姓名
|
|
標題
|
|
日期
|
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|
|
/s/ 伊蘭·哈達爾
|
|
首席執行官兼首席財務官
|
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2024年1月12日
|
伊蘭·哈達爾
|
|
(首席行政、財務和會計幹事)
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Ehud Geller
|
|
董事會主席兼董事
|
|
2024年1月12日
|
埃胡德·蓋勒
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Eli Hazum 教授
|
|
董事
|
|
2024年1月12日
|
伊萊·哈祖姆教授
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Efi Cohen-Arazi
|
|
董事
|
|
2024年1月12日
|
Efi Cohen-Arazi
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Ellen S. Baron 博士
|
|
董事
|
|
2024年1月12日
|
Ellen S. Baron 博士
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 奧古斯丁·勞勒
|
|
董事
|
|
2024年1月12日
|
奧古斯丁·勞勒
|
|
|
|
|
|
普格利西律師事務所
|
|
|
|
|
|
|
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來自:
|
//Donald J. Puglisi
|
|
|
姓名:
|
唐納德·J·普格利西
|
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|
標題:
|
授權代表
|
|