由雪佛龍公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：赫斯公司

委員會文件編號 001-01204

2024年3月22日

以下是雪佛龍公司（“雪佛龍”）首席執行官邁克沃思在2024年3月19日 2024年CeraWeek 2024會議的小組討論會上發表的聲明摘錄。摘錄僅與雪佛龍即將收購赫斯公司有關。該採訪由雪佛龍於 2024 年 3 月 22 日在雪佛龍的內聯網上公佈。

丹尼爾葉爾金：對。新聞中的另一個地理位置是圭亞那。

雪佛龍董事長兼首席執行官 Mike Wirth：那是什麼樣子？

丹尼爾葉爾金：嗯。如何表述這個問題... 這個問題出現在昨天的討論中。嗯，我還在努力尋找下一句話。你怎麼樣，好吧，情況怎麼樣，你正在和赫斯合併...

雪佛龍董事長兼首席執行官邁克 Wirth：你通常不會束手無策。

Daniel Yergin：你知道我想去哪裏。

雪佛龍董事長兼首席執行官 Mike Wirth：是的。

丹尼爾·葉爾金：説真的，你對討論的反應是什麼？顯然，我們昨天從達倫伍茲那裏聽到了埃克森美孚的觀點。雪佛龍如何看待這種情況？

雪佛龍董事長兼首席執行官邁克 Wirth：我昨晚剛到，所以昨天我沒看見，但我看了的一些報道。看，有幾件事。第一，這筆交易很重要。這對雪佛龍的股東有好處。這對赫斯股東有好處。這對圭亞那國家有好處。我認為這對美國的能源安全有好處。對行業有利。因此，我們認為這是一筆重要交易，也是一筆不錯的交易。記錄在案的是，幾個月來，我們一直在努力與Stabroek區塊合作伙伴進行私下和建設性的合作。我們努力幫助他們解決他們提出的問題，並實現他們向我們傳達的目標。幾周前，當他們突然結束討論並公開宣佈他們將要提起訴訟或已申請仲裁時，我們感到驚訝。在合同的談判期間，我們對聯合運營協議進行了廣泛的調查，我們在世界各地的此類協議方面擁有豐富的經驗，Hess也是如此。我們對我們對該語言的理解仍然非常有信心，並期待看到它在仲裁中得到確認。

Daniel Yergin：很好，謝謝。謝謝。謝謝你的澄清。現在讓我們來談談新能源以及雪佛龍在其議程中所做的事情。看來你有三個主要領域，氫氣、CCUS和生物燃料。而且我認為你有一個特定的氫氣項目現在已經進展了。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。您可以通過諸如 “期望”、“重點”、“打算”、 “預期”、“計劃”、“目標”、“準備”、“進展”、“動力”、 “目標”、“目標”、“預測”、“相信”、“方法”、“尋求”、“時間表”、“ “估計”、“估計”、“” 等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述立場”、“追求”、“進展”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、 “承諾”、“步入正軌”、“目標”、“目標”、“項目”、“戰略”、 “機會”、“潛力”、“抱負”、“” aspires” 之類的這些詞語的表達方式和變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

前瞻性陳述就其性質而言，涉及不同程度的不確定性問題，例如關於潛在交易完成的陳述，包括完成潛在交易的預期時間段以及潛在交易的預期收益（包括協同效應）。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素包括但不限於未獲得監管部門批准或受雪佛龍和赫斯未預期條件的限制；潛在交易完成的潛在延遲，包括監管程序或正在進行的有關Stabroek Block聯合運營協議中優先權的仲裁程序導致的潛在延遲；風險這種正在進行的仲裁沒有得到令人滿意的解決，潛在的交易也沒有得到令人滿意的解決未能完善；雪佛龍成功整合赫斯業務的能力；潛在交易的任何預期收益和預期協同效應可能無法實現或無法在預期時間內實現；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況；的風險未獲得潛在交易的預期税收待遇；不可預見或未知的負債；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；未來意想不到的資本支出；可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的與潛在的交易相關的潛在訴訟；潛在交易可能比預期更昂貴的可能性，包括意外因素或事件所致；公告、待定交易或完成對雙方的影響業務關係和一般業務；潛在交易擾亂雪佛龍或赫斯當前計劃和運營的風險，潛在交易可能導致留住赫斯員工方面的潛在困難，以及在潛在交易進行期間或之後雪佛龍或赫斯管理層中斷和業務中斷的風險；公司資本配置策略的變化；潛在交易是否會發生的不確定性在預期的時間內完成，或者完全完成，或者如果完成，將實現預期目標預期的經濟利益，包括與第三方合同相關的風險，這些合同包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與潛在交易有關但未獲得豁免或以其他方式令人滿意的解決的條款；商品價格的變化；宣佈潛在交易的負面影響，以及擬議收購對雪佛龍或赫斯的市場價格的待定或完成普通股和/或經營業績；評級機構的行動和雪佛龍的行動以及赫斯在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；可能幹擾運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣和網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府對這些威脅的應對以及技術變革；勞資糾紛；勞動力成本變化和勞動力困難；行業、市場、經濟、政治或政治的影響雪佛龍或赫斯控制範圍之外的監管條件；立法、監管和經濟條件針對石油和天然氣行業上市公司的事態發展；以及 (i) 雪佛龍截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和 (ii) 赫斯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險（“SEC”）。本通報中未討論的其他不可預測因素或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們不能保證未來的業績或結果以及實際業績和結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的。

致投資者和股東的重要信息

本通信不構成的出售要約或要求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。關於潛在交易，雪佛龍已在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該招股説明書也構成了赫斯的初步委託書。宣佈註冊聲明生效後，赫斯將向赫斯的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能替代雪佛龍或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件，當它們可用時，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在雪佛龍的網站 http://www.chevron.com/investors 上免費提供。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在赫斯的網站 http://www.hess.com/investors 上免費提供。

招標參與者

雪佛龍、赫斯及其各自的董事和的某些執行官可能被視為 “參與者”（定義見1934年《證券交易法》第14（a）條），向赫斯股東徵集潛在交易的代理人。有關雪佛龍（i）董事身份的信息載於雪佛龍於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第8頁中標題為 “董事摘要” 的章節（可在以下網址獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_6a) and（ii）執行官見雪佛龍年度報告第29頁標題為 “截至2023年2月23日的執行官信息” 的章節 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格（可用）在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000009341023000009/cvx-20221231.htm#i6a307f2e4a6645f39c1c0ca1a4f97bf4_181）。有關雪佛龍非僱員董事薪酬的信息載於標題為 “2022年非員工董事薪酬” 的章節，該部分始於雪佛龍於2023年4月12日提交的附表14A委託聲明第24頁（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_10 獲得）。有關雪佛龍指定執行官薪酬的信息載於雪佛龍於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明第48頁的標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_35) and 2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000009341023000005/cvx-20230124.htm 查閲）。與關聯人的交易（定義見1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項）在雪佛龍於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第100頁中標題為 “關聯人交易” 的部分中披露（可在以下網址查閲）。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_50 有關雪佛龍董事和指定執行官對雪佛龍證券的受益所有權的信息載於標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分，從雪佛龍於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託聲明第97頁開始（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_47 上查閲）。

有關赫斯 (i) 董事身份的信息載於赫斯於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的委託聲明第七頁中標題為 “董事候選人” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_13) and (ii) 執行官在 Hess提交的10-K表年度報告第16頁的 “有關我們執行官的信息” 的部分中列出將於 2023 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交（可在以下網址獲取）https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000162828023005059/hes20221231.htm#i50499a99fa5f4752b4c4b684dbff66ec_22)。有關赫斯非僱員董事薪酬的信息載於赫斯於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第19頁中標題為 “董事薪酬” 的章節（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_34 查閲）。有關赫斯指定執行官薪酬的信息載於標題為 “薪酬討論和分析” 的章節中，該章節從赫斯於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託聲明第20頁開始（可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_36) and 2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523056345/d446666d8k.htm）。與關聯人的交易（定義見1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項）在赫斯於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第9頁中標題為 “關聯方交易” 的部分中披露（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_27 上查閲）。有關赫斯董事和指定執行官對赫斯證券的受益所有權的信息，載於赫斯於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A 委託書第18頁題為 “管理層股權證券所有權” 的部分（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_33 上查閲）。

有關潛在參與者及其直接或間接利益（通過證券持股或其他方式）的其他或更新信息將包含在雪佛龍S-4表格上的註冊聲明中，該聲明將包含雪佛龍的招股説明書和赫斯的委託書以及其他相關的材料，將在這些材料可用時向美國證券交易委員會提交。這些文件可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為www.sec.gov。