於2022年2月23日祕密提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案未向美國證券交易委員會公開提交 ，此處的所有信息均嚴格保密。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

根據《1934年財產交易法》第13或15（d）節提交年度報告

截至_會計年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

佣金 文件編號：_

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

加拿大不列顛哥倫比亞省

(公司或組織的管轄權 )

Akko Road 7000號

基亞特·莫茨金

以色列

(主要執行辦公室地址 )

Gabi Kabazo

2264 East 11th Avenue，Vancouver，BC

加拿大 V5Z 1N6

604-833-6820

gabi@cannasoft-crm.com

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

通信副本 至：

路易A.布里爾曼先生

1140 Avenue of the Americas，9^這是地板

紐約，郵編：10036

212-584-7805

郵箱：lbrilleman@lbConsulting.com

根據該法第12（b）條登記或擬登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

普通 無面值股票

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2022年2月22日，發行人普通股的流通股數量為29，520，083股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據 1934年證券交易法第13條或第15（d）條的規定提交報告。

是 否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否

通過複選標記來確定註冊者是大型加速文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器。參見《交易法》規則12b—2中 "加速備案人、大型加速備案人"和新興增長公司的定義。（勾選一項）：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，則應用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目 17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否

目錄表

一般信息

在本註冊聲明中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”和“bynd”時，均指bynd Cannasoft Enterprise Inc.及其子公司。

我們 使用加元作為報告貨幣，我們的財務報表是根據加拿大公認的 會計原則編制的。除非另有説明，本文件中的所有貨幣參考均為加元。除非另有説明，本文件中所有提及的“美元”、“$”或“CDN$”均指加元，而 提及的“美元”指的是美元。

下表反映了所述期間內以美元表示的1加元匯率、這些期間的平均匯率和這些期間結束時的匯率，以加拿大銀行的平均中午即期匯率為基礎。

除 另有説明外，本註冊聲明中列出的信息截至2022年1月6日，本 文檔中包含的所有信息僅應視為截至該日期的準確信息。自該日期以來，我們的業務、財務狀況或運營結果可能已發生變化 。

術語表

以下是本註冊聲明中使用的某些術語的詞彙表：

“合併協議”是指林肯公司和Fundingco公司於2021年3月21日就合併交易達成的合併協議。

“合併交易”是指林肯公司和Fundingco公司根據《BCBCA根據合併協議成立公司， 。

“BCBCA“ 是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“Benefit CRM軟件”是指公司的專有CRM軟件產品，稱為“優勢客户關係管理”.

“大 數據”通常是指：（i）隨着時間的推移呈指數級增長的海量數據，（ii）其數量龐大 以至於無法使用傳統數據處理技術進行處理或分析，以及（iii）包括數據挖掘、數據存儲、 數據分析、數據共享和數據可視化。

“Brzezinski土地”是指位於以色列南部阿什凱隆港附近Moshav Kochav Michael的一塊約20德南(約5英畝)的土地，由Brzezinski家族租賃，將作為Cannasoft擬議的室內大麻種植設施和大麻農場的所在地。

“Brzezinski投資”是指由Dalia Brzezinski控制的以色列公司Brzezinski Investments and Promotions Ltd.。

“業務 合併協議”是指Lincoln、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股東（經修訂）於2019年12月16日就業務合併交易達成的業務合併協議。

“業務 合併完成日期”指2021年3月29日，即業務合併交易的完成日期。

“業務 合併交易”是指合併交易和股份交換交易的統稱。

“BYND 以色列”是指BYND - Beyond Solutions Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，是本公司100% 擁有的運營子公司。

“BYND 以色列股份”指BYND以色列股本中的普通股。

“bynd以色列股東”是指緊接換股交易前持有bynd以色列股票的Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Brzezinski Investments。

“大麻農場”是指該公司將在以色列南部的布熱津斯基土地上建立的大約3.7英畝的農場，用於種植醫用大麻。

“Cannasoft” 指BY.B.Y.投資和推廣有限公司，該公司是根據以色列國法律存在的一家公司，由bynd以色列公司擁有74%的股份。

“Cannasoft 收購”是指BYND以色列收購Cannasoft 74%的所有權。

“CMPR” 是指以色列政府第1587號決議-用於醫療和研究的大麻，該立法規定了以色列醫療大麻監管的 框架。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

"公司" 是指林肯收購公司，在完成業務合併交易之前，指BYND Cannasoft Enterprises Inc.完成業務合併交易後。

“對價 股份”指根據換股交易向bynd以色列股東發行的18,015,883股本公司普通股。

“客户關係管理” 指客户關係管理。

“CSA” 指加拿大證券管理人，加拿大各省和地區證券監管機構的傘式組織 ，其目標是改善、協調和協調加拿大資本市場的監管。

“CSE” 指加拿大證券交易所。

定製化的 CRM軟件平臺是指客户和經銷商可以使用我們的新的CRM平臺開發的定製化的CRM平臺。

“危險藥物條例”是指以色列第5733-1973新版“危險藥物條例”及其頒佈的條例。

“分銷許可證”是指由醫用大麻股頒發的在以色列經營醫用大麻儲存地點和分銷醫用大麻的許可證。

“Fundingco” 指公元前1232986年有限公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“Fundingco 股份”是指合併交易前Fundingco資本中的普通股。

“Gap” 指的是良好的農業規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻農業標準。

“GDP” 指的是良好的分銷實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻分銷標準。

“種植許可證”是指由MCU頒發的在以色列經營種植醫用大麻的農場的許可證。

“GSP” 是指良好的存儲實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻公約》規定的大麻儲存標準。

"IBI 信託協議"指以色列受託人、公司、BYND以色列和 BYND以色列股東於2021年3月29日簽訂的關於對價股份和BYND以色列股份的信託協議。

“IMC-GMP” 是指良好的製造規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻製造標準。

"室內大麻種植設施"是指本公司在以色列南部布熱津斯基土地上建立的用於種植醫用大麻的大約2，400平方米的室內設施。

“以色列大麻法律”是指以色列的《危險藥物條例》以及包括CMPR在內的MCU不時發佈的指令和指南。

“以色列 税務預審”是指BYND以色列和BYND以色列股東於2020年5月4日從ITA獲得的裁定，允許 股份交換交易在遞延税務基礎上進行。

“以色列受託人”是指位於以色列的一家信託公司IBI Trust Management。

“ITA”指以色列税務局。

“土地租賃”指Dalia Brzezinski與Cannasoft於2020年5月1日簽訂的關於Brzezinski土地的租賃協議。

“林肯”指林肯收購公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“林肯股份”是指合併交易前林肯資本中的普通股。

“上市” 指普通股在中交所上市。

“上市日期”是指普通股首次在中交所上市交易的日期。

“製造許可證”是指由醫用大麻生產單位頒發的經營以色列醫用大麻生產設施的許可證。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對本公司、以色列公司或加拿大軟件公司(視具體情況而定)、對本公司、以色列公司或加拿大軟件公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、資本化、所有權、財務狀況或經營結果造成重大不利的任何變更(包括董事會或高級管理層作出的實施此類變更的決定)、事件、違規、不準確、情況或影響。視情況而定，在綜合的基礎上。

“醫用大麻股”是指以色列衞生部設立的醫用大麻單位，負責管理用於醫療和研究目的的大麻。

“新的大麻客户關係管理平臺”是指該公司專門為醫用大麻行業開發的客户關係管理軟件平臺。

“新的 CRM平臺”是指公司的下一代基於雲的Benefit CRM軟件版本，目前正在開發中。

“NI 41-101”指CSA National Instrument 41-101-一般招股章程規定.

“NI 52-110”指CSA National Instrument 52-110-審計委員會.

“NI 58-101”指CSA National Instrument 58-101-披露企業管治常規.

“NIS” 指新以色列謝克爾。

“NP 58-201”指CSA國家政策58-201-企業管治指引.

“期權” 指公司根據其股票期權計劃向其高級管理人員、董事和顧問發放的激勵性股票期權，如下： (I)在2026年3月29日之前隨時以每股普通股0.82美元的行權價購買最多540,000股普通股的期權， (Ii)在2026年6月29日之前的任何時間以每股普通股1.22美元的行權價購買最多240,000股普通股的期權 和(Iii)在10月26日之前的任何時間購買最多115,000股普通股的期權。2026，行使價為每股普通股2.65美元 。請參閲“購買證券的期權和其他權利“。

“藥房許可證”是指在以色列經營配發醫用大麻的藥房的許可證。

“初級種植許可證”是指MCU向Dalia Brzezinski頒發的種植醫用大麻的初級許可證，隨後轉讓給Cannasoft。

“委託人證券持有人”是指在轉換日期將直接或間接實益擁有或控制或指示持有全部已發行普通股10%以上的每一位人士。請參閲“主要證券持有人”.

“委託人”是指NI 46-201中賦予“委託人”含義的每一個人。

“Promoter” 指Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov，他們均為以色列國居民。

“傳播許可證”是指由醫療中心頒發的在以色列經營醫用大麻傳播設施的許可證。

“招股説明書”是指根據NI 41-101編制的本(初步)招股説明書。

“股份交換交易”指根據業務合併協議的條款完成的股份交換交易，根據該交易，BYND以色列股東將其持有的BYD以色列股份100%轉讓給本公司，以換取對價股份。

“SMB” 指中小型企業。

“股票期權計劃”或“計劃”是指本公司日期為2021年3月29日的股票期權計劃。請參閲“購買證券的選擇權和其他權利”.

“信託聲明”是指達莉亞·布熱津斯基於2020年10月1日作出的支持提供 的bynd以色列的信託聲明。除其他外達莉亞·布熱津斯基作為Bynd以色列公司的唯一受託人，持有她在Cannasoft公司26%的所有權。

關於前瞻性陳述的説明

本註冊聲明中包含的大部分信息均基於估計、預測或其他“前瞻性聲明”。 此類前瞻性聲明包括我們和我們的管理層與我們的業務運營相關的任何預測或估計。 這些聲明與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定 來識別前瞻性陳述。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是會與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同。此類估計、預測或其他前瞻性陳述涉及各種風險、不確定因素和其他因素，包括以下標題為“風險因素”部分的風險，這可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒讀者，在某些情況下，重要因素已經並在未來可能對實際結果產生重大影響，並導致實際結果與任何此類估計、預測或其他前瞻性 陳述中所表達的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使其與實際結果相符。

第 部分I

以下是我們現任董事和高級管理人員的姓名和職能。每個人的營業地址是。以色列Kiryat Motzkin Akko Road 7000號。

我們的 加拿大法律顧問是Devry Smith Frank LLP，地址：95 Barber Greene Road，Suite 100，Toronto，Ontario，M3C 3E9。我們的美國法律顧問是路易斯·A。布里爾曼先生1140 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，New York，10036.

我們的 審計員是BF Borgers CPA PC，5400 W Cedar Ave，Lakewood，CO 80226。

我們的 以前的審計員是Dale Matheson Carr—Hilton Labonte LLP，地址：1500—1140 West Pender Street，V6E 4G1。彼等審核了我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的財務報表。

他們的 管理專業機構成員是加拿大特許會計師協會、加拿大公共問責委員會和 上市公司會計監督委員會。

不適用 。

不適用 。

公司成立於2021年3月29日，名稱為“Bynd Cannasoft企業公司。林肯收購公司(2019年7月19日成立為不列顛哥倫比亞省公司)和1232986 B.C.有限公司(2019年12月成立的不列顛哥倫比亞省公司專門為合併而成立的公司)合併。

也是在2021年3月29日，公司完成了與Bynd-Beyond Solutions Ltd.股東的換股交易，Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根據以色列國法律於2000年成立的公司(“換股”)。

作為股份交換的結果，BYND以色列公司的前股東獲得了對本公司的控制權，BYD以色列公司成為本公司的全資子公司。換股入賬為對本公司的反向收購。因此，雖然公司在法律上是尚存實體，但就會計目的而言，bynd以色列被視為倖存者。此外，本公司將其財政年度結束日期從6月30日改為以色列的財政年度結束日期12月31日。

因此， 下表列出自BYND Israel截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止財政年度的經審計財務報表得出的選定財務數據。我們的財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）以加元編制的。下文所列的選定財務信息來自 公司相應期間的經審計財務報表和隨附附註。下文所列的選定財務信息 可能無法指示公司的未來業績。

Bynd以色列截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的精選經營報表數據及以下截至該等相同日期的精選綜合資產負債表數據來自Bynd以色列的財務報表，該財務報表已由Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP審計，所有這些報表均附於本註冊報表第17項--財務報表項下，並構成其組成部分。

截至2021年9月30日止九個月的未經審核中期綜合財務報表由管理層編制。 您應連同本公司經審計的綜合財務報表及相關附註(第17項)，以及本註冊報表的第4項“本公司資料”及第5項“經營及財務回顧及展望”一併閲讀。

以下列出的截至2021年9月30日的季度的選定的綜合經營報表數據和截至該日期的選定的 綜合資產負債表數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，所有這些 都附在本登記報表第17項-財務報表項下並構成其組成部分。由於股票互換，無法對上一年同期進行有意義的比較。

下表綜合列出了本公司截至2021年9月30日的會計期間和截至2020年12月31日的年度的部分財務信息。以下所列精選財務資料摘自本公司相應期間的綜合未經審核財務報表及附註。下面列出的精選財務信息 可能不能代表公司未來的業績。

* 包括 因業務合併交易和公司 股票在CSE上市而產生的一次性非經常性非現金上市費用4，394，390美元。

下表載列截至二零二一年九月三十日的綜合資本。

不適用 。

本部分介紹了我們面臨的一些風險和不確定性。對我們公司的投資有很高的風險。在作出與本公司相關的投資決定時，您應 仔細考慮以下描述的風險和本註冊聲明中其他地方描述的風險。我們相信下面總結的風險因素與我們的業務最相關。這些因素單獨或綜合起來可能會導致我們的實際結果與預期或歷史結果大相徑庭。 任何風險的發生都可能損害我們的業務，並導致您損失全部或部分投資。但是，您應該瞭解 不可能預測或識別所有這些因素。本註冊聲明中描述和討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關更多詳細信息，請參閲本註冊聲明開頭 標題“有關前瞻性聲明的告誡説明”下的討論。

除法律規定的 外，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

新冠肺炎相關風險

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。 新冠肺炎的大規模爆發已導致一場大範圍的衞生危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響 包括我們經營的企業。此外，對旅行的限制以及與人員、供應商和服務提供商會面的能力有限 預計將對公司的業務產生不利影響。新冠肺炎對公司業務的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等 。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，公司的運營可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行，包括最近的奧密克戎變異，也已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他幹擾。我們無法預測全球金融市場的狀況是否會因疫情而繼續惡化 ，或者獲得資本和其他資金來源不會受到限制，這可能會對公司未來可能進行的任何融資的可用性和條款產生不利的 影響。

與公司的CRM軟件業務相關的風險

Bynd 以色列目前的大部分收入依賴於一個客户，這種關係的任何變化都可能對當前的收入產生重大 影響。

在截至2020年12月31日的一年中，Bynd以色列公司76%以上的收入來自一個大客户，即Harel Insurance Company 有限公司。這種關係的任何變化都可能對Bynd以色列公司目前的收入產生重大影響。

影響新CRM平臺或新大麻CRM平臺服務的缺陷或中斷可能會減少對這些服務的需求，並使以色列承擔重大責任。

新CRM平臺和新大麻CRM平臺可能包含最終用户在開始使用這些平臺後發現的錯誤或缺陷 ，這可能會導致我們的用户意外停機，並損害以色列的聲譽和業務。此外， 用户可能會以意想不到的方式使用平臺，這可能會導致嘗試訪問其 數據的其他客户的服務中斷。由於客户可能將這些平臺用於其業務的重要方面，因此這些平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或 其他性能問題都可能損害Bynd以色列公司的聲譽，並可能損害其客户的業務。 如果發生這種情況，客户可以選擇不續訂、延遲或扣留使用這些平臺的付款。此外，Bynd以色列公司可能會損失未來的銷售額，現有客户可能會向Bynd以色列公司提出保修索賠，這可能會增加可疑賬户的撥備 ，增加應收賬款的收回週期或訴訟的費用和風險。

Bynd以色列第三方數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會影響其服務的交付，並 損害其業務。

新的CRM平臺和新的Cannabis CRM平臺都將使用第三方數據中心託管設施。這些第三方系統的任何損壞或故障通常都可能導致服務中斷。此類中斷可能導致收入減少或損失 或不得不發放積分或支付罰款、可能導致平臺用户終止訂閲、可能對續訂費率產生不利影響 並可能影響我們吸引新用户的能力。如果用户或潛在客户認為這些平臺不可靠，Bynd以色列的商業聲譽也可能受到損害。

儘管以色列打算制定強有力的災難恢復安排，包括使用第三方託管其軟件和客户數據的備份，但以色列不會控制任何這些設施的運營，這些設施很容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。此類設施還可能受到闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致長時間的服務中斷。即使有了災難恢復安排，bynd以色列的服務也可能中斷。

如果安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户的數據或竊取以色列的數據，則其服務 可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用該服務，並且以色列可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

Bynd 以色列的平臺將涉及客户專有信息的存儲和傳輸，任何安全漏洞都可能使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。這些安全措施可能會因數據傳輸過程中的第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反，並導致某人獲得對我們的數據或客户數據的未經授權的訪問。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户 泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們的數據或我們用户的 數據。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別 ，bynd以色列可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何安全漏洞都可能導致對服務安全性的信心喪失、聲譽受損、導致法律責任 並對未來的銷售造成負面影響。

如果bynd以色列的預期增長率出現大幅波動，並且未能平衡支出與我們的收入預測， 其結果可能會受到損害。

我們進入的新市場的不可預測性，以及未來總體經濟和金融市場狀況的不可預測性，我們可能 無法準確預測我們的增長率。我們根據對未來收入和未來預期增長率的估計來規劃我們的費用水平和投資。如果新增用户或現有用户的續約率 低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。我們無法準確預測訂閲續訂或升級費率以及這些費率可能對我們未來的收入和運營結果產生的影響。

因此，我們預計我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動。我們認為 我們收入、經營業績和現金流的期間比較可能沒有意義，不應依賴 作為未來業績的指標。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向當前客户銷售更多功能和服務、更多訂閲或增強版本的能力。我們的客户購買新服務或增強服務的比率取決於許多因素，包括一般經濟狀況。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們 將來可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權。

軟件行業的特點是存在大量的專利、商標和版權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。我們可能會收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了他人的知識產權。我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。任何訴訟的結果 都具有內在的不確定性。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能既耗時又昂貴 解決，可能會分散管理層對執行我們業務計劃的注意力，並可能需要我們更改技術、更改我們的業務實踐和/或支付金錢損害賠償，或者簽訂短期或長期使用費或許可協議，而這些協議可能無法在未來以相同條款或根本無法獲得。

我們 將依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的 服務出現錯誤或故障。

我們的 新CRM平臺和新大麻CRM平臺將依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。此硬件和軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的 條款提供，或者根本無法提供。失去任何此類硬件或軟件的使用權可能會顯著增加我們的費用，否則 會導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，確定獲得並集成 ，這可能會損害我們的業務。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤 或我們的服務失敗，從而損害我們的業務。

我們的技術交付模式和企業雲計算應用服務的市場 不成熟且不穩定，如果它的發展速度比我們預期的慢，我們的業務可能會受到損害。

企業雲計算應用服務市場不像套裝企業軟件市場那樣成熟，而且這些平臺能否獲得並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於大大小小的企業是否願意增加對企業雲計算應用程序服務的總體使用，尤其是對CRM的使用。許多企業已投入大量人力和財力將傳統企業軟件整合到其業務中，因此可能不願或不願意遷移到企業雲計算應用服務。此外，一些企業可能不願或不願使用企業雲計算應用程序 服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模型的安全功能等相關風險。如果企業沒有意識到企業雲計算應用服務的好處 ，那麼這些服務的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生重大影響。

我們目前參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的優勢客户關係管理軟件和新的客户關係管理平臺的市場競爭激烈、快速發展和分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們主要與打包的客户關係管理軟件供應商(其軟件由客户直接安裝)以及提供按需CRM應用程序的公司競爭。我們還面臨或預計將面臨來自企業軟件供應商和在線服務提供商的競爭，這些供應商和在線服務提供商可能開發允許客户構建在客户當前基礎設施上運行或作為託管服務運行的新應用程序的工具集和產品。

我們 將Benefits CRM軟件業務擴展到基於雲的新CRM平臺的努力，以及我們利用新的大麻CRM平臺開發和服務大麻市場的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 目前的所有收入來自我們的Benefits CRM軟件，我們預計在可預見的未來，這種情況將繼續下去，直到我們的新CRM平臺可供銷售。我們新的大麻客户關係管理平臺的市場是新的和未經驗證的，還不確定我們的努力是否會為我們帶來可觀的收入。

支持我們現有的和不斷增長的客户羣可能會給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力，如果我們無法擴大運營規模和提高生產率，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 預計將需要額外的投資和研發支出來擴大我們的運營規模和提高 生產率，以滿足我們客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的地理區域。

我們的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理我們預期增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續 提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的 報告系統和程序。我們正在進行的額外投資將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。如果我們不能成功擴展業務規模和增加收入，我們將無法執行我們的業務計劃。

如果我們不能為我們現有的優勢CRM軟件、新的CRM平臺和新的Cannabis CRM平臺或可接受的新服務開發與技術發展同步的增強功能和新功能，我們的業務將受到損害。

如果我們無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展步伐 ，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度。這方面的失敗可能會顯著 影響我們的收入增長。此外，由於我們的基於雲的服務將設計為使用標準瀏覽器在各種網絡硬件和軟件平臺上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化 。我們可能既不能成功開發這些修改和增強功能，也不能及時將它們推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們的任何知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。因此，我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的專有權而向第三方提出索賠或訴訟，或者確認我們的專有權的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。

向國際客户營銷我們的新CRM平臺和新的大麻CRM平臺使我們面臨國際銷售固有的風險。

因為我們打算向世界各地的用户推廣我們的新平臺，所以我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在以色列開展業務，我們就不會 面臨這些風險和挑戰。與在國際上營銷我們的平臺相關的風險和挑戰包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不斷變化的互聯網監管可能會對我們產生不利影響。

隨着互聯網商務的持續發展，以色列和國外加強監管的可能性變得更大。例如，我們認為在數據隱私領域可能會加強監管，適用於個人或消費者信息的徵求、收集、處理或使用 的法律法規可能會影響我們客户使用和共享數據的能力，從而潛在地減少對我們解決方案的需求，並限制我們存儲、處理和與客户共享數據的能力。此外，還可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用 徵税。對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網上的信息交換的任何法規都可能導致互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的生存能力下降，這可能會損害我們的業務。

例如，歐盟最近通過了一項數據隱私指令，要求成員國對收集和使用個人數據施加限制，這些限制在某些方面比當前的隱私標準要嚴格得多，給相關企業帶來了更大的負擔。所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户收集和/或使用其客户的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們服務的需求。 許多其他司法管轄區也有類似嚴格的隱私法律和法規。

我們的業務受到有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規的約束，這既增加了我們的成本，又 增加了違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會，負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。我們遵守新的和不斷變化的法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們的業務可能會受到損害。

與大麻新業務監管相關的風險

我們的大麻業務將依賴於我們獲得某些許可證以及某些普惠制和GAP認證(“良好做法認證”)，如果得不到或維持這些認證，我們可能無法繼續或擴大我們的業務。

我們的大麻農場和室內大麻種植設施將種植含有在大多數司法管轄區被歸類為受管制物質的植物。受控物質受到高度監管，因此，我們的運營 將需要政府許可證和批准。我們在以色列和任何其他國家種植、種植、儲存、製造、分銷、出口、進口和銷售醫用大麻及相關產品的能力取決於我們是否有能力從每個相關司法管轄區的監管機構獲得和保持某些許可證、批准、許可或其他授權。如果需要此類許可證， 許可和批准，而不是獲得或維護，我們將被阻止經營或擴大我們的大麻業務。

適用於我們大麻農場和室內大麻種植設施的以色列法規、許可證和認證 包括獲得種植和種植醫用大麻的許可證 。這一過程由兩個步驟組成。第一步是向MCU申請主許可證，我們已經 獲得該許可證。該許可證確認我們符合處理大麻的所有必要條件，幷包括以色列警方確認 我們的員工沒有犯罪記錄。第二步涉及大麻農場的建設 開始，並證明我們符合相關法規，在我們的情況下，GAP—IMT標準。一旦確認我們符合 這些標準，我們將獲得種植和種植醫用大麻的最終許可證。

一旦獲得 ，為了維護我們的許可證，我們將被要求滿足許多持續的報告要求。如果我們被發現違反任何此類報告要求，我們的執照可能會被吊銷。獲得和維護我們的許可證的要求之一 包括良好操作規範認證，這取決於我們必須遵守的某些要求和標準。

不能保證我們能夠獲得經營我們所設想的大麻業務所需的所有許可證或必要的良好做法認證。此外，如果獲得了必要的許可證和良好操作規範證書，則不能 保證在需要此類延期或續訂時延長或續訂，或以相同或類似的條款或及時延期或續簽。

如果 未能遵守適用法規、未能遵守我們許可證的要求、或未能達到所要求的質量標準或未能保持我們的良好實踐認證，可能會導致包括吊銷我們經營業務的許可證、我們被暫停或逐出特定市場或司法管轄區，以及施加罰款和譴責等處罰。

以色列的大麻法律在不斷演變，我們不能完全預測MCU正在實施的合規制度將對我們的運營產生的影響，或者其他國家/地區相應的適用法規制度的影響，特別是在我們打算銷售我們產品的歐洲和其他司法管轄區。同樣，我們無法預測在不同的適用司法管轄區確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間。我們也無法預測獲得所有適當的監管批准以進行臨牀試驗所需的時間，也無法預測此類司法管轄區的政府當局可能要求的測試和文檔範圍 。

此外， 一旦我們的產品獲得批准，監管機構就有很大的權力要求額外的測試和報告、執行檢查、更改產品標籤或強制撤回我們的產品。不遵守這些法律法規可能會使我們受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、要求我們採取或不採取可能損害我們運營或需要我們支付鉅額資金的行動 。針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力 和資源。

與建立我們的大麻農場和經營我們的大麻業務有關的風險

我們 必須先籌集更多資金，然後才能開始建設大麻農場和室內大麻種植設施。

上市後，本公司將沒有足夠的資源為大麻農場的建設提供資金，我們是否有能力按計劃建設大麻農場，將取決於我們獲得額外外部融資的能力。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響我們按計劃建造大麻農場的能力。我們獲得融資的途徑總是不確定的。

我們 必須依靠第三方承包商來開發和建設大麻農場和室內大麻種植設施。

公司依賴第三方承包商的業績來開發和建設其大麻農場和室內大麻種植設施，因此，公司可能會出現延誤或無法達到預期結果。具體風險包括：

如果本集團的第三方承建商因其本身的過失或疏忽，或本公司未能妥善監管任何該等承建商而未能成功履行其所從事的服務，本公司的 如期及在預計成本內完成大麻農場的能力可能會受到不利影響，並可能對本公司的大麻農場業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大的不利影響。

我們面臨着農業業務固有的風險，無法成功種植農作物將中斷我們的業務活動。

我們的大麻農場業務將涉及種植用於醫療目的的大麻，這是一種農產品。因此，該業務 受制於農業業務固有的風險。惡劣的天氣條件對我們來説是一個重大的經營風險，影響了生產的質量和數量以及農場投入的水平。其他相關風險包括但不限於以下可能導致作物歉收和供應中斷的 ：(I)潛在的昆蟲、真菌和雜草感染，導致作物歉收和減產；(Ii)疾病傳播、危害和害蟲；(Iii)掠奪、破壞或破壞農作物；以及(Iv)任何未來氣候變化，可能導致天氣模式轉變，導致乾旱和相關的作物損失。不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會干擾我們的作物生長。

由於監管限制，我們還可能在進口維護我們的種植設施所需的原材料和種子及其他材料方面遇到困難。隨着我們業務的擴大，我們還面臨着在獲得支持擴大温室和其他種植面積所需的設備和用品方面出現延誤的風險。因此，我們可能無法實現生產目標 。

此外，我們可能無法為我們的農田維持或獲得許可，以支持產量水平或持續加速增長。即使 如果有足夠數量的農田和必要的許可，也可能無法以可接受的經濟條件獲得。無法確保我們的農田處於運營狀態可能會對我們進行運營或擴張的能力造成負面影響。

我們 將依賴一個關鍵設施，該設施的運營中斷可能會嚴重幹擾我們 繼續產品測試、開發和生產活動的能力。

我們的業務最初將僅限於以色列的一個大麻農場或室內大麻種植設施。我們可能受到影響我們大麻農場的變化或發展的不利影響，包括但不限於分區法律的變化、設施設計錯誤、環境污染、第三方承包商的不履行義務、材料或勞動力成本的增加、勞資糾紛或中斷、無法吸引足夠數量的合格工人、生產效率低下、設備或工藝故障、生產錯誤、能源和公用事業供應中斷、安全漏洞、供暖和冷卻系統或電力輸送系統故障和/或災難性事件，如戰爭、恐怖襲擊、事故、火災、爆炸、地震或暴風雨。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括以色列警方和MCU(包括其代理人)檢查產生的任何未能遵守建議或要求的行為，也可能對我們繼續在MCU許可證下運營的能力或續簽我們的許可證的前景產生影響。

我們品牌醫用大麻產品業務的成功將取決於我們開發的候選大麻產品的成功。

到目前為止，我們還沒有開發任何醫用大麻產品，我們預計至少幾年內不會從我們 開發的任何大麻產品中產生收入。一旦開發了新產品，就不能保證對我們的產品有足夠的需求來證明這些產品的商業規模是合理的。

我們 依賴於我們生產和分銷流程的關鍵組件，如能源和第三方生產商和分銷商，而這些關鍵組件的供應中斷或成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他公用事業。我們的醫用大麻種植作業消耗了相當多的能源，使我們容易受到能源成本上升的影響。所需材料和供應的可獲得性或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能對我們產生不利影響。

此外，如果長時間停電，我們的運營將受到嚴重幹擾。我們競爭和種植大麻的能力取決於能否以合理的成本及時獲得電力、勞動力、設備、零部件。不能保證 我們將成功維持所需的勞動力、設備、零部件供應。

我們可能會依賴第三方、農民和農學家來種植我們使用的一些大麻。不能保證這些農民和農場主提供的大麻不會受到限制、中斷、在某些地理區域受到限制、質量令人滿意或及時交付。

大麻產品易腐爛，我們將依靠快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的產品。任何第三方運輸服務的長期中斷都可能對我們產生不利影響。與我們用於運送產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

鑑於我們產品的性質，產品在進出我們設施的運輸過程中的安全是一個重要的優先事項。在運輸或交付過程中，任何違反安全措施的行為，包括未能遵守MCU的建議或要求， 都可能對我們在GSP認證下繼續運營的能力、我們的執照或續簽我們執照的前景產生影響。

我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。

製造困難、中斷或延誤可能會限制我們產品的供應並限制我們的產品銷售。大麻產品的生產難度大、複雜且監管嚴格。

我們 不打算直接生產或分銷我們的任何醫用大麻產品，並將依賴第三方這樣做， 不能保證我們能夠以優惠條件或根本不能保證與這些各方接觸。我們充分和及時地生產和供應我們的醫用大麻產品的能力完全取決於其設施的不間斷和高效運行， 這可能受到以下因素的影響：電力供應、製造設施的能力；微生物或病毒的污染，或製造過程中的異物顆粒；遵守監管要求，包括監管機構可能因違規關閉我們的設施 ；生產運行的時間和實際數量以及生產成功率和產量；製造 規格的更新；與我們的供應商和合同製造商的合同糾紛；如果我們醫用大麻產品的高效生產和供應中斷，我們可能會 遇到發貨延遲、產品過時、臨牀試驗延遲、供應受限、缺貨、不良事件趨勢、 合同糾紛和/或產品召回的情況。如果我們在任何時候無法向患者提供不間斷的產品供應，患者可能會選擇使用競爭療法，或者醫生可能會選擇開具處方，而不是我們的產品，這可能會對公司的產品銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於環境、健康和安全法規和風險，這可能使我們承擔環境法下的責任。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區受到環境、健康和安全法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準，並對土地開墾提出要求。它們還規定了對水、空氣和陸地的排放和排放，固體和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存和處置，以及員工健康和安全的限制。我們認為，環境立法正在以這樣一種方式發展： 將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並要求公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。 環境或員工健康和安全法律的更改或更嚴格的執行可能需要對我們的運營進行廣泛的更改 或導致重大責任。

如果 未能遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會被處以罰款或根據這些規定採取其他執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並要求我們採取糾正措施，包括為安裝更多設備支付鉅額額外資本支出。我們還可能被要求賠償因我們的運營而遭受環境損失或損害的人，並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們 依賴於我們的質量控制系統的成功，這可能會失敗，並導致我們的業務和運營中斷。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南可能會對質量控制體系產生負面影響。 此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能要求我們暫停產品開發和銷售活動 。

無法續訂我們的租約，或以更高的租金續訂我們的租約，可能會中斷我們的運營或增加我們的運營成本 。

我們 可能無法以商業上可接受的條款或根本無法續訂或維持我們的租約（商業、房地產或農田）。 此外，如果我們的任何租約未續簽，我們可能無法找到合適的替代物業來替代我們的設施， 或者我們可能會遇到搬遷延遲，這可能會導致我們的運營中斷。在以色列，由於政府的土地所有權法規，我們無法 選擇現在或將來購買土地。因此，我們的設施或我們可能在以色列擴展的任何其他地點將始終面臨租賃/承租人 風險。

與公眾對大麻的看法有關的風險

不利的宣傳或消費者對我們或大麻的不利看法通常可能會限制我們的銷售和收入。

我們 相信大麻素行業高度依賴於消費者對產品的安全性、有效性和質量的認知。 消費者對我們產品的認知會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻素消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻素市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、 媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳可能會減少對我們產品的需求。

即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者 未能合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現不利的 宣傳報道或其他媒體關注。

此外，由於我們正在開發的產品含有受控物質，其監管批准可能會引起公眾爭議。 政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的產品在 開發中的審批延遲和費用增加。這些壓力也可能限制或限制我們正在開發的產品的推出和營銷。

大麻濫用的不利 宣傳或大麻或其他大麻素產品的不利副作用可能會對我們產品的商業 成功或市場滲透產生不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注， 如果因此產生任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此外，在我們的產品被 歸類為“受控物質”的司法管轄區，它們可能會受到進出口和研究限制，這可能會延遲或 阻止我們的產品在這些司法管轄區的開發。

與大麻產品責任相關的風險

如果我們的產品造成損失或傷害，我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險.

作為設計用於人類攝入的產品的 生產商，如果我們的產品導致或據稱導致重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和 訴訟的風險。此外，大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質結合食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括我們生產的產品導致 傷害或疾病，使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用 的警告不充分。

我們 可能無法為我們面臨的所有風險獲得保險，從而使我們面臨潛在的未保險責任。

針對我們的 產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，並可能對我們在 客户和消費者中的聲譽產生不利影響。無法保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險 ，或為潛在責任提供足夠的保障。此類保險費用昂貴， 將來可能無法以可接受的條款購買，或者根本無法購買。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或 保護免受潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制產品的商業化。

While we intend to maintain insurance to protect our assets, operations and employees, any such insurance coverage will be subject to coverage limits and exclusions and may not be available for the risks and hazards to which we are exposed. In addition, there is no assurance that such insurance will be renewed and that it will be adequate to cover our liabilities, including potential product liability claims, or will be generally available in the future or, if available, that premiums will be commercially justifiable. Further, there is no assurance that that our insurer will remain solvent or willing to continue providing insurance coverage with sufficient limits or at a reasonable cost; or, that any insurer will not dispute coverage of certain claims due to ambiguities in the policies. The availability of insurance, surety bonds, letters of credit and other forms of financial assurance is affected by our insurers’, sureties’ and lenders’ assessment of our risk and by other factors outside of our control such as general conditions in the insurance and credit markets. If we were to incur substantial liabilities in excess of policy limits or at a time when we were not able to obtain adequate liability insurance on commercially reasonable terms, our business, results of operations and financial condition could be adversely affected to a material extent. In addition, negative publicity associated with any claims, regardless of the claim’s merit, may decrease the future demand for our products.

如果 我們生產或打算生產的任何產品由於聲稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能 被要求承擔召回的意外費用以及可能與召回有關的任何法律訴訟。

所有 產品生產商有時會因各種原因召回或退回產品，包括產品缺陷， 如污染、意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確 。我們可能會失去大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤或 根本無法替代這些銷售額。

此外，產品召回可能需要我們的管理層給予高度關注。無法保證及時檢測到任何質量、效力、 或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外， 如果我們生產的某個產品被召回，我們的形象和該產品（以及我們銷售的其他產品）的形象可能會受到損害。 由於上述任何原因而進行的召回都可能導致對我們產品的需求減少。此外，產品召回 可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要我們的管理層進一步關注，並可能產生 法律費用和其他費用。

與管理和人員相關的風險

我們 依賴於我們的管理層，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵員工的流失或無法聘用關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們 相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，我們任何高級管理層或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們不為任何員工維護關鍵人物人壽保險 保單。

此外，我們還面臨通常與成長型公司相關的各種業務風險，包括產能限制以及我們內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的增長和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力，很可能需要我們招聘更多的管理人員。

不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務(包括任何收購)，我們將 能夠維持或加速我們的增長，或者如果實現這種增長，我們將能夠帶來盈利，我們 將能夠吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員，或者我們將能夠成功進行戰略性 投資或收購。

我們的 高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，並會增加我們的費用。

與其他上市公司的高級管理人員相比，現在組成我們高級管理團隊的大多數人 管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。 我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據加拿大和美國的證券法， 監管和報告義務是重要的。特別是，這些新的義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。

作為一家上市公司，我們 預計將產生鉅額會計、法律、保險和其他費用，這可能會導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。遵守美國、加拿大適用的證券法和CSE規則會大大增加我們的費用，包括會計和法律成本。

此外，遵守適用的證券法律法規會使某些活動更加耗時和成本更高。作為一家上市公司的報告義務 以及我們預期的增長可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制帶來壓力，並 給我們的人員帶來壓力。此外，我們預計，遵守上市公司所受的法律、規則和法規將 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們 可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

我們 可能因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律 和法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致對我們施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款或合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及我們的業務縮減。

與我們子公司作為以色列公司的地位有關的風險

我們的公司總部和所有業務都位於以色列，因此，我們的業務和業務可能會受到以色列政治、經濟和軍事條件的不利影響。

我們的公司總部和所有業務都設在以色列。此外，我們的某些關鍵員工和董事和官員 是以色列居民。因此，整個中東特別是以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務、產品開發和經營結果，我們可能會受到通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況大幅下滑的不利影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，自2000年以來，恐怖暴力事件不斷增加。近年來，以色列和黎巴嫩(以及敍利亞)真主黨和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動都涉及對以色列各地的導彈襲擊，造成經濟活動中斷。這一暴力事件使以色列與其阿拉伯公民、阿拉伯國家的關係變得緊張，在某種程度上，還使以色列與世界其他國家的關係緊張。我們的公司總部和主要研發活動位於可從黎巴嫩、敍利亞或加沙地帶發射到以色列的導彈射程內。此外，以色列還面臨着更多遠鄰的威脅，特別是伊朗(據信伊朗是哈馬斯在加沙的盟友，真主黨在黎巴嫩的盟友)。任何涉及以色列或該地區的武裝衝突或該地區的任何政治不穩定，包括恐怖主義行為和網絡攻擊，或 任何涉及或威脅以色列的其他敵對行動，都可能對商業條件產生負面影響，並可能使我們在以色列開展業務的難度加大 ，這可能會增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。 我們的商業保險不承保因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的損失 例如，損壞我們的設施導致我們的運營中斷。儘管以色列政府目前承諾賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證 政府將維持這一保險，或者如果維持這種保險，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對本公司的業務產生重大不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

幾個國家(主要在中東)以及某些公司、組織和運動限制其與以色列或以色列公司的商業活動，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 此外，根據以色列 政府政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。同樣，以色列公司在與多個國家的實體開展業務時也受到限制。 這種商業限制和抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售產品和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，可能會對我們產生不利影響。

以色列境內的罷工和停工，以及我們人員服兵役的義務，可能會阻止我們繼續進行研究、開發、增長和營銷活動。

罷工和停工在以色列發生得比較頻繁。如果以色列工會威脅要進行更多罷工或停工，並且發生此類罷工或停工，如果持續下去，可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們及時向客户交付產品的能力。

我們的行動可能會因某些人員服兵役的義務而中斷。我們在以色列的某些僱員，通常是男性，包括行政官員，可能會被要求每年履行義務預備役，直到他們達到40歲(在某些情況下，最高可達49歲)，在某些緊急情況下，可能會在接到非常短的通知後立即執行長期的現役。我們的業務可能會因大量員工長時間不服兵役而中斷。這種中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

處理和強制執行的服務 加拿大或美國對我們和我們現任高管和董事的判決，或在以色列主張加拿大或美國證券法索賠可能很困難。

作為一家總部設在以色列的公司，在加拿大或美國境內向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的任何以色列專家(其中大部分居住在加拿大和美國以外)送達法律程序文件可能很困難。此外， 由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事、官員和此類以色列專家位於加拿大和美國以外的地方，在加拿大或美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在加拿大和 美國境內收集，並且可能無法由以色列法院執行。

Bynd以色列及本公司每名以色列董事已委任Devry Smith Frank LLP先生為其代理人，接受因本次發售而在任何加拿大聯邦或省級司法管轄區對他們提起的任何訴訟的訴訟程序服務，或與本次發售相關的任何證券購買或出售。

我們在以色列的法律顧問已通知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國或加拿大的證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國或加拿大證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國或加拿大法律。以色列幾乎沒有解決這些問題的具有約束力的判例法。如果發現美國或加拿大法律適用，則必須證明適用的美國或加拿大法律的內容 為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。程序的某些事項也可由以色列法律管轄。

同樣，如果任何美國股東 希望對我們或我們在加拿大的董事及其高級管理人員提起法律訴訟，向我們以及我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件可能難以生效，判決可能難以執行。美國股東可能很難向我們或非美國居民的我們或我們的董事、高級管理人員和審計師送達美國境內的訴訟程序，或者 難以在美國執行根據美國證券法承擔民事責任的美國法院的判決。美國投資者 不應假設加拿大或其他外國法院：(1)將執行美國法院在針對我們或 基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。

電子安全相關風險

我們 可能會在我們的設施或信息系統、電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞。

我們已經並將繼續與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術 (“IT”)服務簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商 如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營 還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。

到目前為止，我們 尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能 保證我們未來不會遭受任何此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強 是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或 增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件、社交媒體和其他數字通信手段來代表我們與消費者進行溝通。如果我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信手段被發現違反了適用的法律，我們可能面臨風險。 我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們未能遵守其發佈的隱私政策或其他隱私相關法律法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務 。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本來確保我們保持合規。 如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的 合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對電子商務平臺的投資 可能無法完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少， 聲譽損害或安全漏洞的潛在責任可能會增加。

與我們普通股所有權相關的風險

該公司是一家控股公司

該公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投資者受到其子公司Bynd以色列和Cannasoft的風險的影響。作為一家控股公司，公司通過子公司開展幾乎所有業務，子公司產生或預計將產生幾乎所有收入。 因此，公司的現金流和完成當前或可取的未來增強機會的能力取決於子公司的收益和這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力 將取決於其經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求此類公司保持 償付能力和資本標準，以及管理其 債務的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何子公司破產、清盤或重組，債務持有人和貿易債權人有權從這些子公司的資產中向本公司支付其債權。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

普通股價格將隨着市場狀況和其他因素而波動，可能會下跌。如果普通股持有者 出售其普通股，收到的價格可能高於或低於原始投資。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

特別是，大麻行業的公司近年來經歷了很大的波動，這可能是由於大麻公司的證券最近才公開交易、投資機會供應有限、賣空活動和迅速變化的監管發展。此外，某些機構投資者的投資決定可能基於市場對大麻行業的看法，或考慮我們的環境、治理和社會實踐以及與該等機構 各自的投資準則和標準相對應的業績，如果不符合該等標準，可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，這可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續很長一段時間，我們的運營和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們的高管、董事和主要股東共同直接或間接控制我們已發行普通股中約58%的投票權和 權益。這些股東隨後出售我們的普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，這些股東可能出售大量普通股，或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸的相關風險，可能會導致我們的一些股東出售他們的普通股，從而導致我們普通股的市場價格下跌。此外，由於我們的高級管理人員、董事或主要證券持有人實際或預期出售普通股而對我們的股價造成的實際或預期的下行壓力，可能會導致 其他機構或個人賣空普通股，這可能進一步導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售普通股。這些交易將在提交給證券監管機構的文件中公開披露。未來，我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量普通股。我們的股東可能會認為這些出售反映了管理層對業務的看法，並導致一些股東出售他們的普通股。這些出售可能導致我們普通股的市場價格 下跌。普通股市場價格的任何下跌也可能阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致普通股的剩餘持有者損失全部或部分投資。

存在與我們普通股的潛在稀釋相關的風險。

公司將需要籌集更多資金來建設大麻農場和室內大麻種植設施，未來還可能需要更多額外資金用於其他用途，包括通過發行股權證券。此類股權證券可能包含權利 ，且優先於普通股持有人的權利將不具有與此類進一步發行相關的優先購買權。 董事會有權決定是否需要發行股權證券、發行價格 以及任何股權證券的其他發行條款，包括普通股或可轉換為普通股的股權證券。此外，在發行最終收據後，我們可能會因行使授予的認購權而發行額外普通股。如果我們期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的普通股數量增加而下降 。這種額外的股權發行可能會大大稀釋普通股持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。此外，我們無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行規模，也無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

以色列税務裁決前的條件可能會影響公司董事和高級管理人員的決定。

獲得以色列税前裁決主要是為了允許Bynd以色列股東完成換股交易，而不會因他們向本公司出售其Bynd以色列股票而在以色列產生任何即時税務責任。相反，以色列的税前裁決允許Bynd以色列股東推遲支付任何以色列税款，直到他或她稍後出售對價 股票。然而，以色列税前裁決還規定，如果公司在業務合併結束日期後兩年內進行某些交易，bynd以色列股東可能會失去這項遞延納税，併成為以色列立即納税的對象。該等交易將包括：(I)任何交易(或一系列交易)導致Bynd以色列 股東持有本公司已發行普通股少於25%，(Ii)本公司出售任何bynd以色列股份，或(Iii)bynd以色列未能按目前進行的方式繼續經營其業務(即其主要經濟活動)。因此，就股份交換交易向本公司出售Bynd以色列股票的本公司董事或高級管理人員可能不願支持在企業合併結束日期 之後的兩年期間做出的任何決定，這將導致他們在以色列立即納税。

公司的董事和高級管理人員控制着公司已發行和已發行普通股的很大比例，因此， 可能有能力控制或影響公司及其業務的事項。

公司董事和高級管理人員擁有17,112,430股普通股，約佔所有已發行普通股的58%。因此，公司的董事和高級管理人員(或其關聯公司)將對公司及其事務產生重大影響。只要公司的董事和高級管理人員(或其關聯公司)共同擁有或控制超過20%的公司已發行普通股，公司的董事和高級管理人員將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性的 控制，而無論我們的其他股東如何投票。這種控制 可能包括選舉和罷免董事、董事會規模、對公司章程的任何修訂或批准任何重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。此外，公司董事和高級管理人員的利益可能與公司其他股東的利益不一致。請參閲“主要證券持有人”.

我們普通股的 活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於您支付的價格轉售普通股。

普通股目前在CSE上市。儘管如此，普通股的交易非常清淡。如果普通股交易市場不能發展或維持更活躍和更具流動性，投資者可能難以出售普通股。 不能保證普通股在交易市場上有足夠的流動性，或者我們將繼續 滿足CSE或普通股隨後可能在其上市的任何其他證券交易所的上市要求。

我們已向納斯達克 股票市場申請將我們的普通股納入交易範圍，但該申請可能不會獲得批准。

我們向納斯達克申請將我們的普通股納入交易。如果我們未能達到納斯達克的上市標準，或者納斯達克以任何理由拒絕我們的申請，我們的普通股將在場外交易市場進行交易。如果發生這種情況，投資者將發現更難在美國交易他們的普通股，因為流動性更有限。因此，我們可能還會發現，未來在需要時籌集資金會更加困難，因為場外證券對潛在投資者的吸引力往往不如在交易所交易的證券 。

此外，如果我們的納斯達克股票申請被拒絕，我們將不得不返還農業投資公司投資的250萬美元。融資交易的完成取決於納斯達克是否批准我們的申請，該交易涉及發行2,403,846股我們的普通股和兩年期認股權證，以額外購買400,000股普通股 。在等待納斯達克的審查過程中，所有資金和證券 均已託管，資金將在我們的納斯達克申請獲得批准時釋放給我們，同時所有證券 將釋放給投資者。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變。

根據美國《管制物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)(“CSA”)，大麻是附表一管制物質 ，根據美國聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用、種植、銷售和分銷仍然違反了聯邦法律。我們目前沒有直接或間接地在美國從事大麻產業。然而，由於聯邦政府禁止與大麻相關的商業活動，包括銀行和投資公司在內的某些公司可能不願與我們做生意，包括投資我們的公司或買賣我們的證券。

除非美國國會修訂《禁止大麻公約》(總裁批准此項修訂)，否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。在美國，任何與大麻產業有關的人都可能面臨聯邦刑事起訴和民事責任的風險。任何投資都可能被民事或刑事沒收，並遭受全部損失。

如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的交易價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始跟蹤我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，並且一個或多個報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，或對我們的競爭對手提出了更有利的相對推薦，則我們的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。

我們 可能無法或不願意支付任何股息。

到目前為止，普通股沒有支付任何股息，也不能保證我們是否有足夠的利潤支付股息， 或者即使我們有足夠的利潤也不能確定這樣做。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的收益 和其他現金資源，用於我們業務的運營和發展。未來任何股息的支付將由董事會在考慮多個因素後自行決定，包括我們的收益、經營業績、財務狀況、當前和 預期的現金需求以及融資協議中的限制。我們支付股息的能力取決於我們未來的財務狀況。我們的 董事會還必須完全酌情批准任何股息。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

我們資產的估值受某些假設和估計的影響。

按照《國際財務報告準則》的要求，我們採用收益法計量我們的生物資產(包括大麻植物)的價值，以公允價值減去出售至收穫點的成本。由於生物資產在生長期間通常無法獲得市場價格，因此我們需要對預期收穫產量、銷售價格和銷售成本等做出假設和估計。用於確定生物資產公允價值的假設和估計，以及此類先前估計的任何變化，都將直接影響我們報告的經營業績。如果實際產量、價格、成本、市場狀況或其他結果與我們的估計和假設不同，我們的運營結果可能會有重大調整。

作為一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於一家非外國私人發行人或作為國內發行人提交的公司.

作為“外國私人發行人”， 我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規定規定了《交易法》第14節對代理徵集的披露要求和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊的國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不通常需要遵守美國證券交易委員會的FD規則，該規則限制選擇性地披露重大非公開信息。只要我們是外國私人發行人，只要我們 遵守《交易法》第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算 以Form 20-F提交我們的年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提交我們的季度財務報表。但是，我們提交或提供的信息將與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中所要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開提供的有關我們的信息可能更少。

我們在自願的基礎上提交此註冊聲明 ，一旦此註冊聲明生效，我們可以終止我們的註冊，並酌情停止在美國提交 報告。

作為從未在美國發行過證券的“外國私人發行人”，根據美國證券法，我們不需要提交任何類型的註冊聲明或報告，只要我們保持外國私人發行人的身份 ，我們可以隨時終止我們普通股的登記。未來，我們 可能會認為遵守美國證券法過於繁重或不值得為此付出代價，或者我們可能會選擇在外國 交易所上市。在這種情況下，美國投資者將失去獲得與我們的業務和財務狀況有關的信息的機會 根據美國證券規定，他們可能不得不依賴在外國司法管轄區提交的報告，這些報告可能不那麼詳細，也更難獲取。

匯率相關風險

加元、美元、新以色列謝克爾、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響 。

我們 將面臨與匯率波動相關的金融風險。我們幾乎所有的收入都是以新謝克爾和美元產生的，包括高管薪酬、員工工資和向以色列服務提供商支付的款項。我們的大部分運營費用是在以色列的NIS發生的，隨着我們開始出口，可能會越來越多地產生 歐元。我們還可能受到外幣匯率變化的影響，特別是加元、美元、新謝克爾和歐元之間的變化。隨着我們在國際上擴張並進入新市場，我們將面臨額外的外匯兑換風險。此外，我們的部分金融資產存放在NIS。因此，我們的財務業績可能會受到NIS與其他貨幣之間貨幣匯率波動的影響。雖然到目前為止，匯率波動風險尚未對本公司的業務產生重大不利影響，但不能保證我們未來從事的任何套期保值交易將提供足夠的保護，並且未來的此類波動不會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。到目前為止，該公司還沒有對衝我們對匯率波動的風險。

A. 公司的歷史與發展

概述

該公司通過其子公司(I)開發、營銷和銷售名為“Benefit”的專有客户關係管理軟件及其新的大麻CRM平臺，以及(Ii)管理Cannasoft擁有的大麻農場和室內大麻種植設施的建設、許可和運營。

拜德 以色列

Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根據以色列國法律於2000年1月成立的公司，擁有並營銷Benefit CRM軟件產品。Bynd以色列的Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化他們的日常業務活動，如銷售管理、人事管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。 在過去三年中，Bynd以色列一直在開發其下一代Benefit CRM軟件。新的CRM平臺 是基於雲的，將包括許多新功能和對其現有Benefit CRM軟件的增強。一旦完成，預計公司的大部分現有收益CRM軟件客户將遷移到新的CRM平臺。我們打算在全球範圍內銷售我們的軟件。請參閲“Bynd以色列的業務敍事性描述-Bynd以色列目前的CRM軟件業務。”

以色列最近還開始開發其新的大麻CRM平臺，專門為醫用大麻行業的需求而設計。Bynd以色列的目標是，新的大麻CRM平臺最終將成為醫用大麻所有利益相關者的“虛擬市場”。我們打算在全球範圍內銷售這一新的軟件平臺。請參閲“Bynd以色列業務敍事性描述-Bynd以色列新大麻CRM軟件業務”.

坎納索夫特

BY.B.Y. 投資和推廣有限公司是一家根據以色列國法律於2019年11月成立的公司(“Cannasoft”)。 2021年3月29日，Bynd以色列公司完成了對Cannasoft 74%的收購。Cannasoft從Dalia Brzezinski(擁有Cannasoft剩餘26%的股份)那裏獲得了主要種植許可證，並已開始獲得必要的許可和批准，以建設一個大麻農場和一個室內大麻種植設施。Cannasoft將只在以色列種植和種植大麻，並遵守包括歐洲GMP-EU標準在內的當地法規。一旦大麻農場投入運營，Cannasoft將與戰略合作伙伴合作，開發和銷售新的專有大麻注入產品，在以色列全境銷售，並根據這些國家的法規出口到歐盟和加拿大。我們目前沒有計劃帶着我們的任何大麻相關產品進入美國。歸根結底，Bynd以色列的願景是利用通過經營大麻農場和銷售大麻及大麻注入產品獲得的知識，幫助進一步開發和增強其新的大麻CRM平臺。 參見“Bynd以色列業務的敍事描述--Cannasoft的新醫用大麻業務”.

最近的 歷史

公司成立於2021年3月29日，名稱為“Bynd Cannasoft企業公司。林肯收購公司(2019年7月19日成立為不列顛哥倫比亞省公司)和1232986 B.C.有限公司(2019年12月成立的不列顛哥倫比亞省公司專門為合併而成立的公司)合併。

也是在2021年3月29日，公司完成了與Bynd-Beyond Solutions Ltd.股東的換股交易，Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根據以色列國法律於2000年成立的公司(“換股”)。

作為股份交換的結果，前BYND以色列公司股東獲得18,015,883股公司股份，從而獲得對本公司的控制權 ，BYD以色列公司成為本公司的全資子公司。換股入賬為本公司的反向收購 。

關於股票交易所，bynd以色列公司和bynd以色列公司股東獲得了以色列税務當局(“ITA”)關於適用於bynd以色列公司股東和本公司的資本利得税遞延徵税和其他以色列税務考慮因素的以色列税務預案裁決。

第 條規定，在bynd以色列股東收到的公司股票最終被出售之前，可就股票交易所遞延繳税，但須遵守以下限制和限制：

如果公司後來出售任何BYD以色列股份，公司將在以色列繳納全額資本利得税。此外，出售Bynd以色列股份可能產生的任何收益或虧損不得在換股的納税年度或隨後兩年內與本公司的任何其他虧損或收益相抵銷。

以色列税務預案還要求，在股票交換交易完成後，根據IBI信託協議的規定，公司收購的所有Bynd以色列股票應存入以色列受託人(作為本公司的受託人)。 見“材料合同”.

以色列税前裁決還要求，在換股完成後，根據IBI信託協議的規定，向bynd以色列股東發行的所有公司股票 應存入以色列受託人(作為適用的bynd以色列股東的受託人)，直至出售為止。

IBI信託協議本身並不限制BYND以色列股東出售其公司股份的能力或本公司出售BYND以色列股份的能力。相反，IBI信託協議是為了確保如果公司股票或BYD以色列股票最終被出售 ，任何適用的以色列首都利得税將被預扣並匯給以色列税務當局。

B. 業務概述

Bynd以色列公司業務介紹

以下是對Bynd以色列目前的CRM軟件業務、其新的大麻CRM軟件業務以及其擬議的醫用大麻業務的描述。儘管下列內容區分了三種業務，但出於會計目的，bynd以色列目前只有一個可報告的部門(軟件)，因為其新的醫用大麻業務尚未開始有意義或實質性的業務。

Bynd以色列目前的客户關係管理軟件業務

概述

Bynd 以色列已經開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，如銷售管理、人事管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM軟件 簡化了我們客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力和注意力投入到旨在確保其組織未來的業務發展 。

目標行業

Benefit CRM軟件的主要目標市場是中小企業。中小企業的需求和要求與大公司不同。由於成本的限制，中小企業不容易獲得定製的CRM軟件。因此，已經開發了更標準化的CRM軟件包，但沒有足夠的定製，它們對中小企業並沒有真正的用處。Bynd以色列的 Benefit CRM軟件是為中小企業客户而構建的，可以為中小企業行業提供靈活而強大的CRM解決方案。

銷售 和市場營銷

Bynd 以色列主要通過其自己的銷售代理來營銷和銷售其Benefit CRM軟件。該公司有一個兩人電話營銷團隊，確定並鎖定合適的潛在客户，然後安排與其一名銷售代理會面。銷售代理的職責是更好地瞭解每個潛在客户的需求，找出最適合他們的軟件， 並完成每筆交易。

由於以色列的新CRM平臺即將完工，該公司不再將重點放在向新客户營銷和銷售其現有優勢的CRM軟件上。短期內，該公司只尋求留住現有客户。一旦完成，該公司計劃 使用與過去類似的方法來營銷和銷售其新的CRM平臺。

財務 概述

目前，以色列有400多個組織和公司在使用Benefit CRM軟件。

在 2020年，Bynd以色列的所有業務總收入為1,341,993美元。該公司最大的收入來源來自為個人客户定製其Benefit CRM軟件。產品定製費用佔總收入的68% 以上，即910,667美元。Bynd以色列的第二大收入來源是對客户的直接客户支持，佔總收入的14%，即188,958美元。該公司的大部分其他收入來自向客户銷售收益 CRM軟件許可證。

增長 戰略

在過去的三年裏，BYND以色列一直致力於開發其新CRM平臺，這是其 Benefit CRM軟件平臺的更新、更先進的版本，利用大數據的優勢。一旦完成，這個新的CRM平臺將帶來一系列應用程序 ，這些應用程序將改進公司當前的應用程序套件，併為其客户提供其認為是全新的、高度革命性的 工具。見"BYND以色列業務的敍述性描述—BYND以色列當前的CRM軟件 業務—新的CRM平臺”.

我們的 解決方案和產品

通過 Benefit CRM軟件(並最終想到了新的CRM平臺)，bynd以色列的目標是為組織提供提高工作效率所需的 工具。Benefit CRM軟件旨在使組織中的每個人都能夠 更好地與客户、供應商和其他利益相關者合作。

Bynd 以色列的Benefit CRM軟件為其每個客户提供一流的管理工具，使他們能夠制定更有針對性的商業戰略。Benefit CRM軟件幫助客户將他們的資源集中在客户的需求上，這反過來又改善了客户的客户關係和業績(在銷售和盈利方面)。Benefit CRM軟件還包括大量客户資源管理功能，可增強內部效率、成本控制和提供優質客户服務的能力。

除了許可和銷售Benefit CRM軟件，bynd以色列公司還向客户提供雲備份服務，根據客户的合同，bynd以色列公司將按照合同中約定的頻率將他們的所有信息備份到雲中。該公司還為其客户提供為其特定軟件包量身定做的培訓課程，以及來自公司客户服務團隊的持續電話支持。Bynd以色列的開發團隊正在不斷地與客户合作，以便專門針對客户的需求和要求採用和修改Benefit CRM軟件。該公司很大一部分收入來自開發團隊的工作。其他提供的服務是短信選項，bynd以色列的客户可以創建列表和自動指令，將短信發送給他們的客户和員工。Bynd以色列還為我們的客户提供‘清算服務’，以方便他們可能收到的信用卡付款。

我們的 戰略合作伙伴

Benefit CRM軟件已被以色列400多家公司和企業使用。目前，bynd以色列公司75%以上的收入來自其主要客户哈雷爾保險有限公司。

員工

Bynd 以色列目前有八名員工。這包括首席執行官、市場營銷主管、銷售和客户服務經理、開發經理、 程序員和工程師。所有員工目前都在以色列。

競爭

鑑於軟件解決方案通常可以在全球任何地方銷售，任何CRM軟件生產商都可能被視為競爭對手。 然而，鑑於以色列專注於以色列市場，其在該市場的主要競爭對手包括：SAP SE(SAP)、Oracle Computer Technology Corporation(Oracle)、Salesforce.com、LLC(Salesforce.com)、Pivotal Software Inc.(Pivotal)、Microsoft Corporation(Microsoft)、 和Eshbel Technologies(Eshbel)。

SAP 和甲骨文的解決方案主要面向大型業務領域。在許多情況下，bynd以色列的Benefit CRM軟件 並不直接與SAP和甲骨文的產品競爭，而是經常與SAP和甲骨文軟件合作使用， 以增強其以色列用户系統的有效性。

微軟、Salesforce.com和Pivotal更直接地爭奪以色列CRM市場的份額。然而，Bynd以色列認為，與其CRM產品相比， 其Benefit CRM軟件提供了更靈活、更有效的解決方案。

Eshbel的 可能是以色列最值得注意的競爭對手，因為他們也設在以色列，不時地瞄準一些與該公司相同的中小企業客户。然而，Eshbel的解決方案(優先級)可以區別於Bynd以色列的Benefit CRM軟件， 因為它主要是為工業公司量身定做的，而Benefit CRM軟件更多地面向服務部門的客户 。

新的 CRM平臺

在過去的三年裏，Bynd以色列公司一直致力於利用大數據的優勢開發其新的CRM平臺。

基於雲

與新的CRM平臺相關的最大變化是將現有的Benefit CRM軟件遷移到基於雲的服務，使 用户可以從任何連接到互聯網的設備更輕鬆地在線訪問解決方案。在更實際的層面上，遷移到基於雲的 平臺將允許bynd以色列在一箇中心位置控制所有客户信息(以及每個客户的客户信息)的存儲，並消除每個客户維護自己的服務器的需要。有了基於雲的解決方案，Bynd以色列的團隊將能夠 從單一位置更高效地服務和管理每個客户。

定製 轉售

也在為新的CRM平臺開發的一個激動人心的工具是，客户和經銷商能夠輕鬆、快速地創建他們自己的“定製”CRM軟件平臺(“定製CRM軟件”)，然後他們可以將其轉售給 最終用户。使用新客户關係管理平臺的客户和經銷商將獲得訪問控制面板的權限，他們可以在控制面板上使用各種不同的模塊、輸入和搜索 屏幕，以不同的名稱(S)(白色標籤)設置他們自己的定製客户關係管理軟件解決方案(S)。這一新功能應該具有更廣泛的吸引力，並應允許Bynd以色列公司通過其客户和經銷商更輕鬆地打入以色列國內外的新市場。

一旦bynd以色列客户或經銷商完成其定製的CRM軟件規範，他們將收到其定製的CRM軟件解決方案的鏈接，然後他們可以通過任何他們想要的方式向最終用户進行營銷，包括通過社交媒體和通過Google。當最終用户點擊定製的CRM軟件鏈接時，客户或經銷商將能夠確定需要多少個單獨的最終用户ID 並選擇適當的定價模式。客户或經銷商將直接為每位最終用户提供支持和培訓，並允許他們在軟件中嵌入視頻教程。

由客户和經銷商創建的所有定製CRM軟件將與Bynd以色列的新CRM平臺協同工作，並將 有效地使公司成為我們的客户或經銷商創建並銷售給最終用户的所有定製CRM軟件的“技術監督者”。如果我們的任何客户或經銷商在其定製的CRM軟件方面有技術問題，Bynd以色列的支持中心和團隊將提供幫助來解決問題。

對於管理髮票的目的，新的CRM平臺還將包括一個計費系統，該系統將允許Bynd以色列公司處理我們的客户和經銷商從其定製的CRM軟件的最終用户那裏產生的所有 費用，從而允許Bynd以色列公司直接從收益中扣除費用。

在線 市場

新的CRM平臺還將包括允許最終用户以類似於Waze用户的方式共享信息的功能。 如果新的CRM平臺的最終用户希望購買商品或服務，他們將發佈他們的消息，並利用 大數據和我們的新CRM平臺，bynd以色列將能夠更好地識別可能能夠提供這些 商品或服務的客户和經銷商，在匹配之後，如果交易完成，bynd以色列將根據交易額的百分比 收取費用。

發展狀況

Bynd 以色列已經完成了新CRM平臺所需的大約90%的開發工作，預計測試版將在未來6個月內供選定客户進行測試。完成新的 CRM平臺產品開發的預計成本為25萬美元。

Bynd 以色列新的大麻CRM軟件業務

利用Bynd以色列在過去20年中在CRM軟件領域開發的知識，該公司最近開始開發新的大麻CRM平臺，這是一個新的革命性CRM軟件平臺，旨在滿足醫用大麻行業的獨特需求。Bynd以色列的最終目標是使新的大麻CRM平臺成為所有醫用大麻利益相關者的首選“虛擬市場”。

新的大麻CRM平臺的基本功能將是將醫用大麻的種植者、製造商、實驗室、分銷商、藥店 以及最終的最終用户聚集在一起，為他們提供一個單一的集中平臺來宣傳他們的產品，共享信息，並提供一個買賣醫用大麻及其相關產品的市場。使用從用户和 收集的數據以及大數據和其他商業智能，新的大麻CRM平臺將為用户提供有關醫用大麻的最新信息和數據。

解決方案和產品

新的大麻客户關係管理平臺旨在使種植者、製造商、實驗室、分銷商和藥店能夠建立一個‘店面’，每個人都能夠向該平臺的其他用户提供所需的有關其運營的信息。新的大麻CRM平臺將包括一個精心設計的商業智能子系統，該子系統將分析併為所有用户提供實時場景，包括預期增長、預期交付時間、增長質量、預計價格，所有這些都基於平臺上積累的數據。 例如：

銷售額 和客户

2017年，僅在美國就有大約28，000家大麻企業（來源：https：//www.statista.com/topics/3064/medical—marijuana—in—the—us/）。 以此信息為基準，公司分析了來自各種公開來源（包括https：//www.fortunebinessinsights.com/industy—reports/cannabis—marijuana—market—100219、 https：//www.medicalmarijuanainc.com/new—analysis—values—global—cannabis—market—at—344—billion等）的關於全球市場規模和 美國市場份額的其他公開信息統計數據，公司估計 目前全球約有93，000家醫用大麻經銷商。BYND Israel的目標是使 其新平臺成為產品信息的"去"市場，並最終成為 用户購買醫用大麻產品的媒介。

競爭

根據自己的研究，bynd以色列尚未發現任何提供或將提供與其新大麻CRM平臺類似的價值主張的平臺、服務或軟件。因此，Bynd以色列公司希望成為第一家為醫用大麻行業提供這種解決方案的公司。

開發和推廣

Bynd 以色列為開發和推出其新的大麻CRM平臺制定了兩個階段的計劃。

階段 1開發

新的大麻客户關係管理平臺目前處於開發的早期階段，預計第一階段將在3年內投入使用。該公司估計，第一階段開發的總成本為1,500,000美元，細分如下：

備註：

Bynd 以色列打算利用其現有的軟件開發團隊將其新大麻CRM平臺的所有開發工作保留在內部，並且沒有計劃將任何開發工作外包給第三方。

在完成第一階段的所有必要研發後，Bynd以色列公司將首先向醫用大麻行業的利益相關者提供其新的大麻CRM平臺，如醫用大麻產業鏈中的製造商、分銷商和其他市場參與者。這些行業 參與者將能夠獲得可根據其個人需求量身定做的定製服務，範圍包括：(I)基本公司 登錄頁面，僅提供參與者的詳細信息；(Ii)為參與者管理迷你站點，提供更深入的信息和可用性；(Iii)通過我們的大數據分析收集和生成的具有可操作信息的全套CRM服務。

根據我們的初始定價模型，我們預計將能夠向市場參與者收取每月訂閲費，基本套餐從35美元到全套定製CRM服務的最高可達490美元。此外，我們還將通過在主站點上銷售廣告空間來賺取額外收入 。

如果bynd以色列成功地實現了讓6%的醫用大麻行業參與者普及的目標，那麼根據我們對市場參與者總數(93,000人)的估計，bynd以色列預測，到第一階段結束時，其新的大麻CRM平臺 將能夠從大約5,600名訂户那裏獲得收入。假設我們每年為每個訂户創造3,000美元的收入，那麼僅從該服務的訂户，公司每年就可以產生大約16,800,000美元的收入。

發展階段 2

一旦新的大麻CRM平臺全面投入使用，Bynd以色列將增加額外的功能，為醫用大麻的最終用户 開放該平臺，使他們能夠通過該平臺直接與分銷商互動並從經銷商那裏購買醫用大麻產品。 新的大麻CRM平臺將可定製，以便根據醫用大麻消費者所在的每個司法管轄區的規則、法規和標準進行操作 。

該公司估計，整個第二階段的開發還需要兩年時間才能完成，耗資250萬美元，細分如下：

備註：

新的大麻CRM平臺將以類似於其他在線交易平臺的方式運行，根據最終用户和產品賣家的位置 顯示買賣價格。Bynd以色列公司將改變為每個買家和賣家牽線搭橋的中介費。收入將根據交易量以及基於使用新大麻CRM平臺進行的交易收集的數據而獲得。

我們新的大麻CRM軟件的當前狀態 業務

以下是 已準備好用於大麻農場管理的測試階段的模塊，這些模塊可以在運營農場中實施：

其他功能仍處於設計階段或早期開發階段。

我們有五名員工專門致力於新大麻CRM平臺的開發。

Cannasoft的新醫用大麻業務

概述

以色列打算通過其持有74%股份的子公司Cannasoft建造大麻農場和室內大麻種植設施。Bynd 以色列的總體目標是利用Cannasoft對大麻農場的運營來協助其新大麻客户關係管理平臺的開發。通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，以色列大麻公司將能夠優化其新的大麻客户關係管理平臺，為利益攸關方提供資源，促進他們的業務。

新的大麻CRM平臺將是醫用大麻領域的首個此類平臺，該公司有信心將該行業轉變為一個更有組織、更容易獲得和價格更透明的市場。通過大麻農場和室內大麻種植設施的運營及其生產的產品收集的數據和信息將使Bynd以色列公司能夠測試其新的大麻客户關係管理平臺，並根據需要調整平臺。此外，經營大麻農場和銷售醫用大麻將帶來額外收入，以在新大麻CRM平臺推出的最初幾年進一步支持Bynd以色列。

背景

本·雅科夫，公司首席執行官，已擔任以色列律師超過15年。在過去三年中，Ben Yaackov先生為以色列的兩家醫用大麻公司提供了法律和諮詢諮詢意見，他幾乎參與了各自業務發展的方方面面。其中一個客户現在成功地製造和分銷注入大麻的醫療產品，另一個客户經營着一個醫用大麻農場。

本·雅科夫先生和布熱津斯基家族有着長期的私人和專業關係，本·雅科夫先生多年來在許多事務上擔任布熱津斯基家族的律師。

布熱津斯基家族從事以色列農業已有三十多年的歷史。這家人最初是Moshav Kochav Michael的農產品種植者。隨着時間的推移，他們將業務擴展到包括包裝在內。1999年，該家族成立了Hod包裝和企業有限公司，現在經營着以色列最大的包裝工廠之一。包裝工廠位於Moshav Kochav Michael。

針對以色列國提出的發展國內醫用大麻產業的目標，Ben Yaackov先生和Shabtai Brzezinski 看到了一個機會，可以利用本·雅科夫先生在農業方面的專門知識和本·雅科夫先生為以色列其他醫用大麻公司工作的經驗，擴展到醫用大麻領域。

2018年1月，Shabtai Brzezinski的妻子Dalia Brzezinski也代表Ben Yaackov先生向MCU申請 初級種植許可證，以允許大麻農場種植和收穫醫用大麻。主生長許可證由MCU於2018年6月4日授予。主要種植許可證是一種證明，證明我們遵守處理大麻的所有必要條件 ，包括以色列警方確認我們的員工沒有犯罪記錄。在獲得 初級種植許可證後，大麻農場的建設將根據相關法規開始，在我們的案例中，我們的GAP—IMC 標準。一旦確定我們遵守這些標準，我們將獲得種植和種植醫用大麻的最終許可。

2019年初，Bynd以色列的首席執行官Marcel(Moti)Maram被他們的共同會計師介紹給Ben Yaackov先生。Ben Yaackov先生 表示，他一直在執行一項計劃，以建造一個新設施，該設施將獲得在以色列種植醫用大麻的許可證(大麻農場)。經過一些初步討論，Maram先生和Ben Yaackov先生看到了將Bynd以色列公司在CRM軟件和大數據方面的專業知識與擬議的新的醫療大麻農場業務相結合的機會。2019年8月18日，雙方簽署了一份諒解文件，概述了擬議的合併各自業務的架構。

2019年11月14日，達莉亞·布熱津斯基同意將主要種植許可證轉讓給一家新成立的公司(現為Cannasoft) ，該公司將由Brzezinski女士和Ben Yaackov先生共同擁有，並於2020年10月1日，Brzezinski女士、Ben Yaackov先生和bynd 以色列完成了對Cannasoft的收購，並阻止了以色列對Cannasoft的收購。請參閲“林肯、Bynd以色列、Cannasoft和Fundingco合併以來業務的總體發展 - Bynd以色列和Cannasoft-收購Cannasoft”.

位置

大麻農場和室內大麻種植設施將建在Brzezinski土地上，這是一塊20德南(約5英畝)的土地，位於Moshav Cohav Michael上，靠近以色列港口城市阿什凱倫，受以色列土地管理局的99年租約約束，租約要到2065年才會到期。

Cannasoft 打算利用約3.7英畝(15德納姆)的土地，作為大麻農場和室內大麻種植設施的所在地。

為了確保Cannasoft對Brzezinski土地的權利，Cannasoft和Dalia Brzezinski於2020年5月1日簽訂了土地租約。 土地租賃的初始期限為十年，並可續期一個額外的十年期限。土地租約規定，Cannasoft 每月支付1.00美元的租金，直至其從MCU獲得經營大麻農場的最終種植許可證為止。一旦獲得最終種植許可證，初始期限的剩餘部分租金將增加到每月2,100美元，如果適用，續約期的租金將增加到每月2,100美元。

A 莫沙夫是以色列的個體農場合作農業社區。Moshav與Kibbuz相似，強調社區勞動，但與Kibbuz相反，Moshav的農場往往為個人所有。

該地區也是大麻種植設施的所在地，以更好地^TM(註冊為Cann製藥有限公司)，以色列較大的醫用大麻種植者之一。

氣候

總體而言，以色列的氣候為種植大麻提供了世界上最理想的一些生長條件，因此生產成本極低。

大麻農場設施

Cannasoft計劃建造四個温室，總面積約為2.5英畝(10德納姆)。每個温室建築都將安裝鋼製和合成玻璃板，並安裝電動屋頂板以調節白天的光照強度。每個温室都將配備先進的濕度調節空調系統以及集成的計算機化灌溉系統。

我們 還將建造一座約500米的建築²大小)，以容納大麻農場的業務，包括與收穫的大麻的清潔、乾燥和加工有關的系統。

最後，Cannasoft將建造MCU所需的必要圍欄和安全系統來保護設施。

在允許的情況下， 建設成本和時間表

Cannasoft 目前正在向MCU提交開始建設大麻農場設施所需的許可證。Cannasoft預計這些提交將在2022年第一季度完成，並預計在2022年第二季度末之前獲得建設所需的許可。Cannasoft估計，完成許可程序將花費約100,000美元，資金將來自融資交易產生的現金。

一旦許可程序完成，Cannasoft將對大麻農場設施的建設進行招標。一旦開工建設，Cannasoft估計將需要大約六個月的時間完成，估計總成本為5,692,820美元， 將通過一次或多次私募股權融資籌集額外資本。請參閲“風險因素- 與建立我們的大麻農場和經營我們的大麻農場有關的風險”.

下表 提供了建築成本估算的細目：

運營成本

大麻種子可從國內和國際上的許多不同來源獲得。我們從荷蘭選擇了一家領先的大麻種子栽培商，為我們提供獨特品系的大麻種子。我們打算與之合作的公司多年來一直在開發和創造創新的大麻種子和品種，並在荷蘭擁有最先進的實驗室設施。

我們 估計，根據4個月的預期生長週期，我們每年將能夠在大麻農場種植7,500公斤生大麻，但假設每年只有兩個生長週期。7500公斤的重量計算如下：

一旦我們接近完成大麻農場的建設，我們將聘請所需的人員來管理醫用大麻植物的種植、種植和收穫的所有方面。主要員工包括一名種植大師、遺傳學專家和農場經理 ，我們將以自由職業者的形式聘用他們。

我們 已編制預算，在滿負荷(每年7500公斤生大麻)的情況下，大麻農場的年運營成本將為2,321,812美元， 細目如下：

備註：

我們估計的年度直接農業成本由以下部分組成：

備註：

我們的 估計年度員工成本細分如下：

我們 估計大麻農場的年度安全費用細分如下：

我們 估計的每英畝年質量控制成本細分如下：

室內大麻種植設施

最近對國際和以色列關於大麻合法化的條例進行了修改，將醫用大麻用户許可證增加到約100,000支醫用大麻和向歐洲出口醫用大麻的批准增加了對優質產品的需求，這些產品是在室內設施中更高質量的條件下生產的。這些發展促使該公司開始探索開發室內大麻種植設施的可能性。

該公司正在與MCU合作，尋求批准擬議中的Moshav Kochav Michael 2400平方米的室內設施。如果獲得批准， 該公司可能會將其資源轉移到室內設施的建設上，而不是大麻農場，預計此類設施的建設將需要大約18個月的時間才能完成。

以下是室內設施與温室相比的優勢：

下表提供了室內大麻種植設施的建築成本估計細目：

下表提供了室內大麻種植設施的直接運營成本估計細目：

* 假設 每年7.77個增長週期

下表提供了室內大麻種植設施間接運營成本估計數的細目：

其他 開發

該公司已經開始談判租賃一個1500平方米的設施，為期10年，作為其室內大麻種植設施， 生產優質產品出口。該公司將聘請顧問、項目經理和一名現場主管，以便對現有設施進行必要的 更改，將其改造為室內設施。據估計，這一過程將需要12-15個月，成本約為2,500,000美元。

與之前基於温室模型的估計相比，這一戰略將使醫用大麻的預測銷售量增加150%， 在以色列的價格估計為每克8-10新謝克爾，出口到歐洲時為每克6-8歐元。

建設性/推進性 許可證

此外，該公司已向MCU申請獲得建設性醫用大麻許可證，這將允許我們與擁有大麻農場、室內設施和醫用大麻加工中心的以色列其他醫用大麻公司簽署協議 ，以便從他們那裏購買不同的大麻品種以及向以色列藥店提供加工、包裝和配送服務。 作為這項服務的一部分，將在公司名稱上註冊一個私人標籤，該標籤將在以色列市場銷售和銷售給藥房 ，如果允許，還將出口。將出售給藥房的包裝將符合所有適用法規，並且 10克包裝的預計銷售額為150新謝克爾。

製造業 合作伙伴

我們計劃將加工和製造以及在某些情況下，將自有品牌大麻產品的分銷外包給以色列的一個或多個獲得IMC-GMP認證的生產商，並將與他們的內部專家團隊合作，為我們的客户開發更新的和更具創新性的醫用大麻產品。根據我們與其中一些合作伙伴的初步討論，我們預計他們將向我們收取當時以色列醫用大麻批發價的約10%，將我們收穫的生大麻加工和製造成我們自己的自有品牌醫用大麻油和花卉。

分銷渠道

我們 計劃通過三個渠道分銷我們的自有品牌醫用大麻產品：

以色列醫藥協會

我們 將受益於以色列國家醫用大麻計劃，該計劃於2007年啟動，由以色列政府實施，旨在激勵醫用大麻領域的研究和開發。以色列良好的監管環境為我們提供了穩定和經常性的醫用大麻患者基礎，我們相信我們將能夠向這些患者供應我們的醫用大麻產品。 我們已經開始與以色列製藥協會進行非正式討論，該協會是一個非營利性組織，代表着以色列500多傢俬人藥店。一旦簽署正式合同，我們將能夠向協會成員銷售我們的自有品牌醫用大麻產品，向以色列各地的數千名患者敞開大門。

向德國和其他歐洲國家出口

我們 打算將多達25%的產品出口到德國和其他歐洲國家/地區，等待以色列政府的批准和 進口目的地國家的批准。我們已經開始與德國和其他歐盟國家的進口商就分銷我們的醫用大麻產品進行談判 ，我們有信心在我們的大麻農場或室內大麻種植設施投入運營之前，我們能夠簽署一項或多項正式的分銷協議 。

通過我們新的大麻CRM平臺直接銷售

另一種分銷方式是通過我們的新大麻客户關係管理平臺直接銷售。如上所述，我們新的大麻CRM平臺的主要功能之一將是為包括大型製造商、藥店和傳統最終用户在內的醫用大麻產品的買家和賣家建立一個高度可訪問和價格透明的交易平臺。

向IMC-GMP生產商銷售生大麻

鑑於我們可能不時收穫比我們品牌產品所需的更多的生大麻，我們將始終有能力以當時流行的批發價將任何多餘的生大麻直接出售給以色列的IMC-GMP生產商。

以色列大麻產業和監管概述

以色列醫用大麻國內市場

以色列被認為是大麻研究、生產方法和運輸優化領域的世界領先者。這在一定程度上可以歸功於希伯來大學的Raphael Mechoulam教授的原創研究，他於1963年首次在Cann-Abis發現了THC，他的研究導致了以色列和世界各地無數其他關於大麻的研究。此外，以色列的地形和氣候為大麻的生長提供了理想的環境。這些優勢，再加上以色列在農業方面的先進技術能力，使以色列市場能夠供應比其他國家更便宜的作物。

1992年，以色列衞生部首次批准將大麻用於醫療用途。2007年，創建了一個更正式的國家醫用大麻方案。在這一制度下，衞生部控制醫用大麻的所有方面，從生產到分銷再到消費。病人必須獲得衞生部的許可，才能將大麻用於醫療目的。從2009年到2018年，大麻許可證的數量從1800個增加到46000個。根據衞生部的數據，截至2018年5月，有33,000名許可使用者，每年消費約12.7噸醫用大麻。2018年，以色列患者平均每月消費約30-35克醫用大麻，與已公佈人口醫用大麻使用數據的其他國家的消費量持平或略高。

最近，以色列已經過渡到醫用大麻監管的新框架。在這方面，以色列政府於2016年6月26日發佈了第1587號政府決議--用於醫療目的和研究的大麻。CMPR自2018年4月起在試點基礎上運行，並於2019年4月29日全面生效。CMPR的兩個基本目標是：(1)實現以色列大麻產業的“醫療化”；(2)建立醫用大麻的標準化供應來源。

以色列醫用大麻供應鏈的所有組成部分都必須符合CMPR制定的嚴格標準，每個參與者必須 獲得一個或多個證書，以確認符合這些標準。這些標準旨在確保所有大麻產品的高質量。以色列標準是由以色列衞生部下屬的一個單位MCU公佈的，該單位負責管理用於醫療和研究目的的大麻，並以國際標準為基礎。認證類別 包括：

2020年3月2日，商業信息公司Dun&BradStreet(D&B)發佈了對以色列醫用大麻行業的最新回顧。自CMPR生效以來，以色列的患者數量大幅增加，預計到2020年底將繼續增長至約60,000名患者(與2019年相比增長率約為20%)。D&B的報告估計，以色列醫用大麻行業的銷售收入將達到約2億新謝克爾(7902萬美元)。⁽¹⁾， 與2019年相比增長了約10%。

D&B的報告進一步估計，向以色列用户零售醫用大麻產品的總額約為3億新謝克爾(1.185億美元)。⁽¹⁾2019年。考慮到藥店、大麻公司、種植者和工廠的營銷成本和利潤，該行業的收入為2億-1.5億新謝克爾(7902萬-5927萬美元)⁽¹⁾與2018年相比，這是一個顯著的增長 ，當時該行業的收入僅為數千萬新謝克爾(NIS)。

以色列醫用大麻出口市場

2019年1月27日，以色列政府批准了一項監管制度，允許獲得IMC-GMP認證的製造商申請授權，向進口和銷售合法的國家出口國內種植的醫用大麻產品。2020年5月13日，以色列政府最終批准了允許出口醫用大麻和醫用大麻產品的命令。

出口醫用大麻產品的授權 須遵守管理和/或行政要求，包括以色列衞生部、以色列警察局的批准，獲得IMC-GMP和GSP認證，以及目的地國家適用的所需進口批准。以色列政府目前還沒有實施任何出口配額。

歐洲市場被廣泛認為是以色列工業出口潛力最大的市場，無論是在地理上的可及性、地區對用於醫療目的的大麻產品的有利態度以及允許進口和使用醫用大麻產品的當地法規方面都是如此。

醫用大麻是一個新興市場，全球許多國家都在穩定和制定醫用大麻的使用和相關的分配政策。歐洲正逐漸傾向於只使用醫用大麻，而加拿大和美國一些州等國家正在將娛樂用大麻市場合法化。

2019年3月，歐洲聯盟(“歐盟”)成員國決心採取行動，消除限制醫用大麻市場的監管障礙。這一進程正在順利進行，主要源於世界衞生組織對醫用大麻態度的變化。

注：1按2020年9月30日2.5308的匯率計算。

在歐洲，德國被公認為行業領導者。德國是歐盟最大的經濟體，其醫用大麻市場現在是世界第三大市場，僅次於美國和加拿大(就市場規模而言)。在過去的兩年裏，德國醫用大麻使用者的數量從1,000人增加到40,000多人(來源：https://mscnordics.com/evolving-european-regulations-pave-the-way-for-the-worlds-largest-cannabis-market).

歐洲擁有超過7.42億人口的市場和2.3萬億歐元的醫療總支出，將成為世界上最大的醫用大麻市場。自2018年以來，公共和私營公司已經開始認識到合法醫用大麻的商業和社會價值。據估計，一旦所有市場都實施了立法和高效的市場基礎設施，到2028年，歐洲醫用大麻市場的價值可能高達580億歐元(來源：https://www.consultancy.eu/news/2307/europe-to-become-the-worlds-largest-legal-cannabis-market).

國際醫用大麻條例

希望出口的公司還必須遵守我們打算出口到的國家/地區的所有適用法律和法規。每個國家 都有不同的法律和條例來管理大麻的進口和國內大麻的使用，而這些法律和條例 可能正在演變或可能會發生變化。通常情況下，進口國發放的許可證遵循其醫療法律的監管結構。

以色列對醫用大麻的管制

下文簡要討論了以色列現行有關醫用大麻的法律法規，包括《危險藥物條例》，以及以色列政府頒佈的適用於我們的其他條例和指令，涉及大麻和大麻相關產品的種植、育種、種植、製造、經營、提取、分銷和銷售。它並不打算全面描述或討論與以色列大麻立法有關的所有方面。

背景

與醫用大麻有關的活動由以色列大麻法律管制，所有這些法律都是根據1972年修訂的《1961年麻醉品單一公約》中概述的指導原則制定的。2011年2月，以色列政府將大麻管制股設立為衞生部下屬的單位，負責管理用於醫療用途和研究目的的大麻，除其他事項外，除其他事項外，向大麻管制股授權經營許可證、確定審查醫療適應症的原則、簡化供應程序、任命經授權的醫生和向患者提供服務。

以色列監管框架的發展

根據《危險藥物條例》，大麻被列為“危險藥物”，禁止使用，包括種植、製造、生產、運輸、提煉、進出口，除非獲得許可證。《危險藥物條例》還規定了違反該條例規定的最高刑罰，包括監禁。

2016年6月26日，以色列政府通過了第1587號政府條例，其中概述了醫用大麻的生產和使用條例，並作為CMPR的基礎，該條例自2018年4月開始試行，並於2019年4月29日生效。

CMPR合併了與以色列醫用大麻生產、分銷和使用有關的各種政府法規， 建立了一個制度，目標是使患者能夠獲得合格的醫用大麻來源，同時保護公共 健康、安全和福利，並防止大麻被轉用或非法用於非醫療目的

此外，CMPR還要求價值鏈中的每一環節，包括傳播、生長、生產、分銷、運輸、實驗室檢測和發行，都應遵守所有適用法律的規定，包括要求價值鏈每一環節的經營者獲得與其經營的價值鏈環節相關的特定許可證。根據CMPR，運營商 必須在整個價值鏈的不同細分市場之間保持公司分離(繁殖和培育除外)； 然而，任何最終實益所有者都可以在價值鏈上的任何或所有細分市場中擁有多個不同的運營商。

為了保持醫用產品所需的標準化和統一性，價值鏈的所有環節，包括大麻產品的繁殖、種植、製造、分銷和供應，都在藥物控制單位的嚴格監督和控制下進行，並遵守良好做法的標準(GAP、GSP、IMC-GMP、GDP等)。價值鏈的每個部分必須 遵守適用的法規和基於標準化工作規程的定義明確、統一的工作流程。必須在價值鏈的每個階段進行定期和定期的檢測，以確保適用的大麻產品達到《大麻產品保護公約》所要求的質量標準。

根據CMPR，醫用大麻價值鏈上的所有經營者在獲得任何許可證或獲得MCU延長許可證之前，都必須遵守普惠制標準。在許可證有效期內的任何時間未能遵守普惠制標準，可能會導致許可證持有人的普惠制認證被吊銷，許可證持有人的場地或設施被關閉，和/或進出該場地或設施的任何交通工具被暫停。

發牌

獲得許可證的流程一般可描述為四個階段：

如果許可證被授予，有效期不超過三年，但需要續簽。現有許可證的任何續期應遵守CMPR的限制和條件，包括但不限於及時審計要求和遵守適用的以色列法律，包括以色列大麻法律。

儘管 申請者可以滿足MCU的所有必要要求，但根據《公民權利和政治權利國際公約》，衞生部和以色列警察局有權在以下情況下酌情建議不頒發許可證：除其他事項外，如果它確定增加以色列的許可證持有者人數將危及公共安全，並且如果以色列警方確定違反許可證的安全要求，並且這種違規行為可能危及公共安全，則有權吊銷許可證。

每個許可證持有人在對以下各項進行任何更改之前，必須向MCU發出通知：(I)其地址、所有權、管理或授權簽字人；(Ii)其許可證詳情；(Iii)管理業務所需的任何批准或授權；或(Iv)作為許可證持有人初步申請的一部分提交給MCU的任何數據。

許可證持有者除其他事項外，必須向MCU報告以下信息：

每個許可證持有者必須保存在其許可設施中使用的殺蟲劑的記錄和文件，包括所使用的任何殺蟲劑的名稱和數量，以及任何相關害蟲的名稱和數量，並且必須進一步保存在污染物和廢物管理方面實施的任何制度的記錄。

除強制性報告要求外，許可證持有人還必須遵守其許可證的要求和限制，其中通常包括：

對於 許可證持有人被發現違反任何此類許可證要求的情況，MCU有權實施制裁，其中包括吊銷該許可證持有人的許可證。根據CMPR，MCU有權允許牌照持有人 超過其牌照條款規定的最高金額，以允許該等牌照持有人滿足日益增長的需求。

大麻許可證類別

價值鏈中的每個階段都需要MCU頒發單獨的許可證，包括：授權持有者經營醫用大麻繁殖設施的傳播許可證；(Ii)授權持有者經營種植醫用大麻的農場的成長牌照；(Iii)授權持有者經營醫用大麻生產設施的製造許可證；(Iv)授權持有者經營儲存場所和分銷醫用大麻的分銷許可證；以及(V)授權持有者經營配發大麻或與大麻相關產品的藥房的藥房牌照。毒品和犯罪問題中心還負責發放大麻銷燬場地運營許可證、大麻檢測實驗室運營許可證以及特別研究許可證和許可。

傳播設施的操作

繁殖許可證允許許可證持有者按照GAP標準經營繁殖農場，包括苗木、種子和大麻植物的種植、繁殖。每份傳播許可證將説明許可證持有者被允許在其中傳播和擁有大麻的適用設施，以及允許的最大數量。

在 為了根據《公約》執行繁殖程序，所有大麻來源材料都必須按照GAP標準開發。如果這種GAP認證的原始材料在國內無法獲得，則必須從國外以植物或植物物質(如種子、插穗、組織培養等)的形式進口。按照MCU的要求和其他一般適用於農產品進出口的法律。

成長型工廠的運營

種植許可證允許許可證持有者經營種植農場，並按照GAP標準種植收穫後的花序和大麻植物。每份種植許可證應説明許可證持有者獲準種植和擁有大麻的設施，以及可種植的大麻的形式和最大數量。

所有獲得GAP認證的許可證持有者(無論是獲得繁殖許可證還是種植許可證)都要接受MCU每年進行的七次 次嚴格的外部檢查。此外，根據以色列《農村定居法(土地和水的使用資格)》、第5727-1967號和與此相關的準則，任何持有或有權持有農業用地和從以色列政府獲得水資源分配的人一般不得轉讓或轉讓這種分配。為了讓農地持有人轉讓或轉讓其權利，必須從以色列農業和農村發展部獲得批准的使用許可。

生產工廠的操作

製造許可證允許許可證持有者按照IMC-GMP標準經營生產設施和生產大麻產品。每份製造許可證説明瞭許可證持有人被允許生產大麻產品的設施和擁有種植大麻產品或油提取物的切花植物部分的設施，以及最高數量。根據CMPR，許可證持有人只被授權生產和銷售質量合適的醫療用產品，並且其活性物質的濃度是已知的，並已根據MCU的指導方針進行了測試。此外，目前批准分銷的與大麻有關的產品只有以下幾類：(1)每包大麻總重量(淨)為10克的幹大麻和包裝大麻；(2)以香煙形式捲成捲煙的幹大麻，每包大麻總重量(淨)為10克；和(3)油和大麻提取物與油混合， 裝在瓶子裏，稀釋後的大麻提取物的總體積(淨)為10毫升。此外，如果額外的醫用大麻產品或運送方法符合大麻製品和大麻製品單位的療效和安全性標準，則大麻製品和大麻製品單位將根據具體情況自行決定是否批准此類產品或運送方法。

作為醫用大麻儲存設施和分發的作業

分銷許可證允許許可證持有者按照以色列衞生部頒發的國內生產總值證書，儲存、運輸和向獲得許可證的藥房、銷燬地點和某些病人分發成品大麻產品，該證書確認了一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻分銷標準。每份分銷許可證説明瞭許可證持有者被允許儲存大麻產品的儲存設施，以及允許的最大數量。許可證持有者只能分銷獲得IMC-GMP認證的製造商生產的大麻產品。此外，用於分銷大麻產品的所有車輛都很大程度上符合最低質量和安全標準，並且必須按照衞生部適用於藥品運輸的所有指令進行操作。

大麻配藥藥房的經營

藥房牌照允許持牌人(必須是藥房)將大麻產品分發給已由許可醫療從業者開出用於醫療目的的大麻 患者。

我們的執照和認證的現狀

大麻農場-一旦我們完成大麻農場的建設並獲得IMC-GAP認證，我們將向MCU申請最終許可證。成本包括農場本身的建設，不包括最終許可證的成本。

室內大麻種植設施-我們已 申請了建造室內設施的許可，象徵性成本。一旦我們完成了室內設施的建設，並獲得了IMC-GAP認證，我們將向MCU申請最終許可。費用包括室內設施本身的建設 ，不包括最終許可證的費用。預計開始建造室內設施將耗資約2 400 000新謝克爾。最終建造費用估計為8,490,000新謝克爾。

建設/推進許可證-我們的申請 正在免費等待。該許可證將允許我們從事大麻行業，目的是在以色列進行貿易和經紀交易，從國外進口，以及在不接觸貨物的情況下購買和銷售大麻。

下面的圖表描述了公司的組織結構。

注： (1)股份由達莉亞·布熱津斯基作為bynd以色列的唯一受託人持有。

Bynd 以色列的寫字樓租約將於2022年10月30日到期。它目前每月的付款是4200新謝克爾外加增值税。

地址是以色列，2641400，Kiryat Motzkin，Akko路7,000。

不適用

以下討論應與我們上文第3項下的“財務數據精選”、我們截至2020年、2019年和2018年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及其附註、我們截至2021年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表及“第17項”下的附註一併閲讀。除非另有説明，本項目下的討論以加元為基礎，並按照國際財務報告準則列報。

截至2020年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損20,178美元，而2019年淨虧損331,096美元，2018年淨收益52,866美元，截至2020年12月31日現金結餘563,015美元(2019年12月31日-300,897美元，2018年12月31日-258,204美元)。

以下 概述了該公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年財務業績：

收入

收入成本

一般費用、行政費用、折舊、諮詢和營銷以及專業費用

諮詢和營銷費用從2,125美元增加到19,978美元，原因是與新的大麻CRM平臺相關的諮詢費用增加了15,402美元，營銷費用增加了2,451美元 。

折舊費用由53,557美元減少至41,777美元，主要原因是車輛折舊減少7,200美元，傢俱和設備折舊減少9,803美元，電腦折舊減少4,840美元，但被辦公室租賃折舊增加9,715美元部分抵銷。

其他收入(虧損)項目

財務支出從20,578美元減少到12,174美元，主要是由於銀行手續費減少了5,396美元，可轉換債務利息減少了2,419美元。

可轉換債務的增值從23,261美元增加到36,166美元，這是因為與2019年相比，2020年債務的存續期更長。

外匯收益從零增加到10,989美元，這是由於將可轉換債務轉讓給期票而產生的收益。

將債務轉換為票據的收益從零增加到116,473美元，因為這是可轉換債務由Fundingco承擔的一次性事件。

根據我們財務報表中描述的Black-Scholes定價模型計算的估計，2020年衍生工具負債收益為14,898美元，而2019年為虧損78,538美元。

税費從34,926美元降至18,864美元，主要原因是前幾年對2019年發生的税費進行了重新評估。

截至2021年9月30日止九個月期間，本公司錄得淨虧損4,597,019美元，而2020年淨虧損42,114美元，截至2021年9月30日的現金結餘為5,040,105美元(2020年12月31日-563,015美元)。截至2021年9月30日止九個月期間的淨虧損主要由於業務合併交易及本公司股份於中交所上市而產生的一次性非經常性非現金4,394,390美元上市開支所致。

以下概述了該公司截至2021年9月30日的9個月的財務業績：

收入

收入成本

一般和行政費用、折舊、諮詢和營銷、基於股份的薪酬和專業費用

其他收入(虧損)項目

財務收入為100,769美元，而2020年同期的財務支出為17,842美元，主要是由於以美元計價的現金收益103,893美元，

可轉換債務的增量為零，而2020年同期為36,106美元，因為債務在2020年期間進行了轉換。

2021年，新冠肺炎贈款的收入為52,749美元，而2020年同期為零，因為該公司在此期間沒有資格在以色列獲得贈款。

上市費用為4,394,390美元，這是由於Bynd對Bynd Cannasoft的反向收購已根據國際財務報告準則第2號入賬，其中收購公司的代價與公司資產淨值之間的差額被記錄為上市費用。

衍生產品負債的收益在2021年為零，而2020年的收益為14,873美元根據我們的財務報表中描述的基於Black-Scholes定價模型計算的估計，2021年沒有收益或虧損，因為2021年衍生產品負債不存在。

截至2020年9月30日，公司的現金餘額為5,040,105美元(2020年12月31日：563,015美元；2019年12月31日：300,897美元； 2018年12月31日：258,204美元)。

客户關係管理 業務

公司的全資子公司bynd-Beyond Solutions Ltd.(“bynd以色列”)是根據以色列國法律成立的公司，開發和營銷客户關係管理(CRM)軟件產品，使中小型企業(SME)能夠優化銷售管理、勞動力管理、聯繫中心運營和資產管理等日常功能。Bynd以色列公司目前提供一款專有的CRM軟件產品，名為“優勢客户關係管理“(我們的 ”惠及客户關係管理軟件“)。在過去3年中，Bynd以色列公司一直在開發其下一代Benefit CRM軟件(我們的“新CRM平臺”)，該軟件將基於雲，並將包括許多新功能 和增強功能。

以色列還開始開發一個新的、革命性的CRM軟件平臺，專門為醫用大麻行業的獨特需求而設計(我們的“新大麻CRM平臺”)。Bynd以色列的目標是，其新的大麻CRM平臺 最終將成為所有醫用大麻利益相關者的“虛擬市場”。

醫用大麻

2020年10月1日，Bynd以色列公司與BY.B.Y.投資和推廣有限公司(“Cannasoft”)的股東簽署了股份購買協議，該公司是根據以色列國法律成立的公司。根據協議，Bynd以色列公司將從其股東手中收購Cannasoft公司74%的股權，以換取Bynd以色列公司54.58%的所有權權益(“Cannasoft收購”)。Cannasoft公司擁有以色列衞生部頒發的種植醫用大麻的主要許可證，並已開始 獲得必要的許可和批准，以便在以色列南部建造一個3.7英畝的大麻農場，以種植和收穫醫用大麻 (“Cannabis Farm”)。Cannasoft的收購交易以託管方式進行，並於2021年3月29日完成。

Bynd 以色列的長期目標是利用其大麻農場業務幫助開發其新的大麻CRM平臺。 通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，bynd以色列將能夠更好地優化其新大麻CRM平臺，為大麻行業的利益相關者提供最先進的資源，從而增強他們的業務。

有關 更多信息，請參閲項目4B-業務概述

請參閲 上面的A節--運營結果

請參閲我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表及其附註 列在“第17項”下

下表列出了本公司每位董事和高管的姓名和年齡、在本公司的職位、當選或任命日期、過去五年的主要職業和。董事任期預計至下一屆年度股東大會，並每年選舉一次，除非再次當選，否則將在下一屆年度股東大會開始時退休。

董事和高級管理人員-傳記

本公司過去五年的主要職業描述及董事及行政人員的經驗總結如下：

馬塞爾·馬拉姆、總裁和董事

馬拉姆先生是Bynd以色列公司的首席執行官兼聯合創始人，也是該公司的董事和總裁董事。Maram先生高中畢業時是一名電子技術員。1978年在以色列軍隊服完義務兵役後，Maram先生在以色列國防軍空軍分部服役，直到1984年。作為以色列國防軍任務的一部分，Maram先生在意大利和美國的幾家公司完成了電子和計算機系統方面的額外培訓，這些公司包括GTA Telecomunicazion S.P.A.、ITT North Electric Company、Timeplex，LLC、Sperry Corporation的Univac部門以及在以色列的Taderan Holdings、Telrad Networks和Rad-Bynet 集團。在以色列國防軍服役結束後，他在Exatec工作，這是以色列第一家PC兼容計算機制造商。 1986年，他與Avner Tal共同創立了MDA Electronics，為Exatec提供服務。2000年，他和艾夫納共同創立了Bynd以色列公司。

Yftah{br]董事首席執行官本·雅科夫

本·雅科夫先生是該公司的首席執行官。本·雅科夫先生也是在以色列執業了15年的律師。Ben Yaackov先生於2005年從Shar‘arei Mishpat學院(現為法律和科學學術中心)獲得法律學位。畢業後，他開始了他的法律職業生涯，在耶路撒冷的Avitan Ben-Shimol Yekutiel實習。然後，他在Askelon建立了自己的律師事務所，代理私人持股和上市公司，重點是房地產。最近，他開始為公司提供以色列大麻法律方面的諮詢。

在過去三年中，Ben Yaackov先生為以色列的兩家醫用大麻公司提供了法律和諮詢諮詢意見，並參與了各自業務發展的幾乎方方面面。其中一個客户現在成功地製造和分銷注入大麻的醫療產品。Ben Yaavkov先生在醫用大麻農場的整個規劃、開發、發放許可證和開始運營的整個過程中協助了另一個人。

從 2019年9月至2021年1月，Ben Yaackov先生還 擔任Property and Building Corporation Ltd.的董事，是以色列歷史最悠久、規模最大的房地產投資公司之一，在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，同時被TA—100和TA—75股票指數所收錄。

董事銷售與市場副總裁、首席技術官Avner Tal

Tal先生是Bynd以色列公司的首席技術官和聯合創始人，也是董事公司的銷售和營銷副總裁兼首席技術官。上世紀80年代，塔爾在奧特拜利克上了大學，在那裏他學習了電子學。畢業後，他在以色列國防軍的以色列海軍分部服役，是開發新導彈系統和相關技術小組的成員。作為他在海軍永久服役的一部分，他 參與了一個涉及光纖同化的項目，該項目是由Fironix公司開發的。從常設部隊退役後，Marcel(Moti)Maram(Tal先生在以色列國防軍服役時認識的人)招募Tal先生到Exatech加入他。他們共同幫助開發了世界上第一臺採用Microsoft MS-DOS操作系統的計算機，以及第一臺可以通過網絡連接的計算機。1986年，他和馬拉姆共同創立了MDA電子公司，2000年，他們共同創立了Bynd以色列公司。

董事首席財務官兼審計委員會成員加比·卡巴佐

卡巴佐先生是董事首席財務官兼公司審計委員會成員，是一位經驗豐富的財務和運營專業人士，擁有20多年 在複雜企業環境下支持會計、融資和IT運營的經驗。自2009年以來，Kabazo先生一直在TELUS電信公司工作，目前(自2018年以來)擔任高級戰略經理，負責環境管理、共享服務、 業務轉型和運營。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(場外櫃枱交易代碼：MWIS)擔任首席財務官。2000-2002年，擔任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的總監。卡巴佐先生於1997年獲得特拉維夫大學會計與經濟學學士學位，並於1999年獲得以色列會計師資格。2006年，他獲得了不列顛哥倫比亞大學沙特商學院的MBA學位(融資)。

斯蒂芬妮·薩博，董事，審計委員會成員

薩博博士是董事的審計委員會成員，是政府服務、管理、國際商務和公共關係方面的專業人士，在雙邊和多邊關係管理、外交、貿易和人力資源等各個領域擁有超過25年的經驗。她通過歐洲和加拿大政府網絡之間的溝通、談判和調解 培養了促進經濟和貿易價值以及代表政府、企業和社區利益的專業知識。

董事董事長兼審計委員會主席哈羅德·沃爾金e

董事審計委員會主席哈羅德·沃爾金是一位頗有成就的投資銀行家和金融分析師(已退休)，擁有30多年的經驗 。1983年，沃爾金加入蒙特利爾銀行，擔任高級研究分析師。1983年8月至2008年1月，沃爾金先生在蒙特利爾銀行資本市場部多元化產業部擔任董事的管理職務。他代表BMO Nesbitt Burns擔任1992至2008年間加拿大多宗最大規模股票發行的主承銷商。他還負責為廣泛的發行人發起和成功營銷大量首次公開募股和股權融資。

最近，沃爾金先生擔任鄧迪資本市場執行副總裁兼投資銀行業務主管。自2004年以來，他還在多家上市公司董事會和非營利性組織任職。他目前擔任：(I)董事，拜林技術公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的審計委員會主席和副主席，(Ii)董事公司(多倫多證券交易所代碼：CPH)的董事和審計委員會主席，以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多倫多CFA協會的總裁， 1980年起成為特許金融學會會員，是註冊特許金融分析師。他在約克大學獲得經濟學學士學位，並在多倫多大學獲得經濟和金融文學碩士學位。沃爾金先生也是一名畢業生和公司董事學會的成員。

Daniel公司祕書羅斯伯格

Rothberg先生是公司的公司祕書，從事公司/商事和證券法工作超過25年。Rothberg先生主要為各種行業中處於早期階段的高增長公司服務，特別關注上市公司或尋求在一個或多個加拿大證券交易所上市的公司。他於1993年在温哥華開始了他的法律生涯，並於2000年將他的律師事務所 轉移到了多倫多。他目前是Devry Smith Frank LLP的合夥人(自2016年以來)，並一直是多倫多其他幾家中型和全國性律師事務所的合夥人。自2011年以來，Rothberg先生還擔任Northern Superior Resources Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：SUP)(OTCQB： NSUPF)的企業祕書。羅斯伯格先生於1993年在不列顛哥倫比亞大學獲得法學學士學位。他獲得了理工科學士學位。(榮譽。)1989年從馬尼託巴省大學畢業。1997年，他還完成了哈佛大學的計量經濟學和國際金融課程。

高管薪酬

公司沒有正式的薪酬計劃。董事會將開會討論和確定管理層薪酬，但不提及正式目標、標準或分析。公司薪酬戰略的總體目標是：(A)以鼓勵和獎勵高水平業績和傑出業績的方式對管理層進行薪酬，以期增加股東的長期價值；(B)使管理層的利益與股東的長期利益保持一致；(C)提供與行業內其他公司相稱的薪酬方案，以使公司能夠吸引和留住人才；以及(D)確保 總薪酬方案的設計方式考慮到公司在 收益方面受到的任何限制。

公司於2021年3月29日通過合併成立。因此，管理人員薪酬數據僅存在於自該日期起的期間 。

下表列出了最近一個財政年度的高管薪酬以及本財政年度公司每位高管和董事的預期薪酬的信息。

股票 期權和其他補償證券

下表披露了公司迄今授予每位高管和董事的所有預期薪酬證券：

股票 期權計劃

公司制定了股票期權計劃。目前，根據該計劃，已向某些董事和高級管理人員授予895,000份期權。 見“購買證券的期權和其他權利”.

公司有一項股票期權計劃，向董事、高級管理人員、員工和顧問授予激勵性股票期權。根據該計劃，任何時候可能受期權約束的普通股總數不得超過截至該日期公司已發行普通股的10%，包括在該計劃通過之前授予的期權。這些期權的行權價不低於授予期權前一天公司的收盤價，減去CSE允許的適用折****r}。授予的期權期限不得超過五年。

僱傭， 諮詢和管理協議

除了與Yftah Ben Yaackov的諮詢協議外，公司尚未與其任何高管簽訂任何正式的僱傭協議。儘管如此，本公司和bynd以色列公司已同意按下列條款與下列高管簽訂僱傭協議：

終止僱傭、變更控制權福利和僱傭合同

與Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov各自簽訂的僱傭協議將提供除其他外那就是：

然後 被解僱的僱員將有權獲得相當於其當時基本工資的十二分之一的遣散費，外加根據任何福利計劃他可能有權獲得的任何福利的覆蓋範圍，期限以較短的時間為準：(I)十二個月，或(Ii)該僱員 找到新工作。

除適用法律另有規定外，本公司任何其他近地天體、高級管理人員、僱員或董事於終止或本公司控制權變更時，將不會獲得任何利益。

董事 薪酬

截至本公告日期，本公司並無以董事身份向任何董事支付薪酬，亦無應計董事費用 。

除非獨立董事有權參與購股權計劃外，目前並無計劃讓非獨立董事因擔任董事或擔任任何董事會委員會成員而收取任何費用或其他報酬，金額由董事會不時釐定。

據預計，獨立董事擔任董事和擔任董事會委員會成員將獲得年費，但該等費用的數額尚未確定。本公司打算使用規模和資源相似的公司作為基準，以確定獨立董事會成員的適當薪酬水平。此外，獨立董事 有權：(I)按董事會不時釐定的個別金額參與購股權計劃， 及(Ii)報銷代表本公司或以董事形式為本公司提供服務所產生的自付開支。

公司的董事會做法受CSA國家政策58-201管轄-企業管治指引。公司的每一位董事都致力於健全的公司治理實踐，這既符合股東的利益，也有助於 有效和高效的決策。

NP 58-201建立了適用於所有上市公司的公司治理準則。本公司將根據這些指導方針審查其自身的公司治理做法。符合CSA National Instrument 58-101披露企業管治常規， 本公司建議的企業管治實務摘要如下。董事會將繼續持續監測此類 做法，並在必要時實施其認為適當的其他做法。

董事會

公司董事會由六名董事組成--Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov、Gabi Kabazo、Stefania Szabo和Harold Wolkin。董事會通過確保獨立於管理層的董事有充分的 代表權，促進其對管理層的獨立監督。

Ni 58-101建議，上市公司的董事會應由具備“獨立”董事資格的大多數個人組成。獨立“董事”指獨立於管理層，不受任何利益及任何業務或其他關係影響的董事，而該等業務或關係可能或可合理地被視為對董事為本公司最佳利益行事的能力 造成重大幹擾，但持股所產生的利益及關係除外。此外，如果公司有大股東，NI 58-101建議董事會應包括一些在公司或大股東中都沒有權益的董事。獨立董事將履行其對管理層進行獨立監督的職責，並在認為必要時獨立於管理層開會。根據NI 58-101的定義，羅曼·布倫納和哈羅德·沃爾金都可以被認為是“獨立的”。Marcel(Moti)Maram是總裁 和大股東Avner Tal，是銷售和營銷副總裁兼首席技術官和大股東，Yftah Ben Yaackov是首席執行官和大股東，Gabi Kabazo是NI 58-101意義上的“獨立” 。

獨立董事將視需要不時與非獨立董事分開開會，以促進獨立董事之間的公開和坦誠討論。迄今為止，尚未單獨召開獨立董事會議 。預計非獨立董事的Yftah Ben Yaackov將擔任董事會 會議的主席。鑑於本公司的規模及創業性質相對較小，董事會對其成員的獨立性程度感到滿意。董事會信納，其在獲取資料、進行審議或履行法律規定的監管本公司業務和事務的授權方面不受限制，且有足夠的制度和程序使董事會在合理程度上獨立於日常管理。

董事會 授權

董事會目前沒有説明董事會如何界定其作用和責任的書面授權。公司的規模是這樣的：它的所有業務都由一個小的管理團隊進行，該團隊也在董事會中有代表。董事會認為 管理層有效地由獨立董事以非正式的方式監督，因為獨立董事擁有定期和全面的管理權限。進一步的監督是通過公司的審計委員會進行的，該委員會由大多數獨立董事組成，他們在管理層沒有出席的情況下與公司的審計師會面。

職位描述：

董事會尚未就董事會會議的召開或任何委員會的主席 制定書面立場説明。在每種情況下，主席的作用和職責包括審查會議通知、監督會議議程、按照良好做法主持和主持會議以及審查會議記錄。

首席執行官的一般角色和職責與與公司規模相當的技術和醫用大麻公司首席執行官的職位相稱 包括監督公司的所有業務，並根據董事會的指示制定和設計實施公司方向和增長的一般戰略的方法。

定向與繼續教育

每個新的董事都會獲得有關公司業務性質、公司戰略以及公司內部當前問題的大綱。鼓勵新董事審查公司的公開披露記錄，並要求與公司管理層會面，以討論和更好地瞭解公司業務，並有機會會見公司的法律顧問，討論他們作為公司董事的法律義務。

此外，公司管理層將採取措施確保其董事和高級管理人員不斷了解可能影響公司整體董事、高級管理人員和委員會成員的最新公司和證券政策。公司的法律顧問 不斷審查最新的證券規則和政策，並在CSE的郵件列表上接收 任何這些政策的更新。任何此類變更或新要求都會提請公司董事和管理層注意。

合乎道德的商業行為

董事會尚未成立公司治理委員會，但計劃在未來成立。由於本公司部分董事 同時擔任從事類似業務活動的其他公司的董事及高級管理人員，本公司董事必須遵守適用公司法的利益衝突條款及相關證券監管文件，以確保他們在考慮可能與其有重大利害關係的交易及協議時作出獨立判斷 。任何對董事感興趣的人都必須申報其利益的性質和程度，並且無權在引發任何此類衝突的董事會議上投票。

董事會打算根據NP 58-201的要求通過一項道德行為準則。本政策的全文將 張貼在SEDAR上的公司簡介下供審查，網址為Www.sedar.com在上市日期或之後不久，可通過電子郵件至gabi@canasoft-crm.com向本公司免費獲取

董事提名

公司管理層不斷與涉及公共部門發行人的個人保持聯繫。管理層已通過這些渠道進行了多次接觸，如果公司需要任何新董事，將提請董事會注意 。該公司對任何合適的候選人進行盡職調查、推薦人和背景調查。新的被提名者必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域擁有特殊的專業知識，能夠投入所需的時間，品格正直，願意為公司服務。

補償

董事會尚未成立薪酬委員會來監督和審查其高管的薪酬和福利。 董事會將根據行業標準和公司的財務狀況定期審查公司的一般薪酬結構、政策和計劃，直到薪酬委員會成立。

公司董事會成立了治理、提名和薪酬委員會，以協助董事會。委員會應由至少(2)名董事組成，除非安全法規另有要求，否則每個董事都應是獨立的。委員會應至少每年舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議。

公司治理、提名和薪酬委員會由Stefania Szabo(主席)和Harold Wolkin組成。

委員會的總體任務是：

治理 和提名職責

委員會在治理和提名事項方面的職責如下：

薪酬 義務和責任

委員會關於薪酬問題的總體目標是，通過將薪酬與市場狀況、公司業績和股東利益相結合，使公司能夠吸引、留住和激勵將為公司的長期成功做出貢獻的有才華的 員工，以實現股東價值最大化。

委員會在賠償事項方面的職責如下：

一般職責和責任

董事會 委員會

目前，公司設有審計委員會和治理、提名和薪酬委員會。公司未來可能會成立 其他委員會。

審計委員會

公司目前只有一個委員會。根據CSA National Informance 52-110-審計委員會和相關條款 BCBCA，公司必須有一個由至少三名董事組成的審計委員會，其中大多數必須 不是公司的高級管理人員或員工。該公司的審計委員會由Harold Wolkin(主席)、Stefania Szabo 和Gabi Kabazo組成。

如果審計委員會的 成員與公司沒有直接或間接的重大關係 ，則該成員被視為"獨立"成員。重大關係是指董事會認為可能合理 幹擾成員行使獨立判斷的關係；一般包括管理層成員或重要 股東。Harold Wolkin和Stefania Szabo都被認為是獨立的，而Gabi Kabazo並不是獨立的，因為他是公司的首席財務官。

如果 審計委員會成員能夠閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常可與公司合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，則該審計委員會成員被視為具有財務方面的知識。所有成員都被認為懂金融 。

相關教育背景和經驗

以下是審計委員會每位成員的相關教育和經驗總結：

哈羅德·沃爾金(主席)是一位成就卓著的投資銀行家和金融分析師，擁有30多年的經驗。Wolkin先生曾在多家投資銀行擔任高級職位，並負責發起和成功營銷大量的首次公開募股和為廣泛的發行人進行股權融資。他目前擔任：(I)董事、貝林技術公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的審計委員會主席兼董事會副主席；(Ii)董事公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的董事和審計委員會主席；以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多倫多CFA協會的總裁， 自1980年以來一直是特許金融學會的成員，是註冊特許金融分析師。Wolkin先生還獲得了約克大學的經濟學學士學位和多倫多大學的經濟學和金融學碩士學位。沃爾金先生也是一名畢業生和公司董事學會的成員。

Gabi Kabazo是一位經驗豐富的財務和運營專業人士，擁有20多年在複雜企業環境中支持會計、融資和IT運營的經驗 。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(場外櫃枱交易代碼：MWIS)擔任首席財務官。2000-2002年，擔任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的財務總監。Kabazo先生於1997年獲得特拉維夫大學會計與經濟學學士學位，並於1999年獲得(以色列)會計師資格。2006年，他獲得了不列顛哥倫比亞大學紹德商學院的MBA學位(融資)。

Stefania Szabo是一名政府服務、管理、國際商業和公共關係專業人士，在雙邊和多邊關係管理、外交、貿易和人力資源的所有領域都擁有超過25年的經驗。她通過歐洲和加拿大政府網絡之間的溝通、談判和調解培養了專業知識，以促進經濟和貿易價值，並代表政府、商業和社區利益。

審計 委員會章程

審計委員會必須按照規定其職責的書面章程的規定運作。以下是此類章程的摘要：

1. 任務。審計委員會將協助董事會履行其財務監督職責。審計委員會將與審計人員協商，審查和審議財務報告程序、內部控制制度和審計程序。在履行職責時，委員會將與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係。為了有效地履行其職責，每個委員會成員都必須瞭解委員會成員的主要責任以及公司的業務、運營和風險。

2. 組成。董事會將在本公司每次股東周年大會後從其成員中委任一個審計委員會 。審計委員會將至少由三名董事組成。審計委員會的大多數成員不得 為公司的高級管理人員、僱員或控制人。

3. 會議。審計委員會應按照董事會每年制定的時間表以及審計委員會可能決定的其他時間舉行會議。審計委員會應至少每年與公司首席財務官和外部審計師在不同的執行會議上舉行會議。

4. 角色和職責。審計委員會履行下列職責，履行下列職責：

4.1外部審計

審計委員會應直接負責監督外聘審計師編制或發佈審計師報告的工作，包括解決管理層和外聘審計師在財務報告和審計範圍或程序方面的分歧。審計委員會在履行這項職責時，應：

4.2內部控制

審計委員會應考慮是否對公司的年度和中期財務報告以及對公司的資產、交易以及債務、承諾和負債的產生進行了充分的控制。在履行這一職責時，審計委員會應：

4.3財務報告

審計委員會應在財務報表和財務信息向公眾發佈之前對其進行審查。在履行這項職責時，審計委員會應：

4.4非審計服務

建議由外聘核數師向本公司或本公司任何附屬公司提供的所有 非審核服務(為審核及審閲財務報表而提供的服務或由外聘核數師提供的服務除外)，均須事先獲得 審核委員會的批准。

授權 —審計委員會可將批准 非審計服務的授權授權授予審計委員會的一名或多名獨立成員，但以這種方式批准的任何非審計服務必須提交給審計委員會下一次預定的 會議。

非審計服務——審計委員會可以滿足非審計服務的預先批准要求，如果：

預先批准 政策和程序—審計委員會還可以通過採用 關於聘用非審計服務的特定政策和程序來滿足預先批准非審計服務的要求，如果：

4.5其他職責

審計委員會應：

4.6報告規定

審計委員會應定期向董事會通報委員會活動的最新情況，並提出適當建議。

5. 審計委員會的資源和權力。審計委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權：

評估

本公司和董事會均未確定正式手段或方法來定期評估董事會、其委員會或董事個人 的有效性和貢獻。通過將實際的公司結果與所述目標進行比較來主觀地衡量有效性。個人董事的貢獻受到其他董事會成員的非正式監督，他們考慮到個人的業務和其他優勢以及最初提名該個人進入董事會的目的。

截至2021年9月30日，我們有8名員工。

我們的 普通股由加拿大居民、以色列居民和其他國家的居民擁有。截至本登記聲明日期，我們唯一的證券類別 是普通股。我們普通股的所有持有人對我們普通股的所有權擁有相同的投票權 。

下表列出了截至本註冊説明書提交之日，下列人士持有普通股的金額及實益擁有權性質的若干資料：(I)本公司管理層所知的每名實益擁有本公司已發行普通股超過5%的人士；(Ii)每名董事或本公司高管；及(Iii)本公司作為一個整體的所有董事及高管。受期權、認股權證或可轉換證券約束的普通股股份 在提交本註冊説明書之日起60天內可行使或可轉換、可行使或可兑換的普通股在計算該等期權、認股權證或可轉換證券的持股量和百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行股份。

截至本註冊説明書提交之日，據我們所知，除上文第6.E項或下表所述外，並無任何人士直接或間接持有或控制或指示持有本公司所有已發行及已發行普通股附帶5%或以上投票權的股份。

2021年10月4日，該公司以每股1.04美元的價格向農業投資公司出售了2,403,846股普通股。該公司還發行了 不可轉讓認股權證，以每股1.30美元的價格額外收購40萬股普通股，為期兩(2)年。

該公司的股票、認股權證和250萬美元的收益被存入第三方託管機構，直到該公司的股票 獲準在納斯達克上市。

如果納斯達克在2022年4月30日之前仍未批准該公司的申請，託管代理將把250萬美元現金退還給農業投資 SA，並將該公司的股票和認股權證退還給該公司，以供註銷。

下表顯示了截至2022年1月12日我們普通股的大多數記錄持有人的地理分佈。

我們 並非由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人直接或間接擁有或控制。我們沒有任何已知的安排，這些安排的運作可能會在隨後的日期導致對我們的控制發生變化。

在截至2020年12月31日的年度內，Bynd以色列公司向其首席執行官兼首席技術官支付了252,686美元的管理費，2019年同期該公司支付了292,706美元，2018年同期該公司支付了253,067美元。

截至2020年12月31日，欠公司首席執行官兼首席技術官的應付帳款中包括624美元。

於截至2020年12月31日止年度，Bynd以色列向股東支付股息總額238,086美元，其中13,604美元計入應付賬款及應計負債，作為應付股息預提税項。

於截至2019年12月31日止年度，Bynd以色列支付了26,380美元股息，其中7,914美元記為應付股息預扣税，其餘18,466美元用於應付股東應繳餘額。

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向其首席技術官總裁支付了348,579美元的管理費。

截至2021年9月30日，欠公司董事的貿易應付款和應計負債中包括13,971美元

2021年3月29日，本公司向獨立董事、首席財務官和公司祕書授予78萬份可行使5年的股票期權，行權價為每股0.82美元。

2021年6月29日，本公司向獨立董事授予240,000份股票期權，期權可行使5年，行權價為每股1.22美元，

2021年10月26日，本公司向其首席財務官授予11.5萬份可行使5年的股票期權，行權價為每股2.65美元。

不適用 。此表20-F是根據《交易法》作為註冊聲明提交的。

本註冊説明書所要求的財務報表在本註冊説明書第18項下提交。

訴訟

不存在我們或我們的子公司為當事一方或我們的任何財產為標的的未決法律程序。本公司或本公司附屬公司的任何董事、高級職員或聯營公司的任何董事、高級職員或聯營公司的任何董事、高級職員或聯營公司的任何聯繫人 並無參與任何法律程序或擁有對我們不利的重大利益。

分紅

我們 在過去五年中沒有為我們的普通股支付任何股息。我們不打算在可預見的未來支付普通股的股息 ，因為我們預計我們的現金資源將用於為增長提供資金。

自本註冊説明書所包含的財務報表之日起，除本註冊説明書所披露的事項外，並無發生任何重大變動。

交易市場-我們的普通股在CSE交易，交易代碼為BYND。我們已申請批准我們的普通股在納斯達克市場交易。 我們認為，我們符合適用於外國私人發行人的納斯達克股票市場上市要求。對境外私人發行人的上市要求與適用於國內發行人的要求不同，尤其是在涉及公司治理方面。 例如，納斯達克規則要求獨立董事會和獨立審計委員會、提名或公司治理委員會和薪酬委員會佔多數。納斯達克規則還要求普通股持有人召開任何會議時，法定人數不得低於其有表決權股票流通股的33.33%。根據納斯達克規則，除有限的例外情況外，外國私人發行人通常被允許依賴其母國做法進行公司治理。我們打算依靠我們國內的規則，並利用納斯達克允許的一些公司治理規則的豁免。不能保證 納斯達克會批准我們的上市申請。

關於我們的納斯達克上市申請，我們已經成功預訂了交易代碼BCAN。為避免混淆，投資者應注意，我們在中交所用作我們的代碼的交易代碼BYND目前正被一家無關的美國納斯達克公司使用。

不適用 。

見 第9.A項。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

我們的 授權資本包括無限數量的普通股，無面值，其中29，520，083股已發行和發行 截至2022年2月22日。

我們的普通股使持有人有權：(I)在我們的所有股東大會上投票，但只有指定 類股票的持有人有權投票的會議除外，(Ii)根據我們董事會的酌情決定權獲得股息； 和(Iii)在清算、解散或清盤時獲得我們的剩餘財產。我們的所有普通股在任何股息和分派的支付 中排名平等。

我們沒有 我們的股份由我們或代表我們持有。我們的發行在外股份和衍生證券（可轉換或可行使 為普通股）的摘要如下：

普通股 股

參入

我們 於2021年3月29日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)合併。我們的不列顛哥倫比亞省公司編號為BC1296808。

我們公司的宗旨和宗旨

我們的 文章不包含對我們的目標和目的的描述。

對提案進行投票。由董事作出的安排、合約或補償

除以下所披露的 外，我們的細則並不限制董事有權(A)就董事擁有重大利益的建議、安排或合同投票，或(B)在沒有獨立法定人數的情況下投票表決向其本人或其機構的任何其他成員支付薪酬。

然而，《生物多樣性公約》確實包含這方面的限制。該條款規定，在我們已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就批准該合約或交易的任何董事決議投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何 或所有董事均可就該決議投票。董事在我們已訂立或擬訂立的合同或交易中擁有不可撤銷的權益，並出席考慮批准該合同或交易的董事會議 ，不論董事是否對會議上審議的任何或所有決議進行表決，均可計入會議的法定人數。在以下情況下，董事或其高級管理人員一般在合同或交易中持有可放棄的權益：(A)該合同或交易對我公司具有重大意義；(B)我們已經或建議訂立該合同或交易，以及(C)(I)董事或高級管理人員在該合同或交易中擁有重大利益，或(Ii)董事或其高級管理人員是董事或在該合同或交易中有重大利益的人，或在該人中有重大利益的人。

借用董事的權力

我們的 條款規定，如果獲得董事授權，我們可以：

董事資格

根據我們的細則，董事並不需要持有本公司股本中的股份作為其擔任職務的資格，但必須 符合商業銀行公會的要求才能成為、擔任或繼續擔任董事。我們的條款不包含關於根據年齡限制要求的董事退休或不退休的條款。

會議

每個 董事的任期直至我們的下一屆年度股東大會或其職位根據我們的章程或《商業行為準則》的規定提前離任為止。被任命或選舉來填補董事會空缺的董事也將任職至我們下一屆年度股東大會 。

本公司的細則及BCBCA規定，本公司的年度股東大會必須於每個歷年至少召開一次，且不得超過上次年度股東大會後的15個月，時間及地點由本公司董事會決定。我們的董事可以在任何時間召開我們的股東大會。

根據本公司章程細則，本公司股東大會的法定人數為兩名親身出席或由受委代表出席的股東，他們合共持有至少5%有權在大會上投票的已發行股份。

更改控件中的

我們的條款或BCBCA中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更 ，該條款僅適用於涉及本公司或我們子公司的合併、收購或公司重組。

所有權 閾值

我們的 條款或BCBCA不包含任何關於股東所有權必須披露的所有權門檻的條款。然而，加拿大的證券法要求我們在年度股東大會的信息通告中披露實益擁有我們已發行和流通股10%以上的 持有人。大多數國有企業法規不包含規範 股東所有權必須披露的門檻的條款。在本註冊聲明生效後，我們預計 美國聯邦證券法將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中披露持有我們已發行和流通股5%或以上的持有人 。

加拿大沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法，包括外匯管制，可能會影響資本的進出口，或可能會影響向持有本公司證券的非居民持有人支付股息、利息或其他款項。然而，根據《加拿大所得税法》(加拿大)和《加拿大-美國所得税公約》(1980年)，任何向美國居民匯款的股息都要繳納預扣税。有權享受該公約利益的美國居民的利息匯款 通常不需要繳納預扣税，但涉及 參與利息支付的有限情況除外。某些其他類型的匯款，如支付給美國居民的特許權使用費，可能需要根據所有情況徵收預扣税。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的概述，該税法一般適用於根據本次發行收購普通股、就税法的目的和在任何相關時間實益擁有資本財產和獨立交易且與我們和承銷商(每個人都是 “持有人”)無關的普通股的購買者。普通股一般將被視為持有人的資本財產，除非該等普通股由該持有人在經營業務的過程中持有，或由該持有人在一項或多項被視為交易性質的交易中收購。

本摘要不適用於以下普通股的購買者：(I)為按市值計價規則而在税法中定義的“金融機構”；(Ii)在税法中定義為或將構成“避税投資”的權益；(Iii)税法中定義的“特定金融機構”；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税收結果；或(V)已經或將根據税法就本次發售的普通股訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議” 或“衍生遠期協議”。所有這樣的購買者都應該就普通股投資諮詢他們自己的税務顧問。本文未討論的其他注意事項 可能適用於作為加拿大公司居民的持有者，並且是或成為交易的一部分 或包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件，這些交易或事件由非居民公司控制， 根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則進行控制。這些持有者應該就收購普通股的後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於税法及其法規的當前條款、律師對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政做法和評估政策的理解，以及加拿大財政部長在本摘要日期之前宣佈的修改税法及其法規的所有具體提案(“税務 提案”)。本摘要假定税收提案將以其當前形式頒佈，並且不會考慮或預期CRA的法律或行政實踐和評估政策中的任何變化，無論是通過司法、政府或立法決定或行動，也無論是預期的還是具有追溯力的，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外的任何司法管轄區的税收立法或考慮。不能向 保證税收提案將以提議的形式頒佈，或者根本不能。

摘要僅具有一般性，不是所有所得税考慮因素的詳盡説明，不打算也不應被解釋為向普通股的任何特定持有人提供法律或税務建議，且不就加拿大對任何特定持有人的税收後果作出陳述。適用於根據本次發售收購、持有和處置普通股的相關税務考慮因素可能因購買者的身份、購買者居住或經營業務的司法管轄區以及購買者自身的特殊情況而有所不同。因此，持有者應就收購、持有或處置普通股對其產生的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

加拿大居民

摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的税收條約或公約而言在所有相關時間均在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(“加拿大持有人”)。普通股可能不構成資本財產的某些加拿大持有人可作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，在符合條件的情況下，在選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該加拿大持有人擁有普通股及所有其他“加拿大證券”(定義見税法) 。加拿大持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行和/或是否可取。

分紅

加拿大持股人將被要求在計算該加拿大持有者在一個課税年度的收入時，計入從普通股收到的任何應税股息(包括視為股息)的金額。如果加拿大股東是個人(不包括某些 信託)，則此類股息將受適用於個人 從應納税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括我們適當指定的“合格股息”的增強毛利和股息税收抵免。本公司將任何股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制， 而本公司並無就此作出任何承諾。該加拿大持有人收到的應税股息可能會產生税法規定的替代 最低税額。

如果加拿大股東是一家公司，在計算該加拿大股東在該納税年度的應納税所得額時，其收入中包括的普通股的任何應税股息(包括視為股息)的金額通常可以扣除。加拿大持有人是“私人公司”(按税法的定義)或居住在加拿大的任何其他公司，無論是由於在一個或多個信託中的實益權益或其他原因，由個人(信託除外)或相關個人集團(信託除外)控制或為其利益而控制的，可能有責任支付33%¹⁄₃% 税法第四部分規定的普通股股息的可退還税款，但在計算加拿大股東在該課税年度的應納税所得額時可予扣除。

處置普通股

出售或被視為已出售普通股(本公司除外)的加拿大持有人一般將實現資本 收益(或資本虧損)，相當於該加拿大持有人就普通股處置所得收益超過(或超過)加拿大持有人該普通股的經調整成本基礎與與處置相關的任何合理支出的總和。根據本次發售收購的普通股對加拿大持有人的成本一般將與該加拿大持有人擁有的作為資本財產的任何其他普通股的經調整成本基數進行平均，以確定該加拿大持有人每股該等普通股的經調整成本基數。

根據税法的規定，加拿大持有人在計算該加拿大持有人在某一課税年度所產生的任何資本損失(“容許資本損失”)時，一般須扣除該加拿大持有人在該課税年度變現的資本收益(“應課税資本利得”)的一半。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失一般可由加拿大 持有人從之前三個課税年度或其後任何一個課税年度實現的應税資本收益中扣除，但須遵守税法在這方面的詳細規定。作為個人(某些信託除外)的持有者實現的資本收益可能需要繳納替代性最低税。

在某些情況下，在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，加拿大股東因處置或被視為處置普通股而實現的任何資本損失的金額可以減去加拿大持有人之前收到或被視為已收到的該普通股的股息金額。類似的規則可適用於身為合夥企業成員或擁有普通股的信託的受益人的公司，或本身是合夥企業的成員或擁有普通股的信託的受益人的公司。

加拿大持有者如在整個相關課税年度內是“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，則可能須額外支付6%的可退税税款。²⁄₃該課税年度的“總投資收入”的百分比，其定義為包括與應税資本利得有關的金額。

非居民 持有者

摘要的以下部分適用於在任何相關時間就税法和任何適用的税收條約而言：(I)不是(也不被視為)加拿大居民，(Ii)不使用或持有(也不會使用或持有)，且不被視為在加拿大經營業務或在經營過程中使用或持有普通股的持有人，以及(Iii)不在加拿大和其他地方經營保險業務，以及(Iv)不是税法所界定的“認可外國銀行”(“非加拿大持有人”)。

此摘要 不適用於受2014年2月11日發佈的2014加拿大聯邦預算中提議的“購買條約”規則約束的非加拿大持有者。非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這些規則可能適用於他們的特定情況。

分紅

向非加拿大股東支付或貸記(或視為支付或貸記)普通股的股息 一般將根據税法按25%的税率繳納預扣税，但須根據適用税收條約的規定進行扣減。對於因《加拿大-美國税收條約》的目的而居住在美國並有權享受《加拿大-美國税收條約》利益的非加拿大持有人 ，並且是普通股股息的實益 所有者(“美國持有人”)，加拿大預扣税通常將降至15%的税率。對於根據《加拿大-美國條約》規定且在支付或視為支付股息時擁有我們至少10%的已發行和已發行有表決權股票的美國持有人，這一税率將進一步降低至5%。此外， 根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約》(1980)(《加拿大-美國條約》)，如果紅利支付給符合資格的宗教、科學、文學、教育或慈善機構的某些美國持有人，以及專門管理或提供在美國免税的養老金、退休或員工福利的合格信託、公司、組織或其他安排，則可免除 加拿大預扣税 。

處置普通股

非加拿大持有者將不會根據税法就出售普通股所實現的資本收益繳税，除非普通股是非加拿大持有者的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且根據適用税收條約的條款，該收益在加拿大不免税。如果普通股在處置時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”))上市， 普通股一般不會構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月的任何時間，(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人與之保持距離的人，以及(C)合夥企業，在該合夥企業中，(B)非加拿大持有人或上述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益，個人或集體擁有至少25%的任何類別或系列股本的已發行股份，以及(Ii)公司普通股的公平市值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任何組合，“加拿大資源財產” (定義見税法)，“木材資源財產”(如税法所界定)或此類財產的選擇權、權益或權利，不論此類財產是否存在。對於美國持有者來説，即使普通股是加拿大的應税財產，出售普通股所實現的資本收益通常也不需要繳納加拿大税，除非普通股的價值 主要來自位於加拿大的不動產。

在 普通股屬於(或被視為)非加拿大持有者應納税的加拿大財產的情況下，根據適用的税收條約的條款，出售該普通股所實現的資本收益不能根據税法免税， 此類非居民股東一般將在這種情況下實現資本收益(或資本損失)，並按照上文《加拿大聯邦所得税對加拿大持有人的某些考慮事項-普通股的處置》中所述的方式計算。 普通股為加拿大應税財產的非加拿大股東可能被要求提交加拿大所得税申報單，報告此類普通股的處置情況。普通股屬於加拿大應税財產的非加拿大持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得考慮到他們的特殊情況的建議。

投資資格

根據税法及其下的條例(“條例”)的現行條款，只要公司的普通股在“税法”(目前包括多倫多證券交易所)所界定的“指定證券交易所”上市，在截止日期，根據本招股説明書獲得的普通股將在該日根據税法和受“註冊退休儲蓄計劃”(“RRSP”)、“註冊退休收入基金”(“RRIF”)、“註冊退休收入基金”(“RRIF”)管轄的信託的“合格投資” 。“免税儲蓄賬户”(“TFSA”)、“註冊教育儲蓄計劃”、“遞延利潤分享計劃”或“登記殘疾儲蓄計劃”(這些術語在税法中有定義)。

儘管 普通股可能是TFSA、RRSP或RRIF(“註冊計劃”)的合格投資，但如果普通股是“註冊計劃税法”所指的“禁止投資”，則註冊計劃的持有人或年金(視具體情況而定)將按税法規定繳納懲罰性税款。普通股一般不屬於註冊計劃的“禁止投資”，條件是：(I)就《税法》而言，持有者或年金人與公司保持一定距離 ，並且(Ii)在公司中沒有“重大權益”(定義見税法)。 此外，如果普通股是《註冊計劃税法》所定義的“除外財產” ，則普通股不屬於“禁止投資”。

普通股的購買者 應就普通股是否會被禁止投資諮詢他們自己的税務顧問，同時考慮到他們的特殊情況。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 因收購、所有權和處置我們的普通股而產生的或與之相關的。除另有説明外，本摘要僅涉及由美國持有者作為資本資產持有的普通股。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國股東的所有潛在美國聯邦所得税後果。 此外，本摘要不考慮任何特定美國股東可能影響 收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況。此外，除 聯邦所得税以外的其他税種，如外國税(除上文《某些加拿大聯邦所得税後果》中討論的加拿大税外)、 州税和地方税以及聯邦遺產税和贈與税，可能會影響美國持有者對我們普通股的收購、所有權和處置。

本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。 每個美國持有人應諮詢並必須依賴其自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦收入、美國各州和地方以及 收購、所有權和處置普通股的外國税收後果，並具體參考其自身的税務情況。

此摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)、《財政部條例》(《條例》)(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局(IRS)裁決、公佈的國税局行政立場、適用的《條約》和美國法院裁決，以及截至本招股説明書發佈之日起有效和可用的每種情況。本摘要所依據的任何當局均可在任何時間以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更均可追溯適用。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋。尚未或將不會向美國國税局尋求有關本文所述交易的裁決 。因此，不能保證國税局不會對本文中表達的觀點提出質疑，也不能保證法院不會對此提出異議。

在本摘要中，“美國持有者”是指我們普通股的受益者，對於美國聯邦所得税而言， 是指(A)作為美國公民或居民的個人，(B)在美國聯邦所得税中根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或任何其他實體。(C)遺產，如果該遺產的收入應繳納美國聯邦所得税，而不考慮其收入來源， 或(D)信託，條件是：(I)該信託已有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有人”是指美國持有人以外的普通股的實益所有人。本摘要 不涉及非美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人應就收購、所有權和處置普通股的美國聯邦收入、美國州和地方以及外國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢並必須依賴其自己的税務顧問。

未解決受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國 持有者

本摘要是概括性的，不涉及美國持有者收購、擁有和處置受本準則特別規定約束的普通股的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

受《守則》特別條款約束的美國 持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就收購、所有權和處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢且必須依賴其自己的税務顧問。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則美國聯邦所得税 將我們的普通股收購、擁有和處置給該合夥企業和該合夥企業的合夥人所產生的後果一般取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的身份。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體的合夥人應就收購、所有權和處置我們普通股的美國聯邦 所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，並且必須依靠他們自己的税務顧問。

税收 美國聯邦所得税以外的後果未解決

本摘要不涉及收購、所有權和處置普通股的美國州和地方、美國聯邦財產和贈與或外國税收對美國持有人的影響。每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國州和地方、美國聯邦財產和贈與以及外國税收後果諮詢並必須依靠其自己的税務顧問。(但見“加拿大聯邦所得税的某些後果”)。

如果 您正在考慮購買普通股，您應諮詢且必須依賴您自己的税務顧問，以瞭解購買、擁有和處置普通股對您的特定 美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他税務管轄區的法律對您產生的後果 。

美國 普通股收購、所有權和處置的聯邦所得税後果

普通股分配

分配税總則

受制於以下討論的“被動外國投資公司”或PFIC規則，美國持有者如果收到關於我們普通股的分配(包括推定分配)，將被要求將此類分配的金額 計入毛收入中作為股息(不扣減從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，直至我們當前的 或累積的“收益和利潤”。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將被視為：(A)首先，在美國持有者的普通股計税基礎範圍內，作為資本的免税回報；(B)此後，視為出售或交換此類普通股的收益。(見下文“普通股處置”)。普通股收到的股息一般不符合“收到的股息 扣除”的資格。

降低某些股息的税率

我們一般支付的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，條件是：(A)我們是“合格的外國公司”(定義如下)，(B)收到股息的美國持有人是個人、財產或信託，以及(C) 此類股息是在從“除股息日”前60天開始的121天期間內由該美國持有人持有至少61天的普通股支付的。

如果(A)我們是在美國註冊成立的，(B)我們有資格享受本條約的利益，或(C)普通股可隨時在美國建立的證券市場上交易，則我們 通常將根據《守則》(A QFC)第1(H)(11)條成為“合格外國公司”。然而，即使我們滿足一項或多項此類要求，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，我們將不被視為QFC 。

正如本文討論的那樣，我們相信我們在以前的納税年度是PFIC，預計我們在本納税年度將是PFIC ，並可能在隨後的納税年度成為PFIC。(見下文“被動外國投資公司”)。因此，我們預計 不會成為本課税年度的合格財務報告，也可能不會是後續納税年度的合格財務報告。

以外幣支付的分發

根據收到之日適用的匯率，普通股外幣分派的金額一般等於該分派的美元價值 。如果美國持有者在收到之日未將作為分配收到的外幣兑換成美元，則該外幣的計税基準通常等於收到之日該外幣的美元價值。這樣的美國持有者一般會在隨後的銷售或此類外幣的其他應税處置(包括兑換美元)中確認普通收入或損失。

處置普通股

美國持有者將確認出售或其他應納税處置普通股的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中調整後的 計税基礎之間的差額。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損益通常都將是資本收益或損失，如果普通股持有超過一年，則為長期資本收益或損失。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除受《準則》的重大限制。

國外 減税或抵税

就我們普通股的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的 美國持有人通常有權在該美國持有人的選擇下獲得該加拿大所得税的扣減或抵免。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇是按年進行的 ，適用於美國持有者在納税年度內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國持有者的“外國來源”應納税所得額 與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外， 這一限制是針對特定類別的收入(包括“被動收入”、“一般收入”和某些其他收入類別)單獨計算的。美國持有者在普通股和外幣收益的出售或其他應税處置中確認的收益或損失一般將被視為適用外國 税收抵免規則的“美國來源”。

從普通股獲得的股息 一般將被視為“外國來源”，並且通常將被歸類為“被動 收入”，或者在某些美國持有人的情況下，被歸類為“一般收入”，以適用外國税收抵免規則。 外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就 外國税收抵免規則諮詢並必須依賴自己的税務顧問。

信息 報告；備份預扣税

通常， 信息報告要求將適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的所有股息或我們普通股的出售或其他應税處置所產生的收益，除非您是豁免接受者，如公司。此外，如果您沒有提供您的納税人識別碼，或者在支付股息的情況下， 既沒有報告全部股息收入，也沒有進行某些證明，您可能需要按28%的費率進行備用扣繳。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣税規則諮詢並依賴其自己的税務顧問 。

醫療保險 税

在2012年12月31日之後的課税年度中，作為個人或財產的美國持有者或不屬於可免税的特殊信託類別的信託，將在相關課税年度對以下兩者中較小的者徵收3.8%的税(醫療保險税)：(A)美國持有者的“淨投資收入”(如果是個人)，以及“未分配的投資淨收入”(如果是遺產和信託)。和(B)美國持有者修改後的 調整後的毛收入超過某個門檻(對於個人而言，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間，取決於個人的情況)的超出部分。美國持有者的淨投資收入通常包括其股息、利息、租金、特許權使用費和年金的收入以及出售普通股的淨收益，除非此類利息 收入或淨收益是在正常的貿易或業務(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或業務)的過程中產生的。請參閲下面“被動型外國投資公司”中有關將醫療保險税適用於PFIC的討論。如果您是個人、財產或信託基金的美國持有者，您應諮詢並必須 依賴您的税務顧問，以瞭解您在我們普通股的投資所產生的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税。

國外 資產報告

某些個人(以及根據擬議法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與我們普通股的權益有關的信息，但受某些例外情況的限制(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況)。敦促美國持股人諮詢並必須依賴他們的税務顧問，以説明他們對我們普通股的所有權和處置的信息報告義務(如果有)。

被動 外商投資公司

根據《準則》第1297(A)條，如果在一個納税年度內，(A)我們在該納税年度的總收入中有75%或以上是被動收入，或(B)我們持有的資產中平均有50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值(或根據此類資產的調整後納税基礎，如果 我們沒有上市並進行選擇)，我們 通常將成為PFIC。例如，“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益、外幣收益超過外幣損失以及商品交易的某些收益。

對於上述PFIC收入測試和資產測試，如果我們直接或間接擁有另一家外國公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該其他外國公司資產的比例份額，和(B)直接獲得該其他外國公司收入的比例份額。此外， 就上文所述的PFIC收入測試和資產測試而言，“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費， 只要這些項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。最後，如果一家需繳納累計所得税的外國 公司擁有一家美國公司25%以上的股票(按價值計算)，則在確定該外國公司是否為PFIC時，該美國子公司的股票不被視為被動資產，從該股票獲得的任何收入也不被視為被動收入。

由於我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，尚未確認重要的運營收入，而我們的毛收入主要包括利息，因此我們在前幾個納税年度一直是PFIC。我們在本納税年度和未來納税年度也可能是PFIC，直到我們產生可觀的營業收入。美國持有者可以通過進行QEF選舉來避免因持有PFIC的股票而產生的不利的美國聯邦所得税後果 (見下文“QEF選舉”)。根據QEF選舉，一般來説，在我們是PFIC的每個納税年度，選舉的美國持有者將被要求將我們收入的按比例份額確認為普通收入，並按比例將我們的淨資本收益按比例確認為資本利得。因此，由於我們預計我們只會在不產生任何淨收入的納税年度中成為PFIC ，因此當選的美國持有者不會因為QEF選舉而獲得任何收入包含 。此外，在我們產生可觀營業收入的任何課税年度，我們可能不再是PFIC， 優質教育基金選舉將不適用。

確定我們在某個納税年度是否是或將成為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會受到不同的解釋。此外，我們是否會成為本課税年度及其後每個課税年度的個人私募股權投資公司，取決於我們在每一課税年度的資產及收入，因此，截至本招股説明書日期，我們不能確定地作出預測。因此，不能保證國税局不會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何納税年度不是或將不是PFIC。

根據本規範第1291節的默認 PFIC規則

如果我們是PFIC，則美國聯邦所得税對美國持有者的收購、所有權以及普通股的處置 將取決於該美國持有人是根據守則第1295條作出選擇，將我們視為“合格選舉基金”或“QEF” ，還是根據守則第1296條將我們視為按市值計價的選舉(按市值計價的選舉)。 未進行QEF選舉或按市值計價的美國持有人在本摘要中將被稱為“非選舉 美國持有人”。

非表決權的美國持股人將遵守守則第1291節有關以下方面的規則：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股獲得的任何超額分派。如果分配(連同在本納税年度 收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的實際分配平均值的125%，則通常 的分配將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在出售或以其他應税方式處置我們的普通股時確認的任何收益，以及從我們的普通股收到的任何超額分派，必須按比例分配給該等普通股的非選舉美國持有者持有期的每一天。分配給該非選任美國持有者持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額分派的金額(我們在1986年12月31日後開始的第一個納税年度之前的年份除外，且我們不是 a PFIC)將按適用於每個上述前一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税。非選舉人 美國持有者將被要求為每一此類上一年度產生的納税義務支付利息，計算時應視為此類納税義務 已在每一此類上一年度到期。這種不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。分配給該非選舉美國持有者持有普通股的當前 年度的任何此類收益或超額分配的金額將被視為當前 年度的普通收入，並且不會就由此產生的本年度税負產生利息費用。此外，發放給美國持有者的股息 不符合優惠税率，如上文“某些股息的減税 税率”一節所述。

如果在任何課税年度內，我們是非選舉美國持有人持有我們的普通股的PFIC，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否在隨後的一個或多個納税年度中停止作為PFIC (“一旦成為PFIC，永遠是PFIC規則”)。非有選舉權的美國持有者可以通過選擇確認 收益(將根據上述守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，就像該普通股是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平的 市值出售的一樣(“被視為出售”)。如果我們在推定出售選舉後繼續 作為PFIC，為了進行推定出售選舉，非選舉股東還必須進行 QEF選舉(如下所述)。

最後， 如果我們是PFIC並且擁有另一家外國公司的股份，根據某些間接所有權規則，我們處置該其他外國公司的股份或我們從該其他外國公司獲得的分配通常將被視為美國持有人的間接處置或美國持有人收到的間接分配，符合上文討論的守則第1291節的規則 。如果美國持有者在實際處置我們的普通股時確認的收益或美國持有者在我們普通股上實際分配時確認的收入之前根據這些間接所有權規則繳納美國聯邦 所得税，則此類金額一般不應繳納美國聯邦所得税。

QEF 選舉

如上所述，及時進行QEF選舉的美國持有人一般不受守則第1291節的規則約束。 通常及時進行QEF選舉的美國持有人將確認出售或其他應納税處置普通股的資本收益或虧損 。此外，對於我們是PFIC的每個納税年度，當選的美國持有人將承認，出於美國聯邦 所得税的目的，該美國持有人按比例分享(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人，以及(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有人。因此，只要我們不產生任何淨收入，當選的美國持有者就不會因為QEF選舉而獲得任何收入。通常，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益除以(B)短期淨資本損失的超額，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”(B)淨資本收益的超額。參加QEF選舉的美國持有人 將按比例計入我們的淨資本收益和我們 為PFIC的每個納税年度的普通收入，即使這些金額可能不會由我們分配給該美國持有人。參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息將被視為“個人利益”，不能扣除。

及時進行QEF選舉的美國持有人通常(A)可以從我們那裏獲得免税分配，條件是該分配 代表我們以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”， 和(B)將調整該美國持有人在我們普通股中的計税基礎，以反映因QEF選舉而包括在收入中或被允許作為 免税分配的金額。如果QEF選舉是在我們是PFIC的普通股的美國持有者持有期間的第一個 年舉行的，那麼QEF選舉通常是“及時的”。在這種情況下，美國持有人可以通過提交適當的QEF選舉文件和該美國持有人第一年的美國聯邦所得税申報單來及時 進行QEF選舉。

如果 我們是前一年在美國持有人持有普通股期間的PFIC，並且我們繼續是PFIC，那麼為了清除曾經是PFIC的污點，始終是PFIC規則，該美國持有人必須進行QEF選舉和視為出售選舉(上面討論了 )。在這種情況下的視為出售選舉將要求美國持有者確認收益(將根據上文討論的準則第1291節的規則 徵税)，就像普通股在資格日以等於資格日普通股的公允 市值的金額出售一樣。“資格日期”是指對於該美國持有人而言，我們是合格投資者的第一個納税年度的第一天。從技術上講，優質教育基金選舉可以在任何課税年度舉行，而無論外國公司以前的PFIC地位如何。然而，如果QEF選舉不是在美國持有者 持有期的第一年進行的，並且沒有進行視為出售選舉，則QEF規則和第1291節(上文討論的 )的超額分配規則同時適用，因為PFIC污點仍然存在。因此，如果我們不再是PFC，繼續需要納入QEF，後PFIC年度的收入 繼續受到污染，後PFIC年度的分配受到超額分配規則的約束(在 範圍內，以前沒有根據QEF規則徵税)，處置收益被視為超額分配。最後，在非常有限的 情況下，如果美國持有人未能及時提交QEF選舉文件，該美國持有人可以追溯QEF選舉 。

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，我們不再是PFIC，則QEF選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在下一個課税年度成為PFIC，QEF選舉 將生效，在我們符合PFIC資格的任何該等後續課税年度內，美國持有人將受上述QEF規則的約束。此外，QEF選舉將對美國持有人繼續有效(儘管它將不適用)，即使在美國持有人處置了該美國持有人在我們普通股中的所有直接和間接權益之後。因此， 如果該美國持有人重新獲得我們普通股的權益，該美國持有人將在我們擔任PFIC的每個課税年度遵守上述QEF規則。

如果我們是PFIC，我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，並向美國持有人提供 此類美國持有人根據QEF規則要求報告的信息。每個美國持有者應就QEF選舉的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

按市值計價選舉

只有在我們的普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。如果普通股在合格的交易所或其他市場上定期交易，我們的普通股通常將是“可交易的股票”。為此目的，“合格交易所或其他市場”包括(A)在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國性市場系統，或(C)受市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露、監督和其他旨在防止欺詐和操縱行為和做法的要求，消除障礙，完善自由、開放、公平、有序的市場機制， 保護投資者(外匯所在國法律和外匯規則確保這些要求得到切實執行)，以及(Ii)外匯規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果普通股在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，普通股一般將在普通股交易的任何日曆年度內“定期交易”，但不包括極小的數量，在每個日曆季度至少 15天。

按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度， 除非我們的普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者 應諮詢並必須依賴其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價的選舉程序。

進行按市值計價選舉的美國持有人一般不受上文討論的守則第1291節的規則約束。 但是，如果美國持有人在該美國持有人的普通股持有期開始後進行按市值計價的選舉，而該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於對我們普通股的某些 處置和分配。進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個應納税年度的普通 收入中包括一筆金額，該數額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除下列金額中較小的一項：(A)(I)該美國持有者在普通股中的調整後計税基礎超出(Ii)該普通股在該課税年度結束時的公平市值或(B)超出(B)該等普通股的公平市值，(I)在前幾個課税年度因按市值計價選舉而計入普通收入的金額，超過(Ii)在前幾個課税年度因按市值計價選舉而允許扣除的金額。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映 因該按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售我們的普通股或進行其他 應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(如果有)超過(A)之前應納税 年度因該按市值計價選擇而包含在普通收入中的金額，超過(B)因該按市值計價選擇而允許在之前應納税年度扣除的金額)。

美國 報税要求

此外，所有美國持有者(包括某些被視為美國持有者)可能被要求提交年度納税申報單(包括IRS表格8621) ，其中包含美國財政部可能要求的信息。例如，如果美國持有人在我們被歸類為PFIC的任何年度擁有普通股，而美國持有人確認處置我們普通股的收益或收到與我們普通股有關的分配 ，則美國持有人通常將被要求提交有關公司的IRS表格8621，通常是 美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果在需要時未能提交此表格，可能會導致鉅額罰款。

醫療保險 税

根據《守則》第1411節發佈的條例 涉及醫療保險税在個人醫療保險方面的適用問題。從PFIC計入QEF選舉生效的 將不會被計入醫療保險税的淨投資收入。取而代之的是，之前納税所得中的實際分配將被視為淨投資收入，並就醫療保險税的目的 對美國持有者徵税，即使此類分配不包括在常規所得税目的的總收入中。如果美國持有人 是個人、信託或遺產，則可以選擇反映與 用於所得税目的相同的包含在聯邦醫療保險税收中的淨投資收入。選舉總體上是不可撤銷的。如果代碼第1291條下的超額分配是在我們是PFIC的美國持有者持有期間的前幾年分配的，那麼醫療保險税對此類分配的適用性 尚不清楚。每個美國持有者應就醫療保險税在PFIC環境中的應用向其自己的税務顧問進行諮詢，並必須依賴該顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們 迄今尚未支付已發行普通股的任何股息。我們普通股的持有人將有權獲得股息， 如果我們的董事會宣佈從利潤、資本或其他方面支出。沒有任何限制可以阻止我們為普通股支付股息，但如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息。

註冊聲明中包括Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的同意書，地址：1500-1140 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4G1。他們審計了我們截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度財務報表。

本註冊聲明生效後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他信息，並在支付任何規定費用後，從美國證券交易委員會維護的公共資料室 獲取副本。公共資料室位於華盛頓特區20549。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人報告和其他信息，網址為http://www.sec.gov.公眾 可致電美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。

不適用 。

公司的活動使其面臨各種財務風險：信用風險、流動性風險和市場風險(包括利率風險、外幣風險和商品價格風險)。本公司徹底審查其面臨的各種財務風險，並評估這些風險的影響和可能性。在具有重大意義的情況下，這些風險由董事會進行審查和監控。

信貸風險

信用風險 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，則發生意外損失的風險。 本公司不存在重大信用風險。

流動性風險

流動性風險是指公司將沒有足夠的現金資源來履行到期的財務義務的風險。如果進入資本市場的渠道受到阻礙，公司的流動資金和經營業績可能會受到不利影響，無論是由於整體股市狀況的低迷 還是公司的具體情況。公司的現金流主要來自其融資活動 。

公司通過仔細監控計劃成本來管理其流動性需求。流動資金以不同的時間段進行衡量，包括按日、按周和按周，以及按180天至360天瞭望期的長期流動資金需求。根據公司成功完成私募的能力，為滿足長期流動資金需求提供資金。截至2021年9月30日，公司的營運資金為5,364,279美元。

市場風險

市場風險是指由於利率、商品和股票價格以及外匯匯率等市場因素的變化而可能產生的損失風險。

(A) 利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司並無重大利率風險。

(B) 價格風險

該公司不存在重大的價格風險，因為它不擁有公開交易證券的投資。

(C) 貨幣風險

貨幣風險是指以外幣計價的金融工具的未來現金流的公允價值因外匯匯率變化而波動的風險。實際上，該公司的大部分銷售都是在以色列進行的，並以以色列謝克爾支付。然而，它的報告貨幣是加元。因此，公司可能會受到加元-以色列謝克爾匯率波動的影響。

不適用 。

第 第二部分

不適用 。

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不適用 。

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不適用 。

不適用 。

不適用 。

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不適用 。

不適用 。

第 第三部分

我們 選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。

合併財務報表和本項目要求的相關附註自 第F—1頁開始包含在本登記表中。

表格20—F上的註冊聲明中包含了以下附件：

簽名

註冊人特此證明，其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。

日期： 2022年2月23日

財務報表索引

BYND—Beyond Solutions Ltd.截至2020年、2019年和 2018年12月31日止財年的審計師報告和經審計財務報表

和

BYND Cannasoft Enterprises Inc.未經審計 財務報表截至2021年9月30日止的九個月期間，

請參閲所附的 。

BYND —BEYOND SOLUTIONS LTD.

經修訂的 和重列的財務報表

截至 年度

2020年12月31日，2019年和2018年

(以加元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告

致 Bynd-Beyond Solutions Ltd.股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已 審計了所附的Bynd-Beyond Solutions Ltd.(“本公司”)截至2010年12月31日、2020年、2019年和2018年的財務狀況報表，截至該年度的相關損益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)和現金流量變動報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2020年、2019年和2018年的財務狀況。其截至該年度的財務業績和現金流量符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

重報以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，為糾正某些錯誤陳述，已重報了2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已蒙受主要由融資活動提供資金的虧損，並已表示其作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。關於這件事，我們的意見沒有改變。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要，也不需要我們按照PCAOB的標準對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，根據PCAOB的標準，我們不表達此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

戴爾 馬西森·卡爾-希爾頓實驗室有限責任公司

特許專業會計師

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

加拿大温哥華

2022年1月12日

Bynd -Beyond Solutions Ltd.

修訂後的財務狀況表和重新編制的財務狀況表

(以加元表示 )