正如 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-_________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

SOUNDHOUND AI, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

凱文·莫哈傑爾博士

SoundHound AI, Inc.

5400 Betsy Ross 大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（服務代理的名稱和地址）

(408) 441-3200

電話號碼，包括服務代理 的區號。

複製到：

道格拉斯·埃倫諾夫，Esq

馬修·伯恩斯坦，Esq。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電話：(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

根據表格 S-8 的一般指示 E 註冊額外證券

解釋性説明

本註冊聲明由特拉華州的一家公司（“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）SoundHound AI, Inc. 提交， 再註冊面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）18,806,859股， 可以根據以下規定發行和出售 SoundHound AI, Inc. 的 2022年股權激勵計劃（“2022年激勵計劃”）與根據其中包含的 常青條款增加該計劃下可供發行的股票數量有關。根據委員會頒佈 表格S-8第一部分的説明性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

註冊人此前曾根據2022年7月20日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-266239）（文件編號333-266239），根據2022年激勵計劃、SoundHound AI, Inc. 2022年員工股票購買計劃、SoundHound, Inc.2016年股權激勵計劃和 Melodis Corporation 2006股票計劃註冊其普通股進行發行”）。根據 表格 S-8 的通用指令 E，本註冊聲明特此以引用方式納入先前註冊 聲明的內容。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

我們 將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的某些文件，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。只要新信息 與舊信息不同或不一致，我們向委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息 。我們已經或可能向委員會提交了以下文件，這些文件 自各自提交之日起以引用方式納入此處。

我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有 文件，如果這些文件表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了所有證券 當時仍未售出的證券，均將被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分 of 自提交此類文件的 之日起。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。 任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的 部分。除非相關 文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供或作為證物包含在其中的任何相應的 信息，均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息完全由以引用方式納入的文件中 的信息進行限定。

您 可以通過聯繫加州聖克拉拉貝齊羅斯大道 5400 號 加利福尼亞州聖克拉拉 95054 號與 SoundHound AI, Inc. 公司祕書聯繫，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（證物除外，除非這些 展品以引用方式特別納入）。我們的電話號碼是 (408) 441-3200。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.soundhound.com。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對高級職員和董事的賠償

在 《特拉華州通用公司法》第 102 條允許的情況下，我們在經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中採用了一些條款，限制或取消了董事因違反其作為董事的 信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人 的金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些 責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的經修訂和 重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內 向我們的高管、董事和其他代理人提供賠償。

在 《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們的修訂和重述章程規定：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了上文 及此處其他地方描述的賠償條款。我們已經或將要簽訂並將繼續與我們的董事和某些高級管理人員簽訂單獨的賠償協議 ，該協議可能比特拉華州 通用公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事 因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任， 因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事 或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。這些賠償條款和 賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事進行賠償，包括 償還根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的費用。

註冊人已經購買並打算代表註冊人董事或高級職員 的每一個人購買並目前打算維持保險，以彌補因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何索賠而產生的任何損失， 但有某些例外情況。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

以下 證物隨本註冊聲明一起提交。

展覽索引

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

已提供, 然而，如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落在生效後的 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，這些報告是以引用方式納入此處。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或 第15（d）條提交年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交每份員工福利計劃的年度報告 ）以引用方式納入本註冊聲明的 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償申請（註冊人為註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交 問題是否其此類賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月5日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命凱文·莫哈傑爾博士為其真正合法的 事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以他的名字、地點和代替，以任何身份 簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後的修正案，並提交所有證物 以及與委員會有關的其他文件，特此批准並確認所有上述事實上的律師 或其替代者，每人單獨行動，均可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。

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