第四修正案
至
仲量聯行有限公司
遞延補償計劃
(自2009年1月1日起修訂及重訂)
僱主對資本市場集團獎金的貢獻
鑑於仲量聯行(“本公司”)維持仲量聯行遞延補償計劃(經修訂及重訂，自2009年1月1日起生效)(“計劃”)；
鑑於，根據本計劃第12.2節的規定，公司或其授權代表可隨時修改本計劃；
鑑於，2019年7月1日，公司收購了Holliday Fenoglio Fowler LP(“HFF”)(“交易”)，並將HFF員工過渡到公司的資本市場組(“CMG”)；
鑑於，作為交易的一部分，本公司假定了以下HFF計劃：(1)辦公室利潤參與計劃，(2)公司利潤參與計劃，以及(3)高管獎金計劃(統稱為“獎金計劃”)，這些計劃可能會不時由公司重新命名，但將繼續享有本協議規定的相同待遇；
然而，就在交易之前，獎金計劃通常會授予某些年度獎金--一半是現金，一半是高頻基金股票；
鑑於交易完成後，公司和HFF同意公司有權代表參與獎金計劃的CMG員工酌情發放獎金計劃下的年度獎金，一半是現金，一半是通過僱主對計劃的貢獻(或通過公司確定的另一種補償工具)；以及
鑑於，本公司希望修訂該計劃，以便在該計劃下提供此類繳費。
因此，自2020年2月26日起，現將《計劃》修改如下：
1.刪除第1.1節的第一句，代之以以下新句作為其一部分：
“賬户餘額”是指僱主記錄中的一個條目，等於參與者的(A)年度賬户(如有)、(B)SOP賬户(如有)、(C)受限股票賬户(如有)、(D)OP賬户(如有)和(E)CMG繳費賬户(如有)的餘額之和。
2.刪除第1.22節，代之以下列新的第1.22節作為其一部分：
“合格個人”應指：(A)董事，(B)公司全球職業框架M4、M5、PR4、PR5、PR6、PR7、PR8、I4、I5、L1、L2、L3、L4或首席執行官定義的高管級別員工，(C)獨立承包人，(D)根據本計劃根據第3.11節為其利益計入金額的任何參與卓越業績計劃的員工。或(E)受僱於CMG的任何員工，其金額已根據第3.12節的規定在本計劃下為其利益計入貸方。
3.作為計劃的一部分，在緊跟在計劃的1.26節之後插入/增加以下新的1.11A節、新的1.11B節和新的1.11C節：
“1.11A”CMG“係指本公司的一個部門--資本市場集團。
1.11B“CMG繳費賬户”是指僱主記錄中的一個分錄，該分錄的金額為：
(A)特定參與者作為該計劃下的參與者的任何計劃年度的CMG繳款金額；加上
(B)根據計劃第3.9節與CMG出資金額的投資相關的貸方或借方金額；減去
(C)根據本計劃在任何計劃年度對特定參與者或其受益人進行的與CMG繳費賬户有關的任何和所有分配，包括但不限於根據本計劃第3.10節、第3.12節和第4條進行的分配。
CMG繳費賬户僅為簿記分錄，僅用作衡量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。
1.11C“CMG供款金額”是指公司以其完全且唯一的酌情決定權，代表受僱於CMG且已被指定為有資格參與本計劃的參與者，在特定計劃年度向本計劃供款的金額。
4.刪除第1.29節的第一句，代之以以下新句作為其一部分：
“參與者”是指任何符合條件的個人：
(A)(I)已根據第3.1和3.2節自願選擇參加本計劃，或(Ii)已根據第3.4節、第3.5節、第3.11節或第3.12節獲得本計劃下的公司供款，使其受益；和
(B)按照根據該計劃認為適當的程序，已填寫並提交計劃協議書、選舉表格、受益人
指定表格或委員會認為必要或適宜的任何其他協議或形式；以及
(C)其計劃協議並未終止。“
5.在緊接本計劃的1.37節之後插入/增加以下新的1.37A節作為計劃的一部分：
1.37A“有資格退休”是指在僱主繳費被記入本計劃下其賬户的貸方之日起十二(12)個月內有資格(根據退休定義)退休的參與者。
6.刪除第2.2(A)節的第一句，代之以以下新句作為其一部分：
作為參與的條件，每個符合條件的個人應按照本計劃中認為適當的程序，在委員會完全全權酌情決定的任何最後期限(S)之前填寫並提交一份計劃協議、一份選舉表格、一份受益人指定表格以及任何其他必要或適宜的協議或表格。任何此類指定表格均被認為是使該參與者有效地加入本計劃所必需的。
6.刪除第3.10節(B)段，代之以新的(B)段，作為其一部分：
“(B)公司恢復匹配金額、公司繳費金額、運營費用金額和CMG繳費金額。當參與者的賬户餘額中的一部分歸屬於任何公司修復匹配金額、公司繳費金額、運營金額和/或CMG繳費金額時，參與者的僱主(S)應從參與者的基本工資、獎金、佣金和/或長期保險計劃金額中扣留該部分未遞延到計劃中的金額，其方式由僱主(S)決定，並扣留參與者在FICA中的份額和該等歸屬金額的其他就業税。如有必要，委員會可根據需要減少參與者的公司恢復匹配金額、公司繳費金額、運營金額和/或CMG繳費金額的既得部分，以履行適用的納税義務並遵守本第3.10節。
7.在緊接本計劃第3.11節之後增加新的第3.12節，作為計劃的一部分：
“3.12 CMG繳費賬户。對於每個計劃年度(從與2019日曆年發放的獎金有關的2020日曆年貸記金額開始)，委員會可以，但在任何情況下都不需要將CMG繳費金額貸記到委員會可能選擇的與CMG保持一致的任何合格個人(”CMG參與者“)的CMG繳費賬户中，金額由委員會自行決定。
任何受僱於CMG且在特定計劃年度獲得CMG供款金額的合資格個人，先前並未根據第3條作出延期選擇而選擇參加該計劃，則該合資格個人此後應被視為其CMG供款賬户的參與者。CMG繳費賬户應按照本第3.12節的規定進行管理和分配，該節應控制本計劃的任何相反規定。
(A)推遲選舉。僱主(S)始終將記入CMG繳費金額(如果有)視為直接推遲到本計劃中。CMG參與者不得選擇是否推遲CMG供款金額，並且CMG供款金額不應被視為CMG參與者獎金的一部分，或在確定分配到CMG參與者的恢復匹配帳户的金額時考慮在內。
(B)分配選舉的時間規則。根據本第3.12節作出的任何分配選擇應按照本計劃第3.2(D)節(“30天/12個月規則”)中規定的一般時間要求進行。如果CMG參與者沒有在30天/12個月規則規定的時間內做出此類分配選擇，則該計劃年度的CMG繳費金額應遵守在沒有選擇的情況下適用的任何默認付款條款。
(C)當金額記入貸方時符合退休資格的CMG參與者。對於給定的計劃年度，如果CMG參與者在將該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費帳户時符合退休資格，則該符合退休資格的CMG參與者將沒有資格根據該計劃就該計劃年度的CMG繳費金額進行以下任何分配選擇：
(I)根據緊接下文(J)段進行的指定分配選舉；
(Ii)根據緊接下文(H)段舉行的控制權變更選舉；及
(Iii)根據緊接下文(F)段作出的退休利益選擇。
相反，與該特定計劃年度相關的CMG供款金額應作為根據緊接下文(E)段授予的金額支付。於適用於特定計劃年度的CMG供款金額的每個歸屬日期，歸屬金額應在該歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付。儘管有上述規定，委員會仍可允許符合退休資格的CMG參與者在隨後根據第3.1節作出延期選擇的情況下，在
他/她的退休福利的支付方法，或獲得關於他/她的賬户的控制福利的變化，但這種選擇將不會也不適用於他/她成為符合退休資格後的任何計劃年度的CMG供款賬户。
(D)在貸記金額時不符合退休資格的CMG參與者。對於給定的計劃年度，如果CMG參與者在該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費帳户時不符合退休資格，則在符合30天/12個月規則的情況下，該CMG參與者將有資格根據該計劃就該計劃年度的CMG繳費金額做出以下選擇：
(I)根據緊接下文(J)段進行的指定分配選舉，但須受任何適用的限制所規限；
(2)緊接下文(H)段規定的控制權變更選擇；但是，如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者先前已就根據第5條記入其賬户的任何金額(S)進行了控制權利益選擇變更，則該先前的選擇也應適用於其CMG繳費賬户；以及
(Iii)根據緊接下文(F)段的退休福利選擇；然而，如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前已根據第6條就其根據第6條貸記到其賬户(例如，以分期付款的形式)的任何金額(S)進行了退休福利選擇，則該計劃年度的先前選擇也應適用於其該計劃年度的CMG繳費賬户。
(E)歸屬。對於在任何給定計劃年度貸記到CMG參與者的CMG繳費賬户的CMG繳費金額，應適用以下歸屬時間表：
(I)在一個特定的計劃年度，CMG繳款金額的三分之一(⅓)應在CMG繳款金額記入CMG繳費賬户之日的第十三個月的週年日歸屬；
(2)在一個特定的計劃年度，CMG供款金額的額外三分之一(⅓)應在CMG供款金額記入CMG供款賬户之日的第24個月的週年日歸屬；和
(Iii)特定計劃年度的CMG供款金額的最後三分之一(⅓)應在CMG供款金額記入CMG供款賬户之日的第三十六個月週年日歸屬。
為免生疑問，每個計劃年度的CMG供款金額須受其獨立及不同的三年歸屬時間表所規限。如果參與者在其CMG繳費金額按照上述規定全部歸屬之前，或在其CMG繳費賬户根據下文(G)段(因死亡或殘疾)或下文(H)段(由於控制權變更)完全歸屬之前，發生離職，未歸屬部分應立即永久沒收。儘管如上所述，如果參與者在離職時已達到退休的定義，任何未歸屬的CMG供款金額將不會被沒收，而應繼續按照本(E)段的規定歸屬，而不考慮任何此類離職(並應按照緊接上文(C)段或緊接下文(F)(Ii)段的規定支付)。
(F)退休福利。
(I)一般規則。如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前沒有根據第六條就該計劃年度進行過退休福利選擇，則該CMG參與者可以根據第六條選擇其退休福利的支付方式。當參與者因退休而終止僱傭時，CMG參與者在該計劃年度的CMG繳費賬户將根據他/她在該計劃年度的退休福利選擇進行分配。
(Ii)在完全歸屬前符合退休的定義。如果參與者在離職時已達到退休的定義，其未歸屬的CMG供款金額不應被沒收，而是應根據緊接上文(E)段所述的時間表以及在每個適用於離職後CMG供款金額的額外歸屬日期繼續歸屬，進一步歸屬金額應在該歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快支付。
(G)死亡或傷殘。參與者死亡或傷殘時，其CMG繳費賬户應全部歸屬，並根據第8條或第9條(視情況而定)進行分配。
(H)控制利益的變化。如果在特定計劃年度獲得CMG繳費金額的CMG參與者之前沒有根據第5條對其整個賬户進行過控制福利選擇的更改，
該CMG參與者可以做出這樣的選擇，並將根據第5條獲得報酬。在發生控制權變更時，如果CMG參與者已選擇獲得適用於他/她在本計劃下的賬户的控制權變更福利，則他/她的CMG繳費賬户應在控制權變更後被完全授予，幷包括在他/她的控制權變更福利中，以便根據第5條進行分配。儘管有上述規定，如果CMG參與者在收到CMG繳費金額之前，之前沒有選擇就其計劃下的賬户獲得控制權變更福利，但他/她被允許選擇獲得控制利益變更，因為他/她在該給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到他/她的CMG繳費賬户時將不符合退休資格，並且隨後在做出選擇後十二(12)個月內發生控制利益變更，則控制變更選擇無效，他/她將不會獲得控制利益變更以根據第5條分配。如果發生控制變更，如果CMG參與者沒有資格在根據第5條進行分配的控制福利變更中支付其計劃下的帳户(因為他/她從未在控制福利選擇中做出更改，或者因為上述選擇無效)，則該CMG參與者的CMG繳費帳户應被完全授予，但不得支付，直到他/她發生服務分離，屆時將根據本第3.12節的其他適用條款支付。
(I)離職津貼。如果CMG參與者發生不符合退休資格的離職(受上文(C)段的約束)，其CMG繳費賬户的既得部分應按第7條支付，其CMG繳費賬户的未歸屬部分應被沒收。
(J)指定分發。儘管本計劃中有任何其他相反規定，CMG參與者可在將給定計劃年度的CMG繳費金額貸記到其CMG繳費賬户時，指定一個特定日期支付其CMG繳費賬户在給定計劃年度的相應歸屬部分(指定分配)，只要與給定計劃年度CMG貢獻金額的每個此類單獨歸屬部分相關的指定利益分配日期不早於(E)段規定的CMG貢獻金額各自歸屬日期的次日(但如果該部分的相應歸屬日期之後的該日期不是可取的，然後，該CMG參與者只能選擇另一個指定付款日期，該日期落在其後任何計劃年度的1月1日之後)；然而，前提是：
(I)任何及所有此等就某一CMG供款款額的任何單獨歸屬部分作出的指定分配選擇，必須同時作出，而分配選擇(包括所有歸屬部分)必須符合適用於該CMG供款第一批歸屬日期的30天/12個月規則；及
(Ii)在作出指定分銷(S)的選擇時，該CMG參與者不得在該選擇後的十二(12)個月內符合退休的定義。
但是，如果CMG參與者不能滿足30天/12個月規則，或者將在委員會為指定分銷選擇提供的窗口後十二(12)個月內滿足退休的定義，則CMG參與者沒有資格根據第3.12(J)條選擇指定分銷。即使有任何相反的規定，如果CMG參與者在任何指定分配日期之前發生了服務分離，則在授予的範圍內，以該指定分配選擇為準的金額應改為按照
(F)段、(G)段、(H)段或(I)段(視何者適用而定)。指定配電進一步受制於本計劃第4.2和4.3節的規定，這兩條規定在此引用作為參考。
(K)不可預見的緊急情況。CMG參與者可根據第4.4節的規定，在發生不可預見的緊急情況時，向委員會申請從其CMG繳費賬户的既得部分中進行分配。
(L)投資。記入CMG參與者的CMG貢獻賬户的CMG貢獻金額應被視為投資於計劃的貨幣市場基金，或委員會可能決定的其他方式，直到CMG參與者能夠作出投資選擇為止，此後應被視為投資於第3.9節所規定的投資。
本第四修正案已於2020年2月24日由正式授權的代表簽署，特此為證。
仲量聯行有限公司
作者：S/雷蒙德·霍爾
雷蒙德·霍爾
仲量聯行美洲區人力資源主管
