ENDRA 生命科學公司

202,020 股普通股

本招股説明書涉及ENDRA Life Sciences Inc.的202,020股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），PatentVest, Inc.（“PatentVest” 或 “賣出股東”）可能會不時通過一次或多次發行出售，條款將在出售時確定。您可以在本招股説明書第8頁開頭的標題為 “出售股東” 的部分中找到有關PatentVest及其收購我們證券的交易的詳細信息。

賣出股東可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售其普通股。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。我們已同意承擔與普通股註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔出售普通股時產生的經紀佣金和類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NDRA”。2024年4月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.37美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 6 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月3日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售最多202,020股普通股。

我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，或在適當時提交生效後的修正案，作為本招股説明書的附件，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件或生效後的修正案中的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與發行相關的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或生效後的修正案（如果有），以及任何免費撰寫的招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除其他外，你還應仔細考慮本文標題為 “風險因素” 的章節中討論的事項、隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中的類似標題，以及隨附的招股説明書補充文件或生效後修正案（如果有）以及任何相關的自由寫作招股説明書。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何招股説明書補充文件、生效後的修正案或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。只有在允許要約和出售的司法管轄區才會提出出售我們普通股的要約和購買要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “ENDRA”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指ENDRA Life Sciences Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書的某些信息可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“會”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預測”、“項目” 或其他類似術語。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面所做的陳述：對未來事件發生的時間和我們發展工作的預期結果的估計，包括提交和收到所需監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；有關我們業務戰略的預期；以及有關我們尋找和維持發展合作伙伴能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們敦促您在評估我們的前瞻性陳述時考慮這些風險和不確定性。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性陳述作了明確的完整限定。我們還提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

該公司

我們於 2007 年作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們正在開發下一代增強型超聲波技術平臺——Thermo Acoustic Enhanced Ultrasonized（TAEUS®），以便在昂貴的X射線計算機斷層掃描（“CT”）、磁共振成像（“MRI”）技術或其他診斷技術（例如手術活檢）不可用或不切實際的情況下，擴大患者獲得許多重大疾病的安全診斷和治療的機會。

我們的 TAEUS 技術使用射頻（“RF”）脈衝來刺激組織，使用磁共振成像掃描期間傳輸到人體的能量的一小部分（小於 1%）。射頻能量的使用使我們的TAEUS技術能夠滲透到組織深處，從而能夠在與傳統超聲波相當的深度下對人體解剖學進行成像。射頻脈衝被組織吸收並轉換為超聲信號，由外部超聲波接收器和作為TAEUS系統一部分的數字採集系統進行檢測。使用我們的專有軟件和算法將檢測到的超聲波處理成圖像和其他形式的數據，然後顯示出來，以補充傳統的灰度超聲圖像。TAEUS 成像概念如下所示：

我們認為，我們的TAEUS技術有可能為傳統超聲波和其他類型的資本醫療設備（例如介入性熱消融系統）增加許多新功能，從而增強這些系統的實用性。此外，我們認為，我們的技術可以將超聲技術的使用擴展到目前需要使用昂貴的CT或MRI成像系統、使用現有技術無法進行成像或需要手術活檢等其他評估工具的適應症和臨牀情況。

我們的TAEUS平臺並非旨在取代CT或MRI系統，這兩種系統都是多功能的成像技術，其功能和用途超出了我們的業務重點。這些系統雖然用途廣泛，但相對昂貴——CT系統的成本約為100萬美元，而核磁共振系統的成本可能高達約300萬美元。此外，與超聲系統形成鮮明對比的是，由於超聲波系統數量有限且通常固定在主要醫療機構中，許多患者通常無法使用CT或MRI系統。例如，初級保健機構、農村診所、經濟發展中市場和患者牀邊通常很難獲得計算機斷層掃描或核磁共振成像系統。

與 CT 或 MRI 系統相比，超聲系統更廣泛地可供患者使用。據估計，當今全球有160萬套超聲診斷系統在使用。根據Grand View Research的數據，預計從2022年到2030年，全球診斷超聲設備市場將以4.07％的複合年增長率增長。與CT和MRI系統相比，超聲系統相對便宜，因為較小的便攜式超聲系統的成本可能低至約5,000美元，而新的推車式超聲系統的價格從大約7.5萬美元到20萬美元不等。這些數字包括便攜式和推車式超聲系統，涵蓋所有類型的超聲診斷程序，包括用於心臟病學、產前和腹部用途的系統。我們目前不打算解決專注於產前護理應用的推車式超聲系統，也不打算解決某些便攜式超聲波應用，例如急診室醫學，我們認為我們的TAEUS技術可能不會對患者護理產生實質性影響。因此，我們估計，我們當前或未來一項或多項TAEUS應用程序的潛在市場將包括目前在全球範圍內使用的約700,000套超聲系統，以及其他類型的資本設備。

為了證明我們的TAEUS平臺的能力，我們進行了各種內部體外實驗室實驗和有限的內部體內大型動物研究。在我們的體外和體內測試中，我們已經證明TAEUS平臺具有以下功能和潛在的臨牀應用：

我們打算商業化的第一個TAEUS應用是我們針對肝組織成分的NAFLD TAEUS應用程序。我們此應用程序的初始目標市場是歐盟（“歐盟”）和英國。2019年9月，我們宣佈完成了一項初步健康受試者研究和50名受試者的數據收集並報告了頂級發現，這些結果已包含在我們提交的設備CE標誌TAEUS肝臟設備技術文件中。2020年3月，我們的TAEUS FLIP（脂肪肝成像探針）申請獲得了CE標誌的批准。我們已經在每個主要的歐洲目標市場（即德國、法國和英國）註冊了該產品。

2020年6月，我們向美國食品藥品管理局提交了針對TAEUS脂肪活體成像探針（“FLIP”）系統的510（k）申請。2022年2月，我們宣佈將通過美國食品藥品管理局的 “從頭開始” 程序尋求美國食品藥品管理局對TAEUS FLIP系統的重新分類和批准。隨後，我們自願撤回了510（k）申請，並於2023年第三季度向美國食品藥品管理局提交了TAEUS系統的重新申請。2023年第四季度，美國食品藥品管理局發出了與我們的從頭申請相關的附加信息（“AI”）請求。自收到人工智能請求以來，我們已經與美國食品藥品管理局進行了多次互動，並提供了更多信息。為了全面迴應FDA的問題，我們將需要彙編額外的臨牀數據，提供額外的設備測試數據，並在新的從頭提交的文件中迴應與網絡安全相關的問題。我們計劃在2024年第二季度與美國食品藥品管理局舉行面對面的提交前會議。我們目前預計在2024年第四季度之前完成必要的臨牀研究，並在2025年上半年向美國食品藥品管理局提交新的從頭申請。

在獲得監管部門批准後，我們的TAEUS技術可以作為附件添加到現有的市售超聲系統中，從而幫助改善患者護理第一線的臨牀決策，無需大量新的臨牀工作流程或大量資本投資。我們還在開發TAEUS，以便有可能將其納入原始設備製造商（“OEM”）（例如通用電氣醫療保健和其他公司）生產的新醫療設備中，以增強這些OEM系統的實用性，如我們的10-K表年度報告所述。根據我們的設計工作和對醫療資本設備市場的理解，我們打算將最初的肝臟TAEUS系統定價為約65,000美元，我們認為這可以使臨牀購買者在不到一年的時間內通過進行相對較少的額外手術來收回投資，這些手術最初由患者自付支付，直到TAEUS肝臟手術的政府和私人保險報銷得到保障。

企業信息

我們於 2007 年 7 月在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於密歇根州安娜堡市格林考特3600號350號套房48105-1570。我們的網站可以通過 www.endrainc.com 訪問。我們主要行政辦公室的電話號碼是（734）335-0468。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

我們提交本招股説明書是為了允許賣出股東轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將決定以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，此類出售可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行。

賣出股東

在限制性股票協議（定義見下文）中，我們同意將根據限制性股票協議向賣方股東發行的202,020股普通股納入我們在限制性股票協議簽署之日之後為自己的賬户提交的任何註冊聲明，但以先前提交的上架註冊聲明中未包含的範圍為限。

本招股説明書涵蓋了PatentVest持有的此類202,020股普通股的轉售（或此後可能由其受讓人、質押人、受贈人或繼承人持有）。根據限制性股票協議，普通股受歸屬時間表的約束，在歸屬之前，不得出售、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式抵押。如果服務協議（定義見下文）在根據該協議發行的普通股完全歸屬之前的任何時候終止，則所有尚未歸屬或當時未根據限制性股票協議條款歸屬的普通股將停止未償還並應自動取消，PatentVest不得根據該協議享有任何權利或作為其持有人。

根據截至2023年2月13日我們獲得的信息，下表列出了有關PatentVest及其實益擁有的普通股的某些信息。PatentVest可能會不時根據本招股説明書發行股票，並可能選擇出售其部分、全部或不出售其股份。因此，我們無法估計根據本招股説明書終止銷售後，PatentVest將實益擁有的普通股數量。但是，出於下表的目的，我們假設在發行完成後，PatentVest將不持有本招股説明書所涵蓋的任何股份。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中第9頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分。

普通股歸PatentVest, Inc. 所有，該公司是MDB Capital Holdings, LLC（“MDB”）的全資子公司。MDB首席執行官兼董事長克里斯托弗·馬利特可能被視為對PatentVest, Inc.擁有普通股的投票權和投資控制權。馬萊特先生和賣出股東的每位地址是德克薩斯州艾迪生市中途路14135號 G-150 套房 75001。此外，Anthony Digiandomenico 還是 MDB 的交易主管兼董事，自 2013 年以來一直是我們董事會成員。

分配計劃

我們正在登記此前向PatentVest發行的202,020股普通股的發行和出售，以允許PatentVest在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。賣出股東將獨立於我們行事，就每筆出售的時間、方式和規模做出決定。這些銷售可能涉及交叉交易或大宗交易。這些銷售可能會在交易中進行：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商、經紀商相關的折扣、優惠或佣金）代理商或代理商的類型可能超出慣常值所涉及的交易量）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或必要時修訂的《證券法》其他適用條款不時發行和出售普通股出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。

根據《證券法》，賣方股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成賣出股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。賣出股東可以賠償任何參與普通股出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據限制性股票協議支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據限制性股票協議，向賣出股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據限制性股票協議，賣方股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

普通股一旦根據註冊聲明（本招股説明書構成其中的一部分）出售，就可以在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

先前向PatentVest發行的202,020股普通股將在根據限制性股票協議的條款歸屬後在公開市場上出售。在此類普通股歸屬之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、處置或以其他方式抵押股份。

普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述基於我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款的規定。本描述可能不包含對您很重要的所有信息，這些信息受我們的章程、章程和特拉華州法律的適用條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法定資本

我們目前有權發行8000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年2月13日，我們的普通股已發行和流通，共有11,035,659股，由25名股東記錄在案。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何可以上市或交易我們證券的證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權對以持有人名義發行的每股此類股票進行一票。任何普通股持有人都無權在董事投票時累積選票。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股既不可贖回也不可兑換。我們普通股的持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅。

註冊權

根據我們與PatentVest, Inc.（“PatentVest”）簽訂的截至2023年11月30日的限制性股票協議（“限制性股票協議”）的條款，我們授予PatentVest註冊根據截至11月30日與諮詢服務相關的限制性股票協議向PatentVest發行的202,020股限制性普通股（“限制性股票”）的權利，2023年（“服務協議”），由公司與PatentVest簽訂以及雙方簽訂。

根據限制性股票協議，公司同意將限制性股票納入公司隨後提交的任何註冊聲明，但以此前未提交限制性股票的上架註冊聲明為限。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NDRA”。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款

反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受反收購法《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

通常，第 203 節將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

第203條通常將利益股東定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內任何時候實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程條款

公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止對我們的控制權的變化。以下各段概述了其中某些條款。

已批准但未發行的普通股的影響。授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下在一項或多筆交易中發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東羣體的投票權或其他權利，通過設置大量投票封鎖，從而阻礙或增加收購交易的完成困難或代價機構或其他可能承諾支持該立場的人通過進行可能使收購複雜化或阻礙收購的收購或其他方式，來控制現任董事會。

累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

股東特別會議。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會隨時召開，只能出於會議通知中規定的任何目的或目的，或者應至少20％的已發行普通股的登記持有人的要求召開。該條款可以防止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得申請會議所需的百分比。因此，如果沒有管理層的協助，持有少於已發行和流通普通股20％的股東可能無法提議對任何延遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最大利益。

法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已經審計了我們的財務報表，這些財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如ENDRA生命科學公司（www.sec.gov）。我們的網站位於 www.endrainc.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應該向恩德拉生命科學公司索取副本，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日當天或之後提交的與此類物品有關的證物本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表示終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給ENDRA Life Sciences Inc.，3600 Green Court，350套房，密歇根州安娜堡48105；電話：(734) 335-0468。也可以從我們的網站訪問上述報告的副本，網址為 www.endrainc.com。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

ENDRA 生命科學公司

202,020 股普通股

招股説明書

2024年4月3日