正如 於 2022 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-262181
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
第 4 號修正案 至
表格 F-3
在 下注冊 聲明
1933 年的 證券法
TAOPING INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 英屬 維爾京羣島 | 不適用 | |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
花旗集團中心 31 樓 3102 室
香港懷特菲爾德道18號
852-36117837
（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）
| 將信件的 複印給： | ||
Cogency 環球公司 東 42 街 122 號，18 樓 新 紐約州約克 10168 (800) 221-0102 （服務代理的姓名、 地址和電話號碼） |
Kevin (Qixiang) Sun, Esq. Louis A. Bevilacqua，Esq. Bevilacqua PLLC 西北康涅狄格大道 1050 號，500 套房 華盛頓， DC 20036 202-869-0888 |
擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效後不時開始。
如果 僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選 以下複選框。☐
如果 在本表格上註冊的任何證券將根據1933年 證券法第415條延遲或持續發行，請選中以下複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條對發行的生效後修正案，請勾選以下方框並 列出同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐
如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
根據經修訂的1933年《證券法》第415 (a) (6) 條，根據本註冊聲明註冊的證券包括 註冊人先前在2019年1月22日向美國證券交易委員會提交的 F-3表格（註冊號333-229323）註冊聲明中註冊的未售證券的總髮行價68,470,002.50美元，是 於 2019 年 2 月 11 日宣佈生效，註冊人將其稱為 “事先註冊聲明”。先前根據事先註冊聲明支付的與 此類未售出證券相關的申請費將繼續適用於在本 註冊聲明中註冊的此類未售出證券。如果在本註冊聲明提交日期之後以及本註冊聲明生效之前， 任何此類未售證券均根據先前註冊聲明出售，則註冊人將在本註冊聲明生效前的修正案 中註明根據規則415 (a) (6) 包含在本註冊 聲明中的最新未售出證券金額，以及新證券的更新金額將在本註冊聲明中註冊。根據 第 415 (a) (6) 條，根據先前註冊聲明註冊的未售出證券的發行，如果此前未終止， 將被視為自本註冊聲明生效之日起終止。
對於先前在先前註冊聲明中註冊並在先前註冊聲明中 “二次發行” 費用表中描述的未售出證券（“二次發行證券”） 的 先前註冊聲明費用表中描述的未售出證券（“二次發行證券”）的 先前註冊聲明將繼續有效，因為此類招股説明書可以修改或以其他方式進行補充已修改。本註冊聲明中未註冊二次發行 證券。
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。
解釋性 註釋
F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”） 的第4號修正案（以下簡稱 “第4號修正案”）的提交僅是為了提交更新的審計師同意書，該同意書作為附錄23.1和23.2提交。 除了本解釋性説明 以及註冊聲明封面和附錄索引的修訂版本外，對2022年6月9日提交的註冊聲明的第3號修正案沒有進行任何更改。因此，本第4號修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分以及更新的附錄23.1和23.2。招股説明書 保持不變，已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 8.對董事和高級職員的賠償。
英屬維爾京羣島 法律並未限制公司的公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍， ，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。
根據 公司的備忘錄和公司章程，在《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂的）（以下簡稱 “法案”）的前提下， 公司應賠償因任何受到威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查的）當事方或可能成為當事方的任何人，因為該人是或曾經是 董事或高級職員（不包括審計師），或應公司要求擔任另一家 公司、合夥企業的董事或高級管理人員，合資企業、信託或其他企業。每位此類受賠人均應從公司的 資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因履行職能時採取任何行為或不採取行動而合理產生的任何責任、訴訟、索賠、要求、判決、罰款、費用、損害賠償或費用，包括法律費用， ，不論他們因自己的實際原因可能承擔的責任以外 欺詐或故意違約。此外，要獲得賠償， 受賠人的行為方式不得因實際欺詐 或故意違約而承擔責任，但除非或直到具有 管轄權的法院作出這方面的裁決，否則不得認定任何人犯有實際欺詐或故意違約。
任何 受賠人均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司承擔個人損害賠償責任； 提供的， 但是，上述條款不會消除或限制董事或高級管理人員在以下方面的責任：
(a) 涉及故意不當行為、欺詐或故意違法的行為或不作為，
(b) 用於違反經不時修訂的該法中明確規定董事或高級職員責任的任何條款 ，儘管此處有任何相反的規定。
鑑於允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制 我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。
目前，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員要求或允許賠償的未決訴訟或訴訟。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。
項目 9。展品。
以下 證物在此提交或以引用方式納入：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 1.1+ | 承保 協議 | |
| 3.1 | 經修訂並重述 備忘錄和公司章程（參照註冊人於2020年12月30日提交的6-K表格報告的附錄99.1納入） | |
| 4.1 | 普通股證書樣本（參照註冊人於2012年6月21日提交的經修訂的S-4表格註冊聲明附錄4.1納入（文件編號333-182247）） | |
| 4.2* | 與債務證券有關的契約形式 | |
| 4.3+ | 認股權證協議表格 （包括認股權證形式） |
| II-1 |
| 4.4+ | 單位協議表格 （包括單位證書表格） | |
| 5.1* | 梅普爾斯和考爾德的看法 | |
| 5.2* | Bevilacqua PLLC 的觀點 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的同意 | |
| 23.3* | Maples 和 Calder 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.4* | Bevilacqua PLLC 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 24.1* | 委託書 | |
| 25.1** | 受託人資格聲明 | |
| 107* | 美國證券交易委員會申報費表 |
| * | 之前 已提交。 |
| ** | 應根據1939年《信託契約法》第305 (b) (2) 條（如果適用）單獨提交。 |
| + | 作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為註冊人 根據 1934 年《證券交易法》（如果適用）提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。 |
項目 10.承諾。
| (a) | 下方簽名的註冊人在此承諾： |
| (1) | 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修改： | ||
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書； | ||
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中 所列信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間的低端或高端 的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中更改有效的 “註冊費計算” 表中設定的最高總報價 註冊聲明；以及 | ||
| (iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更， | ||
| 但是 提供了，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節生效後 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明中，或者包含在提交的招股説明書中 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。 | |||
| (2) | 也就是説， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 | ||
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 | ||
| II-2 |
| (4) | 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F 表格 8.A 項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人在招股説明書中通過生效後的修正案包括 、本第 (4) 款要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表日期一樣有效的其他必要信息 。儘管有上述規定，但對於F-3表格上的註冊報表，如果此類財務報表和信息 包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的財務 報表和信息 1934 年的，以引用方式納入 F-3 表格。 | ||
| (5) | 為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何購買者的責任： | ||
| (i) | 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及 | ||
| (ii) | 每份 招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據 第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 條 所要求的信息 (a) 經修訂的 1933 年《證券法》的 a) 應被視為本註冊聲明 的一部分幷包含在本註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合同 簽訂之日在招股説明書中描述的發行中。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何 人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 相關的註冊聲明的新生效日期，當時 的此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是, 前提是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式 納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂合同 的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 登記聲明的一部分或在生效前夕在任何此類文件中作出的日期。 | ||
| (6) | 即， 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》對證券初始分發中任何購買者的責任，下述簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 如果證券發行或通過以下任何通信方式出售給此類買家，下列簽名的註冊人 將是將賣方賣給買方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券： | ||
| (i) | 根據規則 424，下列簽名註冊人與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書； | ||
| (ii) | 任何 自由寫作招股説明書，由下列簽名註冊人或由下列簽名註冊人使用或提及的與發行有關的招股説明書； | ||
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及 | ||
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價的 通信。 | ||
| (b) | 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據證券第15（d）條提交每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《交易法》（經修訂）應被視為新的註冊 聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。 |
| II-3 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員 和控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券 法》中表述的公共政策，因此是不可執行的。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師已通過控制先例得到解決， 向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的賠償違反了該法案 中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
| (d) | 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中根據第430A條提交的 表中省略的信息 應為在本註冊聲明宣佈生效時被視為 的一部分。 |
| (e) | 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份生效後包含招股説明書形式的 修正案應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 |
| (f) | 下方簽名的 註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的 規則和條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》或該法第 310 條 (a) 分節行事 。 |
| II-4 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權，於本27日在香港市簽署第四2022年六月的一天。
| TAOPING INC. | ||
| 來自： | /s/ 林江懷 | |
| 江懷 林 | ||
| 主管 執行官 | ||
*****
根據經修訂的 1933 年《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下具有 所示身份的人員在下方簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 林江懷 |
首席 執行官兼董事會主席 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| 江懷 林 | （主要 執行官） | |||
| * | 主管 財務官 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| Liqiong (Iris) Yan | （主要 財務和會計官員） | |||
* |
董事 兼總裁 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| 趙志強 | ||||
* |
董事 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| Yong Jiang | ||||
* |
董事 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| 雷明頓 Hu | ||||
| * | 董事 | 2022 年 6 月 27 日 | ||
| 黃雲森 |
| *來自： | /s/ 林江懷 | |
| 江懷 林 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 事實上的律師 |
美國授權代表的簽名
根據 證券法，下列簽署人，即陶平公司在美國的正式授權代表，已於2022年6月27日在美國紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
| 授權的 美國代表 | ||
| Cogency Global Inc | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |